美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)

(修订编号 )*

Cartica收购 公司

如果提交人之前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D， 主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、204.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。¨

注：纸质格式的进度表 应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方 ，请参阅§240.13d-7。

本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节 (以下简称《法案》)的目的而被提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《附注》)。

项目1.安全和发行者。

本附表13D涉及开曼群岛豁免公司Cartica Acquisition Corp(“发行人”)的A类普通股 每股面值$0.0001(“A类普通股”)及B类普通股每股面值$0.0001 (“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)。

发行人主要行政办公室的地址是华盛顿特区20006号I Street NW 1775I Street NW，Suite900，Washington DC。

第二项身份和背景

本附表13D由特拉华州有限责任公司Cartica Acquisition Partners，LLC，特拉华州有限合伙企业CCP Master GP，L.P.和史蒂文·J·夸姆(Steven J.Quamme) 根据他们同意将本附表13D作为附件99.1(“联合申报协议”)联合申报的协议提交。 有关任何报告人的所有披露仅由该报告人作出。关于报告人以外的其他人的任何披露都是在向有关各方询问后根据信息和信念进行的。

收购合作伙伴

大师级GP

史蒂文·J·夸姆

第三项：资金来源和金额 或其他对价。

2021年2月9日，关于发行人的组织，收购合伙人支付25,000美元，或每股约0.003美元，购买发行人的7,187,500股B类普通股 ，这是一项豁免根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的交易。 用于收购此类证券的资金来源是收购合伙人的营运资金。2021年4月24日，收购 合伙人将75,000份此类证券转让给发行人的四名董事提名人选，2021年10月31日，收购 合伙人交出了1,437,500份此类证券。因此，收购 合伙人持有的此类证券总数为5,450,000股B类普通股。

2022年1月4日，投资者I和投资者II在发行人的首次公开募股(IPO)中购买了发行人的单位。每个单位的公开发行价为10.00美元，由一股A类 普通股和一半的一份可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须受发行人最终招股说明书 (“公开认股权证”)所述的调整、条款和限制的限制。投资者I以公开发行价购买了1,342,918个单位，总发行价为13,429,180美元。投资者II以公开发行价购买了637,082个单位，总发行价为6,370,820美元。 投资者I和投资者II各自用于收购其证券的资金来源是该投资者的营运资金。

第四项交易目的

报告人中没有任何计划或建议可能 与附表13D第4(A)至(J)项中规定的任何结果相关或导致任何结果，除非Steven J.Quamme仅在履行其作为发行人董事的职责过程中可以这样做(如果有)。

发行人成立于2021年2月9日 ，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的 业务合并。Acquisition Partners作为发行人的保荐人，并收购了发行人的B类普通股，以方便发行人的组织，并使其能够开始准备 首次公开募股(IPO)。收购合作伙伴出售其B类普通股的能力受到锁定限制，如下文第6项中进一步描述的 。

除了收购B类普通股 外，收购合伙人还收购了发行人总共15,900,000份私募认股权证，每份认股权证的收购价为1.00 美元，私募与IPO同步结束。每份私募认股权证使 持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须受 发行人最终招股说明书(“私募认股权证”)所述的调整、条款及限制所规限。私募认股权证在发行人初始业务合并完成后30天内不得行使 ，并受锁定限制，如下文第6项中进一步描述的 所述。

投资者I和投资者II购买了他们的 个单位，以及作为基础的A类普通股，用于投资目的和支持发行人的首次公开募股(IPO)。投资者I和投资者II处置其A类普通股的能力均不受任何锁定限制。

除了收购他们的单位和单位标的的A类普通股外，投资者I和投资者II还收购了单位的公募认股权证。 发行人的初始业务合并完成后30天内不得行使公共认股权证，如发行人的最终招股说明书中所述 。公开认股权证不受任何锁定限制。

报告人可随时和不时对发行人的证券进行进一步收购 ，并受某些限制(包括下文第6项中进一步描述的限制)的约束，可根据 其对此类证券的投资的持续评估、当时的市场状况、其他投资机会和其他 因素，随时和不时地处置其持有的发行人的任何或全部证券。

第5项发行人在证券中的权益

上表 中列出的每个人均放弃对报告股票的任何实益所有权，但该人可能直接或间接拥有 任何金钱利益的范围除外。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、承诺或关系。

下面列出的每个协议摘要 均参照适用协议本身进行限定，其副本已作为本附表的附件 13d。

发行人和收购合作伙伴之间的证券认购协议

2021年2月9日，关于发行人的组织，收购合伙人与发行人签订了一项认购协议，根据该协议，收购合伙人支付25,000美元， 或每股约0.003美元，购买发行人7,187,500股B类普通股，交易豁免根据证券法 注册。2021年4月24日，收购合伙人向发行人的四名董事提名人分别转让了75,000份此类证券，2021年10月31日，收购合伙人交出了1,437,500份此类证券。因此，收购合伙人持有的此类证券总数为5,450,000股B类普通股。

发行人、收购合作伙伴和其他方之间的登记和股东权利协议

于2022年1月4日，收购合伙人及其他普通股持有人与发行人订立登记及股东权利协议，据此， 收购合伙人及该等签署人有权享有有关私募配售认股权证、可于向发行人转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证，以及在行使上述及转换B类普通股时可发行的A类普通股的某些登记权，据此，收购合伙人提名最多三名个人进入发行人董事会 ，只要收购合作伙伴持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

发行人、收购合伙人和发行人董事和高管之间的信函协议

2022年1月4日，收购合伙人和发行人的每位董事和高管与发行人签订了一项书面协议，根据该协议，收购合伙人 和每位董事和高管同意不转让、转让或出售其任何B类普通股，直至(A)发行人完成初始业务合并一年和(B)发行人完成初始业务合并后 中最早的 。(X)如果发行人A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在发行人最初合并后至少150天开始的任何30个交易日 内的任何20个交易日内，或(Y)发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易的 日条件是，鉴于发行人在完成该初始业务合并时可能经历的印度税务风险，任何印度税务居民的发行人董事和高管均可在发行人完成初始业务合并后转让、转让或出售其B类普通股 。对于任何B类普通股，任何获准受让人将受到收购合作伙伴以及董事和高管的相同限制和其他 协议的约束。

除上述转让限制外， 收购合伙人的部分B类普通股在发行人的初始业务合并结束前不得归属 ，其余部分将根据初始业务合并后的股价表现目标进行归属。 收购合伙人在归属期限内未归属的B类普通股将被收购 合伙人注销和没收。

具体地说，收购合伙人已 同意，其不得出售、转让或以其他方式处置其持有的任何 指定部分B类普通股中的任何B类普通股，或授予该等B类普通股任何 指定部分的任何权益，除非、直至及在该部分发生发行事件(定义见下文) 。在发行人初始业务合并结束8周年之际 ，如果收购合伙人的任何B类普通股没有发生发行事件，该B类普通股 将被收购合伙人注销和没收。然而，在上述注销及没收任何收购合伙人B类普通股之前的任何时间，收购合伙人均有权投票表决所有该等B类普通股 ，并有权收取就该等B类普通股 支付的所有股息及分派(如有)，并有权就该等B类普通股享有发行人经修订及 重述的组织章程大纲及章程细则所述的所有利益。收购合作伙伴的B类普通股在满足以下规定的每一批条件(适用于每一特定部分的一个或多个条件 在此称为适用于该部分的“发行事件”)后，将在 以下各批中授予，因此不再受上述转让限制或注销和没收的约束：

​

如上所述，“股东回报” 指(I)发行人初始业务合并后A类普通股(或其业务后合并等值)的每股市价 (按发行人初始业务合并结束后连续30个交易日开始的任何期间内此类股份的20个最高日收盘价的平均值计算)和 (Ii)发行人支付的每股股息或分派的现金或公允市场价值(视情况而定)之和Br}普通股(或其营业后合并后的等价物)。

尽管有上述规定， 合伙人所有未归属的B类普通股均应归属，因此不再受上述转让限制 或取消和没收的限制，符合以下条件：

​

​

尽管有上述 对收购合伙人未授予的B类普通股施加的转让限制，但在发行人 初始业务合并结束时或之前，收购合伙人B类普通股可以转让给为发行人初始业务合并或任何相关交易提供股权或债务融资的任何第三方，而无需任何 其他人的同意。如此转让的任何收购合伙人B类普通股将减少受前述归属和转让限制的收购合伙人 B类普通股的数量(此类减持按比例分配给每个 发行事件)。除非收购合伙人与收到该等收购合伙人B类普通股的第三方另有书面协议，否则该等转让的B类普通股将不受上述 所述的转让限制或归属条件的约束，但仍须遵守收购合伙人的任何其他协议。对于任何B类普通股，任何其他获准受让人将 受到收购合作伙伴相同的归属和转让限制以及其他协议的约束。

发行人、投资者I和投资者II之间的远期购买协议

2022年1月4日，投资者I和投资者 II与发行人签订了一项远期购买协议，规定以每股10.00美元的价格购买总计300万股远期 股票，每股包括一股A类普通股，或总收购价高达30,000,000美元， 将与发行人最初的业务合并基本同步完成，但 此时须经投资委员会批准远期购买的股票将与发行人首次公开募股(IPO)中出售的单位中包含的A类普通股相同，不同之处在于它们将受到协议中描述的某些注册权的约束。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，本声明中所载信息均真实、完整、正确。

日期：2022年1月14日