招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年12月6日)

依据第424(B)(3)条提交
Registration No. 333-261381

$15,000,000

普通股

Global Self Storage，Inc.已与B.Riley Securities，Inc.，或B.Riley于2022年1月14日就本招股说明书附录和随附的基本招股说明书可能提供的普通股签订了一份市场发售销售协议或销售协议，该协议与B.Riley Securities，Inc. 或B.Riley签订了一份日期为2022年1月14日的市场发售销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过B.Riley作为我们的销售代理提供和出售总额高达15,000,000美元的普通股。根据销售协议的条款，我们还可以向B.Riley出售股份，作为其自有账户的本金。

B.莱利不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将作为我们的代理，在符合销售协议条款的情况下，根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，出售本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的股票。股票的出售(如果有的话)可以法律允许并被视为1933年证券法(经修订)第415条或证券法第415条所界定的“在市场上”发行的任何方式进行，包括直接在纳斯达克股票市场或纳斯达克以市价、以销售时的市价或按与此类当前市价相关的价格进行的谈判交易进行，和/或法律允许的任何其他方式以及B.Riley和B.Riley同意的其他销售如果吾等和B.Riley同意以市价向纳斯达克或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方法，吾等将根据证券法第424(B)条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关该等发售的所有信息。

根据销售协议，莱利将从我们那里获得最高2.0%的佣金，这是基于根据销售协议通过它作为代理出售的任何股票的每股总销售价格计算的。当B.Riley以我们和B.Riley商定的价格以本金购买股票时，我们可能会支付不同的补偿。我们还同意偿还B.莱利与销售协议有关的某些费用。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价，但总计不超过15,000,000美元。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“分销计划”。在代表我们出售普通股时，B.Riley可能被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

非关联公司持有的我们普通股的总市值是62,269,930.80美元，基于，884,116股非关联公司持有的普通股流通股的，或者在截至招股说明书(招股说明书附录和招股说明书是其一部分)提交日期的60天期间内，我们普通股的最后一次出售的最高价格计算得出的总市值为62,269,930.80美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股三分之一的证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“SELF”。2022年1月13日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股6.3美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券公司

本招股说明书增刊日期为2022年1月14日。

招股说明书副刊

页面

关于本招股说明书副刊	S-1
有关前瞻性陈述的注意事项	S-2
招股说明书补充摘要	S-4
“公司”(The Company)	S-4
产品简介	S-5
风险因素	S-7
收益的使用	S-8
配送计划	S-9
法律事项	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10

招股说明书

页面

关于本招股说明书	1
摘要信息	2
风险因素	3
前瞻性陈述	4
收益的使用	6
配送计划	7
证券说明	8
普通股说明	12
优先股说明	13
存托股份说明	15
手令的说明	17
关于权利的说明	19
马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附例的某些条款	20
美国联邦所得税的考虑因素	26
记账式证券	48
法律事项	49
专家	50
在那里您可以找到更多信息	51

您应阅读本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中引用的文件。在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息以及随附的基本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假设，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的信息，仅在其日期或那些文档中指定的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本招股说明书附录提供的证券。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及本招股说明书补编第S-10页上“您可以通过引用找到更多信息和公司”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的此类文件；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如, 通过引用并入随附的基本招股说明书的文件-根据证券法颁布的第412条规则，日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录和/或随附的基础招股说明书的美国以外的人员必须告知自己有关在美国境外发售证券和分发本招股说明书和/或随附的基础招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。补充说明书和/或随附的基础招股说明书在美国境外。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

我们还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分摊风险，而不应被视为向您作出的陈述、担保或契诺。通过引用并入所附的基础招股说明书中的任何文件中，吾等作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代Global Self Storage， Inc.(马里兰州的一家公司)及其子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录中提供的某些信息，包括本招股说明书附录或本招股说明书附录的任何补充或修正案中引用的信息，可能包含联邦证券法(包括但不限于1995年私人证券诉讼改革法案)所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购相关的计划或意图以及其他非历史信息的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”或“预期”等术语或此类术语或其他类似术语的否定或战略讨论来识别。公司的所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不是公司所能控制的，这可能会导致公司的实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。我们还可能不时做出额外的前瞻性陈述。我们或代表我们作出的所有此类后续前瞻性声明，无论是书面或口头的，也明确受这些警告性声明的限制。所有前瞻性陈述，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查和对未来收益的估计，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测是真诚表达的，我们相信它们是有合理基础的。, 但不能保证管理层的期望、信念和预测一定会实现。

所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用。除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可能是为了反映发生日期之后的事件或情况，或者是为了反映意外事件的发生。

存在许多风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与本招股说明书附录中包含或预期的前瞻性陈述大不相同。最重要的因素之一是新型冠状病毒或新冠肺炎大流行对经济、自助仓储行业和更广泛的金融市场的持续影响。该公司无法预测新冠肺炎疫情的持续影响是否会引发经济进一步放缓，以及我们将在多大程度上经历与新冠肺炎疫情相关的中断。特别是，这次很难在全面评估新冠肺炎的影响，原因包括国内和国际爆发的严重程度和持续时间以及新冠肺炎变种的出现和严重程度的不确定性，联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播并应对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响(包括成功分发有效疫苗的时间)的有效性的不确定性。新冠肺炎的爆发还直接或间接地影响并可能继续影响下面的许多其他重要因素以及“项目1A”中描述的风险。风险因素“包括在我们最新的10-K表格年度报告中，以及我们在本招股说明书日期之后根据1934年”交易所法案“(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易所法案提交的其他文件中，这些文件将被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书或其任何补充或修订中。这些因素包括但不限于：

•

与房地产所有权和经营相关的一般风险，包括需求变化、与自我储藏物业的开发或再开发(包括扩建)相关的风险、环境污染的潜在责任、自然灾害以及税收、房地产和分区法律法规的不利变化；

•

与我们所在市场的国家和地方经济下滑相关的风险，包括与当前经济状况和我们客户的经济健康相关的风险；

•

来自新的和现有的自助存储和商业物业以及其他存储替代方案的竞争的影响；

•

在成功评估、融资、整合到现有业务以及管理收购和开发物业的能力方面遇到困难；

S-2

•

与我们现有物业的开发、扩建和相关租赁和/或参与合资企业相关的风险；

•

正在进行的诉讼和其他法律和监管行动的风险，可能会分散管理层的时间和注意力，要求我们支付损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

监管环境以及国家、州和地方法律法规的影响，包括但不限于管理环境、税收和我们的租户再保险业务和房地产投资信托基金(REITs)的法律法规，以及与新法律法规影响相关的风险；

•

税费增加的风险要么与我们可能不符合REIT资格有关，要么与我们应税REIT子公司的公司间交易面临挑战；

•

与房地产投资信托基金征税相关的联邦或州税法的变化，这可能会影响我们作为房地产投资信托基金的地位；

·增加州和地方司法管辖区的税收、费用和分摊费用；

·我们的网络、系统或技术出现安全漏洞或故障；

·我们有能力以优惠条件获得并维持融资安排；

•

我们行业的市场趋势、利率、债务和贷款市场或整体经济；

·收购的时机以及我们收购渠道的执行能力；

·我们参与的证券市场的普遍波动性；

·我们资产价值的变化；

•

利率的变化，以及我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•

为了美国联邦所得税的目的，我们有能力继续符合和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

·是否有合格的人员；

·难以以合理成本筹集资金；

•

美国联邦政府层面的财政政策或不作为，可能导致联邦政府关门或对美国经济产生负面影响；

·与我们未来向股东进行分配的能力相关的估计；

•

我们是否有能力就我们在Paycheck Protection Program贷款中的比例份额获得宽恕；以及

•

由于恐怖主义、传染病或传染病或流行病或战争的影响而带来的经济不确定性。

S-3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关我们公司的信息、发售信息以及本招股说明书附录中其他地方出现的信息、附带的基本招股说明书以及通过引用并入此处和其中的文件，以及我们授权在与发售相关的任何免费编写的招股说明书中使用的文件。此摘要不完整，未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及本文和其中通过引用并入的信息，包括本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中包含的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其注释，以及我们授权用于此次发行的任何免费书面招股说明书，然后再做出投资决定。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

该公司

Global Self Storage，Inc.是马里兰州的一家公司，是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，在美国拥有、运营、管理、收购和重新开发自我存储物业。我们的酒店旨在为住宅和商业客户提供经济实惠、方便使用且安全的存储空间。我们目前拥有和/或管理位于康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州的13处物业。2016年1月19日，我们从Self Storage Group，Inc.更名为Global Self Storage，Inc.，将我们的美国证券交易委员会注册从投资公司变更为根据交易法报告的运营公司，并将我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“SELF”。我们已经选择并相信，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)在美国联邦所得税方面纳税。

我们的主要公司办事处位于纽约州米尔布鲁克44号公路3814号，邮编12545。我们的电话号码是(212)878-0900。我们的网站是www.globalselfstorage.us。我们网站上的信息不打算构成本招股说明书的一部分，也不打算通过引用将其并入本招股说明书。

S-4

产品简介

以下是本次发行的某些条款的简要摘要，并不打算完整。

发行人	Global Self Storage，Inc.
本公司根据本招股说明书补充文件提供的普通股	最高可达1500万美元的普通股。
普通股将在本次发行后紧随其后发行	最多13,089,565股，假设以每股6.3美元的价格出售本协议下的所有股票，这是2022年1月13日纳斯达克的收盘价。实际发行的股票将根据此次发行的销售价格而有所不同。
要约方式	我们普通股的出售(如果有的话)将根据我们与B.Riley于2022年1月14日签订的销售协议的条款进行。销售可以通过法律允许的任何被视为证券法第415条所定义的“市场发行”的方法进行，包括直接在纳斯达克(我们普通股的现有交易市场)、我们的普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。B.Riley将按照B.Riley和我们双方同意的条款，使用符合其正常贸易和销售惯例和适用法律的商业合理努力进行这些销售。根据销售协议的条款，我们也可以将股票出售给B.Riley，作为它自己的本金，或者在我们事先同意的情况下，通过B.Riley进行私下谈判的交易。如果吾等和 B.Riley就以市价向纳斯达克或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关此类发行的所有信息。
分配政策	我们打算继续定期向普通股持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于100%，则按正常的公司税率纳税。我们目前的政策是支付季度分配，按年计算，这将相当于我们全部或基本上所有的应税收入。我们做出的任何分配都将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的实际运营结果等。这些结果和我们支付分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们的收入、运营费用和我们现有自助存储物业的占用水平、我们租户履行义务的能力和意外支出。我们不能向您保证我们会向我们的股东进行任何分配。
收益的使用	我们打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。因此，我们将在如何使用净收益方面保留广泛的自由裁量权。请参阅本招股说明书增补件S-9页的“使用收益”。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。

S-5

纳斯达克普通股代码	自性
对所有权和转让的限制	为协助我们遵守守则对房地产投资信托基金所有权集中的限制，除某些例外情况外，本章程禁止任何股东以实益或建设性方式拥有本公司所有类别及系列的总流通股或我们的普通股总流通股的9.8%以上(以限制性较高者为准) ，并根据守则的某些归属规则，对本公司股票的所有权及转让施加其他限制。(##*见随附的基本招股说明书中的“证券说明-所有权和转让限制”。
风险因素	对我们证券的投资具有很高的投机性，涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书增补件S-7页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的其他部分中包含的信息，以及我们通过引用纳入的风险因素和其他信息。

除另有说明外，本招股说明书附录中包含的信息假设出售本招股说明书附录中提供的所有股票，假设以每股6.3美元的价格出售本招股说明书项下的所有股票，这是2022年1月13日纳斯达克的收盘价。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2022年1月13日我们已发行的普通股10,708,613股，不包括根据我们的股票激励计划为未来发行预留的558,595股我们的普通股。

S-6

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素、我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和后续定期报告中“风险因素”一节中所描述的风险因素，以及本招股说明书附录中的风险因素和其他信息以及所附的基础招股说明书或通过引用并入本文或此处的任何免费撰写的招股说明书中的风险因素和其他信息。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、税收状况或向股东分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价格可能会大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。请参阅本招股说明书增刊S-10页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

我们根据销售协议将发行的股票的实际数量，以及我们将在任何时候或总共获得的收益金额都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向B.Riley发送销售通知。在销售通知送达后，B.Riley出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与B.Riley设定的限制而波动。此外，根据销售协议，我们没有义务发行任何股票。因此，由于出售的每股股票的每股价格在销售期内将根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终将发行的股票数量(如果有的话)或由此给我们带来的收益。

我们在此提供的普通股将以“市价”发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，自行决定出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

未来我们普通股的出售可能会压低我们普通股的价格，稀释股东的实益所有权。

我们无法预测未来我们普通股的股票发行，包括根据销售协议发行的任何股票，或者我们普通股的股票在公开市场上可供转售是否会降低我们普通股的市场价格。任何在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为可能发生此类出售的行为，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们未来发行的普通股可能会稀释现有股东的权益。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的净收益的具体分配方式。我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。此外，我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。

S-7

收益的使用

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定将专门用于任何特定目的的净收益金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益时将有很大的酌处权和灵活性。

S-8

配送计划

我们已与B.Riley签订了日期为2022年1月14日的销售协议，该协议规定我们通过B.Riley代理不时发行和出售总发行价高达15,000,000美元的普通股股票。根据销售协议的条款，我们还可以向B.Riley出售股份，作为其自有账户的本金。本招股说明书副刊涉及根据该销售协议要约及出售本公司普通股的该等股份，本招股说明书副刊是该等买卖协议的一部分。

根据我们的指示，B.Riley将按照其正常销售和交易惯例以及适用法律，在商业上合理的努力，根据本招股说明书附录，根据销售协议出售我们普通股的股票。根据本招股说明书补编，我们普通股(如果有的话)的销售可以按照证券法第415条定义的法律允许的任何“市场发售”方式进行，包括但不限于在我们普通股的现有交易市场纳斯达克上直接或通过该市场进行的销售，在我们普通股的任何其他现有交易市场上进行的销售，或者按照销售时的市场价格或与该当前市场相关的价格，通过交易所以外的做市商进行的销售。如果吾等和B.Riley就除按市价向纳斯达克或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发售的所有信息。在M法规要求的范围内，B.莱利将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何稳定我们普通股的交易。

根据我们与B.Riley之间的销售协议，我们将在销售通知中通知B.Riley B.Riley将出售我们普通股的最高金额，以及该等股票可以出售的最低每股价格。根据销售协议的条件，B.Riley将在特定日期以其商业上合理的努力招揽购买我们在该日指定出售的所有股票。出售股票的销售总价将是B.Riley在出售股票时在交易市场上出售的普通股的市场价格。我们或B.莱利可以在适当通知后暂停发售我们的普通股，并受某些其他条件的限制。根据销售协议，B.Riley根据销售通知出售我们普通股的义务受到一些条件的制约。

B.莱利将在纳斯达克交易结束后根据销售协议出售我们普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、总销售收入、给我们的净收益以及我们就销售向B.Riley支付的补偿。

我们将向B.莱利支付佣金，作为我们出售普通股的代理。B.Riley作为销售代理出售我们普通股股票而支付给B.Riley的补偿最高可达该等股票销售总价的2.0%。不能保证本招股说明书附录及随附的基本招股说明书和本招股说明书附录及随附的基本招股说明书项下我们普通股的实际销售(如果有的话)将导致我们获得的毛收入低于15,000,000美元，不包括任何销售代理薪酬或其他发售费用和支出。

我们普通股股票的销售结算将在出售之日之后的第二个营业日进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在代表我们出售普通股时，B.Riley可能被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意偿还B.Riley的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过 $35,000。我们已同意就某些民事责任(包括证券法和交易法下的责任)向B.Riley提供赔偿和贡献。

我们估计，不包括根据销售协议支付给B.Riley的佣金，我们应支付的要约总费用约为125,000美元。

S-9

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)出售本招股说明书附录中规定的所有本公司普通股或(2)终止销售协议时(以较早者为准)终止。我们可随时自行决定终止销售协议，方法是向B.Riley发出五个工作日的书面通知，或B.Riley随时自行决定终止销售协议。销售协议将保持十足效力，直至销售协议根据其条款终止之日为止。

这是销售协议重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整陈述。

B.莱利及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规的费用。B.Riley的主要营业地址是纽约公园大道299号21楼，邮编：10171。

法律事务

我们在此发行的普通股股票的有效性将由纽约高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)传递。B.莱利代表纽约Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP参与此次发售。

专家

Global Self Storage，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及当时截止的年度的合并财务报表和相关合并财务报表明细表通过引用并入本招股说明书中，引用自Global Self Storage，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，该报告表达了无保留意见，在此并入作为参考。并已根据该报告以及会计和审计专家等公司的权威被纳入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站获得我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

我们会在以电子方式将材料以电子方式存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.globalselfstorage.us、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的那些报告中免费提供这些材料。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以从上述地址的美国证券交易委员会以规定的价格获取注册声明的副本，或在www.sec.gov上免费获取一份注册声明。我们的网站www.globalselfstorage.us上也提供了注册声明和以下“通过参考并入某些信息”项下提及的文件。

本招股说明书增刊并未引用本网站的资料，阁下不应将其视为本招股说明书增刊的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

S-10

•	我们于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告;

•	我们于2021年5月13日提交的Form 10-Q季度报告，我们于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告，以及我们于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告(;

•	我们目前的Form 8-K报告分别于2021年6月8日、2021年6月25日和2021年7月6日提交;

•	我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月29日提交，;和

•	包含在我们的Form 10注册声明中并于2015年8月11日、2015年9月25日、2015年10月28日、2015年12月14日和2018年3月28日修订的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，由截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.4更新。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，自本招股说明书附录之日起至我们已出售与本招股说明书附录相关的所有证券和随附的基本招股说明书或以其他方式终止发售为止，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。

您只应依赖本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用包含在文档中。请联系我们，邮编：NY 12545，邮编：381444号路，邮编：秘书，或致电 785-0900与我们的办公室联系。这些文件也可以在我们的网站www.globalselfstorage.us上查阅。

S-11

招股说明书

$100,000,000

Global Self Storage，Inc.

普通股，

优先股，

存托股份，

搜查令，

和

权利

我们可能会不时以一个或多个系列或类别，单独或一起，按本招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款提供以下证券：

•	本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)；

•	我们的优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；

•	存托股份，代表对特定类别或系列的部分优先股的所有权利和优先权，并以存托凭证表示；

•	购买普通股、优先股或存托股份的权证；

•	购买普通股或优先股的权利。

我们将普通股、优先股、存托股份、权证和权利统称为本招股说明书中的“证券”。这些证券的首次公开发行总价(br})最高为100,000,000美元，或等值的外币，以出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款为基础。

证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并将酌情包括：(I)对于我们的普通股，任何公开发行价；(Ii)对于我们的优先股，具体名称和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利，以及任何公开发行价；(Iii)对于存托股份，指每股存托股份代表的零碎优先股以及相关类别或系列优先股的名称和条款。(Iv)权证的期限、发行价、行使价和可拆卸性，以及行使时可交付证券的类型和条款；及(V)就权利而言，正在发行的数量、行使价格和到期日以及行使时可交付证券的类型和条款。

适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如适用)。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们可以直接、通过代理、或通过承销商提供证券。招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅从第7页开始的“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SELF”。2021年11月22日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股5.39美元。

非关联公司持有的普通股总市值为54,362,636美元，基于非关联公司持有的9,884,116股普通股已发行在外的9,884,116股已发行普通股计算，计算依据是本招股说明书所属注册说明书提交之日止60天内我们普通股的最高成交价或普通股的平均买入价和要约价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开发行金额的三分之一的证券。在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7500万美元以下，我们就不会出售价值超过我们公开发行金额的三分之一的证券。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第3页开始的风险因素，以及在提交给我们的证券和交易委员会文件中的风险因素，包括我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告(下称“2020 10-K”)、任何招股说明书附录以及本文或其中通过引用合并的任何文件中“风险因素”项下描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月26日。

	页面
关于这份招股说明书	1
摘要信息	2
危险因素	3
前瞻性陈述	4
收益的使用	6
配送计划	7
证券说明	8
普通股说明	12
优先股的说明	13
存托股份的说明	15
手令的说明	17
对权利的描述	19
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款	20
美国联邦所得税的考虑因素	26
记账式证券	48
法律事务	49
专家	50
在那里您可以找到更多信息	51
第II部分招股说明书不需要的资料	53
展品索引	57

关于这份招股说明书

此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、认股权证和一个或多个产品的权利的任意组合。您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本文或其中的文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代全球自助存储公司，该公司是马里兰州的一家公司及其子公司。

摘要信息

Global Self Storage，Inc.是马里兰州的一家公司，是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，在美国拥有、运营、管理、收购和重新开发自我存储物业。我们的酒店旨在为住宅和商业客户提供经济实惠、方便使用且安全的存储空间。我们目前拥有和/或管理位于康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州的13处物业。2016年1月19日，我们从Self Storage Group，Inc.更名为Global Self Storage，Inc.，将我们的证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)注册从投资公司改为根据修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)进行报告的运营公司，并将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SELF”。我们已当选，我们相信，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们有资格以REIT的身份接受美国联邦所得税的征税。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们的2020 10-K和我们向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的任何自由撰写的招股说明书中的风险因素和其他信息。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、税收状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价格可能会大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。请参阅本招股说明书第51页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

前瞻性陈述

本招股说明书中提供的某些信息可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于1995年的“私人证券诉讼改革法案”。前瞻性表述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图以及其他非历史信息的表述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”估计、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等术语或此类术语或其他可比术语的否定或战略讨论来识别。公司的所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是公司无法控制的，这可能会导致公司的实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。我们还可能不时做出其他前瞻性声明。随后由我们或代表我们作出的所有此类前瞻性声明，无论是书面或口头的，也明确地受到这些警告性声明的限制。所有前瞻性陈述，包括但不限于，管理层对历史经营趋势的审查和对未来收益的估计，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测是真诚表达的，我们相信它们有合理的基础，但不能保证管理层的期望、信念和预测将会实现或实现。

所有前瞻性陈述仅在作出之日起适用。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述，这些陈述可能反映发生日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。存在许多风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含或预期的前瞻性陈述大不相同。

存在许多风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含或预期的前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性陈述都应根据本招股说明书第3页开始的“风险因素”、2020年10-K报告中包含的“第1A项风险因素”以及我们在本招股说明书日期之后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的其他文件中提及的风险进行考虑，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。此类因素包括但不限于：

•	与房地产所有权和经营相关的一般风险，包括需求变化、与自有仓储物业的开发或再开发(包括扩建)相关的风险、环境污染的潜在责任、自然灾害以及税收、房地产和分区法律法规的不利变化；

•	与我们所在市场的国家和地方经济下滑相关的风险，包括与当前经济状况和我们客户的经济健康状况相关的风险；

•	来自新的和现有的自助存储和商业物业以及其他存储替代方案的竞争的影响；

•	在成功评估、融资、整合到现有业务以及管理收购和开发物业的能力方面遇到困难；

•	与我们现有物业的开发、扩建和相关租赁和/或参与合资企业相关的风险；

•	正在进行的诉讼和其他法律和监管行动的风险，可能会分散管理层的时间和注意力，要求我们支付损害赔偿和费用，或限制我们的业务运营；

•	监管环境以及国家、州和地方法律法规的影响，包括但不限于管理环境、税收和我们的租户再保险业务和REITs的法律法规，以及与新法律法规影响相关的风险；

•	税费增加的风险要么与我们可能不符合REIT资格有关，要么与我们应税REIT子公司的公司间交易面临挑战；

•	与房地产投资信托基金征税相关的联邦或州税法的变化，这可能会影响我们作为房地产投资信托基金的地位；

•	增加州和地方司法管辖区的税费和分摊费用；

•	安全漏洞或我们的网络、系统或技术故障；

•	我们有能力以优惠条件获得并维持融资安排；

•	我们行业的市场趋势、利率、债务和贷款市场或整体经济；

•	收购的时机和我们在收购渠道上的执行能力；

•	我们所参与的证券市场的普遍波动性；

•	我们资产价值的变化；

•	利率的变化，以及我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•	为了美国联邦所得税的目的，我们有能力继续符合和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格；

•

是否有合格的人员；

•	以合理成本筹集资金困难；

•	美国联邦政府层面的财政政策或不作为，可能导致联邦政府关门或对美国经济产生负面影响；

•	与我们未来向股东分配的能力有关的估计；

•	我们是否有能力就我们在Paycheck Protection Program贷款中的比例份额获得宽恕；以及

•	由于恐怖主义、传染病或传染病或流行病或战争的影响而带来的经济不确定性。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等拟根据本招股说明书及随附的任何招股说明书或任何免费撰写的招股说明书出售任何证券所得款项净额，用于收购或发展额外资产、偿还债务或作一般公司用途及营运资金。有关销售特定证券所得收益用途的更多详细信息将在适用的招股说明书附录中列出。

配送计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。在此预期的任何分销中的承销商和代理可能会不时按照适用的招股说明书附录中列出的条款指定。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易； (B)经纪自营商以本金身份购买证券，并根据招股说明书副刊为自己的账户转售；(C)按照适用的纳斯达克或其他证券交易所规则作出的特别发售、交易所分销或二级分销；。(D)普通经纪交易及经纪交易商招揽买家的交易；。(E)“在市场上”向或透过市场庄家，或进入交易所或其他现有交易市场的“在市场上”的“发售或销售”(经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所指的“发售或销售”)；。(D)普通经纪交易及经纪交易商招揽买家的交易；。(E)“在市场上”的“发售或销售”，即经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条所指的“在市场上”；。(F)不涉及做市商或现有交易市场的其他方式的销售，包括直接销售给购买者；或(G)通过上述任何一种方式的组合。经纪交易商还可以从购买这些证券的人那里获得补偿，预计补偿金额不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。

承销商或代理人可以按一个或多个固定价格提供和出售证券，该价格可以根据销售时的现行市场价格或按协商价格进行调整。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在销售证券时，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商或代理人向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。如果适用的招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向其购买证券。它可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括证券法下的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或就承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或者在其正常业务过程中为我们提供服务。

根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利的重要条款的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，并受马里兰州法律以及我们的修订和重述条款(“我们的章程”)和第二次修订和重述的章程(“我们的章程”)的约束和约束。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权在未经股东批准的情况下发行的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年11月26日，已发行和已发行普通股10,708,613股。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务负责。

将我们未发行的普通股重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的前提下，为每个类别或系列设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价的其他交易的效果，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增减普通股授权股份并增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权不时修改我们的章程以增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步的行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价的其他交易，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为使我们符合1986年国内税法(经修订)(下称“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在 12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，已发行的股票价值不得超过50%由五名或五名以下个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅“美国联邦所得税考虑-资格要求-一般”。

我们的章程对普通股和其他流通股的所有权和转让有限制。我们章程的相关章节规定，任何个人或实体不得拥有或

根据守则适用的推定所有权条文，视为拥有超过9.8%的本公司普通股已发行股份(普通股所有权限额)，或超过9.8%的股份价值或股份数目(以限制性较高者为准)。本公司所有类别及系列股本的已发行股份价值或股份数目(以限制性较大者为准)。我们将普通股持股限额和总持股限额统称为“持股限额”。如果不是实施以下所述的所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制，根据本守则适用的推定所有权条款，将实益拥有或被视为实益拥有我们股票的股票的个人或实体，和/或在上下文中适当的情况下，本应成为我们股票的记录所有者的个人或实体称为“禁止所有者”。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股流通股或9.8%的流通股或9.8%的流通股(或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，然而，可能会导致该个人或实体，或另一个人或实体， (以限制性较强者为准)收购本公司普通股流通股的9.8%或9.8%的流通股或本公司股票的所有类别或系列的流通股(或收购实际或建设性地拥有本公司股票的实体的权益)。然而，该个人或实体，或另一个人或实体，建设性地持有超过所有权限制的股份。

我们的董事会可在收到董事会认为合理必要的陈述、契诺和承诺后，以其唯一和绝对的酌情权，前瞻性或追溯性地豁免任何人的所有权限制，并为该人设立例外持有人限制。(B)本公司的董事会可在收到董事会认为合理必要的陈述、契诺和承诺后，前瞻性或追溯性地豁免该人的所有权限制，并为该人设立例外持有人限制。但是，我们的董事会可能不会豁免任何拥有我们已发行的股票会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不管所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或会导致我们不符合房地产投资信托基金资格的人。为了被董事会考虑豁免，任何人还必须向我们的董事会提供董事会要求的信息和承诺，而该人实际上或并不拥有我们的一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致我们实益或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益，除非我们从该租户获得的收入金额不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。申请豁免的人必须提供令我们董事会满意的陈述和承诺，证明不会违反这些限制。人员还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托公司。作为豁免的条件，我们的董事会可能要求就我们作为房地产投资信托基金的资格出具令我们董事会满意的律师意见或美国国税局的裁决。

关于放弃所有权限制、设立例外持有人限制或在任何其他时间，本公司董事会可在遵守上述限制的情况下，单独及绝对酌情不时增加或降低所有权限制；但是，如果在实施该等减少或增加后，五人或少于五人可拥有或实益拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%，则不得降低或增加该所有权限制。在此情况下，本公司董事会可行使其单独及绝对酌情权，在上述限制的规限下，不时增加或降低所有权限制，但不得降低或提高所有权限制。五人或少于五人可拥有或实益拥有当时已发行股票价值的49.9%以上，则本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师意见、誓章、承诺或协议，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。减少的所有权限制不适用于任何个人或实体在我们的普通股或所有类别和系列的股票(视情况而定)中的所有权百分比超过该减少的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们的普通股或所有类别和系列的股票(如果适用)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股或所有类别和系列的股票(如果适用)超过该百分比的普通股或总股票的所有权将违反所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：

•	任何人实益地或建设性地拥有(考虑到本守则下适用的归属规则)本公司股票，导致本公司根据本守则第856(H)条“紧密持有”，或以其他方式导致本公司不符合REIT的资格(包括但不限于，以实益方式或建设性方式拥有我们股票的任何人，如果我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求，则我们将(直接或间接地)拥有守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益(如我们从承租人那里获得的收入将导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求)；和

•	任何人不得转让我们的股票，如果这种转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有(作为一般事项，不参考任何归属规则)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定拥有权，而该等拥有权或推定拥有权将或可能违反所有权限制或上述所有权及转让限制中的任何一项，则须立即向吾等发出书面通知(或就建议或企图收购而言，须至少提前15天向吾等发出书面通知)，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人，则该转让将是无效的，意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或其他限制，或导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则通常会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给，并由以下人员持有：为我们选定的一个或多个慈善组织和意向受让人独家受益的信托将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配，必须在为信托的慈善受益人的利益而提出要求时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或未能符合上述REIT或所有权和转让限制，则我们的章程规定，股份转让将是无效的。(##**$ } =

转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股票支付的价格(如果是礼物、设计或其他此类交易，则为礼物、设计或其他此类交易发生时在纳斯达克(或其他适用的交易所)上报告的最后一次报告的销售价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受当日的市场价格我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。在向我们出售股票时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止拥有人，但受托人可以从支付给被禁止拥有人的股息和其他分配金额中扣除被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分派金额。如果受托人将信托中持有的股份出售给第三方，则受托人将为慈善受益人的利益保留该超出的部分。如果被禁止拥有人从该等股份中获得的金额超过该被禁止拥有人有权获得的金额，则受托人将为慈善受益人的利益保留该超出的金额。(B)如果受托人将信托中持有的股份出售给第三方，则受托人将为慈善受益人保留超出的金额。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，尽最大努力将股份出售给受托人指定的人，此人可以在不违反宪章规定的所有权限制的情况下拥有股份。在出售股票时，受托人必须向被禁止所有者分配一笔金额，其金额相当于(I)被禁止所有者为股票支付的价格(或，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纳斯达克(或其他适用交易所)上报告的最后一次报告的销售价格)和(Ii)受托人为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后)，两者中较小者。受托人将从支付给违禁车主的股息和其他分派金额中扣除违禁车主欠受托人的款项。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益将立即支付给信托的受益人，支付给受托人的任何股息或其他分配应以信托形式为慈善受益人持有。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且在该被禁止的所有者收到的该股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，

超出的金额将在要求时支付给受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在通过信托出售任何股份之前，受托人将在信托中获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可以对信托持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的独家利益行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由接受者根据要求支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他分配将在到期支付给受托人时支付。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人将有权全权酌情决定：

•	在我们发现股份已经转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•	按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会认为建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会将采取其认为或他们认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回股票、拒绝实施我们账面上的转让或提起诉讼以禁止转让。

每名持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、该股东实益或建设性拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定股东的实益或推定所有权对我们作为REIT资格的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

代表我们股票的任何证书或代替证书交付的书面信息声明都将带有涉及上述限制的图例。

如果我们的董事会认定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者 REIT资格不再需要遵守此类规定，则这些所有权和转让限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，并受MgCl、我们的章程和细则的约束和全文的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

所有已发行和已发行的普通股均已足额支付且不可评估。根据我们的任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得普通股的分派，前提是，当我们获得董事会授权并由我们宣布时，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，在我们清算的情况下，我们的普通股可以合法地分配给我们的股东，如果发生清算，普通股的持有者有权按比例分享我们的资产，在我们清算的情况下，普通股的持有者有权从合法可供分配给我们的股东的资产中获得该普通股的分派。在我们已知的所有债务和债务得到偿付或拨备充足后，解散或清盘。

在遵守本章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，除非本章程另有规定，否则每股流通股普通股持有人有权就普通股股东有权投票的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股持有人将作为一个类别一起投票，并将拥有独家投票权。除非所有董事提名人的提名均获得留任董事(定义见下文 )的多数批准，否则选举董事需要所有类别有表决权股票中至少三分之二的流通股持有人投赞成票。如果所有董事提名人的提名均获得在任董事的多数批准，则在出席会议的法定人数的会议上所投的全部票数即已足够。“留任董事”是指(I)罗素·E·伯克三世、乔治·B·兰加、马克·C·温米尔、托马斯·B·温米尔和威廉·C·扎克里(“现任董事”)，(Ii)由我们的股东或董事提名填补空缺的董事，或(Iii)其提名由股东或董事提名以填补空缺的任何继任董事，其提名由在任董事或继任董事以过半数批准。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我们公司的任何证券的权利，通常也没有评估权，除非我们的董事会确定评估权适用于在该确定日期之后发生的一项或多项交易，否则该等股票持有人将有权行使评估权。根据本章程关于限制本公司股票所有权和转让的规定，除本章程另有规定外，普通股享有平等的分配权、清算权和其他权利。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并，或转换为另一实体，出售其全部或基本上所有资产，或进行换股，除非该行动获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则该公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、或转换为另一实体、出售其全部或几乎所有资产或从事换股活动，除非该行动获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。我们的宪章规定，这些行动(不包括对宪章中与罢免董事有关的条款的某些修订，以及修改某些条款所需的投票)可由有权就此事投下多数票的股东批准。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

优先股的说明

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年9月30日，我们没有优先股的流通股。

优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在证券上，也可以与证券分开发行。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受参考我们章程和章程中规定的某一类或一系列优先股条款的适用条款的约束和约束。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。尽管我们的董事会目前没有这样的意图，但它或正式授权的委员会可以设立另一类或系列优先股，这可能会根据该系列的条款，推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合持股人最佳利益的交易或公司控制权变更。

条款

在符合我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权将任何未发行的优先股分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票。我们的董事会可以确定每个类别或系列的优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

请参考适用的招股说明书补充资料，该补充资料与其提供的优先股类别或系列有关，以了解其具体条款，包括：

•	优先股类别或系列的指定；

•	该类别或者系列优先股的股数、优先股的清算优先权和优先股的发行价；

•	适用于该类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；

•	优先股类别或系列股息的累计日期(如适用)；

•	该类别或系列优先股的拍卖和再营销(如有)的程序；

•	为该类别或系列优先股拨备偿债基金(如有)；

•	该类别或系列优先股的赎回规定(如适用)；

•	优先股在证券交易所上市；

•	该类别或系列优先股可以或将可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或其计算方式；

•	该类别或系列优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

•	优先股的权益是否由存托股份代表；

•	对该类别或系列优先股所有权和转让的任何额外限制；

•	就股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利而言，对优先于或等于所提供的优先股类别或系列的任何类别或系列优先股的发行有何限制；

•	讨论适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及

•	任何其他特定条款、优先股、转换和其他权利、投票权、对股息和其他分派的限制、资格和条款以及优先股赎回的条件。

每类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中进行说明，并将包含对适用于优先股的任何重大马里兰州法律或重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。

转会代理和注册处

我们将在适用的招股说明书副刊中指定优先股的注册商和转让代理。

存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，这些股份将代表指定类别或系列的股优先股(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的一小部分优先股的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份，将根据存托协议，由适用招股说明书副刊中指定的存托股份、存托凭证或存托收据的持有者根据存托协议存入适用招股说明书副刊中指定的受托机构。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。我们将向美国证券交易委员会备案任何已签署的存款协议和存托凭证。

本招股说明书中所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并受存款协议条款和适用类别或系列优先股的补充条款的约束，并受该条款的全部限制，因此，本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不是完整的，而是受存款协议条款和适用类别或系列优先股的补充条款的约束和约束。虽然与特定类别或系列优先股相关的存款协议可能只有适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配等同于该存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照持有存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，或者，如果我们批准，存托机构将出售财产，并将净收益按存托股份持有人持有的存托股份比例分配给持有存托股份的持有者。存托股份持有人将按其持有的存托股份比例将财产分配给存托股份持有人，或者如果我们批准，存托机构将出售财产并将净收益分配给存托股份持有人。

优先股的撤回

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回存托股份，该存托股份总数为我们赎回的托管人持有的优先股股份的数量，条件是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果与某一类别或系列优先股相关的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将通过抽签或其他我们认为公平的方法进行选择。

投票

每当我们向与存托股份相关的一类或一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们将向存托机构提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给适用存托股份的所有记录持有人，并且存托机构将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托机构将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不表决与存托股份有关的优先股股份。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘时，如果持有人拥有该存托股份所代表的优先股的数量(或一股的一小部分)，则每一存托股份的持有人将有权获得该存托股份持有人将获得的收益。

转换

如果某一类别或系列优先股的股票可转换为普通股或其他我们的证券或财产，与该类别或系列优先股有关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，当时与存托股份相关的优先股的数量 (或股份的一小部分)可以转换为普通股或其他证券或财产，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和适当的转换指令，则他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，与存托股份相关的优先股的数量 (或部分股份)可以转换为普通股或其他证券或财产。

存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关类别或系列优先股持有人的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订均不会损害存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托凭证及收取与该等存托股份相关的优先股股份的权利，但依法规定者除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将把根据存托协议发行的存托股份所涉及的全部或零碎优先股提供给该存托股份的持有者。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•	所有与其相关的已发行存托股份均已赎回或转换；或

•	在我行清算、解散或清盘时，存托机构已将根据存托协议发行的存托股份最终分派给持有者。

杂类

将有以下规定：(1)要求存托机构向存托股份记录持有人提交我行收到的有关存托股份涉及的优先股类别或系列的任何报告或通信；(2)关于受托机构的赔偿；(3)有关受托机构的辞职；(4)根据存托协议，限制我们的责任和受托机构的责任 (一般限于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)；和(5)

有关其提供的存托股份的具体条款，请参阅招股说明书附录，包括但不限于有关适用于存托股份的美国联邦所得税考虑事项的讨论。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份，也可以独立发行或与普通股、优先股或存托股份一起发行，也可以附属于这些证券，或与这些证券分开发行。我们将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体请参阅适用的招股说明书附录。我们将向美国证券交易委员会备案任何已签署的认股权证协议和认股权证协议表格，认股权证证书的表格将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。

权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了本注册声明项下可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

•	该等认股权证的名称；

•	(B)该等手令的总数为何；

•	该等认股权证的发行价；

•	行使该等认股权证可购买的证券种类及数量；

•	发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等已发行证券所发行的该等认股权证的数目；

•	该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

•	在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•	该认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

•	可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•	关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•	讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•	该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的转让、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证可兑换为不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有任何股息支付或投票权，即行使认股权证后可购买的普通股、优先股或存托股份的持有人可能享有的任何权利。

每份认股权证将使持有者有权以现金方式购买普通股、优先股或存托股份的数量，其行使价格应在每种情况下列明，或可按列明的方式确定。

中，与其发行的权证有关的适用招股说明书补充资料。在适用的招股说明书附录规定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。吾等于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥为签立并填妥认股权证后，将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等认股权证时可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则将为剩余的认股权证金额颁发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利可以根据我们与银行或信托公司、作为认购代理或以类似身份签订的单独协议发行，所有这些都在招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。该代理人将仅作为我方与该系列权利证书相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。我们将向美国证券交易委员会备案与每一系列权利相关的任何材料协议或权利证书。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•	确定有权分权的股东的日期；

•	行使普通股或者优先股可购买的股份总数和行权价格；

•	行使该权利时可购买的优先股类别或系列(如有)的名称和条款；

•

行权价格；

•	正在发行的配股总数；

•	该等权利可分别转让的日期(如有的话)；

•	该权利的行使开始之日和该权利的期满之日；

•	任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•	此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

随附的任何招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或相关协议(如果适用)进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或相关协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或相关材料协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的材料协议(如果有)以及任何适用的招股说明书附录。

马里兰州一般公司法的某些条款
以及我们的章程和章程

以下马里兰法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，并受参考《马里兰州法律》和我们的宪章和章程的完整条款的约束和限制。我们的章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“此处您可以找到更多信息。”

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会确定，但人数不得少于MgCl要求的最低人数。我们的章程进一步规定，董事人数不得超过15人。我们的章程和章程目前规定，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则任何空缺都可以由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，任何董事或整个董事会只有在有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二的赞成票的情况下，才可因此原因而被免职。就任何特定董事而言，原因是指对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与相关股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间均为受益所有人)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)。直接或间接持有该公司当时已发行股票10%或以上投票权的股东(br})或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(I)公司已发行有表决权股票持有人有权投的80%的票数和(Ii)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的赞成票通过，公司的关联公司或联营公司的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)实施或持有该业务合并的股东持有的股份除外。除其他条件外，, 公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见MgCl)，代价以现金形式收取，或以与有利害关系的股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《企业合并管理条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他个人之间的业务合并，因此，五年禁令和绝对多数投票的要求将不适用于我们与任何上述个人之间的业务合并。因此，如果我们公司不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定，上述任何人都可能与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

我们不能向您保证，我们的董事会将来不会选择遵守这样的企业合并条款。但是，对上述决议的更改或废除不会对已完成的任何业务合并或在此期间存在的任何协议产生任何影响

修改或废除。如果我们的董事会选择回到企业合并法规，企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

“控制权条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但有权就此事投三分之二赞成票的股东在批准的范围内没有投票权，以下任何人有权行使或指示行使该等股份在董事选举中的投票权的公司的股票除外：(I)进行或提议进行控制权收购的人；(Ii)(Ii)进行或建议进行控制权收购的人；(Ii)(Ii)有权行使或指示行使该等股份的投票权的人；(Ii)进行或建议进行控制权收购的人；(Ii)。(Ii)有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的人；(Ii)进行或建议进行控制权收购的人；(Ii)或(Iii)身兼公司董事的公司雇员。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合计，或收购人能够行使或指示行使投票权 (仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但不到多数；或(C)所有投票权的过半数或以上。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的 “收购人声明”)后，可迫使公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议的日期，或者，如果没有举行该会议，公司可以赎回任何或全部控制权股份。收购人最后一次收购控股权的日期。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或 (Ii)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证此类条款在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•	罢免董事需要三分之二的票数；

•	要求董事人数只能由董事投票决定；

•	要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的整个董事类别的剩余任期内填补；以及

•	召开股东要求的特别股东大会的多数要求。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的规定，我们已经(A)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，(B) 要求，除非董事会主席、总裁或董事会主席要求，有权对任何可能在股东会议上适当审议的事项投至少多数票的股东要求召开特别会议就该事项采取行动， (C)要求在董事选举中有权投赞成票的股东至少投三分之二的赞成票，以罢免董事。根据副标题8，我们选择，除非我们的董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都只能由剩余在任董事投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在空缺发生的董事任期的剩余任期内任职，直到继任者被任命为止

股东权益计划

我们没有股东权利计划。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会每年将在我们董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。本公司董事长、总裁或董事会以授权董事总数过半数通过的决议，可以召开本公司股东特别会议。在遵守本公司章程规定的情况下，秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，该股东有权就股东大会上可能适当审议的任何事项以及在获得本公司章程所要求的信息时投下多数票。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州的其他州法院，或者，如果没有位于马里兰州境内的州法院具有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部是以下唯一和独家的法院： (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼；。(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何董事或高级职员或其他雇员(依据本公司章程或附例的任何条文而产生)的申索的诉讼；。(Iv)任何解释、应用、强制执行或裁定吾等章程或附例的有效性的诉讼；。或(V)针对我们或我们的任何或任何董事或高级管理人员或其他员工提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的章程进一步规定，如果任何此类诉讼是以任何股东的名义向位于马里兰州境内的法院以外的法院提起的，则该股东将被视为已同意(I)位于马里兰州境内的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行本公司章程中的相关规定，以及(Ii)通过向该股东的代理律师送达在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。

修订我们的宪章和附例

除了对我们章程中有关罢免董事的条款的修改和修改某些条款所需的投票(每一项条款都必须由我们的董事会通知，并由有权就此事投不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票批准)外，我们的章程通常只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权投多数票的股东的赞成票的情况下才能修改。但是，我们的董事会在未经股东批准的情况下，根据我们的章程有权不时修改我们的章程，以增加或减少股票的总数或股票的数量。

授权我们发行任何类别或系列的股票，授权我们发行我们普通股或优先股的授权但未发行的股票，并将我们普通股或优先股的任何未发行股票分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并设定该等新分类或重新分类股票的条款。请参阅“证券说明-重新分类我们未发行的普通股股票的权力”和“证券说明-增加或减少普通股授权股份以及发行额外普通股和优先股的权力”。

除本公司章程另有明确规定外，本公司董事会拥有通过、修改或废除本公司章程任何条款以及制定新的章程的独家权力。任何这样的修改、变更或者废止，必须经董事会决议通过，并经授权董事总数的过半数赞成票通过。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权对此事投下所有投票权的股东投赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会以及由股东考虑的其他业务提案只能(I)根据本公司董事会(或其任何正式授权的委员会)或其正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何附录)，(Ii)如果董事会(或任何正式授权的委员会)或其指示中没有指明，则只能根据本公司董事会(或任何正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何附录)作出。以其他方式由本公司董事会(或其任何正式授权委员会)或在其指示下以其他方式正式提交年会，或(Iii)由亲自出席(定义见下文)且(A)在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的任何股东提出，(B)在发出本公司章程所要求的通知时以及在会议时间(以及任何延期)都是记录在案的股东。 (或其任何正式授权的委员会)或(Iii)亲自出席(定义见下文)且(A)在本公司董事会为确定有权在会上投票的股东而设定的记录日期的任何股东，(B)在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时间(及任何延期)时是记录在案的股东。(C)有权在大会上投票选举每名获如此提名的人士及就该股东建议的任何其他事务投票；及(D)已在所有适用方面遵守吾等附例所载的预先通知规定。 “亲自出席”是指股东提议选举董事或其他事务的提名人在股东大会上提出，如果提议股东不是个人，则为该提议股东的合格代表。 , 出席股东大会(除非该会议是透过互联网或其他电子技术举行，在此情况下，提出建议的股东或(如适用)其合资格代表须透过互联网或其他电子技术出席该股东大会)。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名参加本公司董事会选举的个人只能(I)根据本公司董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)，(Ii)如果本公司董事会(或其任何正式授权的委员会)发出的会议通知(或其任何正式授权的委员会)或其指示中没有指明，则可提名个人进入本公司的董事会。(I)根据本公司董事会(或其任何正式授权的委员会)或其正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何附录)或在其指示下发出的会议通知(或其任何附录)，由我们的董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示以其他方式适当地提交到特别会议上，(Iii)如果适当地提交给股东要求的特别会议，以便根据我们的章程要求召开股东特别会议，以选举一名或多名个人进入我们的董事会，由提交符合我们的章程的股东请求召开的特别会议，并在会议中包含我们的章程要求的关于该股东的信息的股东，(Iii)如果被适当地带到股东要求的特别会议上，(Iii)如果适当地带到根据我们的章程要求召开的股东要求的特别会议上，以便选举一个或多个个人进入我们的董事会，任何股东联营人士(根据我们的章程定义)和任何建议的被提名人，以及(Iv)如果会议是根据我们的章程召开的，目的是选举一名或多名个人进入我们的董事会, 任何亲自出席且(A)在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的记录股东，(B)在发出本公司章程规定的通知时间和会议(以及任何延期、延期、重新安排或继续)的记录中的股东，(B)是在本公司章程规定的通知发出时间和会议时间(以及任何延期、延期、重新安排或继续)的记录日期的股东，(B)在发出本公司章程规定的通知时和在会议时间(以及任何延期、延期、重新安排或继续)记录在案的股东，(C)谁有权在大会上投票选举每名如此提名的个人和(D)已遵守本公司附例中规定的预先通知规定的个人。

要求股东提前通知我们提名和其他事务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和

任何其他拟议业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就此类资格或业务提出建议，以及为股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或股东提案的竞争，并阻止或威慑第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是有害的还是有益的。#xA0；这些附则可能会产生这样的效果：如果不遵循适当的程序，就会排除董事选举的竞争或股东提案的考虑，并阻止或阻止第三方征集委托书来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是有害的还是有益的

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的条款，这些变更或交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易，包括对我们股票所有权和转让的限制，以及对董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果我们章程中的条款选择退出MgCl的控股权收购条款，如果我们选择加入MgCl的业务合并条款，或者如果我们选择受分类董事会或副标题8的其他条款的约束，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(B)如果我们的附例中的条款被撤销，如果我们选择加入MgCl的业务合并条款，或者如果我们选择接受分类董事会或副标题8的其他条款的约束，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

感兴趣的董事和高管交易

我们的章程规定，我们与董事之间或我们与任何董事为董事或拥有重大经济利益的任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易，不得仅因该共同董事职位或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或计算董事的赞成票而无效或无效，如果：

•	共同董事或共同利益的事实被我们的董事会或董事会委员会披露或知道，我们的董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票授权、批准或批准合同或交易，即使无利益董事的人数不足法定人数；

•	有权投票的我们的股东披露或知道共同董事或权益的事实，合同或交易由有权投票的股东的多数票授权、批准或批准除有利害关系的董事、公司或其他实体拥有或受益的股份的投票权外；或

•	合同或交易对我们来说是公平合理的。

董事、高管责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定并对诉讼的起因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许该公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。我们的宪章包含这样一项条款，并在马里兰州法律允许的最大程度上免除了我们董事和高级管理人员的责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是否是根据是非曲直，为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护。Mgcl允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，除非已确定：

•	董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)出于恶意或(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

•	该董事或高级人员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•	在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中赔偿董事或高级管理人员，而在该诉讼中，董事或高级管理人员被判决对公司负有法律责任，或在任何收取不正当个人利益的诉讼中，董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员没有达到规定的行为标准，或者基于个人利益受到不正当收受而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

•	由董事或高级人员作出的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已符合法团作出弥偿所需的操守标准；及

•	由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的宪章和章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下支付或报销合理的费用，以：

•	任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的一方或证人而被指定为或威胁被指定为法律程序的一方或证人；或

•	任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，并因担任该职位而被指定为诉讼当事人或证人，或可能被指定为诉讼当事人或见证人。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以类似身份为我们公司的任何前任服务的任何个人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任，赔偿或预付费用，这些个人因担任此类职务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们普通股的收购、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税后果的摘要。就本节标题“美国联邦所得税注意事项”而言，所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Global Self Storage，Inc.，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明，而且所提及的REIT是指为美国联邦所得税目的而被视为房地产投资信托的实体。建议您查看以下讨论，并咨询您的税务顾问，以确定持有和处置我们的股票对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

本摘要基于守则、美国财政部颁布的法规(“财政部条例”)、当前的行政解释和国税局的做法(包括私下函件裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并收到这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果背道而驰的立场。对于本摘要中讨论的任何问题，美国国税局都没有或将寻求任何事前裁决。本摘要还基于以下假设：公司及其子公司和其他下级及附属实体的运营在任何情况下都将符合其适用的组织文件或合作伙伴协议。本摘要不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税后果、备选最低税或任何州、地方或非美国税收后果。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定股东的投资或税收情况而对特定股东或受特殊税收规则约束的股东产生重要影响，例如：

•

美国侨民；

•	将我们的普通股按市价计价的人；

•

小章S公司；

•	功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

RICS；

•	房地产投资信托基金；

•	通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有者；

•	持有我们普通股的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分；

•	受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•	通过合伙或者类似的传递实体持有其权益的人；

•	持有我们10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

并且，除以下讨论的范围外：

•

免税机构；以及

•	非美国股东(定义见下文)。

这份摘要假设股东持有我们的普通股作为资本资产，用于美国联邦所得税，这通常意味着作为投资持有的财产。

美国联邦所得税对美国和我们普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，将我们的普通股持有给任何特定股东的税收后果将取决于该股东特殊的税收情况。建议您根据您的特定投资或税务情况，就收购、持有和处置我们的普通股对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856至860条征税。我们相信，自截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营方式已使我们有资格获得作为房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。

高伟绅律师事务所(Clifford Chance US LLP)在提交本注册声明时担任我们的律师。我们将收到高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见，大意是，从截至2015年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营符合REIT的资格和税收要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和运营相关的各种假设和限制，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本注册声明中描述的所有行动都是及时完成的，我们将始终按照我们的组织文件和本注册声明中描述的运营方法运营。此外，高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见将以我们管理层和关联实体就我们的组织、资产、我们目前和未来的业务运营以及其他有关我们是否有能力满足各种REIT资格要求的事实陈述和契约为条件，并将假设该等陈述和契约是准确和完整的，我们不会采取与该等陈述和契约不符的行动。虽然我们认为我们已经组织和运营，并打算继续组织和运营，以便我们将继续符合REIT的资格，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性, 尽管事实认定的持续重要性以及我们的环境或适用法律未来可能发生变化，但Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们确实具备或将具备任何特定年份的资格。此外，公司已经并可能继续持有其他上市REITs的投资，Clifford Chance US LLP的意见将假定这些REITs具备REITs资格，我们在这些REITs中的权益在所有相关的期间都被视为REIT中的股权，用于美国联邦所得税。如果任何此类公开交易的REIT不符合REIT的资格，或者如果我们在这些REIT中的权益在公司持有或持有该REIT股票的任何期间内，在美国联邦所得税方面没有被视为REIT的股权，则公司满足REIT要求的能力可能会受到不利影响。Clifford Chance US LLP的意见将基于守则、根据该守则颁布的法规，以及自意见发表之日起已存在并有效的司法和行政解释，所有这些解释都可能会发生更改，并且此类更改可以追溯应用。不能保证意见中的结论不会受到适用法律或其解释的后续更改的不利影响。Clifford Chance US LLP没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们普通股的持有人。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对结论提出质疑。

在这样的意见中排在第四位，或者法院不会承受这样的挑战。此外，高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见不排除我们可能不得不使用下面讨论的一项或项REIT储蓄条款，这可能需要支付消费税或惩罚税(金额可能很大)才能维持我们的REIT资格。

我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平和股份所有权的多样性来持续满足守则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦收入纳税目的的经营业绩、组织结构和实体分类。我们有资格成为特定年份的房地产投资信托基金还要求我们在该年度内满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果已经或将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收方面的要求。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们在该年度内持续满足实际经营业绩、分销水平、股权多样性以及守则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求的能力。材料合格要求汇总如下：“-合格要求- 总则。”虽然我们打算组织和运营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证美国国税局不会挑战我们作为房地产投资信托基金的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。参见“-不合格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税净收入将不受美国联邦公司所得税税的约束。这种处理方式实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，这种双重征税通常是由于投资C公司而造成的。“C 公司”是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。房地产投资信托基金产生的收入一般只在股东层面根据房地产投资信托基金的股息分配征税。

作为个人、信托和遗产的美国股东(定义如下)通常对公司股息征收最高20%的税率(与长期资本收益相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东从我们或其他实体获得的股息被征税为REITs，将继续按普通收入适用的税率征税，在截至2025年的纳税年度，税率高达37%，此后为39.6%；然而，拥有REITs 股票的个人、信托和遗产通常被允许扣除从此类股票收到的股息的最高20%，但受某些限制，通常导致此类股息的美国联邦所得税最高有效税率为29.6%(通过截至2025年的应税年)。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的资本利得等特定项目的特殊规定限制。见“--股东征税”。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们仍将缴纳美国联邦所得税，如下所示：

•	我们将按正常的公司税率对任何未分配的收入征税，包括未分配的净资本利得。

•	在2018年前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目(如果有的话)征收“替代最低税额”(Alternative Minimum Tax)。

•	被禁止交易的净收入通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，除以下所述的丧失抵押品赎回权的财产外，应缴纳100%的税。见下面的“-资质要求-一般-禁止交易”和“-资质要求-一般-止赎财产”。

•	如果我们选择将因抵押贷款或租赁权丧失抵押品赎回权而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权财产”，我们可以避免(1)转售该财产所得的100%税(如果出售会构成被禁止的交易)，以及(2)将不符合下文讨论的REIT毛收入测试条件的此类财产的任何收入包括在内。但出售或经营房产的收入可能会按最高适用税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

•	如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，我们将缴纳100%的税，金额等于(1)未通过75%毛收入测试的金额或(B)未通过95%毛收入测试的金额(视情况而定)乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数，其中较大者为(A)未通过75%毛收入测试的金额或(B)未通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•	如果我们未能满足任何如下所述的REIT资产测试，但未能通过下面更全面描述的5%或10%REIT资产测试，但我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们仍因特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于不符合条件的资产所产生的净收入的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款。我们将被要求支付相当于以下更全面描述的5%或10%的REIT资产测试的失败，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格。我们将被要求支付相当于不符合资格的资产在

•	如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(毛收入或资产测试要求除外)，并且该违规是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•	如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及 (3)以前期间的任何未分配应税收入的总和(“要求分配”)，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，其超出(A)实际分配的金额 (考虑到前几年的超额分配)。 (考虑到前几年的超额分配)，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额 (考虑到前几年的超额分配)，加上(B)在公司层面缴纳美国联邦所得税的留存金额。

•	在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与其股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求-一般。

•	对于我们、我们的租户和/或SSG TRS LLC(“SSG TRS”)或任何其他TRS之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目，如果美国国税局成功调整了这些项目的申报金额，可能会征收100%的消费税。

•

如果我们从非房地产投资信托基金、房地产投资信托基金或根据守则S子章应纳税的公司(即，根据守则C子章应征税的公司)收购任何资产，而在该交易中，我们手中资产的调整计税基础低于资产的公平市场价值(自我们获得资产之日起确定)，或者我们目前持有任何资产，并在我们未被视为房地产投资信托基金时持有该资产。在每种情况下，我们随后确认从我们收购资产之日起的5年期间(或就之前的某些年份， 10年期间)处置资产的收益，则我们将被要求就此收益按最高的常规公司税率缴税，超过(1)资产的公允市值超过 (2)资产的调整税基，在每种情况下，这些收益都是自我们收购资产的日期起确定的。(1)资产的公平市场价值超过 (2)资产的调整税基，在每种情况下，我们都需要为此收益支付最高的常规公司税率，超过(1)资产的公平市值(2)我们在资产中的调整计税基准。如果我们未能获得REIT资格(因此被视为C子章公司)，或在上一年被视为C级公司，然后在后一年重新获得REIT资格，则可能会出现上一句中描述的结果，在这种情况下，升值将从我们首次重新获得REIT资格的年初计算。根据守则第1031条(类似的实物交换)或1033条(非自愿转换)出售我们在交换中获得的财产所获得的任何收益不适用于本固有利得税。

•	我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下，每个股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)，将被视为已为该收益支付了税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并将进行调整以增加股东在普通股中的基数。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

•	我们拥有SSG TRS的所有会员权益，SSG TRS是一家C子章公司，其收益需要缴纳美国联邦所得税，我们还可能拥有C子章公司的其他较低级别实体的权益，这些实体的收益可能需要缴纳美国联邦、州和地方公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括州、地方和外国所得税、转让税、特许经营税、财产税、消费税和其他税。我们还可能在情况下和目前未考虑的交易中缴税。

资格要求-总则

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或者可转让实益凭证证明其实益所有权的；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为一家国内公司征税；

(4)

即既不是金融机构，也不是受守则具体规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中，在每个课税年度的后半部分，流通股价值不超过50%的流通股直接或间接由五个或五个以下的“个人”拥有(根据“守则”的定义，包括指定的实体)；

(7)

符合下文描述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额；以及

(8)

这使得选择成为本纳税年度的房地产投资信托基金，或者已经选择了上一个纳税年度的房地产投资信托基金(REIT)，而上一个纳税年度尚未终止或撤销。

该守则规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在 12个月的纳税年度中至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。选择成为房地产投资信托基金的首个课税年度，无须符合第(5)及(6)项条件。

我们相信，我们发行的普通股具有足够的所有权多样性，足以满足上述条件(5)和(6)所述的要求。我们的章程目前对我们股票的所有权和转让规定了某些惯例限制，这些限制的目的之一是帮助我们

符合上述第(5)、(6)项条件的股权要求。这些限制包括所有权限制，禁止任何人实益或建设性地拥有超过9.8%的我们普通股或所有类别和系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。但是，在2017年10月20日之前，我们的宪章不包含此类所有权限制，因此不能确保我们满足5/50测试。在2013年1月1日至2017年10月20日期间，我们通过定期审查联邦证券法要求的所有权申请来监控我们股票的实益所有权，以确保我们达到5/50测试，从而监控我们普通股的购买和转让。但是，守则下的归属规则很宽泛，我们可能没有必要的信息来确定在此期间我们是否满足5/50测试。因此，不能保证我们在此期间通过了5/50测试。如果确定我们未能达到5/50测试，我们可能不符合房地产投资信托基金的资格，或者假设我们有资格根据守则获得法定救济条款，则需要缴纳惩罚性税款。参见“-不合格”。对于5/50测试的目的，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为了监督股票所有权要求的遵守情况，我们需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人应披露股票的实际所有者(即，要求将我们支付的股息计入毛收入的人员)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。在过去，我们在某些年份没有向持有我们普通股很大比例的记录持有者发出书面要求，因此我们可能会因为这样的失败而被罚款。如果我们满足这些要求，而在作出合理努力后不知道条件(6)未得到满足，则我们将被视为已满足该条件。根据财政部条例，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报表，披露股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们满足了这一要求。此外，如果某公司在该纳税年度的最后一天有任何未分配的收益和在该公司未被视为房地产投资信托基金期间积累的利润，则该公司在该纳税年度不符合房地产投资信托基金的资格。尽管我们并不总是被视为REIT，因为在我们作为REIT的第一个纳税年度之前的所有纳税年度中，我们认为我们100%分配了这些年度的收益和利润，我们认为我们没有任何未分配的收益和利润是在公司未被视为REIT期间积累的。因此，我们相信我们已经遵守了这一要求。如果认定我们在首次获得REIT资格的前一年的任何年度积累了收益和利润，我们可能会被要求在相关认定后向股东支付亏空股息，以保持我们的REIT资格，否则我们可能无法获得REIT资格。

附属实体的效力

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(这里提到的“合伙企业” 包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的有限责任公司)，财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业资本权益中的比例份额赚取合伙企业总收入的比例份额，适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试如下所述。然而，仅就下文所述的 10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的任何合伙企业的资产和收入项目中的比例份额(包括该合伙企业在其拥有股权的其他合伙企业的这些项目中所占的份额)，被视为我们的资产和收入项目，以适用下文所述的房地产投资信托基金要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或仅有有限的影响力。

以下“合伙企业投资的税收方面”一节概述了管理合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规定。

被忽视的子公司。如果一家房地产投资信托基金拥有一家属于“合格房地产投资信托基金子公司”的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一个单独的实体，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于以下概述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试的。合格房地产投资信托基金子公司是指以下“应税房地产投资信托基金子公司”中描述的除TRS以外的任何公司，由房地产投资信托基金全资拥有，或由其他被忽视的子公司拥有，或由两者的组合拥有。出于美国联邦所得税的目的，包括在房地产投资信托基金的毛收入和资产测试中，由房地产投资信托基金全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为独立的实体。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为“直通子公司”。

如果被忽视的子公司不再由我们全资拥有-例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的-子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税的公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金通常可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将子公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在不会被美国联邦所得税所忽视。因此，此类实体通常需要缴纳公司收益的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税，这可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流，以及我们向股东分配的能力。

我们已与SSG TRS共同选举SSG TRS作为TRS对待。这使得SSG TR可以投资于资产，并从事我们无法直接举办或进行的活动，而不会影响我们作为REIT的资格。房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将其从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于房地产投资信托基金在确定其是否符合房地产投资信托基金的要求时并不包括这些附属公司的资产和收入，因此母房地产投资信托基金可能会利用这些实体间接从事房地产投资信托基金规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或使其在商业上不可行(例如，产生某些收入类别的活动，如管理费或向房地产投资信托基金租户收取的费用某些非常规服务)。如果股息是由SSG TR或我们可能拥有的一个或多个其他TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息可能有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见“股东的税收--美国应税股东的税收”和“-年度分配要求”。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向 REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于超出部分的 100%的消费税。

我们收到的租金包括TRS向我们的任何租户提供服务的金额，如果该金额符合守则中包含的安全港条款，则不需要缴纳消费税。在下列情况下提供避风港条款：(1)由于满足1%de Minimis exception；而被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；(2)租户关系向无关各方提供大量类似的服务，这些服务的费用基本上是可比的；(3)没有从租户关系中获得服务的租户支付给我们的租金基本上与我们租赁的租户的租金相当。

(四)TRS提供服务的毛收入不低于TRS提供服务直接成本的150%的；(四)TRS提供服务的面积和收费另行规定的；(四)TRS提供服务的毛收入不低于TRS提供服务的直接成本的150%的。(四)TRS的服务毛收入不低于TRS提供服务的直接成本的150%。

我们打算与SSG TRS和任何其他TRS以我们认为保持距离的条款安排交易，以避免招致上述100%的消费税。但是，不能保证我们能够避免适用100%的税。

我们预计将直接或间接在SSG TRS或一个或多个其他TRS中持有某些资产。我们可以通过此类TRS进行某些活动(例如销售包装用品和锁) 。我们的限制是，TRSS中的证券不能占REIT资产的20%以上。我们不能保证我们在任何时候都能继续遵守这些限制。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们至少75%的总收入(不包括出售“禁止交易”中的存货或交易商财产以及某些套期保值和外汇交易的毛收入)必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括“不动产租金 ”、从处置其他REITs的股份中获得的股息和收益、从不动产担保的抵押贷款(包括某些类型的抵押支持证券)获得的利息收入。出售房地产资产的收益(不包括公共REITs发行的非不动产担保的债务工具的收入或收益)，以及某些临时投资的收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易和某些对冲和外汇交易的毛收入)必须来自符合上述75%收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。

就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了任何合伙企业所赚取的收入的比例份额，包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何有限责任公司，该公司拥有该实体的权益，该份额是参考其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何合格REIT子公司所赚取的收入。

只有在满足以下几个条件(包括 )的情况下，我们收到的租金才符合上述75%的毛收入标准，才符合“房地产租金”。租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果承租人支付的租金仅基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或基于租户的净收入或利润(该租户与该物业有关的几乎所有收入均来自转租几乎所有此类物业)，分承租人支付的租金如果由我们直接赚取，则不能仅根据固定百分比或百分比从房地产租金中剔除。如果租金部分归因于与房地产租赁相关的个人财产租赁，则可归因于个人财产的租金总额的部分将不符合房地产租金的条件，除非该部分租金占该课税年度根据租约获得的总租金的15%或更少。此外，对于符合房地产租金资格的租金，我们通常不得运营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入的“独立承包商”，或通过TRS(如下所述) 。然而，我们被允许提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为提供给物业的居住者。在添加中, 我们可直接或间接向物业租户提供非习惯性服务，条件是该等服务的总收入不超过有关课税年度物业总收入的1%。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不会被视为不动产租金，提供这些服务并不会取消将租金视为不动产租金的资格。但是，如果这类非习惯性服务的毛收入超过1%的门槛，相关纳税年度的房地产毛收入都不会被视为房地产租金。就本测试而言，从此类非常规服务获得的毛收入被视为至少为提供服务的直接成本的150%。此外，我们亦获准透过租户登记系统为租户提供服务，而不会取消从租户收取的租金收入作为物业租金的资格。此外，租金收入只有在我们不直接或间接(通过适用某些推定所有权规则)拥有以下条件的范围内才有资格来自房地产的租金：(1)对于任何是公司的租户，拥有所有类别股票总投票权的10%或更多的股票

有权投票，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上，或(2)如任何租户不是法团，则在该租户的资产或净利润中拥有10%或以上的权益。然而，即使我们拥有TRS总价值或合并投票权的10%以上，但如果至少90%的物业租赁给了无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，TRS支付的租金也将符合房地产租金的要求。我们不相信我们在任何租户中拥有的权益妨碍了租户的租金收入符合上述规则下房地产租金的资格。然而，推定所有权规则可能会导致我们被视为拥有承租人的权益，例如，如果我们的股东之一持有超过特定门槛的股我们的股票，并且还持有超过上述门槛的承租人的所有权权益，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

除非我们确定在下列任何情况下产生的不符合资格的收入，连同我们在纳税年度获得的所有其他不符合资格的收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，否则我们不打算这样做：

•	对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，但由于如上所述以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础的，则不在此限；

•	将任何房产出租给关联方租户(包括TRS)，除非租赁给TRS的租金符合适用于某些具有TRS的租约的关联方租户规则的特殊例外；

•	取得与租赁不动产相关而租赁的非个人财产的租金收入，其数额低于根据该租赁收到的租金总额的15%；或

•	直接提供被认为是非常规的或提供给物业占有者的服务。

如上所述，我们可能会进行某些不能产生合格收入的活动。我们预计此类活动将通过SSG TRS或一个或多个其他 TRS进行，除非此类活动的任何不符合条件的收入将降至最低。此外，我们已经并可能继续通过第三方承包商提供某些其他租户服务，例如获得保险。我们相信，这些服务是通过符合适用要求的独立承包商提供的，因此，这些服务不会导致我们的租金收入被定性为房地产租金以外的收入， REIT毛收入测试的目的。然而，不能保证国税局会同意这一描述。如果美国国税局成功挑战我们对这些服务的描述，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利的影响。此外，我们直接向我们某些物业的租户提供服务，而不是通过TRS或独立承包商，包括通常或习惯上不提供的仅与租用空间相关的服务。我们相信，该等非惯常服务的收入(包括根据上述提供服务的直接成本厘定的被视为收入)并未超过相关物业在相关课税年度的总收入的1%。然而，对于哪些项目包括在本测试中作为直接成本，有有限的指导。如果美国国税局成功断言我们从这些服务中获得的收入超过上述1%的门槛，我们可能无法获得REIT资格。

我们可能直接或间接从任何TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配将归类为股息收入。对于95%的毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但对于75%的毛收入测试而言，则不是如此。

我们可能需要不时从TRS进行分配，以便将我们在TRS中持有的证券的价值控制在我们总资产的20%以下(对于 2018年之前的纳税年度，为25%)。请参阅“-资产测试”。虽然我们会监察我们是否符合这些入息审查和资产审查的规定，并打算处理我们的事务，以符合这些规定，但它们有时可能会互相抵触。例如，我们可能希望从TRS中分配股息，以便将TRS证券的价值降至我们资产的20%以下，但在不违反75%毛收入测试的情况下，我们可能无法做到这一点。尽管我们还可以采取其他措施

在某些情况下，为了继续符合REIT资格的要求，不能保证我们在所有市场条件下都能符合这些测试。

我们从房地产投资信托基金收到的任何股息都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。如上所述，我们已经并可能继续持有某些上市REITs的权益。我们一般不会独立调查这类REITs的REIT资格，而是一般依赖这类REITs在其公开申报文件中所作的陈述。如果我们投资的一个或个公开交易的REITs在美国联邦所得税方面没有被正确地视为REIT，则从该公司收到的任何分配都将是符合95%毛收入测试而不是 75%毛收入测试的合格收入，这可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

利息收入构成符合75%毛收入测试(如上所述)的合格抵押利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，则除下述例外情况外，利息收入将在不动产与其他财产之间分摊，而我们从该项安排所得的收入只有在利息可分配的范围内，才符合75%总收入测试的资格。在2015年12月31日之后的纳税年度，如果贷款同时由不动产和动产担保，且动产的公平市值不超过所有担保该笔贷款的不动产和动产的公平市值的15%，则就本规则而言，该贷款的利息被视为仅由不动产担保的贷款所支付的利息。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业(“共享增值条款”)实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入，前提是该物业不是借款人或我们手中的库存或交易商物业。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的(1)套期保值交易的任何收入，主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产而招致或将要发生的普通债务。资产是我们在收购、发起或签订该资产的当天收盘前明确确定的，包括从出售或处置此类交易中获得的收益，这些资产是我们在正常业务过程中(1)达成的，其主要目的是管理利率或价格变化或汇率波动的风险，以获得或将要发生的借款，或发生或将要发生的普通债务，以收购或携带房地产资产，包括从出售或处置此类交易获得的收益。(2)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目是根据75%或95%收入测试在收购、发起或签订之日收盘前被明确确定为合格收入的，或(3)主要是为了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险，在该等借款或资产处置后，该资产产生该套期保值交易所对冲的该等收入，而该等资产是由该套期保值交易对冲的，(3)主要是管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险，或(3)主要是为了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险。在每一种情况下，套期保值交易在获得、发起或签订当天收盘前被明确识别为对冲交易，对于75%或95%的毛收入测试而言，不构成毛收入。在我们进入其他类型的套期保值交易的范围内, 在75%和95%的总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易。

未能符合总入息审查

我们打算监察我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，以确保符合总收入测试的要求。如果我们未能在任何课税年度满足其中一项或两项75%或95%的总收入测试，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们公司未能满足这些测试，则通常可以获得这些救济条款

由于合理原因而非故意疏忽所致，并在发现该等不符合情况后，吾等将符合适用毛收入测试的各项毛收入列于根据库务署条例提交的课税年度附表内。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果我们未能通过一项或两项毛收入测试，并且这些减免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上文“-本公司的税项”及“-REITs的税项(br}总则)”所述，即使适用此等宽免条款，我们仍须就未能达到特定毛收入测试的金额所应占的利润征税，金额可能相当可观。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产的权益，如土地、建筑物、不动产的租赁权益、其他房地产投资信托基金的股票、以不动产或不动产权益担保的抵押贷款权益、某些种类的抵押证券和抵押贷款，以及在2015年后的纳税年度内，由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具，如果个人财产的公允市场价值不超过房地产公允市场价值的15%，则包括不动产和动产担保债务的利息。而在某种程度上，个人财产的收入被视为“不动产租金”，因为该个人财产是与不动产租赁相关的租金，占租赁的总财产的比例不到15%。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。第四，我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%(2018年前的纳税年度为25%)。第五，我们持有的非不动产担保的公开发售REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

上述5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格房地产投资信托基金子公司的证券，也不适用于上述75% 总资产测试中属于“房地产资产”的证券。10%的价值测试不适用于守则中描述的某些“直接债务”和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10%价值标准而言，(1)房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为合伙企业发行的证券；(2)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)如果至少75%的合伙企业总收入(不包括被禁止交易的毛收入) 来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；(2)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的毛收入)来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；(3)合伙发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)将不被视为合伙发行的证券，以房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围为限。就10%价值测试而言，“直接债务”是指在以下情况下按要求或在指定日期以一定金额支付的无条件书面承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或与守则所述的本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素；以及(Iii)如果发行人是公司，则不能以现金形式支付一笔确定金额的款项；(Ii)如果债务不能直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素(与本准则所述的本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项除外)，以及(Iii)发行人为公司, 如果我们和我们的任何 “受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，而这些证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括其作为合伙人的权益)，则本应被视为直接债务的证券不会被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务，如果我们和我们的任何 “受控应税房地产投资信托基金子公司”持有(A)不是直接债务或其他除外证券(对于合伙企业发行人而言，包括其作为合伙人的权益)的任何证券，将不会被视为直接债务。

资产测试必须在我们在适用发行人购买证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时满足资产测试的要求。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。如果我们不能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将停止

除非我们有资格获得下面讨论的某些救济条款，否则我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，我们持有的证券和其他资产将符合前述REIT资产要求，我们打算持续监测此类测试的合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。

此外，我们的一些资产的价值，包括SSG TR和任何其他TRS的证券，或其他非公开交易的投资，可能不会受到精确的确定的影响，未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响 REIT资产测试的应用。因此，不能保证美国国税局不会成功地辩称我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)1000万美元，以及(Ii)我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内或(B)在以下规定的时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，我们将被视为已通过5%和10%的资产测试，其中以较小者为准：(A)我们的不合格资产的价值不超过适用季度末资产总值的1%或(B)1000万美元；以及(Ii)我们在(A)发现不符合资产测试的季度最后一天后的六个月内处置不符合资产测试的资产或以其他方式满足此类测试对于由于合理原因而非故意疏忽造成的任何违反资产测试的行为，在5%和10%资产测试的情况下，超过上述最低限度例外，我们可以采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他行动，这些条款允许我们在 (A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内通过资产测试，(Ii)缴纳等于(A)50,000美元或(B) 最高公司税率乘以不符合条件资产产生的净收入的较大值的税款，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息，其中最高企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局(IRS)披露某些信息，其中较大者为(A)50,000美元或(B) 最高公司税率乘以不符合条件的资产产生的净收入。

我们认为，我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测此类测试的合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。特别是，在前几年，我们对上述75%总资产测试的满意度在一定程度上是基于我们对某些公开交易的REITs股票的所有权。尽管我们不知道有任何失败，但如果其中一个或多个REITs在美国联邦所得税方面没有被适当地视为REIT，这样的处理可能会导致我们无法通过75%的总资产测试。如上所述，我们一直持有并可能继续持有某些上市REITs的权益。我们一般不会独立调查这类REITs的REIT资格，而是一般依赖这类REITs在其公开的备案文件中所做的陈述。如果我们投资的一个或多个公开交易的REITs在美国联邦所得税方面没有被正确地视为REIT，那么就 75%总资产测试而言，该公司的股票将不构成合格资产，在这种情况下，我们可能无法满足一个或多个REIT总资产测试的要求。

如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

(a)

总和：

•	本课税年度“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%(计算时不考虑我们支付的股息的扣除和不包括我们的净资本利得)；以及

•	以下所述的丧失抵押品赎回权财产的净收入的90%(税后)，以及上文讨论的确认的内在收益减去

(b)

超过应纳税所得额的特定项目的总和。

这些分配必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则在下一个纳税年度支付，并在任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月底之前实际支付。此类分配被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该纳税年度的分配，只要我们在申报之后我们的第一次定期股息支付时或之前支付该分配，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配应在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分配与我们之前的纳税年度有关(90%分配要求)。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能优先-即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为其他。从2015年开始，在我们被视为公开发行的房地产投资信托基金的任何期间，这些优惠股息限制不再适用于我们，这通常包括要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配调整后的应税收入净额的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对留存部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东在他们的收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过包括在其长期资本利得中的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额来增加他们在我们股票中的调整基数。

如果我们未能在每个历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)前期任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(A)实际分配的金额(考虑到从前几个时期超额分配)和(B)保留的收入的金额，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，以弥补(A)实际分配的金额(考虑到从前几个时期的超额分配)和(B)保留的收入的金额，该金额超过(A)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(B)保留的收入我们打算及时发放，这样我们就不需要缴纳4%的消费税了。

由于(1)实际收到现金和(2)我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异，我们有时可能没有足够的现金来满足REIT分配要求。其他潜在的非现金应税收入来源包括我们作为资产以折扣价发行并要求在我们收到现金之前计提应税利息收入的贷款，允许借款人推迟现金支付利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当前利息的情况下我们也可能被要求应计应税利息收入的不良贷款。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或以形式的应税实物财产分配(包括应税股份股息)支付股息。如果是应税股票股息，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求履行与通过其他来源(包括出售我们的股票)的现金进行分配相关的纳税义务。应税股票分配和由这种分配产生的股票出售都可能对我们的股票价格产生不利影响。

如果一年未达到分配要求，我们或许可以通过在后一年向股东支付“不足股息”来纠正这一问题，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们可能能够避免失去我们的房地产投资信托基金资格或为作为亏空股息分配的金额征税，但须缴纳上述4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

内部收益税

如果我们在一项交易中从C分章公司获得增值资产，而在该交易中，我们手中的资产的调整计税基础低于该公司的公允市场价值

在我们收购该等资产时确定的资产，如果我们随后在从C公司收购该等资产后的5年期间(或就某些前几年，即10年期)处置任何该等资产，我们从该等资产获得的任何收益将按最高公司税率缴税，超过该等资产在该日贡献给我们的公允市场价值的部分，我们称之为内置资产。此外，如果我们在任何一段时间都被视为不是RIC或REIT的C公司，我们在这段时间内持有的任何资产通常都要缴纳这一内置收益税。类似地，如果任何C公司为美国联邦所得税目的(直接或通过一个或多个为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)持有被视为合伙企业的实体的权益，并且我们在一项交易中从该合伙企业获得增值资产，在该交易中，我们手中的资产的调整税基小于我们获得此类资产时确定的公平市场价值，该公平市场价值是通过参考该合伙企业手中的资产的调整税基确定的。基础C公司在此类资产中的比例份额将被视为由C 公司出资，因此将缴纳内置收益税。然而，, 如果C公司选择在转让时立即缴税，则不适用内置增值税。我们根据守则第1031条(同类交换)或1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产出售所得的任何收益不适用于本内置增值税。

记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定我们流通股的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产 (以下所述丧失抵押品赎回权的财产除外)，该财产由房地产投资信托基金(REIT)、持有股权的较低级别合伙企业或向房地产投资信托基金发放共同增值抵押或类似债务工具的借款人在正常交易或业务过程中作为库存持有或主要出售给客户。我们打算开展业务，以便我们或我们的直通子公司拥有的房地产不会被视为库存或主要用于向客户销售，并且我们出售的任何房地产都不会被视为正常业务过程中的资产。我们已将锁、盒子和包装材料等物品直接出售给租户和第三方，而不是通过TRS ，因此可能要为这些销售支付禁止的交易税。

但是，我们打算调整这些项目未来的销售结构，使此类销售的收入由SSG TRS赚取，因此不受禁止交易税的影响。财产是作为存货持有还是“主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户”取决于特定的事实和情况。100%的税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管这些收入将在TRS手中按正常的企业所得税税率征税。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为作为库存持有或主要用于销售给客户的财产。

该守则提供了一个安全的避风港，如果符合，我们就可以避免被视为从事被禁止的交易。为了达到安全港，除其他事项外， (I)我们必须持有房产至少两年(如果房产是由土地或非通过止赎获得的改进组成的，我们必须持有房产至少两年以产生租金收入)，(Ii)我们在出售前两年对房产的资本化支出不超过房产销售净价的30%， (I)我们必须持有房产至少两年，以产生租金收入 (Ii)我们将房产出售前两年的支出资本化，但不超过房产销售净价的30%，以及(Iii)(A)我们在该课税年度出售的财产(不包括通过丧失抵押品赎回权或守则第1033条适用的销售(非自愿转换)而获得的财产 )不超过7宗，(B)我们在课税年度内出售的财产(不包括通过丧失抵押品赎回权或出售给守则第1033条适用的的某些财产(不包括守则第1033条适用的 )的经调整总基数是截至年初我们所有资产的总调整基数的10%或更少(C)本公司在该课税年度出售的物业(不包括本守则第1033条所适用的丧失抵押品赎回权或出售所取得的某些财产(非自愿转换))的公平市值合计为截至课税年度开始时我们所有资产的公平市值合计的10%或以下，或(D)我们符合(B)或(C)条的规定，以20%代替10%适用，但(经调整的总基数或公平市值的平均百分比，适用情况下)本纳税年度和前两个纳税年度不超过10%。就适用避风港而言，在一次交易中向一名买家出售超过一项物业，即构成一次出售。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产权益)以及因房地产信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后通过协议或法律程序将该财产变为所有权或占有权而获得的不动产(1)；(2)相关贷款或租赁是为其提供担保的；(2)相关贷款或租赁是由该不动产信托基金持有并以该财产作担保的；(2)相关贷款或租赁是由该不动产信托基金持有并以该不动产作担保的抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后由该不动产信托基金取得的；(2)相关贷款或租赁是由该不动产信托基金以该财产为抵押的；房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的；(3)房地产投资信托基金作出适当的选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)征税，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入不包括符合资格的收入。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该房产在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。

合伙企业投资的税收问题

出于美国联邦所得税的目的，我们可以通过被归类为合伙企业的实体持有投资。一般来说，合伙企业是无需缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中按比例分配份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将根据我们在此类合伙企业中的相关资本权益，并在计算应纳税所得额时，在收入中计入我们在这些合伙企业项目中的适用比例份额，以便进行各种REIT收入测试。此外，为进行房地产投资信托基金资产测试，我们将根据我们在此类合伙企业中的相关资本权益，计入附属合伙企业持有的资产比例份额(10%价值测试除外，在该测试中，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益是根据房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来确定的，因此，不包括守则中所述的某些除外证券)。因此，就我们在合伙企业中持有股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

未能获得资格

如果房地产投资信托基金违反了守则的规定，导致不符合房地产投资信托基金的资格，但在以下情况下，该房地产投资信托基金仍可继续符合房地产投资信托基金的资格：(1) 该违规行为是由于合理原因而非故意疏忽，(2)房地产投资信托基金每未能满足房地产投资信托基金的资格要求，将支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规行为不包括上述总收入或资产测试中的违规行为。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。收入和资产测试失败也提供救济条款，如上文“-资质要求-一般-未能满足总收入测试”和“-资质-一般-资产测试要求”中所述。如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，且守则的任何宽免条款均不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税款。在任何一年中，如果我们的股东不是房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除该实体的分派，也不会要求我们进行任何分派。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并受守则的限制，分配给我们股东的股息一般将作为常规公司股息征税。对于个人、信托或遗产的美国股东(定义如下)，这些股息可能符合适用于合格股息收入的优惠所得税税率(最高税率为20%)。, 而且美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四年内重新选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得法定济助。

股东的课税

对应税美国股东的征税

本节汇总了非免税组织的美国股东的纳税情况。对于这些目的，美国股东是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税目的是：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的对合伙人的美国联邦所得税后果。

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，从我们当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配(未指定为资本利得股息)通常将被他们视为普通股息收入，通常没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定针对我们普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配(如果有)，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税公司获得合格股息收入的非公司美国股东的优惠所得税税率征税。 C小节公司。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括“合格REIT股息”(通常是指REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，通常导致此类收入的美国联邦最高税率为29.6%。

此外，我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有其股票的期限。如果我们根据守则的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免，以缴纳美国联邦所得税。

美国股东将通过他们的留存资本收益的可分配份额与我们缴纳的税款的份额之间的差额，增加他们在我们普通股中的调整税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本利得通常应按20%的最高美国联邦税率征税，对于作为公司的美国股东，长期资本利得通常应按21%的最高税率征税。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本利得股息，在之前声称的折旧扣除范围内，非公司美国股东的最高美国联邦所得税税率为25% 。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对美国股东征税，只要它们不超过分配所依据的美国股东普通股的调整税基，而是会降低这些股票的调整税基。如果此类分配超过单个美国股东股票的调整税基，则将

包括在收入中的长期资本利得，如果股票持有一年或以下，则作为短期资本利得。此外，我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布的任何股息，并在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的美国股东的任何股息，都将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月31日或之后的1月31日支付了股息。

对于按适用于个人、遗产或信托的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的部分分红指定为“合格股息收入”。被适当指定为合格股息收入的分配的一部分应按适用于长期资本利得的税率向非公司美国股东纳税，前提是美国股东在自普通股成为除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天，就相关分配而言。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于以下各项的总和：

(a)

我们在该纳税年度内从非房地产投资信托基金和非房地产投资信托基金公司(包括我们可能拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

(b)

前一年确认的任何“未分配”的应税收入净额相对于该未分配的应税收入净额超出美国联邦所得税的部分；

(c)

前一年确认的任何收入的超额部分，可归因于出售从非房地产投资信托基金C公司以结转基础交易获得的内置收益资产，超出我们就此类内置收益支付的美国联邦所得税；以及

(d)

在美国联邦所得税方面，我们没有被视为REIT或RIC，或在递延纳税重组或类似交易中从C公司继承的任何期间积累的任何收益和利润；

但在任何情况下，我们指定为合格股息收入的金额都不能超过我们在该纳税年度作为股息分配给股东的金额。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。见“-子公司的影响-年度分配要求”。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润，这些分派通常在美国股东手中纳税。

出售我们的普通股。一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应纳税的处置我们的普通股时实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市值与处置时收到的现金总额与美国股东在处置时的普通股调整计税基准之间的差额。出售、赎回或其他应税处置普通股时，美国股东将实现损益，其数额等于任何财产的公平市值与处置时收到的现金数额之和与美国股东在处置时在普通股中的调整计税基准之间的差额。一般而言，美国股东调整后的税基将等于美国股东的购置成本，再加上上面讨论的分配给美国股东的净资本利得的超额部分减去被视为已支付的税款，再减去资本回报。一般而言，如果持有普通股超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置普通股时确认的资本收益将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，如果持有普通股12个月或更短的时间，将按普通所得税税率(截至2025年的纳税年度最高为37%，此后为39.6%)征税。由美国股东确认的收益属于公司，无论是否归类为长期资本收益，都应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%。美国国税局有权规定，但尚未规定，规定对非公司持有人在出售REIT股票时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税) ，这将与REIT的“未收回的第1250条收益”相对应。

建议美国股东就他们的资本利得税义务咨询他们的税务顾问。美国股东在处置我们持有超过一股的普通股时确认的资本损失

处置时的年度将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入 (个人和某些非公司纳税人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过6个月的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配，该美国股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国股东在随后出售普通股时确认亏损的金额超过规定的门槛，则可能适用财政部条例中涉及“可报告交易”的条款，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些规定是针对“避税”的，但它们的行文非常宽泛，适用于通常不会被认为是避税的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们普通股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制

我们进行的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能对与我们普通股相关的收入或收益应用任何“被动活动损失”。在计算投资利息限额时，我们所作的分配，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收入。如果美国股东出于投资利息限制的目的选择将资本利得股息、合格股息收入或从普通股处置中获得的资本收益视为投资收入，则这些金额将按普通所得税率征税。

对非劳动所得征收的医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国股东需要为“净投资收入”额外缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置普通股的股息和资本收益。非法人美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项额外税收对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

外国账户

2014年6月30日之后向“外国金融机构”支付的有关美国股东在此类金融机构的账户的股息可能会被扣缴 30%的费率。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这些扣缴规则对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

对免税美国股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦收入税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但REIT向免税实体的股息分配并不构成UBTI。如果免税的美国股东没有将我们的普通股作为本准则所指的“债务融资财产”持有(即，如果该财产的收购或所有权是通过免税股东的借款融资的 )，我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应导致UBTI成为免税的美国股东。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划的免税美国股东应遵守不同的UBTI规则。这通常要求他们将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够正确地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其

对我们普通股的投资。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“拨备”和准备金的要求。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，(1)在准则第401(A)节中描述了(1)，(2)根据准则第501(A)节是免税的(“合格养老金信托基金”)，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，那么拥有我们超过10%的股票的养老金信托基金可能被要求将我们的一定百分比的股息视为UBTI。我们不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)至少有一个合格养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(B)一个或多个合格养老金信托(每个单独持有我们股票价值的10%以上)合计拥有该股票价值的50%以上，以及(2)如果不是因为守则第856(H)(3)节规定由此类信托拥有该股票，我们就不会有资格成为房地产投资信托基金就房地产投资信托基金已发行股票价值不得超过50%的规定而言，由五名或五名以下的“个人”(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有，由该等信托的受益人拥有。尽管我们不认为我们现在或将来会被视为养老金持有的房地产投资信托基金，但不能保证情况会是这样。作为免税组织的潜在股东应该就投资我们普通股的税收后果咨询他们的税务顾问。我们的章程中包含的所有权限制通常会阻止免税实体直接拥有超过我们普通股价值10%的股份。然而，不能保证这样的所有权限制会阻止我们被视为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税的美国股东就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东的收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果摘要。出于这些目的，非美国股东是我们普通股的受益者，他既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性，而不是所有方面。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法律以及任何适用的税收条约对您的票据交换我们普通股以及我们普通股的所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

普通股息。非美国股东从我们的收益和利润中支付的股息部分，如果不是可归因于出售或交换美国不动产权益的收益，并且通常与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，将被视为普通收入，并将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以减免或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东一般不受上述30%预扣的影响，并将按照美国股东对此类股息征税的相同方式按累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国股东是公司，还可能对征收所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税(除非通过条约减税或免税)。

非股息分配。除非(1)我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”)，或(2)(A)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有效相关(在这种情况下，该非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，除非适用的税收条约另有规定)或(B)如果该非美国股东是在场的非居民外国人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他某些条件(在这种情况下，非美国股东将对个人根据适用的所得税条约减税或取消的个人当年从美国获得的净资本收益征收30%的税)，由我们分配的不属于我们的收入和利润的分配将

无需缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。但是，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们普通股中的调整税基，将根据1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。(##*_)，除非提供了适当的免税证明，否则将按分配超出股东在我们收益和利润中的份额的15%的税率征收可退还的预扣税，以强制征收税款。被视为“合格外国养老基金”的非美国股东可免除美国联邦收入，并可根据FIRPTA对我们的此类分配预扣税款。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益(“USRPI资本收益”)，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税税，无论分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额21%的税款，直到股息构成USRPI资本利得。对受FIRPTA约束的非美国公司股东的分配也可能要缴纳30%的分支机构利润税(除非适用的所得税条约减少或取消)。但是， 21%的预扣税将不适用于以下任何资本利得股息：(I)任何类别的普通股定期在适用的财政部法规所定义的美国成熟证券市场交易，如果非美国股东在截至该股息之日的一年期间内的任何时间拥有的此类普通股没有超过10%，或者(Ii)某些非美国上市投资工具收到的普通股符合某些要求，将不适用于任何资本利得股利。如果非美国股东在截至该股息之日的一年期间内任何时候都没有持有超过10%的此类普通股，则21%的预扣税将不适用于任何资本利得股息。相反，这样的股东收到的任何此类资本利得股息都将被视为符合上述规则的分配，这些规则在“-股东征税-非美国股东征税-普通股息 ”中讨论。此外，分行利得税将不适用于这种分配。此外, 被视为“合格外国养老基金”的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税，但以USRPI资本利得为限。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本利得，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从REIT获得的资本利得股息不是USRPI资本利得，通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国股东对我们的普通股的投资与该非美国股东经营的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，该非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇，除非适用的税收条约另有规定)或(2)该非美国股东是非居住在美国的外国人，其在美国的目的是为了：(1)我们的普通股与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有效相关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，除非适用的税收条约另有规定)。纳税年度内183天或更长时间，并满足某些其他条件(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度从美国来源获得的净资本收益征收30%的税，除非通过适用的所得税条约予以减免或取消)。

出售我们的股份。除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，普通股占我们资产的比例低于50%，并且考虑到与附属实体有关的某些检查规则，普通股由位于美国境内的不动产权益组成，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，普通股将不被视为USRPI。预计我们50%以上的资产将由位于美国的不动产权益组成。

然而，如果我们是一家“国内控制的房地产投资信托基金”，我们的普通股仍然不会构成美国房地产投资信托基金(USRPI)。国内控制的房地产投资信托基金是指在指定的测试期内(通常以截至其股份处置或分派之日或存续期结束的五年期间中较短的时间为准)，其流通股价值低于50%的房地产投资信托基金由非美国股东直接或间接持有的房地产投资信托基金。为此，自2015年12月18日起，房地产投资信托基金一般可推定，根据适用的财政部条例的定义，该房地产投资信托基金的任何类别的股票在位于以下地点的已建立的证券市场上“定期交易”。

美国由美国人持有，但持有此类股份5%或更多的人除外，而且除非房地产投资信托基金实际知道该等股份由非美国人持有。此外，为此目的，某些透视和推定规则适用于由RIC或另一REIT持有的REIT的任何股份。我们相信，我们现在是，我们预计将继续是一家由国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。假设我们受到这样的待遇，我们普通股的出售不应根据FIRPTA征税。然而，由于我们的普通股是公开交易的，我们不能保证我们是，或者如果我们是的话，我们将保持国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。

如果我们不构成国内控制的房地产投资信托基金，非美国股东出售我们的普通股通常不会作为出售USRPI而根据 FIRPTA纳税，前提是(1)我们的普通股定期在位于美国的成熟证券市场交易，(2)出售我们普通股的非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们流通股的10%或更少。此外，即使我们没有资格成为国内控制的房地产投资信托基金，并且我们的普通股没有定期在位于美国的成熟证券市场进行交易，被视为“合格外国养老基金”的非美国股东在出售我们的普通股时也可以根据FIRPTA免税。

适用于国内控制的房地产投资信托基金股票销售的特定“清洗销售”规则可能会导致在出售我们的普通股时获得收益确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的房地产投资信托基金。如果非美国股东(A)在分配除股息日期前30天内处置我们的普通股，而如果不是处置，其中任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税，并且(B)在该除股息日期前30天开始的61天期间内收购或订立合同或期权以收购我们普通股的其他股票，则本规则将适用于以下情况：(A)在分配除股息日期前30天开始的61天期间内，处置我们的普通股，其中任何部分应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税；以及(B)在除股息日期前30天开始的61天期间内收购或签订合同或期权，以收购我们普通股的其他股票。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税(如果是非居民外国人)的约束，在某些情况下，普通股的购买者可能被要求预扣购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，出售本公司普通股的收益(否则不受FIRPTA约束)将在美国向非美国股东征税： (1)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，除非适用的税收条约另有规定，(2)非美国股东为非居民个人，在纳税年度内在美国境内停留183天或以上，并满足其他条件的，该非居民个人的资本利得将被征收30%的税。(二)非美国股东是非居民个人，在纳税年度内在美国境内停留183天或以上，并满足其他条件的，将对该非居民个人的资本利得征收30%的税。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个历年支付的股息金额和预扣税款的金额。根据备份扣缴规则，美国股东可就支付的股息接受备份扣缴，除非持有人(1)是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人识别码或社保号码，在伪证处罚下证明该号码是正确的，且该股东不受备份扣缴规则的约束，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别码或社会保险号的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额和就此类股息预扣的税款，而不管是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东所在国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们的普通股所得款项的支付同时受到备用扣缴和信息报告要求的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国股东(付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人)，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股所得款项的支付必须遵守信息报告要求(但不包括预扣备份)，除非金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以作为此类股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国账户

根据通常称为FATCA的规则，可以对2014年6月30日之后支付给“外国金融机构”的美国来源付款征收预扣税(税率为30%)。根据这些扣缴规则，如果不遵守附加认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股股票的美国股东以及某些非美国股东支付股息和销售收益时征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(否则不能获得豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对因其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣留30%的款项。或者，如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民, 它必须遵守此类政府间协定修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些预扣规则咨询其税务顾问。非美国股东应咨询他们的税务顾问，根据他们的个人情况确定FATCA的适用性。

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括他们或我们办理业务、拥有财产或居住的地区)缴纳州税、地方税和外国税。我们可能会拥有位于多个司法管辖区的物业的权益，我们可能会被要求在某些司法管辖区提交纳税申报表和缴税。我们公司和股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用情况和效果。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

国会和参与立法程序的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Finance Department)一直在审查涉及美国联邦所得税的规定。此外，拜登政府已表示有意制定税收立法，这可能会影响对我们普通股投资的征税。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

记账式证券

我们可以通过本招股说明书发行全部或部分簿记形式的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在与该证券相关的适用招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非并直到将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给后继托管机构或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金金额分别记入在该托管人的账户中开立账户的人的账户中，这些人被称为“参与者”。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接发行和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用保管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行：适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)。某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除非下文或适用的招股说明书附录另有规定，否则在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何类别或系列的任何个别证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和受托人，或任何个别类别或系列证券的受托人、付款代理人或证券登记员均不对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的某类或一系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户支付与其各自在中的实益权益成比例的金额，该金额为该托管人或其代名人记录中显示的此类证券的本金。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

法律事务

某些法律问题将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，招股说明书“美国联邦所得税考虑事项”部分对美国联邦所得税后果的描述基于高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

专家

Global Self Storage，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表和相关财务报表明细表引用自Global Self Storage，Inc.通过参考纳入本招股说明书。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告中所述，并以引用方式并入本招股说明书。并已根据该报告以及会计和审计专家事务所的权威被纳入本招股说明书和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告、声明或其他信息，公共资料室位于华盛顿特区东北大街100F Street，邮编：20549。有关公共资料室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站获得我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，涵盖本招股说明书下可能提供的证券。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档，从而向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

文档	已归档
截至2020年12月31日的Form 10-K年报(文件编号001-12681)	March 31, 2021
截至2021年3月31日季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-12681)	May 13, 2021
截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-12681) 截至2021年9月30日季度Form 10-Q季度报告(文件编号001-12681)	2021年8月16日 2021年11月15日

文档	已归档
表格8-K的最新报告(档案编号001-12681)	June 8, 2021
表格8-K的最新报告(档案编号001-12681)	June 25, 2021
表格8-K的最新报告(档案编号001-12681)	July 6, 2021

文档	已归档
附表14A上的最终委托书(仅限于该最终委托书中包含的信息，该最终委托书通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分)(文件编号001-12681)	April 29, 2021
表格10的注册声明，并于2015年8月11日、2015年9月25日、2015年10月28日、2015年12月14日和2018年3月28日修订，包括为更新此类说明而提交的所有修订和报告。 (第001-12681号文件)，由截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件4.4(“附件4.4”)更新(文件第001-12681号)(每份均载有我们普通股的说明)	June 30, 2015 March 31, 2021 (附件4.4)

在首次注册声明日期之后、注册声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书和任何以前提交的文件。

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普通股

招股说明书副刊

B.莱利证券公司

2022年1月14日