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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话：，包括区号)

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据证券法下的规则415，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果预计将根据规则434交付招股说明书，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至本注册声明于证券和交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

作为A系列普通股的持有者，我们免费向您分发每股面值0.01美元(在此有时称为A系列普通股或普通股)和/或某些已发行认股权证(“现有认股权证”)、A系列普通股购买权证(在此有时称为A系列认股权证或认股权证)，以购买我们A系列普通股的股票。我们将免费向您分发A系列普通股的每股票面价值0.01美元(在此有时称为A系列普通股或普通股)和/或某些已发行认股权证(“现有认股权证”)，以购买我们A系列普通股的股票。

有关分发认股权证的记录日期为2022年1月14日。根据到期票据交易程序，如果您在记录日期收盘时持有我们的A系列普通股，或者在记录日期之后收购我们的A系列普通股，并且在每种情况下，您都在纳斯达克股票市场将设立的认股权证除股息日前一天的交易结束时继续持有我们A系列普通股，您将有权获得每股A系列普通股认股权证一份认股权证。如果您在记录日期收盘时持有我们的A系列普通股，或者在记录日期之后收购我们的A系列普通股，并且在每一种情况下，您都在纳斯达克股票市场设立的认股权证除股息日的前一天继续持有我们的A系列普通股，您将有权获得每股A系列普通股相反，如果您在记录日期持有我们A系列普通股，或在记录日期之后收购我们A系列普通股，但在除息日期前一天收盘时均未持有我们A系列普通股，则您将无权获得有关您在除息日期前出售的股票的任何认股权证。

如果截至记录日期交易结束时您拥有我们的现有认股权证，您将有权从您拥有的每个未到期的现有认股权证中获得一个认股权证。

当可行使时，一份认股权证将使其持有人有权以每股7.00美元的行使价购买我们A系列普通股的一股。A系列权证将在发行后立即行使，并将由我们根据我们与Direct Transfer，LLC(权证代理)之间的权证代理协议发行，直至到期日纽约市时间下午5点，但在到期日，任何未行使的权证将自动转换为十分之一(1/10)A系列普通股的一股。

我们的董事会不会就您行使首轮认股权证提出建议。您应该仔细考虑是否要锻炼它们。

我们已申请将A系列权证在纳斯达克资本市场(“Sequoia Capital Market”)上市，预计将于2022年1月24日左右开始交易，交易代码为“SQFTW”。我们的A系列普通股在纳斯达克上交易代码为 “SQFT”，我们9.375%的D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”)在纳斯达克上交易代码为“SQFTP”。我们的A系列普通股和D系列优先股上一次在纳斯达克上公布的销售价格是2022年1月13日，也就是本招股说明书提交之前的最后一个可行日期，分别为4.06美元和22.95美元。我们敦促您在就A系列认股权证作出任何投资决定之前，获得我们A系列普通股的当前市场价格。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述是一种刑事犯罪。

除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供或代表任何有关本公司的信息。本招股说明书中提及的本公司网站上的任何信息均未通过引用并入本招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取允许公开发行股票或拥有或分发本招股说明书的行动。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的任何人都需要告知自己并遵守有关此次发行以及向该司法管辖区分发本招股说明书的任何限制。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和潜在客户可能在该日期之后发生了变化。

我们在整个招股说明书中使用市场数据和行业预测，特别是在题为“业务和房地产”的部分。除非另有说明，否则本招股说明书中有关我们所在行业和市场的陈述，包括我们的总体预期、竞争地位、商机和市场规模、增长和份额，都是基于从行业出版物、政府出版物和第三方预测中获得的信息。这些预测和预测基于行业调查和筹备者在该行业的经验。不能保证任何预测都会实现。我们相信其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。因此，不能保证这些信息的准确性和完整性。

此摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中列出的更详细信息，包括“风险因素”标题下的信息、本招股说明书中其他部分的历史财务报表(包括相关说明)，以及我们在投资证券之前提供或批准的任何自由撰写的招股说明书。除上下文另有暗示外，术语“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是马里兰州的Presidio Property Trust，Inc.及其合并子公司。

我们是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金(“REIT”)。我们投资于商业多租户房地产组合，包括写字楼、工业和零售物业，以及租回给主要位于美国西部的房屋建筑商的样板房。截至2021年9月30日，本公司拥有或拥有以下项目的股权：

我们拥有五处位于科罗拉多州的商业地产，四处位于北达科他州，两处位于南加州，一处位于德克萨斯州。我们的模型房屋位于四个州。我们的商业地产租户群体高度多样化，截至2021年9月30日，由大约142 个商业租户组成，平均剩余租期约为3.0年。截至2021年9月30日，两个商业租户占我们年化基本租金的5.0%以上，而我们最大的十个租户约占我们年化基本租金的35.52%。此外，我们的商业地产租户基础对任何单一行业的敞口都很有限。

此外，我们还通过子公司和附属有限合伙企业，在主要位于德克萨斯州和佛罗里达州的样板房中拥有权益。截至2021年9月30日，这样的样板房有85套。我们从老牌住宅房屋建筑商那里购买样板房屋，然后按三重净值将它们租回给相同的房屋建筑商。

我们的主要目标是通过收购、管理、租赁和有选择地重新开发优质写字楼和工业物业，实现长期股东价值最大化。我们专注于全美地区占主导地位的市场，我们认为这些市场具有诱人的增长动力，部分原因是重要的经济因素，如办公用工增长强劲；受过高等教育的劳动力净迁入；大量学生人口；医疗保健系统、政府或其他大型机构雇主存在提供的稳定性；低失业率；与门户市场相比，生活成本较低。我们寻求通过在供应有限、进入门槛高、就业动力稳定且不断增长的市场进行投资来实现回报最大化。我们的样板房投资组合支持通过专注于购买新的独户样板房并将其租回给经验丰富的房屋建筑商来实现股东价值最大化的目标。我们在市场中运营样板房屋投资组合，在这些市场中，我们可以根据地理位置、建筑商规模和样板房屋购买价格进行多元化。

我们的联合创始人、董事长、总裁兼首席执行官是杰克·K·海尔布伦，他在房地产投资领域有40年的经验，其中包括在Excel Realty Trust，Inc.(“Excel REIT”)(以前是在纽约证券交易所上市的零售房地产投资信托基金)工作了8年，以及在创建我们公司之前的公司之一--投资者房地产信托基金(“IRT”)。海尔布伦先生与我们的前首席财务官和财务主管Kenneth W.Elsberry一起创建了我们的公司和三叶草收入与增长房地产投资信托基金公司(“三叶草房地产投资信托基金”)，这是一家专注于零售综合用途物业的私人房地产投资信托基金。海尔布伦先生在Excel REIT、IRT和CoverREIT任职期间，监督了大量房地产资产的投资，并见证了三叶草REIT的清算，为投资者带来了巨大的收益。我们的典范房屋部门由行业先驱Larry G.Dubose领导，他拥有30多年与全国各地建筑商进行房屋买卖回租交易的收购、融资、管理和运营经验。我们的高级管理团队还包括Gary M.Katz、Adam Sragovicz和Ed Bentzen，他们每个人都在房地产的各个方面拥有大约20年或更长的不同经验，包括商业和住宅、管理、收购、金融以及私人持股和上市公司的处置。我们相信，这种行业经验和深厚的关系为我们在采购、评估、承保和管理我们的投资方面提供了显著的优势。

截至2021年9月30日，我们的商业投资组合包括位于科罗拉多州、北达科他州、加利福尼亚州和德克萨斯州的12处物业，以及位于四个州的85处样板住宅物业，其中大部分位于德克萨斯州和佛罗里达州。2021年8月，我们收购了一座新建的特许经营的国家儿童教育提供商大楼，该大楼位于德克萨斯州快速增长的休斯顿的一个富裕地区。这种地理群集使我们能够利用最少的管理费用和员工管理多个物业，从而最大限度地降低运营成本并提高效率。

截至2021年9月30日，我们的商业地产投资组合由以下物业组成：

有关我们商业物业年度基本租金的其他信息，请参阅我们“商务与物业”部分中的“最近三年的每平方英尺年化基本租金”。

我们的样板房部门利用新建的独栋样板房作为投资工具。我们的示范房屋部门以三重净值为基础，从房屋建筑商购买房屋，然后以商业租户的身份将其租回给房屋建筑商。这些由商业住宅建筑商承担运营、维护、房地产税和保险费用(除了每月支付抵押贷款)的三重净投资，大大降低了通常与持有单户住宅投机销售或出租给住宅租户相关的成本和风险。

下表显示了截至2021年9月30日按地理区域划分的我们的Model Home属性列表：

我们在被忽视和/或服务不足的市场收购高质量的商业地产，我们相信我们可以在那里创造长期股东价值。我们根据几个特点对我们潜在的商业投资进行了广泛审查，包括：

模型房屋是建筑商建造的独栋房屋，目的是在推销房屋所在的开发项目时展示平面图、立面、可选功能和工艺。每个样板房都设计为最短租赁期(通常为三年)，之后样板房将以估计的公平市场价值挂牌出售。我们的示范家庭企业在德克萨斯州休斯顿独立运营，高级管理层投入的时间最少。我们寻求以5%至10%的折扣购买在预期三年租赁期内有可能升值的样板房屋，并预计在我们的持有期和预期租赁期内，无杠杆预计回报率超过8% 。我们的房屋回租协议模式为三重网，要求房屋建筑商/租户支付所有运营费用。我们在不同的地点、不同的价格范围以及从不同的建筑商和开发商那里寻找样板房，以分散可能对特定开发或位置产生不利影响的经济条件带来的风险。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们以大约290万美元的价格收购了6套样板房。购买价格是通过现金支付约90万美元和抵押票据约200万美元支付的。在截至2021年9月的9个月中，我们以大约1900万美元的价格出售了39套模型住宅，并确认了大约290万美元的收益。在截至2020年12月31日的一年中，我们以约1810万美元的价格出售了46套模型住宅，并确认了约160万美元的收益。在截至2019年12月31日的一年中，我们以约1,460万美元的价格出售了41套模型住宅，并确认了约120万美元的收益。我们相信，我们的示范房屋业务通过允许建筑商重新配置资本、使用销售收益偿还信贷额度、加快其内部回报率计算、提高利润率和库存周转率，并分散风险，从而激励建筑商。

我们的主要业务目标是通过(I)可持续和增加租金收入和现金流(产生可靠的、不断增加的股息)和(Ii)我们的财产和证券的潜在长期增值相结合，为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。我们实现业务目标的主要战略是在前景看好的地区主导市场投资、拥有和管理多种优质商业物业的多租户组合，我们相信这将推动更高的租户保留率和入住率。

我们打算通过在我们的目标市场收购高质量的物业来扩大我们的商业投资组合。我们可以有选择地投资于工业、写字楼、零售、三重净值和其他我们认为可以为股东实现更高风险调整后回报的物业。我们希望我们广泛的经纪人和卖家关系将使我们的收购活动受益，并帮助我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们继续积极管理我们的商业物业组合，并继续通过机会性出售某些商业物业来重新配置资本。

我们通常以我们认为低于房产重置价值的折扣价购买房产。我们寻求通过积极的资产管理来提升这些物业的价值，我们相信这些资产可以提高入住率和租金。我们通常通过对这些物业的增值投资实现这一增长，例如公共区域翻新、改善便利设施、改进机械系统和其他增值投资。我们通常不会投资于地面开发，因为我们认为我们目标市场的租金低于证明新建筑合理所需的租金。

我们打算购买处于“升级市场”和首次购房者市场的样板房。购买模型房屋将来自有足够资产履行其租赁义务的建筑商，并且模型房屋在出售后提供很好的升值机会。样板房的销售收益通常会再投资于购买新的样板房。

我们的渠道由几个处于不同审查阶段的物业组成，每个物业的预计购买价格从大约500万美元到2500万美元不等。该管道由三网、工业、综合办公、按需零售和医疗办公物业组成。

2022年1月7日，我们宣布我们通过全资子公司墨菲峡谷收购保荐人LLC(“保荐人”)发起了一项特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(IPO)。SPAC正在寻求筹集150,000,000美元的资本投资，用于收购房地产行业的业务，包括建筑、住房建设、房地产业主和运营商、房地产融资、保险和其他服务的安排，以及针对房地产领域的相邻业务和技术，我们可以将其称为“Proptech”业务。我们预计，通过我们的全资子公司，在首次公开募股宣布生效并完成后，我们将拥有该实体约 19%的已发行和已发行股票(不包括以下所述的私募单位)，并且在完成其初始业务合并后，我们将作为独立管理的上市实体运营。SPAC将提供150,000,000美元的单位，每个单位包括一股普通股和四分之三的一个可赎回认股权证。

保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计750,000个SPAC单位(“配售单位”)(如果IPO超额配售选择权全部行使，则购买828,750个配售单位)，总购买价为7,500,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则为8,287,500美元)。配售单位将以私募方式出售，将在SPAC首次公开募股(IPO)结束的同时结束。赞助商已同意将1.5万个配售单位转让给SPAC提名的每位董事。

我们相信，我们的管理团队拥有广泛的公共房地产投资信托基金和一般房地产经验，这使我们有别于许多其他公共房地产公司和私人房地产公司。具体地说，我们的竞争优势包括：

我们的业务面临许多重大风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中讨论的事项。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金、偿债能力我们的债务和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A系列普通股或认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。其中一些风险包括：

我们选择从截至2001年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份缴纳联邦所得税。要继续将作为房地产投资信托基金征税，我们必须满足众多组织和运营要求，包括要求我们按照守则的定义将至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额分配给股东，并按年度计算。作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何一年都没有资格作为REIT纳税，我们的收入将按正常的公司税率纳税，并且我们可能会被禁止在我们失败后的四年内作为REIT作为REIT纳税。即使我们符合联邦所得税的REIT资格，我们仍可能需要对我们的收入和财产缴纳州和地方税，以及对我们未分配的收入缴纳联邦所得税和消费税。有关更多信息，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。

我们计划将每年REIT应纳税所得额的至少90%分配给我们的股东，以保持我们作为REIT的地位。

我们打算宣布季度分配。为了能够支付这样的股息，我们的目标是通过运营现金流和出售物业的收益来产生现金分配。在2020、2019年和2018年间，我们在A系列普通股上宣布的分配额每年约为100万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，公司向A系列普通股持有者支付了三次现金股息，分别为约100万美元或每股0.101美元，约100万美元或每股0.102美元，以及约103万美元或每股0.103美元。此外，根据我们D系列优先股的条款，自D系列优先股股票发行之日起至2021年9月30日，我们已宣布派息约539,000美元。其中，截至2021年9月30日的三个月支付了455,000美元于2021年10月15日支付。但是，我们不能对未来分发的金额或时间提供任何保证。例如，我们的分发从2017年第三季度到2018年第三季度以及从2019年第二季度到2020年第三季度暂停。

对于我们分配的收入和利润超过联邦所得税计算的收入和利润的程度，这些分配将代表联邦所得税的资本回报，而不是股息。出于联邦所得税的目的，被视为资本返还的分配通常不会作为股息向美国股东征税，但会降低股东在其股票中的基数(但不低于零)，因此可能会导致股东在随后出售此类股票时获得更高的收益。超过股东基础的资本分配的回报通常将被视为出售此类股票的收益，用于联邦所得税目的。

我们向我们的每位股东提供一份报表，详细说明上一年支付的分配，并将其描述为普通收入、资本利得或资本回报。在截至2020年12月31日的年度内，所有股息均被视为向股东返还资本，因此无需纳税。在截至2019年12月31日的年度内，所有股息都应纳税，因为它们被视为股东的资本收益。

我们于1999年9月28日在加利福尼亚州注册成立，名称为NetREIT，并于2010年6月重新注册为马里兰州公司。2017年10月，我们更名为“Presidio Property Trust，Inc.”我们的行政办公室位于 4995Murphy Canyon Road，Suite300，San Diego，California 92123。我们的电话号码是(760)471-8536。我们在以下位置维护互联网网站 Www.presidiopt.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

以下财务数据应与本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释一起阅读。

下表列出了我们公司前两个财年以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间的财务和运营数据摘要。截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史资产负债表信息和截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并经营报表信息来源于本招股说明书其他部分包括的历史审计的合并财务报表。截至2021年9月30日的未经审计历史资产负债表数据信息，以及截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并经营报表均取自本招股说明书其他部分包含的未经审计的历史财务报表。

下面提供的信息应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《某些关系和关联方交易》以及我们的财务报表和相关说明一并阅读，这些内容包含在本招股说明书的其他部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息。下列任何情况都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、可供分配的现金、偿债能力和/或业务前景产生重大不利影响，这可能会导致您在我们证券上的部分或全部投资损失。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅标题为的章节“有关前瞻性陈述的注意事项。”

当前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其造成的波动性扰乱了我们的业务，我们预计新冠肺炎疫情未来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响其他潜在的流行病或疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大负面影响。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已在美国和全球经济和金融市场造成严重中断，并可能引发规模和持续时间未知的广泛业务连续性问题。到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。虽然我们的几个租户报告了由于新冠肺炎疫情而遭受的财务困难，但只有13个租户要求我们减免租金。新冠肺炎疫情对我们业务的影响仍不确定，将在很大程度上取决于未来的发展。

新冠肺炎大流行已经并可能在未来继续对地区和全球经济以及金融市场产生影响。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家和地区，包括美国(包括加利福尼亚州圣地亚哥、科罗拉多州丹佛和科罗拉多州斯普林斯、北达科他州法戈和俾斯麦，以及我们拥有和运营物业的其他都会区)已经建立了隔离措施、“避难所就位”要求、旅行和可能继续经营的企业类型的规则和限制。虽然其中一些限制已经取消，但新的冠状病毒变种和/或病毒的持续传播可能会导致政府当局延长、重新实施和/或采取新的限制措施。因此，新冠肺炎疫情正直接或间接地对几乎每个行业产生负面影响，无论是在这些大城市区域内部还是外部，并造成了业务连续性问题。例如，在大流行期间，我们的一些商业租户暂时关闭了他们的办公室或商店，并要求暂时推迟租金或减免租金。此外，我们拥有和经营物业的司法管辖区已经或可能实施租金冻结、驱逐冻结或其他类似限制。长期来看对我们业务的影响在很大程度上是不确定的，并取决于我们无法控制的许多因素。

由于新冠肺炎大流行的影响，我们已经受到并可能进一步受到以下一项或多项影响：

新冠肺炎疫情的财务方面很难预测，可能与特定地点或时间爆发的严重程度没有直接关系。例如，木材价格出现了大幅上涨，这主要是由于大流行导致的木材行业特有的供应短缺，这可能会影响我们行业的建设和翻新成本。同样，尽管新冠肺炎疫情引发了普遍的经济担忧，但许多市场都出现了房价上涨，这可能会影响我们以我们认为合理的价格购买样板间住房的能力。

新冠肺炎影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎的持续严重程度、持续时间、传播率和地理传播，采取的遏制措施的范围和有效性，以及整体经济、金融市场和民众的反应。

这种情况的快速发展和波动使我们无法预测新冠肺炎的最终不利影响。因此，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，也无法估计我们(或我们的租户)何时或是否能够完全恢复正常运营。然而，新冠肺炎给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流带来了重大的不确定性和风险。

我们面临许多与房地产行业相关的风险，这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响。

作为一家房地产公司，我们会受到房地产状况的各种变化的影响，这种房地产状况的任何负面趋势都可能会通过收入减少或成本增加而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括：

此外，其他因素可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括环境法和其他法律规定的潜在责任以及其他不可预见的事件，其中许多都在本招股说明书的其他地方进行了讨论。任何或所有这些因素都可能通过收入减少或成本增加对我们的运营结果产生重大负面影响。

金融市场状况可能会影响我们以合理条款获得融资的能力，并对我们的运营产生其他不利影响。

金融市场可能会在担保房地产融资方面收紧。我们通常与之打交道的贷款人可能会增加其信用利差，从而导致借款成本上升。较高的抵押融资成本可能会导致我们房地产投资的收益率较低，这可能会减少我们可用于分配给股东的现金流。现金流减少还可能削弱我们购买更多房产的能力，从而降低我们房地产所有权的多元化。

金融市场中断和不确定的经济状况可能会对我们房地产投资的价值产生不利影响。

金融市场中断可能会对我们房地产投资的价值产生不利影响。此类情况可能会影响商业房地产的基本面，导致入住率降低、租金降低，我们的房地产投资组合和担保贷款投资的抵押品价值下降。因此，我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额，担保我们贷款的抵押品的价值可能会低于此类贷款的未偿还本金金额，我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金降低而减少。这些因素可能会严重损害我们的收入、运营结果、财务状况、业务前景以及我们向股东进行分配的能力。

房地产价值的下降可能会对我们为现有抵押贷款义务进行再融资或获得更大规模抵押贷款的能力产生负面影响。

房地产价值下降将降低我们可以从特定物业获得的担保贷款本金，以及我们为现有抵押贷款再融资或获得更大规模抵押贷款的能力。在某些情况下，担保抵押贷款的现有房产的价值下降可能需要我们为该抵押贷款预付或张贴额外的抵押。如果贷款人对房产的初始评估价值低于维持抵押贷款协议中规定的贷款与价值比率所需的价值，就会发生这种情况。因此，任何房地产价格持续低迷的时期都可能对我们的房地产投资融资能力产生不利影响。

我们可能会受到我们物业所在地理区域的不利经济变化的不利影响。

确保或以其他方式支撑我们投资的物业所在地区的不利经济状况(包括企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化和其他因素)以及当地房地产状况(如供过于求或需求减少)可能会对我们房地产投资组合的价值产生不利影响。任何这些当地条件的恶化都可能阻碍我们有利可图地运营物业的能力，并对出售或其他处置物业的价格和条款产生不利影响。

物业竞争可能会限制我们可用的机会并增加我们的采购成本，这可能会对我们的增长前景产生重大不利影响并对我们的盈利能力产生负面影响。

房地产收购市场继续竞争激烈，这可能会减少我们可用的合适投资机会，并提高收购价格。如果房地产投资相对于其他投资变得更具吸引力，对回报率更高的房产的竞争可能会加剧。在收购房地产方面，我们可能会遇到来自其他投资者领域的激烈竞争，包括其他REITs、私募股权投资者、机构投资基金和房地产投资项目。这些竞争对手中有许多比我们规模更大，可以获得更多的财务资源，并且可以更好地获得更低的资金成本。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这使得他们可以考虑更广泛的投资。这场竞争可能会限制我们利用与我们的目标一致的有吸引力的投资机会的能力。我们无法以有利的条件获得理想的物业，可能会对我们的增长前景、财务状况、盈利能力和支付股息的能力产生不利影响。

我们无法在当时按我们希望的条款出售房产，这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力。

通常，当我们确定这样的行为最符合我们的利益时，我们会寻求出售、交换或以其他方式处置我们的财产。许多我们无法控制的因素会影响房地产市场，并可能影响我们以我们希望的价格、条款或时间范围出售房产的能力。这些因素包括总体经济状况、融资可获得性、利率、供应和需求，以及税收方面的考虑。由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济或其他条件的变化改变投资组合的能力有限。因此，我们无法在当时按我们想要的条件出售房产可能会减少我们的现金流，影响我们偿还或减少债务的能力，并限制我们向股东进行分配的能力。

租约如果我们的一个主要租户违约或终止，可能会对我们的运营和支付股息的能力产生不利影响。

我们房地产投资的成功取决于租户的财务稳定。如果一个重要租户 (或一系列租户)拖欠或终止其租赁付款，可能会导致我们损失与此类租赁相关的收入，并寻求其他收入来源来支付抵押贷款并防止丧失抵押品赎回权(如果该房产受抵押贷款约束)。如果发生严重的租户违约或破产，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨额成本。此外，我们可能无法以之前收到的租金出租物业或出售物业而不招致损失。这些事件可能会导致我们减少向股东分配的金额。

我们的年化租金中有很大一部分依赖于关键租户，这使我们面临更大的租户破产风险，可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

截至2021年9月30日，我们从哈里伯顿能源服务公司(Halliburton Energy Services，Inc.)获得了合计年化基本租金的8.69%。没有其他租户的年化基本租金超过我们总年化基本租金的6%。

如果哈里伯顿能源服务公司遇到财务困难或申请破产保护，我们的经营业绩可能会受到不利影响。租户或租赁担保人的破产申请通常会推迟我们收回破产前应收账款的努力，并最终可能无法全额收回这些款项。如果租户拒绝租赁，我们将只有一般无担保索赔，只有在资金可用且支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同的情况下，才能收取损害赔偿金。

空置的物业可能难以出售或转租，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们预计我们的部分物业会因租约到期、终止或租户违约而定期空置。如果租户腾出房产，我们可能无法在不产生额外费用的情况下重新租赁房产，或者根本无法重新租赁房产。如果空置持续很长一段时间，如果转租时的租金明显低于预期，或者如果我们为这些目的而储备的证明不足，我们的净收入将会减少，可能需要减少或取消对股东的分配。此外，由于物业的市场价值主要取决于与该物业相关的租约价值，因此空置率较高或空置时间较长的物业的转售价值可能会受到影响，这可能会进一步降低我们的回报。

为了重新租赁或出售房产，可能需要进行大规模翻新或改建。例如，我们预计我们的一些物业将专为特定租户或企业使用。如果租户违约或终止租约，物业可能无法在没有重大资本改善的情况下出售。与任何翻新相关的施工成本和完成此类翻修所需的时间可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括材料和劳动力短缺、总承包商和/或分包商违约和延误、许可问题、天气状况以及联邦、州和当地法律的变化。如果我们在任何建设项目中遇到因延误或其他原因导致的成本超支，我们可能不得不寻求额外的债务融资。此外，施工延误将导致我们延迟收到该物业的收入，并可能对我们履行偿债义务的能力造成不利的影响。

未投保的和/或投保不足的损失可能会对我们股东的回报产生不利影响。

我们的政策是根据我们认为足以为我们的损失投保的条款，为我们的每个财产投保责任损失、火灾损失和伤亡损失的保险金额和。根据我们商业物业的租约，我们要求我们的租户按照该地区类似物业通常获得的条款购买保险，以承保伤亡损失和一般责任的金额和条款。然而，在某些地区，承保某些损失的保险，通常是地震、洪水、风、冰雹、恐怖主义和战争等灾难性损失，要么无法获得保险，要么无法以合理的成本获得。因此，我们可能没有为此类损失提供足够的保险。如果我们的任何物业发生未完全投保的伤亡损失，我们可能会损失部分或全部在该物业的投资。此外，除了我们可能建立的任何营运资本储备或其他储备外，我们可能没有资金来源来修复或重建任何未投保或保险不足的财产。

由于我们不需要保持特定的现金储备水平，因此在增加或意外支出的情况下，我们可能会遇到困难。

我们目前没有，也预计将来不会建立永久性的房地产维护和维修储备，租赁佣金，或租户改善房地产。如果现有费用增加或出现意外费用，而累积储备不足以支付此类费用，我们将需要通过借款或出售财产来获得额外资金。不能保证这些额外的资金会以优惠的条件提供，或者根本不能保证。

我们可能不得不向我们物业的买家提供信贷，此类买家的违约可能会对我们的运营和我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。

为了出售房产，我们可以将全部或部分购买价格借给买家。当我们向买家提供融资时，我们承担买家可能违约或我们可能无法收到已售出房产的全额付款的风险。即使在没有买方违约的情况下，将出售收益分配给我们的股东，或将收益再投资于其他财产，也将推迟，直到我们在出售时接受的本票或抵押品实际支付、出售、再融资或以其他方式处置。

在 2020年，我们大约59%的净营业收入来自我们的写字楼物业。在家工作、灵活的工作时间安排、开放式工作场所、视频会议和电话会议正变得越来越普遍，尤其是由于新冠肺炎的流行。这些做法可以帮助企业减少办公空间需求。一些企业使用共享办公空间和共同工作空间的趋势也在增加。随着时间的推移，继续向这些做法发展可能会侵蚀对写字楼的总体需求，进而对入住率、租赁率和房地产估值构成下行压力。

我们可能会通过合资企业、合伙企业或有限责任公司收购物业，这可能会限制我们控制或清算此类资产的能力。

我们可能以共同所有人的身份与他人间接持有物业(共同租赁权益)，或通过合资企业、合伙企业或有限责任公司等中介实体间接持有物业。此外，我们有时可能会购买长期租赁地产的权益，或者我们可能会进行售后回租融资交易(请参阅风险因素，标题为“在回租交易中，我们面临卖方/承租人违约的风险，这可能会损害我们的运营并限制我们支付股息的能力。”)，我们可能会购买长期租赁地产的权益，或者进行售后回租融资交易(请参阅题为“在售后回租交易中，我们面临卖方/承租人违约的风险因素，这可能会损害我们的运营并限制我们支付股息的能力”)。这种所有权结构允许我们以较小的投资持有更有价值的房产，但可能会降低我们控制此类房产的能力。此外，如果我们在此类安排中的共有人遇到财务困难，或者无法或不愿意履行其义务，我们可能会被迫以较不优惠的条款寻找新的共有人，或者在找不到共同所有人的情况下失去对此类房产的兴趣。

作为DownREIT实体的普通合伙人或成员，我们可以对此类实体的所有责任负责。

我们通过DownREIT结构下的有限责任公司和有限合伙企业间接拥有我们的三处房产。在DownREIT结构中，以及我们可能进行的一些合资企业或其他投资中，我们可以利用有限责任公司或有限合伙企业作为我们房地产投资的持有者。我们目前作为会员、普通合伙人和/或有限合伙人拥有这些权益的一部分，未来可能会获得此类实体的全部或更大权益。作为唯一会员或普通合伙人，我们对实体的所有责任负有或可能承担责任，即使我们没有管理或控制其运营的权利。因此，我们的负债可能远远超过我们最初对此类实体的投资金额或价值。

我们运营物业的能力可能会受到合同的限制，这可能会阻止我们从此类物业中获得最大价值。

我们的一些物业可能与其他房地产地块相邻，例如，构成同一购物中心开发项目的一部分。在某些情况下，可能存在与此类房产以及与该房产相关的任何改善或地役权相关的重要契约、条件和限制，称为CC&R。CC&R将限制我们对该物业的运营，可能会对此类物业的价值产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营成本产生不利影响，并减少我们可用于支付股息的资金金额。

我们可以获取属性“就像现在这样，” 这增加了我们必须在没有向卖方求助的情况下补救缺陷或成本的风险。

我们可以“按原样”收购房地产，卖方只会就影响物业状况、使用和所有权的事项提供有限的陈述和担保。如果在关闭后发现物业存在缺陷或其他对物业造成不利影响的事项，我们可能无法向卖方索赔任何或全部损害。因此，我们可能会损失部分或全部物业投资资本以及租金收入。这种情况可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

在回租交易中，我们面临卖方/承租人违约的风险，这可能会影响我们的运营并限制我们支付股息的能力。

在我们的样板房业务中，我们经常将样板房租回给卖家或房屋建筑商一段时间。我们是否有能力支付任何抵押贷款取决于卖方/承租人是否有能力及时支付租金和其他租赁义务，例如三倍净费用。卖方/承租人违约或以其他方式提前终止与我们的回租协议，以及我们随后无法释放物业可能会导致我们蒙受损失，并对我们的财务状况和支付股息的能力造成不利影响。

我们的模式住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求。

独栋住宅供应和/或需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。由于规划的单位开发减少、建筑成本上升或其他影响供应的因素，房屋建筑商建造的样板房数量减少可能会减少我们可获得的收购机会。独栋住宅的需求水平可能会受到多种因素的影响，包括人口密度的变化、当地、地区和国家经济的健康状况、抵押贷款利率，以及住宅建筑商和开发商对新开发社区中样板住宅的需求和使用。

我们可能无法以具有竞争力的价格购买和/或管理更多的模型房屋，或者根本无法获取和/或管理其他模型房屋。

模型房屋在成为住宅之前通常寿命较短，任何给定时间的模型房屋数量都是有限的。此外，由于每个模型房屋都是独一无二的，我们需要花费资源来完成对许多单个模型房屋的尽职调查和承保流程，从而增加我们的购置成本，并可能降低我们能够为特定房产支付的金额。因此，我们通过购买更多样板房回租给房屋建筑商来发展我们的样板房业务的计划可能不会成功。

我们计划购买样板房，待我们发现有吸引力的机会并有资金可供完成此类收购时，再将其租回给房屋建筑商。我们可能会面临其他投资者争夺收购机会的竞争。我们可能无法获得想要的房产，因为来自其他资金充裕的房地产投资者的竞争，包括私募投资基金和其他投资者。来自其他房地产投资者的竞争也可能大幅提高我们购买房产必须支付的购买价格。

我们相当大比例的物业集中在少数几个州，这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响。

我们的商业物业目前位于南加州、科罗拉多州、北达科他州和德克萨斯州。我们的样板房组合包括目前位于四个州的物业，尽管我们的样板房主要集中在一个州。截至2021年9月30日，我们大约93%的样板房位于德克萨斯州。房地产集中在有限的几个市场上，可能会使我们面临不利经济发展的风险，这比我们的投资组合在地理上更加多样化的情况下更大。如果我们的投资组合在地理上更加多样化，我们可能会面临更大的风险。这些经济发展包括地区经济下滑，以及我们集中的地理市场上当地房地产、销售额和所得税的潜在上涨。此外，我们的物业还会受到不利自然行为的影响，如冬季风暴、飓风、冰雹、强风、地震和龙卷风，它们可能会对我们的物业造成破坏，如洪水。此外，我们不能向您保证，我们维持的意外伤害保险金额将完全覆盖任何此类事件造成的损害，或者对于我们的示范住宅组合或商业三重净租赁，我们的租户维持的保险将完全覆盖任何此类事件造成的损害。

由于我们的地理位置集中，如果这些地区受到不利的经济和竞争条件以及极端天气的影响比美国其他地区更严重，我们将面临更大的负面影响风险。这些地区受到不利的经济和竞争条件以及极端天气的影响更严重。

根据适用的会计原则和标准，我们可能需要对我们的一个或多个物业进行减值费用。

根据现行会计准则、要求和原则，我们需要根据一系列指标定期评估我们的房地产投资减值。减值指标包括房地产市场、租赁率、入住率、抵押贷款状况以及其他影响特定房产价值的因素。例如，租户的租约违约、即将终止的长期租赁、物业抵押的抵押贷款即将到期、无法进行置换融资，这些都是减值指标。如果出现上述任何指标，我们可能需要对受影响的物业进行实质性减值费用。如果我们确定发生了减值，我们需要对物业的账面净值进行调整，这可能会对我们记录减值费用的期间的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的物业上发现有毒霉菌可能会对我们的运营结果产生不利影响。

诉讼和对室内接触某些类型有毒霉菌的担忧一直在增加，因为公众越来越意识到暴露在霉菌中会导致各种健康影响和症状，包括过敏反应。有毒霉菌几乎随处可见；当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，通常会发生霉菌生长，尤其是在水分仍未发现或未处理的情况下。我们尝试在没有有毒霉菌的地方或没有任何关于有毒霉菌存在的诉讼或诉讼的情况下收购物业。但是，我们不能保证我们的任何物业上都不会存在有毒霉菌，也不能保证以后不会发展。如果我们的任何物业存在有毒霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响物业中移除。此外，如果出现财产损失或健康问题，有毒霉菌的存在可能使我们承担租户、租户员工和其他人的责任。

从历史上看，我们依靠出售股权证券所得的现金为我们业务计划的实施提供资金，包括收购物业以及建设我们的员工和内部管理和行政能力。我们于2011年12月31日终止了A系列普通股私募，并于2014年8月完成了优先股融资，这笔融资已于2020年9月偿还。此外，我们在2021年6月完成了优先股融资，2021年7月，结合向出售股东发行认股权证的私募，我们完成了认股权证和普通股的公开发行。我们为房地产投资、运营和向股东支付股息提供资金的持续能力很可能取决于我们通过额外出售股权和/或债务证券获得额外的资本。如果没有额外的资本，我们可能无法将我们的资产基础增长到足以支持我们计划的增长、当前运营的规模，或者无法按照利率或保持我们REIT地位所需的水平向我们的股东支付股息(请参阅题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金”的风险因素，出售资产或发行证券，以满足房地产投资信托基金的最低分派或其他要求，或用于营运资金目的。“)。不能保证何时以及在何种条件下，我们可以通过出售股权和/或债务证券成功获得额外资金。我们能否获得额外的股本或债务资本取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们未来的预期收益以及我们的债务水平。如果我们无法获得此类额外股本, 这可能会对我们的增长方面和我们已发行证券的市场价格产生不利影响。

我们目前依靠运营的内部现金、融资和物业销售收益为未来的物业收购提供资金，支付我们的运营成本并向股东支付股息。

对于我们从房地产投资和现有物业再融资中获得的现金不足以支付我们的运营成本、收购额外物业或向股东支付股息的程度，我们将被要求通过其他措施寻求资金。我们可能会产生额外的债务或发行额外的优先股和普通股，用于各种目的，包括但不限于为未来的收购和运营需求提供资金。产生或保留资本的其他措施可能包括通过减少人员或设施来降低运营成本、减少或暂停房地产收购以及减少或暂停向股东分红。

减少或暂停我们的物业收购计划将使我们无法全面实施我们的业务计划，无法实现我们的投资目标。减少或暂停向我们的股东支付股息将降低我们股东的投资回报，并可能阻止我们满足REIT条款的最低分派或其他要求(请参阅风险因素，标题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金，出售资产或发行证券，以满足REIT的最低分派要求或营运资金目的”)。这些措施中的任何一项都可能对我们的财务状况、A系列普通股的价值以及我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

有许多因素可能会影响向我们的股东分配现金的可用性和时机。预计分配将基于我们的运营资金(或FFO)、财务状况、现金流和流动性、偿债要求和资本或我们物业的其他支出要求，任何分配都将由我们的董事会自行决定，其形式、时间和金额(如果有)将受到许多因素的影响，例如我们获得有利可图的房地产投资并成功管理我们的房地产和运营费用的能力。其他因素可能超出我们的控制范围。因此，我们不能保证我们能够支付或维护分发，或者分发将随着时间的推移而增加。例如，我们的分销在2017年第三季度至2018年第三季度和2019年最后三个季度至2020年第三季度暂停。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额并增加我们未来的利息成本。我们无法支付分配，或无法按预期水平支付分配，可能会导致我们的A系列普通股或D系列优先股的每股交易价下降。

如果我们找不到合适的投资，我们可能无法实现我们的投资目标或继续支付分配。

我们实现投资目标和定期支付分配的能力取决于我们获得合适的房地产投资和获得令人满意的融资安排。我们不能确定我们的管理层是否能成功地以具有财务吸引力的条款找到合适的物业。如果我们的管理层找不到这样的投资，我们将把可供投资的收益存入计息账户，或将收益投资于短期投资级投资。持有此类短期投资将阻止我们进行产生营业收入所需的长期投资来支付分配。因此，我们将需要筹集额外资本来继续支付分配，直到有合适的房地产投资可用为止(请参阅风险因素，标题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金，出售资产或发行证券，以满足REIT最低分配或其他要求，或用于营运资本目的。”)，以满足REIT的最低分配要求或其他要求，或用于营运资本目的(请参阅风险因素，标题为“我们可能被迫在短期基础上借入资金，出售资产或发行证券，以满足REIT的最低分配或其他要求，或用于营运资本目的”)。如果我们无法这样做，我们向股东支付分配的能力将受到不利影响。

我们依赖关键人员，这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员在评估和确保投资、选择租户和安排融资方面的持续贡献。我们的主要人员包括首席执行官兼总裁杰克·K·海尔布伦，我们公司和NetREIT Dubose的首席财务官Larry G. Dubose，以及Dubose Advisors和NetREIT Advisors的首席执行官，他们中的每一位都很难更换。如果这些个人或我们管理团队的任何其他成员离职，我们的投资战略的实施可能会延迟或受阻，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们还认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住技术娴熟、经验丰富的管理和运营人员。对熟练和经验丰富的专业人员的竞争加剧，我们不能向股东保证我们将成功吸引和留住这些人才。

我们依赖第三方物业经理管理我们的物业，并依靠经纪人或代理人租赁我们的物业。

我们依靠各种第三方物业管理公司管理我们的大部分物业，并依靠当地经纪人或代理商租赁空置空间。这些第三方物业经理在我们物业的管理方面拥有重要的决策权。尽管我们与我们的第三方物业经理密切合作，但我们指导和控制如何在的日常基础上管理我们的物业的能力可能会受到限制。我们的物业经理、经纪人或租赁代理遇到的重大问题可能会对我们物业的运营和盈利产生不利影响，从而影响我们的财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。

我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的投资和业务政策，此类更改可能会增加我们面临的运营风险。

我们的董事会可以在未经股东同意的情况下随时更改我们的投资和业务政策，包括我们关于投资、收购、增长、运营、负债、资本化和分配的政策。尽管我们的独立董事至少每年审查一次我们的投资政策，以确定我们正在遵循的政策符合我们公司和股东的最佳利益，但此类政策的改变可能会导致我们的投资不同于过去的投资，而且可能比过去的投资风险更高。我们投资政策的改变可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口，所有这些都可能对我们实现投资目标的能力产生重大影响。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，包括由于我们对SPAC的赞助，我们的股东’ 投资回报可能会降低。

我们未根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法法案”)注册为投资公司，原因是我们认为有例外情况可供我们使用。我们在上述SPAC中的投资可能会导致确定我们是一家投资公司，需要根据《投资公司法》进行注册。我们打算进行我们的操作，这样我们就不会被认为是一家投资公司。SPAC IPO注册声明和相关招股说明书包括一个例外，允许我们在出于善意确定为确保我们遵守投资公司法而有必要转让方正股票所有权的情况下，随时转让方正股票的所有权。

如果我们有义务注册成为一家投资公司，我们将必须遵守《投资公司法》中的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与附属公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他会大幅增加我们运营费用的规则和法规。

马里兰州法律的条款可能会要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提案或实施控制权变更，从而限制第三方获得对我们的控制权的能力。

马里兰州一般公司法(“MgCl”)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权变更，否则可能会为我们的股东提供机会实现对其A系列普通股当时市场价格的溢价，包括：

通过决议，我们的董事会豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，但前提是业务合并必须首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联公司或联系人)。我们不能向您保证，我们的董事会将来不会修改或废除本决议。此外，根据我们的章程中的条款，我们已选择不受MgCl的控制股份条款的限制。

此外，MgCl第3章第8副标题的“主动收购”条款允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论我们的章程或章程有何规定，都可以实施某些收购防御措施，包括采用分类董事会或增加罢免董事所需的投票权。此类收购防御措施可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的普通股股东提供高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。这类收购防御措施可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的普通股股东提供高于当时市场价格的溢价的情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

我们的董事会可能会批准股票(包括优先股)的发行，其条款可能会阻止第三方收购我们。

除其中规定的以外，我们的章程允许我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下，授权发行一个或多个类别或系列的股票。我们的董事会还可以对任何未发行的优先股进行分类或重新分类，并设置或更改任何此类股票的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，这些权利可能优于我们的A系列普通股。因此，我们的董事会可以授权发行某一类别或系列股票的股票，条款和条件可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们已发行系列普通股的部分或大部分持有者的股票可能会获得高于我们A系列普通股当时市场价格的溢价。

我们的权利和股东对我们董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。根据马里兰州现行法律和我们的章程，我们的董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但以下责任除外：

我们的章程授权我们和我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事或高级管理人员因其在马里兰州法律允许的范围内以这些或某些其他身份服务而成为或威胁成为诉讼一方或证人的每一位董事或高级管理人员，因其作为我们的现任或前任董事或高级管理人员的身份而可能受到的任何索赔或责任，或该人可能因其现任或前任董事或高级管理人员的身份而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能有义务支付或报销我们现任和前任董事和高级管理人员发生的费用，而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此，我们和我们的股东从我们的董事和高级管理人员那里获得赔偿的权利可能比我们的章程和章程中没有这些条款的情况下可能存在的权利更有限与其他公司可能存在的权利相比，这可能会限制您在发生不符合我们或您的最佳利益的行为时的追索权。

我们的管理层与他们在公司以外的其他职位和/或利益存在一定的利益冲突，这可能会阻碍我们实施业务战略并为股东带来回报的能力。

我们依赖于我们的管理层，包括首席执行官兼总裁海尔布伦先生，来执行我们的投资政策和我们的日常运营。虽然海尔布伦先生的大部分业务时间都花在为我们公司工作上，但他也从事我们没有经济利益的其他投资和业务活动。他对这些其他实体的责任可能导致对我们的业务不利的行动或不作为，这可能会损害我们业务战略的实施。他在我们和他的其他企业之间分配时间以及履行对我们和其他实体的义务时，可能会面临利益冲突。他在这些情况下的决定可能比对我们更有利。

可能的未来与我们的管理层或其附属公司的交易可能会产生利益冲突，这可能导致不符合我们股东的长期最佳利益的行动。

在规定的情况下，我们可以与我们管理层的关联公司进行交易，包括资金的借入和借出、物业的买卖和联合投资。目前，我们的政策是不与管理层或其附属公司进行任何涉及销售或购买物业或联合投资的交易，也不向这些人借款。但是，我们在这些方面的政策在未来都可能会改变。

我们越来越依赖自动化信息技术流程。虽然我们试图通过异地备份程序和签约的数据中心(在某些情况下包括冗余操作)来降低此风险，但如果发生自然灾害或恐怖袭击等灾难性的事件，我们可能会受到严重影响。

此外，我们越来越多的业务操作是通过互联网进行的，这使我们面临网络安全攻击的风险，包括试图进行未经授权的资金转移、未经授权访问我们的机密数据或信息技术系统、病毒、勒索软件和其他电子安全漏洞。此类网络攻击可能涉及更复杂的安全威胁，可能会影响日常运营。虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证此类努力在防止网络攻击方面会成功。网络安全事件可能危及我们租户、员工和供应商的机密信息，并导致系统故障和运营中断。

我们面临与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或中断的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵或网络入侵。此外，由于持续的大流行，网络攻击或网络入侵的风险增加，监控和管理的成本也变得更高，因为我们的更多员工以及我们供应商、客户或其他业务合作伙伴的员工远程工作。我们的IT网络和相关系统对于我们的业务运营和我们执行日常运营(包括管理我们的建筑系统)的能力至关重要。我们努力维护我们IT网络和系统的安全性和完整性，并已实施各种措施来管理安全漏洞或中断的风险。但是，不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图的安全突破或中断不会成功或造成破坏。涉及我们的IT网络和相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能导致未经授权访问专有、机密、敏感或其他有价值的信息，严重扰乱我们的业务运营，对我们的声誉造成损害，并使我们承担额外的不可预见的成本，需要大量时间和资源才能补救。上述任何或全部都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响, 财务状况和现金流。

目前的立法不确定性和讨论可能会对市场造成重大的经济影响，包括资本市场和其他资金来源的可用性和准入、房地产价值的不利变化和利率上升。此类影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

在2020年11月的选举周期之后，民主党控制了政府的行政部门和立法部门。随着时间的推移，联邦政策和监管机构的变化会通过选举后的政策和人员变化而发生。这些变化可能会导致许多法律和法规的全面改革，包括但不限于与税收、小型企业援助和从新冠肺炎疫情中恢复相关的法律和法规。此外，政治话语继续粗暴，立法和行政部门无法参与两党政治可能导致立法、经济和社会事务上的不稳定。这些因素可能对市场产生重大的经济影响，包括但不限于资本市场和其他资金来源的稳定性、可用性和准入、房地产价值下降和利率上升。此类影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果SPAC没有完成其初始业务合并，并且我们的管理人员在确定特定业务合并目标是否适合SPAC时可能会发生利益冲突，我们在SPAC上的全部投资将会化为乌有。

赞助商购买了SPAC中的方正股票，总收购价为25,000美元。我们预计，此类创始人股票将占SPAC首次公开发行(SPAC)后流通股的约19%(不包括下文所述的私募单位及其标的证券)。如果SPAC不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。保荐人还同意以每单位10.00美元的价格购买SPAC的私募单位，总金额为7,500,000美元 (如果SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可达8,287,500美元)。每个单位将包括一股普通股和一个可赎回认股权证的四分之三。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买SPAC的一股普通股。如果SPAC没有完成初始业务合并，SPAC的私募部门也将一文不值。此外，赞助商还可以向SPAC提供贷款。我们兼任SPAC高级管理人员和董事的高级管理人员和董事的利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响SPAC初始业务合并后业务的运营。 SPAC的初始业务合并后，我们的高级管理人员和董事的利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并并影响业务运营。

我们的官员，包括我们的董事长、首席执行官和总裁海尔布伦先生，将把他们的时间分配给SPAC，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务中会造成潜在的利益冲突。这种潜在的利益冲突可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的董事长、首席执行官兼总裁海尔布伦先生、我们的首席财务官Sragovicz先生和我们的首席会计官Bentzen先生也担任SPAC的这些职位，Sragovicz先生还担任SPAC的董事。这些官员可能不会将全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的行动和SPAC的行动之间分配他们的时间时存在利益冲突。这些官员从事SPAC工作，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。虽然我们不认为花在SPAC上的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力，但如果SPAC的商务事务需要他们投入大量时间处理此类事务，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求收购同时也是SPAC初始业务合并目标的实体，则可能会出现利益冲突。

SPAC还从事房地产业务，不受任何形式的正式限制，不得进行可能适合本公司的收购或业务合并。我们认为，根据SPAC目前的业务模式，SPAC不太可能与本公司争夺合适的收购目标。然而，潜在的交易可能会同时适用于本公司和SPAC，从而导致利益冲突。如果发生这种情况，我们预计董事会将回避我们管理层中任何有冲突的成员在考虑此类交易的中扮演任何角色，并在必要的程度上保留适当的合格、无冲突的人员为我们提供建议。

我们有大量未偿债务，这要求我们产生足够的现金流来满足债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临债务条款下的违约风险。

截至2021年9月30日，我们的总负债约为8600万美元。我们可能会因各种目的而招致额外债务，包括但不限于为未来的收购和运营需求提供资金。

我们未偿债务的条款规定要支付大量本金和利息。我们是否有能力履行这些和其他持续的债务付款义务取决于我们未来产生大量现金流的能力。我们产生现金流的能力在某种程度上取决于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及我们无法控制的其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得可用资金，金额足以使我们履行贷款协议规定的付款义务，并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能产生足够的现金流来偿还这些债务，我们可能需要对我们的债务进行再融资或重组，出售可能失败的未担保资产或产生维护成本(鉴于我们的财产相对流动性较差，我们在这样做方面可能受到限制)，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行这些付款义务，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。我们的未偿债务，以及管理我们未偿债务的协议对我们施加的限制，可能会产生严重的不良后果，包括：

如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到重大不利影响。

为物业收购提供资金而获得的贷款通常由我们物业的抵押担保。我们借的越多，我们固定的债务偿还义务就越高，我们无法及时履行这些偿付义务的风险就越大。截至2021年9月30日，不包括我们的样板房产，我们的房产总共有大约6760万美元的担保融资。如果我们无法按要求偿还债务，由于租金或其他收入减少或其他成本增加，贷款人可以向我们收取违约利率和/或抵押其债务的房产的止赎利率。这可能会对我们的运营结果造成不利影响，和/或导致我们的部分或全部投资损失，从而降低我们房地产投资组合的价值，从而对我们的财务状况产生不利影响。

贷款人经常要求与我们的业务相关的限制性契约，这会对我们的灵活性产生不利影响，并可能影响我们实现投资目标的能力。

我们的一些抵押贷款施加限制，影响我们的分销和经营政策、我们产生额外债务的能力以及我们转售物业权益的能力。许多贷款文件包含契约，要求我们在某些情况下保持现金储备或信用证，并限制我们进一步抵押房产、终止某些保险承保范围、更换物业经理或终止某些与房产相关的运营或租赁协议的能力。此类限制可能会限制我们实现投资目标的能力。

融资涉及气球付款义务的安排可能会对我们支付分配的能力产生不利影响。

我们的一些抵押贷款要求我们在到期时一次性或“气球”付款。我们可能会为通过这种方式收购的更多房产提供资金。我们在到期时支付气球付款的能力可能不确定，可能取决于我们获得额外融资、为债务再融资或出售房产的能力。气球付款到期时，我们可能无法以优惠条款为债务进行再融资，也无法以足以支付气球付款的价格出售房产。再融资或出售的影响可能会影响股东的回报率和我们A系列普通股的价值。

此外，进行气球付款可能会使我们没有足够的现金来支付维持我们的REIT资格所需的分配。截至2021年9月30日，不包括我们的样板房业务，我们没有需要在2021年支付气球付款的抵押贷款。样板房部门使用出售基础房屋的收益偿还抵押贷款余额。销售收益中的任何不足都必须从现有现金中支付，从而减少了可用于分销和运营的金额。

与我们作为房地产投资信托基金的地位和相关的联邦所得税事宜有关的风险

如果不符合REIT资格，可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响。

我们选择从截至2001年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT)的身份缴纳联邦所得税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格作为REIT获得联邦所得税的纳税资格，我们预计我们的运营方式将使我们继续有资格作为REIT获得联邦所得税的资格。然而，管理REIT的联邦所得税法律极其复杂，对管理REIT资格的联邦所得税法律的解释也是有限的。要符合REIT的资格，我们必须通过关于我们的资产和收入的性质、流通股的所有权以及我们持续分配的金额的各种测试。我们的资产和收入的性质、我们流通股的所有权以及我们持续分配的金额。虽然我们打算继续运营，以使我们有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、持续的事实确定的重要性(包括某些投资和处置的税务处理)以及我们的情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都有资格。如果我们失去REIT资格，我们的应税收入将受到联邦企业所得税的影响，我们还可能受到州和地方税的增加。此外，我们不会被允许扣除支付给股东的分配。此外，除非我们根据适用的法律规定有权获得救济, 我们不能选择在被取消资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。所得税的后果可能是巨大的，并将减少我们可用于分配给股东的现金和对额外房地产的投资。我们还可能被要求借入资金或清算部分投资，以便缴纳适用的税款。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东进行分配。

作为房地产投资信托基金(REIT)，我们可能会承担减少现金流的纳税义务。

即使如果我们继续符合联邦所得税的REIT资格，我们的收入或财产可能需要缴纳联邦、州和地方税，包括：

我们应税REIT子公司的所有权受到某些限制，如果我们与应税REIT子公司的交易不是在ARM上进行的，我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税’S长度项。

我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将与我们一起选择将视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该 REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除一些与住宿和医疗设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司缴纳美国联邦所得税。此外，应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的某些交易将被征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受适用于房地产投资信托基金的5%或10%资产测试的限制。不能超过我们总资产价值的25%由证券表示，包括应税房地产投资信托基金子公司的证券， 75%资产测试中可包括的证券以外的证券。此外，在2017年12月31日之后的应税年度，应税房地产投资信托基金子公司的证券可能不会超过我们总资产价值的20%。我们预计，我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司的股票和其他证券的合计价值将低于我们总资产价值的20%，我们将监控这些投资的价值，以确保符合适用的资产测试限制。此外，我们打算与我们拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司安排我们的交易，以确保它们是以公平的长度条款签订的，以避免产生上述100%的消费税。但是，不能保证我们能够遵守这些限制或避免应用上面讨论的100%消费税。

我们可能被迫短期借款、出售资产或发行证券，以满足房地产投资信托基金的最低分派或其他要求，或用于营运资金目的。

要符合REIT的资格，我们必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额等方面的测试。为了维持我们的REIT地位或避免支付所得税和消费税，我们可能需要在短期基础上借入资金，以满足REIT的分配要求，即使当时流行的市场状况对这些借款不利。要符合REIT的资格，一般来说，我们每年必须按我们的REIT应税收入的90%(不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得)分配给我们的股东。我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。我们已经并打算继续向我们的股东进行分配。但是，我们的分销能力可能会受到本招股说明书中其他地方描述的风险因素的不利影响。如果我们的经营业绩和财务业绩下降，或者我们的资产组合价值下降，我们可能没有足够的现金进行分销。因此，为了保持我们的REIT 地位或避免纳税，我们可能需要借入资金、出售资产或发行额外的证券，即使当时的市场条件并不有利。此外，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足房地产投资信托基金的资产和收入测试，或根据某些法定救济条款获得资格。如果我们被迫清算我们的投资以满足任何资产、收入或分配测试，或偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，则可能对由此产生的任何收益征收100%的税。

此外，我们还需要最低金额的现金来支持我们的日常运营。由于房地产投资信托基金的分配要求，我们可能会被迫进行分配，否则我们将使用现金来满足我们的营运资金需求。因此，我们可能被迫借入资金，在特定时间出售资产或发行额外证券，以满足我们的营运资金需求。

对从事房地产投资信托基金(REITs)征收的税“被禁止的交易” 可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

A 房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。虽然我们不打算持有任何在正常业务过程中被描述为出售给客户的财产，但除非出售或处置符合某些法定安全港的条件，否则此类定性是事实确定，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的意见

立法或其他影响REITs的行动可能会对我们的投资者或我们产生负面影响。

涉及联邦所得税的规则经常受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Department of the Treasury)的审查。税法的更改，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们符合REIT资格的能力、此类资格的联邦所得税后果或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，将与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资相关的法律可能会改变，从而使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

房地产投资信托基金准则和我们的章程规定的股权限制可能会阻止收购，否则可能会为我们的股东带来溢价。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在每个纳税年度的后半个月内的任何时候，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人(包括某些类型的实体)直接或间接实益拥有。为确保我们不会在此测试下不符合房地产投资信托基金的资格，我们的章程将一个人或实体的所有权限制为不超过价值或股份数量的9.8%。我们的章程限制一个人或实体的所有权不得超过价值或股份数量的9.8%，这是指在每个纳税年度的后半个月内，由五个或更少的个人(包括某些类型的实体)实益拥有的价值不超过50%的流通股我们的普通股流通股或我们所有类别和系列股本的流通股总值的9.8% 以上。此限制可能导致延迟、推迟或阻止控制权变更，包括可能为我们普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们所有或几乎所有资产)。

房地产投资信托基金支付的股息通常按较高的普通所得税率征税，这可能会减少股东收到的净现金，可能不利于我们通过未来出售普通股筹集额外资金的能力。

支付给美国股东(个人、信托和遗产)的“合格股息”收入通常按较低税率缴纳税。然而，REITs支付给股东的股息通常没有资格享受合格股息的降低税率，而是按普通所得税率征税(但是，个人、信托和遗产的美国股东一般可以在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度从REIT中扣除普通股息的20%)。虽然这些规则不会对REITs或REITs支付的股息的征税产生不利影响，但如果降低的税率继续适用于常规的公司合格股息，个人、信托和房地产投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生实质性和不利的影响，包括我们普通股的每股交易价

免税股东将对我们的分配征税，前提是此类分配是无关的企业应税收入。

通常，普通或资本利得分配都不应构成对免税实体(如员工养老金福利信托基金和个人退休账户)的不相关企业应税收入(“UBTI”)。然而，如果免税股东为收购其股票而产生债务，我们向免税股东支付的分配将构成UBTI。因此，不能保证免税股东收到的所有股息都是免税的。

遵守政府法律法规的成本可能会减少我们的净收入和可用于分配给股东的现金。

我们的物业受各种地方、州和联邦监管要求的约束，包括分区、环境和土地使用、残疾人通道以及空气和水质方面的要求。这些法律法规可能会对使用我们的物业或经营业务的方式施加限制，遵守这些标准可能需要我们进行意外的支出，其中一些支出可能会很大。此外，我们可能会因不遵守规定而承担罚款、处罚或损害赔偿的责任，任何执法行动都可能会降低物业的价值。任何实质性支出、罚款或财产价值下降都将对我们的运营收入和我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

遵守环境法规要求、修复任何受污染财产或就环境责任索赔进行辩护的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规，不动产所有者或经营者应负责移除或补救其财产上的危险或有毒物质的费用。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。

例如，联邦法规要求我们通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”) 带来的潜在危险，以及我们物业上的潜在ACM。联邦、州和地方法律也适用于ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、搬运和处置，当此类材料处于较差状态时，或者在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。在我们的某些物业的处有或可能有ACM。因此，我们可能面临释放ACM的责任，并可能受到员工和在我们酒店暴露于ACM的其他人的人身伤害诉讼。此外，我们包含ACM和潜在的 ACM的任何属性的值可能会降低。

虽然我们没有收到任何政府机构的通知，也不知道与我们的物业相关的任何重大不符合规定、责任或索赔，但我们将来可能会发现不符合规定。环境法通常施加责任，而不考虑所有者或操作员是否知道或对任何危险物质的释放负责。因此，我们可能要承担移除或修复我们不知道的污染的费用。此外，未来的法律或法规可能会对我们购买的任何物业施加意想不到的重大环境责任。

污染的存在，或我们未能妥善补救我们物业的污染，可能会对我们的租户运营受污染物业的能力产生不利影响，可能会使我们对第三方承担责任，并可能抑制我们出售或出租此类物业或使用此类物业作为抵押品借款的能力。这些情况中的任何一种都会对我们的营业收入造成不利影响。

遵守《美国残疾人法》可能要求我们进行意外支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的物业通常需要遵守1990年的美国残疾人法案或美国残疾人协会(ADA)。ADA对“公共住宿”和“商业设施”分别有个要求，但一般要求建筑物必须向残疾人开放。遵守ADA要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金。我们向其出租物业的各方根据法律有义务遵守ADA条款，我们认为这些各方可能有义务支付与合规相关的费用。如果所需的物业变更涉及比预期更多的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户可能能够支付成本，我们可能需要花费我们自己的资金来遵守ADA的规定。任何用于ADA合规的资金都将减少我们的净收入和可用于分配给股东的现金金额。

我们的房产税可能会因房产税率的变化、重新评估或房产税法的变化而增加，这将对我们的现金流产生不利的影响。

我们需要为我们的物业缴纳物业税，随着物业税税率的提高或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估，财产税可能会增加。在加利福尼亚州，根据现行法律，重新评估主要是由于“所有权的改变”。潜在的重新评估可能需要相当长的时间，在此期间，财产税务机关将确定“所有权变更”的发生，以及实际的重新评估价值。此外，时不时会有人建议根据商业地产的当前市场价值征收房产税，而不是根据购买价格进行任何限制。如果任何类似的建议被采纳，我们支付的财产税可能会大幅增加。在加利福尼亚州，根据一项通常称为13号提案的现行州法律，房产只有在所有权或建筑完工变更时才被重新评估为市值，此后，每年的房产重估不得超过之前评估价值的2%。因此，13号提案通常会随着时间的推移导致显著低于市场评估价值。不时，包括最近，立法者和政治联盟开始努力废除或修改13号提案，以取消其对商业和工业地产的适用。如果成功，废除13号提案可能会大幅提高我们在加州物业的评估价值和财产税。

我们吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到新州法律的影响，包括最近颁布的与性别和代表性不足社区相关的配额。

2019年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州、流通股在美国一家主要证券交易所上市的上市公司在董事会中保持至少一名女性代表，具体如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性；到2021年底，拥有五名成员的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，拥有六名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亚州颁布了AB 979，该法案将要求每一家证券在美国主要证券交易所上市的上市公司，以及在其年度报告Form 10-K中列出的在加州设有主要执行办事处的公司，在2021年年底之前至少有一名来自代表性不足的社区的董事进入董事会，到2022年年底，董事会中至少有三名来自代表性不足的社区的董事。如果不能及时达到指定的最低标准，此类公司将面临代价高昂的经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并因加州法律(如果不在合规截止日期之前被废除)而达到与性别和代表性不足社区相关的配额，这可能会导致某些投资者出售他们在我们股票中的持股，并使我们面临处罚和/或声誉损害。

A系列认股权证可立即行使，并可根据其条款行使，直至纽约时间下午5：00到期为止。

A系列权证的行权价为每股7.00美元。此行权价与我们A系列普通股的既定估值标准(如每股账面价值、现金流或收益)不一定有任何关系，您不应将此行权价视为我们A系列普通股当前或未来市场价格的指标。不能保证我们A系列普通股的市场价格在A系列认股权证到期日期(2027年1月24日)或可能行使A系列认股权证的任何其他时间的任何时候都会超过每股7.00美元。我们的A系列普通股的市场价格在2027年1月24日A系列认股权证的到期日或可能行使的任何其他时间都不能保证超过每股7.00美元。如果我们A系列普通股的市场价格在A系列认股权证到期前不超过每股7.00美元，您的认股权证将不会有任何价值。

在此之前，我们的认股权证没有公开市场。我们已申请将A系列权证在纳斯达克资本市场上市，预计将于2022年1月24日左右开始交易，交易代码为SQFTW。即使A系列权证获准在纳斯达克资本市场上市，活跃的权证交易市场也可能无法发展或持续下去。如果我们的权证没有形成活跃的市场，您可能很难在不压低此类证券市场价格的情况下出售A系列权证。

我们认股权证的持有者在行使认股权证并收购我们A系列普通股的股份之前，将没有普通股股东的权利。我们认股权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人在行使A系列认股权证后获得我们A系列普通股的股份之前，认股权证持有人将没有权利拥有与该等认股权证相关的我们A系列普通股的股份。在A系列认股权证行使后收购本公司A系列普通股股票后，其持有人将仅有权行使A系列普通股股东的权利有关事项的记录日期发生在A系列认股权证行使日期之后的事项。

由于规定的法律要求，我们可能被阻止支付A系列普通股的现金股息。

A系列普通股的持有者除非得到我们董事会的授权并由我们宣布，否则不会获得此类股票的股息。此外，根据马里兰州法律或任何其他适用法律，在授权、支付、声明或拨备支付时，A系列普通股的股息不得由我们的董事会授权，也不得支付、宣布或拨备以供支付。根据马里兰州法律，只有在股息生效后，我们的总资产超过总负债，并且我们能够在正常业务过程中偿还到期的债务时，才能支付股票现金股息。除非我们盈利运营，否则我们支付A系列普通股现金股息的能力可能会受到负面影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们无法在应付时支付A系列普通股的股息。此外，即使我们符合马里兰州法律规定的适用偿付能力测试来支付上述A系列普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付A系列普通股的股息。此外，D系列优先股的条款规定，除某些例外情况外，包括D系列优先股的股息已支付或拨备，我们不得支付A系列普通股的股息。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将成为某些行动的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东’ 能够就与公司的纠纷获得有利的司法裁决。

我们的附则规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如果该法院没有管辖权)美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将作为以下方面的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反任何责任的任何诉讼。(C)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对吾等或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

如果A系列普通股从纳斯达克退市，转让或出售A系列普通股股票的能力可能会受到限制，A系列普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的A系列普通股从纳斯达克退市，我们的 A系列普通股不包含旨在保护投资者的条款。如果A系列普通股从纳斯达克退市，投资者转让或出售A系列普通股的能力将受到限制，A系列普通股的市值可能会受到实质性的不利影响。

影响A系列普通股价格的因素之一将是A系列普通股相对于市场利率的分配收益率 (占A系列普通股市场价格的百分比)。提高市场利率目前相对于历史利率处于较低水平，可能会导致A系列普通股的潜在买家预期更高的分配收益率(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配付款的资金 )。因此，较高的市场利率可能会导致A系列普通股的市场价格减少和减少可用于分配的资金数量。

在我们进行清算的情况下，收益将首先用于偿还债务，然后在向我们的A系列普通股持有人付款之前，首先用于偿还债务，然后向A系列普通股(包括我们的D系列优先股)的任何类别或系列股票的持有人支付每个持有人的清算优先权和截至付款日期的应计和未支付分配的金额。在向我们的A系列普通股持有人支付任何款项之前，收益将用于向A系列普通股的持有人支付优先股，包括我们的D系列优先股，金额为每个持有人的清算优先顺序和截至付款日的应计和未支付分派的金额。如果我们没有足够的资金向A系列普通股的股票以及在清算方面与A系列普通股平价的我们股票的任何其他类别或系列的持有人全额支付，该等资金将按比例分配给该等持有人，而该等持有人可能无法实现其投资的全部金额。

A系列普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。本次发行后市场上盛行的A系列普通股的价格可能会高于或低于发行价，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买A系列普通股的投资者可能会经历A系列普通股市场价格的大幅快速下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

如果有大量股票可供出售并在短时间内出售，我们A系列普通股的市场价格可能会下跌。

大量出售我们A系列普通股的股票可能会进一步降低此类股票的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使我们A系列普通股的大量股票不能出售，人们对这些出售可能性的看法可能会压低此类股票的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将发行12,370,069股A系列普通股(不包括行使A系列认股权证可发行的普通股 )。如果我们的股东在此次发行后在公开市场上大量出售我们的A系列普通股，我们A系列普通股的市场价格可能会大幅下跌。公众市场认为我们的股东可能会出售A系列普通股，这也可能压低我们的市场价格。我们A系列普通股的股票价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A系列普通股或其他股权证券来筹集资金的能力，并可能导致我们在此次发行中购买的A系列普通股的股票价值下降。

广泛的市场波动可能会对我们的A系列普通股的市场价格产生负面影响。

股票市场价格和成交量波动可能会影响与我们类似或相关行业的许多公司的市场价格，与这些公司的经营业绩无关。这些波动可能会降低我们A系列普通股的市场价格。此外，我们的运营和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于市值相当的公司。这两个因素中的任何一个都可能导致我们A系列普通股的市场价格大幅下跌。

我们A系列普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。

市场对我们增长潜力的认知，以及我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售或再融资的现金分配)，以及标的资产的房地产市场价值，可能会导致我们的A系列普通股的交易价格与我们的每股资产净值不同。如果我们保留运营现金流用于投资、营运资本储备或其他目的，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们A系列普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期可能会对我们的A系列普通股的市场价格产生不利影响。

我们的历史业绩可能不代表我们未来的业绩或对我们证券的投资。

在本招股说明书中，我们在《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和《招股说明书摘要-汇总历史财务数据》中提供了与我公司汇总的财务数据和我们的资产相关的某些信息。在考虑此信息时，您应该记住，我们的历史业绩并不代表您应该从我们或对我们证券的任何投资中预期的未来结果。

未来发行的债券(在清算时优先于我们的A系列普通股)以及已经或可能发行的任何优先股证券(出于股息分配或清算的目的而优先于我们的A系列普通股)可能会对我们的A系列普通股的市场价格产生不利的影响。

在未来，我们可能会寻求额外资本，并开始发行债务或优先股证券，包括中期票据、优先或次级票据和优先股。清算后，我们债务证券和优先股(包括D系列优先股)的持有者以及其他借款的贷款人将在 A系列普通股持有者之前获得我们可用资产的分配。优先股的未来股票如果发行，可能优先于清算分配或股息支付，这可能会限制我们向A系列普通股持有者支付股息或进行另一次分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，这会降低我们A系列普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们可能会在随后的公开或非公开发行中出售额外的A系列普通股，或可转换为或可交换此类股票的证券。截至2022年1月14日，我们A系列普通股(不包括通过行使已发行认股权证可发行的A系列普通股普通股)有12,370,069股已发行和流通。截至2022年1月14日，这些已发行股票不包括我们的A系列普通股的潜在发行，这些股票将根据我们的2017年激励奖励计划在未来发行约111,742股，或我们的A系列普通股的2,080,000股在行使现有的认股权证后可发行的。未来发行任何新股都可能导致我们A系列普通股的流通股价值进一步稀释。我们无法预测我们A系列普通股未来发行的规模，或可转换为或可交换此类股票的证券的规模，也无法预测未来发行和出售A系列普通股股票将对我们A系列普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。我们无法预测A系列普通股的未来发行规模或可转换为此类股票的证券的规模，也无法预测未来发行和出售我们的A系列普通股将对我们A系列普通股的市场价格产生的影响(如果有)。大量出售我们的A系列普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A系列普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书包含联邦证券法所指的涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。由于某些因素(包括本招股说明书中陈述的因素)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，其中包括标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”、“业务和财产”以及“某些关系和相关交易”的章节。前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、财务状况、流动性、资本资源、现金流、运营结果以及其他财务和运营信息。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关物业买卖、融资和再融资计划的陈述我们的资产、资本资源的充足性、我们经营的市场的变化、我们的业务计划和战略、以及我们的股息支付。在本招股说明书中使用的“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“项目”、“计划”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括但不限于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层当前的计划、估计和根据我们目前掌握的信息所作的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。由于上述因素、风险和不确定性、全球、地区或当地政治的变化、经济、商业、竞争、市场、监管和“风险因素”中描述的其他因素，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素都超出了我们的控制范围。我们相信，这些因素包括在“风险因素”或我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们提醒您，您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出这一声明的日期。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会随时间而出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，除非适用的证券法可能要求，否则不会因新信息、未来发展或其他原因而公开更新任何前瞻性声明。

我们不会从发行A系列权证中获得任何收益。但是，我们将在未来收到任何认股权证的收益，以换取现金。A系列权证持有人没有义务行使A系列权证，我们无法预测A系列权证持有人是否会选择行使A系列权证。如果A系列认股权证全部行使现金，我们将获得约1.01亿美元的毛收入。我们目前打算将此类收益(如果有的话)用于一般公司和营运资本用途，包括潜在的收购其他物业，以及与我们赞助SPAC相关的活动，如本文所述。

我们打算以一种允许我们继续符合联邦所得税目的的REIT资格的方式运营。美国联邦所得税税法要求房地产投资信托基金每年至少分配其应税净收入的90%(不包括净资本利得)，并为任何未分配的应税净收入(包括净资本利得) 定期缴纳美国联邦企业所得税。此外，房地产投资信托基金需要为其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%之和支付4%的不可抵扣消费税。有关详细信息，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

我们从1999年4月1日开始运营的第一季度至2017年第二季度至少每季度向股东支付分配，并在2018年第四季度和2019年第一季度宣布分配，分别在2019年第一季度和2019年第三季度支付。此外，根据我们D系列优先股的条款，我们已宣布每月向我们D系列优先股的持有者分红。为了满足成为房地产投资信托基金(REIT)的要求，并且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税，我们通常打算继续定期按季度向我们普通股的持有者进行分配。虽然我们预计随着时间的推移将按季度向我们的股东进行分配，但我们的董事会有权自行决定向我们的股东分配的时间、形式(包括现金和普通股，由我们每位股东选择 )和金额。因此，我们无法对未来分发的数量或时间提供任何保证。

对于任何日历年度，可供分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金，出售资产或借入资金进行现金分配，或以应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需的分配的一部分。此外，我们可能需要将此次发行的净收益用于我们的季度分配，这将减少我们可用于投资和其他目的的现金数量。有关更多信息，请参阅“美国联邦所得税注意事项-我们公司的税收-年度分配要求 ”。

我们的宪章允许我们发行优先股，在分配方面优先于我们的普通股。我们可能会出于各种目的发行额外的优先股，包括但不限于，为未来的收购和开发活动提供资金和运营需要。任何已发行优先股的分配偏好可能会限制我们向我们普通股的持有者进行分配的能力。

我们作出的分配将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定，并将取决于多个因素，包括适用法律的限制和下文所述的其他因素。我们不能向您保证我们的分销将会进行或维持，或者我们的董事会在未来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何分配将取决于我们的实际运营结果、经济状况、债务服务要求、资本支出和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际运营结果将受到多个因素的影响，包括我们的收入、运营费用、利息支出和意外的支出。有关可能对我们的实际运营结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息，请参阅 “风险因素”。

以下是截至2021年9月30日的三个月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的A系列普通股每股申报分配摘要：

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向A系列普通股持有者支付了两次现金股息，分别为约100万美元或每股0.101美元，约100万美元或每股0.102美元和约103万美元或每股0.103美元。此外，根据我们D系列优先股的条款，自D系列优先股股票发行之日起至2021年9月30日，我们已宣布派息约539,000美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们宣布派息455,000美元，于2021年10月15日支付。公司宣布于2020年11月30日支付约100万美元的0.10美元现金股息。在分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我们宣布的现金分派约为110万美元，或每股0.12美元。由于我们报告截至2019年12月31日的年度净应纳税所得额，支付的现金分配报告为应税收益分配和资本返还。在截至2020年12月31日的年度内，所有股息均被视为向股东返还资本，因此无需纳税。

以下讨论应与本招股说明书中其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。除历史数据外，本讨论还包含有关我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和前景的前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险、不确定性和假设的当前预期。看见“警示有关前瞻性陈述的注意事项。” 由于各种因素(包括但不限于以下讨论的因素)，我们的实际结果可能与本讨论中的结果大不相同“风险因素” 在此招股说明书中。

我们是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金，或称REIT，主要持有写字楼、工业、零售、和三重净租赁示范住宅物业。2017年10月，我们从“NetREIT，Inc.”更名为“NetREIT，Inc.”。致“Presidio Property Trust，Inc.”该公司收购、拥有和管理一个地理上多元化的房地产资产组合，包括出租给美国住宅建筑商的写字楼、工业、零售和样板住宅物业。截至2021年9月30日，本公司拥有或拥有以下项目的股权：

我们拥有五处位于科罗拉多州的商业地产，四处位于北达科他州，两处位于南加州，一处位于德克萨斯州。我们的模型房屋位于四个州。虽然房地产的地理集群使我们能够用更少的员工为许多物业提供服务，从而通过规模经济降低我们的运营成本，但这也使我们容易受到这些离散地理区域不断变化的市场条件的影响，包括那些因新冠肺炎而开发的地区。我们不开发物业，但收购稳定或我们预期在收购后两三年内稳定的物业。我们认为物业在截至当年1月1日的全年入住率达到80%或已运营三年后即为稳定。如果该物业的入住率在当年1月1日达到80%，或者已经运营了三年，我们就认为该物业是稳定的。

我们的大多数写字楼和零售物业租给了从小企业到大型上市公司的各种租户，其中许多不是投资级的。我们过去曾就净租赁房地产签订购买协议，未来也打算签订协议，要求承租人支付所有运营费用或支付特定基年的运营费用增加。我们大多数写字楼的租期是三到五年，每年租金都会上涨。我们的样板房通常以三网租赁的形式回租给房屋建筑商，租期为两到三年。在三网租赁中，租户需要支付与租赁物业相关的所有运营、维护和保险费用以及房地产税。

我们寻求通过商业房地产细分市场(包括写字楼、工业、零售和样板房物业)实现投资组合的多元化，以降低单个表现不佳的细分市场和/或租户的不利影响。我们通过我们的信用审查流程进一步降低租户级别的风险，该流程因租户类别而异。例如，我们的商业和工业租户往往是公司或个人拥有的企业。在这些情况下，我们通常会获取财务记录，包括财务报表和纳税申报单(取决于情况)，并运行任何潜在租户的信用报告，以支持我们达成租赁安排的决定。我们还通常会向这些商业租户收取保证金。我们的示范房屋商业租户是知名的房屋建筑商，有已建立的信用记录。在我们进行销售回租交易之前，这些租户将接受财务审查和分析。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为新型冠状病毒引起的呼吸道疾病大流行， 2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。新冠肺炎疫情导致我们所在业务区域内的州和地方政府实施隔离措施，并实施“就地避难”规定，包括规定以及对旅行和可能继续经营的企业类型的限制。虽然一些地区已经重新开放，但其他地区发现报告的病例数量有所增加，促使地方政府考虑实施进一步的限制措施。我们继续监控我们的运营和政府建议。2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE 法案”)签署成为法律，为经济提供广泛的紧急救济，并向企业提供援助。

CARE法案包括几个与税收、可退还的工资税抵免和社会保障延期支付相关的重要条款。我们利用了CARE法案提供的某些救济选项，并继续评估根据CARE法案为我们和我们的租户提供的救济选项，以及联邦政府制定的其他紧急救济举措和刺激方案。许多救济选项包含对未来业务活动的限制，需要仔细评估和考虑，例如对回购股票和支付股息的能力的限制。随着疫情的影响继续发展，我们将继续评估这些选择，以及任何后续立法或其他救济方案，包括对我们业务的相应限制。

新冠肺炎疫情的影响没有对我们2021年第一季度和第二季度的运营业绩产生重大影响。我们继续监控我们的租户并与其沟通，以评估他们的需求和支付租金的能力。我们已经与某些因新冠肺炎疫情而陷入财务困境的租户进行了租约修订谈判，其中包括或可能包括推迟租金、临时租金减免或降低租金和/或延长租期，但在2021年第一季度和第二季度没有启动新的谈判。虽然这些修订影响了我们的短期现金流，但我们不认为它们代表我们对受影响物业的资产估值的变化，也没有对我们的运营结果产生重大影响。考虑到这场大流行的持久性以及冠状病毒其他变种(如三角洲变种)的可能性，新冠肺炎疫情可能会对我们的财务状况和未来的运营结果产生实质性影响，包括但不限于房地产租金收入、信贷损失、租赁活动、我们预计，在2021年剩余时间内，我们的商业租户不会有额外的租金延期、减免和信贷损失，这可能会对我们的房地产租金收入和现金收入产生实质性影响。虽然我们确实预计新冠肺炎疫情的影响将影响我们出租可用商业空间的能力，但在可预见的未来，我们在许多地区的业务运营和活动可能会受到未来的隔离、 “原地避难”规则和各种其他限制。由于新冠肺炎疫情未来影响的不确定性 , 目前还不能合理估计财务影响的程度。我们目前专注于利用最近通过2021年6月出售我们9.375的D系列累积可赎回永久优先股和2021年7月出售我们的A系列普通股所筹集的资金来扩大我们的投资组合。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司收购D六个样板房，大约290万美元。购买价格是通过现金支付约90万美元和抵押票据约200万美元支付的。

在截至2021年9月30日的9个月内，该公司以约1,900万美元的价格出售了39套模型住宅，并确认了约290万美元的收益。

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司以约900万美元收购了25套模型住宅。购买价格通过现金支付约270万美元和抵押票据约630万美元支付。

在截至2020年9月30日的9个月内，该公司以约1,260万美元出售了33套模型住宅，并确认了约90万美元的收益。

2022年1月7日，我们宣布我们通过全资子公司墨菲峡谷收购保荐人LLC(“保荐人”)发起了一项特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(IPO)。SPAC正在寻求筹集150,000,000美元的资本投资，用于收购房地产行业的业务，包括建筑、住房建设、房地产业主和运营商、房地产融资、保险和其他服务的安排，以及针对房地产领域的相邻业务和技术，我们可以将其称为“Proptech”业务。我们预计，通过我们的全资子公司，在首次公开募股宣布生效并完成后，我们将拥有该实体约 19%的已发行和已发行股票(不包括以下所述的私募单位)，并且在完成其初始业务合并后，我们将作为独立管理的上市实体运营。SPAC将在其首次公开募股(IPO)中提供150,000,000美元的单位，每个单位由一股普通股和四分之三的一份可赎回认股权证组成。

赞助商于2021年11月购买了SPAC中的方正股票，总收购价为25,000美元。SPAC向保荐人发行的方正股票数量是基于以下预期确定的：SPAC首次公开发行后，此类方正股票约占SPAC已发行股票的19% (不包括以下所述的私募单位及其相关的证券)。保荐人还同意以每单位10.00美元的价格购买SPAC的私募单位，总金额为7500,000美元(如果SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可达8,287,500美元)。每个配售单位将由一股普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买SPAC的一股普通股。赞助商已同意将15,000个配售单位转让给SPAC提名的每个董事。此外，保荐人已同意向SPAC提供最多300,000美元的贷款，在首次公开募股(IPO)结束时偿还，并可能在完成初始业务合并后，根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格向SPAC提供额外资金，其中最多1,500,000美元可在 SPAC的额外配售单位中偿还。

我们会持续评估我们的投资物业组合是否具有增值潜力，并在考虑税收和其他因素的情况下，处置不再满足我们这方面要求的任何物业。任何此类房产的销售收益在偿还任何相关抵押贷款后，可用于投资于我们认为未来价格升值的可能性更大的房产。

根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)对REITs的2021年年中展望，REITs在危机及其持续复苏期间在很大程度上具有弹性。截至5月底，富时NAREIT All Equity REITs指数今年迄今的总回报率为18.1%，比大流行前的高点高出4.3%。资本市场是开放的，它们正在观察以增长为导向的并购交易，这些交易反映了人们对商业模式和行业前景的信心。在操作上，房地产投资信托基金的收益正在迅速恢复，总FFO现在是大流行前水平的85%。NAREIT认为，REITs处于有利地位，可以利用不断增长的经济，因为它们进入危机时拥有历史上强劲的资产负债表以及获得信贷和流动性的机会。然而，不确定性依然存在。最关键的是，随着公司重返办公室，尝试混合办公和在家办公，办公的未来将如何发展。

我们执行业务战略的能力，特别是进行新投资的能力，高度依赖于我们获得外部融资的能力。我们的主要外部融资来源包括发行我们的股权证券和由房地产担保的抵押贷款。抵押贷款市场保持强劲，与历史利率相比，利率仍然相对较低，再融资抵押贷款在2020年期间下降了约1.5%。我们继续从商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)市场、人寿保险公司和地区性银行获得抵押贷款。尽管这些贷款机构目前对信贷市场的前景持乐观态度，但新法规和市场波动的潜在影响仍然令人担忧。尽管我们已经成功地获得了股权融资和担保抵押贷款融资，但我们不能保证将来一定会成功。

我们的管理团队对经营业绩的评估包括评估我们产生支付运营费用、一般和行政费用、偿债以及为分配给股东提供资金所需的现金流的能力。因此，管理层对经营业绩的评估较少强调未实现损益和其他非现金费用的影响，如折旧、摊销和减值费用，这些费用可能会导致可比期间净收入的波动，但不会对现金流产生影响。管理层对我们产生现金流潜力的评估包括对我们最近收购的物业、我们的非稳定物业、我们房地产投资组合的长期可持续性、我们未来预期收购的运营现金流以及出售我们房地产资产的收益的评估。

此外，我们的管理团队还评估我们的投资组合和单个物业的运营结果，主要侧重于增加和提高我们持有的房地产的价值、质量和数量。此外，我们的管理团队还评估我们的投资组合和单个物业的运营结果，重点是增加和提高我们持有的房地产的价值、质量和数量。管理层集中精力通过转租努力改善表现不佳的资产，包括谈判租赁续约和租金。定期评估物业的潜在增值和现金流，如果缺乏这种潜力，会将股本与股权一起再投资于新的收购或以我们认为对股东有利的方式进行分配。我们增加管理资产的能力受我们筹集借款和/或资本的能力以及我们确定适当的投资的能力的影响。

本招股说明书中对我们经营业绩的讨论主要基于我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日的年度的综合经营业绩。尽管新冠肺炎疫情没有对我们截至2021年9月30日的9个月的经营业绩产生重大影响，但我们预计新冠肺炎疫情的影响在未来一段时间内可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，包括但不限于房地产租金收入、信贷损失和租赁活动，这取决于新冠肺炎疫情和随之而来的经济动荡的持续时间和规模，以及许多因素，其中许多因素不是我们所能控制的，正如所讨论的那样。

我们的截至2021年9月30日的9个月的运营业绩并不代表未来的预期，因为我们预计租金收入、利息支出、租金运营费用、一般和折旧及摊销将因此次发行所获得的资产而在未来增加，受众多因素的影响，包括“风险因素”一节中概述的那些。

由于是一家主要拥有创收房地产资产的公司，管理层认为以下会计政策至关重要，因为它们反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计，而且它们对于理解和评估我们报告的财务结果非常重要。这些判断影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及我们对或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。由于不同的估计或假设，我们的财务报表中可能会报告大不相同的金额。此外，其他公司可能使用不同的估计，这可能会影响我们的运营结果与类似业务中的公司的可比性。

土地、建筑和改善按成本入账，包括租户改善和租赁获取成本(包括租赁佣金、空间规划费和律师费)。我们将替换、改进或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化，而普通维修和维护则按发生的费用计入费用。我们根据各自的公允价值，将收购物业的购买价格分配给收购的有形资产和负债(包括土地、建筑物、租户改造、土地购买选择权和长期债务)和已确认的无形资产和负债(包括高于市场和低于市场的租赁价值、原地租赁的价值、未摊销租赁发起成本和租户关系)。

我们根据所收购物业的有形资产的估计公允价值将购买价格分配给这些有形资产，假设该建筑是空置的。土地、建筑物和建筑物改善的公允价值估计基于许多因素，包括(但不限于)与同一地理区域内出售的其他物业的比较以及独立的第三方估值。在估计所收购的有形及无形资产及负债的公允价值时，我们亦会考虑因收购前尽职调查、市场推广及租赁活动而取得的有关每个物业的资料。

分配给收购租赁无形资产的价值基于管理层对每个租户的租赁的具体特征的评估。管理层在分配这些价值时考虑的特征包括与租户的现有业务关系的性质和范围、与租户发展新业务的增长前景、租约剩余期限以及租户的信用质量等因素。

可分配给已收购就地租赁的高于市场或低于市场成分的价值是根据(I)在剩余租期内根据租约支付的合同租金与(Ii)管理层估计将在剩余租期内使用公平市场费率支付的租金之间的差额的现值(使用市场贴现率)确定的。

原址租赁的价值和未摊销租赁发起成本在各自租约的剩余期限内摊销为费用，租期从不到一年到十年不等。用于获得就地租赁的分配金额是根据管理层对购买时将“假定空置”物业租赁到入住率水平所需期间损失的收入和成本进行的评估而确定的。分配给未摊销租赁发起成本的金额取决于我们为获得减去相应租赁到期期限的新租户而向第三方支付的金额。

本期售出的房地产在随附的简明合并财务报表中列示的所有前期房地产均被归类为“持有待售房地产”。与当期出售的房地产相关的应付抵押票据归类为随附的简明合并财务报表中列示的所有前期的“与持有待售房地产相关的应付票据”。此外，我们将与房地产相关的运营结果记录为已被处置的所有期间的非持续运营(如果运营已被取消，并且代表战略转变)，并且我们将不会在出售后继续重大参与物业的运营。

我们审查每个物业的账面价值，以确定是否存在表明投资账面价值减值的情况，或者是否应该修改折旧期。如果情况支持减值的可能性，我们将为特定物业的未贴现未来现金流(不计利息费用)编制预测，并确定对该物业的投资是否可收回。如果表示减值，物业的账面价值将根据我们对物业贴现未来现金流的最佳估计减记至其估计公允价值。

无形资产，包括商誉和租赁无形资产，由有限寿命资产和无限寿命资产组成。租赁无形资产是指物业收购购买价格的一部分，代表原址租赁的估计价值、未摊销的租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权的分配。租赁无形资产指的是物业收购购买价格的一部分，代表原地租赁的估计价值、未摊销的租赁发起成本、租户关系和土地购买选择权。

无形资产不被视为具有无限使用寿命的资产将在其预计使用寿命内摊销。无限寿命资产不摊销。

我们至少每年测试商誉和其他确定和不确定活资产的减值情况，并在情况允许的情况下更频繁地进行测试。只有当无形资产的账面金额被认为无法从其未贴现的现金流量中收回，并以账面金额与资产的估计公允价值之间的差额计量时，才会确认减值。

通常，我们的房地产销售将被视为ASC 610-20定义的非金融资产的销售。如果我们确定我们在持有资产的实体中没有控股权，并且该安排符合作为合同入账的标准，我们将取消对该资产的确认，并在标的资产控制权转让给买方时确认出售房地产的收益或损失。

与不符合全额权责发生制会计方法标准的交易有关的收益在符合全额权责发生制会计准则时或在情况下使用分期付款或保证金确认利润的方法被递延确认。

我们确认最低租金，包括租金减免、租赁奖励和可归因于经营租赁的合同固定增长，在相关租约期限内以直线基础确认，当可收款性得到合理保证时，预计将在以后几年作为递延应收租金收到创纪录金额。如果租约提供租户改进，我们将确定租户改进(出于会计目的)是属于租户还是属于我们。当我们是租户改进的所有者时，在租户改进基本完成之前，租户不会被视为实际占有或控制租赁资产的实际使用。当承租人是承租人改进项目的业主时，任何承租人改善津贴(包括承租人可以现金或抵免其租金的金额 )被视为租赁奖励，并作为租赁期内收入的减少摊销。租户改善所有权是根据各种因素确定的，这些因素包括但不限于：

我们记录租户在发生相关费用期间应付的公共区域维护、房地产税和其他可收回的成本的物业运营费用报销。

我们估计与基本租金相关的租户应收账款的可收集性，包括递延应收租金、费用报销和其他收入或收入。在评估坏账准备的充分性时，我们具体分析应收账款、应收递延租金、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条件的变化。此外，对于破产的租户，管理层在评估相关应收账款的预计可收回性时，对请愿前和请愿后索赔的预期收回进行了估计。在某些情况下，这些索赔的最终解决方案可以超过一年。当租户破产时，我们会为租户的应收余额记录坏账准备，一般情况下，在收到现金或租户不再破产并有能力支付租金之前，不会确认后续的租金收入。

房地产销售一般在控制权转让时确认，这通常发生在房地产合法出售的时候。这些标准的应用可能很复杂，需要我们做出假设。我们认为，在报告期间售出的所有房地产均符合相关标准。

出于联邦所得税的目的，我们已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据法典第856至860条征税。为了保持我们作为REIT的资格，我们需要将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，并满足守则关于经营业绩、资产持有量、分配水平和股权多样性等事项的各种其他要求。如果我们保持作为REIT的征税资格，我们一般不需要为我们目前从REIT资格活动中分配给股东的收益缴纳公司所得税。如果我们在任何纳税年度未能保持作为房地产投资信托基金的资格，并且无法使用守则中规定的某些储蓄条款，则我们所有的应税收入将按常规公司税率缴纳联邦所得税，包括任何适用的替代最低税率。我们需要缴纳一定的州和地方所得税。

我们与我们的一个实体已选择将此类子公司视为应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，以缴纳联邦所得税。我们从事的某些活动必须由TRS进行，例如为我们的租户提供非常规服务以及持有我们不能直接持有的资产。TRS需缴纳联邦和州所得税。

某些资产和负债需要按公允价值列账，或者如果长期资产被视为减值，则需要进行调整以反映这一情况。指导意见要求披露在以下层次内的每一级投入下计算的公允价值：

第 2级-资产或负债可直接或间接观察到的引用流程以外的输入。

公允价值定义为在报告日期在有序交易中市场参与者之间交换资产或负债的价格。我们的现金等价物、应收抵押票据、应收账款和应付账款以及应计负债都因其短期性质而接近公允价值。管理层认为，截至2021年9月30日和2020年和2019年12月31日，应付票据的记录和公允价值大致相同。

公司使用直线法记录各自资产的使用年限内的折旧和摊销费用。建筑物成本在预计使用年限39年内折旧，装修成本在资产的预计使用年限或租户租赁期限(1至10年)较短的内摊销，与收购租户相关的成本在剩余租赁期内的无形资产以及家具、固定装置和设备的成本折旧超过4%至10年。公司使用直线法记录相应资产的使用年限内的折旧和摊销费用。建筑物成本在预计使用年限39年内折旧，改善成本在资产或租户租赁期限(1至10年)较短的期间摊销

我们的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩并不代表未来期间的预期业绩，因为我们预计未来期间的租金收入、利息支出、租金运营费用以及折旧和摊销将因预期处置和通过未来收购房地产相关投资实现增长而波动。虽然新冠肺炎疫情没有对我们截至2021年9月30日的三个月的经营业绩产生重大影响，但我们预计新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和未来现金流产生重大不利影响，包括但不限于房地产租金收入、信贷损失和租赁活动，方式可能会因新冠肺炎疫情和随之而来的经济动荡的持续时间和规模以及众多因素而大不相同，其中许多因素

收入。 截至2021年9月30日的三个月的总收入为440万美元，而2020年同期为570万美元，减少了约130万美元或23%，这主要是由于我们在截至2021年9月30日的三个月中不再拥有四处房产，导致租金收入净减少。租金收入的减少还归因于与新冠肺炎相关的租户锻炼，其中包括租金减免和延期，这些都是在剩余租赁期内确认的。

租金运营成本。租金经营成本减少0美元。7一百万到一百万美元。4 截至三个月的百万美元九月 30, 2021, compared to $2.1 2020年同期为100万美元。租金营运成本占总收入的百分比亦下降至32.3% 相比于37.2%在截至的三个月内9月 30、2021年和2020年分别为30年、2021年和2020年。截至本季度止三个月的整体租金经营成本下降9月 2021年与2020年相比，2021年是主要相关至四个商业广告的销售过程中的属性九截至的月份9月 302021年，以及在一段时间内包括更高百分比的样板房的物业组合，这些都具有显著较低的运营成本。

一般和行政费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，一般和行政(G&A)费用分别约为150万美元和140万美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，这些费用增加了约10万美元，主要原因是股票薪酬增加了，增加了约10万美元。鉴于公司将于2020年10月上市，公司计划继续以高于历史水平的股票薪酬奖励员工。 G&A费用占百分比占总收入的比例是 33.8% 和 24.1% 在三个月内结束2021年9月30日和2020年9月30日，。百分比的增加主要是由于与上述物业销售相关的租金收入净减少所致，而G&A相对持平。

折旧摊销。 截至2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为130万美元，而2020年同期为160万美元，减少了30万美元，降幅为18%。与2020年同期相比，2021年折旧和摊销费用减少的主要原因是在截至2021年9月30日的9个月内销售了4个商业物业。

资产减值。 我们每季度审查我们每个房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。公司在截至2021年9月30日的9个月的简明综合营业报表中确认了与潜在出售或我们的高地法院物业有关的30万美元减值。截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了与潜在出售或我们的高地法院物业相关的减值30万美元。管理层考虑了新冠肺炎对截至2021年9月30日的所有其他剩余资产的影响，并确定截至该日期没有发生其他减值指标。

利息支出- 抵押票据。截至2021年9月30日的三个月，包括递延融资费用摊销在内的利息支出为100万美元，而2020年同期为140万美元，减少了40万美元，降幅为28%。抵押贷款利息支出减少的原因是，与2020年相比，2021年拥有的商业物业数量减少了，以及相关的抵押贷款债务。截至2021年和2020年9月30日，我们未偿债务的加权平均利率分别为4.2%和3.9%。

利息费用- 应付票据。2019年9月17日，本公司签署了一份期票，据此，极地多策略大师基金 (“极地”)向本公司发放了本金1,400万美元的贷款(“极地票据”)。Polar 票据的利息固定，年利率为8%，每月只需支付利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，利息支出(包括递延发行成本的摊销和原始发行折扣140万美元)分别为0美元和90万美元。极地票据在2021年3月全额支付。

利得 出售房地产资产，净额。出售房地产资产的损益变动取决于出售物业的组合以及出售时的市场状况。有关更多详细信息，请参阅上面的“2021年和2020年的重大交易” 。

收入。 截至2021年9月30日的9个月的总收入为1,490万美元，而2020年同期为1,880万美元，减少了约390万美元或21%，这主要与截至2021年9月30日的9个月销售了 4个商业物业有关。租金收入减少还归因于与新冠肺炎相关的租户锻炼，其中包括租金减免和延期，这些优惠和延期将在剩余租赁期内确认。

租赁运营成本。 截至2021年9月30日的9个月，租赁运营成本减少了180万美元，降至470万美元，而2020年同期为650万美元。租金运营成本占总收入的比例也降至31.8%，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为34.5%。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月租金运营成本总体下降主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中销售了4处商业物业，以及在此期间持有的物业组合包括更高比例的样板房，这些样板房的运营比例明显下降在截至2021年9月30日的9个月中，租金运营成本占总收入的比例分别为34.5%和34.5%。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的租金运营成本总体下降

一般和行政费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，一般和行政(“G&A”)费用分别约为440万美元和400万美元。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，这些费用增加了约 40万美元，这主要是由于股票薪酬和法律费用的增加，这两项费用分别增加了约30万美元和10万美元。随着公司于2020年10月上市，公司计划继续通过基于股票的薪酬以高于历史水平的速度奖励员工。(br}公司计划在截至2021年9月30日的9个月中，与2020年同期相比增加约40万美元，主要是由于股票薪酬和法律费用的增加，这两项费用分别增加了约30万美元和10万美元。公司计划继续通过股票薪酬以高于历史水平的速度奖励员工。这一增长被工资相关成本的下降略微抵消， 2021年第二季度收到的员工留任积分(“ERC”)暂时减少了这一增长。截至2021年和2020年9月30日的9个月，并购费用占总收入的百分比分别为29.3%和21.2%。

折旧摊销。 截至2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用为410万美元，而2020年同期为480万美元，减少了70万美元，降幅为15%。与2020年同期相比，2021年折旧和摊销费用减少的主要原因是在截至2021年9月30日的9个月内销售了4套商用物业。

资产减值。 我们每季度审查我们每个房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。本公司在截至2021年9月30日的9个月内，在简明综合营业报表中确认与潜在出售或我们的Highland Court物业有关的减值30万美元。截至2021年9月30日的9个月内，该公司确认了与潜在出售或我们的Highland Court物业有关的减值30万美元。管理层考虑了新冠肺炎对截至2021年9月30日的所有其他剩余资产的影响，并确定截至该日期没有发生其他减值指标。

利息支出- 抵押票据。截至2021年9月30日的9个月，包括递延融资费用摊销在内的利息支出为350万美元，而2020年同期为460万美元，减少了110万美元，降幅为24%。抵押贷款利息支出减少的原因是，与2020年相比，2021年拥有的商业物业数量减少了，以及相关的抵押贷款债务。截至2021年和2020年9月30日，我们未偿债务的加权平均利率分别为4.2%和3.9%。

利息费用- 应付票据。2019年9月17日，本公司签署了一张期票，据此Polar向本公司发放了一笔本金为1,400万美元的贷款。Polar票据的利息固定为年息8%，每月只需支付笔利息。利息支出，包括递延发行成本的摊销和140万美元的原始发行折扣，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中分别为-和90万美元。极地票据已在2021年3月全额支付。

分配给非控股权益的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分配给非控股权益的收入总计约为180万美元和90万美元。

收入。 截至2020年12月31日的一年，总收入为2440万美元，而2019年同期为2860万美元。减少了430万美元，降幅为15%。与2019年相比，2020年报告的租金收入下降直接与2020年第一季度销售两处房产和2019年销售两处房产直接相关。租金收入下降的另一个原因是，截至2020年12月31日，入住率从2019年同期的84.5%降至84.1%。

租金运营成本。截至2020年12月31日的一年，租赁运营成本为880万美元，而2019年同期为1040万美元，减少了160万美元，降幅为15%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金运营成本占总收入的百分比分别为36.2%和36.3% 。与2019年相比，截至2020年12月31日的年度租赁运营成本占总收入的百分比有所下降，这是因为在一段时间内持有的物业组合包括了更高比例的模型房，其运营成本明显较低。

常规和管理。截至2020年12月31日的年度，一般和行政(G&A)费用为580万美元，而2019年同期为530万美元，增幅约为50万美元或9%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的一般和行政成本占总收入的百分比分别为23.6%和18.4%。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度G&A费用增加是由于授予新员工和高级管理人员的非现金股票的归属时间薪酬支出主要用于股票，以及与2019年初和2020年初物业销售相关的收入下降。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的年度折旧和摊销费用为630万美元，而2019年同期为740万美元，减少了110万美元或15%。折旧成本的降低与2020和2019年售出的房产相关。

资产减值。我们每年审查我们每个房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。2020年，我们确认沃特曼广场物业的非现金减值费用为130万美元，高地法院的非现金减值费用为40万美元。此减值费用反映管理层根据同一地理区域同类物业的可比销售额以及对未来现金流或已签署的购售协议的评估对公平市场价值的修订估计。2019年没有减值费用。

利息费用-B系列优先股。2014年8月发行的B系列优先股包括强制赎回，因此，被视为财务报告中的负债。根据公认会计原则(“GAAP”)，就报告而言，已支付的股息和递延发售成本的摊销被视为利息支出。截至2019年12月31日的年度，支付的股息总额为190万美元。减少的主要原因是在2019年9月17日赎回了所有已发行的 B系列优先股。截至2019年12月31日的年度，递延发售成本的摊销约为10万美元，并在随附的财务报表中计入利息支出-B系列优先股。截至2019年12月31日止年度，递延发售成本已全额摊销，所有未偿还的B系列优先股均已赎回，不再有未偿还的优先股。2020年没有这样的利息支出。

利息费用-抵押票据。截至2020年12月31日的一年，与抵押贷款票据相关的利息支出(包括递延融资费用的摊销)减少了约120万美元，降幅为16%，降至约610万美元，而2019年同期为730万美元。利息支出的减少与2020年拥有的商业物业数量与2019年相比减少以及相关的债务减少有关。我们未偿还抵押贷款债务的加权平均利率从2019年12月31日的4.6%降至2020年12月31日的3.9% 。

利息费用-应付票据。2019年9月17日，本公司签署了一份期票，据此，极地多策略大师基金(“极地”)向本公司签署了本金为1,400万美元的贷款(“极地票据”)。极地纸币的利息固定，年利率为8%，只需按月支付利息。到期的最后一笔付款，即2020年9月极地票据延期后，于2021年3月31日到期，包括支付未偿还本金和应计未付利息。该公司使用Polar票据的收益赎回了14%的B系列优先股的所有流通股。截至2020年12月31日的年度，与Polar票据相关的利息支出约为270万美元，其中包括大约100万美元的原始发行折扣(OID)的增加和大约 90万美元的递延融资成本摊销。截至2020年12月31日，应付极地票据为750万美元，扣除未摊销递延融资成本20万美元。

房地产销售收益。截至2020年12月31日的年度，销售收益减少与所售物业的组合和类型有关。有关更多详细信息，请参见上面的项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-2020和2019年的重大交易。

政府债务清偿收益。2020年4月30日，该公司从美国小企业管理局(“SBA”)获得了一笔50万美元的支付卡保护计划(“PPP”)贷款，在新冠肺炎疫情期间提供了额外的经济救济。PPP贷款减去与2020年4月22日收到的经济伤害灾难贷款(EIDL)相关的1万美元截至2020年12月31日，SBA免除了这笔贷款，并在2021年1月废除了EIDL扣缴要求后完全免除了这笔贷款。 2019财年没有收到类似的政府援助。

延期提供成本。在截至2020年12月31日的年度，公司在完成首次公开募股(IPO)后，记录了50万美元的法律、会计和备案相关费用。在截至2019年12月31日的年度内，没有记录到类似的成本。

收入税费。在截至2020年12月31日的财年，所得税支出减少了20万美元，至40万美元，而截至2019年12月31日的财年为60万美元。2020年减少的所得税支出主要是因出售应税REIT子公司持有的样板房而应缴纳的联邦和州税，这一数字较前一年有所下降。

分配给非控股权益的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分配给非控股权益的收入总计140万美元。

我们预期的未来流动性来源可能包括现有的现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、新的借款、新冠肺炎启动的政府项目的财政援助，以及出售股权或债务证券。管理层认为，最近房地产销售的数量和由此产生的现金可能不能指示我们未来的战略计划。我们打算利用最近从2021年6月出售我们的D系列优先股和2021年7月出售我们的A系列普通股所筹集的资金来扩大我们的投资组合。截至2021年9月30日，我们的现金和限制性现金约为3160万美元。我们未来的资本需求包括偿还现有借款，维护我们现有的物业，为租户改善提供资金，支付租赁佣金(如果这些佣金不在贷款人持有的准备金保证金的范围内)，以及向我们的股东支付股息。我们还在积极寻求可能产生收入和实现长期收益的投资以便向我们的股东支付股息，并可能寻求循环信贷额度来提供短期流动性。为确保我们能够有效地执行这些目标，我们定期审查我们的流动性要求，并持续评估所有潜在的流动性来源。

2021年8月19日，本公司通过若干子公司与第一地平线银行(“贷款人”)的分部IBERIABANK 签订了对其贷款协议的第九次修订(“修订”)。修正案规定提供3000万美元的贷款，减去贷款人和NetReit Model Homes，Inc.之间日期为2021年2月15日的特定单独贷款协议下的未偿还本金金额。

我们的短期流动性需求包括支付当前运营成本、满足现有抵押贷款的偿债要求、完成租户改善、支付租赁佣金以及为股东提供股息。我们的抵押票据应付款项在2021年最后三个月到期的未来本金总额约为90万美元，其中60万美元与样板房有关。管理层预计某些样板住宅和商业物业将被出售，相关的抵押票据将用销售收益偿还，而其他抵押票据将像本公司过去所做的那样进行再融资。将用持续运营的现金流支付额外的本金。

不能保证公司将以可接受的条款获得任何此类再融资或额外融资或资本，如果有的话。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能需要减少其计划或某些可自由支配的支出，这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们相信，手头的现金、我们现有投资组合的现金流、示范家园合伙企业的合资企业的分配以及2021年的房地产销售将足以支付我们的运营成本、计划资本支出和至少未来12个月所需的股息。如果我们来自经营活动的现金流不足以满足我们的短期流动性需求，我们计划通过额外的担保或无担保债务借款、房地产销售、发行债务工具、额外的投资者提供一部分资金，或者我们可能会降低向股东的股息率。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司向A系列普通股持有者支付了三次现金股息，分别为约100万美元或每股0.101美元，约100万美元或每股0.102美元和103万美元或每股0.103美元。此外，根据我们D系列优先股的条款，自D系列优先股股票发行之日起至2021年9月30日，我们已经宣布了大约539,000美元的股息。其中，在截至2021年9月30日的三个月中申报了45.5万美元，于2021年10月15日支付。公司打算继续按季度向我们的普通股股东支付股息，并按月向D系列优先股股东支付股息，但不能保证董事会将批准未来的任何股息。

我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。我们相信，我们未来可获得的潜在融资资本足以满足我们的长期流动资金需求。我们将持续审查我们的现有投资组合，以确定哪些物业达到了我们的短期和长期目标，并将收益再投资于更有潜力提高业绩的物业。我们预计未来将获得与到期抵押贷款再融资相关的额外现金，以及以我们的部分或全部不动产为抵押的现有债务，以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信用额度、借入房产、发行债务工具、私募证券或向公众出售证券，我们可能无法获得更多房产来实现我们的长期目标。此外，持续的新冠肺炎疫情可能会对我们未来的运营现金流产生不利影响，因为我们的一些租户无法按时支付租金，或者根本无法支付租金，而且疫情可能导致经济状况全面减弱。新冠肺炎疫情还可能使我们和我们房产的潜在买家更难获得融资，从而导致我们难以在预期的时间范围内出售资产，或者导致我们的预期售价下降。自2021年9月30日起，公司继续每月派发D系列优先股股息，每股股息为0.195美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别拥有约2780万美元和1150万美元的现金等价物，其中分别包括380万美元和420万美元的限制性现金。我们的现金等价物和限制性现金包括投资现金、我们运营账户中的现金和第三方机构银行账户中持有的现金。在2021年和2020年间，我们没有遇到任何现金或现金等价物的损失或无法获得现金或现金等价物的情况。我们的现金余额中约有70万美元计划用于2021年最后三个月现有物业的资本支出(扣除贷款人在储备账户中的存款) 。我们打算将现有现金和现金等价物的剩余部分用于减少本金债务、一般公司用途或向股东分红。截至2021年9月30日，受限现金还包括约70万美元的第三方托管现金，这与根据修订后的1986年美国国税法(“国税法”)第1031条进行的延迟同类交换交易有关。

截至年九月2021年3月30日，我们所有的商业物业都有固定利率抵押票据，本金总额为67美元。6100万欧元，以总共个商业物业为抵押，发行时的贷款期限从3年到22年不等。截止日期这些抵押应付票据的加权平均利率九月2021年30日，我们的债务约为4.54%，我们商业地产的债务与估计市值之比约为 58.6%. 债务与估计市值之比包括我们在德克萨斯州休斯敦的Mandolin房产的160万美元关联方贷款，这笔贷款已在整合中取消。

截至2021年9月30日，公司有76笔与样板房相关的固定利率抵押票据，本金总额为1,930万美元，不包括通过合并而取消的贷款，总共以76套样板房为抵押。这些贷款通常的发行期为三至五年。截至2021年9月30日，每套未偿还房屋的平均贷款余额和这些抵押贷款的加权平均利率分别约为257,000美元和3.2%。我们的债务与这些物业的估计市值之比约为59.4%，其中包括通过整合消除的贷款。该公司已为这些抵押贷款提供了25%-100%的担保。

我们已经能够对即将到期的抵押贷款进行再融资，以延长到期日，而且我们在为收购融资方面没有遇到任何明显的困难。

操作活动：经营活动提供的现金净额截至2021年9月30日的9个月总计约110万美元，而经营活动提供的现金为 290万美元对于截至2020年9月30日的9个月. 经营活动中使用的现金净额的变化主要是由于净收益的变化，净收益根据收付时间的不同而波动，以及直线租金等非现金回扣的增加。

投资活动：由投资活动提供的现金净额截至2021年9月30日的9个月大约是 3730万美元与大约2220万美元在#年的同一时期 2020。与每个时期相比的变化主要与每个时期售出的写字楼和样板房销售的毛收入组合有关。

我们目前预计，在2021年的三个月内，我们可能会花费高达70万美元(扣除贷款人在储备账户中的存款)用于资本改善、租户改善和我们投资组合内物业的租赁成本。资本支出可能在任何给定时期内波动，具体取决于物业所需改善的性质、程度和时间。由于建筑成本上升，我们未来可能会在资本支出上花费更多。租户改善和租赁成本在任何给定年份也可能波动，具体取决于物业、租赁期限、租赁类型、外部租赁代理的参与和整体市场状况等因素。

融资活动： 在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为2210万美元，而2020年同期为2540万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的9个月的以下活动：

操作活动：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金减少了10万美元，从380万美元降至约370万美元。经营活动提供的现金净额减少的主要原因是营运资本同比减少了10万美元。

投资活动：截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金增加了1,570万美元，达到约 2,770万美元，而2019年同期为1,200万美元。在截至2020年12月31日的年度内，本公司以约4670万美元的价格出售三座写字楼，以及以约1810万美元的价格销售46套样板住宅，获得的毛收入被以约1020万美元购买28栋样板住宅所抵消。于截至2019年12月31日止年度内，本公司以约1,790万美元出售两幢写字楼、以875,000美元出售土地及以约1,460万美元出售41幢样板房屋所得的毛利，由以约1,300万美元购买33幢样板住宅所抵销，以及主要与世界广场新楚泽健身租户改善租户有关的资本开支约640万美元。

我们目前预计，我们每年可以花费高达180万美元(不包括贷款人在储备账户中的存款)用于资本改善、租户改善和我们投资组合内物业的租赁成本。资本支出可能在任何给定期内波动，取决于物业所需改善的性质、程度和时间。由于建筑成本上升和物业收购预期增加，我们未来可能会在资本支出上投入更多。租户改善和租赁成本也可能在任何给定年份波动，具体取决于物业、租期、租赁类型、外部租赁代理的参与程度和整体市场状况等因素。

资助活动：截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为3020万美元，而2019年同期为1520万美元。用于融资活动的现金净额增加1500万美元，主要是由于截至2020年12月31日的年度的以下活动：

在报告的期间，我们没有任何表外安排或债务，包括或有债务。

租赁通常规定，由于固定上涨、消费者物价指数上涨(通常受上限限制)或客户销售量增加，租金涨幅有限。我们预计，随着时间的推移，通货膨胀将导致这些租赁条款导致租金上涨。根据租约的规定，在通胀大于租金涨幅的时期，租金涨幅可能跟不上通货膨胀率。

但是，我们使用净租赁协议往往会减少因通货膨胀而导致的物业费用上升的风险，因为客户要负责物业费用。如果客户运营费用的增长超过收入的增长，通胀和成本增加可能会对客户产生不利影响。

您应结合本招股说明书中题为“风险因素，” “有关前瞻性陈述的警示说明，” 和“管理’S讨论以及财务状况和经营结果分析。” 本讨论包含反映涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括标题为“风险因素” 在这份招股说明书的其他地方。

我们拥有五处位于科罗拉多州的商业地产，四处位于北达科他州，两处位于南加州，一处位于德克萨斯州。我们的示范房屋位于四个州的。我们的商业地产租户基础高度多样化，由大约142个商业租户组成，截至2021年9月30日，平均剩余租期约为3.0年。截至2021年9月30日，两个商业租户占我们年化基本租金的5.0%以上，而我们最大的十个租户约占我们年化基本租金的 35.52%。此外，我们的商业地产租户基础对任何单一行业的敞口都很有限。

此外，我们还通过子公司和附属有限合伙企业拥有主要位于德克萨斯州和佛罗里达州的样板房权益。截至2021年9月30日，这样的样板房共有85套。我们从老牌住宅建筑商那里购买样板房屋，然后按三重净值将它们租回给相同的房屋建筑商。

我们在科罗拉多州拥有五处商业地产，在北达科他州拥有四处，在南加州拥有两处。我们的示范住宅物业位于四个州。虽然房地产的地理集群使我们能够以更少的员工为许多物业提供服务，从而通过规模经济降低我们的运营成本，但这也使我们容易受到这些分散的地理区域的市场状况变化的影响，包括那些因新冠肺炎而开发的地区。我们不开发物业，但收购稳定的物业或我们预期在收购后两三年内稳定的物业。我们认为，物业在截至当年1月1日的全年入住率达到80%或运营满三年后，即为稳定。

我们的政策是根据我们认为足以为我们的损失投保的条款，为我们的每个财产投保责任损失、火灾损失和伤亡损失的保险金额和。根据我们商业和零售物业的租约，我们要求我们的租户按照该地区类似物业通常获得的金额和条款购买保险，以承保伤亡损失和一般责任。

截至2021年9月30日，我们的商业投资组合的账面净值约为9590万美元，由以下资产组成：

下表显示了截至2021年9月30日按州和地理区域分组的公司拥有的商业物业列表：

我们的样板房部门利用新建的独栋样板房作为投资载体。该部门购买样板房，并将其作为商业租户租回给房屋建筑商。这些三重净额投资大大减轻了通常与持有单户住宅投机出售或出租给住宅租户相关的风险。

截至2021年9月30日，我们的样板房屋投资组合账面净值约为3000万美元，现汇总如下：

NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.(“NetREIT Dubose”)从事从第三方房屋建筑商以回租交易方式收购样板房屋的业务，即房屋建筑商将样板房屋出售给NetREIT Dubose，并以三重净租赁(“NNN”)租回样板房屋，用于营销其住宅开发项目。我们的样板之家业务始于2010年3月，通过收购美国杜波斯样板之家的某些资产和权利.成立后，NetREIT Dubose通过私募其普通股筹集了1060万美元(私募于2013年12月31日终止)。截至2021年9月30日，公司通过购买普通股向NetREIT Dubose净投资2.6美元。我们拥有大约：

我们通过我们的全资子公司NetREIT Advisors，LLC(“NetREIT Advisors”)和Dubose Advisors LLC(“Dubose Advisors”)(统称为Advisors)为我们的有限合伙企业提供管理服务。对于他们的服务，每位顾问将获得持续的管理费、采购费，并有权在合伙企业出售或以其他方式处置样板间房屋时获得某些其他费用。 NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home，Inc.，Dubose Advisors 管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。

下表列出了截至2021年9月30日我们的前十大租户的某些信息，每个租户都与我们签订了一份租约。

下表显示了过去三年和截至2021年9月30日，我们目前拥有的每一处商业物业截至12月31日的入住率。

下表显示了截至过去三年的12月31日，我们拥有的每一处商业地产的平均有效年租金。

本公司于2019年9月17日签立本票，据此极地多策略总基金(“极地”)向本公司发放本金1,400万美元的贷款(“极地票据”)。极地纸币的利息为固定利率，年利率为8%，只需按月支付利息。2020年9月1日，我们将极地票据的到期日从2020年10月1日延长至2021年3月31日(“到期日”)，届时截至2020年12月31日的全部未偿还本金余额770万美元以及应计和未付利息将到期并应付。2020年9月30日，我们为未偿还本金余额支付了4%的续约费，该余额将在到期日前摊销。该公司使用极地票据的收益赎回了B系列优先股的所有已发行股票。2021年3月，在到期之前，极地票据从手头可用现金中全额支付。

我们使用以我们的个人财产为抵押的抵押贷款，以便为我们的股东带来最大的回报。通常，这些贷款的期限从五年到十年不等。目前，我们的大部分抵押贷款都采用对我们无追索权的结构，只有在发生某些欺诈、不当行为、环境或破产事件时才会导致追索权事件的有限例外。无追索权融资限制了我们对作为抵押品的每个物业的股本投资额的敞口，从而保护了我们其他资产的股本。我们不能保证无追索权融资将来会以我们可以接受的条款提供给我们，或者根本不能保证，而且在某些情况下，贷款人可能会对我们的其他资产有追索权。在较小程度上，我们使用追索权融资。截至2021年9月30日，在我们8,690万美元的总债务中，有2,310万美元是对公司的追索权，其中1,930万美元与样板房物业有关。

我们同时使用固定利率和可变利率债务为我们的房产融资。只要有可能，我们更愿意获得固定利率抵押贷款融资，因为它提供了更好的成本可预测性。截至2021年9月30日，我们没有包含可变利率条款的抵押贷款。

未来 2021年最后三个月到期的抵押贷款票据应付本金总额约为90万美元，其中60万美元与样板房有关。管理层预计某些样板住宅物业可以出售，相关抵押票据将用销售收益偿还，而其他抵押票据可以进行再融资，就像本公司过去一直能够做到的那样。额外的本金支付将用持续运营的现金流支付。

我们的短期流动性需求包括满足我们现有抵押贷款的偿债要求。如果我们的经营活动产生的现金流不足以满足我们的短期流动性需求，我们将从担保或无担保债务的额外借款、房地产销售、股权或债务证券销售中获得部分资金，或者我们将降低向股东的分配率。

我们通过我们的全资子公司NTR Property Management，Inc.成为我们所有物业的主要物业管理人。我们与除丹佛以外所有市场的第三方物业管理公司分包提供现场管理服务。

虽然我们的主要目标是通过收购、管理、租赁和有选择地重新开发优质商业物业来实现长期股东价值最大化，但我们也可以投资于其他REITs的普通股和优先股权证券和债务证券。如果管理层认为此类投资的收益将超过我们目标物业的风险调整后回报，我们可能会收购其他REITs的证券，这符合我们的REIT资格要求。我们相信，这样的证券组合可以为我们提供一个有吸引力的流动性和额外收入潜力的机会，并在没有合适的收购时作为房地产的代理。当利息和股息收益率超过我们的资本成本时，我们可以按保证金购买证券，我们可以使用衍生工具来降低利率风险。在正常市场条件下，我们会不时将投资组合的市值限制在资产总价值或股票总市值的10%左右。可投资于任何一家发行人的金额或占我们总资产的百分比没有限制。我们不打算将我们的证券投资要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司，我们打算在要求进行任何此类注册之前剥离此类证券。

除上述以外，我们不打算投资于债券、优先股或普通股等任何额外证券，短期投资级证券除外，作为货币市场基金的一部分或用于短期现金管理目的。

模型住宅是建筑商建造的独栋住宅，目的是展示建筑商的每一个楼层平面图、立面、可选功能和住宅所在开发项目的营销工艺。每个样板房都设计为持有至最低租赁期结束，之后样板房将以估计的公平市价挂牌出售。我们寻求购买有可能在预期的三年租赁期内升值的样板房，价格通常低于公平市价。我们的房屋回租协议模式为三重网，要求房屋建筑商/商业租户支付所有运营费用。我们在不同的地点、不同的价格范围以及从不同的建筑商和开发商那里寻找样板房，以分散可能对特定开发项目、价格点或位置产生不利影响的经济条件带来的风险。

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司以约1,900万美元的价格出售了39套模型住宅，并确认了约290万美元的收益；在截至2020年12月31日的年度内，我们以约1,810万美元的价格出售了46套模型住宅，并确认了约160万美元的收益。

我们的主要业务目标是通过(I)可持续的与不断增加的租金收入和现金流相结合来为我们的股东提供诱人的风险调整回报，从而产生可靠、不断增加的股息，以及(Ii)我们物业和普通股的潜在长期增值。我们实现业务目标的主要战略是投资、拥有和管理在具有吸引力的地区主导市场的各种优质商业物业的多租户组合，我们相信这将推动更高的租户保留率和入住率。

我们打算通过在我们的目标市场收购高质量的物业来扩大我们的商业投资组合。除了我们的商业地产，我们还可以有选择地投资于我们认为可以为股东实现高风险调整回报的其他物业，如样板房和其他物业类型。我们还希望我们广泛的经纪人和卖家关系将有利于我们的收购活动，并帮助我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们打算积极管理我们现有的商业物业和样板房组合，并继续通过机会主义出售非核心资产(包括零售物业) 将资本重新配置到其他商业物业。

我们通常以我们认为低于物业重置价值的折扣价购买商业物业。我们寻求通过积极的资产管理提升这些物业的价值，我们相信这些资产可以提高入住率和租金。我们通常通过对这些物业的增值投资实现这一增长，例如公共区域翻新、改善便利设施、改进机械系统以及其他增值投资。我们通常不会投资于地面开发，因为我们相信我们的目标市场的租金低于证明新的建设是合理的所需的租金。

我们打算购买处于“升级市场”和首次购房者市场的样板房。预计样板房的购买将来自有足够资产和资源来履行租赁义务的房屋建筑商，并且样板房在出售样板房后提供了很好的升值机会。样板房的销售收益通常会进行再投资，用于购买新的样板房。

2022年1月7日，我们宣布我们通过全资子公司墨菲峡谷收购保荐人LLC(“保荐人”)发起了一项特殊目的收购公司(“SPAC”)的首次公开募股(IPO)。SPAC正在寻求筹集150,000,000美元的资本投资，用于收购房地产行业的业务，包括建筑、住房建设、房地产业主和运营商、房地产融资、保险和其他服务的安排，以及针对房地产领域的相邻业务和技术，我们可以将其称为“Proptech”业务。我们预计，通过我们的全资子公司，在首次公开募股宣布生效并完成后，我们将拥有该实体约 19%的已发行和已发行股票(不包括以下所述的私募单位)，并且在完成其初始业务合并后，我们将作为独立管理的上市实体运营。SPAC将在其首次公开募股(IPO)中提供150,000,000美元的单位，每个单位由一股普通股和四分之三的一份可赎回认股权证组成。

赞助商于2021年11月购买了SPAC中的方正股票，总收购价为25,000美元。保荐人还同意以每单位10.00美元的价格购买SPAC的私募个单位，总金额为7,500,000美元(如果SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可达8,287,500美元)。每个配售单位将包括一股普通股和一份可赎回认股权证的四分之三。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买SPAC的一股普通股。赞助商已同意将15,000个配售单位转让给SPAC提名的每位董事。此外，保荐人同意向SPAC提供最多300,000美元的贷款，在首次公开募股(IPO)结束时偿还，并可能在初始业务合并完成后，根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格，以SPAC的额外配售单位偿还至多至1,500,000美元的额外资金。

我们与许多其他房地产投资者竞争，他们中的许多人在相同的地理市场拥有类似的房产。竞争对手包括其他房地产投资信托基金、养老基金、保险公司、投资基金和公司、合伙企业和开发商。许多这些竞争对手拥有比我们大得多的财务资源，可能能够接受超出我们审慎管理能力的风险，包括与租户信誉或其投资的地理位置有关的风险。此外，许多竞争对手的资本结构允许他们以高于我们审慎报价的价格进行投资，同时仍能为他们的投资者带来与我们寻求为投资者提供的回报相称的回报。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们当前向租户收取的租金的价格提供空间，我们可能会失去潜在租户，我们可能会被迫将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续订选项，以便在租户租约到期时留住租户。我们的物业集中在南加州、科罗拉多州和北达科他州，这使得我们很容易受到当地市场的影响。我们的物业集中在南加州、科罗拉多州和北达科他州，这使得我们很容易受到当地市场的影响

要取得成功，我们必须能够通过适当调整我们物业的租金，继续快速有效地应对当地和地区经济状况的变化。如果我们不能快速有效地作出反应，我们的财务状况、经营业绩、现金流以及履行偿债义务和支付股息的能力可能会受到不利影响。

我们计划将每年REIT应纳税所得额的至少90%分配给我们的股东，以保持我们作为REIT的地位。

我们打算宣布季度分配。但是，我们不能保证未来分配的金额或时间。我们的目标是从运营现金流和出售物业的收益中产生现金分配。在截至2021年9月30日的9个月内，公司向A系列普通股的持有者支付了三次现金股息，分别为约100万美元或每股0.101美元、约100万美元或每股0.102美元和约103万美元或每股0.103美元。在截至2020年9月30日的九个月内，本公司并无派发现金股息。于2018至2019年期间，我们宣布每年派发约110万美元。

D系列优先股的持有者有权按每股清算优先股25.00美元的9.375%的年利率获得累计现金股息(相当于每股每年2.34375美元)。股息将在每个月的第15天(每个“股息支付日期”)按月支付，前提是如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可以在下一个营业日支付，而无需调整股息金额。根据我们D系列优先股的条款，自D系列优先股股票发行之日起至2021年9月30日，我们已宣布派息约539,000美元。其中，截至2021年9月30日的三个月申报了45.5万美元。我们在2021年10月15日和2021年12月15日各额外支付了179,685美元。

我们向我们的每位股东提供一份报表，详细说明上一年支付的分配，并将其描述为普通收入、资本利得或资本回报。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，分配报告为应税收益分配和向股东返还资本。

公司采用了分配再投资计划，允许股东将股息或其他可分配的分配投资于公司普通股的额外股份。根据股息再投资计划，公司登记了300万股普通股。每股收购价是公司以前以每股10.00美元的价格出售股票的95%。通过股息再投资计划出售的股票不会支付销售佣金或交易商经理费用。本公司可随时修改、暂停或终止股息再投资计划。任何此类修订、暂停或终止将于指定的股息记录日期生效，有关此类修订、暂停或终止的通知将在该记录日期前至少30 天发送给所有参与者。股息再投资计划于2012年1月23日生效，于2019年12月7日暂停，并于2020年10月6日通过，与我们的IPO相关，并进行了更新，以反映转让代理和登记员的变化。截至2020年12月31日的年度没有进行股息再投资。截至2020年12月31日，根据股息再投资计划，迄今已发行约1740万美元或1,834,147股普通股。截至2021年9月30日的9个月内，在点滴计划下没有发行任何股票。

我们于1999年9月28日在加利福尼亚州注册成立，并于2010年8月重新注册为马里兰州公司。 2017年10月，我们从“NetREIT，Inc.”更名为“NetREIT，Inc.”。致“Presidio Property Trust，Inc.”我们有大约1150万股A系列普通股流通股，大约有4600名股东，他们都没有持有超过5.0%的流通股。通过Presidio Property Trust，Inc.、其子公司及其合伙企业，我们拥有15处收费物业，并通过我们对有限合伙企业和有限责任公司的投资，拥有两处物业的部分权益，我们分别担任这两家公司的普通合伙人和成员。每一家有限合伙企业和有限责任公司都被称为“DownREIT”。在每个DownREIT中，我们有权通过看跌期权和看涨期权要求我们的共同投资者在规定的期限(通常是自他们首次投资实体不动产之日起五年后)、特定事件发生或两者的组合后，以规定的价格将其权益交换为我们普通股的股票。我们的示范房屋业务通过我们的全资子公司NetREIT Model Home，Inc.、NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.和六家有限合伙企业 DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205、DMHI#206和NetREIT Dubose Model Home REIT，LP进行。

我们的行政办公室位于加州圣地亚哥墨菲峡谷路4995号，邮编：92123，占地约9,224平方英尺。

我们的管理层持续审查我们的投资活动，并监控我们的投资组合在各种投资中所占的比例，以防止我们违反《投资公司法》的适用范围。如果在任何时候，我们的投资性质可能导致我们被视为《投资公司法》中的投资公司，我们将被要求遵守《投资公司法》的运营限制，这些限制通常与我们的正常运营不一致。因此，我们致力于确保我们不被视为“投资公司”。

各种环境法规范着我们物业持续运营的某些方面。这些环境法律包括管制建筑物中含石棉材料的存在、用含铅油漆管理表面(以及向居民发出有关含铅油漆的通知)和废物管理活动的法律。(br}这些法律包括监管建筑物中含石棉材料的存在、使用含铅油漆的表面管理(以及向居民发出有关含铅油漆的通知)和废物管理活动的法律。如果我们不遵守这些要求，可能会受到政府强制执行诉讼和/或私人索赔。

到为止，我们还没有因为不遵守联邦、州和地方环保法规而对资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。在进行此类收购之前，我们所有提议的收购都会经过检查。这些检查由合格的环境顾问进行，我们会在收购任何物业之前详细审查他们的报告。然而，我们的环境评估可能不会揭示所有的环境责任，或者存在一些我们不知道的重大环境责任。在某些情况下，我们可能被要求放弃其他经济上有吸引力的收购，因为移除或控制危险材料的成本被认为过高或者我们不愿接受涉及的潜在风险。我们认为，我们不会被要求在我们目前的任何物业进行任何大规模的减排。我们相信，通过对石棉、含铅油漆和其他危险材料进行专业的环境检查和测试，再加上对接受已知环境风险的相对保守态度，我们可以最大限度地减少与环境危害相关的潜在责任。

我们不知道我们目前的任何物业存在任何环境危害，这些危害单独或总体上可能对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。我们没有接到任何政府机构的通知，我们也不知道与我们的任何物业相关的任何与环境责任相关的重大不遵守、责任或索赔。我们不相信继续遵守适用的环境法律和法规的成本会对我们、我们的财务状况或我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不相信继续遵守适用的环境法律和法规的成本会对我们、我们的财务状况或我们的运营结果产生实质性的不利影响。但是，未来的环境法律、法规或条例可能会要求对当前不可操作的现有条件进行额外的补救。此外，如果未来对我们施加更严格的要求，合规成本可能会对我们和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。虽然这些问题的解决无法确定，但管理层相信这些问题的最终结果不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

以下陈述了截至本招股说明书日期有关我们的高管、主要员工和董事的某些信息：

* Gary M.Katz之前是资产管理高级副总裁，自2021年12月16日起被任命为首席投资官 16。

以下设置是关于我们的高级管理人员、主要员工和上述董事的信息。我们的董事会目前由六名董事组成，预计他们将在我们下一届年度股东大会上连任。我们的高管由董事会任命担任目前的职务。每名高管的任期由董事会规定，直至选出继任者并符合资格，或直至该高管去世、辞职或被免职。

海尔布伦先生自公司成立以来一直担任董事、首席执行官和总裁。海尔布伦先生自NetREIT Dubose成立以来一直担任NetREIT Dubose的董事长、首席执行官和总裁，自NetREIT Advisors，LLC、Dubose Advisors，LLC和NTR Property Management，Inc.成立以来一直担任NetREIT Advisors，LLC和NTR Property Management，Inc.的首席执行官和/或总裁，所有这些公司都是公司附属实体。海尔布伦先生是前CI Holding Group，Inc.及其子公司(Centurion Counsel， Inc.、Bishop Crown Investment Research Inc.、PIM Financial Securities Inc.、Centurion Institution Services Inc.和CHG Properties， Inc.)的创始高管、董事和股东。目前担任持牌投资顾问公司Centurion Counsel，Inc.的董事长兼首席执行官。2001年至2005年，他还担任根据1940年《投资公司法》注册的投资公司Centurion Counsel Funds的董事。从1994年至1999年解散，海尔布伦先生担任克洛弗收入和增长房地产投资信托基金的主席和/或董事。自2021年10月以来，他还一直担任墨菲峡谷收购公司的董事长、首席执行官和总裁。海尔布伦先生毕业于加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波的加州理工学院，获得工商管理学士学位。根据海尔布伦先生担任董事的经验以及他在其他房地产投资信托基金的经验，提名和公司治理委员会确定海尔布伦先生有资格在董事会任职。

Dubose先生自2005年以来一直担任董事，并在2010年前担任我们的审计委员会主席。由于我们与美国Dubose Model Home签订了管理协议，Dubose先生于2010年成为我们公司的员工，并自NetREIT Dubose成立以来一直担任首席财务官、财务主管和董事。自我们的全资子公司之一NetREIT Advisors，LLC成立以来，他还担任过该公司的首席执行官和/或总裁。2008年至2010年，Dubose先生担任美国Dubose 住宅房地产投资公司总裁，该公司总部位于得克萨斯州休斯顿，他于1985年创立该公司，他也担任该职位至2004年。在成立该公司之前，Dubose先生在休斯顿一家提供全方位服务的房地产经纪公司担任副总裁兼首席财务官达六年之久。1973年至1976年，他在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers f/k/a Price Waterhouse)担任专职会计师。杜博斯先生于1973年毕业于拉马尔大学(Lamar University)会计学学士学位。虽然Dubose先生目前并不活跃，但他是得克萨斯州的注册会计师。他还持有房地产经纪执照。基于他在房地产方面的经验和他广泛的财务背景，提名和公司治理委员会确定Dubose先生有资格在董事会任职。

Sragovicz先生是我们的首席财务官，他自2018年1月11日以来一直担任该职位。自2017年5月以来，他曾担任我们的高级副总裁，负责财务。在加入我们之前，Sragovicz先生在2011-2017年间担任Encore Capital Group的财务主管，负责全球融资、外汇风险管理和现金管理。自2021年10月以来，他一直担任墨菲峡谷收购公司(Murphy Canyon Acquisition Corp.)的首席财务官和董事。Sragovicz先生还在毕马威会计师事务所(KPMG)、加州联合银行/三菱UFG银行和美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)担任过资本市场、金融和财务管理职位。Sragovicz先生是圣地亚哥耶鲁校友学校委员会的主任，之前是Adat Yeshurun教会董事会成员。Sragovicz先生毕业于耶鲁大学，获得苏联和东欧研究学士学位，主修经济学。

Katz先生于2010年加入我们，担任资产管理高级副总裁，并于2021年12月被任命为首席投资官。他在商业房地产行业工作了30多年，曾在Legacy Partners、Lincoln Property Company、Kemper Real Estate Management Company、Bedford Properties和Meyer Investment Properties任职。在加入我们之前，Katz先生在2001-2009年间担任Westcore Properties的高级收购、租赁、资产管理和开发职务，负责美国西部的房地产交易。卡茨先生积极参与商业地产教育和倡导组织NAIOP的工作。他是NAIOP公司(国家)董事会成员，曾担任圣地亚哥分会主席，目前是董事会成员和圣地亚哥分会财务主管。他也是圣地亚哥慈善房地产基金会董事会成员。卡茨先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。

Bentzen先生于2021年3月加入公司担任首席会计官。自2021年10月以来，他还担任墨菲峡谷收购公司(Murphy Canyon Acquisition Corp.)的首席会计官。在加入本公司之前，Bentzen先生于2020年担任Crystal View资本管理公司的首席财务官兼首席运营官，于2018年至2020年担任多家客户 (包括房地产开发公司)的首席财务官/财务顾问，并于2016年至2018年担任停车房地产投资信托基金(前身为MVP REIT 和MVP REIT II)的首席财务官。在担任这些职务之前，Bentzen先生曾在Western Funding，Inc.、Vestin Group，Inc.和内华达州拉斯维加斯当地的一家注册会计师事务所担任高级和/或会计职务。此外，本岑先生还曾在美国赌场公司(原纳斯达克代码：ASCA)担任高级内部审计师。他拥有内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理理学学士学位(重点是博彩)和会计学硕士学位(br})，并持有注册内部审计师执照(非在职)。

Barnes女士自2020年2月28日以来一直担任审计委员会的董事和成员，并自2018年10月以来担任提名和公司治理委员会的成员。巴恩斯目前担任Optima Office，Inc.的首席执行官，这是一家她于2018年10月创立的会计和人力资源服务公司。2012年9月至2018年9月，她担任她共同创立的Pro Back Office，LLC公司的首席执行官。巴恩斯还曾在非营利性和非营利性私人持股公司担任过多个财务总监和会计主管职位。她目前在太平洋西南地区更好的商业局和青年成就圣地亚哥分会的董事会任职。Barnes女士拥有亚利桑那大学金融与营销理学学士学位和圣地亚哥州立大学高管工商管理硕士学位。根据她在会计和人事事务方面的丰富经验，提名和公司治理委员会确定巴恩斯女士有资格在董事会任职。

Bruen先生自2020年5月起担任我们的首席独立董事，并自2020年2月起担任我们的审计委员会主席。Bruen先生于2008年加入我们的董事会，自2010年以来一直担任审计委员会成员，直到2020年被任命为主席。布鲁恩先生在担任高级商业贷款官六年后，于2008年从圣地亚哥国家银行退休。在过去17年中，Bruen先生在圣地亚哥县为第一州际银行、富国银行、梅隆第一商业银行和圣地亚哥国家银行的中型企业提供商业贷款。他是Holiday Bowl委员会的终身会员，也是Palomar学院校长协会、金融高管国际协会、圣地亚哥麻省理工学院企业论坛和企业增长协会的成员。布鲁恩先生毕业于圣地亚哥州立大学，拥有南加州大学工商管理硕士学位。根据他在银行的经验、教育背景以及他在社区中的成就，提名和公司治理委员会确定Bruen先生有资格在董事会任职。

自2019年12月以来，Durfey先生一直担任董事、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。 Durfey先生自2019年12月以来一直担任董事、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。自2020年12月31日起，Durfey先生被任命为提名和公司治理委员会主席。杜飞先生于2017年从美国资产信托公司(纽约证券交易所代码：AAT)退休，该公司是一家上市的房地产投资信托基金(REIT)，自2004年以来一直担任该公司写字楼物业副总裁。在AAT任职期间，Durfey先生负责监督A级写字楼的物业管理和租赁，协助收购和/或开发写字楼，并与AAT董事会合作制定公司投资战略。1996年至2004年，Durfey先生担任Trammell Crow公司副总裁以及世纪广场大厦和ABC娱乐中心的总经理。1980年至1996年，Durfey先生在Homart Development 公司担任多个高级职务，该公司是西尔斯·罗巴克公司的商业房地产子公司。Durfey先生在印第安纳大学获得商业管理理学学士学位，是加利福尼亚州的一名持牌房地产经纪人。根据杜飞先生在商业地产各方面的丰富经验以及公开上市的房地产投资信托基金，提名和公司治理委员会确定杜飞先生有资格在董事会任职。

罗林斯先生自2001年以来一直担任董事，是审计委员会成员，并于2020年12月被任命为薪酬委员会主席。他之前还担任过提名和公司治理委员会主席。从2001年到2014年，罗林斯先生在加利福尼亚州埃斯孔迪多的滚轮餐厅担任首席执行官，拥有并经营着旅行车餐厅。从1999年到2001年，罗林斯先生在加利福尼亚州维斯塔的约瑟夫·韦伯食品公司担任销售主管，从1985年到1999年担任联合食品服务销售部门的销售主管。从2001年3月到2005年，罗林斯先生还担任百夫长律师基金(Centurion Counsel Funds)的董事，该基金是一家根据1940年“投资公司法”注册的投资公司。根据他拥有和经营企业的经验，以及曾在另一个董事会担任董事的经验，提名和公司治理委员会确定罗林斯先生有资格在董事会任职。

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由六名董事组成，根据纳斯达克的适用规则，我们的董事会大部分成员是独立的。董事在增加或减少董事会规模方面拥有有限的自由裁量权。

我们的董事会已确定，除海尔布伦和杜博斯先生外，我们每一位现任董事和被提名人都没有任何关系会干扰独立判断履行董事职责，是纳斯达克上市标准(“纳斯达克规则”)和我们的董事独立性标准所指的“独立” 。海尔布伦和杜博斯先生被任命为本公司的高级管理人员(定义见下文)。董事会制定并采用了以下分类标准(至少与纳斯达克规则中的“独立”标准一样严格)来确定一项关系是否具有实质性，从而取消该董事的独立资格：

“附属公司”包括任何实益拥有公司超过10%投票权的人，或者是公司的普通合伙人或管理成员的任何人。

董事会通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。董事会可能会不时成立某些其他委员会，以方便我们的管理。委员会章程张贴在我们的网站上：Www.presidiopt.com并将免费提供给公司秘书， Presidio Property Trust，Inc.，地址：加州圣地亚哥92123号墨菲峡谷路4995号Suite300，邮编：92123。我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分。下表列出了每个委员会的成员和主席。

截至 2020年12月初，提名和公司治理委员会由王女士(主席)、布拉德女士和杜菲先生组成，根据纳斯达克规则和我们的董事独立性标准，他们中的每一个人都是或独立的。自2020年12月31日起，杜飞先生接任主席一职，巴恩斯女士被任命为主席，王女士和布拉德女士辞去提名和公司治理委员会的职务。从2020年12月31日起，王女士和布拉德女士辞去提名和公司治理委员会的职务。自2020年12月31日起，提名和公司治理委员会由王女士(主席)、布拉德女士和杜菲先生组成提名和公司治理委员会在2021年期间召开了三次会议。提名和公司治理委员会的主要职责包括：

截至 2020年12月初，薪酬委员会由布拉德女士(主席)、杜菲先生、王女士和罗林斯先生组成。根据纳斯达克规则和我们的董事独立性标准，每个人都是或正在“独立”。自2020年12月9日起，罗林斯先生担任主席，布拉德女士和王女士辞去薪酬委员会的职务。薪酬委员会在2021年期间召开了三次会议。薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会还可以将其部分或全部职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，和/或按照适用的法律将授予我们公司一名或多名高管股票或其他股权的权力授予。

审计委员会由布鲁恩先生(主席)、巴恩斯女士和罗林斯先生组成，根据纳斯达克规则、我们的董事独立性标准和美国证券交易委员会审计委员会的要求，他们都是意义上的“独立”人员。董事会决定，布鲁恩先生和巴恩斯女士均有资格成为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家” ，审计委员会的每位成员都是“懂财务”的“纳斯达克”规则所指的“审计委员会财务专家”。董事会决定，布鲁恩先生和巴恩斯女士均有资格成为“纳斯达克”规定的“审计委员会财务专家” 。审计委员会在2021年期间召开了五次次会议。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们的财务报表的审计。审计委员会也分担风险评估的责任。审核委员会负责与管理层讨论管理层评估和管理风险所依赖和使用的指导方针、政策和流程。

审计委员会确保已建立程序来接收、保留和处理我们员工关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们员工就可疑会计或审计事项或其他潜在的重大风险提出的保密、匿名提交的投诉。审计委员会确保已建立程序来接收、保留和处理来自我们员工的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就可疑会计或审计事项或其他潜在的重大风险提出的保密匿名投诉。

在决定是否任命或重新任命独立注册会计师事务所为我们的独立审计师时，审计委员会考虑了一系列因素，包括审计费用、主要审计合伙人在房地产方面的专业知识，特别是房地产投资信托基金(REITs)、我们聘用该事务所的时间长短、审计委员会与其独立注册会计师事务所正在进行的讨论的质量以及对专业资格的评估、与审计质量和业绩有关的外部数据、包括最近上市公司会计监督委员会关于我们独立注册的会计师事务所的报告，以及该事务所负责审计的主要审计伙伴过去的业绩。审计委员会还参与了主要审计合作伙伴的选择。

我们相信选定的董事会领导结构最适合我们的规模和业务。自公司成立以来，海尔布伦先生一直担任董事会主席和首席执行官。我们还有一位首席独立董事，目前是审计委员会主席 Bruen先生。作为首席独立董事，Bruen先生能够监控和解决任何合规问题、不当行为、或道德考虑因素，包括公司员工的匿名提交。

董事会认为，董事长兼首席执行官和首席独立董事的组合角色符合我们的最佳利益，因为它在战略发展和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

董事会通过了适用于我们所有董事、管理人员和员工(包括我们的首席执行官和首席财务官)的道德与行为准则(“道德准则”)。道德准则张贴在我们网站的“公司” 部分下，网址为Www.presidiopt.com。在适用的美国证券交易委员会规则要求的范围内，我们打算在修改或放弃之后立即在我们的网站上发布对道德规范的任何未来修订或放弃，地址为Www.presidiopt.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。本招股说明书或注册说明书是招股说明书的一部分。

我们的董事会采用了公司治理准则，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括我们董事会的规模和组成、董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的权限、董事薪酬、董事培训以及继续教育和管理继任规划。我们的提名和公司治理委员会将在其认为合适的情况下不时审查我们的公司治理准则，并在必要时向我们的董事会提出修改建议。我们的公司治理准则可在我们的网站上获得，网址为Www.presidiopt.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不会并入本招股说明书或注册说明书。

有关我们对董事和高级职员的赔偿安排的讨论，请参阅《我们的宪章和章程》中对我们董事和高级职员的某些关系和关联方交易-赔偿和《某些关系和关联方交易-赔偿协议》。

有关我们董事薪酬安排的讨论，请参阅“高管和董事薪酬-董事薪酬”。

薪酬委员会负责建立、实施并持续监控对我们薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会确保支付的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。以下说明解释了我们根据适用的美国证券交易委员会规则确定的有关我们指定的高管的薪酬理念、目标、政策和做法，我们将这些高管统称为“指定的高管”。薪酬委员会目前不使用薪酬顾问进行高管或董事薪酬。

薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬计划旨在奖励我们实现特定年度、长期和战略目标的，并通过奖励高于既定目标的业绩，以提高股东价值为最终目标，使高管的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会与首席执行官一起评估绩效和薪酬，以确保我们保持吸引和留住具有卓越能力、经验和领导能力的关键职位员工的能力，并确保提供给关键员工的薪酬相对于支付给同业公司类似职位高管的薪酬仍然具有竞争力。为此，薪酬委员会认为，向我们的员工(包括我们指定的高管)提供的高管薪酬方案应包括基于现金和股票的薪酬，以奖励根据既定目标衡量的绩效。

薪酬委员会认为，资产和物业数量的增长、租金收入和FFO等指标在确定薪酬方面起着重要作用；然而，薪酬委员会也认识到，往往是管理层无法控制的外部因素，如经济状况、资本市场状况、不断变化的零售和房地产市场以及其他因素，可能会导致近期业绩不佳。薪酬委员会还努力评估管理层是否做出了适当的战略性决策，这些决策将使我们能够取得长期成功，并创造长期股东价值。这些措施可能包括确保我们拥有适当的租赁和收购渠道，以确保未来的经常性和不断增加的收入，评估我们的房地产市场和租户信贷相关的风险，管理我们的债务到期日，以及根据我们预计的运营需求确定我们的人员配备和一般和管理费用是否合适。

我们相信，我们的补偿计划不会鼓励可能对我们公司产生重大不利影响的不必要或过度的冒险行为。在建立和审查我们的补偿计划时，补偿委员会会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并得出结论认为不会。基本工资数额固定，因此不鼓励冒险。此外，年度奖金计划适当地平衡了风险和专注于对我们的成功至关重要的目标的愿望，而不过分强调任何特定的绩效衡量标准，也不鼓励不必要或过度的风险承担。此外，向我们指定的高管提供的薪酬中，有很大一部分可能是股权奖励的形式，这对于进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致是非常重要的。这些奖励不鼓励不必要或过度的风险承担，因为奖励的最终价值与我们的股票价值挂钩，而且奖励受授予或保留时间表的约束以帮助确保高管拥有与我们的长期股票业绩挂钩的重大价值。

在审查我们2021年的薪酬目标和做法时，薪酬委员会和被任命的高管了解了2019年批准我们高管薪酬做法的“薪酬话语权”投票结果，以及每三年审查此类薪酬的“薪酬话语权频率”投票结果，我们认为这总体上支持我们的薪酬理念和做法。2019年5月23日召开的2019年年会于2019年7月24日重新召开，我们在其委托书中包含了这一关于薪酬话语权的提议。“薪酬话语权”提案在年会上获得批准，大约有84%的人投票支持我们的高管薪酬做法。股东们还批准了“薪酬话语权” 频率提案，在该提案中，大约61%的投票者投票支持三年一次的频率。下一次“薪酬话语权”和 “薪酬话语权频率”投票将于2022年举行。

薪酬委员会就海尔布伦先生、我们的董事长、总裁和首席执行官的薪酬做出直接薪酬决定，并建立一般参数，以确定我们其他指定的高管和高级管理团队的薪酬。薪酬委员会还可以审查对其他高级管理人员和员工的股权奖励。我们的首席执行官没有出席任何有关他自己薪酬的审议或决定。

首席执行官每年审查我们任命的其他高管和高级管理团队的绩效，并就此类个人的薪资调整、奖金和股权奖励金额提出建议。薪酬委员会可选择在修改任何建议的调整或奖励时行使其自由裁量权。

年度薪酬总额包括基本工资、现金奖励和限制性股票形式的长期股权激励薪酬。在设置我们任命的高管的年度薪酬总额时，我们利用了每位任命的高管在上一年的绩效信息和涵盖同行团队薪酬的市场数据。本评估包括定量评估和定性评估。我们任命的高管和高级管理人员团队的年总薪酬目标水平低于同行团队的平均水平，这主要是因为我们的规模和作为非交易REIT的地位。我们相信，这种方法同时考虑了每个职位和奖励绩效的定量和定性要素。此外，此方法还允许我们技术娴熟、才华横溢的管理人员指导和领导我们的业务，并支持“按绩效付费”的文化。

我们任命的每位高管都会获得基本工资，以补偿他在这一年中提供的服务。在确定我们任命的每位高管的基本工资时，会考虑同业集团公司类似职位的市场水平(按规模打折)、任命的高管的绩效、任命的高管在其职位上的经验，以及薪酬和总薪酬的其他组成部分。被任命的高管有资格按年增加其基本工资。

每位被任命的高管薪酬中有很大一部分是以年度现金奖金的形式发放的。在2021年，被任命为的高管可以选择以股票形式获得其年度现金奖金的全部或部分，该股票可立即授予相当于现金约两倍的。年度奖金主要基于可量化的公司和高管绩效目标。这种做法与我们支持基于绩效的环境的薪酬目标是一致的。根据对适当余额的评估，每年确定公司范围内的目标和高管特定目标之间的适当权重。薪酬委员会每年都会为首席执行官设定一个门槛和目标奖金，如果达到门槛目标，可能会授予他奖金。Dubose先生并未设定2021年的具体目标奖金，其奖金由首席执行官酌情决定。

薪酬委员会授予海尔布伦先生75,000美元的现金奖金(海尔布伦先生选择接受25,000美元的现金和形式的股权余额，大约相当于现金的两倍，或100,000美元的股票，这些奖金在2022年支付) 。此外，海尔布伦先生还于2021年1月4日获得3.5万股股票。

我们将长期股权激励奖励授予我们任命的高管，作为我们整体薪酬方案的一部分。这些奖励符合我们的政策，即培养以业绩为基础的环境，并使我们高级管理层的利益与我们股东的财务利益保持一致。在确定要授予的长期股权激励奖励金额时，将考虑以下因素：我们的业务业绩，使用MFFO和房地产资产业绩(包括但不限于入住率、同店物业净营业收入增长和租赁利差)；每个高管的个人职责和业绩，例如他相对于制定的目标表现如何；战略成就，如为我们确定战略方向，以及市场因素，如

我们通过授予股份来补偿我们指定的高管。这些股份在三年内平均授予所有官员，以获得最近的奖励(对于之前进行的某些奖励，则在十年内授予)。授予的长期激励薪酬的合计价值基于既定的目标，包括与预算或目标目标相比对最惠国待遇的评估；确定战略举措、其执行情况以及为股东带来的预期长期利益。分发按整个授予支付，而不考虑是否授予。

股权薪酬主要根据战略举措和适用财年的业绩，由薪酬委员会授予我们的首席执行官和其他指定的高管。2021年授予我们指定高管的股票奖励反映在下面的财政年度年终杰出股票奖励表格中。2022年1月3日，海尔布伦先生获得127,779股股票；Dubose先生获得31,525股股票；Sragovicz先生获得86,539股股票；Katz先生获得93,895股股票。所有这些股票都在三年内等额分批授予了背心。

我们为指定的高管提供额外津贴和其他个人福利，包括支付额外人寿保险的保费，为海尔布伦先生提供汽车津贴和支付乡村俱乐部会费，我们认为这是合理的，并与我们的整体薪酬计划保持一致，使我们能够更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。薪酬委员会定期审查提供给指定高管的额外津贴和其他个人福利水平。

我们在相同的基础上为所有员工维护401(K)退休储蓄计划，该计划按员工缴费的100% 提供匹配缴费，最高可达其工资的4%。2021年，员工最高可贡献其工资的19,500美元，50岁及以上员工的追赶贡献最高可达6,500美元，受守则规定的年度限制。被任命的高管还有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险，在每种情况下，都可以与其他员工一样参加。

下表列出了我们指定的高管在截至 2021年和2020财年12月31日的财年所赚取的薪酬信息。

2017年10月18日，我们与海尔布伦先生签订了一份新的雇佣协议，取代了他2011年1月19日的雇佣协议。根据他的雇佣协议，海尔布伦先生的初始年度基本工资为333,900美元，视董事会或薪酬委员会的裁量权而定。根据我们针对高级管理人员制定的奖金计划，海尔布伦先生还有资格根据董事会或薪酬委员会为每个财年确定的目标和其他目标的完成情况获得年度奖金。雇佣协议规定，海尔布伦的目标年度奖金最高可达基本工资的100%。海尔布伦先生有资格参加通常适用于我们高级管理人员的所有其他激励计划、储蓄和退休计划、福利计划、实践、政策和计划。我们还向海尔布伦先生提供：(A)根据我们与海尔布伦先生商定的条款和条件为海尔布伦先生的人寿保险单，(B)使用汽车，费用由我们与海尔布伦先生选择，以及(C)海尔布伦先生选择的乡村俱乐部的会员费。

海尔布伦先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止他的雇佣，或海尔布伦先生以“充分的理由”(均在雇佣协议中定义)终止他的雇佣关系，那么，在他被执行和不撤销索赔的情况下，他将有权获得以下付款。如果我们无故终止他的雇佣关系，或者海尔布伦先生因“正当理由”而被终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，那么他将有权获得以下付款。

雇佣协议包含海尔布伦先生的保密契约(无限期适用)和海尔布伦先生的竞业禁止契约(在其任职期间适用)。海尔布伦先生的雇佣协议中的上述遣散费条款与他根据之前的雇佣协议有权获得的遣散费福利基本相同。

下表显示了我们的指定高管在截至2021年12月31日的财年最后一天持有的限制性股票奖励的相关信息。

(1) 代表股票奖励，其中十分之一的股票奖励将在奖励授予当年的12月31日授予，之后的每个周年日将额外授予十分之一的股票奖励，条件是被任命的高管继续受雇。如果被任命的高管继续受雇，则股票奖励的十分之一将归属于授予该奖励的当年的12月31日，之后的每个周年日将额外授予十分之一的股票奖励

(2)代表股票奖励，其中三分之一的股票奖励将在授予奖励的当年12月31日授予，在该日期之后的每个周年日将额外授予三分之一的股票奖励，前提是被任命的高管继续受雇。

(3)代表股票奖励，代替以两倍股票形式赚取的现金红利，限制期限为一年。这些股票将于2022年1月22日不受限制。

(5)市值是通过将我们普通股在2022年1月6日的收盘价每股3.76美元乘以每位被任命高管的股票奖励流通额计算得出的。

我们以现金薪酬和股票奖励来补偿董事。我们没有关于董事薪酬的书面政策。我们的薪酬委员会至少每年召开一次会议，审查、确定并酌情批准下一财年的董事薪酬，包括现金和股权薪酬、差旅和相关费用的报销以及类似事项。薪酬委员会也可能在年内召开会议，讨论薪酬事宜，如向我们的董事授予股票等与他们担任董事会委员会主席有关的，以及相关事宜。如果一名董事同时也是我公司的雇员，该董事作为董事提供的服务不会单独获得报酬。

(1) 海尔布伦和杜博斯先生不包括在此表中，因为他们是员工，不会因担任董事而获得报酬。他们作为董事或顾问向我们提供的服务所支付的薪酬反映在汇总薪酬表中。

(2)每位非雇员董事在2021年前三个财政季度的每次董事会会议上获得8,000至10,000美元的现金津贴；现金津贴从2021年第二财政季度的8,000美元恢复到10,000美元。金额不包括合理的自付费用(即机票、酒店、租车等)董事因出席董事会和委员会会议而产生的费用，我们将在中予以报销。2020年，任何非雇员董事都没有发生这样的费用。董事还可以选择以现金费用金额的两倍收取A系列普通股的全部或部分费用，股票数量根据市场价格确定。这些股票赠与将在其授予日期的一周年纪念日授予。

(3)所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年期间奖励的总授予日期公允价值。有关用于确定这些奖励的公允价值的估值假设的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分的附注12我们的财务报表。股票奖励每年在三年内等额分期付款。

(4)金额代表于2021年从每名非雇员董事持有的未归属普通股收到的分派。

截至2021年12月31日，我们现任非雇员董事持有以下未归属限制性股票：

自2017年10月18日起生效我们通过了2017年激励奖励计划(“2017计划”)，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励，以激励、吸引和留住我们竞争的人才。

资格和管理。我们的员工、顾问和董事(包括我们子公司的员工、顾问和董事) 有资格获得2017计划的奖励。2017计划将由董事会管理对非雇员董事的奖励，由薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每个参与者均可将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(统称为“计划管理人”)，但须遵守守则、交易所法案第16条和/或证券交易所规则(视情况适用)可能施加的某些限制。计划管理员将有权管理2017计划，包括选择获奖者、确定每个奖励的性质和金额以及确定每个奖励的条款和条件。计划管理员还将有权根据《2017计划》做出所有决定和解释，规定适用于《2017计划》的所有表格，并根据《2017计划》的明确条款和条件采用管理规则。

股票储备规模；奖励限制。根据2017计划的奖励预留供发行的股票总数为1,100,000股，可根据计划管理人的决定作为A系列或C系列普通股发行。前提是，自A系列普通股公开上市之日起，我们已经并打算根据2017计划仅发行A系列普通股。 A系列普通股可由计划管理人决定作为A系列普通股发行。条件是，自A系列普通股公开上市之日起，我们已经并打算根据2017计划仅发行A系列普通股。根据奖励到期或被取消、没收、结算为现金或以其他方式终止但未交付此类股票的潜在可交付股票，在到期、取消、没收、现金结算或终止的范围内，将再次可用于2017计划下的新授予，而我们为支付行使价格或与任何奖励相关的税款而扣留的股票将再次可用于2017计划下的新授予。但是，根据2017计划，下列股票不能再次用于授予：(A)参与者为履行与奖励相关的行使价或预扣税款义务而投标的以前拥有的股票；以及(B)在公开市场上用行使期权的现金收益购买的股票。根据2017计划为发行保留的股票总数将不会因反向股票拆分而进行调整。

在未经股东批准的适用证券交易规则允许的范围内，根据2017计划授予的与公司收购或合并背景下已发行股权奖励的假设、替换、转换或调整相关的奖励不会减少2017计划下授权授予的股份。

在任何日历年期间，可根据 2017计划授予任何一名参与者的普通股股票的最高数量为1,100,000股，根据2017 计划在任何日历年期间可根据现金奖励向任何一名参与者支付的最高金额为5,000,000美元。2017计划下的个人奖励限额不会针对反向股票拆分进行调整。

计划管理员可根据2017计划为我们的非员工董事制定薪酬，包括所有此类薪酬的条款、条件和金额。然而，除某些例外情况外，非雇员董事在任何日历年因担任非雇员董事服务而获得的任何现金补偿和奖励价值之和不得超过500,000美元，在该非雇员董事服务的首个年度增加至800,000美元。

奖项。 2017年计划规定授予股票期权、限制性股票、绩效奖金、股息等价物、股票支付、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、其他激励奖励和股票增值权(“SARS”)。2017计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。奖励将以我们普通股的股票或现金结算，由计划管理员决定。

股票期权。股票期权规定未来以授予日期设定的行使价购买我们普通股的股票。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市值的100%，但与公司交易相关而授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

受限个库存单位。RSU是未来交付我们普通股股票(或此类股票的现金公允市值) 的合同承诺，除非满足特定的归属条件，否则这些股票也可能被没收。在取消或到期归属条件之前，一般不能出售或转让RSU 。在RSU归属之前，不会发行与RSU相关的股票，在RSU以股票结算之前，RSU的接受者通常没有投票权或股息权，除非 RSU包括股息等价权(在这种情况下，持有者可能有权获得股息等值支付)。如果计划管理人允许延迟交付RSU的股票，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付RSU的股票。如果计划管理人允许推迟交付，则RSU的基础股票可以推迟交付。如果计划管理人允许这样的延迟，则RSU的接收者通常没有投票权或股息权(在这种情况下，持有者可能有权获得股息等值付款)。在一个或多个结算日，我们将为每个既得和未没收的RSU向参与者发行一股不受限制的、完全可转让的普通股股份(或一股此类现金股份的公平市值)。

受限库存。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励，除非满足指定的归属条件，否则这些股票仍然可以没收。适用于限制性股票的授予条件可能基于持续服务、实现绩效目标和/或计划管理员可能决定的其他条件。通常，在所有限制解除或过期之前，不得出售或转让限制性股票。

股票增值权。非典型肺炎使其持有人在行使时有权获得相当于股票增值的金额，但应在授予日至行使日之间获得奖励。特别行政区的行使价不得低于授权日相关股份公允市值的100% (与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外) ，特别行政区的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。根据2017年计划，SARS将以现金或普通股股票结算，或两者兼而有之，由管理人决定。

性能个共享。绩效股票是根据特定绩效目标的实现情况以及可能适用于这些奖励的其他条件，在未来获得一系列普通股的合同权利。适用于绩效共享的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。

股票付款。股票支付是对我们普通股的完全归属股票的奖励，可以(但不需要)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给任何有资格获得奖励的个人。

其他激励奖。其他奖励是指本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励以计价、与挂钩或源自与我们的股票相关的普通股或价值指标的股票，在满足指定的条件之前，这些奖励可能仍然可以没收。其他奖励可以链接到计划管理员确定的任何一个或多个特定绩效标准。

股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或特别提款权以外的奖励一起授予。股息等价物从股息支付日期开始计入，期间为指定日期和奖励终止或到期日期之间的时间段，由计划管理员确定。

绩效奖金奖励。绩效奖金奖励是根据特定绩效目标的实现情况授予的现金奖金奖励，但需进行归属和/或支付。

某些交易。计划管理员拥有广泛的自由裁量权，可以根据2017计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)时促进必要的或期望的更改。此外，如果与我们的股东之间发生了某些非互惠交易称为“股权重组”，计划管理人将对2017年的计划和未完成的奖励进行公平的调整。在“控制权变更”的情况下，如果幸存实体拒绝承担或替换未完成的奖励，或以其他方式确定不承担或替换奖励，则计划管理人应使奖励完全授予交易并可在交易中行使。

退款条款、可转让性和参与者付款。所有裁决将受制于我们实施的任何追回政策的条款，在该等追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内执行该等追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内的任何追回政策的规定。除遗产规划、国内关系令、某些受益人指定以及继承法和分配法的有限例外情况外，2017计划下的奖励通常在授予前不可转让，并且只能由参与者行使，除非计划管理人另有规定。对于与2017计划下的奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票，接受符合特定条件的普通股股票。计划管理人可以自行决定接受符合特定条件的普通股股票的现金或支票。对于与2017计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价义务，计划管理人可以自行决定接受现金或支票，以满足指定条件的普通股股票。计划管理人可以自行决定接受符合特定条件的普通股股票的现金或支票

计划修改和终止。除某些例外情况外，董事会可随时修订或终止2017年计划。此外，未经受影响参与者同意，2017计划的任何修改、暂停或终止不得损害以前授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非裁决本身另有明确规定。如果董事会不提前终止， 2017年计划将于2027年10月终止。

额外的 REIT限制。2017计划规定，如果收购被我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制禁止，或者会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，任何参与者都不会被授予、被授予接收或收购的权利，或者将被允许收购或将有任何权利收购奖励下的股票。

证券法 。2017年计划旨在符合证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会在其项下颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。2017计划的管理和奖励将仅以符合此类法律、规则和法规的方式授予和行使。

联邦所得税后果。以下讨论总结了现行联邦所得税法下2017计划的重大联邦所得税后果，其中涉及适用于2017计划的一般税收原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。外国、州和当地税法以及雇佣、遗产税和赠与税的考虑事项不在此讨论之列，因为它们可能会因个人情况和地区的不同而有所不同。

股票期权和SARS。2017计划参与者通常不会确认应税收入，而且我们通常不会在授予股票期权或特别行政区时享受减税。根据2017年计划，只有不合格的股票期权才能授予。当我们股票的公允市值高于期权的行权价格时，当我们的股票的公允市值高于期权的行权价格时，2017计划参与者通常将按普通所得税税率确认应纳税所得额，该税率等于行权日股票的公允市值超出购买价格的部分，我们(或我们的子公司，如果有)一般将有权获得相应的补偿费用扣税，金额相当于所购买股票的公允市值超过购买金额。在随后出售或以其他方式处置期权股票时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额的短期或长期资本损益。

在行使或结算SAR时，2017计划参与者将按普通所得税率确认应纳税所得额，我们应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股票价值中获得相应的补偿费用减税。股票支付将按支付时股票的公允市值进行估值。在随后的股票处置时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的计税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。

受限的库存和RSU。2017计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额，我们一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。终止对限制性股票的限制或支付RSU后，参与者将按普通所得税率确认应纳税所得额，我们应有权获得相应的补偿费用减税，减税金额为支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市值超出支付金额(如果有)的金额。在随后出售任何股票时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的计税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。但是，如果2017计划参与者被授予限制性股票，而该股票通过归属时间表被没收或回购，且该股票受到“没收风险”(如守则第83节所定义)，则如果我们同意，可根据守则第83(B)节在授予时选择按普通所得税税率确认应纳税所得额，金额相当于授予之日普通股的公平市场价值。我们将有权获得相应的补偿减税，金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时做出第83(B)条的选择，参与者将不会在终止限制股票限制时确认任何额外的普通收入，我们将无权获得任何额外的税收减免。

其他股票或现金奖励。2017计划参与者将不会确认应税收入，在向参与者支付或分配现金或股票之前，我们将无权在授予其他基于股票或现金的奖励时享受减税。届时，参与者收到的任何现金付款或股票的公平市值将按普通收入税率向参与者征税，我们应有权享受相应的补偿费用减税。股票支付将按支付时股票的公允市值估值，在随后的股票处置中，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的计税基础之间的差额中的短期或长期资本收益或亏损。

我们制定了1999年灵活激励计划(“1999计划”)，目的是吸引和留住员工。自2017年10月以来，未根据1999计划授予额外奖励。

共享保留空间。1999年计划规定，根据1999计划发行的普通股的最大数量将相当于本公司当时已发行和已发行普通股的10% ；根据2017年计划可以发行的普通股总数为110万股。于2021年12月31日，根据1999计划已发行约256,929股普通股限制性股份，根据该计划已发行约513,380股限制性股票(定义见2017计划) 。

奖项。 1999计划规定，我们的管理人可以授予或发行股票期权、限制性股票、绩效奖励、股息等价物、股票增值权、虚拟股票奖励或其任意组合。管理员对每项奖励的考虑都是主观的，会考虑获奖者的个人表现以及获奖者对实现我们长期目标的预期贡献等因素。每个奖项都在与获奖者的单独协议中规定，并注明了奖项的类型、条款和条件。到目前为止，根据1999年计划只发行了限制性股票。

受限股票可授予参与者，并受管理员决定的限制。通常，受限制的股票可由我们按原始购买价格回购，或者，如果没有为此类股票支付现金对价，则在不满足条件或限制的情况下没收，并且在取消或到期限制之前，不能将受限制的股票出售或以其他方式转让给第三方。限制性股票的接受者与期权接受者不同，可以拥有投票权，并且可以在限制失效之前获得股息(如果有的话)。

行政管理。我们的董事会负责管理1999年的计划。根据1999计划的条款和条件，管理人有权选择要授予奖励的人员、确定要授予每个人的奖励类型、确定要授予的奖励数量、确定要接受此类奖励的股票数量以及此类奖励的条款和条件，并做出所有其他决定和决定，以及采取管理1999计划所需或建议的所有其他行动。计划管理员还有权规定、修改和废除与1999计划管理相关的规则，但须受某些限制。

资格。 1999计划下的奖项可能授予当时是我们的员工、顾问和董事会成员的个人和我们的子公司。

企业交易记录。如果公司交易中收购方不承担根据1999计划授予的奖励，则根据1999计划颁发的奖励将受到加速归属的约束，以便100%的奖励将变为既得并可行使或支付。根据1999年计划，公司交易一般被定义为涉及我公司或涉及普通股的任何证券交换的任何资本重组、合并、合并或转换，但首次发行普通股不应被视为公司交易。

修改并终止1999年计划。我们的董事会可以终止、修改或修改1999计划。

证券法 。1999年计划旨在符合证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有条例和规则，包括但不限于规则16b-3。1999计划的管理和奖励将仅以符合此类法律、规则和法规的方式授予和行使。

联邦所得税后果。下面的讨论总结了现行联邦所得税法下1999计划的实质性联邦所得税后果，其中涉及适用于1999计划的一般税收原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定都可能发生变化。外国、州和当地税法以及雇佣、遗产税和赠与税的考虑事项不在此讨论之列，因为它们可能会因个人情况和地区的不同而有所不同。

1999计划参与者一般不会确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额，而且我们一般不会有权在授予限制性股票时享受减税。受限股票限制终止后，参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，我们应有权在支付给参与者的金额或参与者收到的股票当时的公平市值超过支付金额(如果有)的金额中获得相应的补偿费用减税。在随后出售任何股票时，参与者将确认股票销售价格与参与者在股票中的计税基础之间的差额的短期或长期资本收益或亏损。但是，1999计划参与者可选择在授予时按普通所得税税率确认应税收入，其金额等于授予之日普通股的公平市值减去已支付的金额，该限制性股票通过归属明细表可被没收或回购，使其受到“没收风险”(如守则第83条所定义)的约束。在以下情况下，该计划参与者可选择在授予之日按普通所得税税率确认应税收入，其金额等于授予之日普通股的公允市值减去已支付的金额，如果是这样的话，该计划参与者可选择在授予之日按普通所得税税率确认应税收入，其金额等于授予之日普通股的公允市值减去已支付的金额。我们将有权在参与者确认为应税收入的金额内获得相应的补偿扣税。如果及时做出第83(B) 条的选择，参与者将不会在终止受限制的股票限制时确认任何额外的普通收入，并且我们将无权获得任何额外的税收减免。

下表汇总了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。

(1)在这些证券中：(I)586,620股普通股仍可根据2017年计划未来发行，(Ii)694,000股普通股仍可根据1999计划未来发行。

在过去两个会计年度内，我们过去或将要参与的任何交易涉及的金额均未超过上一个完整会计年度结束时我们总资产的1%或120,000美元(以较小者为准)，其中任何董事、高管、持有超过5%普通股的持有者或任何上述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。

我们的审计委员会审查并批准管理层确定需要在经审计的财务报表中披露的所有关联方交易。

我们的宪章授权我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以履行义务，我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对以下各项进行赔偿：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理赔偿和预付费用。有关马里兰州法律和我们的管理文件规定的赔偿的更多信息，请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。”

我们已与我们指定的每位高管和董事签订了赔偿协议，据此我们同意在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿此类高管和董事的所有费用和责任。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可以命令我们对该高管或董事进行赔偿。就根据证券法产生的责任可能允许董事或高管进行赔偿的范围而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

以下是对我们的某些投资、融资、杠杆和其他政策的讨论。本公司董事会可在不通知股东或经股东表决的情况下，随时修改和修订这些政策。

我们的投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，实现股东价值最大化，以实现稳定的股息和股票增值。我们尚未就这些投资目标的相对优先级制定具体政策。有关我们的物业以及我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅“业务和物业”。

我们打算继续在被忽视和/或服务不足的市场收购高质量的商业地产，我们相信我们可以在这些市场创造长期股东价值。未来的投资活动将集中在我们的目标市场，但不会局限于任何特定的地理区域、产品类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业位置、规模以及市场或子市场方面实现多样化，但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们打算以符合我们作为美国联邦所得税REIT资格的方式从事此类未来投资或开发活动。我们没有具体的政策来收购资产，主要是为了资本收益或主要是为了收入。此外，在条件允许的情况下，我们可以购买或租赁创收的商业物业和其他类型的物业进行长期投资，扩建和改善我们目前拥有的物业或其他已收购的物业，或者全部或部分出售此类物业。

我们通过有限责任合伙或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权，如果我们确定这样做是拥有或收购财产的最有效方式，我们可能会在未来参与此类活动。但是，我们不希望通过有限责任合伙或其他合伙安排来进行不符合我们投资政策的投资。我们也可以收购房地产或房地产权益，以换取普通股、优先股或购买股票的期权。

股权收购物业的投资可能受到现有抵押融资和其他债务的影响，或可能因收购或再融资这些投资而产生的新债务。我们债务的本金和利息将优先于我们普通股的任何股息。投资还受我们的政策约束，根据《投资公司法》，我们不要求注册为投资公司。

根据 REIT资格所需的资产测试和毛收入测试，我们可以投资于其他REITs的证券、从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，包括为了对这些实体行使控制权。我们目前没有任何政策限制我们可以投资的实体的类型或如此投资的资产比例，无论是通过收购一个实体的普通股、有限责任或合伙企业的权益，还是通过收购另一个REIT的权益或其他REIT的权益。我们目前没有任何政策限制我们可以投资的实体的类型或如此投资的资产的比例。无论是通过收购一个实体的普通股、有限责任或合伙企业的权益，还是通过收购另一个REIT的权益或截至2021年9月30日，我们对有价证券的投资总额约为160万美元，我们还持有两家合资企业的权益。截至2020年12月31日，我们对有价证券的投资约为83,000美元。我们目前没有计划对不从事房地产活动的实体进行额外投资。我们的投资目标是最大化我们投资的现金流，获得具有增长潜力的投资，并通过增加公司价值为我们的股东提供现金分配和长期资本增值。

除上述以外，我们不打算投资任何额外的证券，如房地产抵押贷款、债券、优先股或普通股。

我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率，其数额由董事会不时决定。虽然我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，但在评估我们的负债水平时会不时考虑一些因素，以及这种负债的金额将是固定的或可变的利率。我们的章程和章程将在此次发行后生效，它们不会限制我们可能产生的债务金额或百分比，也不会限制我们的负债形式(包括追索权或无追索权债务、交叉担保债务等)。我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券的一般市场状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素，不时修改我们的债务政策。

为了我们的董事会决定获得额外资本的程度，我们可以在没有股东批准的情况下发行债券或股票证券，保留收益(受美国联邦所得税的REIT分配要求的约束)，或者寻求这些方法的组合。

除关于关联方交易外，我们没有限制向其他人发放贷款的能力的政策。我们可能会考虑提供与出售房产相关的购置款融资，在这些融资中，提供该融资将增加我们为所售房产收取的价值。我们也可以贷款给我们参与的合资企业。但是，我们不打算从事重大贷款活动。我们发放的任何贷款都将符合我们作为REIT的资格，以满足美国联邦所得税的目的。

我们有权也可以提供普通股、优先股或购买股票以换取财产的期权。我们的章程授权我们的董事会将我们优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一个或多个类别或系列的股票，这些股票在股息或清算时优先于我们的普通股，或者具有投票权和其他与普通股权利不同的权利，并授权我们以其认为适当的任何方式、条款和对价发行新分类的股票，包括作为交换除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经我们普通股持有人批准的情况下采取这些行动。请参阅“股本说明”。我们没有从事其他发行人的交易、承销或代理分销或销售证券，也不打算这样做。

我们打算向股东提供我们的年度报告，包括我们审计的财务报表。我们受《交易法》的信息报告要求的约束。根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、代理报表和其他信息，包括经审计的财务报表。

我们采取了某些旨在消除或尽量减少某些潜在利益冲突的政策。具体地说，我们通过了道德准则，该准则一般禁止我们与员工和董事之间的利益冲突。我们的道德规范一般限制我们的员工和管理人员与我们公司竞争或利用通过使用我们公司的财产、信息或职位而发现的机会。我们的道德准则豁免可由人事主管批准，并由董事会或董事会委员会批准。但是，我们不能向您保证这些政策或法律条款总能成功消除此类冲突的影响。如果它们不成功，可能会做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。

根据MgCl，我们与董事之间或我们与任何其他公司或实体之间的合同或其他交易(我们的任何一名董事是董事或拥有重大经济利益)不会仅仅因为共同的董事职位或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或计票表决而无效或不可撤销，前提是：(A)我们与某位董事之间的合同或其他交易，或我们与任何其他公司或实体之间的合同或其他交易(其中任何我们的董事是董事或拥有重大经济利益的公司或其他实体)不会仅仅因为该共同的董事职位或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议，或计票该董事的赞成票而导致合同或交易无效：

我们采取了一项政策，要求我们或我们的任何子公司与我们的任何董事或高管，或者该董事或高管是董事或拥有重大经济利益的任何实体之间的所有合同和交易，另一方面，必须得到大多数无利害关系董事的赞成票批准，即使不到法定人数也是如此。我们已经采取了一项政策，要求我们或我们的任何子公司与我们的任何董事或高管之间的所有合同和交易，或者该董事或高管是董事或拥有重大经济利益的任何实体，另一方面，必须得到大多数无利害关系董事的赞成票批准。在适当的情况下，根据无利害关系董事的判断，我们的董事会可以获得公平意见或聘请独立的律师代表非关联证券持有人的利益，尽管我们的董事会没有义务这样做。

下表列出了截至本招股说明书日期的以下信息：(1)汇总薪酬表中点名的每位我们指定的高管、(2)我们的每位董事以及 (3)截至2022年1月14日的所有现任高管和董事作为一个整体对我们普通股股票的实益所有权的某些信息。据我们所知，没有任何人实益持有我们已发行普通股的5%以上。该表还反映了假设本次发售的所有股票完成出售，我们普通股的实益所有权。受益所有权由根据美国证券交易委员会规则确定，包括对证券的投票权或投资权。除本表脚注所示外，根据本表股东提供给吾等的资料，吾等相信本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。每个人的地址是C/o Presidio Property Trust，Inc.，C/o Murphy Canyon Road，Suite300，San Diego，CA 92123，除非这里另有说明。

以下本公司股票条款摘要并不完整，受本公司章程和本公司第二次修订和重述章程的参考和本公司第二次修订和重述的章程的约束和限制，其副本作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书和MgCl。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的宪章授权我们发行最多110,001,000股普通股，包括(I)109,001,000股普通股，每股面值0.01美元，其中100,000,000股被归类为A系列普通股，1,000股被归类为B系列普通股，9,000,000股被归类为C系列普通股，以及(Ii)100万股优先股，每股面值0.01美元，其中920,000股为紧接本次发行完成之前，约有12,370,069股A系列普通股已发行和流通，920,000股D系列优先股已发行和流通将不会发行和流通任何其他类别或系列的股票。紧接本次发行完成后，将有约14,450,069股A系列普通股发行和发行(假设在本招股说明书下的发售中，销售股东行使所有已发行认股权证并转售A系列普通股的所有相关股票)，920,000股D系列优先股已发行和已发行，任何其他类别或系列股票将不会发行和发行。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

我们A系列普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。在以下标题“-所有权和转让的限制” 中讨论的关于我们股票所有权和转让的限制以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权的限制下，我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)持有的每股普通股投一票，并且，除非我们股票的任何其他类别或系列有规定，否则我们普通股的持有者有权对我们股票的持有者投一票，除非对任何其他类别或系列的我们的股票有规定，否则我们普通股的持有者有权就所有股东有权投票的所有事项投一票。董事是在选举董事的会议上以多数票选出的。根据我们的章程，如果股东在投票开始前通知我们他/她或其累积选票的意向，那么对董事选举的投票将是累积的。如果任何股东发出此类通知，则每位股东将有权享有此类权利，在这种情况下，每位股东可累计其总票数，并将其全部票数投给任何一位或多位董事提名人。在累计投票中，股东有权投票的总票数等于该股东有权投票的董事提名人数乘以普通股股数。

我们普通股的持有者有权在董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息或其他分配。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和我们的任何其他类别或系列的流通股持有人(如果有)全额支付清算优先于我们普通股的股票后，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们合法可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。只要股票在国家证券交易所上市，我们A系列普通股的持有者通常就没有根据MgCl的评估权。我们普通股的所有股份都享有平等的股息和清算权。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们优先股或我们可能在未来授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有者的权利、权力、优先权和特权，以及以下标题“-所有权和转让的限制 ”中描述的对我们股票的所有权和转让的限制。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、进行换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的批准，除非规定了较低的百分比(但不少于有权就此事投下的多数票)。根据马里兰州法律的允许，我们的章程规定，合并、合并、换股、解散或出售我们几乎所有的资产可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其所有或几乎所有资产。

我们的 D系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SQFTP”。

我们的系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购D系列优先股，否则D系列优先股将无限期流通股。我们不需要预留资金来赎回D系列优先股。

我们的系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

D系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并经吾等宣布时，从本公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，股息为每股每年25.00美元清算优先股(相当于每股每年2.34375美元)的9.375%(相当于每股每年2.34375美元)，D系列优先股的持有者有权从本公司合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息(相当于每股每年2.34375美元)。D系列优先股的股息每月在每月的第15天支付；如果任何股息支付日期不是营业日，如确立我们D系列优先股条款的条款补充条款或条款补充中所定义的，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付，并且不计息，从开始和之后的期间内应支付的金额将产生额外的股息或其他金额D系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，都将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。在适用的记录日期交易结束时，D系列优先股的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，该日期应为日历月的最后一天(无论是否为营业日)，紧接在适用的股息支付日期之前的月份。因此，如果D系列优先股的股票未在适用的股息记录日期发行和发行，则该股持有人将无权在股息支付日获得股息。

当我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付D系列优先股股息，或规定授权、支付或拨备股息将构成违反协议或根据协议违约，或者如果授权、支付或拨备支付股息将构成违反协议或协议项下的违约，则D系列优先股的股息不得由我们的董事会授权、支付或拨付。任何时候，如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付D系列优先股股息，或者如果授权、支付或拨付股息将构成违反协议或根据协议违约，

尽管如上所述，无论我们是否有收益、是否有合法资金可用于支付这些股息以及这些股息是否得到我们董事会的授权，D系列优先股的股息都将产生。D系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的任何股息将不会支付利息或代息金额，D系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就D系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股票最早累计但未支付的股息。

未来我们普通股和优先股(包括D系列优先股)的分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本金要求、任何偿债要求、适用法律以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证能够对优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际分配情况。

除非 D系列优先股的所有股票的全额累计股息已经或同时宣布，并且已经或同时拨出足够支付D系列优先股的金额用于支付过去所有股息期，否则不会派发任何股息(普通股或我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份除外) D系列优先股在清算时的股息支付和资产分配，解散或清盘(br})应声明并支付，或申报并留作支付吾等可能发行的普通股或优先股的股份在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配方面的排名低于D系列优先股或与D系列优先股持平。对于我们可能发行的普通股或优先股的股票，在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配，我们也不会宣布和作出任何其他分配，排名低于D系列优先股或与D系列优先股平价。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股，在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面，排名低于D系列优先股或与D系列优先股平价的，不得赎回。以任何代价购买或以其他方式收购(或支付给或可用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项)((X)转换或交换我们可能发行的其他股票，在支付股息和清算时的资产分配、解散或清盘和(Y)转让方面，我们可以发行级别低于D系列优先股的其他股票)购买或以其他方式收购(br}支付或可用于赎回任何此类股票的偿债基金或可用于赎回任何此类股票的任何款项)，解散或清盘，以及(Y)用于转让, 根据我们章程中包含的所有权和转让限制进行的赎回或购买 )。

当 D系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能发行的任何其他系列优先股的股票在股息支付方面与D系列优先股平价排名，对D系列优先股和我们可能发布的任何其他类别或系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便D系列优先股和我们可能发行的其他类别或系列优先股宣布的每股股息在所有情况下都与D系列优先股和其他系列优先股的每股应计股息比例相同。我们可能发布的任何其他类别或系列的优先股与D系列优先股的股息支付排名相同，因此应按比例宣布D系列优先股和我们可能发行的其他类别或系列的优先股的每股股息，以便在任何情况下，D系列优先股和其他系列优先股的每股应计股息的比率都应相互影响。与先前股息期间的未付股息有关的任何应计事项(如果优先股没有累计股息)彼此相关(br}如果该优先股没有累计股息)。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付利息或代息款项。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制，我们可以就清算、解散或清盘时的资产分配发行优先于D系列优先股的股票，清算优先权为每股25.00美元，外加金额在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者分配资产之前，我们可能会发行在清算权方面低于D系列优先股的股票。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付D系列优先股所有流通股的清算分派金额和我们可能发行的所有其他类别或系列股票的相应应付金额在资产分配方面与D系列优先股平价排名，则D系列优先股和所有其他此类股票类别或系列的持有者应按比例按比例在任何此类资产分配中分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

我们将尽商业上合理的努力，在付款日期前不少于10 天提供任何此类清算、解散或清盘的书面通知。D系列优先股的持有者在支付了他们有权获得的全部清算分派后，将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并为，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或基本上所有财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致以下所述的特别可选赎回)。

D系列优先股不能在2026年6月15日之前赎回，除非出于联邦和/或州所得税的目的，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，并且除以下“-特殊可选兑换.”

在2026年6月15日及之后，我们可以选择在不少于10天的书面通知下，随时或不时赎回D系列优先股全部或部分，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何累计和未支付股息。

在控制权变更发生时，我们可以选择在不少于10天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回D系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格加上到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息作为现金。

在D系列优先股最初发行日期之后，下列情况已经发生并仍在继续时，即被视为发生了控制权变更：

如果我们选择赎回D系列优先股，赎回通知将邮寄给每个D系列优先股的记录持有人要求赎回的持有人地址，该地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将在赎回日期之前不少于10天说明以下内容：

如果要赎回的D系列优先股少于任何持有人持有的全部D系列优先股，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持D系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄时，均不会影响赎回D系列优先股任何股份的程序的有效性，但有关收到有瑕疵或未获通知的持有人的通知除外。

要赎回的D系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出D系列优先股，并有权获得赎回价格和在退回后赎回时支付的任何累计和未支付的股息。如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已不可撤销地为D系列优先股持有人的利益以信托方式留出赎回所需的资金，则有权获得赎回价格和任何累计和未支付的股息。如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且我们已不可撤销地为D系列优先股持有人的利益以信托方式留出赎回所需的资金则自起至赎回日之后(除非我们违约支付赎回价格加上累计的和未支付的股息(如果有))，D系列优先股的这些股票将停止产生股息，D系列优先股的这些股票将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有)的权利除外如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如果有)可在下一个营业日支付，从该兑换日起至下一个营业日期间的应付金额将不会累加利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的D系列优先股少于全部已发行优先股，则应按比例(尽可能接近实际情况而不设立零股)或任何其他公平方法选择要赎回的D系列优先股，该方法根据我们章程中的所有权和转让限制，不会导致D系列优先股的任何股份自动转让给慈善信托。

对于D系列优先股的任何赎回，我们将以现金支付任何累积和未支付的股息至赎回日，但不包括赎回日，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期收盘时，D系列优先股的每位持有人都有权获得在相应的股息支付日就该股票支付的股息，尽管该等股票之前已被赎回除上述规定外，我们将不会支付或扣除D系列优先股的未支付股息，无论是否拖欠。

D系列优先股的任何股票不得赎回，除非D系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布，并已或同时拨出足够支付D系列优先股的股息的金额，用于支付过去所有股息期，除非D系列优先股的所有流通股同时被赎回。我们不应以其他方式购买或直接或间接收购D系列优先股的任何股票(除非通过将D系列优先股交换为我们的股票排名 )。我们不会以其他方式购买或直接或间接收购D系列优先股的任何股票(除非将其交换为我们的股票排名解散或清盘)；但是，上述规定不应阻止我们根据我们章程中所载的所有权和转让限制购买转让给慈善信托的股份，或根据以相同条款向D系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约购买或收购D系列优先股的股份。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买D系列优先股的股票。我们赎回或以其他方式收购的D系列优先股的任何股票在赎回或收购后，将具有D系列优先股的授权但未发行股票的状态，直到该等股票被董事会根据我们章程的规定重新分类和指定为止。

在D系列优先股持有人有权投票的每个事项上，D系列优先股的每股股票将赋予其持有人一票的权利。在下述情况下，如果D系列优先股持有者与任何其他类别或我们的优先股系列的持有者就任何事项进行投票，则D系列优先股和每个此类其他类别或系列的股票将对各自股票所代表的每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。

当D系列优先股的任何股票的股息拖欠18个月或更长时间(无论是否连续)时，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果尚未增加两名)和D系列优先股持有人(与所有其他类别的优先股的持有人作为一个类别分别投票选举这两名董事)和D系列优先股持有人选举董事的原因(我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股已被授予并可行使类似投票权，D系列优先股有权作为一个类别投票选举这两名董事)和D系列优先股的持有人(与所有其他类别的优先股的持有人作为一个类别分别投票 )和D系列优先股的持有人(与所有其他类别的优先股作为一个类别分别投票 )和D系列优先股的持有人(与所有其他类别的优先股的持有者作为一个类别分别投票 )我们可以应D系列优先股流通股至少25%的登记持有人或任何其他类别或系列的优先股持有人的要求，在我们召集的特别会议上，有权在我们召集的特别会议上投票支持这两名额外董事(“优先股董事”)的选举，其中哪些投票权已经授予并可行使，并有权与D系列优先股一起作为一个类别投票选举这两名董事(“优先股董事”)。在这两名董事的选举中，我们将有权投票支持这两名额外董事(“优先股董事”)的选举。应以下条件召开的特别会议：持有至少25%的D系列优先股流通股的持有人或任何其他类别或系列的优先股持有人并可行使，并有权在这两名优先股董事的选举中与D系列优先股作为一个类别投票(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会中较早的时间举行), 直至D系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，D系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已被授予类似投票权并可行使，否则D系列优先股持有人选出的任何优先股董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，D系列优先股的持有者均无权根据这些投票权选举优先股董事，从而导致我们无法满足与我们任何类别或系列股票上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性相关的要求。为免生疑问，在任何情况下，D系列优先股(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票)持有人根据这些投票权选出的优先股董事总数在任何情况下均不得超过两名，其中类似投票权已被授予并可行使，且有权与D系列优先股一起在该等董事的选举中投票。

如果在上述D系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等未召开特别会议，则持有至少25%D系列优先股的记录持有人可指定一名持有人召开该会议，费用由我方承担，该等会议可由如此指定的持有人在发出与股东年会所需通知类似的通知后召开，应在召开该会议的持有人指定的地点举行。

如果，在授予D系列优先股的投票权可行使的任何时候，优先股董事的职位出现任何空缺，则该空缺只能通过剩余优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则由D系列未偿还优先股和任何其他类别或系列的优先股(已授予类似投票权并可行使并有权投票的任何其他类别或系列优先股的持有人投票)才能填补空缺。如果D系列优先股被授予投票权，优先股董事的职位将出现任何空缺，则只能通过其余优先股董事的书面同意来填补空缺，如果没有人留任，则可以通过D系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的投票来填补空缺选举或任命的任何优先股董事只能由D系列未偿还优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票才能罢免，这些优先股已被授予类似的投票权并可行使，以及哪些类别或系列的优先股有权在优先股董事选举中与D系列优先股一起投票，这种罢免须通过持有人有权投赞成票的普通股持有者不得将其除名。

因此，只要D系列优先股的任何股票仍未发行，我们将不会在没有获得当时已发行D系列优先股持有人至少三分之二的赞成票或同意的情况下，亲自或委托书面或在会议上投票(与我们可能发行的所有其他类别或系列的平价优先股一起投票，这些股票已被授予类似投票权并可行使)。或增加优先于D系列优先股的任何类别或系列股票的授权或已发行股票数量，用于在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)除非赎回与上述行动相关的所有D系列优先股，否则修改、更改或废除我们章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，从而对D系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；然而，就第(B)款所述任何事件的发生而言，只要D系列优先股在其条款基本不变的情况下仍未发行，考虑到事件发生后，我们可能不是幸存实体，任何此类事件的发生将不被视为对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利影响，并且，进一步如果授权优先股数量的任何增加，则D系列优先股不会被视为对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响。此外，如果授权优先股的数量增加，则D系列优先股不会被视为对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。 , 包括D系列优先股，或我们可能发行的D系列优先股或其他类别或系列优先股的任何额外股份的设立或发行，或此类或系列授权股票数量的任何增加，在任何情况下，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配方面，与D系列优先股持平或低于D系列优先股的，将不被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生实质性和不利影响。我们可能发行的D系列优先股或其他类别或系列的优先股，或此类或系列的授权股票数量的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盘时的资产分配时，都不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生实质性的不利影响

尽管如上所述，如果上述任何事件对D系列优先股但不是公司可能发行的所有系列平价优先股(已授予并可行使类似投票权)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，则给予D系列优先股和当时尚未发行的所有其他类似影响系列(作为一个类别一起投票)至少三分之二的股份的持有者的赞成票或同意票(作为一个类别一起投票)。如果上述任何事件对D系列优先股(但不是公司可能发行的所有系列平价优先股)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，则给予D系列优先股和当时尚未发行的所有其他类似影响系列(作为一个类别一起投票)至少三分之二的股份持有人的赞成票或同意。将被要求代替如上所述的投票或同意。

上述投票条款将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为生效之时或之前，D系列优先股的所有流通股均已在适当通知后赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该赎回。(br}如果D系列优先股的所有流通股已在适当通知时赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以实现该赎回，则上述投票条款将不适用。

除章程中明确规定的外，D系列优先股不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意。

在我们不受《交易法》第13或15(D)节约束且D系列优先股有任何已发行股票的任何期间内，我们将尽最大努力(I)在我们的公司投资者网页上提供《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》副本，如果我们受《交易法》第13或15(D)节的约束，我们本应根据《交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交(但不包括任何其他)年度报告和季度报告的任何期间内，我们将尽最大努力(除其他外)在我们的公司投资者网页上提供Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的副本向D系列优先股的任何持有者提供此类报告的副本。我们将尽最大努力将信息发布、邮寄或以其他方式提供给D系列优先股持有人，在各自的日期后15天内，如果我们遵守交易法第 13或15(D)节的规定，我们将在要求向美国证券交易委员会提交有关此类信息的10-K表格或 10-Q表格(视情况而定)的相应日期之后的15天内，根据如果我们是交易法所指的 “非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

作为D系列优先股的持有人，D系列优先股的任何持有者均不拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的优先购买权。

D系列优先股受我们章程中的所有权和转让限制。参见“股本说明-所有权和转让限制 ”。

我们章程中的条款，包括确立D系列优先股条款的补充条款和章程，可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或试图收购，这受到管理层和董事会的反对。

我们的章程授权我们的董事会将我们优先股的任何未发行股票分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，或者拥有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须根据我们章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件的条款或条件，设定任何新类别或系列股票的发行。除非适用法律、本公司任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或任何本公司股票上市或交易的自动报价系统要求批准，否则可在未经本公司普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

我们相信，董事会有权授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类的或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

为使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的期间或较短纳税年度的相应部分内，在至少335天内由100人或更多人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会) 。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们遵守这些要求并获得REIT资格。除下述例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有、或根据本守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股票数量，以限制性较大者为准)的普通股总流通股，我们称之为“普通股股票所有权限额”，或我们称为“股票总流通股数”的9.8%的总流通股。我们将普通股持股限额和总持股限额统称为 “所有权限额”。

本规范下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到我们总流通股的9.8%或我们总流通股的9.8%，或者收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制而拥有我们的股票。(=

我们的董事会可以在收到做出此类决定所合理需要的陈述和承诺后，根据其全权决定权，前瞻性或追溯性地为特定股东设立不同的所有权限制或例外股东限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)条被“紧密持有”(无论所有权权益是否在应税的后半部分持有)。如果股东的所有权超过所有权限制，则董事会可以根据守则第856(H)条的规定(无论所有权权益是否在应税的后半部分持有)，为该股东设立不同的所有权限制或例外的股东限制(无论所有权权益是否在应税的最后一半期间持有作为批准豁免所有权限制或设立例外持有人限制的条件，我们的董事会可以(但不是要求)要求美国国税局以其认为必要或适宜确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位的形式和实质，以其认为适当的形式和实质向国税局提出意见或裁决，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

任何收购、尝试或打算获得我们股票的实益或推定所有权的任何人，如果将或可能违反我们股票的所有权限制或任何其他所有权和转让限制，以及任何为下述一个或多个慈善受益人的利益而将我们股票转让给信托的意向受让人，必须立即以书面通知此类事件，或者，在提议或试图转让的情况下，至少提前15天书面通知我们，并根据我们的要求提供其他信息，以确定转让对我们REIT身份的影响。如果董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用，并且在收到董事会的相关建议后，普通股持有人以有权就此事投票的多数票决定撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。普通股的持有者在收到董事会的建议后，也可以决定我们不再需要遵守上述任何限制才有资格成为房地产投资信托基金，并促使我们修改章程以取消任何此类限制或限制。

任何试图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票实益拥有者少于100人，将是无效的。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会确定的其他限制)，我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(没有关于所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者我们以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，将导致导致违规的股份数量(四舍五入到最接近的整个股份)自动转移到信托基金而建议的受让人将不会获得股份的任何权利。自动转移将自尝试转移日期或导致转移到信托的其他事件的前一个工作日结束时生效。如果上述向信托的转让因任何原因不能有效防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，则试图转让如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或我们的董事会确定的其他限制)，根据守则第856(H)条，我们被“紧密持有”(无论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有)。？

我们在信托中持有的股票将发行并发行流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的我公司股票中获得经济利益，也没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。在我们发现股票已如上所述转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求向受托人偿还，任何授权但未支付的股息或其他分派必须在到期支付给受托人时支付。根据马里兰州法律(自股份转让给受托人之日起生效)，受托人将有权根据受托人的单独决定权：(I)在我们发现股份已转让给受托人之前，撤销建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人不能撤销或重投投票。

在收到我们向信托转让股份的通知后 20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人将被允许在不违反所有权限制或我们章程中关于所有权和转让我们股票的其他限制的情况下拥有股份。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

任何净收益超过应支付给建议受让人的金额，必须立即支付给慈善受益人。如果股票在我们发现已转让给信托之前由建议受让人出售，则这些股票将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的金额(如果有)，超过建议受让人如果由受托人出售股票将获得的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格相当于以下各项中较小的：

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

每名实益拥有我公司股票5%以上(或本守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的个人，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每个类别和系列的股份数量以及股票的持有方式说明。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守总股票持有量限制。此外，任何个人或实体是我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体 (包括登记在册的股东)必须真诚地向我们披露我们可能要求的书面信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否遵守任何政府或税务当局的要求，并确保遵守总股票持有量限制。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有引用上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

我们普通股和优先股的转让代理和注册商是Direct Transfer，LLC。

以下概述了A系列认股权证的重要条款和规定。A系列认股权证将根据认股权证代理协议以注册形式发行，日期为[ ]，由本公司和Direct Transfer，LLC.，作为担保代理，作为附件4.4附于本文件。以下描述受认股权证代理协议的约束并完全受其限制。您应查看认股权证代理协议副本，了解适用于A系列认股权证的条款和条件的完整说明。

A系列权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和维护，存托信托公司或其代名人最初应是A系列权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，不适用。

一份认股权证使其登记持有人有权以当时有效的行使价购买我们A系列普通股的一股。系列 A认股权证一经发行即可行使。

在行使认股权证时，认股权证代理人将把我们在行使A系列认股权证后发行的A系列普通股股票交付给股东，并将行使认股权证所得款项转交给我们。

持有人(及其附属公司)不得行使A系列认股权证的任何部分，条件是持有人将实益地或建设性地拥有(I)超过普通股所有权限额(根据我们的宪章定义和确定)或(Ii)股本(根据我们的宪章定义和确定)超过总股本所有权限额(根据我们宪章定义和确定的)的A系列普通股，或者以其他方式使公司受益或以其他方式使公司受益或以其他方式导致本公司的股份总数超过总股本所有权限额(根据我们的宪章定义和确定的)，或者以其他方式使公司受益或建设性地拥有超过普通股所有权限额(根据我们的宪章定义和确定的)的A系列普通股或股本(根据我们的宪章定义和确定的)，或者以其他方式导致公司除非公司董事会自行决定豁免持股人我们章程中规定的股权限制。详情请参见本招股说明书《股本说明- 所有权和转让限制》。不会因行使A系列认股权证而发行与相关的A系列普通股的零股。为代替零碎股份，我们将就该最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以A系列认股权证的行使价或向上舍入至下一个完整股份。

A系列权证的初始行权价为每股7.00美元。A系列认股权证规定在一系列公司事件后对A系列认股权证的行使价进行调整，包括如果公司：(I)支付股票股息或以其他方式对其A系列普通股的股票或A系列普通股的股应支付的任何其他股本或股本等价证券进行分配(为免生疑问，这些股票不包括本公司在行使认股权证时发行的任何A系列普通股的认股权证或股票 ) (Iii)将A系列普通股的流通股合并(包括通过反向股票拆分)为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类A系列普通股发行本公司的任何股本。根据这些规定对A系列权证的行权价或可行使A系列权证的普通股股数进行的任何调整可能无法完全补偿权证持有人在事件发生时如果持有A系列权证的普通股将获得的价值。

如果在行使认股权证时没有有效的注册说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于发行在行使A系列认股权证时可发行的股票，则认股权证也可以通过认股权证中规定的“无现金行使”的方式全部或部分行使。

如果在权证终止日，权证尚未完全行使，持有人将获得十分之一(1/10)的奖励) 一股普通股，任何零碎股份都四舍五入到最接近的整数股。

在 A系列认股权证中描述的基本交易事件中，通常包括A系列普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行A系列普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A系列权证的持有人将有权在行使A系列认股权证时获得持有者在紧接此类基本交易之前行使A系列认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果持有人在紧接此类基本交易之前行使了A系列认股权证，将有权获得该等证券、现金或其他财产的种类和金额。

根据每位持有人的选择，A系列认股权证可全部或部分行使，方式是向本公司或认股权证代理人递交一份正式签立的行使通知，并在以下较早的时间内：(I)两个交易日(按认股权证的形式定义)；或(Ii)包括本公司普通股上市或报价的市场或交易所的标准结算期的交易日，即全额支付公司普通股的股数。公司普通股上市或报价交易的市场或交易所的标准结算期包括公司普通股上市或报价交易的市场或交易所的标准结算期，并在较早的两个交易日内向公司或认股权证代理人递交正式签立的行使通知

A系列权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代名人最初应是权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受证书形式的权证，在这种情况下，本句不适用。

A系列认股权证可以全部或部分出售、转让或转让。我们已申请将A系列权证在纳斯达克资本市场上市，预计将于2022年1月24日左右开始交易，交易代码为SQFTW。公司A系列普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。

在行使A系列认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或将四舍五入至下一个整体股份。

在认股权证持有人在行使A系列权证时获得我们普通股的股份之前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。在A系列认股权证行使时收购本公司普通股后，其持有人将仅有权就A系列认股权证行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。该事项的记录日期发生在A系列认股权证行使日期之后。

我们已获得批准将A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SQFTW”。

我们将分发A系列认股权证于2022年1月24日或前后向我们的普通股持有人和有权持有的现有认股权证持有人发行，A系列认股权证应以簿记形式持有的证券形式保存，存托信托公司或其代名人最初应最初是A系列认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受认证形式的认股权证，在此情况下，A系列认股权证将于2022年1月24日或前后以记账形式持有，而存托信托公司或其代名人应最初为A系列认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受认证形式的认股权证。

在行使认股权证时，认股权证代理将向股东交付在行使A系列认股权证后发行的普通股股票，并将行使认股权证所得款项转交给我们。

对于我们的董事和高级管理人员在记录日期持有我们普通股的程度，或在记录日期之后的市场上收购我们普通股的程度，以及在每种情况下，在纳斯达克设定的除息日期前一天收盘时继续持有该等股票的程度，他们将获得A系列权证。我们的董事和高级职员也可以在行使该等认股权证时出售其部分或全部认股权证或股份。本招股说明书涵盖了任何此类销售。

我们已同意向权证代理和转让代理支付与A系列权证相关的常规费用和某些费用。我们没有聘请任何经纪商、交易商或承销商来分销A系列权证或行使或转售A系列权证。[我们已获得批准将A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SQFTW”。]

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，它受我们的章程和我们的第二个修订和重述的章程(其副本作为本招股说明书所属的注册声明的证物)和MgCl的全部约束和限制(br}作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物存档)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们整个董事会的多数人确定，但不得少于6人，也不得超过11人，除非获得有权就此事投多数票的股东的批准。董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。根据我们的章程，如果股东在投票开始前通知我们他/她或其累积投票意向，则董事选举的投票将是累积的。如果任何股东发出这样的通知，那么每个股东都将有权获得这样的权利，在这种情况下，每个股东可以累计他或她或其总票数，并为任何一位或多位董事提名人投下所有选票。在这种情况下，每位股东可以累计他或她的总票数，并为任何一位或多位董事提名人投下全部票数。在累计投票中，股东有权投票的总票数等于该股东有权投票的董事提名人数乘以普通股股数。

我们的章程规定，我们董事会的任何空缺都可以通过董事会多数成员的赞成票来填补，即使剩余的董事不构成董事会的法定人数，任何因罢免董事而产生的空缺只能由我们大多数普通股的持有者投票来填补。任何当选填补空缺的董事都将任职至下一届股东年会，并直至选出继任者并取得资格为止。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会都可以在任何时候，无论是否有理由，由持有我们普通股多数的股东投赞成票投票罢免，但当投票反对时，任何董事都不能被免职。如果按照我们的章程进行累积投票，罢免将足以选举董事。

除如本文所述及《公司章程》所规定外，对本公司章程的修订必须由本公司董事会通知并经本公司股东有权就该事项投下多数票的赞成票批准。

我们的章程可以由我们的董事会修改，或者由我们的股东投赞成票，该股东有权在所有有权在董事选举中投票的股东就此事项投下多数票。本公司董事会不得通过降低清算时应支付的金额或减少或取消与之相关的任何投票权来修订将改变任何已发行类别普通股的任何权利的章程条款，除非此类修订也获得该类别流通股三分之二的批准。此外，我们的董事会可能只为确定我们的确切董事人数而通过章程或对章程的修正案来改变授权的董事人数。？在下次股东年会之前，董事不得更改股东对章程作出的任何更改。

根据 mgcl，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些“业务合并”在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、换股，在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

如果公司董事会事先批准了本应成为利益股东的交易，则个人不是MgCl规定的利益股东。在批准交易时，董事会可提供在批准时或批准后遵守董事会确定的任何条款和条件的条件。

五年禁令后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得公司普通股股东之前为其股份支付的最低价格(如规定的)，则这些超级多数投票要求不适用。该股东之前为其股份支付的形式与此相同。公司普通股股东以现金或其他对价的形式为其股份支付的最低价格。

MgCl允许各种豁免，包括董事会在相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过号决议豁免了我们与任何其他人士之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联营公司)。因此，如果董事会首先批准了我们与任何其他人之间的业务合并，则为期五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于该合并。因此，上一句中描述的任何人都可以与我们进行可能不符合股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，我们的董事会今后不会修改或废除此决议。

mgcl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的票数批准。收购者、公司高管或担任公司董事的员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。(br}mgcl) mgcl规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份持有人没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。公司董事或员工拥有的股份不包括在内。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的股票合并，将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股票不包括收购方因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在某些限制和条件的约束下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值是在不考虑控制权股份投票权的情况下确定的，截至收购方最后一次收购控制权股份之日，或如召开股东大会审议并未批准股份投票权，则为截至会议日期的公允价值。如果股东大会批准了对股份的投票权，并且收购人有权行使或指示行使投票权的多数，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。

《马里兰州公司章程》第三章副标题 8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受下列五项条款中的任何一项或全部条款的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

我们未选择受副标题8的任何条款约束，包括允许我们对董事会进行分类或在未经股东批准的情况下增加罢免董事所需投票权的条款。通过本公司章程和与小标题8无关的章程中的规定，我们(1)将确定董事人数的独家权力授予我们的董事会，以及(2) 除非我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求股东有权在会议上投下不少于所有有权投票的多数票的股东要求召开股东特别会议。(2) 除非我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会提出要求，否则我们要求股东有权在会议上投不少于多数票的股东召开特别股东大会。

根据我们的章程，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。根据我们章程的规定，我们的秘书还将应有权在会议上投下多数票的股东的书面要求，召集我们的股东召开特别会议，就任何可能被我们的章程适当考虑的问题采取行动，并附上我们的章程所要求的信息。如果股东有权在会议上就该事项投下多数票，秘书也会召集股东召开特别会议。根据本公司章程的规定，本公司还将召开股东特别会议，就任何可能由股东适当考虑的事项采取行动，并附上本公司章程所要求的信息我们的秘书将通知提出请求的股东准备和交付会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须支付该估计成本，然后我们的秘书才可以准备和交付特别会议通知。

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程未经一致同意授权股东采取行动，否则股东只有在所有有权就此事进行表决的股东同意的情况下，才可采取行动代替召开会议。(br}mgcl=我们的章程和我们的章程规定，如果股东有权在股东大会上投票不少于授权或采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取股东行动，并有权投下不少于授权或采取行动所需的最低票数。

我们的章程规定，在任何年度会议上，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或任何在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期的股东作出提名，才能在任何年度会议上提名个人作为董事和业务提案供股东审议。在发出本公司章程要求的通知时，以及谁有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人或就该等其他提议的事务投票，并遵守本公司章程的提前通知程序。股东一般必须在不早于前一年年度股东大会委托书发布日期前120天的第150天或营业结束前向我司秘书发出通知。

只有会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个人当选为董事，只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下提名， (2)要求召开特别会议以符合我们章程的选举董事为目的的股东，或(3)如果特别会议是按照我们的章程为选举董事而召开的，则由在以下日期登记在册的股东进行提名。 (1)本公司董事会或其指示，由要求召开特别会议以选举董事为目的的股东，或(3)根据本公司章程为选举董事而召开特别会议的股东，由在以下日期登记在册的股东提名。在发出本公司章程要求的通知时和在特别会议上，谁有权在会议上投票选举每一位如此被提名并遵守本公司章程预先通知程序的个人。股东一般必须在该特别会议召开前120天，但不迟于特别会议前第90天或首次公布特别会议日期后第十天营业结束后向我司秘书发出通知。

在“股本说明-所有权和转让限制 ”标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制禁止任何人在未经我们董事会批准的情况下收购超过9.8%(按价值或按股票数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股或超过9.8%的已发行股票。这些条款以及MgCl的业务合并条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

此外，我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-普通股股票”和“重新分类和发行股票的权力”中所述，并可以授权发行可能具有延迟效果的股票类别或系列股票，包括一类或一系列优先股。我们的董事会有权将我们的优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题“股本说明-普通股股票”和“重新分类和发行股票的权力”所述，并且可以授权发行可能具有延迟效果的股票类别或系列股票。除非适用的法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司股票的任何上市或交易所在的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经本公司普通股持有人批准的情况下采取这些行动。我们相信，我们的董事会有权对我们优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们整个董事会的多数人确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们的章程上面在“-股东特别会议”和“-提前董事提名和新业务通知”的标题下讨论的条款要求寻求召开特别会议、提名个人为董事或在年度或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些条款将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过向我们提供帮助来促进良好的公司治理。我们相信，这些条款将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过向我们提供信息来促进良好的公司治理。我们相信，这些条款将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过向我们提供以下信息来促进良好的公司治理有关股东提名人对我们的兴趣的信息，以及考虑股东提名和其他业务提案的充足时间。然而，这些规定单独或合并使用，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们最佳利益的代理竞争或要约收购

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或(B)由最终判决确定的、对诉讼原因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们董事和高级管理人员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有这样规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，尤其是不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能因担任这些或某些其他身份而被威胁成为诉讼的一方，除非确定：

根据《董事或高级管理人员条例》，我们不得在我们提起的诉讼中或在我们的权利下对董事或高级管理人员进行赔偿，在诉讼中董事或高级管理人员被判定对我们负有责任董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，吾等不得对该董事或高级管理人员进行赔偿。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院仍可下令赔偿。但是，对于我们或根据我们的权利在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MgCl还允许我们在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认后，向该董事或高级管理人员垫付合理的费用。该董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)该董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该行为标准不符合，将偿还已支付或已偿还的金额。。(B)如果最终确定不符合行为标准，则该董事或高级管理人员将以书面形式向该董事或高级管理人员预付合理的费用。该董事或高级管理人员真诚地相信，该董事或高级管理人员已达到赔偿所需的行为标准。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理赔偿和预付费用。

我们已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，如“某些关系和关联方交易-赔偿协议”中所述。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

以下是有关我们被选为房地产投资信托基金(“REIT”)和本次发行A系列普通股(在本讨论中我们称为我们的“普通股”)和A系列认股权证的某些重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。以下是有关我们被选为房地产投资信托基金(“REIT”)和本次发行我们的A系列普通股的某些重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。在本讨论中，提及的“我们”、“我们” 和“我们”仅指Presidio Property Trust，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，并不是税务建议。它可能不包括可能影响联邦税收的所有条款。本摘要中的信息基于：

在每种情况下，截至本招股说明书日期。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和接收这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中涉及房地产投资信托基金资格和税收的章节技术含量高，内容复杂。以下讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的准则第节的某些重要方面。本摘要的全部内容受适用的守则条款、根据守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。未来的立法、财政部条例、行政解释和实践和/或法院裁决可能会对本讨论中包含的税务考虑因素产生不利影响。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易。我们没有也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证此讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法而产生的与购买、拥有或处置我们的普通股相关的任何税收后果，或我们选择作为REIT征税的任何税收后果。

一般信息。我们选择从截至2001年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且我们打算继续以这种方式组织和运营。(br}我们选择在截至2001年12月31日的课税年度开始根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金纳税)。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格获得作为房地产投资信托基金的纳税资格。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性。因此，不能保证我们已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，请参阅“-未能获得资格”，以获得潜在的税收后果。

怀特福德， Taylor&Preston有限责任公司(“WTP”)在本次普通股发行中担任我们的特别税务顾问。WTP将向我们提出如下意见：从截至2001年12月31日的课税年度开始，在我们为联邦所得税目的选择作为REIT征税的年度内，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格和税收的要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足守则对 REIT资格和税收的要求。必须强调的是，本意见将基于有关事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见将以我们在本招股说明书中陈述的事实陈述为依据。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性，其结果尚未也将不会由WTP进行审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果已经或将满足这些要求。此外，此处描述的预期美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改(可能具有追溯性)。自发表意见之日起，WTP没有义务更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资C公司而导致的“双重征税”。C公司是一般要求在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税。然而，我们将被要求缴纳美国联邦所得税，如下所示：

我们及其子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及对我们的资产和运营征收的其他税。

REIT资格要求 。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《准则》规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在 12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经并将继续以允许我们的方式组织和运营，我们相信我们将根据本次普通股发行发行足够的、所有权足够多样化的普通股，使我们能够在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括(1)至(7))。此外，我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。与我们普通股相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的讨论中，标题为“股本说明-所有权和转让限制 ”。但是，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股权要求。如果除下一句规定外，我们未能满足这些股权要求，我们作为REIT的地位将终止。如果我们遵守适用的财政部法规中包含的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，而我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。参见“-不合格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续使用日历纳税年度。

拥有合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益 。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为了美国联邦所得税的目的，财政部条例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，根据其在合伙企业资本中的权益，遵守与下述10%资产测试相关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其比例份额。根据守则第856节的规定，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，就美国联邦所得税而言，我们在任何合伙企业或有限责任公司(包括该合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的被视为合伙企业或有限责任公司的任何合伙企业或有限责任公司中所占的资产和收入项目)中的按比例份额将被视为我们的资产和收入项目，为了应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试，我们将按比例将其视为我们的资产和收入项目。用于 REIT资格测试, 出于美国联邦所得税的目的，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权被视为不予理睬的实体的处理方式通常与以下有关合格REIT子公司的处理方式相同。管理合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税规则的简要摘要在下面的“子公司合伙企业和有限责任公司的-税方面”中阐述。

我们控制着某些子公司合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们是或成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而这些实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行动无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为本守则下的“合格房地产投资信托基金子公司”。如果我们拥有公司 100%的流通股，并且不与子公司一起选择将其视为“应税REIT子公司”，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。符合资格的REIT子公司不被视为独立的公司，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和信贷项目在本守则下均视为母公司REIT的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文“-资产测试”中所述。

应税房地产投资信托基金子公司权益的所有权 。我们拥有一家实体的权益，该实体与我们一起选择将视为我们的应税REIT子公司，未来我们可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该其他公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的限制。请参阅“-资产测试”。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些对冲交易和某些外币收益)，包括 “不动产租金”、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或股息、利息和出售股票或证券的收益中获得至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入、某些套期保值交易和某些外币收益)，或上述各项的任何组合。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语 “利息”通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收款或应计金额排除在“利息”一词之外。收款或应计金额一般不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在术语“利息”之外。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，才有资格被称为“不动产租金” ，前提是必须满足以下所有条件：

我们通常不打算采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定失败不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。另外，关于动产租赁的限制，我们一般没有对租赁给租户的不动产和动产进行评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们收到的可归因于物业停车位租金的收入通常将构成毛收入测试的房地产租金如果与停车位有关的某些服务是由独立承包商提供的，而我们没有直接或间接从这些承包商或应税REIT子公司获得收入，并且满足某些其他条件。我们相信我们收到的可归因于停车位的收入将符合这些测试，因此将构成房地产租金

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的选择权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，在准则中明确确定为套期保值交易的将不构成毛收入，因此将免除75%和95%的总收入收入测试。上文使用的术语“套期保值交易”通常指(A)我们在正常的业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行的或将要进行的借款的利率变化或波动，或(2)根据 75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲收入或资产而进行的新交易，以及(B)为对冲收入而进行的新交易，或(2)针对符合条件的收入项目(根据 75%或95%毛收入测试)或产生此类收入的任何财产进行的货币波动。前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行套期保值，则这些交易的收入将不会被视为毛收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何对冲交易。

对于我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息的程度，我们的此类股息或利息收入的可分配份额将符合95%的毛收入测试条件，但不符合75%的毛收入测试条件(除非利息是由房地产充分担保的贷款支付的) 。

我们将监控我们应税房地产投资信托基金子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这一收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。虽然我们预计这些措施将足以防止违反毛收入标准，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并非出于合理原因。如果这些减免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，请参阅“-未能获得资格” 以了解潜在的税收后果。如上文“-本公司的税收--总则”所述，即使适用这些减免条款，并且我们保留了REIT的地位，我们仍将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止的交易收入。我们在正常业务过程中直接或通过任何合格的REIT子公司、附属合伙企业或有限责任公司出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚税，除非适用某些避风港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，在正常的交易或业务过程中，财产是作为库存持有还是主要用于向客户销售，这是一个事实问题，取决于与特定交易相关的所有事实和情况。我们不打算、也不打算允许我们合格的REIT子公司、子公司合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们、我们的合格REIT子公司或我们的子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚款税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将缴纳100%的惩罚性税。一般而言，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，重新确定的TRS服务收入是应纳税REIT子公司的收入如果我们收到的租金符合守则中的某些安全港条款，我们收到的租金将不构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会被征收此惩罚性税，尽管我们不时签订的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或者我们的应税房地产投资信托基金子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试。在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试。首先，房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。在本测试中，术语“房地产资产”一般是指不动产财产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，在一定程度上是动产)，其他REITs的股份(或可转让的受益证书)，可归因于投资发行股票或公开发行债务的收益的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自REIT之日起的一年时间 )。“房地产资产”一词通常指不动产财产(包括不动产和有限范围内的动产的抵押权益)、其他REITs的股份(或可转让受益证书)、可归因于投资股票或公开发行债务的任何股票或债务工具，期限至少为五年与不动产租赁有关而租赁的个人财产，其个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15% 。

其次，我们总资产价值的25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示， 75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，包括在25%资产类别中的投资，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券总投票权或总价值的10%，除非是10%的价值测试。满足“直接债务”避风港的证券或由合伙企业发行的证券，如果该合伙企业本身是房地产投资信托基金(REIT)，那么它将满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的被视为证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。我们可能会不时地持有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的发行人的证券(包括债务证券)。我们希望，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。我们拥有一家实体的权益，该实体与我们一起被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司，我们未来可能会在其他应税房地产投资信托基金子公司中收购证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税房地产投资信托基金子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有表决权证券限制或10%的价值限制我们对这些公司的证券的持有量不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，如上文所述，如果不包括房地产资产意义上的公开发售REITs债务工具(例如，由公开发售REIT发行的不以不动产抵押为抵押的债务工具)，公开发售REITs的债务工具可能不会是房地产资产，否则不会超过我们总资产价值的25%(例如，公开发售的REITs发行的债务工具不是以房地产抵押为担保的)，如果不包括房地产资产意义上的公开发售REITs的债务工具，该债务工具就不会是房地产资产。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合格的 REIT子公司、合伙企业或有限责任公司)在适用发行人收购证券的纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度结束时(包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加所致)。例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因为我们向我们拥有所有权权益的合伙企业或有限责任公司出资或赎回其他合伙人或成员的权益而增加。此外，在任何季度结束时最初通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试而失去REIT的地位。如果我们在一个季度内收购证券或其他财产(包括我们在任何合伙企业或有限责任公司的权益增加所致)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们相信，我们已经并打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下面讨论的某些减免条款。

如果我们在30天治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些条款，如果我们不符合条件的资产的价值(I)不超过(A)适用季度末资产总值的1%或(B)10,000,000美元，则我们将被视为满足5%和10%的资产测试。以及(Ii)我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天之后的9个月内，或(B)财政部法规规定的发布时间内，处置不合格资产或以其他方式满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过De Minimis在上述例外情况下，我们可以通过采取以下措施来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他措施，使我们能够在(A)发现资产测试不合格的季度最后一天之后的9个月内或(B)财政部条例规定的发布时间段内满足资产测试。(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或(B) 最高企业税率乘以不符合资格资产产生的净收入的较大者的税款，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求 。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，股息的金额至少等于：

出于这些目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入通常是指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、取消债务或后来确定为应纳税的同类交易的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将从我们出售我们从一家现在或曾经是C公司的公司收购的任何资产中确认的任何收益中减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们在资产的纳税基础低于资产的公平市场价值(在每种情况下，都是从我们收购资产之日起确定)，在通常是我们收购该资产后五年的期间内，如上文“-一般”中所述。

根据2017年税法，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们对业务利息支出净额的扣除一般限制在应纳税所得额的30%，根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。由于此限制而不允许的任何业务利息扣除可以结转到未来的纳税年度。如果我们受到利息支出的限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们将有资格进行这次选举。如果我们选择此选项，虽然我们将不受上述利息支出限制的限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在应纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与其相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付当日或之前支付，且该分配是在该年度结束后的12个月内支付的，则该分配将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。这是如此，即使这些分发与上一年相关，达到90%的分发要求。为了将计入我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先-即，接受分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一视同仁，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。此优惠限制不适用于我们所作的分销，前提是我们具备“公开发售的房地产投资信托基金”的资格。我们相信，并预计我们将继续是一家公开发行的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配了调整后的REIT应税收入的至少 90%，但不到100%，我们将被要求按正常的公司税率为未分配的金额缴税。

我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发要求并将我们的公司税义务降至最低。但是，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除的费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，为了偿还债务或其他原因，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它。如果出现这些时间差异，我们可以借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在下一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免因作为亏空股息分配的金额而纳税，但需要缴纳下面描述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据不足股息的任何扣除金额向美国国税局支付利息。尽管就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。此外，如果我们支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不计入满足90%的分配要求，如果IRS确定此类失败是(或属于)意外或由于合理原因而非故意疏忽造成的，则IRS可能会提供补救措施来补救此类失败。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年分配至少为该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及之前期间的任何未分配应税收入的总和。任何年度征收企业所得税的任何普通收入和净资本利得，都被视为在该年度分配的金额，用于计算此消费税。

出于上述90%分配要求和消费税的目的，在应纳税年度的最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流 。我们可能会在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易。此类交易旨在导致收益延期缴纳美国联邦所得税。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括 100%禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

税收与收购相关的继承负债和属性。我们可能会不时收购其他公司或实体，并且在与此类收购相关的情况下，我们可能会继承此类公司或实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，然后在收购后五年内处置了它的资产，我们可能被要求支付上述“-General”项下描述的内置增值税。此外，为了符合作为房地产投资信托基金的资格，在任何纳税年度结束时，我们都不能有任何在非房地产投资信托基金年度积累的收益和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购前积累的收益和利润。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税，即使此类负债发生在我们收购该实体之前。

此外，我们可能会不时通过并购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何课税年度未能符合REIT资格，该REIT将负责(我们作为合并或收购中幸存的公司，有义务按常规税率支付)其应纳税所得额的美国联邦所得税，并且如果合并或收购是一项交易，在该交易中，我们在该REIT的资产中的计税基础低于在合并或收购时确定的资产的公平市场价值，则该REIT将负责(而我们作为合并或收购中的幸存公司，有义务按常规税率缴纳)美国联邦所得税，且在该交易中，该REIT的资产的计税基础低于合并或收购时确定的资产的公平市场价值。如果我们在合并或收购后的五年内通过应税交易处置资产，我们将对上述REIT的每项资产的内置收益征税。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如果有)承担责任(例如对任何被视为“禁止交易”的销售收入征收100%的税，如上文“-禁止交易收入”一节所述)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产获得的收入可能会影响我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。

未能获得资格 。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些指定的补救条款。除了违反毛收入测试和资产测试( 补救条款如上所述)的情况外，如果违规行为是由于合理原因而非故意疏忽造成的，这些补救条款通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金(REIT)的地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金征税的要求，且减免条款不适用，我们将被要求按正常公司税率缴纳应纳税所得额。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除任何年度的股东分红。我们不能扣除。因此，我们预计我们不符合REIT资格将减少我们分配给股东的可用现金。此外，如果我们不符合REIT资格，我们将不需要向股东分配任何金额，所有向股东分配的将按照我们当前和累计的收益和利润作为常规公司股息征税。在此类情况下，公司分配者可能有资格享受收到的股息扣减。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。根据2017年税法，非法人股东，包括个人，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，一般可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。如果我们未能获得 REIT资格, 此类股东不得要求对我们支付的股息进行这项扣除。除非根据特定的法定条款有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年度之后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

一般信息。我们通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有投资，我们认为这些投资是并将继续被视为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税。通常，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽略实体的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这些实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无需考虑他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT 应纳税所得额和REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的子公司合伙企业和有限责任公司持有的资产份额。见 “-我们公司的税收。”

实体分类。我们在子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被视为合伙企业的实体如果是“公开交易的合伙企业”并且满足某些其他要求，则可能仍应作为公司纳税。合伙企业或有限责任公司如果其权益在成熟的证券市场交易，或在二级市场或实质等价物上随时可交易(br}，符合适用的财政部法规的含义)，将被视为公开交易的合伙企业。我们预计任何附属合伙企业或有限责任公司都不会被视为应作为公司征税的上市合伙企业。但是，如果任何此类实体被视为公司，则需要为其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的 REIT收入测试。见“-本公司的税收--资产测试”和“-收入测试”。这，反过来，可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们的未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅“-资格不合格”。此外，子公司合伙企业或有限责任公司的纳税地位变更为公司可能被视为应税事件。如果是这样的话, 我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，每个子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽略的实体。

收入、收益、损失和扣除的分配 。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将确定合伙人之间的收入分配和亏损。但是，如果这些拨款不符合守则第 704(B)节和其下的财政部条例的规定，则出于税收目的，这些拨款将被忽略。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财政部条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。此重新分配将通过考虑与合作伙伴在此类项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

税收与物业相关的分配。根据守则第704(C)条，合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，以换取合伙企业的权益。分配方式必须使出资的合伙人在出资时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时出资财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，不时调整的差额，这一差额通常等于出资时物业的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)。不时调整的未实现收益或未实现亏损的金额通常等于公允市值或账面价值之间的差额(该差额称为账面税差)。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

如果我们的一家子公司因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，并以财产权益换取此类合伙企业的权益，则这些财产权益的计税基础一般将延续到该合伙企业，尽管它们的账簿不同(即公平市场)价值。根据守则第704(C)节发布的财政部法规为合伙企业 (包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司)提供了多种账面税差会计处理方法可供选择。根据结合任何特定贡献选择的方法，合伙企业(1)手中的物业的每项出资权益的结转基数可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于如果任何一项出资房产的计税基数等于其在出资时各自的公平市值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售这些出资权益或房产超过分配的经济或账面收入，我们可能会被分配应税收益。对合伙企业中的其他合伙人也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。参见“-我们公司的税收-REIT资格要求”和“-年度分配要求”。

合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，而守则第 704(C)节一般不适用。

合作伙伴关系审核规则.2015年两党预算法案更改了适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日之后的纳税年度有效)，除其他更改外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合作伙伴的分配份额)的任何审计调整都将在合伙企业层面确定，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。虽然不确定这些规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因此而被要求支付额外的公司级别的税。我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，但作为房地产投资信托基金，我们可能不会因此而被要求支付额外的公司级别的税拟议的法规于2017年12月发布，可在以下链接中找到：联邦登记册：：集中式合伙审计制度：第6226和6227节下的选举规则，包括分层合伙结构规则以及行政和程序规定。我们敦促投资者就这些审计程序及其对他们投资我们普通股的潜在影响向他们的税务顾问咨询。

下面的讨论汇总了购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于将我们的普通股作为“资本资产”持有的持有者，其含义符合“守则”第1221节(一般而言，为投资而持有的财产)的含义。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除非特别说明，否则本协议不涉及受特殊规则约束的持有人的后果，包括但不限于：

此讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及购买、根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约对我们普通股的所有权和处置产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中， “美国持有者”是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为：

在本讨论中， “非美国持有人”是指我们普通股的任何受益所有者，而该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

分发通常。我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除有关资本利得股息和之前缴纳公司级税的某些金额(如下所述)外，在实际或建设性收到时，将作为普通收入向我们的应税美国持有者征税。请参阅下面的“-Tax Rates” 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在为公司的美国持有人的情况下，这些分配将没有资格享受股息扣除，或者，除非在下面的“-税率”中描述的程度，否则这些分配将没有资格享受适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。根据2017年税法，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人美国持有人一般可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

对于我们在普通股上的分配超过当前和累计收益以及可分配给此类股票的利润的程度，这些分配将首先被视为向美国持有者免税返还资本。此处理将使美国持有者在此类股票中的调整计税基数按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持有者在其股票中调整后的计税基准的分配，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，此类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报的股息，如果应在其中任何一个月的指定日期支付给登记在册的持有人，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

接受应税股票分配的美国持有者，包括部分以普通股支付的分配和部分以现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息 (受限于有限的例外情况)，仅限于我们当前和累计的收益和利润，用于美国联邦所得税，如上所述。普通股中应付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是普通股。根据美国持有人的情况，分配的税款可能会超过以现金形式收到的分配的金额，在这种情况下，该美国持有人必须使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有人出售其与应税股票分配相关的普通股以缴纳此税，并且此类销售的收益低于分配的股票部分的收入所需包括的金额，这样的美国持有者在股票出售方面可能会有资本损失，不能用来抵消这些收入。根据此类分配获得普通股的美国持有者通常在此类普通股中的计税基准等于本可以获得的现金金额，而不是上述此类普通股，并且该普通股的持有期从分配付款日期的次日开始。

资本获得股息。我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在本年度支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的最高至20%视为普通收入。如果我们将股息的任何部分恰当地指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分，按为美国联邦所得税目的而确定的我们为美国联邦所得税而确定的股息总额，分配给本年度各类股本持有人支付或提供给该类别股本持有人的金额。根据美国联邦所得税的目的，支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除法律另有要求外，我们将根据我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给股东的资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配。如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，我们将根据资本利得金额的分配情况对这些未分配的长期资本收益进行类似的分配。

资本净收益留存 。我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

被动活动损失和投资利息限制。我们从美国普通股持有者出售或交换中获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对此收入或收益进行任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者通常可以选择将资本利得股息、出售普通股所获得的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如以下“-Tax 税率”所述，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对该金额征税。如果我们作出的其他分派不构成资本回报，在计算投资利息限额时，通常将被视为投资收益。

参与股息再投资计划 。选择参与股息再投资计划的美国持有者通常将被视为已收到等于所收购普通股公平市值的分配(不会因任何预扣税而减税)。分销将向上述美国持有者征税，如本讨论所述。此外，存在这样一种风险，即如此收购的普通股所支付的每股价格的部分或全部5%的折扣将作为收入向该美国持有者纳税。如此收购的普通股的美国持有者的纳税基础将等于收购日普通股的公平市值，该普通股的持有期将从收购之日的次日开始。股息再投资计划的参与者应咨询其税务顾问，了解参与股息再投资计划对其产生的特殊税收后果。

处置我们的普通股 。如果美国持有者出售或处置我们普通股的股票，它将为美国联邦所得税目的确认损益，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。如果持有者持有该普通股超过一年，则此损益将是长期资本损益，但如下所述另有规定。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过9个月的普通股时确认亏损，则在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求视为长期资本收益的分配。

税率。对于非公司纳税人来说，(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特性和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能会按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，REITs支付的股息不符合合格股息收入的降低税率，除非已满足某些持有期要求，且REIT的股息可归因于从应税公司(如其应税REIT子公司)收到的股息或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果REIT分配其在上一课税年度保留并纳税的应税收入)，则REIT的股息可归因于应税公司(如其应税REIT子公司)或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果REIT分配其在上一课税年度保留并纳税的应税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述税率。此外，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。此外，投资收入，包括房地产投资信托基金股息，除资本利得税外，还需缴纳3.8%的净投资所得税。另外，投资收入，包括房地产投资信托基金股息，除资本利得税外，还需缴纳3.8%的净投资所得税。

股息我们的收入和出售我们普通股的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得额或UBTI，但如下所述除外。然而，只要免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，该收入或收益将被视为“债务融资财产”(UBTI)，然而，免税持有者将其股票作为该守则所指的“债务融资财产”持有。一般来说，“债务融资财产” 是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免征美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金或合格的团体法律服务计划免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够正确申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些“预留”和准备金要求。

尽管如此然而，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息对于持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的某些信托基金而言可能被视为UBTI 。如果房地产投资信托基金能够满足“非少数持股”要求，而不依赖于某些信托的“透视”例外，或者如果此类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，则该房地产投资信托基金将不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。“由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为”养老金持有的房地产投资信托基金“，因此，上述税收待遇不应适用于我们的持有者。但是，由于我们的普通股将在本次发行完成后公开交易 (并且，我们预计将继续公开交易)，我们不能保证情况将一直如此。

下面的讨论非美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，这里不试图提供此类规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及其他联邦、州、当地或非美国税收后果，这些后果可能与非美国持有者的特定情况相关。我们敦促非美国的持有人咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报告要求。

分发通常。分配(包括任何应税股票分配)既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不能被我们指定为资本利得股息(以下描述除外) 将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中提取的。此类分配通常将按30%的税率或由指定的较低税率扣缴美国联邦所得税除非分配被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类红利的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有者收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定的外，我们预计对向非美国持有人进行的任何分配都将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有人征税，前提是此类分配不会超过持有人普通股的调整税基，而是会降低此类股票的调整税基。如果此类分配超过非美国持有人在此类普通股中的调整税基，它们通常将从出售或交换此类股票中获得收益，其税务处理如下所述。然而，最近的立法可能会导致此类超额分配被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中支付。但是，如果随后确定分配金额实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可以退还，前提是满足某些条件。

Capital 获得可归因于出售或交换美国不动产权益的股息和分配。向我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者分配股息(处置USRPI产生的股息除外)通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规累进税率征税，但需缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，还需缴纳特殊的替代最低税。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇出可归因于从我们销售或交换的USRPI中获利的任何分配给非美国持有人的21%(或在适用的财政部法规规定的范围内为20%)。受FIRPTA约束的分配可能还需要缴纳30%的分支机构利润税，由非美国持有者(即公司) 负责。扣缴金额可抵扣非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是，根据适用的财政部法规的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例均不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税金。(#**$ ， =相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的方式进行扣缴。此外, 对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配可以免除FIRPTA，但此类合格股东的所有者如果不是合格股东实际或建设性地拥有我们10%以上的股本，则不受FIRPTA的约束。此外，对“合格外国养老基金” 或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

资本净收益留存 。虽然法律对此并不明确，但似乎我们将普通股的净资本收益指定为留存资本的金额应该被视为非美国股东的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税义务，以抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，但以他们在我们缴纳的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务为限。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存资本净收益的征税问题咨询其税务顾问。

参与股息再投资计划 。选择参与股息再投资计划的非美国持有者通常将享受上述“-普通股应税美国持有者的征税-参与股息再投资计划”中所述的税收后果，但由此产生的分配的税收后果将如上所述本部分标题为“-普通股非美国持有者的征税”所述。

出售我们的普通股 。非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些股票构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控股的合格投资实体”，我们的普通股就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在期间，其股票价值低于50%的五年测试期始终由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有低于5%的“定期交易”股票类别的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股将在本次普通股发行完成后公开交易(我们预计将继续公开交易)，因此不能保证我们将继续作为“国内控股的合格投资实体”。

即使如果我们在非美国持有者出售我们的普通股时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类普通股或进行其他应税处置所获得的收益将不作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

此外，合格股东对我们普通股的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有超过10%的我们的股本。此外， “合格外国养老基金”或实体对我们普通股的处置不受FIRPTA的约束，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们普通股的投资被视为与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的普通股收益将向非美国持有者征税。如果非美国持有者在美国维持该收益所属的永久机构，则非美国持有者被视为与在美国境内的贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持该收益所属的永久机构在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的对待，但作为公司的非美国持有者也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利润税(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整。或(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，(B)非美国持有人在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本利得将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。此外，即使如果我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股时，如果非美国持有人(1)在分配除股息日期之前的30天期间内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，如果不是处置的话，非美国持有人可以被视为从出售或其他应税处置中获得收益, 将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，且(2)在第(1)款所述30天期限的第一天开始的61天期间内收购、订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票，除非该股票是“定期交易”的，并且非美国持有者在截至以下日期的一年期间内的任何时候都不拥有超过10%的股票。在第(1)款所述的30天期限的第一天开始的61天期间内，非美国持有者持有该股票的任何时间都不超过该股票的10%。

如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与应税美国持有人相同的方式定期缴纳美国联邦所得税收益(在非居民外国人的情况下，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票没有在既定的证券市场上进行“定期交易” ，一般情况下，此类普通股的购买者将被要求扣缴并汇入购买价格的15%给美国国税局(IRS)。

美国持有者。当美国持有者收到我们普通股的付款或出售或其他应税处置此类股票的收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。美国持有者应咨询其税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者 。我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式确定豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处处置这类股票的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票获得的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (根据本准则的定义)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规则的。(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面有资格豁免本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“指定的美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不符合规定的外国金融机构和某些其他支付的某些款项的30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。由于我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此对于这些扣缴规则，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的投资是否可能适用FATCA规定的预扣。

州，当地和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、当地或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税收和对我们普通股投资的影响

以下是根据修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、和该守则第4975节禁止的交易条款产生的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素可能与ERISA第3(3)节所定义的受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(受ERISA第4975节约束的“计划”，包括但不限于个人退休账户)有关。(##*$ ， =以及被视为持有任何一项或多项此类员工福利计划(统称为“计划”)资产的实体。

计划还应考虑“美国联邦所得税考虑事项”标题下的整个讨论，因为该部分包含的材料与计划购买我们普通股的任何决定相关。

受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划的每个受托人(“ERISA计划”)应仔细考虑投资我们普通股是否符合其根据ERISA承担的受托责任。ERISA 计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据管理计划的文件进行的要求。

在确定对我们普通股股票的投资是否审慎时，计划的适当受托人应考虑所有的事实和情况，包括投资是否被合理设计为计划投资组合的一部分，受托人对此负有投资责任，以实现计划的目标，同时考虑到投资的亏损风险和获得或其他回报的机会，计划的多样化、现金流和资金需求，以及当前的流动性和受托人还应考虑我们的业务性质、我们运营历史的长度以及标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。

每个计划，包括IRA，都应考虑到这样一个事实，即我们不会或不会作为任何计划的受托人，就购买或持有我们普通股的决定采取行动。我们不承诺就购买或持有我们普通股的决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需求的建议，或以受托身份提供建议。我们与普通股股票有关的所有通信、通信和材料都是一般性的，不针对我们普通股的任何特定购买者，也不构成对任何特定购买者投资我们普通股股票是否明智的建议。购买和持有我们普通股的决定必须由每一位潜在的计划购买者在保持一定距离的基础上单独做出。

无论我们的标的资产是否被视为包括“计划资产”，如下所述，ERISA第406条和守则第4975条禁止涉及计划资产和与该计划有特定关系的特定人士(称为“利害关系方”或“不合格人士”)的某些交易，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税以及根据ERISA和守则的其他处罚和责任，这可能导致个人退休帐户的资格被取消。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。

我们被视为利害关系方或被取消资格的人投资我们普通股的计划可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得并持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和第4975(D)条(证券买卖)，只要(I) 权益方仅因向该计划提供服务而被视为如此，(Ii)该利害关系方不是信托机构，就该交易所涉及的计划资产提供投资建议，或拥有或行使酌情权或控制权，或任何该等人士的关联公司，以及(Iii)该计划收取的收入既不少于也不支付超过“充分对价” 。 (I)该利益方仅因向该计划提供服务而被视为买卖证券，(Ii)该利害关系方不是就该交易所涉及的计划资产提供投资建议、或拥有或行使酌情权或控制权的受托人或任何该等人士的关联公司此外，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免(“PTCE”)，这些豁免可能适用于对我们普通股的投资。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，新发布的类豁免, 例如“最佳利益合约豁免”(PTCE 2016-01)及“主要交易豁免” (PTCE 2016-02)，可为某些涉及投资建议受托人的交易提供宽免。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足，也不能保证对我们普通股的投资可以获得任何此类豁免。

员工属于政府、教会或非美国计划的福利计划不受ERISA和守则第4975条的约束，但可能受与ERISA或守则第4975条类似的其他联邦、州、当地或非美国法律和法规(“类似法律”)的约束。

上述讨论本质上是一般性的，并不打算涵盖所有内容。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资我们普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性以及豁免是否适用咨询他们的律师。

我们普通股的购买者将被视为代表、担保并同意(1)如果他们是计划，则收购、持有和处置此类股票不会构成或导致 ERISA第406条或本准则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为，以及(2)如果他们是政府、教会、非美国或其他计划，则收购、收购和处置不会构成或导致非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为；以及(2)如果他们是政府、教会、非美国或其他计划，则收购、持有和处置此类股票不会构成或导致非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。持有和处置此类股份不会构成或导致非豁免违反任何类似法律。

此外，如果购买者或随后的受让人是ERISA计划，则该购买者或随后的受让人将被视为代表了，并保证(I)我们没有作为该计划的受托人(符合ERISA或本规范的含义)，或者我们没有被依赖就购买者或受让人投资我们普通股的决定提供任何建议，我们在任何时候都不会被依赖为以及(Ii)投资本公司普通股的决定是由计划的正式授权受信人作出的，该受信人(A)对我们是独立的(该术语在29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)中使用)，且不存在任何经济利益、所有权利益、或其他关系、协议或谅解或其他将限制其履行其对本计划受托责任的能力；(B)是美国银行、美国保险公司、根据1940年“美国投资顾问法令”注册的投资顾问、根据“交易所法令”注册的美国经纪交易商，或持有或管理或控制总资产最少$5,000万的独立受信人(在每种情况下，均按29 C.F.R.2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所指明)；(C)能够独立评估投资风险，既包括一般风险，也包括针对特定交易和投资策略的风险(包括但不限于关于投资我们普通股的决定的风险)；(D)我们已被公平告知，我们没有也不会承诺提供公正的投资建议，或以受信人的身份提供建议；(D)我们没有也不会承诺提供不偏不倚的投资建议，或以受信人的身份提供建议；(D)我们已经得到公平的通知，不承诺提供公正的投资建议，也不承诺以受信人的身份提供建议, 关于投资我们普通股的；(E)已被告知我们在本计划投资我们普通股的股票中有财务利益，这些利益可能与本计划的利益相冲突，如本招股说明书中更全面地描述的那样；(E)已被告知，我们在本计划的普通股投资中有财务利益，这些利益可能与本计划的利益相冲突；(F)就投资本公司普通股的决定而言，根据ERISA或本守则或两者均为受托人，并负责行使(并已行使)独立判断，以评估是否将该计划的资产投资于本公司普通股；及(G)不会就投资本公司普通股而直接向我们支付任何费用或其他补偿，以提供与本公司普通股投资相关的投资建议(而非向其他服务提供的投资咨询意见 )；及(G)不会直接向我们支付任何费用或其他补偿，以提供与本公司普通股投资相关的投资建议(与提供的其他服务相反)，且已行使独立判断，以评估是否将该计划的资产投资于本公司普通股。

在计划持有某实体股权的某些情况下，该实体的资产被视为该计划的资产。这称为“透视规则”。在这种情况下，计划发起人、计划受托人和计划管理人，以及利害关系方和丧失资格的人的义务和其他责任，根据ERISA标题I和守则第4975节 (视情况而定)可以扩大，并且他们根据ERISA和守则的这些和其他条款可能承担的责任可能会增加(除非(如果有)有利的法定或行政豁免或例外适用)。以为例，如果我们的资产被视为投资计划的资产，并且我们与与一个或多个投资计划的“利害关系人”或“被取消资格的人”进行交易，则可能发生被禁止的交易。此外，如果我们的资产被视为投资计划的资产，则对我们资产的管理或处置行使权力或控制权的任何人都是ERISA计划受托人。

美国劳工部第29 C.F.R.2510.3-101号条例，经ERISA(“计划资产条例”)第3(42)条修改概述了在何种情况下，计划在实体中的利益将受透视规则的约束。计划资产规则适用于计划购买实体的“股权”，例如房地产投资信托基金的股票。

但是，《计划资产监管》规定了对股权的查看规则的例外情况，这些股权是“公开发售的证券”。 “公开发售的证券”是一种符合以下条件的证券：

担保是否被视为“可自由转让”取决于每个案件的事实和情况。根据《计划资产规则》，如果证券是最低投资额为10,000美元或以下的产品的一部分，则为防止出于联邦或州税收目的而终止或重新分类实体的目的而对证券进行任何转让或转让的任何限制或禁止通常不会阻止证券被视为可自由转让。此外，由证券发行人以外的人或为发行人或代表发行人行事的人创建或施加的对转让或转让证券的限制或对转让或转让的限制通常不会阻止证券被视为可自由转让。

如果某类证券由100名或更多独立于发行人和彼此独立的投资者拥有，则该类别的证券被视为“广泛持有”。证券不会因为发行人无法控制的事件导致首次公开发行(IPO)后独立投资者数量降至100人以下而不被“广泛持有”。

本招股说明书中提供的我们普通股的股票可能符合公开发行证券例外的标准，不适用于透视规则。首先，普通股可以被认为是可自由转让的，因为最低投资额将低于10,000美元，转让的唯一限制是劳工部法规普遍允许的限制，联邦税法要求我们保持REIT地位的限制，适用的联邦证券法对未根据本招股说明书购买的证券以及我们的高级管理人员、董事和其他附属公司拥有的证券的转售限制，以及出售股东同意的关于数量限制的自愿限制。

其次，我们预计(尽管我们无法确认)我们的普通股将由100名或更多的投资者持有，我们预计至少有100名或更多的这些投资者将独立于我们和其他投资者。

第三，根据证券法的有效注册声明，我们普通股的股票将作为向公众发行证券的一部分。普通股是根据交易法注册的。

此外，《计划资产管理条例》还为某些类型实体的股权审查规则提供了例外情况，包括任何符合“房地产运营公司”或“风险投资运营公司”资格的实体。我们没有努力确定是否满足“房地产运营公司”或“风险投资运营公司”的例外。

由于如上所述，我们的普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的。

以上讨论汇总了ERISA和守则第4975节中适用于计划的潜在投资者的一些重要考虑事项。它不是对所有相关法律的完整讨论，也不被解释为法律咨询或法律意见。潜在投资者应就这些问题咨询他们自己的法律顾问，这些问题涉及ERISA和守则第4975条的影响或适用的类似法律，以及投资此类股票在其特定情况下的潜在后果。

与此次发行相关的某些法律事务将由Sinhenzia Ross Ference LLP和Whiteford Taylor Preston LLP为我们传递。马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。

Presidio Property Trust，Inc.及其子公司(前身为NetREIT，Inc.和子公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly， LLP(自2020年11月1日起生效，与Squar Milner LLP合并)进行审计，如本文中所述。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股股份的S-11表格登记声明，包括证物、附表及其修正案。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件和附表，以及作为注册声明的一部分提交的修正案。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定完整，您应参考作为注册声明的一部分归档的证物，以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

您可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们还在我们网站的投资者关系部分提供此信息，网址为Www.presidiopt.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或注册声明的一部分，也不包含在本招股说明书或注册声明中。

吾等已审核Presidio Property Trust，Inc.及其附属公司(本公司)于二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、权益及现金流量表、综合财务报表的相关附注，以及附表三第15(A)项-房地产及累计折旧及摊销(统称财务报表)的附表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

正如综合财务报表附注4和附注14所述，截至2020年12月31日，公司的综合房地产资产余额(包括房地产和租赁无形资产)约为1.663亿美元。房地产资产和租赁无形资产至少每年在单个房地产层面进行减值测试。管理层持续监测可能表明其房地产资产的账面价值可能无法收回或变现的事件和情况变化。当潜在减值指标显示房地产资产的账面价值可能无法收回时，管理层通过估计本公司是否将通过未贴现的未来现金流和最终处置投资来收回其房地产资产的账面价值，从而评估房地产资产的可回收性。在某些情况下，一项投资及其潜在的未来现金流可能会有各种潜在结果。在这些情况下，用于评估可回收性的未贴现未来现金流基于几个假设，并基于截至评估日期管理层的最佳估计进行概率加权。这些假设包括可比物业的现金流预测、折扣率、市值比率和最近的销售数据。这些假设通常基于管理层的经验和对当地房地产市场参与者的评估，以及受经济和市场不确定性影响的当前市场状况的影响。正如管理层披露的那样，这些假设的变化可能会对房地产资产的现金流或公允价值、任何减值费用的金额或两者都产生重大影响。

我们将公司的房地产资产和租赁无形资产减值评估确定为一项重要审计事项。租户入住率和房地产相关现金流因租赁需求、租户改造完成和其他经济因素而出现波动本公司经历了波动。反过来，审计管理层对未来收入和现金流的预测以及由此产生的房地产资产的公允价值与其账面价值的比较涉及高度的判断和主观性。

下表显示了除承销折扣和佣金外，我们将支付的与在此登记的证券的销售和分销相关的费用和开支。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局(“FINRA”)备案费外，所有金额均为预估。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理赔偿和预付费用。

我们已与我们的每位高管和董事签订赔偿协议，据此我们同意在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿这些高管高管和董事的所有费用和责任。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可以命令我们对该高管或董事进行赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

除适当的股本账户外，本次发行所得的任何都不会记入其他账户。

(A) 对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求时，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反法案规定的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

(1) 为确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)根据证券法提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2) 为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，并已于2022年1月14日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明和授权书已由下列人员以指定的身份和日期签署。

大型加速滤波器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☐

拟注册的各类证券的名称	须登记的款额			每份认股权证的建议最高发行价		建议最高总发行价		注册额收费⁽⁵⁾
A系列普通股认购权证购买普通股		14,450,069			-		-		-	⁽¹⁾
A系列普通股，每股面值0.01美元⁽²⁾		14,450,069	⁽³⁾	$	7.00	$	101,150,483	$	9,376.65	⁽⁴⁾

	●	七栋写字楼和一处工业物业(“写字楼/工业物业”)，总面积约为724,000平方英尺；
	●	四个零售购物中心(“零售物业”)，总面积约121,000平方英尺；以及
	●	85 样板房住宅物业(“样板房”或 “样板房物业”)，总面积约255,000平方英尺，按三重净值出租给房屋建筑商，它们由六家附属有限合伙企业和一家全资公司所有，均由我们控制。

属性位置($in 2000)	平方英尺 Ft.		日期后天		年属性建造		购买 Price (1)		入住率			百分比所有权			抵押贷款杰出的
办公/工业属性：
加州圣地亚哥Genesis 广场(2)		57,807		08/10		1989	$	10,000		74.7	%		76.4	%	$	6,196
达科他州中心，新泽西州法戈		119,434		05/11		1982		9,575		72.3	%		100	%		9,734
新泽西州俾斯麦大太平洋中心		93,058		04/14		1976		5,350		56.6	%		100	%		3,650
阿拉帕霍科罗拉多州百年服务中心II		79,023		12/14		2000		11,850		100	%		100	%		7,812
西法戈工业，新泽西州西法戈		150,030		08/15		1998/2005		7,900		89.1	%		100	%		4,177
新泽西州西法戈300 N.P.		34,517		08/15		1922		3,850		66.8	%		100	%		2,243
科罗拉多州威斯敏斯特公园中心一号		69,174		08/15		1983		9,150		79.5	%		100	%		6,305
科罗拉多州高地牧场Shea 中心II		121,301		12/15		2000	$	25,325		96.8	%		100	%	$	17,559
合计办公室/工业物业		724,344					$	83,000		81.5	%				$	57,676

零售物业：
加州圣贝纳迪诺世界广场 (3)		55,810		09/07		1974		7,650		100	%		100	%		—
科罗拉多州斯普林斯市联合镇中心		44,042		12/14		2003		11,212		75.6	%		100	%		8,198
科罗拉多州斯普林斯市帕克韦研究		10,700		08/15		2003		2,850		100.0	%		100	%		1,720
曼陀林，德克萨斯州休斯顿(4)		10,500		08/21		2021,		4,892		100.0	%		61.3	%		—
零售属性合计		121,052					$	26,604		91.1	%				$	9,918
合计个商业地产		845,396					$	109,604		82.9	%				$	67,594

			集料		近似值 %			当前基座		近似值 of Aggregate
地理区域	No. of 属性		正方形双脚		of Square 双脚			每年一次租金		% Annual 租金
西南		79		237,416		92.4	%	$	2,206,128		90.0	%
东南		3		8,201		3.0	%		61,528		3.3	%
东北方向		2		6,153		2.2	%		80,844		3.0	%
中西部		1		3,663		2.4	%		57,420		3.7	%
总计		85		255,433		100	%	$	2,405,920		100	%

(1)	无根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(G)条规定支付的注册费。

(2)	根据规则416，为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释，本协议还包括可能发行的其他证券。

(3)	代表在行使A系列普通股认购权证时发行最多12,370,069股我们的普通股，如果A系列普通股认购权证在其终止日期之前没有行使，则包括在未行使的A系列普通股认购权证自动转换后可发行的最多2,080,000股普通股。

(4)	根据1933年证券法第457(G)条，A系列普通股认购权证的初始行权价7.00美元将用于计算注册费。

(5)	$9070.45 之前付钱了。

		页面
招股说明书摘要		1
危险因素		10
有关前瞻性陈述的警示说明		33
收益的使用		34
分配政策		34
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		36
商业和财产		51
管理		66
高管和董事薪酬		73
某些关系和关联方交易		86
关于某些活动的政策		86
主要股东		89
股本说明		90
手令的说明		100
配送计划		101
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		102
美国联邦所得税的考虑因素		108
ERISA注意事项		129
法律事务		132
专家		132
在那里您可以找到更多信息		132

	(1)	在2009年1月1日之前的之前，“购买价格”包括我们的采购相关成本和购买物业的费用。2009年1月1日后，收购相关成本和支出在发生时计入。
	(2)	Genesis Plaza由两个共有租户拥有，每个租户分别拥有57%和43%，我们实益拥有总计76.4%的股份。
	(3)	此房产自2021年9月30日起待售。
	(4)	出售Highland Court的部分收益用于根据美国国税局(Internal Revenue)第1031条进行的同类交换交易，用于收购我们的 Mandolin地产。Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetREIT Highland LLC拥有，本公司是唯一普通合伙人，拥有NetREIT Palm Self-Storage LP 61.3%的股份。
	(5)	此表不包括于2021年12月22日在马里兰州巴尔的摩购买的商业建筑，该建筑由公司全资拥有并100%租赁。

	●	市场研究。我们投资于我们认为被忽视的地区性主导市场内的房地产。我们分析潜在市场，寻找我们认为将为我们提供更高风险调整后回报的关键指标。这些指标可能包括受过高等教育的工人的净迁入、对企业友好的政府政策、庞大的大学人口、可获得的医疗系统和可用的住房。我们相信，这种量化方法将导致在对高质量商业房地产有更高需求的市场上进行房地产收购。
	●	房地产增强型房地产。我们通常会通过重新定位策略(如升级公共区域和租户空间、重新租赁和租赁空置空间)获得我们认为市场需求可以显著提升价值的物业。我们预计这些策略将提高租金和入住率，同时提升长期价值。
	●	投资组合管理。我们相信，我们的目标市场受益于经济的大幅增长，这为我们提供了实现长期价值的机会，并最终出售房地产，并将资本循环用于提供更高风险调整后回报的房地产。我们过去通过运营、重新定位和出售房地产获得了可观的回报。我们继续积极管理我们的物业，以最大限度地增加回收资本的机会。

	●	经验丰富的高级管理团队。我们的高级管理团队在公开报告公司拥有超过75年的经验，包括在许多其他上市公司和机构投资者的房地产经验。我们是第三家由我们的首席执行官共同创立的房地产投资信托基金，除了丰富的公开市场经验外，还为我们提供核心的房地产经验。我们自2009年以来一直以公开报告公司的身份运营。

	●	投资焦点。我们相信，与专注于门户市场和主要大都市地区的其他公共 REITs和机构投资者相比，我们对有吸引力的地区主导市场的关注提供了更高的风险调整后回报，因为我们的目标市场提供了较少的竞争，从而产生了更高的初始回报和更多通过机构优质资产管理提升价值的机会。

	●	灵活的管理执行。我们的主要重点是收购可立即产生收益的商业物业，并结合可识别的价值创造机会。我们在利基市场运营，目标收购价值在1000万美元到3000万美元之间，以限制来自专注于核心市场的规模更大、资本更充裕的买家的竞争。我们继续高效地识别和执行这些类型和规模的交易，我们相信这为我们提供了相对于其他机构投资者的优势，包括更大规模的REITs，它们在更具竞争力的市场投资交易中专注于规模更大的物业或投资组合。

	●	广泛的经纪人和卖家关系。我们的高级管理团队建立了广泛的经纪人和卖家关系，这对我们的收购努力仍然至关重要。自2014年以来，在我们的12笔收购中，有9笔交易是在场外或通过与我们有历史关系的经纪人进行的。我们希望这些关系，以及我们在新市场建立这种关系的能力，能够提供宝贵的收购渠道。

	●	当前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其造成的波动性扰乱了我们的业务，我们预计新冠肺炎疫情未来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响其他潜在的流行病或疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大负面影响。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已在美国和全球经济和金融市场造成严重中断，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间都未知。到目前为止，我们的业务还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响。虽然我们的几个租户报告了由于新冠肺炎疫情而遭受的财务困难，但只有13个租户要求我们减免租金或降低租金。新冠肺炎疫情对我们业务的影响仍不确定，将在很大程度上取决于未来的发展；

	●	我们面临许多与房地产行业相关的风险，这些风险可能会因收入减少或成本增加而对我们的运营结果产生不利影响；

	●	金融市场的混乱和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响；

	●	我们无法在当时按我们希望的条件出售房产，这可能会限制我们实现投资收益和向股东支付分红的能力；

	●	我们可能通过合资企业、合伙企业或有限责任公司收购财产，这可能会限制我们控制或清算此类控股的能力；

	●	我们可能会“按原样”收购物业，这增加了我们必须在没有卖方追索权的情况下补救缺陷或成本的风险；

	●	我们的模式住宅业务在很大程度上依赖于单户住宅的供应和/或需求；

	●	我们相当大比例的物业集中在少数几个州，这使我们的业务受到某些地区性事件和事件的影响；

	●	我们目前依靠运营的内部现金、融资和房地产销售收益为未来的房地产收购提供资金，满足我们的运营成本，并向股东支付股息；

	●	我们依赖关键人员，这些人员的流失可能会削弱我们实现业务目标的能力；

	●	我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的投资和业务政策，此类更改可能会增加我们面临的运营风险；

	●	马里兰州法律的条款可能通过要求我们的董事会或股东批准收购我们公司的提议或实施控制权变更来限制第三方获得我们控制权的能力；

	●	我们的管理层在公司以外的其他职位和/或利益方面面临一定的利益冲突，这可能会阻碍我们实施业务战略并为股东带来回报的能力；

	●	我们有大量未偿债务，这要求我们产生足够的现金流来履行债务条款下的付款和其他义务，并使我们面临债务条款下的违约风险；

	●	如果不符合REIT资格，可能会对我们的运营和支付分配能力产生不利影响；

	●	作为房地产投资信托基金(REIT)，我们可能会承担减少现金流的纳税义务；

	●	对从事“被禁止交易”的REITs征收的税可能会限制我们从事将视为美国联邦所得税销售的交易的能力；

	●	我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用从行使未偿还认股权证中获得的收益；

	●	我们可用于分配的现金可能不足以支付预期水平的A系列普通股分配，我们无法向您保证将来支付分配的能力。我们可能会将借来的资金或从其他来源借来的资金用于薪酬分配，这可能会对我们的运营产生不利影响；

	●	A 未来发行股票可能会稀释我们A系列普通股的价值；

	●	我们赞助墨菲峡谷收购公司(Murphy Canyon Acquisition Corp)，这是一家特殊目的收购公司(SPAC)，需要大量的资本部署，存在一定的风险，可能不会成功。这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响；

	●	我们的一些官员和董事还兼任SPAC的官员和董事，这可能会产生利益冲突；

	●	A系列权证可能没有任何价值；

	●	我们的A系列权证可能不会形成活跃的交易市场；以及

	●	我们A系列认股权证的持有人在行使其A系列认股权证并收购我们A系列普通股的股之前，将没有作为普通股股东的权利。

分发证券		如本文所述，我们向A系列普通股持有人和现有认股权证持有人免费分发每股A系列普通股和/或现有认股权证一(1)份A系列认股权证。每份A系列认股权证将使其持有人有权以行使价购买我们A系列普通股的一(1)股。

记录日期和到期票据交易程序		有关分发认股权证的记录日期为2022年1月14日。根据到期票据交易程序，如果您在记录日期交易结束时持有我们系列 A普通股的股票，或在记录日期之后收购我们系列 A普通股的股票，在每种情况下，在纳斯达克股票市场设立认股权证的除股息日前一天收盘时，继续持有我们A系列普通股的此类股份，您持有的每股A系列普通股将有权获得一份A系列认股权证。相反，如果您在记录日期持有我们A系列普通股的股票，或在记录日期之后收购我们A系列普通股的股票，但在任何情况下，如果您在除息日期前一天收盘时未持有我们的A系列普通股，则将无权获得有关您在除息日期前出售的股票的任何A系列认股权证。如果截至记录日期交易结束时您拥有我们的现有认股权证，您将有权就您拥有的每个未到期的现有认股权证获得一份A系列认股权证。

行使价格		$7.00.

练习期间		A系列认股权证可立即行使，此后可根据认股权证代理协议的条款行使，直至到期日纽约市时间下午5点到期。

过期日期		January 24, 2027

权证可转让性；上市		A系列认股权证可以全部或部分出售、转让或转让。我们已申请将A系列权证在纳斯达克上市，预计将于2022年1月24日左右开始交易，交易代码为SQFTW。我们的A系列普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是SQFT，我们的D系列优先股在纳斯达克上交易，代码是“SQFTP”。

认股权证行使后的未偿还股份		12,370,069 截至2022年1月14日，我们的A系列普通股已发行。如果所有A系列认股权证全部行使，将有26,820,138股A系列普通股流通。

使用的收益		分发认股权证的目的是以经济高效的方式将公司未来价值的一部分返还给我们的证券持有人，让我们所有的证券持有人都有机会参与公司的发展。

		假设所有认股权证均已行使，在扣除我们预计的与此次发行相关的费用后，行使A系列认股权证的净收益约为1.01亿美元。我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司和营运资金用途，包括潜在收购其他物业和与我们赞助SPAC相关的活动，如本文所述。

Warrant Agent		Direct Transfer, LLC.

风险因素		对我们公司的投资具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。

	截至9月30日的三个月，						截至 9月30日的9个月，						截至十二月三十一日止的年度
	2021			2020			2021			2020			2020			2019
收入：
租金收入	$	4,185,212		$	5,433,303		$	14,216,234		$	18,098,514		$	23,444,119		$	27,467,410
费用及其他收入		190,967			230,265			675,283			715,609			907,673			1,173,701
总收入		4,376,179			5,663,568			14,891,517			18,814,123			24,351,792			28,641,111
成本和费用：
租赁运营成本		1,414,518			2,108,621			4,739,256			6,489,547			8,818,283			10,410,574
一般事务和行政事务		1,479,261			1,366,380			4,361,297			3,996,696			5,751,754			5,268,315
折旧及摊销		1,306,874			1,626,917			4,104,018			4,823,673			6,274,321			7,364,688
房地产资产减值		—			—			300,000			845,674			1,730,851			—
总成本和费用		4,200,653			5,101,918			13,504,571			16,155,590			22,575,209			23,043,577
其他收入(费用)：
利息支出-B系列优先股		—			—			—			—			—			(2,226,101	)
利息开支-按揭票据		(1,030,883	)		(1,439,771	)		(3,542,940	)		(4,605,175	)		(6,097,834	)		(7,337,423	)
利息支出-应付票据		—			(704,189			(279,373	)		(2,365,987	)		(2,715,233	)		(1,086,122	)
利息和其他收入(费用)净额		(13,886	)		(12,270	)		(67,329	)		(10,865	)		(20,636	)		141,306
房地产销售收益，净额		627,322			332,714			2,060,336			656,975			1,245,460			6,319,272
政府债务清偿收益		—			—			10,000			—			451,785			—
递延发售成本		—			—			—			—			(530,639	)		—
采购成本		—			—			—			—			—			(24,269	)
所得税费用		(182,607	)		(122,602	)		(471,506			(257,602	)		(370,884	)		(611,263	)
其他收入(费用)合计(净额)		(600,054	)		(1,946,118	)		(2,290,812	)		(6,582,654	)		(8,037,981	)		(4,824,600	)
净收益(亏损)		(424,528	)		(1,384,468	)		(903,866	)		(3,924,121	)		(6,261,398	)		772,934
减去：可归因于非控股权益的损失		(427,303	)		(363,777	)		(1,759,608	)		(854,070	)		(1,412,507	)		(1,383,140	)
可归因于Presidio Property Trust，Inc.股东的净收益(亏损)	$	(851,831	)		(1,748,245	)		(2,663,474	)		(4,778,191	)	$	(7,673,905	)	$	(610,206	)
减去：优先股D系列股息		(539,056	)		—			(634,892	)		—			—			—
普雷西迪奥财产信托公司普通股股东应占净收益(亏损)	$	(1,390,887	)	$	(1,748,245	)	$	(3,298,366	)	$	(4,778,191	)	$	(7,673,905	)	$	(610,206	)

可归因于Presidio Property Trust，Inc.普通股股东的每股净收益(亏损)：
基本型和稀释型	$	(0.13	)	$	(0.20	)	$	(0.33	)	$	(0.54	)	$	(0.85	)	$	(0.07	)
稀释	$	(0.13	)	$	(0.20	)	$	(0.33	)	$	(0.54	)	$	(0.85	)	$	(0.07	)

加权平均值已发行普通股平均数 -基本和稀释		10,833,847			8,922,525			9,955,046			8,900,547			9,023,914			8,862,958

	●	房地产租金收入(我们运营现金流的主要来源) 减少，原因是临时延期租金、减租和/或减租、租金冻结或下降影响物业的新租金和续订租金、预期和意外空置的租赁期延长 (部分原因是“原地安置”要求)、由于免除滞纳金而确认的收入减少，以及我们的租户有能力和意愿及时或根本不及时；

	●	A 由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业全部或部分关闭(自2021年第一季度以来，我们所有的商业物业都重新开放)；

	●	商业空间需求减少以及无法提供商业空间的实物游览可能会导致我们无法续签租约、在租约到期时重新租赁空间或租赁空置空间(特别是在没有让步的情况下)，或者新租约的租金下降；

	●	一个或多个主要租户无力支付租金，或一个或多个主要租户破产或资不抵债的情况可能会增加，原因是其业务低迷，或由于就地安置订单、分阶段重新开业或其他与流行病相关的原因导致财务状况减弱；

	●	尽管我们酒店的运营减少，但无法减少此类酒店的某些固定费用；

	●	由于现场员工减少，我们的第三方服务提供商无法充分执行我们酒店的物业管理和/或租赁活动；

	●	政府当局在我们任何市场的现有和未来订单的影响，这可能要求房屋建筑商停止运营一段不确定或无限期的时间，这可能会严重影响新房订单和交付，并对其房屋销售收入和履行对公司的租赁义务的能力产生负面影响；

	●	难以以有吸引力的条款获得资本，或者根本无法获得资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况恶化，这可能会影响我们获得资本的机会，以及我们的商业租户为其业务运营提供资金和履行对我们的义务的能力；

	●	新冠肺炎疫情的金融影响可能会对我们未来遵守债务协议的金融契约产生负面影响；

	●	房地产市值下跌可能导致某些房地产资产的账面价值超过其公允价值，这可能要求我们确认这些资产的减值；

	●	未来产品或服务供应的延迟可能会对我们按计划或按原预计成本完成建筑物的翻新和租赁的能力产生负面影响；

	●	商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们增长的能力或愿望产生不利影响或改变我们物业组合的情况；

	●	我们的保险可能不包括大流行和相关就地避难规定造成的收入损失或其他费用；

	●	意外的成本和运营费用，以及与遵守法规相关的预期收入减少，例如与员工远程工作相关的额外费用，为员工提供额外的强制性带薪假期的要求，以及与我们每个酒店执行的卫生措施相关的增加费用，以及为保护员工福利而产生的额外费用，如扩大获得医疗服务的机会；

	●	我们高级管理团队中的一名或多名成员可能患上新冠肺炎，失去此类服务可能对我们的业务产生不利影响；

	●	当员工远程工作时，更容易受到网络攻击或网络入侵，这有可能扰乱我们的运营或对我们的财务状况造成实质性损害；

	●	为应对新冠肺炎而实施的财政刺激计划的效果是不可预测的，可能会导致通胀超过我们租赁项下的租金涨幅以及股权和债务证券市场的波动；以及

	●	在现金流减少期间遵守REIT要求可能会导致我们清算其他有吸引力的投资或以不利条件借入资金。

	●	国家、地区和地方经济状况的变化，这可能会受到对通胀、通货紧缩、政府赤字、高失业率、消费者信心下降和流动性担忧的担忧的负面影响，特别是在房地产高度集中的市场；

	●	利率波动，这可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，甚至完全影响，并对物业价值和潜在买家为我们打算出售的物业获得融资的能力产生负面影响；

	●	租户无力支付租金的；

	●	竞争的存在和质量，例如我们的物业与竞争对手的物业相比的吸引力基于位置、租金、便利设施和安全记录等考虑因素；

	●	来自其他资本雄厚的房地产投资者的竞争，包括其他房地产运营公司、上市REITs 和机构投资基金；

	●	增加运营成本，包括增加的房地产税、维护、保险和公用事业成本；

	●	天气可能增加或减少能源成本和其他与天气有关的费用的条件；

	●	商业空间供过于求或我们物业所在市场对房地产的需求减少；

	●	改变或增加遵守法律和/或政府法规的成本，包括管理使用、分区、环境和税收的法律和/或政府法规；以及

	●	内乱、战争行为、恐怖袭击和自然灾害，包括地震、风雹破坏和洪水，可能导致未投保和投保不足的损失。

	●	“业务合并”条款，除某些例外和限制外，禁止马里兰州公司与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有我们已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或我们的关联公司或联营公司在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间)之间的某些业务合并。是我们当时已发行的股票的10%或更多投票权的实益拥有人，或在股东成为利益股东的最近日期后五年内是任何利益股东的关联公司，此后对这些组合施加两个超级多数股东投票权要求，除非除其他条件外，我们的普通股股东收到mgcl中定义的其股票的最低价格，并且对价是以现金或以与之前相同的形式收到的。和

	●	“控制权股份”条款规定，除某些例外情况外，“控制权股份”(定义为有投票权的股份)的持有者，当与股东控制的所有其他股份合计时，股东有权行使在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的三项投票权中的一项(br}选举董事)没有投票权，但在我们的股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，没有投票权，不包括收购者、我们的高级管理人员或我们的员工拥有的股份(不包括收购者、我们的高级管理人员或我们的员工拥有的股份)。

	●	实际在金钱、财产或服务方面获得不正当利益或利润；或

	●	由最终判决确定的董事或官员的积极和故意的不诚实行为，对所裁决的诉讼原因具有重大意义。

	●	使我们更难履行义务；

	●	限制我们获得额外融资以满足未来营运资金、资本支出和其他一般公司要求的能力，或执行我们业务计划的其他方面；

	●	限制我们在到期时对债务进行再融资的能力，或施加可能低于原始债务条款的再融资条款；

	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们未偿债务项下的债务，从而减少了此类现金流的可用性，从而为营运资本、资本支出和其他一般公司需求提供资金，或对我们满足准则规定的REIT分配要求的能力产生不利影响；

	●	导致我们违反管理我们债务的文件中的限制性契约，这将使我们的贷款人有权收取违约利率和/或加速我们的债务义务；

	●	导致我们违约，导致贷款人或抵押权人取消担保我们贷款的房产的抵押品赎回权，并获得我们租金和租赁的转让；

	●	迫使我们处置我们的一个或多个财产，可能是以不利的条款或违反我们可能受到约束的某些公约；

	●	限制我们进行重大收购或利用可能出现的商机的能力，并限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，从而限制我们有效竞争或成功运营的能力；以及

	●	导致我们没有足够的现金流向我们的股东支付股息，或限制向我们的股东支付股息。

	●	要继续符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入(在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定)分配给我们的股东。如果我们满足分配要求，但分配的应纳税所得额低于我们REIT应纳税所得额的100%(不考虑支付的股息扣除，并包括净资本利得)，我们将对未分配的收入缴纳企业所得税；

	●	我们将对我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%、我们资本利得净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税；

	●	如果我们有主要在正常业务过程中出售给客户的丧失抵押品赎回权财产的净收入或来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入，我们必须按最高企业所得税税率为该收入缴税；

	●	如果我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的房产(止赎房产除外)，我们的收益将缴纳100%的“禁止交易”税；

	●	我们可能直接或间接地对我们的收入或财产缴纳州税和地方税，因为我们间接拥有我们的资产的实体通过这些实体征税；以及

	●	我们的子公司是“应税房地产投资信托基金子公司”，通常需要为其收益缴纳联邦企业所得税。

	●	现行利率，上调利率可能对A系列普通股的市场价格产生不利影响；

	●	交易类似证券的价格；

	●	我们及时支付股息的历史；

	●	A系列普通股的股息年收益率与其他金融工具的收益率相比；

	●	一般的经济和金融市场状况；

	●	政府行动或监管；

	●	我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；

	●	证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议发生变化；

	●	我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际变化或预期变化；

	●	本公司运营或分销季度业绩的实际或预期变化，包括最近的新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

	●	更改我们的FFO、收益预期或证券分析师的建议；

	●	发表关于我们或房地产业的一般研究报告；

	●	投资者的兴趣程度；

	●	出版关于我们或房地产行业的研究报告；

	●	市场利率上升导致我们股票的购买者要求更高的收益；

	●	类似公司的市场估值变化；

	●	我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化；

	●	房地产投资信托基金的总体声誉和投资组合与我们相似的房地产投资信托基金的声誉；

	●	房地产投资信托基金的证券与其他主体发行的证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力；

	●	市场对我们产生的任何额外债务或未来进行的任何收购都有不利的市场反应；

	●	关键管理人员增聘或离职；

	●	我们未来发行我们的普通股、其他股权证券或债务证券；

	●	机构股东或激进股东的行动；

	●	新闻界或投资界的炒作；

	●	实现本招股说明书中列出的任何其他风险因素；以及

	●	一般市场和经济状况。

	●	新冠肺炎疫情和随之而来的经济动荡对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩，特别是我们收取租金的能力，以及对我们租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩，以及对全球经济和金融市场的潜在不利影响

	●	房地产市场不利的经济状况和整体金融市场波动(包括但不限于当前新冠肺炎大流行的结果 )；

	●	与房地产投资和房地产行业相关的固有风险；

	●	显著的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率上升，并可能降低我们物业的价值；

	●	商业用地需求减少和/或运营成本增加；

	●	任何主要租户(或相当数量的租户)未能因其财务状况恶化、提前终止租约、不续签租约或以对我们不太有利的条款续签租约而未能向我们支付租金；

	●	挑战我们和我们的租户面临的经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

	●	我们未能产生足够的现金来及时偿还或清偿债务；

	●	我们无法借入或筹集足够的资金来维持或扩大我们的房地产投资组合；

	●	房地产融资市场的不利变化，包括利率和/或借款成本的潜在上升；

	●	潜在的损失，包括恶劣天气条件、自然灾害和所有权索赔，可能不在保险范围之内；

	●	无法完成收购或处置，即使这些交易完成，也无法在不招致重大失败成本的情况下成功运营收购的物业或出售物业；

	●	我们依赖第三方物业管理公司管理大量物业，并依赖经纪人和/或代理租赁我们的物业；

	●	独栋住宅供应和/或需求减少，无法购买更多样板住宅，购买此类房产的竞争加剧；

	●	继续成为房地产投资信托基金资格失败；

	●	任何法律诉讼的不利结果；

	●	影响我们业务的法律、规则和法规的变化；以及

	●	其他在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务和财产”部分讨论的因素。

	●	七栋写字楼和一处工业物业(“写字楼/工业物业”)，总面积约为724,000平方英尺；

	●	三个零售购物中心(“零售物业”)，总面积约111,000平方英尺；以及

	●	85 样板房住宅物业(“样板房”或 “样板房物业”)，总面积约255,000平方英尺，按三重净值出租给房屋建筑商，它们由六家附属有限合伙企业和一家全资公司所有，均由我们控制。

	●	沃特曼广场，于2021年1月28日以约350万美元的价格出售，公司确认亏损约20万美元。

	●	花园 Gateway于2021年2月19日以约1,120万美元的价格出售，公司确认亏损约140万美元。

	●	Highland Court，于2021年5月20日以约1023万美元的价格出售，公司确认亏损约160万美元。

	●	高管办公园区，于2021年5月21日以约813万美元的价格出售，公司确认收益约为 250万美元。

	●	百年技术中心，于2020年2月5日以约1500万美元的价格出售，公司确认亏损约 90万美元。

	●	联合露台，于2020年3月13日以约1130万美元的价格出售，公司确认收益约为69万美元

	●	在截至2020年12月31日的一年中，我们收购了28个示范住宅物业，并以三重净租赁方式将它们租回给房屋建筑商。这些物业的买入价为一千零二十万元。购买价格包括310万美元的现金支付和710万美元的抵押票据。

	●	在截至2019年12月31日的年度内，我们收购了33个示范住宅物业，并以三重净租赁方式将其租回给房屋建筑商。这些物业的买入价为1,300万美元。购买价格包括390万美元的现金支付和910万美元的抵押票据。

	●	百年技术中心，于2020年2月5日以大约1,500万美元的价格出售，我们确认了大约913,000美元的损失。

	●	联合露台，于2020年3月13日以约1130万美元的价格出售，我们确认了约68.8万美元的收益。

	●	在2020年12月2日以大约230万美元的价格出售的四栋行政办公园建筑中的一栋，我们确认了大约75,000美元的亏损。

	●	在截至2020年12月31日的一年中，我们以约1810万美元的价格出售了46套样板房，并确认收益约为 160万美元。

	●	Morena 办公中心，于2019年1月15日以约560万美元的价格出售，我们确认了约70万美元的收益。

	●	Nightingale 土地，于2019年5月8日以约875,000美元的价格出售，我们确认了约93,000美元的损失。

	●	2019年7月1日，NetREIT Genesis，LLC以560万美元的价格将Genesis Plaza 43%的共有租户权益(“TIC权益”)出售给新成立的实体NetREIT Genesis II，LLC，NetREIT Casa Grande LP是该实体的唯一成员。NetREIT Casa Grande LP于2020年1月15日拥有并出售了莫雷纳办公中心。出售旅游业议会的权益是以1031交换的形式进行的，其中包括290万美元的现金和债务承担。本公司仍为该等债务的担保人，NetREIT Genesis，LLC及NetREIT Genesis II，LLC对担保Genesis Plaza的债务承担连带责任，而该等债务的财务条款及条件保持实质不变。

	●	2019年7月31日以大约1,230万美元的价格出售的Presidio办公楼，我们确认了大约 $450万的收益。

	●	在截至2019年12月31日的一年中，我们以大约1,460万美元的价格出售了41套模型住宅，并确认了大约美元的收益。

	●	租约是否规定租户改善津贴可如何使用；

	●	租户改善津贴的金额是否超过市值水平；

	●	租户或房东在租赁期结束时是否保留改善工程的法定所有权；

	●	租户的改善措施是租户独有的，还是一般用途的；以及

	●	租约期满时，租户改进是否会有任何剩余价值。

	●	向股东支付的股息净增加普通股股东320万美元，优先股东50万美元；和

	●	净偿还极地票据、全额支付世界广场物业的抵押票据和全额支付与2021年期间出售的物业有关的四笔抵押票据；抵销

	●	对非控股权益的分配增加了约560万美元，与销售示范房屋有关。

	●	发行我们的D系列优先股，净收益约为2050万美元，普通股净收益约为 890万美元。