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您的投票非常重要
第一商号招股说明书及
Level One Bancorp,Inc.的委托书。
First Merchants Corporation(First Merchants)董事会和Level One Bancorp,Inc.(Level One)董事会已批准一项协议和合并计划,日期为2021年11月4日(合并 协议),根据该协议,Level One同意与First Merchants合并并并入First Merchants(合并)。合并后,合并后的公司将在四个州(即印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州)拥有126个提供全方位服务的分支机构,资产约为176亿美元,贷款约为108亿美元,存款约为144亿美元,股东权益总额为21亿美元,每种情况下的数据都是基于截至2021年9月30日的数据 。
如果合并协议获得持有一级普通股流通股超过50%(50%)的股东批准,合并随后完成,一级股东持有的每股一级普通股将被转换为获得(I)0.7167股第一招商 普通股股份和(Ii)10.17美元现金(统称为合并对价)的权利。First Merchants将支付现金购买因应用交换比率而产生的任何零碎股份。交换比率可能会因 股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而进行调整。
第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为FRME。2021年11月3日,也就是合并公告公布前的最后一个工作日,第一招商局普通股每股收盘价为43.5美元,在实施 0.7167和每股10.17美元的现金对价后,截至当日,第一级普通股的隐含价值约为每股41.35美元。2022年1月7日,也就是本委托书和招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期,第一招商普通股的收盘价为45.57美元,在实施0.7167的换股比率和每股10.17美元的现金对价后,截至该日期,第一级普通股的隐含价值约为每股42.83美元。您应该在投票前获得第一商户的当前市场报价。
此外,每股7.50%的第一级非累积永久优先股(B系列) ,清算优先权为每股2,500美元(第一级优先股),将被转换为获得一(1)股新设立的第一商人A系列优先股(第一级优先股)的权利,该优先股具有投票权、 优先股和与第一级优先股(第一级优先股)基本相同的特别权利。同样,合并完成后,代表一级优先股1/100权益的每股已发行一级存托股份 将成为First Merchants存托股份,并将代表1/100股First Merchants优先股权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为LEVLP。?代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在合并完成后在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为?FRMEP。
除非持有超过50%(50%)一级普通股已发行和流通股的股东投票批准合并协议,否则我们无法 完成合并。代表 一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。一级将召开股东特别大会,对这项合并提案进行表决。 您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会,请填写随附的委托书进行投票。
卡片,用随函附上的信封邮寄。如果您在委托书上签名、注明日期并邮寄,但没有指明您希望如何投票,则您的委托书将被视为对 合并协议投赞成票。不退还您的卡将与投票反对合并协议具有相同的效果。
会议日期、时间、地点 如下:
当地时间2022年3月1日上午9点
汉密尔顿法院32991号
密歇根州法明顿山庄,邮编:48334
本委托书和招股说明书为您提供有关特别会议和拟议合并的详细信息。它还包含 或有关第一级和第一商户的参考信息。您还可以从提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公开文件中获得有关First Merchants的信息。
我们强烈支持我们公司的合并。一级董事会建议您投票支持合并协议 。
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首席执行官 | 董事长兼首席执行官 | |
第一商人公司 | Level One Bancorp,Inc. |
有关在评估合并时应考虑的某些风险因素的讨论,请参阅第24页开始的风险 因素。我们鼓励您仔细阅读整个文档。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书和招股说明书发行的证券,也未确定本委托书和招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是我们两家公司的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务,也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他联邦或州政府机构的保险。
委托书和招股说明书日期为2022年1月13日,并于2022年1月18日左右首次邮寄给一级股东。
附加信息
本文档结合了有关第一商家的重要业务和财务信息,这些信息来自第一商家 提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件,这些文件没有随本文档一起提供,也没有包括在本文档中。如果您提出书面或口头请求,您可以免费获得此信息(包括本文引用的文档)。您可以书面或电话向以下地址和电话索取这些文件:
First 招商局
东杰克逊街200号
印第安纳州芒西,邮编:47305
注意: 布莱恩·T·亨特
公司秘书
Telephone: (765) 747-1500
此外,如果您是一级股东,对合并或一级特别会议有疑问,需要本委托书和招股说明书的额外副本 ,或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息,您可以联系以下地址:
Level One Bancorp,Inc.
32991 汉密尔顿法院
密西西比州法明顿山,邮编:48334
注意:投资者关系
Telephone: (888) 880-5663
为确保及时交付,文件请求应不迟于一级股东特别 会议日期前五(5)个工作日提出。因此,如果您想提出这样的要求,请在2022年2月22日之前提出,以便在会议之前收到所要求的信息。
您也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取本文档中引用的文件副本。请参见第107页的 n,您可以在此处找到更多信息。
Level One Bancorp,Inc.
汉密尔顿法院32991号
密歇根州法明顿山,邮编:48334
的特别会议通知
股东将被扣留
MARCH 1, 2022
致我们的股东:
我们将于2022年3月1日,当地时间 上午9:00在密歇根州法明顿山庄汉密尔顿法庭32991号召开Level One Bancorp,Inc.(Level One Yo)股东特别大会。
这次特别会议的目的如下:
1. | 合并提案那就是。审议并表决批准截至2021年11月4日第一招商公司(First Merchants Corporation)和第一级(First Merchants)之间的合并协议和计划(合并协议)的提案(合并提案)。 |
2. | 休会提案。如有必要或适当,批准一级特别会议的一(1)次或多次休会,以征集支持合并提案的额外委托书(休会提案)。 |
委托书声明和招股说明书详细描述了合并协议以及与第一商家合并和并入第一商家的拟议一级合并( 合并),并作为附件A包括合并协议的完整文本。我们敦促您阅读这些材料以了解合并协议和拟议合并的说明。您尤其应 仔细阅读随附的委托书和招股说明书第24页开始的风险因素部分,以了解与合并相关的某些风险因素的讨论。一级董事会已 将2022年1月10日的收市日期定为确定哪些股东有权在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上通知并投票的记录日期。 合并提议需要持有一级普通股流通股50%(50%)以上的股东投赞成票。休会建议的批准需要在会议上亲自或委托代表至少获得 一级普通股投票的多数赞成票,只要出席者达到法定人数。
代表一级优先股权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。
请注意,由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响,特殊 会议的与会者将被要求佩戴防护面罩,并始终遵守社交距离指南,并可能在进入大楼时接受健康检查程序,包括体温检查。座位可能受到限制 以符合密歇根州和疾病控制与预防中心的适用指令和指南。
一级董事会建议您投票支持(1)批准合并提议;(2)批准休会提议。
无论您是否计划亲自出席特别会议,请通过互联网提交您的委托书,或填写所附代理卡并签名并 注明日期,然后使用随附的邮资已付信封尽快将其退回。如果你参加特别会议,你可以亲自投票,如果你愿意,即使你之前已经提交了你的委托书。不提交 您的委托书将与投票反对合并提案具有相同的效果。
根据董事会的命令
帕特里克·J·费林
董事长兼首席执行官
2022年1月13日
法明顿山庄,密歇根州
前瞻性陈述
本文件及其包含或以引用方式并入的信息包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常(但不总是)可以通过使用以下词语来识别:相信、继续、模式、 估计、项目、意图、预期、预期或未来或条件动词,如:将、或或未来或条件动词,如:、或未来或条件动词,如:将、或类似的表达方式,如:将、或类似的表达方式,或未来或条件动词,如:将、或类似的表达方式,或未来或条件动词,如:将、或类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括,但不限于,有关第一招商与一级之间拟议合并的好处的陈述, 包括合并可能实现的未来财务和经营业绩、成本节约、收入增加/摊薄和报告收益的增加/稀释的陈述,以及有关合并的其他预期陈述,以及有关第一招商目标、意图和预期的其他 陈述;有关第一招商业务计划和增长战略的陈述;有关第一招商资产质量的陈述。 以及对First Merchants风险和未来成本和收益的估计,无论是关于合并还是其他方面。
这些 前瞻性陈述会受到重大风险、假设和不确定因素的影响,这些风险、假设和不确定性可能会导致结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同,包括但不限于:第一商家和一级企业的业务未能成功整合,或者整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高;合并带来的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间框架内完全实现或 实现;合并后的收入可能低于预期;客户和员工获得监管和股东批准的能力,以及在预期时间框架内完成合并的能力;经济和商业条件可能发生的变化;一般地缘政治不稳定和不确定性的存在或加剧;第一招商整合最近收购和吸引新客户的能力;货币和财政政策以及法律法规可能发生的变化;放宽限制对金融服务业参与者的影响; 法律和行政案件的成本和其他影响;信用状况可能发生的变化银行业的竞争因素;适用于银行和银行控股公司的银行立法或联邦和州机构监管要求的变化;持续获得足以合法和审慎宣布股息的收益和超额资本; 市场、经济、运营和流动性的变化, 与First Merchants和Level One的业务相关的信用和利率风险;新冠肺炎大流行的严重性和持续时间及其对一般经济和金融市场状况以及First Merchants和Level One的业务、经营业绩和财务状况的影响;以及First Merchants提交给美国证券交易委员会的 文件中确定的其他风险和因素。
First Merchants和Level One均无义务更新与本文讨论事项有关的任何前瞻性声明,无论是书面的还是 口头的,除非联邦证券法要求这样做。此外,First Merchants和Level One过去的运营业绩并不一定表明它们预期的未来 业绩中的任何一个,无论合并是否完成。
目录
页面 | ||||
关于合并和股东大会的问答 |
1 | |||
摘要 |
6 | |||
选定的合并财务数据 |
16 | |||
前 家商户历史合并财务数据精选 |
17 | |||
精选一级历史合并财务数据 |
18 | |||
未经审计的首批商户合并财务数据预计汇总 |
19 | |||
危险因素 |
24 | |||
一级专题会议 |
32 | |||
一般信息 |
32 | |||
须考虑的事项 |
32 | |||
需要投票 |
32 | |||
投票协议 |
32 | |||
代理服务器 |
33 | |||
委托书的征求 |
33 | |||
关于设立一级董事会的建议 |
33 | |||
其他事项 |
34 | |||
特定股东对一级普通股的实益所有权 |
34 | |||
合并提案 |
37 | |||
休会提案 |
37 | |||
合并 |
38 | |||
合并说明 |
38 | |||
合并注意事项 |
38 | |||
一级股权奖励的处理 |
39 | |||
股份交换 |
39 | |||
合并对第一招商股东的影响 |
40 | |||
合并的背景 |
40 | |||
First Merchants宣布合并的原因 |
48 | |||
第一级合并的原因 |
49 | |||
对一级财务顾问的意见 |
53 | |||
某些未经审计的一级预期财务信息 |
65 | |||
第一商户证券的注册 |
67 | |||
纳斯达克全球精选市场上市 |
67 | |||
监管审批 |
67 | |||
合并生效日期 |
68 | |||
兼并中的持不同政见者权利 |
68 | |||
某些人士在合并中的利益 |
68 | |||
合并协议 |
71 | |||
合并说明 |
71 | |||
陈述和保证 |
71 | |||
完成合并的条件 |
72 | |||
终止;放弃;修订 |
74 | |||
在合并完成前影响各方的限制 |
76 | |||
费用和开支 |
77 | |||
合并后的管理 |
77 | |||
一级董事和高级职员的赔偿和保险 |
78 | |||
员工福利计划 |
78 | |||
投票协议 |
79 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
80 | |||
合并的一般税收后果 |
80 | |||
First Merchants、First Merchants股东和Level One的税收后果 |
81 |
页面 | ||||
合并对一级普通股美国持有者的税收影响 |
81 | |||
合并对一级优先股美国持有者的税收影响 |
82 | |||
信息报告和备份扣缴 |
83 | |||
报告要求 |
84 | |||
首批商户的描述 |
85 | |||
业务 |
85 | |||
通过引用合并有关First Merchants的某些信息 |
85 | |||
第一级的说明 |
86 | |||
业务 |
86 | |||
通过引用并入有关一级的某些信息 |
86 | |||
新第一商户优先股说明 |
87 | |||
新首发商户存托股份说明 |
95 | |||
普通股比较 |
98 | |||
法律事务 |
106 | |||
专家 |
106 | |||
明年的股东提案 |
106 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
107 | |||
附件A:合并协议和计划 |
A-1 | |||
附件B:投票协议 |
B-1 | |||
附件C:Piper Sandler&Co.的意见 |
C-1 |
有关合并的问答
以及股东大会
Q: | 我要投票表决什么? |
A: | 作为一级普通股的持有者,请您投票批准合并协议,根据 哪个一级普通股将与First Merchants合并并并入First Merchants,如第37页开始的标题?合并建议?(合并建议?)下讨论的那样。First Merchants将成为合并中幸存的实体,第一级 将不再是一家独立的公司。 |
如有必要或适当,还要求您就一级特别 会议延期的提案进行投票,以征集更多支持合并提案的代表(我们将其称为休会提案)。合并的完成不以批准此附加提案为条件。
代表一级优先股股份权益的存托股份持有人和一级优先股持有人 无权也不被要求在一级特别会议上投票。
Q: | 在没有参加特别会议的情况下,我如何投票我的股票? |
A: | 无论您是直接持有股票还是以街道名义持有股票,您都可以直接投票,而无需参加特别 会议。如果您是登记在册的股东,您可以通过授予委托书进行投票,如下所示: |
| 邮寄-您可以通过邮寄投票,签名和注明您的代理卡的日期,并将其邮寄在提供的信封中。您 应严格按照代理卡上显示的名称签名。如果您是以代表身份签名(例如,作为公司的监护人、受托人、托管人、律师或高级管理人员),则应注明您的姓名和头衔或身份。 |
| 通过互联网-您可以在www.cstproxyvote.com上通过互联网投票,方法是输入代理 卡上的控制号并按照说明进行操作。 |
您在互联网上的投票按照密歇根州商业公司法的授权有效。 公司法。
对于以街道名义持有的股票,您应该遵循您的经纪人或被提名人提供的投票指示。您可以 填写投票指示卡并将其邮寄给您的经纪人或被提名人,在某些情况下,您也可以通过电话或互联网提交投票指示。如果您通过邮件、电话或互联网提供具体的投票指示,您的经纪人或代理人 将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您以街头名义持有您的股票,请注意,只有您的经纪公司才能代表您签署委托书。董事会敦促您今天联系您的帐户负责人 ,并指示他们代表您签署特别会议委托书。
Q: | 我如何在特别会议上亲自投票我的股票? |
A: | 即使您计划参加特别会议,我们也鼓励您通过邮件或互联网投票,因此如果您稍后决定不参加特别会议,您的投票将被计入 。 |
如果您选择在特别会议上投票:
| 如果您是登记在册的股东,要在特别会议上投票,您应携带随附的 代理卡和身份证明。 |
| 如果您以街头名义持有您的股票,您必须从您的银行、经纪人或其他 记录持有人那里获得您名下的委托书、实益所有权证明(例如您的银行或经纪人最近的经纪对账单或信函)以及身份证明,以便在特别会议上投票。 |
1
携带委托书(针对记录持有人)或受益所有权证明(针对街道名称 持有人),例如最近的经纪对账单或您的银行或经纪人的信函,以及允许参加特别会议的身份证明。
Q: | First Merchants和Level One为什么提议合并? |
A: | 我们相信,合并符合两家公司和我们各自股东的最佳利益。Level One和First Merchants相信,合并将把两家互补的机构合并在一起,创建一家战略上、运营上和财务上强大的公司,为进一步的增长做好准备。合并将使合并后的公司 扩大规模和地域多样性,不仅是为了更高效地服务现有客户,也是为了未来的扩张。我们相信,合并将增强我们为客户提供银行和金融服务的能力,并 加强合并后机构的竞争地位。 |
您应该从第40页开始更详细地查看 合并的背景和原因。
Q: | 第一级普通股的持有者在合并中将获得什么? |
A: | 如果合并协议得到一级普通股股东的批准,合并随后完成 ,一级股东拥有的一级普通股每股将转换为(I)第一招商普通股(First Merchants普通股)0.7167(交换比例)股份,以及 (Ii)10.17美元现金(统称为合并对价α)。每一级普通股股东将有权获得First Merchants普通股的零碎股份,以代替这些零碎的 股票。交换比率可能会因股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而进行调整。 |
由于交换比率是固定的(常规的反稀释调整除外),您将 收到的合并对价的价值将取决于您收到First Merchants普通股时的第一商家普通股的市场价格。根据First Merchants在2022年1月7日(本委托书和招股说明书最终敲定之前最近可行的交易日)的收盘价,合并对价的隐含每股价值为每股42.83美元。不能保证First Merchants普通股的当前市场价格将等同于第一级股东收到First Merchants普通股股票之日或任何其他时间的First Merchants普通股市场价格 。您应获得在纳斯达克全球精选市场上市的First Merchants普通股 股票的当前市场价格,代码为FRME.
Q: | 如果我是一级存托股票或相关一级优先股的持有者怎么办? |
A: | 如果您是一级存托股票或相关一级优先股的持有者,则不需要您采取任何措施 。您无权对合并提案或休会提案进行表决。 |
作为 合并的一部分,每股7.50%的第一级非累积永久优先股(B系列),清算优先权为每股2,500美元(第一级优先股),将被转换为 第一商人新创建的A系列优先股的一(1)股,其投票权、优先股和特殊权利与第一级优先股(第一商人 优先股)的投票权、优先股和特别权利基本相同。同样,合并完成后,每股已发行的一级存托股份(相当于一级优先股股份的1/100权益)将成为First Merchants存托股份, 将代表1/100股First Merchants优先股的权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为 LEVLP。合并完成后,代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为FRMEP。
2
Q: | 一级普通股持有者在对合并提案进行投票前应该考虑哪些风险? |
A: | 一级普通股持有者应仔细阅读从第24页开始的标题为风险因素 的部分。 |
Q: | First Merchants股东是否会因合并而获得任何股份或现金? |
A: | 不是的。合并后,First Merchants股东将继续拥有与合并前相同数量的First Merchants 股票。 |
Q: | 合并将如何影响Level One的未偿还股权奖励? |
A: | 一级利用股权奖励来帮助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。 合并协议规定,在紧接合并生效时间(生效时间)之前,授予一级员工和董事的每股已发行限制性股票奖励,无论是未归属的还是归属的,都将根据各自的奖励协议条款 交换一级普通股的股票。如上所述,向限制性股票持有人发行一级普通股后,一级股东与 该持有人之间的任何奖励协议以及持有人在奖励项下的权利将终止,不再具有效力或效力。 |
合并 协议还规定,在生效时间,根据一级股权激励计划(一级股权激励计划)授予员工和董事的购买一级普通股股份(一级期权)的每个未偿还期权,无论是否已授予,都将不再代表一级普通股的期权,并将凭借合并而转换为期权,而该一级期权持有人无需采取任何行动即可转换为期权(按转换后的价格计算)。// 合并协议还规定,在生效时间内,根据一级股权激励计划(一级股权激励计划)授予员工和董事的每个购买一级普通股的未偿还期权(一级期权计划),无论是否已授予,都将不再代表一级普通股的期权,并将凭借合并而转换为期权(转换后,一级期权持有者无需采取任何行动)。First Merchants期权)对于First Merchants普通股的数量,等于(I)受一级期权约束的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B)$10.17除以First Merchants平均价(该和为first Merchants平均价)乘以(Ii)(A)交换比率和(B)$10.17除以First Merchants平均价(该和为…期权转换比率z)的乘积。自生效时间起,First Merchants将承担第一级期权计划中的每个 ,这些计划下的期权在生效时间未完成且未行使。除合并协议另有规定外,所有First Merchants期权将继续拥有并遵守适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议中规定的相同条款和条件。为换取一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价将等于(I)紧接生效时间前该一级期权的每股行权价 除以(Ii)期权转换比率。
术语 i第一商家平均价格是指彭博社报道的第一商家普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天内的成交量加权平均价格。 第一商家普通股在生效时间前第四(4)个日历日之前的十(10)天内的成交量加权平均交易价。First Merchants平均价将进行适当和比例的调整,以反映任何股票拆分、股票 股息、资本重组或类似交易导致的任何股票调整。
Q: | 合并预计何时完成? |
A: | 我们正在努力尽快完成合并。我们必须首先在特别会议上获得必要的监管 批准和一级股东的批准。我们目前预计在2022年上半年完成合并。 |
3
Q: | 合并对一级普通股和一级优先股持有者的税收影响是什么 ? |
A: | 此次合并旨在符合修订后的《1986年美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)条所指的重组,合并结束的条件是Dentons Bingham Greenebaum LLP和Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP分别向第一商家和Level One提交自合并之日起生效的意见。该等意见将符合美国证券交易委员会关于有权依赖 S-4表格注册说明书(本委托书和招股说明书是其中一部分)中所载税务意见的人的规定和指导。然而,Level One和First Merchants都没有要求或收到美国国税局(IRS)的裁决,即合并将符合重组的资格。如果合并符合重组的条件,那么,一般而言,交换一级普通股的美国持有者(如第80页 开始的《重要的美国联邦所得税后果》一节所定义)将不会确认由于他们在合并中接受第一商人普通股而产生的收益(或损失),但将确认收益(但不是损失),金额不超过作为合并对价的一部分收到的现金 ,并将确认与替代收到的任何现金相关的收益或损失合并对一级优先股持有人的税务后果 将取决于股东的个人情况,以及如何对待该等持有人所交换的一级优先股的适用股份和First Merchants优先股系列。请参阅第80页开始的材料美国联邦 所得税后果。 |
您的个人纳税后果将取决于您的个人 情况。你应该咨询你的税务顾问,充分了解合并给你带来的税收后果。
Q: | 一级普通股或一级存托股份以及相关一级优先股的持有者是否有权享有持不同政见者的权利? |
A: | 不是的。根据密歇根商业公司法和第一级公司章程和章程,一级普通股和一级存托股份和相关一级优先股的持有人无权享有持不同政见者的权利。 第一级普通股的持有人和一级存托股份和相关一级优先股的持有人无权根据密歇根商业公司法和一级公司章程和章程享有持不同政见者的权利。 |
Q: | 一级普通股的持有者现在需要做什么? |
A: | 一级普通股持有者应仔细阅读和考虑本文档 中包含的信息以及本文引用的任何信息。然后,请通过填写、签名和注明所附代理卡的日期来提交您的委托书,并使用随附的邮资已付信封尽快将其退回,以便您的股票可以 在特别股东大会上投票。如果退回的代理卡已签名,但没有指定您希望如何投票您的股票,您的委托书将被投票表决:(1)批准合并提案;以及 (2)批准休会提案。 |
Q: | 如果我不投票或弃权怎么办? |
A: | 作为一级普通股的持有者,如果您不投票或投弃权票,您的弃权票将 算作对合并提案的投票。对休会提案的投票要求赞成票多于反对票。因此,弃权和经纪人反对票 将不会对休会提案产生任何影响。 |
Q: | 如果我的股票由我的经纪人以街头名义持有,我的经纪人会投票给我吗? |
A: | 只有当您向您的 经纪人提供如何投票您的股票的说明时,您的经纪人才会投票您在Street Name中持有的任何股票。您应该按照您的经纪人提供的指示投票您的股票。如果您不向您的经纪人提供如何投票您以街道名义持有的股票的说明,您的经纪人将不被允许 投票您的股票,这将具有投票反对合并的效果,并且不会被计入休会提案中。 |
4
Q: | 在我提交委托书后,我可以改变我的投票吗? |
A: | 是。在您的委托书在特别会议上投票之前,您可以随时更改您的投票。您可以通过 以下三种方式之一执行此操作。首先,您可以发送一份书面通知,声明您撤销了您的委托书。其次,您可以填写并提交新的委托书,日期晚于最新委托书的日期。请将您的撤销通知和/或新代理 卡提交到Level One Bancorp,Inc.,Level One Bancorp,Inc.,32991 Hamilton Court,Farmington Hills,Michigan 48334,注意:公司秘书格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette)。第三,你可以亲自出席特别会议并投票。但是,只需出席特别会议, 不会撤销您的代理。你必须要求投票,并在会议上投票。 |
Q: | 什么构成法定人数? |
A: | 截至2022年1月10日(特别大会的记录日期),持有至少大多数有权投票的已发行和已发行 级股份的股东亲自或委派代表出席,将构成特别会议的法定人数。在记录日期,有7733,726股一级普通股流通股, 有权在特别会议上投票。 |
Q: | 我现在应该寄回我的股票证书吗? |
A: | 不是的。合并完成后,第一招商指定的交易所代理将向您发送书面的 兑换一级股票的说明,以换取合并中的对价。以记账形式持有的任何一级普通股将自动兑换第一招商普通股。 如果您是First Merchants股东,则应保留您的证书,因为您将继续持有当前持有的First Merchants股票。 |
Q: | 如果我对合并协议或合并有其他问题,我应该联系谁? |
A: | 您可以联系: |
Level One Bancorp,Inc.
注意:投资者关系
汉密尔顿法院32991号
密西西比州法明顿 希尔斯,邮编:48334
Telephone: (888) 880-5663
5
摘要
本摘要重点介绍了本委托书和招股说明书中的精选信息。因为这是一个摘要,所以它不包含对您重要的所有 信息。在您决定如何投票之前,您应该仔细阅读整个文件,包括本文引用的文件,以及我们向您推荐的其他文件。有关我们通过引用并入本文档中的文档的说明,请参阅第107页的 n,您可以在此处找到更多信息。本摘要中的每一项都包含一个页面引用,可将您引导至本文档中有关所讨论主题的更完整说明 。
第一招商局简介(第85页)
第一招商局
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印第安纳州芒西,邮编:47305
(765) 747-1500
First Merchants是一家金融控股公司,总部设在印第安纳州芒西市,成立于1982年9月。First Merchants普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为FRME。First Merchants拥有一家提供全方位服务的印第安纳州商业银行执照,First Merchants银行于1893年3月在印第安纳州芒西市开业。First Merchants Bank还运营First Merchants Private Wealth Advisors,作为First Merchants Bank的一个部门。第一招商银行在印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州拥有109家全方位服务分行。第一招商银行的业务活动目前仅限于一个重要的业务部门,即社区银行业务。
截至2021年9月30日,在合并的基础上,First Merchants拥有151亿美元的资产,90亿美元的贷款,123亿美元的存款 和19亿美元的股东权益。截至2020年12月31日,第一招商及其子公司拥有1907名相当于全职员工的员工。
Level One Bancorp,Inc.说明(第86页)
Level One Bancorp,Inc.
汉密尔顿法院32991号
密歇根州法明顿山,邮编:48334
(248) 737-0300
Level One Bancorp,Inc.是一家金融控股公司,总部位于密歇根州法明顿山。除总部外,其全资拥有的银行子公司Level One Bank设有17个办事处,包括底特律大都会的11个银行中心(其全方位服务分支机构)、大急流城的一个银行中心、杰克逊的一个银行中心、安阿伯的三个银行中心和安阿伯的一个抵押贷款制作办公室。
截至2021年9月30日,在 合并的基础上,一级资产为25亿美元,贷款为17亿美元,存款为21亿美元,股东权益为2.339亿美元。截至2020年12月31日,一级银行拥有相当于286名全职员工 。
Level One的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为LEVEL。
合并(第38页)
我们已 将合并协议副本作为附件A附加到本文档中。请阅读合并协议全文。它是管理合并的法律文件。
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合并协议规定,如果所有条件均获满足或获豁免,则第一级将与第一招商合并并并入第一招商,紧随其后,第一级将不复存在。合并后,一级银行将立即与第一招商银行合并,并入第一招商银行,一级银行将 不复存在。我们预计在2022年上半年完成合并。
合并原因(第48页和第49页)
第一商人。第一招商董事会在作出与第一级合并的决定时考虑了许多财务和非财务因素,包括对第一级董事会、管理层和员工的能力和诚信的尊重。董事会相信,扩大First Merchants在Level One运营的市场区域的业务将为First Merchants和Level One作为一家合并公司带来财务和战略上的好处。
第一级。在 考虑与First Merchants合并的过程中,Level One董事会收集并评估了有关First Merchants及其子公司、各自业务以及First Merchants未来前景的各种经济、财务和市场信息。在Level One董事会看来,有利因素包括First Merchants强劲的盈利和股票表现、其管理层、监管机构批准合并的可能性 以及从财务角度看First Merchants收购要约的吸引力。
一级财务顾问意见(第53页)
Level One董事会聘请派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)就拟议中的合并提出公平意见 。在2021年11月1日召开的一级普通股董事会会议上,Piper Sandler向一级董事会发表了口头意见,随后 发表了日期为2021年11月1日的书面意见,大意是截至2021年11月1日,根据并受制于其中规定的条件、限制、资格和假设,从财务角度来看,合并对价对一级普通股持有人是公平的。
派珀·桑德勒的书面意见全文 阐述了就派珀·桑德勒的意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制,作为本委托书和招股说明书的附件C。第一级 请股东仔细完整地阅读派珀·桑德勒的书面意见。派珀·桑德勒的意见仅限于从财务角度而言,一级普通股持有人在合并中收到的合并对价的公平性,而不涉及一级合并的基本业务决策或合并与 可能与一级合并相关的任何替代业务战略或交易相比的相对优点。派珀·桑德勒的意见并不构成向任何一级股东推荐该股东应如何投票或采取行动处理与合并有关的任何事项或 其他事项。
一级股东将获得什么级别(第38页)
如果合并协议获得批准并随后完成合并,每股一级普通股的流通股将被 转换为获得(I)0.7167股第一招商普通股的交换比例和(Ii)10.17美元现金(在本委托书和招股说明书中也统称为合并对价)。 交换比例可能会因股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易而进行调整。本应有权获得第一招商普通股零碎股份的每一一级股东将 获得现金,以代替该零碎股份。
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由于交换比率是固定的(除惯常的反稀释调整外),您将收到的合并对价的 价值将取决于您收到您的First Merchants普通股时的First Merchants普通股的市场价格。根据First Merchants在2022年1月7日(本委托书和招股说明书最终敲定之前最近可行的交易日)的收盘价,合并对价的隐含每股价值为每股42.83美元。不能保证First 招商局普通股的当前市价与一级股东收到第一招商局普通股股票之日或任何其他时间的第一招商局普通股市价相同。
此外,在合并中,已发行和已发行的一级优先股的每一股将转换为获得新成立的第一招商优先股的一股 ,这些优先股的投票权、优先股和特别权利与第一级优先股的投票权、优先股和特别权利基本相同。同样,合并完成后,每股已发行的 一级存托股份将成为First Merchants存托股份,相当于新的First Merchants优先股的1/100权益。
在合并生效日期后五(5)个工作日内,第一招商将促使交易所代理向紧接合并生效日期之前是一级普通股或一级优先股记录持有人的每个人邮寄一封传送函 。传送函将包含用于实现 交出一级股票(或以簿记形式持有的股票)以换取该人根据合并协议可能有权获得的对价的指示。
第一级杰出股权奖的持有者将获得什么(第39页)
第一级利用股权奖励来帮助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定,在紧接生效时间之前,授予一级员工和董事的每一笔当时尚未发行的限制性股票奖励,无论是未归属的还是归属的,都将根据他们各自的奖励协议条款交换一级普通股。如上所述,向限制性股票持有人发行一级普通股后,一级股东与该持有人之间的任何奖励协议以及该持有人在奖励项下的权利将 终止,不再具有效力或效力。
合并协议还规定,在生效时,根据其中一个一级期权计划授予员工和董事的每个一级期权 ,无论是既得或未得,都将不再代表一级普通股的期权,并将凭借合并而转换,而不会对该一级期权持有人的部分 采取任何行动。换股比率(反映(I)交换比率及(Ii)$10.17除以First Merchants平均价之和)乘以期权换股比率(反映(I)交换比率及(Ii)$10.17除以First Merchants平均价之和),换股为First Merchants普通股的股份数目等于受一级期权规限的一级普通股股份总数 乘以First Merchants平均价所得的First Merchants普通股股份数目。自生效时间起,First Merchants将承担每个一级期权计划 ,根据该计划,期权在生效时间未完成且未行使。除合并协议规定外,所有Firchants期权将继续拥有并遵守适用的一级期权计划和适用的 期权或奖励协议中规定的相同条款和条件。为交换一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价将等于(I)紧接生效时间之前的该级别 一个期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。
术语First Merchants 平均价是指彭博社(Bloomberg,L.P.)报道的First Merchants普通股在十(10)天内的成交量加权平均交易价
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在生效时间前第四(4)个日历日之前,普通股在纳斯达克全球精选市场交易。First Merchants平均价将进行适当和 比例调整,以反映任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易导致的任何股票调整。
First Merchants股东将获得什么(第40页)
First Merchants股东在合并中不会获得任何对价。合并后,First Merchants股东将继续 拥有与合并前相同数量的First Merchants股票。
一级特别股东大会(第32页)
一级股东特别大会将于当地时间2022年3月1日上午9点在密歇根州法明顿山庄汉密尔顿法院32991号举行,邮编:48334。
在特别会议上,一级普通股股东将被要求就合并提案和 休会提案进行投票。
对股东的一级推荐(第33页)
第一级董事会批准并通过了合并协议,并批准并授权了拟议的合并。一级股东 董事会认为,订立合并协议及完成合并协议预期的合并及其他交易符合一级股东及一级股东的最佳利益。一级普通股董事会建议一级普通股股东投票赞成(1)批准合并提议,(2)批准休会提议。在做出决定时,Level One的董事会 考虑了一系列因素,这些因素在第49页开始的标题为合并的Level One的合并原因一节中进行了描述。由于考虑的因素多种多样,一级董事会 不认为这是可行的,也没有试图量化或以其他方式对其在做出决定时考虑的特定因素赋予相对权重。
一级特别会议记录日期;需要投票(第32页)
只有在2022年1月10日收盘时登记在册的一级普通股股东才有权通知第一级特别会议以及特别会议的任何延期或延期,并在会议上投票。截至记录日期,已发行的一级普通股有7733,726股。代表一级优先股权益的存托股份持有人和一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。
合并提议的批准需要持有超过50%(50%)的有投票权的一级普通股流通股的持有者的赞成票。休会提案的批准需要比反对提案更多的赞成票。根据《密歇根州商业公司法》的规定,弃权不是已投的票。对提案2(休会提案)投弃权票和中间人反对票(如果有的话)不会被视为已投的票,因此不会对提案通过的结果产生影响。您可以通过出席一级特别会议并亲自投票来投票,也可以通过代理投票来投票,方法是在随附的代理卡上注明您的投票内容,然后签名并将其邮寄到随附的返回信封中。 您也可以按照代理卡上的说明在网上投票。您可以在特别会议之前的任何时间通过发送书面撤销通知、提交新的委托书或亲自出席特别会议并 投票来撤销您的委托书。
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不需要第一招商股东的批准。
投票协议(第79页)
于合并协议签立日期 ,每名一级董事会成员及每名一级主管与第一招商订立投票协议,使在该日期由他们各自 登记或实益拥有和控制的所有一级普通股投票赞成合并建议。?参见第79页的合并协议和投票协议。截至记录日期,一级董事会成员和 一级高管总共有权投票或促使投票表决1级普通股共计2,815,324股,占当日已发行普通股的36.4%。投票协议作为附件B附于 本文档,并通过引用并入本文档。
我们需要做些什么才能完成合并(第72页)
合并的完成取决于是否满足或放弃了一些条件。除了我们遵守合并协议外,这些 条件包括:
| 在特别会议上以超过50%(50%)的已发行和 股一级普通股流通股通过合并协议; |
| 某些监管机构批准一级银行与第一招商银行合并和合并为第一招商银行(合并),以及任何监管等待期届满; |
| 双方在合并协议中作出的陈述和担保必须在合并生效之日和截至合并生效之日在所有重要方面都真实、准确和正确 ,但因重要性或重大不利影响(如下面的合并协议-完成合并的条件)而受到限制的陈述和担保必须在所有方面都真实和正确,并规定对于那些仅针对截至较早日期的事项的陈述和保证,应在较早日期进行测试;{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr} |
| 双方订立的契约自合并协议之日起至合并生效之日起,必须在所有实质性方面得到遵守; |
| First Merchants必须收到Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见,第一级必须收到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见,即出于美国联邦所得税的目的,此次合并将被视为《国税法》第368(A)节所指的重组; |
| 本委托书和招股说明书是S-4表格的一部分,与将根据合并协议发行的第一批招商股票有关,该S-4表格的注册声明必须已根据修订后的1933年证券法(《证券法》)生效,美国证券交易委员会不得发布或威胁任何暂停注册声明 有效性的停止令; |
| 合并中拟发行的招商局普通股和招商局存托股份应已在纳斯达克全球精选市场挂牌交易(以正式发行公告为准); |
| 有管辖权的法院或机构不得发布命令、法令或禁制令,禁止或禁止完成合并或银行合并;以及 |
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| 双方在合并协议中规定的其他习惯条件和义务,包括 除其他事项外,每一方均提交高级职员证书,以支持上述某些条件。 |
监管审批 (第67页)
在(I)First Merchants Bank获得印第安纳州金融机构部(The Indiana DFI)和联邦存款保险公司(FDIC)的必要批准之前,合并无法完成,以及(Ii)First Merchants根据银行控股公司法获得联邦储备系统(FED)董事会的必要批准。(B)First Merchants Bank必须获得印第安纳州金融机构部(The Indiana DFI)和联邦存款保险公司(FDIC)的必要批准,以及(Ii)根据《银行控股公司法》,First Merchants获得联邦储备系统(FED)董事会的必要批准。最初向印第安纳州DFI、FDIC和美联储提交申请的时间是2021年12月3日左右。
待合并的业务行为(第76页)
根据合并协议的条款,第一级及第一级商户必须按正常程序经营业务,除 若干有限例外情况外,未事先征得对方同意,不得采取某些非常行动。
我们 同意,第一级将继续以每股不超过0.07美元的价格支付季度股息,直到合并完成。我们将各自合作,确保第一级股东在合并完成的那个季度将获得一次季度股息,而不是从第一招商和第一级股东那里获得单独的股息。
“第一商人协议”(第67及78页)
在合并协议中,第一招商已同意,其中包括:
| 继续进行并尽其合理和勤奋的努力,以获得合并的任何同意和批准。请参阅第67页上的合并监管审批。 |
| 采取必要行动,允许第一级及其子公司员工在合并生效之日起合理地 尽快参与First Merchants为其员工制定的福利计划。在参与实施之前,第一招商将承担、遵守并继续执行合并生效日生效的第一级员工计划 和福利安排,但须遵守合并协议中规定的某些限制。?参见第78页上的合并协议和员工福利计划。 |
| 提供或允许董事和高级管理人员的责任保险和赔偿。?参见第78页上的合并 一级董事和高级管理人员的赔偿和保险协议。 |
持不同政见者 合并中的权利(第页68)
根据密歇根商业公司法,一级股东无权享有与合并相关的持不同政见者权利。有关更多信息,请参见第68页上的合并中的持不同政见者的合并权利。
合并后的管理和运营(第77页)
第一级的公司在合并后将停止存在。因此,除本文另有说明外,合并生效日期后, 一级董事和高级管理人员将不再担任该等职务。合并完成后,第一招商的现任高级职员和董事将继续担任该等职务。
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合并中董事和高级管理人员的利益与您的利益不同(第68页)
您应该知道,一级银行和一级银行的一些董事和高管可能在合并中拥有不同于他们作为股东的利益,或者除了他们作为股东的利益之外的利益 。Level One董事会和Firchants董事会都意识到了这些利益,并在批准合并协议和合并时将其考虑在内。 这些利益如下:
| 一级主管协议。一级银行和一级银行的某些高管是雇佣协议、长期激励奖励和补充高管退休协议的 当事人,这些协议规定现金支付、加快股权奖励的归属、加快公司供款的归属,以及 在第一级控制权发生变化后提供某些福利。合并协议规定第一级有义务在紧接合并完成前终止并支付补充高管退休协议。根据2021年11月4日首次公开宣布合并后五个工作日一级普通股的平均收盘价39.46美元,与合并相关的第一级高管将获得的现金支付和加速股权奖励的总价值估计为730万美元。 |
| 持续的董事和高级管理人员责任保险。第一招商已同意,在合并生效后六 (6)年内,其将维持有效的董事及高级职员责任保险,覆盖一级及一级银行的董事及高级职员,但须受 合并协议所载的若干条件规限。 |
| 董事局成员的委任。合并协议规定,第一招商局有义务任命一名目前 为第一级董事会成员的人士(由第一招商局在与第一级董事会协商后选定)进入第一届招商局董事会。此人将有权获得第一招商为董事会服务的补偿。 |
终止合并(第74页)
在我们完成合并之前,第一招商和第一级都可以共同同意终止合并协议。此外,在第74页所述的情况下, 第一级商户或第一商户单独行动均可终止合并协议。
第一级已 同意在以下情况下向First Merchants支付11,130,000美元的终止费:
| 第一级董事会在收到第三方主动提出的上级收购建议后,在履行受托责任时终止合并协议; |
| First Merchants终止合并协议,原因是第一级的董事会在收到第三方的收购书面建议后,撤回或修改了其建议第一级的股东投票支持合并的建议 ;或 |
| First Merchants终止合并协议的原因是,第一级未能向First Merchants发出书面通知 ,表明其打算向第三方提供有关建议收购第一级的信息或与其进行讨论或谈判,或者如果第一级在发出该通知后六十(60)天内没有终止此类 讨论或谈判。 |
如果合并在2022年7月31日之前尚未完成,任何一方都可以终止合并协议,前提是终止方当时没有违反任何陈述担保或约定,如果不能解决这些问题,将导致某些合并完成条件无法满足,而且,如果 没有任何必要的监管批准是完成合并的唯一障碍,则终止日期将延长至2022年9月30日。如果发生此类终止,第一商家已同意支付一级a
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如果任何一方因未能获得任何所需的监管批准而终止合并协议,则终止费用为10,000,000美元,而此类失败是由于 直接且仅与第一招商有关的监管问题造成的。
美国联邦所得税的重大后果(第80页)
Dentons Bingham Greenebaum LLP和Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP 必须分别向First Merchants和Level One提交意见,自合并之日起生效,大意是为了美国联邦所得税的目的,合并将被视为《国税法》第368(A)条所指的重组。该等意见将符合美国证券交易委员会关于有权依赖 表格S-4登记声明中所载税务意见的人的规定和指导,本委托书和招股说明书是其中的一部分。然而,这些观点不会约束美国国税局(IRS),后者可能会采取不同的观点。
确定合并对你的实际税收后果可能很复杂。我们建议您向 咨询您自己的税务顾问,了解合并对您的税务影响。
有关合并对First Merchants和Level One股东造成的重大联邦所得税后果 的更详细说明,请参阅第80页的《美国联邦所得税后果材料》。
比较 第一商人和一级股东的权利(第98页)
第一招商和一级股东的权利在某些方面有所不同 。First Merchants普通股和First Merchants优先股持有人的权利受印第安纳州法律的管辖,包括印第安纳州商业公司法以及First Merchants公司条款和章程。一级普通股和一级优先股持有人的权利受密歇根州法律(包括《密歇根商业公司法》)和一级公司章程和细则的管辖。合并完成后,在任何情况下,获得第一招商局普通股或第一招商局优先股(或相关优先股存托权益)的一级股东将根据第一招商局章程和附例认购该等 股份或权益。
完成合并(第68页)
合并将在我们向印第安纳州国务卿提交合并条款并向密歇根州许可和监管事务部公司部(密歇根州公司部) 提交合并证书时生效,或在合并条款和合并证书中规定的较晚日期和时间生效。我们 预计合并将在2022年上半年生效。
比较市场价格信息
第一招商局普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市,代码是FRME。第一级普通股 普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码是LEVEL。下表列出了第一招商局普通股和第一级普通股在2021年11月3日,即合并公开宣布前一天的业务 的报价信息,以及
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2022年1月7日,在本委托书和招股说明书发布日期之前可获得信息的最后一个实际交易日。
第一商户公社 库存 |
一级普通股 | |||||||||||||||||||||||
(每股美元) | ||||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 关 | 高 | 低 | 关 | |||||||||||||||||||
2021年11月3日 |
$ | 43.80 | $ | 42.09 | $ | 43.50 | $ | 36.99 | $ | 34.25 | $ | 35.74 | ||||||||||||
2022年1月7日 |
$ | 45.82 | $ | 45.19 | $ | 45.57 | $ | 42.19 | $ | 41.89 | $ | 42.19 |
一级普通股持有人在 合并中将获得的总对价约为3.159亿美元(或一级普通股每股41.35美元),基于7640,544股一级普通股已发行股票,First Merchants在2021年11月3日(合并公开宣布前一天的业务)的收盘价为43.50美元,外加每股10.17美元的现金对价。
一级股东在合并中将获得的总对价 约为3.312亿美元(或每股一级普通股42.83美元),基于7733,726股一级普通股已发行股票,First Merchants在2022年1月7日(本委托书和招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日)的收盘价为45.57美元,外加每股10.17美元的现金对价。
下面还列出了First Merchants普通股在2021年11月3日和2022年1月7日的收盘价,是第一级普通股的等值形式价格,我们通过(A)将First Merchants普通股的适用价格乘以合并中每股一级普通股将发行的First Merchants普通股份额 ,即0.7167的交换比率,以及(B)将第一招商局普通股的适用价格乘以第一招商局普通股在合并中每股发行的份额,即0.7167的交换比率,来确定第一招商局普通股的等值形式价格,我们通过(A)乘以第一招商局普通股的适用价格乘以第一招商局普通股的份额 ,得出以下结果:第一级普通股的等值预计价格显示了第一级普通股持有者在合并中将收到的隐含 价值,这些持有者在这些日期接受第一招商局普通股以换取第一级普通股的股份。
第一商家 普通股 |
一级普通股 | 一级 等价物形式上的 |
||||||||||
2021年11月3日 |
$ | 43.50 | $ | 35.74 | $ | 41.35 | ||||||
2022年1月7日 |
$ | 45.57 | $ | 42.19 | $ | 42.83 |
我们建议您获取第一招商公司普通股的当前市场报价。我们预计,First Merchants普通股的市场价格将在本文件发布之日、合并完成之日及之后波动。由于交换比率是固定的(常规的反稀释调整除外),而第一招商普通股的市场价格 可能会波动,因此第一级股东在合并前后将获得的第一招商普通股的价值可能会增加或减少。
每股比较数据
下表载列各第一商人的基本及摊薄每股普通股收益、每股账面价值及每股现金股息(按历史基准计算)、第一商人按备考合并基准计算及按 按每一级别等值股份按预计合并基准计算的每股现金股息。
预计数据表明:(I)拟收购一级普通股;以及(Ii)拟向一级股东发行5,475,977股第一招商普通股,这假设一级普通股在收盘时已发行7,640,544股(即 的股数)。(2)拟向一级股东发行5,475,977股第一招商普通股,假设在收盘时已发行7,640,544股一级普通股(这是 的股数
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2021年11月3日发行的一级普通股)。为了显示预计基本每股收益和稀释后每股收益、每股现金股息和每股账面价值, 比较预计数据假设第一商家和Level One已在整个所示期间合并。第一级普通股持有者 的数据显示了合并的影响,数据是将第一级普通股的合并预计金额乘以交换比率0.7167得到的(因此,不反映第一级普通股持有人将收到的10.17亿美元现金对价的任何影响)。 第一级普通股持有者将收到的现金对价为10.17亿美元(因此,不反映第一级普通股持有者将收到的10.17亿美元现金对价的任何影响)。 第一级普通股的所有人通过将第一级普通股的合并预计金额乘以交换比率0.7167获得合并的影响。
我们预计我们将因合并两家公司而产生重组和重组费用。 我们还预计,合并将为合并后的公司带来财务利益,包括减少运营费用和赚取更多收入的机会。预计信息虽然有助于 说明合并后公司的财务特征,但没有考虑这些预期费用或预期财务收益,也不会试图预测或建议未来的结果。它也不一定 反映如果我们的公司在报告期间被合并,合并公司的历史结果会是什么。
下表中的 信息基于一级商户和第一商户的历史财务信息。第一招商和一级招商的相关信息包含在它们之前提交给美国证券交易委员会的各自的年度和季度报告 中,这些报告已通过引用并入本文件。有关First Merchants和Level One by 引用到本文档中的文档的说明,请参阅第107页开始的其他信息,以及如何获得这些文档的副本。
第一级商户和第一级商户
历史数据和预计每股数据
第一 商户 历史 |
一级 历史 |
组合在一起形式上的以下项目的金额第一商家(1) | 形式上的等价物人均一级 分享 |
|||||||||||||
每股净收益 |
||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.93 | $ | 3.15 | $ | 2.89 | $ | 2.07 | ||||||||
稀释 |
$ | 2.92 | $ | 3.10 | $ | 2.88 | $ | 2.06 | ||||||||
截至2020年12月31日的12个月 |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.75 | $ | 2.58 | $ | 2.85 | $ | 2.04 | ||||||||
稀释 |
$ | 2.74 | $ | 2.57 | $ | 2.84 | $ | 2.04 | ||||||||
每股现金股息 |
||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 |
$ | 0.84 | $ | 0.18 | $ | 0.84 | $ | 0.60 | ||||||||
截至2020年12月31日的12个月 |
$ | 1.04 | $ | 0.20 | $ | 1.04 | $ | 0.75 | ||||||||
每股账面价值 |
||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | 34.91 | $ | 27.56 | $ | 35.51 | $ | 25.45 |
(1) | 有关某些支持信息,请参见第19页 开始的选定合并财务数据的未经审计预计汇总。 |
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选定的合并财务数据
下表列出了我们每家公司的某些汇总历史合并财务数据。First Merchants和Level One截至2020年12月31日止五年的资产负债表和损益表数据均取自First Merchants和Level One各自经审核的财务报表(这些数据 和财务报表在综合基础上列报)。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月的财务数据来自第一招商及第一级的未经审核财务报表,而每间该等公司的管理层认为,其各自的报表及数据反映于该等日期及于该等日期公平呈报该等资料所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的比率按年率计算。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定表明预期或预期的全年业绩。
下表亦载列第一商户及反映合并事项的第一级未经审核备考综合财务资料的若干摘要。提交备考披露是为了提供更多信息,以支持本摘要的每股比较数据部分包括的备考数据。因此,本简明形式陈述不符合S-X规则第11条的披露要求。列报的损益表信息使合并生效,就好像它 发生在列报期间的第一天一样。提交的资产负债表信息使合并生效,就好像它发生在提交期间的最后一天一样。预计数据表明:(I)拟收购一级普通股;以及(Ii)拟向一级股东发行5,475,977股第一招商普通股,这假设一级普通股在成交时已发行7640,544股(这是2021年11月3日已发行的一级普通股数量 股)。(Ii)建议向一级股东发行5,475,977股第一级普通股,假设在收盘时已发行7,640,544股一级普通股(即2021年11月3日发行的 股一级普通股)。
备考信息反映了 会计的购买方法,一级资产和负债以其截至列报日期的估计公允价值入账。对一级资产和负债的实际公允价值调整将基于截至合并完成之日的评估和 评估。因此,实际公允价值调整可能与这些预计财务报表中反映的公允价值调整大不相同。第一招商管理层认为, 在编制这些预计财务报表时使用的估计在这种情况下是合理的。
我们预计我们 将因合并我们的公司而产生重组和重组费用。我们还预计,合并将为合并后的公司带来财务收益,包括降低运营费用和 赚取更多收入的机会。预计信息虽然有助于说明合并后公司在两组假设下的财务特征,但没有考虑这些预期费用或预期财务收益, 也不会试图预测或建议未来的结果。
所选财务数据仅为摘要,您应结合第一招商合并财务报表和相关附注 一起阅读,以供参考。有关我们 通过引用合并到本文档中的文档的说明,以及如何获得此类文档的副本,请参阅第107页的其他信息。
16
首批商人
选定的历史综合财务数据的五年汇总
(千美元,每股除外)
在这九个月里 截至9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
操作摘要 |
||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 336,639 | $ | 335,284 | $ | 448,508 | $ | 465,405 | $ | 407,944 | $ | 314,896 | $ | 253,312 | ||||||||||||||
利息支出 |
27,232 | 55,468 | 66,381 | 108,745 | 69,087 | 37,612 | 26,839 | |||||||||||||||||||||
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净利息收入 |
309,407 | 279,816 | 382,127 | 356,660 | 338,857 | 277,284 | 226,473 | |||||||||||||||||||||
信贷损失准备金(1) |
| 54,191 | 58,673 | 2,800 | 7,227 | 9,143 | 5,657 | |||||||||||||||||||||
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扣除信贷损失拨备后的净利息收入 |
309,407 | 225,625 | 323,454 | 353,860 | 331,630 | 268,141 | 220,816 | |||||||||||||||||||||
非利息收入 |
83,476 | 82,443 | 109,926 | 86,688 | 76,459 | 71,009 | 65,203 | |||||||||||||||||||||
非利息支出 |
206,777 | 190,869 | 263,405 | 246,763 | 219,951 | 205,556 | 177,359 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入费用 |
186,106 | 117,199 | 169,975 | 193,785 | 188,138 | 133,594 | 108,660 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
28,308 | 13,734 | 21,375 | 29,325 | 28,999 | 37,524 | 27,609 | |||||||||||||||||||||
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普通股股东可获得的净收入 |
$ | 157,798 | $ | 103,465 | $ | 148,600 | $ | 164,460 | $ | 159,139 | $ | 96,070 | $ | 81,051 | ||||||||||||||
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每股数据 |
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净收入 |
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基本信息 |
$ | 2.93 | $ | 1.91 | $ | 2.75 | $ | 3.20 | $ | 3.23 | $ | 2.13 | $ | 1.99 | ||||||||||||||
稀释 |
$ | 2.92 | $ | 1.91 | $ | 2.74 | $ | 3.19 | $ | 3.22 | $ | 2.12 | $ | 1.98 | ||||||||||||||
现金股利 |
$ | 0.84 | $ | 0.78 | $ | 1.04 | $ | 1.00 | $ | 0.84 | $ | 0.69 | $ | 0.54 | ||||||||||||||
期末余额 |
||||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 15,060,725 | $ | 13,737,350 | $ | 14,067,210 | $ | 12,457,254 | $ | 9,884,716 | $ | 9,367,478 | $ | 7,211,611 | ||||||||||||||
贷款总额 |
9,047,566 | 9,247,016 | 9,247,140 | 8,468,347 | 7,229,245 | 6,758,415 | 5,142,574 | |||||||||||||||||||||
信贷损失拨备(1) |
199,972 | 126,726 | 130,648 | 80,284 | 80,552 | 75,032 | 66,037 | |||||||||||||||||||||
总存款 |
12,348,689 | 10,906,153 | 11,361,610 | 9,839,956 | 7,754,593 | 7,172,530 | 5,556,498 | |||||||||||||||||||||
股东权益 |
1,868,090 | 1,833,656 | 1,875,645 | 1,786,437 | 1,408,260 | 1,303,463 | 901,657 | |||||||||||||||||||||
选定的比率 |
||||||||||||||||||||||||||||
平均资产回报率 |
1.43 | % | 1.04 | % | 1.10 | % | 1.48 | % | 1.64 | % | 1.17 | % | 1.17 | % | ||||||||||||||
平均股本回报率 |
11.32 | % | 7.60 | % | 8.14 | % | 10.48 | % | 11.84 | % | 8.65 | % | 9.16 | % |
(1) | 自2021年1月1日起,第一招商采用FASB会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量(CECL)。CECL用衡量信用损失的预期损失模型取代了以前用于衡量信用损失的 模型,该模型包括对投资组合内当前已知和固有损失的扣除,而预期损失模型包括对投资组合生命周期内预计发生的损失的扣除 。由于采用了这种方法,2021年9月30日的信贷损失拨备基于CECL方法。然而,在截至2021年9月30日的9个月内,没有为信贷损失拨备 ,因为前一年的拨备已经反映了第一招商对与新冠肺炎大流行相关的信用风险增加的看法,以及对经济和其贷款组合信用质量的估计 影响。对于上述所有其他期间,金额是根据已发生的损失方法计算的。有关采用CECL的更多详细信息,请参阅附注1.截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的第一商家合并简明财务报表 附注的一般内容,通过引用将其并入本委托书 声明和招股说明书中;请参阅本委托书和招股说明书中通过引用并入的文件,其中您可以在第107页找到更多信息。 |
17
一级
选定的历史综合财务数据的五年汇总
(千美元,每股除外)
在这九个月里 截至9月30日, |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
操作摘要 |
||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 65,610 | $ | 60,458 | $ | 82,639 | $ | 70,448 | $ | 63,824 | $ | 55,607 | $ | 52,903 | ||||||||||||||
利息支出 |
6,322 | 12,808 | 15,883 | 19,393 | 13,400 | 8,078 | 5,832 | |||||||||||||||||||||
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净利息收入 |
59,288 | 47,650 | 66,756 | 51,055 | 50,424 | 47,529 | 47,071 | |||||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
(384 | ) | 10,334 | 11,872 | 1,383 | 412 | 1,416 | 3,925 | ||||||||||||||||||||
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计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
59,672 | 37,316 | 54,884 | 49,672 | 50,012 | 46,113 | 43,146 | |||||||||||||||||||||
非利息收入 |
17,645 | 21,604 | 29,714 | 14,211 | 7,055 | 6,502 | 6,407 | |||||||||||||||||||||
非利息支出 |
45,716 | 44,771 | 60,232 | 44,369 | 39,678 | 36,051 | 32,407 | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入费用 |
31,601 | 14,149 | 24,366 | 19,514 | 17,389 | 16,564 | 17,146 | |||||||||||||||||||||
所得税费用 |
6,198 | 2,109 | 3,953 | 3,403 | 3,003 | 6,723 | 6,100 | |||||||||||||||||||||
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净收入 |
25,403 | 12,040 | 20,413 | 16,111 | 14,386 | 9,841 | 11,046 | |||||||||||||||||||||
优先股股息 |
1,406 | | 479 | | | | | |||||||||||||||||||||
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普通股股东可获得的净收入 |
23,997 | 12,040 | 19,934 | 16,111 | 14,386 | 9,841 | 11,046 | |||||||||||||||||||||
分配给参与证券的净收入 (1) |
331 | 140 | 244 | 159 | | | | |||||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 (1) |
$ | 23,666 | $ | 11,900 | $ | 19,690 | $ | 15,952 | $ | 14,386 | $ | 9,841 | $ | 11,046 | ||||||||||||||
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每股数据 |
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净收入 |
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基本信息 |
$ | 3.15 | $ | 1.56 | $ | 2.58 | $ | 2.08 | $ | 1.95 | $ | 1.54 | $ | 1.74 | ||||||||||||||
稀释 |
$ | 3.10 | $ | 1.55 | $ | 2.57 | $ | 2.05 | $ | 1.91 | $ | 1.49 | $ | 1.69 | ||||||||||||||
现金股利 |
$ | 0.18 | $ | 0.15 | $ | 0.20 | $ | 0.16 | $ | 0.12 | | | ||||||||||||||||
期末余额 |
||||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 2,543,883 | $ | 2,446,447 | $ | 2,442,982 | $ | 1,584,899 | $ | 1,416,215 | $ | 1,301,291 | $ | 1,127,531 | ||||||||||||||
贷款总额,包括持有的待售贷款 |
1,735,068 | 1,904,523 | 1,767,019 | 1,241,498 | 1,132,160 | 1,039,471 | 953,393 | |||||||||||||||||||||
贷款损失拨备 |
21,731 | 21,254 | 22,297 | 12,674 | 11,566 | 11,713 | 11,089 | |||||||||||||||||||||
总存款 |
2,066,992 | 1,943,435 | 1,963,312 | 1,135,428 | 1,134,635 | 1,120,382 | 924,924 | |||||||||||||||||||||
股东权益 |
233,934 | 209,468 | 215,327 | 170,703 | 151,760 | 107,960 | 96,571 | |||||||||||||||||||||
选定的比率 |
||||||||||||||||||||||||||||
平均资产回报率 |
1.34 | % | 0.71 | % | 0.88 | % | 1.08 | % | 1.07 | % | 0.82 | % | 1.05 | % | ||||||||||||||
平均股本回报率 |
15.06 | % | 8.68 | % | 10.61 | % | 9.90 | % | 10.68 | % | 9.45 | % | 11.93 | % |
(1) | 列报的金额用于普通股每股收益的两级计算 。2019年第二季度,一级采用了这种方法。 |
18
首批商人
选定综合财务数据的未经审计的备考汇总表
(千美元,每股除外)
在过去的9个月里2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
第一商户历史 | 一级 历史 |
形式上的 调整 |
附注3 | 联合专业人员 表格 金额第一次 商户 |
||||||||||||||||
操作摘要 |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 336,639 | $ | 65,610 | $ | 3,156 | A | $ | 405,405 | |||||||||||
利息支出 |
27,232 | 6,322 | (92 | ) | B | 33,462 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净利息收入 |
309,407 | 59,288 | 3,248 | 371,943 | ||||||||||||||||
信贷损失准备金(见附注4) |
| (384 | ) | 14,272 | C | 13,888 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||
拨备后净利息收入 |
309,407 | 59,672 | (11,024 | ) | 358,055 | |||||||||||||||
非利息收入 |
83,476 | 17,645 | | 101,121 | ||||||||||||||||
非利息支出 |
206,777 | 45,716 | 1,467 | D | 253,960 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
所得税前收入费用 |
186,106 | 31,601 | (12,491 | ) | 205,216 | |||||||||||||||
所得税费用 |
28,308 | 6,198 | (3,123 | ) | E | 31,383 | ||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||
净收入 |
157,798 | 25,403 | (9,368 | ) | 173,833 | |||||||||||||||
优先股股息 |
| 1,406 | | 1,406 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
157,798 | 23,997 | (9,368 | ) | 172,427 | |||||||||||||||
分配给普通股股东的净收入 |
| 331 | | 331 | ||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 157,798 | $ | 23,666 | $ | (9,368 | ) | $ | 172,096 | |||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
每股数据 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.93 | $ | 3.15 | | $ | 2.89 | |||||||||||||
稀释 |
$ | 2.92 | $ | 3.10 | | $ | 2.88 | |||||||||||||
现金股利 |
$ | 0.84 | $ | 0.18 | | $ | 0.84 | |||||||||||||
期末余额 |
||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 15,060,725 | $ | 2,543,883 | $ | 33,762 | F | $ | 17,638,370 | |||||||||||
贷款总额 |
9,047,566 | 1,735,068 | (8,267 | ) | G | 10,774,367 | ||||||||||||||
信贷损失准备(见附注4) |
199,972 | 21,731 | 7,030 | H | 228,733 | |||||||||||||||
总存款 |
12,348,689 | 2,066,992 | 307 | I | 14,415,988 | |||||||||||||||
股东权益 |
1,868,090 | 233,934 | 15,939 | J | 2,117,963 |
请参阅第21页开始的《选定合并财务数据的未经审计预计汇总附注》。
19
首批商人
选定综合财务数据的未经审计的备考汇总表
(千美元,每股除外)
截至年底的年度2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
第一商户历史 | 水平 一 历史 |
形式上的 调整 |
附注3 | 组合在一起 亲 表格 金额第一次 商户 |
||||||||||||||||
操作摘要 |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 448,508 | $ | 82,639 | $ | 4,208 | A | $ | 535,355 | |||||||||||
利息支出 |
66,381 | 15,883 | (123 | ) | B | 82,141 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
净利息收入 |
382,127 | 66,756 | 4,331 | 453,214 | ||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
58,673 | 11,872 | | 70,545 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
拨备后净利息收入 |
323,454 | 54,884 | 4,331 | 382,669 | ||||||||||||||||
非利息收入 |
109,926 | 29,714 | | 139,640 | ||||||||||||||||
非利息支出 |
263,405 | 60,232 | 1,956 | D | 325,593 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
所得税前收入费用 |
169,975 | 24,366 | 2,375 | 196,716 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
21,375 | 3,953 | 594 | E | 25,922 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
净收入 |
148,600 | 20,413 | 1,781 | 170,794 | ||||||||||||||||
优先股股息 |
| 479 | | 479 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
148,600 | 19,934 | 1,781 | 170,315 | ||||||||||||||||
分配给参与证券的净收益 |
| 244 | | 244 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 148,600 | $ | 19,690 | $ | 1,781 | $ | 170,071 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
每股数据 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.75 | $ | 2.58 | | $ | 2.85 | |||||||||||||
稀释 |
$ | 2.74 | $ | 2.57 | | $ | 2.84 | |||||||||||||
现金股利 |
$ | 1.04 | $ | 0.20 | | $ | 1.04 |
请参阅第21页开始的《选定合并财务数据的未经审计预计汇总附注》。
20
对选定的未经审计的备考摘要的说明
合并财务数据
(千美元,每股除外)
附注1陈述的依据
备考信息反映了购买会计方法,一级资产和负债以其截至列报日期的估计公允价值入账。对 一级资产和负债的实际公允价值调整将基于截至合并完成之日进行的评估和评估。因此,此未经审计的预计合并财务 信息中显示的预计采购价格分配可能会进行调整,可能会与合并完成时记录的实际采购价格分配有所不同。具体地说,最终调整可能包括但不限于: (A)一级资产负债表和合并生效时间内的经营业绩;(B)如果第一招商普通股的股票价格与假设的每股43.50美元不同,支付的合并对价总额;(C)与合并相关的总费用和实施情况,与目前调整中包括的估计金额不同;以及(D)如果市场和信贷状况与当前不同,资产和负债的基本价值 。(D)如果市场和信贷状况与当前不同,则支付的合并对价总额为每股43.50美元。(C)与合并相关的总支出和执行情况与目前包括在调整中的估计金额相比;(D)如果市场和信贷状况与当前不同,资产和负债的基本价值。{br然而,第一招商管理层认为,在这种情况下,编制本预计财务数据所使用的假设和估计是合理的。
未经审计的备考合并财务数据中列报的损益表信息使合并生效,如同合并发生在列报期间的第一天 。截至2021年9月30日的资产负债表信息使合并生效,就好像合并发生在那一天一样。未经审计的备考合并财务信息不反映合并后的公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升、整合第一商家和一级的运营的成本或实现此类成本节约所需的成本, 运营协同效应和收入提升。 合并后的公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升,以及整合第一招商和第一级业务的成本,或实现此类成本节约所需的成本, 运营协同效应和收入提升。
附注2:购进价格的确定和分配
紧接合并前已发行的一级普通股每股将被转换为获得(I)0.7167股第一招商普通股和(Ii)10.17美元现金的权利。以下收购价的确定假设向一级普通股持有人发行5,475,977股第一招商普通股,这假设 收盘时已发行的一级普通股为7,640,544股(即2021年11月3日已发行的一级普通股数量)乘以交换比率。
合并协议还规定,在生效时,根据其中一个一级期权计划授予的每个一级期权,无论是否已授予,都将不再代表一级普通股的期权,并将因合并而转换,而不需要该一级期权持有人采取任何行动。换股比率(反映(I) 交换比率及(Ii)$10.17除以First Merchants平均价(10日成交量加权平均价)之和)等于受一级期权约束的一级普通股股份总数乘以期权转换比率(反映(I) 交换比率,及(Ii)$10.17除以First Merchants平均价(10日成交量加权平均价)的乘积)为 的First Merchants普通股。决心
21
收购价的 假设发行318,418份既有期权,以公平价值23.96美元购买First Merchants普通股。
(千美元,每股除外) | ||||
记录收购所产生的商誉 |
| |||
购买价格: |
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一级已发行普通股 |
7,640,544 | |||
兑换率 |
0.7167 | |||
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|
|||
第一招商股份已发行 |
5,475,977 | |||
First Merchants普通股价格为2021年11月3日 |
$ | 43.50 | ||
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普通股对价 |
$ | 238,205 | ||
现金对价(下文) |
77,704 | |||
假设股票期权的初步公允价值 |
7,630 | |||
|
|
|||
购买总价 |
$ | 323,539 | ||
|
|
|||
现金对价: |
||||
一级已发行普通股 |
7,640,544 | |||
每股现金对价 |
$ | 10.17 | ||
|
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总现金对价 |
$ | 77,704 | ||
|
|
(千美元) | ||||
购买总价 |
$ | 323,539 | ||
分配给: |
||||
一级资产和负债的历史账面价值 |
210,562 | |||
第一级估计交易成本,扣除税收后的净额 |
(8,886 | ) | ||
|
|
|||
调整后的一级账面价值 |
$ | 201,676 | ||
|
|
|||
按公允价值记录资产和负债的调整: |
||||
贷款,购买的信用恶化信用标志 |
$ | (14,489 | ) | |
贷款,未购买的信用恶化信用 标志 |
(14,272 | ) | ||
贷款,利率标志 |
6,005 | |||
取消一级贷款损失拨备 |
21,731 | |||
定期存款,利率标志 |
(307 | ) | ||
房地和设备,减记 |
(1,500 | ) | ||
无形岩心矿藏 |
11,162 | |||
从以前的收购中消除第一级的商誉 |
(35,554 | ) | ||
从之前的收购中剔除第一级的其他无形资产 |
(2,695 | ) | ||
递延税金 |
(1,409 | ) | ||
|
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|||
总分配 |
$ | (31,328 | ) | |
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商誉 |
$ | 153,191 | ||
|
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附注3:形式上的调整
(A) | 记录贷款购入会计调整(未购入信用不良贷款的利率标识和信用标识)的增量,预计在4年内计入收益。 |
(B) | 记录购买会计调整对定期存款在 相关存款存续期内的摊销效果。 |
22
(C) | 通过拨备费用记录未购买的信用恶化贷款14,272美元的信用损失拨备 。 |
(D) | 记录(1)使用加速方法在10年内摊销核心存款溢价,以及 (2)在相关资产的估计寿命内购买房地和设备的会计调整。 |
(E) | 以25%的有效税率记录采购会计调整的税收影响。 |
(F) | 反映对以下各项的调整: |
记录现金合并对价支付的现金和现金等价物(77704美元);
贷款,如下(G)项下所述(8267美元);
信贷损失拨备,如下(H)$(7030)项下所述。
记录(1)一级房地和设备的购进会计调整金额(1,500美元),(2)无形存款 11,162美元,(3)与购进会计调整相关的递延税金(1,409美元),以及通过拨备费用计提的未购入信用恶化贷款的信贷损失拨备 3,568美元,以及(4)一级收购产生的商誉153,191美元(见上文注2);并扣除第一级的商誉(35,554美元)和其他无形资产(2,695美元),在每种情况下,都与第一级之前的收购相关 。
(G) | 记录(1)一级贷款 未购买的信用恶化贷款的信用公允价值标记为(14,272)美元,作为贷款的折扣;(2)一级贷款组合的利率公允价值标记为6,005美元(溢价)。 |
(H) | 记录(1)一级购买的信用恶化贷款的信用公允价值标记为14,489美元, 和(2)未购买的信用恶化贷款的信用损失拨备为14,272美元,通过拨备费用记录;也反映了 中取消了一级贷款损失拨备的金额(21,731美元)。 |
(I) | 记录一级定期存款的采购会计调整。 |
(J) | 反映(1)发行First Merchants普通股作为合并对价的一部分, $238,205,(2)假设期权的公允价值$7,630,(3)在实现估计交易成本的税后应计费用$(201,676)后,消除一级普通股账户;(4) First Merchants将其优先股交换为一级优先股(净额无影响),以及(5)First Merchants(8,630美元)和Level 1(8,886美元)各自通过拨备费用对留存收益进行额外调整,以记录税后应计项目,并通过拨备费用对未购买的信用恶化贷款的信用损失拨备(10,704美元)。 |
附注4:采用CECL会计准则
从2021年1月1日开始,第一商家采用CECL会计准则, 第17页所选历史合并财务数据的五年摘要中提到,第一商家采用的是CECL会计准则,从2021年1月1日开始,First Merchants采用CECL会计准则。由于采用了这种方法,First Merchants的信贷损失拨备基于CECL方法。由于截至2020年9月30日的9个月的贷款损失拨备已经反映了First Merchants对新冠肺炎疫情相关信用风险增加的看法,以及对经济和贷款组合信用质量的估计影响 ,因此没有针对截至2021年9月30日的9个月的信贷损失拨备。作为一家较小的报告公司(如交易法规则12b-2所定义),CECL会计准则将于2023年1月1日起对第一级生效。因此,第一级的历史金额是基于已发生损失的方法。参见上文附注3下的(G)段,了解截至2021年9月30日对信贷损失准备金进行的某些形式调整的细节。
23
危险因素
除了本委托书和 招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书和 招股说明书中的一般投资风险和其他信息(包括前瞻性陈述一节中涉及的事项)外,在决定如何投票支持本委托书和 招股说明书中提出的合并提议时,您应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本委托书和招股说明书中的其他信息,以及通过引用并入本委托书和招股说明书的其他文件。?请参阅第107页的其他信息 。
与合并公司及其行业相关的风险因素
合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时,合并的预期收益和成本节约可能无法实现 。
尽管First Merchants过去曾收购过其他金融服务业务,但第一级合并的成功将取决于许多因素,包括但不限于,合并后公司的能力:
| 将一级业务与第一招商业务整合; |
| 保持与第一商家储户和一级储户的现有关系,以最大限度地减少收购后提取存款的 ; |
| 维护和加强与第一商户和一级借款人的现有关系; |
| 实现第一招商银行的预计净收入以及合并后公司预期的成本节约和收入提升; |
| 控制增量非利息支出,保持整体运营效率 ; |
| 留住和吸引关键和合格的管理、贷款和其他银行人员;以及 |
| 在First Merchants和Level 1服务的社区以及附近社区进行有效竞争。 |
First Merchants无法成功将第一级整合到其业务中,可能会对其财务状况和运营结果产生不利影响 。
合并中一级股东将收到的对价价值将会波动。
如果合并完成,第一级股东将获得一定数量的第一招商局普通股,其基础是固定交易所 第一招商局普通股每股换一股第一招商局普通股,换取0.7167股第一招商局普通股。由于First Merchants普通股的市值可能(也很可能会)波动,因此您从 股票获得的股票对价价值也可能波动。First Merchants普通股的市值可能会因为许多原因而波动,包括那些特定于First Merchants的原因,以及那些普遍影响股权证券交易价格的原因。因此, 在您必须投票时,您将不知道您将获得的First Merchants普通股的确切价值。第一招商普通股在合并结束日的价值可能大于或低于第一招商普通股在记录日期、本委托书和招股说明书日期或特别会议日期的市场价格 。
我们鼓励您获取First Merchants普通股的当前市场报价,因为您 收到的任何First Merchants股票的价值可能高于或低于截至本文档日期的此类股票的价值。
24
合并后公司的信贷损失拨备可能不足以弥补实际贷款损失。
合并后公司的贷款客户可能不会根据其条款偿还贷款,而客户担保其贷款的抵押品 可能不足以保证偿还。截至2021年9月30日,合并后公司约70%的贷款由商业房地产和商业信用额度以及定期和开发贷款组成,这可能导致在经济低迷时期比住宅贷款更高的贷款损失体验。合并后公司的高级管理人员和董事将执行的承销、审查和监控不能消除与这些贷款相关的所有风险 。
First Merchants和Level One都对其各自贷款组合的 可收集性做出各种假设和判断,并根据多个因素提供损失拨备。如果假设错误或事实和情况随后发生重大变化,信贷损失拨备和 与合并相关的信用标记可能不足以弥补合并公司的贷款损失。合并后的公司未来可能不得不增加信贷损失拨备,这可能会减少其净利润。
贷款质量的恶化将对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
First Merchants和Level One都寻求通过遵守合理的承销实践来降低各自贷款组合中固有的风险。 他们的贷款战略还包括强调地域、行业和客户层面的多元化,定期对大型信用风险敞口和信用质量恶化的贷款进行信用质量审查和管理审查 。对他们的贷款组合进行持续审查,包括内部管理的贷款观察名单和独立的贷款审查。这些评估考虑了已确定的信用问题,以及贷款组合中未明确确定的固有损失的 可能性。虽然第一招商和Level One认为他们的承销和贷款审查程序适用于他们发放的各种贷款,但如果他们各自的贷款组合的质量恶化,合并后的公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。截至2021年9月30日,First Merchants有5190万美元的不良资产,一级有1290万美元的不良资产。
利率的变化可能会减少合并后公司的净利息收入。
与其他金融机构一样,合并后公司的净利息收入是其主要收入来源。净利息收入是指贷款和投资赚取的利息与存款和其他借款产生的利息支出之间的差额。合并后公司的净利息收入将受到市场利率变化、其资产和负债的利率敏感性、贷款和投资的提前还款以及住宅房地产贷款利率上调限制的影响。
合并后的公司将无法预测或控制市场利率的变化。市场利率受地区和当地经济状况以及美联储货币政策的影响。以下因素也可能影响市场利率:
| 通货膨胀; |
| 缓慢或停滞的经济增长或衰退; |
| 失业; |
| 货币供应量; |
| 国际失调症; |
| 国内外金融市场不稳定; |
| 合并后公司无法控制的其他因素。 |
25
First Merchants和Level One都有旨在管理市场利率变化带来的 风险的政策和程序;然而,尽管进行了风险管理,利率的变化可能会对合并后公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
经济条件的变化和合并后公司市场的地理集中度可能会对合并后公司的 财务状况产生不利影响。
合并后公司的成功在很大程度上取决于美国中西部地区的总体经济状况。与地理位置更加多元化的大型银行不同,合并后的公司将向主要位于这些地区的客户提供银行和金融服务。合并后公司的市场可能不存在有利的经济条件 。
经济持续放缓可能产生以下后果:
| 贷款拖欠可能会增加; |
| 问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加; |
| 对第一级和第一级商户的产品和服务的需求可能会下降;以及 |
| 第一级和第一商户贷款的抵押品可能会贬值,进而降低客户的借款能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。 |
新冠肺炎疫情可能会推迟并对合并的完成产生不利影响。
新冠肺炎疫情造成了经济和金融中断,已经并可能继续对第一招商和Level One的业务、财务状况、流动性、资本和业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情的影响导致经济环境持续或持续下滑,第一招商局或一级 的财务业绩或第一招商局或一级的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断,则完成第一招商局和一级的业务合并的努力也可能会延迟并受到不利影响。 第一招商局或一级的财务业绩 或第一招商局或一级的业务运营因新冠肺炎疫情而进一步中断,完成合并和整合的努力也可能会延迟并受到不利影响。获得必要的监管批准可能需要额外的时间,和/或监管机构可能会对第一招商或一级标准施加额外要求,这些要求必须在合并完成 之前满足,这可能会推迟合并的完成,并对合并产生不利影响。
合并完成后,合并后的公司可能无法成功留住一级人员 ,如果不能吸引更多的关键人员,合并后公司实施增长战略的能力可能会受到损害。
合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司是否有能力留住目前受雇于Level 1的关键员工的人才和奉献精神 。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不留在一级公司,或者在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣,或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营,合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响,管理层的注意力可能会从成功整合一级员工转移到 招聘合适的替代者上,所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。
此外,合并后的公司的持续增长和未来的成功将在一定程度上取决于其吸引、激励和留住高素质的高级和中层管理人员以及其他熟练员工的能力。对员工的竞争非常激烈,确定和留住具备执行合并后公司业务战略所需技能和属性的关键人员的过程 可能会很漫长。
26
由于各种原因,包括新冠肺炎疫情的影响,第一招商可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者,或者无法以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会, 这可能会导致合并后公司的业务受到影响。
反收购防御可能会推迟或阻止未来的合并。
First Merchants公司章程和章程中包含的条款以及印第安纳州法律的某些条款可能会使第三方更难 收购First Merchants,即使这样做可能有利于First Merchants股东。见第103页的普通股反收购条款比较。这些规定可能会限制一些投资者未来可能愿意支付的第一招商普通股股票的 价格,并可能产生推迟或阻止控制权变更的效果。
如果合并没有完成,双方将产生巨额费用,而没有实现预期的好处。
First Merchants和Level One与本委托书和 招股说明书中描述的交易发生了大量费用。合并的完成取决于几个条件的满足。我们不能保证这些条件会得到满足。第一级预计将产生约1130万美元的税前合并相关费用,First Merchants预计将产生约780万美元的税前合并相关费用,其中包括法律、会计和财务咨询费用,其中不包括任何合同终止费用(如果适用)。虽然如果合并没有完成,其中一些费用将不会产生,但其他费用将会发生,这些费用可能会对第一招商和第一级的财务状况产生重大不利影响 ,因为他们不会实现合并的预期好处。不能保证合并会完成。
合并协议可能会根据其条款终止,合并可能无法完成,这可能会对一级产生负面影响。
与First Merchants的合并协议必须满足一些条件才能完成交易。这些 条件包括:一级股东批准、监管批准、双方某些陈述和担保的持续准确性以及双方履行某些契约和协议。不能 保证合并将完成。
此外,在某些情况下,一级可能会选择终止合并 协议,包括接受上级收购提议。?有关合并中支付的对价的更完整讨论,请参见第一级普通股的合并交易所;有关合并协议可以终止的情况,请参阅更完整的讨论 协议-终止;放弃;修正案?不能保证完成合并的条件会得到满足,也不能保证 合并会完成。
如果合并协议终止,第一级可能会产生各种后果,包括:
| 由于管理层将重点放在合并上,没有实现完成合并的任何预期好处,第一级的业务可能受到不利影响,未能寻求其他有益的机会 ;以及 |
| 第一级将产生与合并相关的巨额费用,而没有实现完成合并的任何 预期收益。 |
如果合并协议因接受上级收购建议而被一级终止 ,或由于一级收购建议或相关原因未能向股东建议批准合并协议而被第一招商终止 ,则以下情况发生: 如果合并协议因接受上级收购建议而终止,或由于第一级董事会因上级收购建议或某些相关 原因未能向股东建议批准合并协议而被第一招商终止,则
27
第一级已同意向First Merchants支付11,130,000美元的终止费。支付终止费可能会对第一级的财务状况产生重大不利影响, 不能保证第一级能够与愿意支付与First Merchants在合并中同意支付的价格相等或更具吸引力的一方完成交易。
合并协议中包含的终止费和招揽限制可能会阻碍其他公司尝试收购第一级。
在合并完成之前,除某些例外情况外,一级禁止与第一招商以外的任何人征集、发起、鼓励或 参与任何可能导致收购建议(如合并或其他业务合并交易)的讨论或其他任何查询或建议。此外, 一级董事会已同意,如果一级董事会因收购方案优越而不建议一级股东批准合并协议,将向第一招商支付11,130,000美元的终止费。这些 条款可能会阻止其他公司尝试收购第一级,即使这些其他公司可能愿意为第一级股东提供比第一招商在合并协议中提出的更高的价值。支付终止费也可能对第一级的财务状况产生实质性的不利影响。
第一招商 合并后普通股的市场价格可能受到不同于目前影响第一招商或第一招商股票的因素的影响。
合并完成后,一级普通股的持有者将成为First Merchants普通股的持有者。第一招商业务与一级业务在重要方面有所不同,因此,合并后公司的经营业绩和第一招商普通股的市价可能会受到不同于目前影响第一招商和一级招商独立经营业绩的因素 的影响。 合并完成后,第一招商的经营业绩和第一招商普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响第一招商和第一招商独立经营业绩的因素的影响。First Merchants正在并将继续受到First Merchants截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中描述的风险的影响,这些风险由随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新,所有这些都已提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本委托书和招股说明书中。请参阅本委托书和招股说明书中以引用方式并入的文件,并将其 引用到第107页,您可以在其中找到更多信息。
合并后,一级股东的所有权和投票权将减少 ,对管理层的影响力也将降低。
一级股东目前有权在一级董事会选举和影响一级的其他事项上投票。 合并发生时,每个一级股东将成为First Merchants的股东,拥有合并后组织的百分比所有权,且 小于股东的一级股权百分比。正因为如此,一级股东对First Merchants管理层和政策的影响力将小于他们现在对一级管理层和政策的影响力 。
一级董事会在合并协议签署前收到的与合并相关的公平意见 自该意见签署之日起未更新以反映情况变化。
第一级财务顾问派珀·桑德勒(Piper Sandler)于2021年11月1日提交的书面意见基于截至2021年11月1日的信息。派珀·桑德勒的意见没有更新,以反映交付日期之后可能发生或已经发生的变化 ,包括对Level 1或First Merchants的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或其他变化。任何此类变化都可能改变第一层或第一层招商的相对价值,或者在合并时改变第一层普通股或第一层招商普通股的价格
28
已完成。该书面意见未说明合并将完成的日期或该书面意见中提及的日期以外的任何日期。有关一级财务顾问从其财务顾问那里收到的 意见的说明,请参阅第53页开始的一级财务顾问的合并意见。
与合并相关,第一招商将承担一级未偿债务和优先股,合并后公司在合并完成后的负债水平可能会对合并后公司筹集额外资本和履行现有债务项下义务的能力产生不利影响。
与合并有关,第一招商将承担与其已发行优先股相关的第一级未偿债务和第一级未偿债务。 第一招商将承担与其已发行优先股相关的第一级未偿债务和第一级债务。First Merchants的现有债务,加上未来发生的任何额外债务,以及承担一级未偿还优先股,可能会对合并后公司的债权人和合并后公司的股东产生重要后果。例如,它可以:
| 限制合并后的公司为营运资金、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力; |
| 限制合并后的公司进行战略性收购或者导致合并后的公司进行非战略性资产剥离; |
| 限制合并后的公司向股东分红; |
| 增加合并后的公司在一般经济和行业条件下的脆弱性;以及 |
| 要求运营现金流的很大一部分专门用于支付合并后公司债务和优先股股息的本金和 利息,从而降低合并后公司使用现金流为其运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。 |
合并完成后,First Merchants普通股持有人将享有First Merchants将在合并完成后发行的新Firchants优先股持有人的优先股息和 清算权。将 转换为新的第一招商存托股份(以及新的第一招商优先股的相关股份)的一级存托股份(以及一级优先股的相关股份)的持有人,以及第一招商未来可能发行的新第一招商优先股的持有者,在 向第一招商普通股支付任何款项之前,将获得合并后公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘,其清算优先权以及任何应计费用这些付款 将减少合并后公司可供普通股持有人使用的资产(如果有的话)的剩余金额。截至本联合委托书声明/招股说明书的日期,第一招商没有任何已发行的优先股 。
一般市场状况和不可预测的因素,包括不同于目前影响一级优先股的条件和因素 ,一旦新的第一招商优先股发行,可能会对新第一招商优先股的股票市场价格产生不利影响。
无法保证合并完成后将发行的新第一商人优先股的市场价格。 有几个因素可能影响新第一商人优先股的市场价格,其中许多因素不在第一商人的控制范围之内,包括:
| 合并后的公司是否不时宣布或未宣布新的第一商家优先股分红 ; |
| 分配给新的First Merchants优先股或其他First Merchants证券的信用评级的实际或预期变化; |
29
| 合并后公司的资信状况; |
| 利率; |
| 证券、信贷和房地产市场的发展,以及金融机构的总体发展 ; |
| 类似证券的市场;以及 |
| 这些事件包括:经济、企业、证券市场、地缘政治、公共卫生(包括新冠肺炎疫情的持续影响)、监管或司法事件,这些事件总体上会影响合并后的公司、银行业或金融市场。 |
新第一招商优先股的股份将为股权,不构成负债。因此,就可用于偿付债权的资产而言,新的第一商人 优先股将排在合并后公司的所有债务和其他非股权债权之前。合并后新第一招商 优先股的市场价格可能会受到与目前影响一级优先股的因素不同的因素的影响。
与合并相关的风险 因素
可能得不到监管部门的批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会施加目前没有预料到的条件,或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。
合并协议中预期的交易 在第一商业银行获得必要的监管批准(包括联邦存款保险公司和印第安纳州金融机构部门的批准)之前无法完成。在决定是否批准这些批准时,监管机构会考虑各种因素,包括每一方的监管地位以及合并监管批准中描述的因素。这些批准可能会被推迟或 根本无法获得,原因包括以下任何一项或全部:任何一方监管地位的不利发展,或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素;政府、政治或社区 小组查询、调查或反对;立法或政治环境的变化,包括或新冠肺炎大流行造成的影响和 中断。
这些监管机构可能会对合并或银行合并的 完成施加条件,或要求更改合并或银行合并的条款。不能保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制,或此类 条件、限制、义务或限制不会延迟或阻止合并或银行合并的完成,或在合并 和银行合并后对合并后的公司施加额外成本或限制收入,或以其他方式减少合并或银行合并的预期收益,其中任何一项都可能在合并后对合并后的公司产生不利影响。根据联邦、州或地方政府机构对任何一方或其客户正在进行的任何调查(包括提供信息或调查的传票)的 状态,监管审批也可能受到影响。
第一级的某些董事和高管在合并中的利益可能与第一级的 股东的利益不同。
一级股东应该知道,一级股东的一些高管和董事在合并中拥有权益,他们的安排不同于一级股东的一般安排,或者与一级股东的安排不同,或者不同于一级股东的安排。一级股东董事会在作出 批准和采纳合并协议的决定以及建议一级股东投票赞成批准合并协议时,除其他事项外,也意识到并考虑了这些利益。
30
有关这些利益的描述,请参见第68页上的合并中某些人的合并利益。
在 合并悬而未决期间,Level 1和First Merchants将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Level One或 First Merchants产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Level One或Firchants在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力,并可能导致客户和其他与Level One或First打交道的客户 寻求改变与Level One或First Merchants的现有业务关系。在合并悬而未决期间,Level One或First Merchants留住某些员工可能具有挑战性,因为某些员工在Level One或First Merchants的未来角色可能会遇到 不确定性。如果关键员工因与整合的不确定性和困难相关的问题或不想留在Level 1或First Merchants工作而离职,则Level 1 和/或First Merchants业务可能会受到损害。此外,除若干例外情况外,Level One及First Merchants均已同意在结业前按正常程序经营业务。?有关在合并悬而未决期间适用于Level 1和First Merchants的限制性契约的说明,请参阅第76页上的合并协议 在合并完成前影响双方的限制。
第一级股东因合并而获得的第一招商局普通股股份将与 第一级普通股的股份享有不同的权利。
合并完成后,一级股东将成为First Merchants股东,他们作为股东的权利将受First Merchants公司章程和章程的管辖。与一级普通股相关的权利可能与第一招商普通股相关的权利不同。有关与First Merchants普通股相关的不同权利的讨论,请参阅从第98页开始的普通股比较。
出于联邦税收的目的, 合并可能不符合免税重组的条件,从而导致您确认与您的一级普通股相关的应税损益。
Level One和First Merchants打算让合并符合美国国税法第368(A)节所指的免税重组 。虽然美国国税局不会就此事做出裁决,但作为完成交易的条件,Level One和First Merchants将从其各自的法律 律师那里获得意见,即合并将构成联邦税收方面的重组。此类意见将符合美国证券交易委员会关于有权依赖S-4表格注册说明书(本委托书和招股说明书是其中一部分)中所包含的税务意见的人的规定和指导。这些意见不约束国税局,也不阻止国税局采取相反的立场。如果合并不符合守则第368(A)条所指的重组,则一级普通股或一级优先股的美国持有人可能被要求确认等于(1)一级普通股或一级优先股的美国持有人收到的第一商人普通股第一商人优先股的公平市值与美国一级普通股或一级优先股美国持有人收到的现金(如果有)之间的差额的任何损益。(2)该美国持有者与其交换的一级普通股或一级优先股的调整后的计税基础。
31
一级专题会议
本公司股东特别大会
Level One Bancorp,Inc.
一般信息
我们现将本文件提供给一级股东,以供 董事会征集一级股东委托书使用,一级股东特别大会将于当地时间2022年3月1日上午9:00在密歇根州法明顿山庄汉密尔顿法院32991号举行,邮编:48334。本文件于2022年1月18日左右首次邮寄给一级股东,其中包括一级特别会议的通知,并附有委托书。
须考虑的事项
本次特别会议的目的如下:
1. | 合并提案。审议并表决批准合并协议的提案,根据该提案,一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行,紧接着,一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行,如从第 37页开始的题为合并提案的章节中所讨论的那样,第一级银行将与第一招商银行合并并并入第一招商银行。 |
2. | 休会提案。如有必要或适当,批准一级特别会议延期一(1)次或多次,以征集更多有利于合并提案的委托书。 |
根据合并 协议,一级将合并为第一商家。合并协议作为附件A附于本文件,并作为参考并入本文件。有关合并协议的说明,请参阅第71页开始的合并 协议。
需要投票
合并提议的批准需要超过一级普通股流通股50%(50%)的赞成票 。只要有法定人数,批准休会建议只需要在会议上亲自或委托代表投下的一级普通股至少过半数的赞成票即可。根据《密歇根州商业公司法》(Michigan Business Corporation Act)的规定,弃权不是已投的票。对提案2(休会提案)投弃权票和中间人否决票(如果有的话)不会被视为已投的票,因此, 不会对提案通过的结果产生任何影响。一级股东将2022年1月10日定为确定哪些一级股东有权在特别大会上通知和投票的记录日期。 因此,如果您在2022年1月10日收盘时是一级普通股的记录持有者,您将有权获得特别大会通知并在特别大会上投票。 因此,如果您在2022年1月10日收盘时是一级普通股的持有者,您将有权获得特别大会的通知并在特别大会上投票。根据记录 日期,您持有的每一股一级普通股都有权对在特别会议上提出的每个事项投一(1)票。在记录日期2022年1月10日收盘时,约有175名登记在册的股东持有7733,726股一级普通股流通股。
代表一级优先股股份权益的存托股份持有人和 一级优先股持有人无权也不被要求在一级特别会议上投票。
投票协议
截至记录日期,一级公司董事会对总计2,664,522股一级已发行普通股 拥有投票权,占当日已发行普通股的34.5%。截至记录日期,一级公司董事会成员和一级公司高管总共有权投票或促使投票,共计2,815,324股一级已发行普通股,占当日已发行普通股的36.4%。公司董事会的每一位成员
32
第一级及每位高管与第一招商订立投票协议,使其登记或实益拥有的第一级普通股的所有股份均投赞成票。 。?参见第79页的合并协议和投票协议。投票协议作为附件B附于本文件,并通过引用并入本文件。
代理服务器
如果您是一级股东,您应该已收到一张委托卡,以便在一级特别会议上使用本委托书和招股说明书。如果您不能 或不希望亲自出席特别会议,请使用随附的代理卡,以供您在特别会议上投票。经正式签署并退还的委托书所代表的股份,将按照给予委托书的一级股东的指示在特别会议上投票表决。经过适当 签名和退回但没有投票说明的代理卡将被投票表决,以批准合并提案,并投票批准休会提案。
如果您交付了一张签名正确的代理卡,您可以在您的代理权被行使之前的任何时间撤销您的代理权:
| 在特别会议上或之前向一级公司秘书递交书面撤销通知,地址为密歇根州法明顿山汉密尔顿法院32991号一级班科普公司,邮编:48334,请注意:公司秘书格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette);或 |
| 在特别会议召开时或之前向一级提交一张填好的委托卡,日期晚些时候; 或 |
| 在股东特别大会上亲自投票表决。 |
由于批准合并提议需要获得超过 一级普通股流通股50%(50%)的赞成票,弃权将与投票反对批准合并提议具有相同的效果。因此,贵公司董事会敦促所有一级股东通过代理投票,填写、注明日期并签署随附的 委托书,并立即将其装在已付邮资的信封内寄回。弃权票和经纪人否决票对休会提案没有影响,因为它只需要在会议上投票的第一级普通股 股的多数。您不应将股票证书与您的代理卡一起发送。
委托书的征求
第一级将承担与第一级特别 会议相关的向其股东征集和邮寄委托书的全部费用。除邮寄征集委托书外,一级董事、高级管理人员和某些员工可以亲自或通过电话征集委托书,他们不会因此而获得特别补偿。
在征集委托书时,除 本文件规定之外,任何人无权就合并或合并提议作出任何陈述或担保。 除了或违反本文档中的规定外,任何人均无权就合并或合并提议作出任何陈述或担保。除本文件明文规定外,不得依赖关于合并、合并协议或合并提案的任何声明。
关于设立一级董事会的建议
Level One的董事会已经批准了合并协议。Level One的董事会认为,合并对 公平,符合Level One及其股东的最佳利益。董事会建议一级股东投票批准合并提案,投票批准休会提案。请参见第49页上的第1级合并说明合并的原因。
33
其他事项
召开一级股东特别大会的目的是向 本文件中包括的一级股东发出通知。除通知或本委托书及招股说明书所述事项外,贵公司董事会并不知悉股东在特别大会上须采取行动的任何事项。但是,随附的委托书将授予委托书中指定的人员关于截至本委托书日期尚不为贵公司董事会所知以及可能在特别会议上适当提交的事项的酌处权 。委托书中被点名的人打算根据一级董事会的建议对该等事项进行 投票,如果没有给出任何建议,则以其最佳判断进行表决。在特别会议之前批准任何其他业务的交易通常需要比反对提案更多的赞成票。
特定股东对一级普通股的实益所有权
下表列出了截至2022年1月10日的信息,涉及以下公司对一级普通股的受益所有权:
| 每名一级股东实益拥有其已发行普通股的5%以上; |
| 每名一级董事; |
| 第一级的每一位被任命的行政人员;以及 |
| 一级的所有董事和高级管理人员作为一个整体。 |
实益权属已按照美国证券交易委员会规则确定。这些规则一般规定,如果某人拥有或分享投票或指示投票证券的权力,或处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的实益拥有人。为了 计算每个人的所有权百分比,根据60天内可行使的期权发行的普通股被计入该个人或集团的未偿还和实益拥有的普通股,但在 计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的普通股。除本表脚注中披露的情况外,并受适用的社区财产法的约束,第一级认为表中确定的每个人对该人姓名对面显示的所有股份拥有独家投票权和投资权 。
受益所有权百分比基于截至2022年1月10日已发行的7733,726股一级普通股 。
34
除另有规定外,下表中列出的每位股东的地址为: c/o Level One Bancorp,Inc.,32991 Hamilton Court,Farmington Hills,Michigan 48334。
实益拥有人姓名或名称 |
普通股 拥有的股票 |
百分比 班级 |
||||||
5%的股东 |
||||||||
银行基金公司(The Banc Funds Company,LLC) |
672,563 | (1) | 8.7 | % | ||||
宏利金融-S |
389,424 | (2) | 5.0 | % | ||||
董事和被任命的行政人员 |
||||||||
帕特里克·J·费林 |
280,316 | (3) | 3.6 | % | ||||
芭芭拉·E·阿卢什斯基 |
25,455 | * | ||||||
维克多·L·安萨拉 |
80,484 | (4) | 1.0 | % | ||||
詹姆斯·L·贝林森 |
774,433 | (5) | 10.0 | % | ||||
迈克尔·A·布里拉蒂 |
26,879 | * | ||||||
舒克里·W·大卫 |
99,821 | (6) | 1.3 | % | ||||
托马斯·A·法布里 |
725,055 | (7) | 9.4 | % | ||||
雅各布·W·哈斯 |
10,874 | * | ||||||
马克·J·赫尔曼 |
46,284 | (8) | * | |||||
史蒂文·H·里维拉 |
44,106 | * | ||||||
斯特凡·万奇克 |
658,983 | (9) | 8.5 | % | ||||
格雷戈里·A·韦内特 |
72,468 | (10) | * | |||||
大卫·C·沃克 |
74,163 | (11) | 1.0 | % | ||||
全体董事和高级管理人员(16人) |
3,021,092 | (12) | 38.0 | % |
* | 表示百分之一或更少。 |
(1) | 包括:(I)由伊利诺伊州有限公司合伙企业Banc Fund VIII L.P.(BF VIII)持有的112,533股;(Ii)伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund IX L.P.(BF IX)持有的320,788股;以及(Iii)伊利诺伊州有限合伙企业Banc Fund X L.P.(BF X Croft)持有的239,242股。BF VIII的普通合伙人为MidBanc VIII L.P.(MidBanc VIII),其主要业务是成为BF VIII的普通合伙人。BF IX的普通合伙人是Midban IX L.P.(即Midban IX),其主要业务是成为BF IX的普通合伙人。BF X的普通合伙人是Midban X L.P.(Midban X Cro),其主要业务是成为BF X的普通合伙人。MidBanc VIII,Midban IX和Midban X的普通合伙人是Banc Funds Company,L.L.C.(Midban X), 其主要业务是成为MidBanc VIII,Midban IX和Midban X的普通合伙人。TBFC是伊利诺伊州的一家公司,其主要股东是查尔斯·J·摩尔(Charles J.Moore)。自BF VIII、BF IX和BF X上任以来,摩尔先生一直担任这三家公司的经理。作为经理,摩尔对这些实体持有的发行人的证券拥有投票权和处置权。作为TBFC的控股成员,摩尔先生将控制TBFC,从而控制TBFC直接或间接控制的每个 合伙实体。主要办事处地址是伊利诺伊州芝加哥,邮编60606,3300Suit3300,北瓦克路20号。本信息基于2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案1。 |
(2) | 包括:(I)由特拉华州有限责任公司宏利投资管理(美国)有限公司(MIM(US))持有的386,324股;及(Ii)由加拿大实体宏利投资管理有限公司(MIML)持有的3,100股。MIM(美国)和MIML是加拿大宏利金融-S公司的间接全资子公司。MFC和MIML的主要办事处地址是加拿大安大略省多伦多布卢尔街东200号,邮编:M4W 1E5。MIM(美国)的主要办事处地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街197号,邮编02116。此 信息基于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。 |
(3) | 包括:(1)费林先生个人持有的90,566股;(2)帕特里克·J·费林信托持有的67,500股;(3)第五第三银行受托人--FBO帕特里克·J·费林SD IRA持有的25,000股;(4)乔安·M·费林信托持有的28,750股;以及(5)目前可行使或可在2022年1月10日起60天内行使的受股票期权 约束的68,500股。费林先生是帕特里克·J·费林信托的受益人,并对其持有的股份拥有投票权和投资权 |
35
和第五第三银行受托人-FBO Patrick J Fehring SD IRA。费林先生对乔安·M·费林信托公司持有的股份拥有投票权和投资权。 |
(4) | 包括:(I)安萨拉先生持有的71,984股;及(Ii)8,500股受当前可行使或可于2022年1月10日起60天内行使的购股权规限的股份。 |
(5) | 包括:(I)贝林森先生个人持有的722,521股;(Ii)James(Br)L.Bellinson Living Trust持有的43,412股;以及(Iii)8,500股受当前可行使或2022年1月10日起60天内可行使的股票期权约束的股票。Bellinson先生是James L.Bellinson Living Trust的受益者,并对其持有的股份拥有投票权和投资权。 |
(6) | 包括:(I)树顿控股有限责任公司持有的87,385股;(Ii)David 博士个人持有的3,379股;(Iii)Dunia David Trust持有的557股;以及(Iv)受当前可行使或2022年1月10日起60天内可行使的股票期权约束的8,500股。David博士是Shudun Holdings LLC所持股份的受益者,并拥有 投票权和投资权。大卫博士分享了对杜尼亚·大卫信托公司持有的股份的投票权和投资权。 |
(7) | 包括:(I)由TRSD Holdings,LP持有的709,797股;及(Ii)由Fabbri先生个人持有的15,258股 。法布里先生是TRSD Holdings,LP的普通合伙人,并对其持有的股份拥有投票权和投资权。Fabbri先生拒绝实益拥有TRSD Holdings,LP拥有的股份,除非 他在其中的金钱利益。 |
(8) | 包括:(I)Herman先生个人持有的37,784股;及(Ii)8,500股受当前可行使或可于2022年1月10日起60天内行使的股票 期权规限的股份。 |
(9) | 包括:(I)Wanczyk先生持有的653,315股;及(Ii)5,668股,但须受 目前可行使或可于2022年1月10日起60天内行使的购股权所规限。 |
(10) | 包括:(I)Wernette先生个人持有的35,468股;及(Ii)37,000股受当前可行使或可于2022年1月10日起60天内行使的股票 期权约束的股票。 |
(11) | 包括:(I)David Walker Trust持有的7,500股;以及(Ii)Walker先生个人持有的66,663股 。沃克是大卫·沃克信托基金(David Walker Trust)的受益者,并对其持有的股份拥有投票权和投资权。 |
(12) | 包括总计212,311股受股票期权约束的股票,这些股票目前可行使或可在2022年1月10日起60天内行使。 |
36
合并提案
一级要求其股东批准合并提议。一级普通股持有人应仔细阅读本委托书和 招股说明书全文(包括附件),以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书和招股说明书之后。
经过深思熟虑后,一级董事会批准并通过了合并协议,并认为该协议是可取的 ,符合一级董事会及其股东的最佳利益。有关一级董事会建议的更详细讨论,请参阅本委托书和招股说明书 中其他部分包含的一级董事会建议。
由于本委托书 声明和招股说明书中讨论的原因,一级董事会认定合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的,符合一级及其股东的最佳利益,并采纳并 批准了合并协议。一级董事会建议一级股东投票批准合并提议。
休会提案
如有需要或适当,一级特别会议可延期至另一时间或地点,以征集额外的委托书,但在一级特别会议举行时, 票数不足以批准合并建议。
如果在一级特别会议上, 一级普通股出席或代表出席并投票赞成合并提案的股数不足以批准合并提案,则一级特别会议拟动议休会,以便 一级董事会能够征集额外的委托书,以批准合并提案。在这种情况下,第一级将要求其股东对休会提案进行投票,但不会对合并提案进行投票。
在本次休会提案中,一级股东要求其股东授权 一级董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将一级特别会议推迟到另一个时间和地点,以征集更多的委托书,包括向 以前投票的一级股东征集委托书。
一级董事会建议对休会提案进行投票表决。
37
合并
在特别大会上,一级股东将在批准合并协议时进行审议和表决。下面的摘要 重点介绍了有关合并的某些信息。要理解合并,您应仔细阅读整个委托书和招股说明书,包括作为附件A附在本文件中的合并协议。
合并说明
根据由 名董事组成的第一级商户及第一商户董事会各自批准的合并协议的条款及条件,第一级商户将与第一商户合并并并入第一商户,而第一级商户的独立法人地位将终止。合并后,第一级银行将立即与第一招商银行合并,并入第一招商银行,第一级银行将不再作为独立实体存在。合并前有效的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”,将成为合并后的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”。
合并注意事项
对于 一级普通股
合并协议规定,一级普通股的持有者将有权就其持有的每股一级普通股 获得:(I)0.7167(交换比例)的第一商家普通股(First Merchants普通股),或现金,以代替零碎的 股票,以及(Ii)10.17美元的现金(统称为合并对价)。(3)第一级普通股的持有者将有权获得(I)第一级普通股(第一级普通股)0.7167(交换比例)的普通股,或现金代替零碎的 股,以及(Ii)10.17美元的现金(统称为合并对价)。
如果Firchants通过任何股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易改变合并前First Merchants普通股的流通股数量 ,则交换比率将进行比例调整,以便一级普通股股东将获得 与合并生效时代表First Merchants普通股流通股比例相同的First Merchants普通股数量(生效时间α),该数量将由First Merchants股票数量 表示
首先 招商局不会向一级股东发行零碎股份。相反,一级普通股股东将为每股零碎普通股获得一笔现金,计算方法为:(I)零碎权益乘以(Ii)彭博社报道的第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天的成交量 第一招商局普通股在生效时间前第四(4)个日历日 (第一招商局平均交易价)的前十(10)天内,第一级普通股股东将获得的现金金额为:(I)零碎权益乘以(Ii)第一招商局普通股的成交量 彭博社报道的第一招商局普通股在纳斯达克全球精选市场交易的十(10)天的加权平均交易价First Merchants平均价将进行适当和比例的调整,以反映任何股票拆分、股票分红、 资本重组或类似交易导致的任何股票调整。
如果您是一级普通股的持有者,并且您收到First Merchants普通股作为您持有的一级普通股的合并对价 ,则您在合并中获得的对价价值将取决于您收到First Merchants普通股时的市场价格 。根据First Merchants在2022年1月7日,也就是本委托书和招股说明书敲定之前最近可行的交易日的收盘价,股票对价的隐含每股价值为每股42.83美元(br})。不能保证(也不太可能)第一招商普通股的当前市场价格将等于第一招商普通股股票被一级股东收到之日或任何其他时间的市场价格。
对于一级优先股
每股7.50%的B系列非累积永久优先股,一级优先股, 清算优先权为每股2500美元(一级优先股),将转换为获得一股优先股的权利
38
(1)新创建的First Merchants A系列优先股的股份,其投票权、优先股和特殊权利与一级优先股(First Merchants优先股)的投票权、优先股和特殊权利基本相同。同样,合并完成后,每股已发行的一级存托股份(相当于一级优先股的1/100权益)将成为第一股 招商存托股份,并将代表1/100股第一招商优先股的权益。代表一级优先股1/100权益的存托股份目前在纳斯达克全球精选市场上市,代码为LEVLP。合并完成后,代表第一招商优先股1/100权益的存托股份预计将在纳斯达克全球精选市场上市。
一级股权奖励的处理
第一级利用股权奖励来帮助其吸引、留住和奖励关键员工和董事。合并协议规定,在紧接生效时间之前,授予一级员工和董事的每一笔当时尚未发行的限制性股票奖励,无论是未归属的还是归属的,都将根据他们各自的奖励协议条款交换一级普通股。如上所述,向限制性股票持有人发行一级普通股后,一级股东与该持有人之间的任何奖励协议以及该持有人在奖励项下的权利将 终止,不再具有效力或效力。
合并协议还规定,在生效时间,根据一级股权激励计划(一级期权计划)授予员工和董事的购买一级普通股股份(一级期权)的每个未偿还期权 ,无论是否已授予,都将不再代表关于一级普通股的 期权,并将凭借合并而转换为期权,而不需要该一级期权持有人采取任何行动(转换后,就第一商人普通股的数目而言, 等于(I)受一级期权规限的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B) $10.17除以第一商人平均价(该和为第一商人平均价格)的总和,而第一商人普通股的数目等于(I)受一级期权规限的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B) $10.17除以第一商人平均价(该和为第一商人平均价格)的乘积。自生效时间起,First Merchants将承担截至生效时间未完成期权和 未行使期权的每个一级期权计划。除合并协议规定的 外,所有Firchants期权将继续拥有并受制于适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议所载的相同条款和条件。为换取一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价将等于(I)紧接 生效时间之前该一级期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。
股份交换
在合并生效之日或之前,First Merchants将向Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.(作为交易所代理)或First Merchants选择的其他交易所代理存入第一商家普通股和First Merchants优先股的股票(应一级登记股东的要求)的证书或账簿记账,这些股票将 发给一级普通股和一级优先股的注册持有人(视情况而定),以换取旧证书(或账簿记账形式的股票)。在生效日期后的五(5)个工作日内,交易所代理将向紧接生效时间之前是一级普通股或一级优先股记录持有人的每个人邮寄一封传送函。传送函将载有用于交出一级股票(或账面记账形式的股票)以换取该人士根据合并协议可能有权获得的对价的指示。 第一招商普通股和第一招商优先股的股票(以证书形式或账簿记账)的分配和合并协议要求的现金支付,包括代替零头 股票,将由交易所代理在以下五(5)个工作日内支付给每一位前一级普通股和一级优先股持有者。在合并协议规定的五(5)个工作日内,交易所代理将向每一位前一级普通股和一级优先股持有者支付现金,包括代替零碎的 股
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该股东向交易所代理交付一份填写妥当并已签署的转让书的日期,对于其一级普通股股份以 认证形式持有的股东,该股东证书应代表一级普通股。任何现金付款将不会产生或支付利息。
在您交出一级股票(或账面登记形式的股票)以供交换之前,您将累积(但不会支付)您的任何股票可能已转换为的第一商人普通股或第一商人优先股在生效时间之后宣布的任何股息或其他分派。当您交出一级股票 证书(或账簿登记表格中的股票)时,第一商家将支付任何未支付的股息或其他分配,不含利息。合并完成后,一级普通股或一级优先股的任何 股的一级股票转让账簿上将不会有任何转让。
如果一级股票的股票已遗失、被盗或销毁, 第一商户将在收到遗失股票证书的誓章后,以令第一商家合理满意的形式和实质,并在第一级的股东遵守第一级股票历史上要求的与丢失、被盗或销毁股票相关的所有程序后,向该股票的登记所有者发放根据合并协议应适当支付的代价。 第一商家将在收到遗失股票的宣誓书后,以令第一商家合理满意的形式和实质,向该股票的登记拥有人发放根据合并协议应适当支付的代价。
合并对第一招商股东的影响
完成合并并不需要获得合并协议的第一招商股东的批准。First Merchants 股东也无权因合并而以任何代价交换其持有的First Merchant普通股股份。合并后,First Merchants股东将继续拥有与合并前相同数量的First Merchants 股票。
合并的背景
一级董事会(一级董事会)和一级高级管理层成员定期审查和评估一级的业务战略和目标,作为对一级的长期前景和战略及其提升股东价值努力的持续考虑和评估的一部分。这些审查主要关注金融服务业的前景和发展(特别是对于一级机构的相对资产规模和市值)、监管环境和总体经济,以及这些发展对金融机构总体、特别是一级股东的影响。 除其他事项外,这些审查侧重于金融服务业的前景和发展(特别是对一级机构的相对资产规模和市值)、监管环境和总体经济。这些审查还包括对金融服务业正在进行的整合的评估,以及对第一级及其股东各种业务合并交易的好处和风险的评估,以及作为一家独立公司继续运营的评估。
2020年3月,另一家金融机构(A公司)的一名代表与Level One董事长兼首席执行官Patrick J.Fehring接洽,表示如果Level One 确定愿意考虑此类交易,他有兴趣探索收购Level One。A公司的代表于2020年9月第二次与Fehring先生会面,并再次表示,如果第一级确定它 愿意考虑战略交易,则希望保持联系。
2021年2月17日,一级董事会召开专题会议。参加会议的还有派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)的代表,以及业内另一家领先的金融咨询公司的代表。派珀·桑德勒公司在2020年8月的优先股发行中代表了一级市场。金融咨询公司是由一级董事会邀请的,基于一级董事会的观点,即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率通常低于运营业绩相似的较大金融机构的普通股。 金融咨询公司是基于一级董事会的观点邀请的,即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率通常低于运营业绩相似的大型金融机构的普通股。会上,金融咨询公司的代表介绍了金融机构行业目前的估值和业务合并交易。
40
2021年3月17日,一级董事会召开例会。在会上,一级董事会授权其继任规划委员会(继任规划委员会)监督其正在进行的继任规划工作的执行情况,因为Fehring先生预计将于2022年3月退休。在接下来的几个月里,一级董事会,包括其继任规划委员会,与公司的高管猎头公司协商,努力敲定公司的高管继任计划。
2021年3月,First Merchants和另外两家金融机构(分别是B公司和C公司, )的代表与Fehring先生联系,表示有兴趣探讨收购一级公司,如果一级公司确定愿意考虑这样的交易的话。此外,2021年4月,公司 A的代表再次与Fehring先生联系,表示如果第一级确定愿意考虑战略交易,则希望保持联系。
2021年4月28日,一级董事会召开专题会议。参加会议的还有一级外部法律顾问Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的代表Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(Barack Ferrazzano LLP),他介绍了一级董事会在考虑战略性替代方案方面的受托责任 。
2021年5月19日,一级董事会召开例会。在会议上,一级董事会决定, 向金融机构行业经验丰富的金融咨询公司征求有关一级的战略选择的建议将是谨慎的,包括行业内业务合并交易市场的发展以及一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。 在会上,一级董事会将谨慎地征求金融机构行业经验丰富的金融顾问公司的意见,包括行业内企业合并交易市场的发展和一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。一级董事会基于几个因素做出这一决定,包括最近对潜在收购一级的查询,一级董事会的观点,即公司普通股的每股有形账面价值和每股收益的市盈率一般低于较大金融机构的普通股,金融机构行业整合步伐的加快,一级董事会强劲的历史和预期财务业绩,以及一级市场领域缺乏高质量的独立银行特许经营权。一级董事会 授权其战略委员会(由一级董事会的某些独立董事组成)选择并会见一名或多名财务顾问,并指示战略委员会向一级董事会报告 是否可取地更正式地探索公司的战略替代方案。
2021年6月16日,战略委员会召开会议,会见了派珀·桑德勒和另一家业内领先的金融咨询公司的代表,讨论了 行业企业合并交易市场的现状,以及一级股东在此类交易中可能获得的潜在估值。
2021年6月17日,战略委员会召开会议,审查和讨论财务顾问的报告,并同意向一级董事会建议一级董事会聘请一名投资银行家对公司的 战略备选方案进行正式探索。
2021年6月28日,一级董事会召开专题会议。在会议上,继任规划委员会建议一级董事会提拔蒂莫西·R·麦凯为一级银行行长和一级银行行长,条件是与他签订的修订雇佣协议的条款最终敲定。此外, 战略委员会成员报告了金融咨询公司的陈述,并建议一级董事会开始正式探索公司的战略替代方案。一级董事会决定,在最终确定公司高管继任计划后这样做将是 谨慎的做法,以帮助确保公司在公司决心保持独立的情况下能够继续执行其战略计划。
2021年7月14日,一级董事会召开专题会议。在会上,一级董事会通过了 麦凯先生升任一级银行行长和一级银行行长的决定。此外,
41
派珀·桑德勒(Piper Sandler)和另一家金融咨询公司的代表就协助该公司正式探索其战略替代方案的潜在合作进行了演示。 一级董事会授权战略委员会聘请Piper Sandler担任一级财务顾问,并与Piper Sandler合作,协助其探索战略替代方案,包括向战略委员会在Piper Sandler协助下选定的一个或多个潜在交易对手征集 意向。
会后至2021年8月10日,一级高级管理层成员开始准备材料,以纳入 电子数据室,以期征求一个或多个潜在交易对手的兴趣指示,以及他们可能提出的尽职调查请求。
2021年7月27日,战略委员会召开会议。在会议上,战略委员会与派珀·桑德勒的代表讨论了该公司在各种情况下的战略选择及其相对优势和风险,以及就潜在的业务合并交易与潜在的交易对手接洽。战略委员会在与派珀·桑德勒协商后决定,明智的做法是确定一份有针对性的金融机构名单,这些金融机构(A)为其客户和团队成员提供兼容的文化,以最大限度地提高合并后的 机构保持和发展一级业务的能力,以及(B)被认为有能力和意愿为一级业务提供最高估值。战略委员会审查了之前表示有兴趣与第一级进行战略交易的每家公司,以及派珀·桑德勒根据第一级的规模和市场,以及派珀·桑德勒在金融机构行业的经验,认为可能有这种兴趣的几家机构。 根据第一级的规模和市场,以及派珀·桑德勒在金融机构行业的经验,审查了派珀·桑德勒认为可能有这种兴趣的几家机构。根据这份名单,战略委员会指示派珀·桑德勒联系First Merchants、B公司和A公司,因为派珀·桑德勒建议这些公司可能最有能力为第一级提供溢价 估值。战略委员会决定Piper Sandler不应与C公司联系,因为它认为C公司对一级客户和团队成员没有兼容的文化,并且在 与Piper Sandler协商后确定C公司不太可能提供一级可接受的估值。
战略委员会会议结束后,派珀·桑德勒联系了战略委员会选定的三个潜在交易对手,巴拉克·费拉扎诺准备了一份相互保密协议,以促进与潜在交易对手就可能的战略交易交换机密信息。
2021年7月30日,第一级与第一招商和B公司各签订了相互保密协议。
2021年8月2日,A公司通知Piper Sandler,它没有兴趣参与这一过程,因为它认为 其形式资本比率在实施与一级可能的交易后,将阻止它提出有竞争力的报价。
2021年8月10日,第一级向First Merchants和B公司提供了一个电子数据室,其中包含某些初步详细的 尽职调查材料,包括第一级对截至2021年、2022年、2022年、2023年和2024年的年度的资产负债表和损益表的预测(第一级预测),以及估计的潜在成本 节省和第一级预计与业务合并交易相关的一次性费用。
数据室还包括指令,要求每个潜在交易对手在2021年8月30日之前提交一份收购一级的 提案。指示明确指出,这些提案将涉及总的拟议对价、整合计划(包括一级董事、管理层和员工的角色)、薪酬和 员工福利事项、任何预期的分支机构和办事处合并、监管审批和其他意外情况、交易时间,以及最终交易协议的某些主要条款。
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从2021年8月10日到2021年8月29日,First Merchants和Company B各自的管理团队和顾问对第一级进行了初步尽职调查审查。此外,Level One的管理团队和顾问对First Merchants和B公司进行了初步的反向尽职调查审查。
作为互惠尽职调查审查的一部分,2021年8月19日,Level One和First Merchants各自的 管理团队和财务顾问举行了一次会议,讨论各自的业务、市场和前景,包括Level One预测、公司业务的整合、交易完成后的潜在协同效应以及First Merchants获得与交易相关的所有所需监管批准的能力。
作为互惠尽职调查审查的一部分,2021年8月27日,Level One和公司B各自的管理团队 和财务顾问举行了一次会议,讨论各自的业务、市场和前景,包括Level One预测、公司业务的整合、交易完成后的潜在协同效应以及B公司获得与交易相关的所有所需监管批准的能力。
2021年8月30日,第一招商局向一级提交了初步意向书,提出收购一级普通股,将一级普通股每股转换为0.6949股第一招商局普通股和9.75美元现金的组合。First Merchants没有包括全股票交易的提议。根据第一招商局普通股在2021年8月27日的收盘价,这 相当于第一级普通股每股38.98美元的隐含交易价值,其中约75%的对价将以第一招商局普通股的股票支付,约25%的对价将以现金支付; 根据截至2021年8月27日的90天期间第一招商局普通股的成交量加权平均价格计算,这相当于隐含交易价值39.97美元第一招商表示有意在交易完成后委任一名一级董事会成员加入第一招商董事会。
2021年8月30日,B公司向一级公司递交了一份初步意向书,表明B公司准备 以B公司普通股在2021年8月27日(即意向书提出之日的前一个交易日)的收盘价为基础,以每股一级普通股41.00美元至44.00美元的隐含对价,在全股票交易中收购一级普通股;根据B公司普通股在截至2021年8月27日的90天内的成交量加权 平均交易价计算,一级普通股每股隐含交易价值在40.93美元至43.93美元之间。B公司的意向也表明,它打算在交易完成后任命一位一级董事会成员 加入B公司的董事会。
2021年9月1日,战略委员会 召开会议。一级高级管理团队成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了会议。在会上,Level One的高级管理团队成员回顾了他们对First Merchants和B公司的初步 反向尽职调查审查结果。此外,派珀·桑德勒的一名代表介绍了初步意向。经过讨论,战略委员会指示派珀 桑德勒请求第一招商提出全股票报价,以便与派珀·桑德勒当天提交的B公司提交的全股票报价进行比较。
2021年9月3日,第一招商向一级提交了一份额外的初步意向书,提议 对一级普通股进行全股票收购,根据第一招商普通股在2021年8月27日(即交易日)的收盘价,每股一级招商普通股将转换为获得0.9266至0.9860股第一招商普通股的权利,隐含的对价为每股一级招商普通股38.98美元至41.48美元
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紧接最初表示兴趣的日期之前;以及根据截至2021年8月27日的90天期间第一招商普通股的成交量加权平均交易价计算的每股一级普通股隐含对价价值在40.30美元至42.88美元之间。此外,First Merchants证实,它继续接受股票和现金的组合要约 。
2021年9月3日晚些时候,战略委员会召开了会议。第一级高级管理团队成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了会议。在会上,派珀·桑德勒公司的一名代表介绍了初步的意向,包括第一招商公司的全股票提案 。根据他们提案的力度、不同历史时期拟议合并对价的相对价值以及其他因素,战略 委员会指示派珀·桑德勒邀请第一招商和B公司对第一级进行额外的尽职调查,以使他们能够确认各自提案的条款,并要求每一家公司提交最终意向 ,目标是2021年10月1日。战略委员会进一步指示Piper Sandler要求每一潜在交易对手在其最终意向书中提供 全股票交易、由90%股票和10%现金组成的对价交易以及由75%股票和25%现金组成的对价交易的建议定价。
会后和整个9月,第一级向第一招商和B公司提供了额外的尽职调查材料 ,并与第一级的高级管理层进行了接触,以使他们能够确认各自意向的条款。在此期间,Level One的管理团队和顾问继续对First 商家和B公司进行额外的反向尽职审查。
2021年9月15日,一级董事会召开董事会例会。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。Barack Ferrazzano的代表回顾了一级董事会在考虑战略备选方案方面的受托责任,Piper Sandler的代表回顾了该过程的最新发展和下一步行动。
2021年9月23日,Level One和公司B各自的管理团队和财务顾问举行了电话会议 ,讨论与潜在战略交易有关的事项,包括整合规划、潜在的协同效应、Level One的高级管理人员和员工在合并后公司中的预期角色、信用质量、员工薪酬 事项以及公司B获得与可能的交易相关的所有所需监管批准的能力。
2021年9月24日,Level One和Firchants各自的管理团队和财务顾问举行了电话会议,讨论与潜在战略交易相关的事项,包括整合规划、 潜在协同效应、合并后公司中Level One的高级管理人员和员工的预期角色、信用质量、员工薪酬问题以及First Merchants就可能的交易 获得所有必要的监管批准的能力。
2021年10月1日,第一招商局向一级提交了一份修订后的意向书, 提议收购一级招商局普通股,根据这一提议,一级普通股每股将转换为获得0.7028股第一招商局普通股和9.75万美元现金的权利。基于First 招商局普通股在2021年9月29日的收盘价,也就是紧接修订利益指示日期的前一个交易日,这相当于一级普通股的隐含对价价值为每股39.47美元, 其中约75%的对价将以第一招商局普通股的股票支付,约25%的对价将以现金支付。与2021年8月30日提出的相应权益指示 相比,这相当于交换比率增加了约1.1%,每股对价面值下降了约1.3%,这是根据紧接适用权益指示日期之前的 第一招商普通股的收盘价计算的。修改后的意向书还提出了另一种交易方式。
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据此,每股一级普通股将转换为有权获得0.8067股第一招商普通股和5.93万美元现金的组合。根据First Merchants普通股在2021年9月29日的收盘价,这相当于一级普通股的隐含交易价值为每股40.04美元,其中约85%的对价将以First Merchants普通股的股票支付,约15%的对价将以现金支付。修订后的意向书还提议,作为拟议交易的结果,Level One的未偿还员工股票期权将以现金结算,尽管First Merchants单独向Piper Sandler确认,它愿意考虑将此类股票期权转换为与First Merchants普通股相关的股票期权。修订后的意向书并未要求第一级作出 排他性承诺。
2021年10月1日,B公司向一级提交了一份修订后的意向书, 提议以比最初意向书中设定的区间高端2.3%的交换率收购全股票交易的一级。基于B公司普通股在2021年9月29日的收盘价,也就是紧接修订的利益指示日期之前的交易日,这相当于一级普通股的隐含对价价值为每股42.21美元 ,或每股对价面值下降约4.1%,这是基于紧接适用的利益指示日期之前的B公司普通股的收盘价计算的。修订后的 权益说明还提出了一项替代交易,根据该交易,一级普通股的每股股票将转换为获得B公司普通股和现金组合的权利。根据B公司普通股在2021年9月29日的收盘价,这一备选方案相当于一级普通股每股41.70美元的隐含对价,其中约90%的对价由B公司的普通股组成,10%的对价 由现金组成。修订后的意向书还提议,作为拟议交易的结果,Level One的未偿还员工股票期权将以现金结算,尽管B公司单独向Piper Sandler 确认,它愿意考虑将此类股票期权转换为B公司普通股的股票期权。B公司修订后的意向书也要求一级公司作出独家承诺。, 这将 要求第一级同意终止与所有其他各方关于潜在交易的讨论,并仅与B公司进行为期60天的谈判。
2021年10月4日,战略委员会召开会议。一级高级管理层成员、一级董事会其他成员以及派珀·桑德勒(Piper Sandler)和巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表出席了会议。在会上,一级高级管理层成员回顾了他们对第一招商和B公司持续反向尽职调查的结果。此外,派珀·桑德勒公司的代表还就修订后的意向做了陈述。战略委员会指示Piper Sandler与每个潜在交易对手联系,确认他们的尽职调查已基本完成,要求他们进一步增加各自意向指示中反映的财务条款,并在即将召开的一级董事会会议之前提交最终和最佳建议,并澄清其意向指示中的某些其他术语,包括每个意向指示中提及的投票承诺的范围。
2021年10月5日,第一招商和B公司各自向一级提交了一份投票协议草案,详细说明了每个潜在交易对手打算就潜在交易向一级董事会和高级管理人员要求的投票承诺的条款和范围 。
2021年10月6日,B公司的财务顾问通知Piper Sandler,B公司愿意将其全股票提案的交换比率 提高0.7%。根据B公司普通股在2021年10月6日的收盘价,更新后的提案反映了一级普通股每股42.82美元的隐含对价价值 。B公司的财务顾问进一步通知派珀·桑德勒,B公司愿意增加其现金加股票 建议以B公司普通股2021年10月6日收盘价为基础,规定隐含对价为每股42.26美元。
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2021年10月6日,第一招商提交了一份进一步修订的意向书, 其中提议收购一级普通股,即每股一级普通股将转换为有权获得0.7167股第一招商普通股和10.17美元现金的组合。根据First Merchants普通股在2021年10月6日的收盘价,这项进一步修订的提案 代表了一级普通股每股40.69美元的隐含对价价值,其中约75%的对价将以First 招商局普通股的股票支付,约25%的对价将以现金支付。与2021年10月1日修订后的利益指示中的相应提议相比,这意味着基于紧接适用的利益指示日期之前的第一招商普通股的收盘价,交换比率增加了约2.0%,每股对价的面值增加了约3.1%。首次 Merchants进一步修订了意向指示,删除了在2021年10月1日的意向指示中提到的85%股票和15%现金交易的提议。
2021年10月7日,一级董事会召开专题会议。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。会上,Barack Ferrazzano的代表介绍了一级董事会在考虑潜在战略合并时的受托责任。此外,一级高级管理团队成员审查了他们对第一招商和B公司的反向尽职调查审查结果。除其他事项外,高级管理层审查了每个潜在对手方的业务、公司战略、技术投资和其他运营亮点,以及每个潜在对手方的整合计划,包括每个潜在对手方计划向预计将在合并后的组织中继续服务的第一级高级管理人员的特定成员提供的职位,以及对每个潜在对手方的文化与第一级公司的兼容性进行评估。第一级 高级管理层成员还审查了他们的监管反向尽职调查的结果,包括他们对每个潜在交易对手获得与潜在交易相关的所有必要监管批准的能力的评估。 派珀·桑德勒的代表就修订后的利益指示发表了演讲,包括对每个潜在交易对手提出的对价的隐含价值进行了分析。战略委员会成员随后提交了战略委员会的建议,即一级董事会根据其进一步修订的意向书中规定的条款批准与第一招商签订意向书。经过进一步的 讨论, 一级董事会一致认定,尽管B公司提出的对价的面值当时更高,但与第一招商的拟议业务合并比与B公司的业务合并的最新提案更具吸引力,第一级董事会在做出这一决定时,除其他因素外,考虑了以下因素,这些因素的顺序不一定代表给予这些因素的相对重要性或权重 :
| 第一级董事会认为第一招商普通股将提供比B公司普通股更高的总股东回报 的原因包括:第一招商实现了更高的历史贷款增长率,第一级董事会认为这一趋势将继续并支持更高的股价增长率,以及第一级董事会认为第一招商在交易完成后将更好地整合、保留和增长第一级业务; |
| 已公布的First Merchants和B公司股票分析师的研究报告反映了First Merchants普通股的目标中值 ,这意味着First Merchants普通股价格的未来增长率远远高于B公司普通股目标中值所暗示的增长率,以及First Merchants的预期股息增长高于B公司的预期股息增长; |
| 第一招商的3年、5年、10年和15年的历史财务业绩在每股和经营基础上都优于B公司的相应业绩; |
| First Merchants提议的较高现金部分,这提供了更大的价值确定性,并将降低First Merchants股权部分固有的下行风险 |
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B公司各自的建议,包括任何交易宣布后其各自普通股交易价格的下降; |
| 第一级对每个潜在交易对手进行反向尽职调查审查的结果; |
| 第一级董事会认为,第一招商在收购 和整合规模较小的金融机构方面比B公司有更多的经验和表现出成功;以及 |
| 事实上,B公司将被允许进一步提高其提案的财务条款,并且在与第一商人的最终合并协议谈判期间,第一级将不受排他性条款的约束,这将限制其考虑或回应任何此类改进后的要约的能力。 |
第一级董事会随后一致授权与第一招商签订意向书,并指示第一级 高级管理层成员对第一招商进行进一步的反向尽职调查。一级董事会还指示Piper Sandler和Barack Ferrazzano要求First Merchants同意,如果最终合并协议因First Merchants未能获得所有必需的监管批准而终止,则First Merchants同意支付反向终止费,并进一步要求First Merchants的未偿还员工股票期权将因交易而转换为关于First Merchants普通股的 股票期权。
随后在2021年10月7日,派珀·桑德勒的 代表联系了B公司,通知B公司,一级已经决定在未来几周内与另一方进行最终协议的谈判。派珀 桑德勒的代表还联系了第一招商公司,通知它,一级董事会目前已决定与第一招商公司就最终合并协议进行谈判。
2021年10月11日,Level One和First Merchants就拟议中的交易签署了一份意向书。
2021年10月15日,First Merchants的外部律师Dentons Bingham Greenebaum LLP(德顿斯)向Barack Ferrazzano提交了一份合并协议初稿 。
2021年10月18日,First Merchants向一级提供了一个电子数据室 ,其中包含一级要求的某些反向尽职调查材料。从2021年10月18日到2021年11月3日,Level One的管理团队和顾问对First 商家进行了进一步的反向尽职调查。
作为Level One的反向尽职调查工作的一部分,Level One和First Merchants各自的高级管理团队成员、财务顾问和法律顾问于2021年10月19日召开电话会议,继续讨论First Merchants业务的某些方面,包括可能影响 First Merchants取得与潜在交易相关的所有所需监管批准的能力的某些事项。
2021年10月20日,一级董事会召开例会。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒(Piper Sandler)和巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表出席了部分会议。在会上,第一级 高级管理层成员报告了对第一招商的持续反向尽职调查的结果。此外,Barack Ferrazzano的代表审查了最初合并协议草案的条款,Piper Sandler的代表审查了与First Merchants的意向书中反映的对价的隐含价值,以及B公司在其最近的意向书中提出的对价。一级董事会继续同意, 提议的与第一招商的业务合并比B公司于2021年10月6日提交的更新建议更具吸引力,包括上述原因,并指示Barack Ferrazzano向第一招商发送 合并协议修订草案。
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2021年10月21日,巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)向德顿发送了合并协议修订草案,从2021年10月21日到2021年11月3日,双方及其各自的法律顾问和财务顾问继续就合并协议和投票协议的最终条款进行谈判。
2021年10月22日和2021年10月25日,Level One和Firchants各自的高级管理团队成员、财务顾问和法律顾问就Level One对Firchants的持续反向尽职调查审查举行了电话会议。
2021年11月1日,一级董事会召开专题会议。一级高级管理层成员以及派珀·桑德勒和巴拉克·费拉扎诺的代表出席了部分会议。在会上,一级高级管理团队的成员报告了公司对第一招商进行反向尽职调查的结果。巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)的代表与一级董事会一起审查了他们在考虑潜在交易时的受托义务。审查结束后,巴拉克·费拉扎诺的一名代表随后审查了合并协议草案和投票协议草案的条款。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的一名代表审查了合并对价的财务条款,根据第一招商普通股在2021年10月29日(紧接特别会议日期之前的 交易日)的收盘价,合并对价的隐含价值为每股39.96美元。派珀·桑德勒的代表还审查了派珀·桑德勒对拟议交易的财务分析。经过进一步讨论,派珀·桑德勒代表 向一级董事会提交了口头意见,并随后以书面形式确认,大意是,截至2021年11月1日,从财务角度 来看,合并对价对一级普通股持有者是公平的。经过进一步讨论,一级董事会一致通过了合并协议。
2021年11月3日,第一届招商局董事会与第一招商局管理层会面,他们介绍了在会前分发给董事会的合并协议条款、交易的战略理由以及合并的财务 方面。介绍之后,第一招商局董事会审议并讨论了合并协议草案以及第一招商局向一级股东支付的对价。首先 招商局管理层回应了董事会提出的有关合并和合并考虑的问题。经过长时间的讨论,第一届招商局董事会投票批准管理层敲定并签署合并协议和所有相关文件 。
第一级和第一招商签订了合并协议,第一级的 董事和高管与第一招商签订了投票协议,各自于2021年11月4日生效。在2021年11月4日开盘前发布了一份联合新闻稿,宣布了这笔交易。
First Merchants宣布合并的原因
在决定采纳及批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易时,第一招商局董事会征询了第一招商局管理层的意见,并考虑了多项因素,包括以下重要因素:
| First Merchants和Level One的每个业务、运营、财务状况、资产质量、 收益和前景。在审查这些因素时,First Merchants董事会认为:(1)合并将扩大First Merchants在密歇根州东南部具有人口吸引力的市场内的业务; (2)将增加First Merchants的核心存款基础,这是一个重要的资金来源;(3)将为First Merchants提供经验丰富的管理团队和密歇根州东南部及其周边地区的优质银行分行;以及(4)First Merchants是否将有机会向First Merchants销售广泛的产品 |
| 了解第一商业银行和一级资本经营的当前和未来环境,包括国家和地方经济状况、金融机构的总体竞争环境,以及这些因素对第一商业银行在有和没有拟议交易的情况下可能产生的影响; 包括国家和地方经济状况、一般金融机构的竞争环境以及这些因素对第一商业银行在有无拟议交易的情况下可能产生的影响; |
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| 与第一招商管理层就一级尽职调查审查进行审查和讨论; |
| 两家公司文化的互补性,管理层认为这应有助于 交易的整合和实施; |
| 合并协议的财务和其他条款,包括固定汇率、税收待遇以及交易保护和终止费条款,该公司与外部财务和法律顾问一起审查了这些条款; |
| 将管理层的注意力和资源从第一招商业务的运营转移到完成合并的潜在风险 ;以及 |
| 与合并相关的监管审批和其他审批,以及此类 监管审批将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期。 |
以上关于第一届招商局考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗,但包括了第一届招商局考虑的重要因素。在作出批准及采纳合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的 决定时,第一招商局董事会并未就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重, 个别董事可能对不同因素给予不同的权重。First Merchants董事会整体考虑了所有这些因素,包括与First Merchants管理层和First Merchants财务和法律顾问的讨论和质询,并总体考虑了有利于和支持其决心的因素。
基于上述理由,第一招商董事会一致认为合并协议及合并协议拟进行的 交易是可取的,且符合第一招商及其股东的最佳利益,并一致批准并采纳合并协议。
第一级合并的原因
在决定批准合并协议及其计划进行的交易(包括合并),并建议 一级普通股持有者批准合并协议时,一级董事会与一级高级管理层成员及其财务顾问和法律顾问进行了磋商,并考虑了一系列因素,包括 以下内容:
| 第一级和第一商户的每一项业务、运营、财务状况、运营绩效、资产质量和前景。在检讨这些因素时,第一层董事局考虑了下列因素: |
| 它认为,合并是一项具有战略说服力的交易,将创建一家更强大的公司,提升 增长,并为一级股东提供有意义的长期价值; |
| 它认为,合并后的公司将处于战略地位,能够利用市场机遇, 通过发放更大规模的贷款并提供更广泛的产品和服务来更好地为客户服务; |
| 通过利用领先的市场地位和互补的产品和服务,合并后的公司将具有更好地招聘和留住员工、投资、竞争和 表现的规模; |
| 与一级普通股的历史情况相比,第一招商普通股具有更强的交易流动性、更高的股息收益率、更高的历史交易倍数和更低的资金成本; |
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| 净息差压缩和盈利逆风单独面临一级水平; |
| 希望使第一级的地理集中度多样化,主要集中在密歇根州东南部; |
| 交易对合并后公司的预期影响,包括对财务指标和增长率的预期影响(包括但不限于每股收益、股息、每股账面和有形账面价值、平均资产回报率、平均有形普通股权益回报率和效率比率); |
| 第一级、第一级招商局普通股的历史业绩,以及第一级、第一级招商局的现金股利、股东总回报、资本化、经营业绩、资产质量、流动性; |
| 与First Merchants管理层及其法律顾问就First Merchants的反向 尽职审查进行的审查和讨论;以及 |
| 它审查了Level 1和First Merchants各自的股票研究分析师对Level 1和First Merchants的评级、目标价和每股收益预期; |
| 熟悉金融服务业当前和未来的环境,包括: 经济状况和利率和监管环境,规模的可能影响,监管和合规要求导致的运营成本增加,来自地区性和全国性银行、非银行金融和金融技术公司的日益激烈的竞争,以及当前金融市场状况,以及这些因素对一级和合并后公司的潜在增长和战略选择的可能影响,以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对第一级的可能影响; |
| 它对可能提供给第一级的其他战略选择的看法,包括继续 作为一家专注于有机增长的独立公司,对其他银行进行较小规模的收购,变革性交易(包括大型收购或对等合并),以及与每个选择相关的风险和不确定性 ; |
| 交易与Level One的业务战略保持一致,包括实现强劲的收益增长 、提高客户吸引力和留住客户、留住和发展员工队伍、发展技术能力以及专注于费用管理; |
| 其结论是,一级商家和第一商家是互补的匹配,因为第一级商家和第一商家所服务的市场以及提供的产品和服务的性质,以及交易将提供规模经济、增强投资于技术和创新的能力、扩大产品和服务供应、 提高效率、降低成本和增加增长机会的预期; |
| Level One和First Merchants都相信以目标驱动和深思熟虑的方式处理合并和合并后的公司,其结构旨在最大限度地发挥协同效应的潜力和对当地社区的积极影响,最大限度地减少客户和员工的流失,进一步分散合并后公司的运营风险 相对于独立的一级风险配置文件; |
| Level One和First Merchants共享文化,专注于创始人-企业家心态; |
| First Merchants的成功收购历史、对未来类似收购的预期以及 预期的合并完成时间; |
| 预期这笔交易对于美国 联邦所得税目的而言将是免税的,因为第一级股东收到第一招商普通股以换取第一级普通股; |
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| 派珀·桑德勒(Piper Sandler)的分析和陈述及其向一级董事会提出的口头意见随后得到书面确认,大意是,截至2021年11月1日,从财务角度来看,合并对价对一级普通股的持有者是公平的; |
| 合并协议的财务和其他条款(与外部财务顾问和 法律顾问一起审阅的第一级条款),包括: |
| 合并对价的金额,以及第一招商在与一级谈判过程中两次提高要约的财务条件 ; |
| 交换比例是固定的,一级董事会认为这符合这类交易的 市场惯例,也符合交易的战略目的; |
| 合并对价由大约25%的现金组成,每股固定金额将为合并对价的一部分提供价值确定性; |
| 合并对价的隐含价值为每股39.96美元,较一级普通股在2021年10月29日,即批准合并协议的一级董事会会议日期之前的交易日的收盘价溢价约27.2%,较第一商家首次提交意向的前一交易日即2021年8月27日的一级普通股收盘价溢价约47.5%; |
| 一级普通股持有者将有机会就合并协议的批准进行投票 ;以及 |
| 第一级在某些情况下终止合并协议的权利,但在某些情况下支付 解约费; |
| 第一招商局普通股交易价格下跌可能对一级普通股持有者收到的合并对价产生不利影响的可能性。 第一级普通股持有者收到的合并对价价值可能受到第一招商局普通股交易价格下降的不利影响; |
| 与实现预期的效率改进以及成功地将Level One的业务、运营和员工与第一招商的业务、运营和员工整合相关的潜在风险; |
| First Merchants最近支持社区贷款的努力,包括First Merchants根据其与美国司法部达成的和解协议取得的进展和First Merchants Bank获得的令人满意的社区再投资法案评级,First Merchants支持这些努力的进一步计划,包括First Merchants计划对社区基金会做出的承诺,以及其他因素,所有这些因素预计都将支持获得完成合并所需的所有监管批准的可能性; |
| 根据现有的一级薪酬计划和雇佣协议,一级管理层将获得的与合并有关的付款和其他福利的性质和金额 ; |
| 合并对Level One整体业务的潜在影响,包括与客户、员工、供应商和监管机构的关系; |
| 在合并悬而未决期间及之后流失关键一级员工的可能性; |
| 与合并有关的重大成本,包括整合第一层和第一层商家业务的成本、交易费、费用和将会或可能因合并而产生的其他付款; |
| 该一级公司的董事和高管可能在合并中拥有不同于 的权益,或者不同于一般股东的权益; |
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| 第一级服务的社区中潜在的负面反应,包括失去 就业; |
| B公司提出的合并对价面值以B公司普通股交易价格为基础,高于以第一招商普通股近期交易价格为基础的合并对价面值; |
| 第一级董事会认为,与第一招商的业务合并提议比B公司在2021年10月6日提交的最新提议更具吸引力,在考虑了以下因素后,除其他因素外,这些因素的顺序不一定代表给予 这些因素的相对重要性或权重: |
| 第一级董事会认为第一招商普通股将提供比B公司普通股更高的总股东回报 的原因包括:第一招商实现了更高的历史贷款增长率,第一级董事会认为这一趋势将继续并支持更高的股价增长率,以及第一级董事会认为第一招商在交易完成后将更好地整合、保留和增长第一级业务; |
| 已公布的First Merchants和B公司股票分析师的研究报告反映了First Merchants普通股的目标中值 ,这意味着First Merchants普通股价格的未来增长率远远高于B公司普通股目标中值所暗示的增长率,以及First Merchants的预期股息增长高于B公司的预期股息增长; |
| 第一招商的3年、5年、10年和15年的历史财务业绩在每股和经营基础上都优于B公司的相应业绩; |
| First Merchants提议的更高现金部分,这提供了更大的价值确定性,并将降低 First Merchants和B公司各自提议的股本部分固有的下行风险,包括由于宣布任何交易 后各自普通股的交易价格下降所致; |
| 第一级对每个潜在交易对手进行反向尽职调查审查的结果; |
| 第一级董事会认为,第一招商在收购 和整合规模较小的金融机构方面比B公司有更多的经验和表现出成功;以及 |
| B公司将被允许进一步提高其提案中的财务条款,并且在与第一商家的最终合并协议谈判期间,第一级将不受排他性条款的约束,这将限制其考虑或回应任何此类改进的报价的能力; |
| 即使获得了所需的监管批准并获得了所需的一级股东的批准,合并仍有可能在第一级和第一级商家的共同努力下仍无法完成的风险,或者 完成可能被不适当地推迟的风险;以及(br}即使获得了所需的监管批准,并从第一级股东那里获得了所需的批准,合并也可能无法完成;以及 |
| 第一级和第一商家分别提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素和其他披露 。 |
以上关于一级董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗,但包括一级董事会考虑的重大因素。一级董事会在作出批准及采纳合并协议、合并及合并协议拟进行的其他 交易的决定时,并没有就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重,个别董事可能对不同因素给予不同的权重。一级董事会整体考虑了所有这些因素,包括与一级管理层和一级财务和法律顾问的讨论和质询,并总体上认为这些因素有利于并 支持其决定。 第一级董事会考虑了所有这些因素,包括与一级管理层和一级财务和法律顾问的讨论和质询,并总体认为这些因素有利于并 支持其决心。
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一级董事会批准了合并协议,并建议一级股东投票批准合并提议,并建议休会提议。一级股东应该意识到,一级股东的董事和高管在合并中拥有 不同于其他一级股东的权益,或者与其他一级股东的权益不同。一级董事会在评估和谈判合并 协议以及建议合并建议获得一级股东批准时,知悉并考虑了这些利益。?请参阅合并与合并中某些人的利益之间的关系。
本部分提供的一级董事会的推理和其他信息的摘要是前瞻性的,因此,阅读时应参考标题??前瞻性陈述下讨论的因素。?
一级财务顾问意见
第一级聘请派珀·桑德勒担任第一级董事会的财务顾问,与第一级考虑可能的业务合并有关。一级之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问,是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司,其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中,Piper Sandler定期从事与合并和 收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任Level One董事会与拟议合并有关的财务顾问,并参与了导致合并协议签署的某些谈判。在2021年11月1日一级董事会审议合并和合并协议的会议上,派珀·桑德勒向董事会发表了口头意见,随后得到书面确认,大意是,截至2021年11月1日,从财务角度来看,合并对价对一级普通股的持有者是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为附件C附在本委托书和招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下陈述的意见的描述在参考意见全文时是有保留的。建议一级普通股持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见书。
派珀·桑德勒的意见是针对一级董事会对合并和合并协议的审议,并不构成对任何一级股东在任何股东大会上应如何投票的建议,股东大会的目的是考虑合并和合并协议的批准。 派珀·桑德勒的意见仅针对从财务角度看合并对价对一级普通股持有者的公平性,而不涉及一级普通股持有者的基本商业决策。 派珀·桑德勒的意见仅针对一级普通股持有者的合并对价的公平性,并不涉及一级股东的基本商业决策。 派珀·桑德勒的意见仅针对一级董事会审议合并和合并协议的相关问题,并不构成对任何一级股东在任何股东大会上应如何投票的建议。合并或合并协议中拟进行的任何其他交易的形式或结构、合并相对于可能存在的第一级或 第一级可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点,以及第一级可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就第一级或第一商人的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。在这方面,派珀·桑德勒也没有就任何一级或第一商人的高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿的金额或性质是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。
根据其意见,派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外,审查和考虑了以下事项:
| 合并协议草案,日期为2021年10月29日; |
| 派珀·桑德勒(Piper Sandler)认为相关的、可公开获得的第一级及其银行子公司第一级银行(Level One Bank)的某些公开财务报表和其他历史财务信息; |
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| 派珀·桑德勒认为相关的第一招商银行及其银行子公司第一招商银行的某些公开财务报表和其他历史财务信息; |
| 一级高级管理层提供的截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测,以及截至2025年12月31日的年度的长期每股收益增长率; |
| 公开可获得的分析师对截至2021年12月31日的季度、截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的每股收益估计中值,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估计的每股长期收益增长率,以及由第一招商的高级管理层提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估计每股股息; |
| 根据与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设,以及公开可获得的截至2021年12月31日和2022年12月31日的一级水平分析师估计中值,以及截至2023年12月31日的年度的 一级水平的某些财务预测,以及第一级公司高级管理层提供的第一级水平的长期年度每股收益增长率,合并对First Merchants的形式上的财务影响;以及第一级公司高级管理层提供的有关 交易费用、购买会计调整和成本节约的某些假设,以及公开可获得的一级水平分析师对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的中位数分析师预测,以及随后几年一级水平的长期每股收益增长率; |
| 公开报告的一级普通股和第一招商普通股的历史价格和交易活动 ,包括一级普通股、第一招商普通股和某些股票指数的某些股票交易信息的比较,以及其证券 公开交易的其他公司的公开信息; |
| 将一级和第一级招商的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构 进行比较; |
| 银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条款(以地区和全国为基础),在可公开获得的范围内; |
| 目前的市场环境,特别是银行业环境;以及 |
| 派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场 标准。 |
派珀·桑德勒还与第一级高级管理层的某些成员及其代表讨论了第一级的业务、财务状况、经营业绩和前景,并与第一招商的某些高级管理层及其代表 就第一招商的业务、财务状况、经营业绩和前景进行了类似的讨论。
在执行审查时,派珀 桑德勒依赖派珀·桑德勒从公开来源获得并审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性,这些信息由Level One或First Merchants或其各自的代表提供给派珀·桑德勒,或者由派珀·桑德勒以其他方式审查,派珀·桑德勒假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒依赖于分别来自Level One和First Merchants的高级管理人员的保证,即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对派珀 桑德勒的分析产生重大影响。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实,派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。派珀 桑德勒没有对一级或第一商户的特定资产、担保资产或负债(或有)的抵押品进行独立评估或评估,也没有向派珀·桑德勒提供任何此类 评估或评估。派珀·桑德勒没有对任何资产的可收集性或任何一级或第一商人贷款的未来表现发表任何意见或评估。派珀·桑德勒(Piper Sandler)没有对贷款津贴的充分性进行独立评估
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合并后一级或第一商户或合并后实体的亏损,派珀·桑德勒没有审查任何与一级或第一商户相关的个人信用档案。派珀 桑德勒假设,经一级商户同意,一级商户和第一商户各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失,在形式上对合并后的实体也是足够的。
在准备分析时,派珀·桑德勒使用了截至2021年12月31日 至2024年12月31日的一级年度的某些内部财务预测,以及一级高级管理层提供的截至2025年12月31日的一年的长期每股收益增长率。此外,派珀·桑德勒使用了可公开获得的分析师 对截至2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的每股收益预估,以及高级分析师提供的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度第一招商的估计每股长期收益增长率,以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的第一招商的估计每股股息Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设,以及公开可用的分析师对截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度第一级的分析师估计中值,截至2023年12月31日的第一级的某些财务预测,以及第一招商高级管理层提供的第一级的长期年度每股收益增长率。关于上述信息,第一级和第一招商局各自的高级管理人员向Piper Sandler确认,该等信息分别反映(或,在上述公开可获得的分析师估计的情况下,与该等管理层目前可获得的关于第一级和第一招商局未来财务表现的最佳预测、估计和判断一致) , 派珀·桑德勒(Piper Sandler)假设,这些信息中反映的未来财务表现将会实现。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对这些预测、估计或判断,或它们所基于的 假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设,自派珀·桑德勒可获得的最新财务报表之日起,一级或第一商户的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。 派珀·桑德勒获得的最新财务报表公布之日起,第一级或第一商户的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中假设,在与其分析相关的所有时期,Level 1和First Merchants仍将是持续经营的企业 。
派珀·桑德勒还假设,经一级同意,(I)合并协议各方将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件,此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的,此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务,以及此类协议中的先决条件 (Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中,将不会施加任何延迟、限制、限制或条件, 不会对第一级、第一商户、合并或任何相关交易造成不利影响,及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成,而不会 放弃、修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议,并遵守所有适用法律及其他要求。最后,在第一级同意的情况下,Piper Sandler依赖第一级 从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于与合并相关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议预期的其他交易的建议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类问题都没有发表意见。
派珀·桑德勒的意见必须基于截至其日期有效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及派珀·桑德勒可获得的 信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒未承诺更新、修改、重申或撤回其意见 或以其他方式对其意见之日后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对一级普通股或第一招商普通股在任何时候的交易价值,以及第一招商普通股 一旦被一级普通股持有者实际收到后的价值没有发表任何意见。
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派珀·桑德勒(Piper Sandler)在发表自己的观点时,进行了各种财务分析。下面的 摘要并不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向Level One董事会所做演示的所有分析的完整描述,而是派珀·桑德勒执行的材料分析和 演示的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析,这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明 。公平意见的准备是一个复杂的过程,涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用做出主观判断 。因此,该过程不一定受部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择部分因素 和要考虑的分析而不考虑所有因素和分析,或试图为某些或所有此类因素和分析赋予相对权重,可能会造成对其意见背后的评估过程的不完整看法。此外, Piper Sandler在下文中描述的比较分析中没有一家公司与Level One或First Merchants完全相同,也没有任何交易与合并完全相同。因此,对可比较公司或交易的分析涉及 有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断,以及可能影响一级和第一级商家及其比较对象公司的公开交易价值或交易价值(视情况而定)的其他因素。在得出它的意见时, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)没有将任何特别的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反,派珀·桑德勒(Piper Sandler)对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见,而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断,在考虑了其所有分析的整体结果后,决定合并对价对一级普通股持有者是否公平。
在进行分析时,派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他情况做出了许多假设,其中许多都是无法预测的,超出了Level One、First Merchants和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行的分析不一定代表实际值或未来的 结果,这两种结果都可能比这类分析所暗示的要好得多或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了发表意见,并在2021年11月1日的会议上向Level One董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不自称是评估,也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。此类估计值固有地受到 不确定性的影响,实际值可能与此大不相同。因此,派珀·桑德勒的分析不一定反映一级普通股或第一商人普通股的价值,也不一定反映一级或第一商人普通股可以随时出售的价格 。Piper Sandler的分析及其意见是Level One董事会在决定批准合并协议时考虑的诸多因素之一,以下所述的 分析不应被视为决定Level One董事会关于合并考虑的公平性的决定。
建议的合并对价和隐含交易指标摘要。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款,于 合并生效时间,紧接交易生效时间前已发行及已发行的每股一级普通股(合并协议所载若干股份除外)将转换为有权收取(I)0.7167股第一招商普通股及(Ii)10.17美元现金。派珀·桑德勒计算出的隐含交易总价值约为3.125亿美元,每股隐含收购价为39.96美元,其中包括1级普通股7639,544股的 隐含价值(基于First Merchants普通股2021年10月29日的收盘价)和319,918股未偿还期权,加权平均执行价为17.36美元。基于截至2021年9月30日的级别1或过去12个月(LTM)的财务 信息,
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第一级普通股的收盘价2021年10月29日,派珀·桑德勒计算了以下隐含交易指标:
每股交易价格/每股账面价值 |
145 | % | ||
每股交易价格/每股有形账面价值 |
183 | % | ||
每股交易价格/LTM收益 |
9.7x | |||
每股交易价/预计2021年收益(管理预算)? |
9.4x | |||
每股交易价/预计2022年收益(管理预算)? |
11.0x | |||
核心存款溢价(CDS>10万美元)² |
8.8 | % | ||
核心存款溢价(CD>25万美元)³ |
8.2 | % | ||
截至2021年10月29日的市场溢价 |
27.2 | % |
1 | 由一级高级管理人员提供。 |
2 | 核心存款定义为存款总额减去余额超过10万美元的存单。 |
3 | 核心存款定义为存款总额减去余额超过25万美元的存单。 |
股票交易历史。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了截至2021年10月29日的一年期和三年期的一级普通股和第一商人普通股的公开历史报告交易价格 。Piper Sandler随后将一级普通股和First Merchants普通股的价格变动分别与它们各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。
Level One的一年股票表现
从10月29日开始生效, 2020 |
结束值 10月29日, 2021 |
|||||||
一级 |
0 | % | 93.9 | % | ||||
一级对等组 |
0 | % | 47.3 | % | ||||
标准普尔500指数 |
0 | % | 39.1 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
0 | % | 74.2 | % |
Level One的三年股票表现
起始值 10月29日, 2018 |
结束值 10月29日, 2021 |
|||||||
一级 |
0 | % | 15.6 | % | ||||
一级对等组 |
0 | % | 18.9 | % | ||||
标准普尔500指数 |
0 | % | 74.4 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
0 | % | 35.1 | % |
First Merchants的一年股票表现
起始值 10月29日, 2020 |
结束值 10月29日, 2021 |
|||||||
第一商家 |
0 | % | 58.7 | % | ||||
第一招商同业集团 |
0 | % | 45.4 | % | ||||
标准普尔500指数 |
0 | % | 39.1 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
0 | % | 74.2 | % |
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First Merchants的三年股票表现
起始值 10月29日, 2018 |
结束值 10月29日, 2021 |
|||||||
第一商家 |
0 | % | (2.0 | )% | ||||
第一招商同业集团 |
0 | % | 3.2 | % | ||||
标准普尔500指数 |
0 | % | 74.4 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
0 | % | 35.1 | % |
可比公司分析。
派珀·桑德勒使用可公开获得的信息,将选定的一级财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构 进行比较。一级同业集团包括总部位于中西部地区的银行和储蓄机构,它们的证券在一家主要交易所公开交易,预计总资产在15亿美元至 美元之间,但不包括已宣布合并交易的目标HBT Financial、West Bancorporation,Inc.和Old Second Bancorp,Inc.,因为它们的预计资产假设已宣布和待定的 收购交易结束,因此超出了范围。Level One Peer Group由以下公司组成:
Alerus金融公司
艾姆斯国家公司
银行金融公司
第一银行公司
布里奇沃特银行股份有限公司
ChoiceOne金融服务公司
公民社区Bancorp,Inc.
Civista BancShares,Inc.
农民国家银行公司
Farmers&Merchants Bancorp,Inc.
第一商业金融服务公司
First Savings Financial Group,Inc.
山楂银行股份有限公司
LCNB公司
马卡特瓦银行公司
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
Sterling Bancorp,Inc.
沃特斯通金融公司
该分析将第一级的公开财务信息与截至2021年9月30日的年度或一级同级组的相应数据(除非另有说明)与截至2021年10月29日的定价数据进行了比较。下表列出了第一级的数据以及第一级对等组的中值、平均值、低值和高值数据。
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一级可比公司分析
水平 一 |
一级 同级组 中位数 |
一级 同级组 平均 |
一级 同级组 低 |
一级 同级组 高 |
||||||||||||||||
总资产?(单位:百万美元) |
2,544 | 2,599 | 2,520 | 1,657 | 3,417 | |||||||||||||||
贷款/存款(%) |
83.2 | 83.6 | 80.5 | 44.5 | 111.5 | |||||||||||||||
不良资产²/总资产(%) |
0.48 | 0.29 | 0.57 | 0.02 | 2.68 | |||||||||||||||
有形普通股权益/有形资产(%) |
6.9 | 9.4 | 9.8 | 7.3 | 19.8 | |||||||||||||||
一级红细胞比率(%) |
11.2 | 14.2 | 13.9 | 9.1 | 20.1 | |||||||||||||||
总红细胞比率(%) |
14.2 | 15.5 | 16.4 | 11.1 | 24.6 | |||||||||||||||
LTM平均资产回报率(%) |
1.35 | 1.22 | 1.40 | (0.16 | ) | 3.90 | ||||||||||||||
LTM平均有形普通股权益回报率(%) |
20.3 | 13.8 | 13.6 | (1.8 | ) | 20.2 | ||||||||||||||
LTM净息差(%) |
3.34 | 3.46 | 3.26 | 2.28 | 3.84 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
57.8 | 59.6 | 59.7 | 40.3 | 81.3 | |||||||||||||||
价格/有形账面价值(%) |
139 | 119 | 134 | 83 | 212 | |||||||||||||||
价格/LTM每股收益(X) |
7.6 | 9.4 | 10.1 | 5.0 | 21.5 | |||||||||||||||
价格/2021e每股收益(X) |
7.9 | 10.8 | 11.6 | 6.9 | 24.6 | |||||||||||||||
价格/2022E每股收益(X) |
10.6 | 11.8 | 12.3 | 9.0 | 18.4 | |||||||||||||||
当期股息率(%) |
0.8 | 2.5 | 2.5 | 0.0 | 4.5 | |||||||||||||||
市值(百万美元) |
240 | 280 | 325 | 143 | 542 |
1 | Level One Peer Group的总资产是针对南密苏里州Bancorp,Inc.和Farmers&Merchants Bancorp每个待完成收购的预计资产。 Bancorp,Inc.和Farmers&Merchants Bancorp。 |
2 | 不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新协商的贷款和租赁以及拥有的房地产 。 |
注:银行金融公司、Bridgewater BancShares,Inc.和Sterling Bancorp,Inc.截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的财务数据
Piper Sandler使用公开信息对First Merchants执行了 类似的分析,方法是将First Merchants的选定财务信息与Piper Sandler选择的一组金融机构进行比较。First Merchants Peer Group包括总部位于中西部地区的银行和储蓄机构,其证券在一家大型交易所公开交易,总资产在70亿至350亿美元之间,但不包括已宣布合并交易的目标(First Merchants Peer Group)。第一个 商人对等集团由以下公司组成:
第一源公司
联合银行-公司
国会联邦金融公司
中央银行公司
商业银行股份有限公司
企业金融服务公司
第一商业公司
第一金融银行(First Financial Bancorp)。
内布拉斯加州第一国民公司
哈特兰金融美国公司
Horizon Bancorp,Inc.
招商银行
Meta Financial Group,Inc.
米德兰州立银行(Midland States Bancorp,Inc.)
公园国家公司
People Bancorp Inc.
首屈一指的金融公司
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该分析将First Merchants的公开财务信息与截至2021年9月30日或截至2021年9月30日的年度的First Merchants Peer Group的 对应数据(除非另有说明)与截至2021年10月29日的定价数据进行了比较。下表列出了First Merchants的数据以及First Merchants Peer Group的中位数、 平均值、低值和高值。
First Merchants可比公司分析
第一 商户 |
第一商家 同级组 中位数 |
第一商家 同级组 平均 |
第一商家 同级组 低 |
第一商家 同级组 高 |
||||||||||||||||
总资产(百万美元) |
15,061 | 10,952 | 14,650 | 6,691 | 34,498 | |||||||||||||||
贷款/存款(%) |
73.2 | 74.3 | 74.6 | 53.8 | 107.6 | |||||||||||||||
不良资产?/总资产 (%) |
0.35 | 0.42 | 0.45 | 0.03 | 1.09 | |||||||||||||||
有形普通股权益/有形资产(%) |
8.9 | 8.3 | 8.6 | 6.7 | 10.8 | |||||||||||||||
一级红细胞比率(%) |
12.2 | 12.4 | 13.2 | 9.7 | 19.1 | |||||||||||||||
总红细胞比率(%) |
14.0 | 15.4 | 15.5 | 13.1 | 20.4 | |||||||||||||||
LTM平均资产回报率(%) |
1.40 | 1.40 | 1.41 | 0.79 | 2.37 | |||||||||||||||
LTM平均有形普通股权益回报率(%) |
16.1 | 17.0 | 19.1 | 12.6 | 33.7 | |||||||||||||||
LTM净息差(%) |
3.26 | 3.34 | 3.23 | 1.90 | 5.02 | |||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
50.4 | 56.7 | 55.5 | 26.3 | 64.7 | |||||||||||||||
价格/有形账面价值(%) |
172 | 158 | 172 | 121 | 332 | |||||||||||||||
价格/LTM每股收益(X) |
11.1 | 10.6 | 11.5 | 6.0 | 21.7 | |||||||||||||||
价格/2021e每股收益(X) |
11.0 | 10.5 | 11.4 | 6.9 | 22.9 | |||||||||||||||
价格/2022E每股收益(X) |
12.0 | 11.7 | 12.9 | 8.3 | 22.1 | |||||||||||||||
当期股息率(%) |
2.8 | 3.1 | 2.8 | 0.0 | 7.3 | |||||||||||||||
市值(百万美元) |
2,224 | 1,770 | 2,162 | 575 | 8,203 |
1 | 不良资产包括非应计贷款和租赁以及丧失抵押品赎回权或收回的资产;不包括TDR |
注:内布拉斯加州第一国民公司和中央银行公司截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的财务数据
先例交易分析.
派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了两组并购交易,包括一个地区性和全国性的集团。区域集团 包括在2020年2月20日至2021年10月31日期间宣布的对总部位于中西部地区的银行和储蓄机构的合并和收购,在宣布时目标资产在10亿美元 至30亿美元之间(区域先例交易)。全国性集团包括在2021年1月1日至2021年10月31日期间宣布的全国性银行和储蓄交易,其中目标在宣布时的资产在10亿美元至30亿美元之间(全国先例交易)。
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区域先例事务处理组由以下事务处理组成:
收购 |
目标 | |
德裔美国Bancorp,Inc. | 公民联合银行 | |
库场Bancorp,Inc. | 英联邦银行股份有限公司 | |
Old Second Bancorp,Inc. | 西郊Bancorp,Inc. | |
Nicolet BankShares,Inc. | 县银行公司(County Bancorp,Inc.) | |
Nicolet BankShares,Inc. | 麦基纳克金融公司 | |
库场Bancorp,Inc. | 肯塔基银行股份有限公司 | |
第一商业公司 | 康明斯-美国公司 | |
First Mid BancShares | LINCO BancShares,Inc. |
全国先例事务处理组由以下事务处理组成:
收购 |
目标 | |
BancPlus公司 | 第一信托公司 | |
德裔美国Bancorp,Inc. | 公民联合银行 | |
库场Bancorp,Inc. | 英联邦银行股份有限公司 | |
CVB金融公司 | 森克雷斯特银行 | |
Trico BancShares | 硅谷共和银行(Valley Republic Bancorp) | |
Old Second Bancorp,Inc. | 西郊Bancorp,Inc. | |
F.N.B.公司 | 霍华德·班科普公司 | |
莱克兰银行(Lakeland Bancorp) | 1ST宪法银行 | |
Mid Penn Bancorp,Inc. | 河景金融公司 | |
山谷国家银行 | 威彻斯特银行控股公司 | |
哥伦比亚银行系统公司 | 商业银行控股 | |
Nicolet BankShares,Inc. | 县银行公司(County Bancorp,Inc.) | |
西蒙斯第一国家公司 | 地标社区银行 | |
联合银行股份有限公司(United BankShares,Inc.) | 社区银行家信托公司 | |
第一基金会公司 | TGR金融公司 | |
第一银行(First Bancorp) | 选择Bancorp Inc.。 | |
FirstSun Capital Bancorp | 先锋银行股份有限公司。 | |
企业金融服务 | 第一选择银行(First Choice Bancorp) | |
Nicolet BankShares,Inc. | 麦基纳克金融公司 | |
Vystar CU | 遗产东南银行。 | |
People Bancorp,Inc. | Premier Financial Bancorp。 | |
加州银行(Bank of California,Inc.) | 太平洋商业银行 | |
库场Bancorp,Inc. | 肯塔基银行股份有限公司 | |
第一商业公司 | 康明斯-美国公司 |
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Piper Sandler使用相关交易宣布前的最新公开信息,回顾了以下交易指标:交易价与过去12个月收益之比、交易价格与账面价值之比、交易价格与有形账面价值之比、核心存款溢价和1天市场溢价。Piper Sandler将指定的合并交易指标与地区先例交易组的中值、均值、低指标和高指标以及全国先例交易组的中值、均值、低指标和高指标进行了比较。
FirstMerchants/ 一级 |
地区性先例交易 | |||||||||||||||||||
中位数 | 平均 | 低 | 高 | |||||||||||||||||
交易价/LTM收益(X) |
9.9 | 16.0 | 15.9 | 10.4 | 21.0 | |||||||||||||||
交易价格/账面价值(%) |
148 | 140 | 134 | 92 | 167 | |||||||||||||||
交易价格/有形账面价值(%) |
187 | 145 | 142 | 107 | 169 | |||||||||||||||
有形账面价值溢价与核心存款之比(%) |
8.8 | 6.5 | 5.3 | 1.3 | 8.7 | |||||||||||||||
1日市场溢价(%) |
27.2 | 59.2 | 47.6 | 2.7 | 69.4 |
第一 商家/ 一级 |
全国范围内的先例 交易记录 |
|||||||||||||||||||
中位数 | 平均 | 低 | 高 | |||||||||||||||||
交易价/LTM收益(X) |
9.9 | 14.7 | 16.4 | 7.3 | 43.6 | |||||||||||||||
交易价格/账面价值(%) |
148 | 144 | 150 | 111 | 318 | |||||||||||||||
交易价格/有形账面价值(%) |
187 | 159 | 163 | 112 | 318 | |||||||||||||||
有形账面价值溢价与核心存款之比(%) |
8.8 | 7.1 | 7.3 | 1.3 | 12.6 | |||||||||||||||
1日市场溢价(%) |
27.2 | 14.1 | 28.7 | 2.7 | 81.2 |
净现值分析。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了一项分析,估计了假设一级普通股的一股净现值,假设一级根据截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测,以及截至2025年12月31日的年度的长期每股收益增长率 执行一级普通股的股票净现值,这是一级高级管理层提供的 。为了近似一级普通股在2025年12月31日的最终价值,Piper Sandler将价格应用于2025年的市盈率,市盈率从8.0x到14.0x不等,2025年有形账面价值的倍数从115%到155%。然后,使用9.0%至13.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值,选择贴现率是为了反映关于一级普通股持有者或潜在买家要求 回报率的不同假设。如下表所示,分析表明,采用收益倍数 时,一级普通股每股价值的估算范围为26.51美元至53.16美元,采用有形账面价值倍数时为27.60美元至42.90美元。
每股收益倍数
折扣率 |
8.0x | 9.5x | 11.0x | 12.5x | 14.0x | |||||
9.0% | $30.83 | $36.41 | $41.99 | $47.58 | $53.16 | |||||
10.0% | $29.67 | $35.04 | $40.41 | $45.78 | $51.16 | |||||
11.0% | $28.56 | $33.73 | $38.90 | $44.07 | $49.24 | |||||
12.0% | $27.51 | $32.49 | $37.46 | $42.44 | $47.41 | |||||
13.0% | $26.51 | $31.30 | $36.09 | $40.88 | $45.67 |
62
每股有形账面价值倍数
折扣率 |
115% | 125% | 135% | 145% | 155% | |||||
9.0% | $32.10 | $34.80 | $37.50 | $40.20 | $42.90 | |||||
10.0% | $30.89 | $33.49 | $36.09 | $38.69 | $41.29 | |||||
11.0% | $29.74 | $32.24 | $34.74 | $37.24 | $39.74 | |||||
12.0% | $28.65 | $31.05 | $33.46 | $35.87 | $38.27 | |||||
13.0% | $27.60 | $29.92 | $32.23 | $34.55 | $36.87 |
派珀·桑德勒还考虑并与Level One董事会讨论了基本假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。为了说明这一影响,Piper Sandler进行了类似的分析,假设Level 1的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析得出了以下一级普通股的每股价值范围,将价格应用于2025年的市盈率范围为上述8.0x至14.0x,折现率为12.76%。
每股收益倍数
每年一次 估算 方差 |
8.0x | 9.5x | 11.0x | 12.5x | 14.0x | |||||
(15.0%) | $24.39 | $28.78 | $33.18 | $37.57 | $41.97 | |||||
(10.0%) | $25.77 | $30.42 | $35.07 | $39.73 | $44.38 | |||||
(5.0%) | $27.15 | $32.06 | $36.97 | $41.88 | $46.79 | |||||
0.0% | $28.53 | $33.69 | $38.86 | $44.03 | $49.20 | |||||
5.0% | $29.90 | $35.33 | $40.76 | $46.19 | $51.61 | |||||
10.0% | $31.28 | $36.97 | $42.65 | $48.34 | $54.03 | |||||
15.0% | $32.66 | $38.61 | $44.55 | $50.49 | $56.44 |
派珀·桑德勒还进行了一项分析,估计了First Merchants 普通股的每股净现值,假设First Merchants的表现符合公开可获得的分析师对截至2021年12月31日的季度和截至2022年12月31日的年度的每股收益估计中值,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度估计的First Merchants每股收益增长率,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度每股股息估计值,并假设Firchants的表现符合公开提供的分析师对截至2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的每股收益估计中值,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度估计每股收益增长率为了接近First Merchants普通股在2025年12月31日的最终价值,Piper Sandler 将价格应用于2025年市盈率,市盈率从11.0x到15.0x不等,2025年有形账面价值的倍数从160%到200%不等。然后使用9.0%到 13.0%之间的不同贴现率将终端价值折现为现值,这些折扣率是为了反映第一招商普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示,分析表明,第一招商公司普通股每股价值的估算范围为:应用收益倍数时为30.44美元至46.70美元,应用有形账面价值倍数时为36.72美元至52.42美元。
63
每股收益倍数
折扣率 |
11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | 15.0x | |||||
9.0% | $35.48 | $38.28 | $41.09 | $43.89 | $46.70 | |||||
10.0% | $34.12 | $36.82 | $39.51 | $42.20 | $44.89 | |||||
11.0% | $32.83 | $35.42 | $38.00 | $40.59 | $43.17 | |||||
12.0% | $31.61 | $34.09 | $36.57 | $39.06 | $41.54 | |||||
13.0% | $30.44 | $32.82 | $35.21 | $37.60 | $39.98 |
每股有形账面价值倍数
折扣率 |
160% | 170% | 180% | 190% | 200% | |||||
9.0% | $42.86 | $45.25 | $47.64 | $50.03 | $52.42 | |||||
10.0% | $41.21 | $43.50 | $45.80 | $48.09 | $50.38 | |||||
11.0% | $39.64 | $41.84 | $44.04 | $46.25 | $48.45 | |||||
12.0% | $38.14 | $40.26 | $42.37 | $44.49 | $46.60 | |||||
13.0% | $36.72 | $38.75 | $40.78 | $42.81 | $44.85 |
派珀·桑德勒还考虑并与Level One董事会讨论了基本假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。为了说明这一影响,Piper Sandler进行了类似的分析,假设First Merchant的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析得出了First Merchants普通股的以下每股价值范围,将该价格应用于2025年的市盈率范围为11.0x至15.0x,折现率为11.02%。
每股收益倍数
每年一次 估算 方差 |
11.0x | 12.0x | 13.0x | 14.0x | 15.0x | |||||
(15.0%) | $28.66 | $30.86 | $33.07 | $35.27 | $37.47 | |||||
(10.0%) | $30.08 | $32.42 | $34.75 | $37.08 | $39.42 | |||||
(5.0%) | $31.51 | $33.97 | $36.44 | $38.90 | $41.36 | |||||
0.0% | $32.94 | $35.53 | $38.12 | $40.72 | $43.31 | |||||
5.0% | $34.36 | $37.08 | $39.81 | $42.53 | $45.25 | |||||
10.0% | $35.79 | $38.64 | $41.49 | $44.35 | $47.20 | |||||
15.0% | $37.21 | $40.20 | $43.18 | $46.16 | $49.14 |
派珀·桑德勒指出,净现值分析是一种广泛使用的估值方法,但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设,其结果不一定代表实际价值或未来结果。
预计交易分析。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)分析了合并对First Merchants的某些潜在形式影响,假设交易将于2022年3月31日完成 。派珀·桑德勒还利用了与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设,以及公开的中值分析师
64
截至2021年12月31日和2022年12月31日的第一级年度的估计,截至2023年12月31日的第一级年度的某些财务预测,以及第一级之后几年的长期每股收益增长率 ,由第一招商的高级管理层提供。分析表明,在截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度内,这笔交易可能会增加First Merchant Turchant预计的每股收益 (不包括一次性交易成本和费用),并稀释First Merchant截至收盘时的估计有形账面价值 。
与此分析相关的是,Piper Sandler考虑并与Level One的董事会 讨论了基本假设的变化(包括交易结束时确定的最终采购会计调整的影响)对分析的影响,并指出合并后的公司取得的实际结果可能与预期结果不同,差异可能很大。
派珀·桑德勒的关系。
派珀·桑德勒将担任Level One与合并相关的财务顾问,并将获得相当于总购买价1.00%的此类服务费用 ,该费用取决于合并完成。在宣布合并时,派珀·桑德勒的费用约为3790000美元。Piper Sandler还在发表意见时从一级收到了25万美元的咨询费,这笔咨询费将全数计入合并完成后支付给Piper Sandler的咨询费中。Level One还同意赔偿派珀·桑德勒 因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿派珀·桑德勒的某些自掏腰包与派珀·桑德勒订婚相关的费用 。
在派珀·桑德勒发表意见的前两年,派珀·桑德勒 为第一级提供了某些其他投资银行服务。总而言之,派珀·桑德勒担任与一级优先股的提供和销售相关的账簿经理,这笔交易发生在2020年8月,派珀·桑德勒获得了大约98万美元的手续费和开支报销。派珀·桑德勒在派珀·桑德勒发表意见之前的两年内没有向First Merchants提供任何投资银行服务。在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中,派珀·桑德勒可以从一级、第一商家及其各自的附属公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可以积极交易第一商家及其附属公司的股权和债务证券,以换取派珀·桑德勒自己的账户和派珀·桑德勒客户的账户。
某些未经审计的一级预期财务信息
当然,第一级不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测,原因包括潜在假设和估计的固有不确定性。
然而,与合并相关,第一级的管理层准备了关于截至2021年至2024年的历年的若干未经审计的预期财务信息 至第一级,以及截至2025年12月31日的年度的长期每股收益增长率,在每种情况下都是独立的,没有实施合并,这是由第一级的管理层于2021年8月10日向第一招商管理层提供的 。(br}=此未经审计的预期财务信息也于2021年8月10日提供给派珀·桑德勒的代表,经 一级批准,派珀·桑德勒的代表将这些信息用于其财务分析,并用于其在一级财务顾问的意见标题下描述的意见。我们将此 未经审计的预期财务信息统称为预测。
本委托书和招股说明书中包含的本委托书和招股说明书中包含的 本信息的某些重要内容摘要仅用于向一级股东提供对First Merchants管理层和 派珀·桑德勒(Piper Sandler)可获得的某些非公开信息的访问。
65
这些预测仅供内部使用,不是事实,第一级不认可这些预测,认为它们必然预测未来的实际结果。此外,尽管这些预测具有具体的数字,但它们反映了在编制或批准使用这些预测时所做的许多估计和假设,并且没有参考合并的影响。预测背后的估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况的判断,以及可能无法实现的、固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件影响的未来商业决策,其中包括, 影响第一招商和一级资本所在行业的商业和经济状况的固有不确定性,以及从第24页开始的风险因素和前瞻性陈述中描述的风险和不确定性位于本委托书和招股说明书的开头部分,以及第一商业和一级资本不时提交给美国证券交易委员会的报告中,所有这些都很难预测,而且许多风险和不确定性都不在第一商家和一级资本的控制范围之内,将不在第一商业银行和一级资本市场的控制范围内。 第一商业银行和一级资本市场不时向美国证券交易委员会提交文件,所有这些都很难预测,而且许多风险和不确定因素不在第一商业银行和一级资本市场的控制范围内,也不在第一商业银行和一级资本市场的控制范围内。 不能保证基本假设或预计结果将会实现,实际结果可能与预测中反映的结果大不相同。 无论合并是否完成。在本委托书和招股说明书中包含以下预测,不应被视为一级股东或其董事会或顾问考虑或现在考虑这些预测是任何一级股东的重要信息。, 特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性,或应将其解释为财务指导,因此不应依赖 。此外,这些预测不会考虑准备之日之后发生的任何情况或事件,也不会试图预测或建议合并后公司的实际未来结果或实施合并,包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的成本、合并后公司可能实现的潜在协同效应、已经或将要采取的任何业务或战略决策或行动对一级或合并后公司的影响。 或任何业务或战略决定或行动的效果, 如果合并协议没有签署,但在合并预期中被修改、加速、推迟或没有采取,则可能采取的任何业务或战略决定或行动 。本 委托书和招股说明书中不包括本节中总结的预测,以诱导任何一级普通股持有者投票支持合并提议或休会提议。编制这些预测的目的不是为了或着眼于公开披露,也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和提交预测而制定的指南、美国证券交易委员会关于前瞻性 陈述或公认会计原则的已公布指南。 发布这些预测的目的和目的并不是为了公开披露,也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和提交预测而制定的指南,也不是为了遵守已公布的关于前瞻性声明或公认会计原则的指南。既不是BKD,LLP(First Merchants)独立注册会计师事务所,也不是Plante&Moran, PLLC(一级独立注册会计师事务所)或任何其他独立注册会计师事务所 均未审核、审核、检查、编制或应用与该预测有关的任何程序,因此,BKD,LLP和Plante&Moran,PLLC均未就该预测或其可实现性发表任何意见或给予任何其他形式的保证 ,各自对该等预测不承担任何责任,并否认与该等预测有任何关联。
此外,该等预测在准备日期后或截至本委托书及招股说明书的 日期,并未更新或修订以反映信息或结果,除非适用的证券法另有要求,否则第一级并不打算更新或以其他方式修订该等预测或提交的特定部分,以反映作出该 日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是错误的。
下表显示了一级管理层为截至2021年至2024年的历年 编制的一级未经审计的预期财务信息,独立计算且未使合并生效。此外,第一层管理层估计,在截至2025年12月31日的一年中,第一层在不实施合并的情况下,每股收益的长期年增长率为7.0%,第一层将产生约1,090万美元的一次性费用,而潜在收购将 产生约1,010万美元的一次性费用,每种情况下都与完成潜在合并交易和说明性的潜在年度成本节约有关。{br
66
大约2420万美元。此信息由一级管理层提供给First Merchants和Piper Sandler,并由Piper Sandler在 针对Piper Sandler意见执行的财务分析的一级管理层的指导下使用:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||
总资产 |
$ | 2,538,326 | $ | 2,600,331 | $ | 2,740,078 | $ | 2,949,281 | ||||||||
每股收益(稀释后) |
4.23 | 3.62 | 4.44 | 5.02 |
第一商户证券的注册
第一招商已向美国证券交易委员会提交S-4表格注册说明书,以登记根据证券法将根据合并发行的第一招商普通股、第一招商优先股股份及第一招商存托股份 股。由于第一招商的普通股以及第一批 招商存托股份将在纳斯达克全球精选市场上市,因此这些证券不受美国各州法定登记要求的约束。因此,第一招商没有采取任何步骤 根据国家法律登记其普通股或存托股份。
合并完成后,First Merchants普通股和First Merchants 存托股份的股票可以不受限制地由那些根据证券法不被视为First Merchants关联公司的一级股东自由交易。目前,没有 参与第一级管理的人员预期在合并后成为第一招商局的附属公司,但将被任命为第一招商局董事会成员的董事在合并委员会任命中的标题 }中描述的董事除外。
纳斯达克全球精选上市
第一招商局将在生效时间之前,安排第一招商局普通股和首批 招商局存托股份分别向与合并相关的一级普通股和一级存托股份持有人发行,获准在纳斯达克全球精选市场上市,但须 官方发布发行通知。
监管审批
在(I)First Merchants Bank获得印第安纳州金融机构部(The Indiana DFI)和联邦存款保险公司(FDIC)的必要批准之前,合并无法完成,以及(Ii)First Merchants根据银行控股公司法获得联邦储备系统理事会(Federal Reserve Of The Federal Reserve System)(The Federal Reserve)的必要批准。(I)第一招商银行获得印第安纳州金融机构部(印第安纳州DFI)和联邦存款保险公司(FDIC)的必要批准,以及(Ii)第一招商银行根据银行控股公司法获得联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)的必要批准。最初向印第安纳州DFI、FDIC和美联储提交申请的时间是2021年12月3日左右。无法保证何时或是否会获得此类批准 。第一招商银行也已于2021年12月10日左右向密歇根州保险和金融服务部(密歇根州DIFS)发送了所需的通知。
在获得联邦存款保险公司的批准后,银行合并在30天内不能完成。在这 30天的等待期内,美国司法部有权以反垄断为由对银行合并提出异议。在联邦存款保险公司和司法部的批准下,等待时间 可以缩短到15天。
印第安纳州DFI、FDIC和美联储的批准并不是此类 监管机构的观点,即从财务角度来看,合并对一级和第一招商股东有利,或者印第安纳州DFI、FDIC或美联储已考虑合并条款的充分性。 批准绝不构成FDIC或美联储对合并的认可或建议。
67
合并生效日期
如果合并提议得到一级股东的批准,获得所有必需的同意和批准,并且满足或放弃了合并的所有其他条件,则合并将完成。合并将在向印第安纳州州务卿提交合并条款并向密歇根州公司部提交合并证书时生效,或在合并条款和合并证书中指定的较晚日期和时间生效(该时间在本委托书和招股说明书中称为?生效时间?)。 合并可能在上次批准合并后的任何适用等待期到期的月份或双方商定的其他日期完成。我们目前预计合并将于2022年上半年完成 。然而,如果延迟获得所需的股东或监管部门的批准,或延迟满足完成合并的其他条件,合并的完成可能会推迟。如果合并未能在2022年7月31日之前完成(或如果完成合并的唯一障碍是缺乏必要的监管批准,则在2022年9月30日之前完成),Level 1和First Merchants有权 在一定条件下终止合并协议。
兼并中的持不同政见者权利
持不同政见者的鉴定权是指如果根据适用法律或其他规定,股东可以对合并等非常交易持异议,并要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值,而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价的权利。持不同政见者并不是在所有情况下都有鉴定权,密歇根州商业公司法(MBCA)规定了这些权利的例外情况。具体地说,由于(I)一级普通股和与一级优先股相关的存托股票均于确定的就合并进行投票的记录日期在纳斯达克全球精选市场上市,以及(Ii)一级普通股持有人将获得现金和 股第一招商普通股作为合并的对价,这些股票目前在纳斯达克全球精选市场上市,并预计在生效日期继续如此上市。合并完成后,占一级优先股1/100权益的一级存托股票的持有者预计将在纳斯达克全球精选市场上市,根据MBCA第762条,一级股东将没有 持不同政见者对合并的评价权。
某些人士在合并中的利益
在考虑一级董事会的建议时,您应该知道, 一级董事和高级管理人员中的某些人在合并中除了作为一级股东的利益外,还有其他利益。这些利益不同于你作为一级股东的利益,或者与你作为一级股东的利益相冲突。Level One董事会成员和First Merchants董事会成员在批准合并协议时已意识到这些额外权益,并对其进行了考虑。除以下情况外,据第一层所知,第一层的行政人员及董事 除作为股东的权益外,并无于合并中拥有任何重大利益。
一级主管 协议。一级银行和一级银行的某些高管目前签订了雇佣协议、长期激励奖励和补充高管退休协议,这些协议规定现金支付、加快股权奖励的授予速度、加快公司供款的授予速度,以及在一级银行控制权发生变化后提供某些福利。根据合并协议的条款,并在合并完成后, 在该等安排是双重触发安排的范围内,该等安排已经或将会在合并完成之前进行修订,以取消所涵盖的参与高管实际 或建设性终止其工作才能获得付款和福利的任何要求。作为根据修订后的协议提供的现金支付的交换,受保高管必须提供一份完全释放至第一级的协议,以及一份明确的 协议,该协议允许第一商人在合并后执行这些协议中包含的任何适用的竞业禁止和竞业禁止契约。
68
根据雇佣协议向一级管理人员支付的与合并相关的现金总额相当于330万美元,根据2021年11月4日首次公开宣布合并后五个工作日一级普通股的平均收盘价39.46美元,加速向该等高管支付股权奖励的总价值为260万美元。 根据补充高管退休计划将支付的现金补充高管退休计划(SERP)总额为260万美元。 根据补充高管退休计划将支付的现金补充高管退休计划(SERP)支付总额为260万美元。 根据补充高管退休计划将支付的现金补充高管退休计划(SERP)总额为260万美元 根据补充高管退休计划将支付的现金补充高管退休计划(SERP)总金额为260万美元向该一级行政人员支付的现金总额 以及加快向该等行政人员发放股权奖励的总价值相当于730万美元。
姓名和主要职位(A) |
现金(1) ($) | 权益(2) ($) | SERP(3) ($) | 总计(美元) | ||||||||||||
帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring),董事长兼首席执行官 |
990,187 | 644,119 | 421,065 | 2,055,371 | ||||||||||||
蒂莫西·R·麦凯(Timothy R.Mackay),总裁兼助理公司秘书 |
687,752 | 616,500 | 123,677 | 1,427,929 | ||||||||||||
格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette),执行副总裁兼首席贷款官 |
485,205 | 585,922 | 299,090 | 1,370,217 | ||||||||||||
大卫·C·沃克(David C.Walker),执行副总裁兼首席财务官 |
413,577 | 279,151 | 264,143 | 956,871 | ||||||||||||
伊娃·D·斯柯洛克(Eva D.Scurlock),公司助理秘书 |
395,370 | 268,301 | 112,686 | 776,357 | ||||||||||||
梅勒妮·C·巴雷特(Melanie C.Barrett),执行副总裁兼首席人力资源官 |
358,533 | 253,505 | 70,695 | 682,733 |
(1) | 支付给每一位一级主管的现金支付将在完成合并后一次性支付 。根据截至2021年11月30日的薪酬数据,应支付给每位指定高管的金额是根据他们与一级雇佣协议的条款估计应支付的金额。 |
(2) | 根据紧接成交前的合并协议条款,每股 一级限制性股份(不论未归属或归属)须根据其各自的授出协议条款交换一级普通股股份,并因合并而转换为合并代价。根据美国证券交易委员会标准S-K第402(T)项,此类限制性股票的美元价值(其归属因合并而加快)如下所示,金额相当于2021年11月4日合并公开宣布后前五个工作日一级普通股的平均收盘价 ,或每股39.46美元。 |
名字 |
的股份 受限 库存 |
的价值 受限 股票价格$ |
||||||
帕特里克·J·费林 |
16,325 | 644,119 | ||||||
蒂莫西·R·麦凯 |
15,625 | 616,500 | ||||||
格雷戈里·A·韦内特 |
14,850 | 585,922 | ||||||
大卫·C·沃克 |
7,075 | 279,151 | ||||||
伊娃·D·斯柯洛克 |
6,800 | 268,301 | ||||||
梅勒妮·C·巴雷特 |
6,425 | 253,505 |
(3) | 支付给每位第一级高管的SERP款项将在完成合并时一次性支付 。支付给每位指定高管的金额代表根据其第一级补充高管退休协议的条款应支付的金额。 |
弥偿及持续的董事及高级人员责任保障。自合并生效时间起及之后,第一招商 已同意对现在或在合并生效时间之前的任何时间担任一级管理人员或董事及其子公司的所有人员或董事的所有损失进行赔偿并使其不受任何损害。 (t=
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任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查因合并生效时间或之前存在或发生的事项而产生的费用、损害或开支,其程度与第一级目前规定的对其高级管理人员和董事的赔偿程度相同。此外,第一招商已同意根据现时由第一级银行维持的董事及高级职员责任保险单 或根据具有相若或更佳承保范围的保单 ,向第一级银行及紧接合并生效时间前的第一级高级职员及高级职员提供为期六 (6)年的责任保险承保范围,但须受合并协议的若干限制所规限,并同意在合并生效后六 (6)年内向第一级银行及紧接合并生效时间前的第一级高级职员及高级职员提供责任保险 ,但须受合并协议的若干限制所规限。
董事会任命。合并协议规定,第一招商局有义务任命一名现任第一级董事会成员 董事会成员(由第一招商局与第一级董事会协商后选定)为第一届招商局董事会成员。该人士将有权因服务于董事会而获得第一招商的补偿。截至本次 委托书和招股说明书发布之日,尚未确定第一届招商局将任命哪一级董事。
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合并协议
以下摘要重点介绍了合并协议中的某些重大条款。由于这是合并协议的摘要, 不包含对合并协议所有条款的描述,因此其全文受合并协议的限制。您应仔细阅读整个合并协议,该协议作为附件 A附在本文档中,并通过引用并入本文。
合并说明
根据由 名董事组成的第一级商户及第一商户董事会各自批准的合并协议的条款及条件,第一级商户将与第一商户合并并并入第一商户,而第一级商户的独立法人地位将终止。合并后,第一级银行将立即与第一招商银行合并,并入第一招商银行,第一级银行将不再作为独立实体存在。合并前有效的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”,将成为合并后的“第一商户公司章程”及“第一商户附例”。
陈述和保证
合并协议包含第一级和第一级商户做出的一些惯常陈述和担保,包括 与以下内容相关的陈述和担保:
| 应有的组织和存在; |
| 公司订立合并协议预期交易的权力和授权; |
| 资本化; |
| 与合并协议拟进行的 交易相关的政府备案、通知、授权、同意和批准; |
| 与合并协议预期的交易相关的第三方备案、通知、授权、同意和批准 ; |
| 守法; |
| 报表的准确性; |
| 诉讼和待决程序; |
| 财务报表; |
| 没有发生某些重大变化或事件; |
| 没有未披露的负债; |
| 不存在重大合同和协议违约的情况; |
| 贷款和投资; |
| 员工福利计划及计划合规性; |
| 税金、报税表和报告; |
| 子公司; |
| 资产所有权(仅按一级); |
| 对员工的某些义务(仅限于第一级); |
| 拥有和租赁的房产(仅限于一级); |
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| 股东权利计划; |
| 赔偿协议; |
| 联邦存款保险公司的存款保险; |
| 向监管机构报告; |
| 环境事项(仅一级); |
| 信息安全; |
| 遵守证券法; |
| 遵守美国证券交易委员会(SEC)的备案要求;以及 |
| 经纪人或经纪人的手续费。 |
除双方在合并协议中各自的陈述和保证部分作出的陈述和担保外,各方未就其自身、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或 前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证,各方均不承担任何其他此类陈述或保证的责任。 双方均未就其本人、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或 前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,任何一方或任何其他人士均不得就与其自身、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向另一方或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保。
合并协议中的陈述和保证在合并生效日期或合并协议终止后失效 。在合并或终止合并协议的生效日期后,合并协议各方、其各自的子公司或其各自的高级管理人员和董事均不对其在合并协议中作出的任何陈述和担保承担任何责任,除非合并协议因故意违约而终止,在这种情况下,非违约方可以向违约方追讨适当的 损害赔偿金。
完成合并的条件
适用于双方的条件
First Merchants和Level One完成合并的义务取决于在合并生效时或之前满足以下条件 及其他条件:
1. | 在特别会议上以超过50%(50%)的已发行股份和一级普通股流通股通过合并协议; |
2. | 收到合并和银行合并所需的所有监管批准,并在合并完成前任何 监管等待期届满; |
3. | 与根据合并协议发行的首批招商局股份有关的S-4表格登记声明(本委托书和招股说明书是其中的一部分)必须已根据证券法生效,美国证券交易委员会不得 发出或威胁发出暂停登记声明效力的停止令;以及(br}本委托书和招股说明书是其中的一部分,与根据合并协议发行的第一批招商股票有关)必须已根据证券法生效,暂停登记声明效力的停止令不得 已由美国证券交易委员会发出或威胁;以及 |
4. | 有管辖权的法院或机构不得发布命令、法令或禁制令,禁止或禁止完成合并或银行合并。 |
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适用于第一级的条件
第一级完成合并的义务取决于在合并生效时间或之前满足以下附加条件:
1. | 第一级必须已收到由首席执行官和第一商户秘书签署的证书,并注明生效日期 ,以证明(A)第一商户在合并协议中作出的所有陈述和保证在生效时间当日和截至生效日期在所有重要方面均真实、准确和正确,但 因重要性或重大不利影响(定义如下)而受到限制的陈述和保证必须在所有方面都真实和正确(但仅针对截至合并协议生效之日的事项的陈述和保证除外)。 在合并协议生效时,第一商人作出的所有陈述和保证均为真实、准确和正确的。 受重大或重大不利影响(定义如下)限制的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证仅针对截至合并协议生效时的事项(B)自合并协议的日期起至生效日期为止,第一商人的所有契诺在各重要方面均已获遵守;及 (C)根据适用于双方的条件而适用于第一商人的条件已获符合;及(B)第一商人的所有契诺自合并协议的日期起至生效日期为止,在各重要方面均已获遵守;及 (C)根据适用于双方的条件,第一商人已获遵守;及 |
2. | 第一级必须已收到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见,即就美国 联邦所得税而言,合并将被视为《国税法》第368(A)条所指的重组,第一级和第一商户都将是该法规第368(B)条所指的重组的一方,第一级普通股持有人在收到股票后将不会确认任何收益或损失但在合并中收到的任何现金对价和代替第一招商普通股零碎股份的任何现金除外。 |
适用于第一商户的条件
First Merchants完成合并的义务取决于在合并生效时间或之前满足以下附加条件:
1. | 第一商户必须已收到一份由首席执行官和第一级秘书签署并注明生效日期的证书,证明(A)合并协议中第一级作出的所有陈述和保证在生效日期及截至生效日期在各重要方面均属真实、准确和正确,但 因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证必须在各方面均属真实和正确(但仅针对截至较早日期的事项的陈述和保证应为真实、准确和正确的)。 在合并协议中的第一级作出的所有陈述和保证在生效日期之前均为真实、准确和正确的, 在重大程度或重大不利影响方面受限制的陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的(但仅针对较早日期的事项的陈述和保证应为真实、{(B)自合并协议的日期起至生效日期为止,所有第一级契诺在各重要方面均已获遵守;及。(C)适用于第一级的 条件下的条件已获满足;及。(B)第一级契诺的所有重要方面均已获遵守;及。(C)适用于第一级的 条件已获符合;及。 |
2. | First Merchants必须已收到Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见,即出于美国联邦收入 税收的目的,此次合并将被视为《国税法》第368(A)条所指的重组,一级和第一商家均将是该法规第368(B)条所指的重组的一方,一级普通股持有人在收到First Merchue的股票后将不会确认任何收益或损失除 在合并中收到的任何现金对价和代替第一招商普通股零碎股份的任何现金以外。 |
就合并协议而言,重大不利影响指 (I)对一级及一级银行及物业管理顾问公司及30095西北骇维金属加工有限公司(统称为各附属公司)的财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响的任何影响、情况、发生或改变 视为整体或第一招商银行(视乎适用而定),或(Ii)会对一级或
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就上述第(I)款而言,重大不利影响不应被视为包括以下影响:(A)银行或其控股公司或其控股公司或一级或第一商人(视情况而定)的任何重要业务领域的普遍适用法律的变化,或法院或政府当局对其解释的影响;(B)普遍接受的会计原则(GAAP?)或一般适用于银行或其控股公司的监管会计要求的变化;(C)对与合并或重组收费有关的估值政策和做法的任何修改或更改, 每次都是按照公认会计原则;。(D)事先征得另一方书面同意而采取的任何行动的影响;。(E)一般利率水平的变化(包括对第一级和本行或第一招商银行或第一招商银行的证券投资组合的影响);及(C)与合并或重组收费有关的任何估值政策和做法的任何修改或改变。(D)经本协议另一方事先书面同意而采取的任何行动的影响。(E)利率总水平的变化(包括对第一级和本行或第一招商银行的证券投资组合的影响)。(B)与第一级 或第一招商(视情况而定)所服务的美国经济或市场的经济有关或影响的条件或情况,一般(包括因大流行或任何大流行措施(各自定义见下文)而产生的任何此类变化、条件或情况),(F)与合并协议或本协议拟进行的交易相关的费用(如法律、会计和投资银行家费用)所产生的变化,包括但不包括(但不包括以下定义的);(F)与合并协议或本协议拟进行的交易相关的费用(如法律、会计和投资银行家费用)所产生的变化,包括但不包括(未包括)与合并协议或本协议中拟进行的交易相关的费用(如法律、会计和投资银行家费用)所产生的变化或根据协议向任何高级人员或雇员提供任何利益, 合并协议日期或合并协议预期存在的计划或其他安排,并向第一商业银行披露,并支付之前向第一商业银行披露的任何因合并而终止的合同的终止费用,(G)合并协议公告和本协议拟进行的交易的影响,以及 遵守合并协议对一级公司和子公司或第一商业银行和第一招商银行(视情况而定)的业务、财务状况或经营结果的影响;(C)第一商业银行和第一商业银行的业务、财务状况或经营结果;(G)合并协议公告和本协议拟进行的交易的影响,以及 遵守合并协议对一级公司和子公司或第一商业银行和第一招商银行(视情况适用)的业务、财务状况或经营结果的影响。(H)在美国或其任何财产或办公室内发生任何军事或恐怖袭击,(I)在本合同日期之后,因任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而发生变化,以及(J)其本身及其本身未能达到对财务业绩的预测,但不包括其根本原因;但就(A)、(B)、(E)、(H)和(I)条而言,与该方及其子公司经营的其他公司(在(A)条的情况下,包括重要的业务线)相比,该变更的影响与该方及其子公司的整体财务状况、经营或业务结果有重大不成比例的不利 ,则不在此限。(A)、(B)、(E)、(H)和(I)项所述变更的影响与该方及其子公司经营的其他公司(包括(A)条情况下的重要业务线)相比,与该方及其子公司的财务状况、经营或业务结果是不成比例的,则不在此限。在任何情况下,第一招商普通股交易价格的变动本身都不会对第一招商产生重大不利影响,或者第一级普通股或第一级存托股份交易价格的变化本身都不会对第一招商产生重大不利影响, 不言而喻,本判决不应阻止或以其他方式影响关于此类下降的任何潜在影响已导致实质性不利影响的确定。如合并协议中所用,术语大流行是指与 有关的任何爆发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何演变、变异或突变,或任何其他病毒(包括流感),以及 政府对此采取的其他应对措施;大流行措施是指任何国际、联邦、州或地方政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的任何检疫、庇护、呆在家里、裁减劳动力、疏远社会、关闭、关闭、冻结或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。
合并完成的条件由受益于该条件的一方 放弃。经双方书面同意,条件也可变更。参见合并协议终止;弃权;修正案,合并监管批准,合并中某些人的利益,重要的美国联邦所得税后果,以及附件A。
终止;放弃;修订
第一招商和第一级可以在合并完成之前的任何时候终止合并协议,包括在第一级股东批准合并之后,如果发生了给予一方终止权利的事件之一。合并协议可终止:
1. | 经第一商户和第一级商户双方同意; |
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2. | 如果另一方违反了合并协议中规定的任何契诺或任何 陈述或保证,则第一商户或第一级商户违反了合并协议中规定的任何条件,如果不能治愈,将导致以下条件下所载的任何条件无法完成合并:适用于上述第一级商户的条件 (如果根据第一级商户终止),或者第一商户适用于上述第一商户的合并条件(如果由第一商户终止),则不能满足上述条件下的任何条件(如果由第一商户终止),则第一商户或第一级商户的任何一方违反了合并协议中规定的任何契诺或任何 声明或保证,如果不能治愈,将导致以下条件下的任何条件无法完成合并:适用于上述第一级商户的条件在非违约方向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能治愈或未治愈的 ; |
3. | 第一商户或一级,如果与另一方发生的任何事件、事实或情况已经或可以合理地预期对该方产生重大不利影响; |
4. | 第一商户或一级(如果允许完成合并协议中预期的交易所需的任何政府或监管部门批准)已被拒绝,且该拒绝是最终的且不可上诉; |
5. | 如果政府实体的任何申请、提交或通知已应适用政府实体的请求或建议永久撤回,则由第一招商或一级政府实体提交; |
6. | 第一招商局或一级(如果有任何法院、政府或监管机构)发布了 最终不可上诉命令,禁止或以其他方式禁止完成合并协议中设想的交易; |
7. | 在第一级股东未能在特别会议上批准合并协议的情况下,第一招商局或第一级股东 ;但是,如果第一级股东在所有实质性方面都履行了召开股东大会的义务,并尽其合理最大努力获得必要的投票以完成合并,则第一级股东才可以根据本条款终止合并协议; 第一级股东或第一级股东在特别会议上未能批准合并协议;但是,第一级股东只有在所有实质性方面都履行了召开股东大会的义务,并尽其合理最大努力获得必要的投票以完成合并的情况下,才可根据本条款终止合并协议; |
8. | 如果合并在2022年7月31日之前尚未完成,则由第一商家或第一级执行,条件是终止方当时没有违反任何陈述担保或契约,如果未治愈,将导致上述合并条件中规定的任何条件无法满足,并且,如果 进一步规定,如果完成合并的唯一障碍是缺乏任何必要的监管批准,则终止日期应延长至2022年9月30日,则终止日期应延长至2022年9月30日; 此外,如果关闭的唯一障碍是缺乏任何必要的监管批准,则终止日期应延长至2022年9月30日,否则终止日期应延长至2022年9月30日; |
9. | 第一级:董事会在履行受托责任时决定,在收到第三方主动提出的上级收购建议后,必须 终止合并协议; |
10. | 第一招商在收到第三方的收购建议后,如果一级董事会撤回或修改其对一级股东的建议 投票支持合并; |
11. | 第一级未及时通知第一级商第三方有关收购一级或一级银行的任何查询 ; |
12. | First Merchants如果第一级发出通知,表示其打算向第三方提供信息或与第三方进行关于建议收购第一级或第一级银行的讨论或谈判,并且这些谈判不会在六十(60)天内终止。 |
一旦因上述任何原因终止,合并协议将无效,不再具有任何效力或效力。但是,如果First 商家或Level One故意违反合并协议中规定的任何陈述和保证或协议,则另一方将有权就违反行为获得适当的损害赔偿。尽管有上述规定, 如果第一商户根据上述第10、11或12条终止合并协议,或如果第一级根据上述条款终止合并协议
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根据上述第9条,第一级必须支付First Merchants$11,130,000作为终止费,以补偿First Merchants为推进合并而投入的大量时间和费用。 此外,如果合并协议的任何一方因未能获得任何所需的监管批准而根据上文第7条终止合并协议,且该失败是直接且仅与第一商户相关的监管 问题的结果,则第一商家应向一级支付相当于10,000,000美元的现金作为终止费用,以补偿一级为推进合并而投入的大量时间和费用。
在法律允许的情况下,First Merchants和Level One可以同意修改合并协议,并可以放弃要求 另一方遵守合并协议条款和条件的权利。然而,在一级股东批准合并后,如果修订会降低合并对价或对一级股东的权利或合并对一级股东的税收后果产生重大不利影响,第一招商和一级股东不得在未经其进一步 批准的情况下修改合并协议。
合并完成前对当事人的影响限制
合并协议包含多项限制,涉及第一招商、一级及附属公司在合并完成前的业务运作 。除其他事项外,除某些有限的例外情况外,未经第一招商事先书面同意,第一级及附属公司不得采取下列任何行动:
1. | 根据过去的惯例和相关的期权或奖励协议,对其资本结构进行任何改变,包括赎回普通股,但接受一级普通股作为股票期权行权价格的付款或因行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励而产生的预扣税款除外。 在每种情况下,接受一级普通股股票作为股票期权行权价格的支付或与行使股票期权或股权补偿奖励相关的预扣税款; |
2. | 批准额外类别的股票或发行,或授权发行任何股本或任何期权 或其他可转换为股本股份的工具,但与适当行使截至合并协议日期的未偿还期权和在正常业务过程中授予任何限制性股票有关的除外 ,且金额与过去的惯例一致; |
3. | 宣布、分配或支付任何股息,授权股票拆分或向其 股东进行任何其他分配,但以下情况除外:(I)第一级季度现金股息,金额不超过每股0.07美元;(Y)适用条款要求的第一级优先股的任何股息;以及(Z)宣布 并由任何子公司支付的股息;然而,如果第一级和第一商户将协调它们各自在合并完成的季度的股息时间表,以便(X)第一级普通股的持有者不会同时获得可归因于同一日历季度的第一级普通股和第一级普通股的股息 ,并且(Y)第一商户不会加速第一商户标准季度股息的记录日期 旨在导致第一级普通股的持有者无法获得第一级普通股或第一商户的股息第一级不会 禁止加速其标准季度股息的记录日期); |
4. | 除一级受托义务接受上级第三方收购建议外, 除在正常业务过程中按照以往做法合并、合并或合并(包括出售、转让或处置所拥有的其他房地产)外,将其资产或证券出售给任何其他个人或实体,或进行换股或进行任何非正常业务过程中的交易。 ; 在正常业务过程中进行的合并、合并或合并(包括出售、转让或处置所拥有的其他房地产)、向任何其他个人或实体出售其资产或证券,或进行非正常业务过程中的任何交易; |
5. | 承担任何责任或义务,作出任何承诺、付款或支出,订立任何合同或 协议,或收购或处置除拥有的房地产以外的任何财产,或公平市值超过50万美元的资产,但在 中支付和支付的除外 |
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与过去惯例一致的正常业务过程,因抵押止赎或担保权益的强制执行而获得或处置的财产, 正常业务过程中的贷款,以及联邦住房贷款银行在正常业务过程中的存款债务和垫款; |
6. | 使其任何资产或财产受到任何抵押、留置权或产权负担,但符合以往惯例的正常业务过程 除外; |
7. | 提升或增加或降低补偿率,或签订任何协议,以提升、增加或 降低一级或一级银行任何董事、高级管理人员或员工的补偿率,但在正常业务过程中的晋升和任何加薪除外,并按照他们过去的做法; |
8. | 除某些例外情况外,签署、创建、制定、修改或修订任何一级或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何员工福利计划或 协议,更改任何此类员工福利计划或协议下的福利或支付水平,或增加或减少任何遣散费或解雇费 福利或任何其他附带福利或员工福利,或支付合并协议中明确规定以外的任何奖金; |
9. | 修改2021年11月4日生效的公司章程或章程; |
10. | 除某些例外情况外,修改、修改或制定新的雇佣惯例(与过去惯例一致的正常业务过程除外),或与任何一级或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工签订、续签、修改、修改或延长任何雇佣或遣散费协议(符合以往惯例的正常业务过程中的新 协议、续签、修改、修正或延期除外); |
11. | 给予、处置、出售、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式转让或授予任何子公司的任何股本权益的担保 权益; |
12. | 未在正常业务过程中按照稳健的银行惯例增加一级银行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户;或 |
13. | 除在正常业务过程中与以往惯例一致外,本公司不得因 借款而招致任何债务,或承担、担保、背书或以其他方式提供便利,以承担或承担任何其他个人、公司或实体的义务。 |
First Merchants对上述项目的事先同意可由其自行决定予以拒绝、附加条件或延迟;但是,如果对第5条和第13条中所列项目的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
此外,在 合并完成或合并协议终止之前,第一招商和一级应在正常业务过程中勤奋开展业务,并尽最大努力保持其业务组织和现有的 业务关系不变。
关于合并协议施加的限制的讨论并不打算详尽无遗,但 包括对各方施加的实质性限制。有关限制的完整清单,请参阅附件A所附的合并协议。
费用和开支
First Merchants和Level One将自行支付与合并相关的费用、成本和开支,包括由该方聘用的任何 投资银行家的费用。
合并后的管理
First Merchants将成为合并中幸存的公司,第一级的独立公司将不复存在。因此, 级董事和高级管理人员将不再担任此类职务
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合并完成后。同样,第一招商银行将在与一级银行的合并和合并(银行合并)中成为幸存的银行子公司,一级银行的独立公司存在将停止。
紧接合并前的第一招商银行和第一招商银行的董事 将在合并和银行合并后分别继续担任第一招商银行和第一招商银行的董事,直至他们辞职或直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。然而, 合并协议规定,第一招商局有义务任命一名现任一级董事会成员(由第一招商局与第一级董事会协商后选定)为第一招商局董事会成员。截至本委托书和招股说明书的 日期,尚未确定将任命哪一级董事进入第一届招商局董事会。
紧接合并前的第一招商银行和第一招商银行的高级职员将在合并和银行合并后分别继续担任第一招商银行的高级职员 和第一招商银行的高级职员,直至他们辞职或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
一级董事和高级管理人员的赔偿和保险
第一招商已同意在合并生效后六(6)年内,就任何该等人士在合并生效时或之前是或曾经是一级银行或一级银行董事或高级人员而产生的任何损失作出赔偿,并使其在六(6)年内不受损害,其程度与 根据一级及一级银行的公司章程、章程或其他赔偿协议所提供的程度相同。
此外,第一商业银行已同意在六(6)年(尾部承保期)内,维持一级和一级银行董事和高级管理人员的责任保险单(包括受托责任、错误和遗漏以及网络保险)(或类似或更好的保单),以涵盖针对该等董事和高级管理人员的索赔,有效期为六(6)年(尾部承保期)。 以及一级和一级银行的董事(自生效时间起确定)的赔偿责任保险单(或类似或更好的保单)将在六(6)年(尾部承保期)内有效地维持每一份 级和一级银行董事和高级管理人员的责任保险单(包括受托责任、错误和遗漏以及网络保险)。并包含与目前由第一级提供的保险一样有利的条款和条件。然而,对于尾部承保期的每一年,第一招商没有义务支付超过第一级支付的当前年度保费的2.0倍的 保费,以维持其现有董事和高级管理人员的保险范围。如果First Merchants无法获得上述保险,First Merchants 已同意尽其合理的最大努力获得尽可能多的可比保险。
合并后,成为第一招商或其附属公司高级管理人员、董事或员工的第一级银行 和第一级银行的高级管理人员和员工将享有与第一招商或其子公司的其他高级管理人员、董事和员工 相同的保险范围和赔偿保障。
员工福利计划
合并协议规定,第一级别的现有员工以及合并后继续担任第一招商或其 子公司员工的子公司将有权参加第一招商的员工福利计划。对于First Merchants维持的每项员工福利计划或福利安排,为了确定资格、归属、假期和遣散费权利,First Merchants将确保为第一级或子公司提供的服务将被视为为First 提供的服务;但是,就福利累算而言,第一级或本行的服务不应被视为为First Merchants提供的服务,但就福利应计而言,First Merchants或 子公司的员工随后参与的服务将被视为First Merchants的服务,但与遣散费福利不同的是,First Merchants将确保在一级或子公司提供的服务将被视为为First Merchants提供的服务。
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投票协议
于合并协议日期,每名一级董事会成员及每名一级主管与第一招商 订立投票协议,根据该协议,双方同意在履行受托责任的情况下,考虑合并协议项下的上级第三方收购建议,投票或安排投票表决其持有的全部 一级普通股以及由某些关联公司拥有的股份,投票支持合并建议。截至记录日期,受该投票协议约束的普通股数量为2,815,324股一级普通股 ,占已发行股票的36.4%。投票协议作为附件B附于本文件,并通过引用并入本文件。
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美国联邦所得税的重大后果
以下是关于合并对一级普通股美国持有者(如下所述)的重大联邦所得税影响的一般性讨论,这些一级普通股持有者将其一级普通股的股票换成第一商人普通股的股票。以下讨论基于1986年“国税法”(修订后的“国税法”)的现行条款、根据其颁布的“国库条例”、公布的国税局公告(国税局)和判例法,所有这些规定均与现行法律相同,受不同的 解释制约,并随时可能因立法、司法或行政行动而发生变化,可能具有追溯效力。本讨论仅限于美国持有者,他们持有一级普通股作为资本资产用于 美国联邦所得税(通常是为投资而持有的资产)。
本讨论仅针对持有美国国税法第1221条所指的一级普通股作为资本资产的美国一级普通股持有人,而不涉及非美国股东的联邦所得税后果, 也不涉及根据其个人情况可能与特定一级普通股持有人或受特殊规则约束的一级普通股持有人有关的所有税收后果,包括但不限于S公司。 本讨论仅针对那些持有一级普通股作为资本资产的美国持有者,而不涉及非美国持有者的联邦所得税后果, 也不涉及可能与特定一级普通股持有者相关的所有税收后果,包括(但不限于)S公司,合伙企业或其他直通实体(包括直通实体的投资者)、金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、《国税法》第1361(C)(2)(A)和1361(D)条所述的信托、证券或货币交易商、使用按市值计价的证券交易商、持有一级普通股作为跨境、对冲、推定出售转换或其他综合交易一部分的人,通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的计划获得一级普通股股份的个人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金以及外国人士或其功能货币不是美元的人。本讨论也不涉及 缴纳替代最低税额的人员的税收后果,也不涉及合并在州、地方或外国税法下的税收后果。
所有美国持有者,包括但不限于上面直接提到的美国持有者,应就合并对他们的税收后果咨询自己的税务顾问 。
在本讨论中,术语“美国持有者”指的是一级普通股的受益所有者,对于美国联邦所得税而言,该普通股是指个人,是美国公民或居民,根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律作为公司纳税的公司或实体,其收入无论来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产, 指的是第一级普通股的受益所有者,其收入不论其来源如何,均应缴纳美国联邦所得税。 该公司或实体是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或实体,其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税。或(I)受美国境内法院监督并受一(1)名或多名美国 人(如下定义)控制的信托,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。出于本讨论的目的,美国人员应具有 国内税法第7701(A)(30)节所赋予的含义。
合并的一般税收后果
为了美国联邦所得税 的目的,双方打算根据法典第368(A)条的规定,将合并视为重组。First Merchants有义务完成合并的一个条件是,First Merchants从Dentons Bingham Greenebaum LLP的律师事务所获得意见,认为根据合并协议 实施的合并构成了根据国内税法第368(A)条进行的重组。第一级完成合并的义务的一个条件是,第一级收到Barack Ferrazzano(Br)Kirschbaum&Nagelberg LLP律师事务所的意见,认为根据守则第368(A)条,合并构成重组。每个此类意见都将遵守美国证券交易委员会关于有权依赖税收的人的规定和指导 本委托书和招股说明书是其中一部分的S-4表格登记声明中包含的意见。
根据第368(A)条符合重组资格的结果是,一般来说,一级美国持有者将只确认 (I)关于股票和现金的组合的收益(而不是损失
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美国股东收到的对价通常等于(A)合并中收到的现金金额或(B)收到的第一商人普通股的现金金额和 第一商人普通股的公允市值之间的超额(如果有)与美国股东在其一级普通股股票中的调整计税基础之间的差额,以及(Ii)作为第一商人普通股零碎股份的任何现金收入额的损益,两者中以较小者为准。 美国股东收到的对价通常等于以下两者中的较小者:(A)在合并中收到的现金金额或(B)第一商人普通股的现金金额和 第一商人普通股的公允市值之间的差额。Dentons和Barack Ferrazzano的每个人都有义务发表这样的意见,条件是合并满足重组的法律和法规要求。税务律师根据合并生效日期的事实和法律来决定合并是否将被视为守则第368(A)条所指的重组。这些意见将受 惯例限制和假设的约束,包括合并将根据合并协议的条款完成。在出具税务意见书时,税务律师可以要求并依赖第一商户和一级商户的事实陈述。如果任何这样的假设或陈述是不准确的或变得不准确,合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。这些意见将不会对美国国税局具有约束力。First Merchants和 Level One不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出任何裁决。因此,不能保证国税局不会断言或法院不会维持与 以下陈述的任何税收后果或税务意见中描述的任何税收后果背道而驰的立场。
对First Merchants、First Merchants股东和第一级的税收后果
First Merchants、First Merchants 股东或一级股东将不会确认与合并有关的任何收益或损失。
合并对一级普通股美国持有者的税收影响
| 合并中收到的对价 |
美国股东将获得现金和First Merchants普通股,以换取他们在合并中持有的一级普通股。在 交易所,美国持有者一般会确认收益(但不是亏损),该收益(但不是亏损)等于(I)合并中收到的现金金额或(Ii)第一商人普通股的现金金额和公平市场价值相对于美国持有者在其一级普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)两者中的较小者。此类收益通常为资本收益,但在某些情况下,此类收益可能被视为具有根据守则 第302节或守则第356(A)(2)节进行分配的效力,在这种情况下,收益将被视为股息。美国股东一般应咨询其税务顾问,以确定收益或亏损的方式, 包括但不限于,如果该美国股东可以为根据合并条款交换的其一级普通股的特定股票指定特定的对价, 被确定为经济合理,则应以何种方式确定确认收益。
合并中收到的First Merchants普通股股份的基数通常将等于合并中交换的一级普通股的基数,减去合并中收到的现金,再增加合并中确认的任何收益。美国持股人应就确定合并中收到的第一商家普通股的基准的方式 咨询其税务顾问,包括但不限于以下情况:(I)美国持有者在不同的时间或 不同的价格收购了不同的一级普通股,(Ii)美国持有人可向根据合并条款交换的被确定为经济合理的第一级普通股的特定股份指定特定对价,或(Iii)美国 持有人希望对收到的第一商人普通股的特定股份指定潜在允许的特定基准(在收到的第一商人普通股的股份基准变得相关的日期或之前)。
| First Merchants普通股零股套现 |
获得现金代替第一商业银行普通股零碎股份的美国持有者将被视为根据合并获得了第一商业银行普通股的这种 零碎股份,并且
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然后被视为在第一招商赎回时出售了第一招商普通股的那部分股份以换取现金。因此,此类美国持有者一般会确认损益等于 代替零碎股份收到的现金金额与如上所述确定的First Merchants普通股零碎股份中美国持有者的基准之间的差额。由此产生的任何损益一般都是 性质的资本,可以是长期的,也可以是短期的,这取决于交换的一级普通股持有的时间段。长期资本利得税对非公司持有人的税率较低。 资本损失的扣除额是有限制的。
| 非劳动所得医疗保险缴费税 |
除上述税收后果外,美国持有者还可能受到守则第1411条的约束。第1411条 对某些个人、遗产和信托额外征收3.8%的税。对于个人,第1411条对以下两者中较小的部分额外征收3.8%的税:(I)个人在相关应纳税年度的净投资收入;或(Ii)个人在该纳税年度的修正调整总收入超出适用门槛的部分。对于遗产和信托,第1411条对以下两者中较小的部分额外征收3.8%的税:(I)遗产或信托在相关课税年度的未分配投资净收入;或(2)遗产或信托的调整毛收入超过该课税年度 第1(E)节中最高税级开始时的美元金额。净投资收入一般包括与合并有关的任何资本收益(包括任何被视为股息的收益)。
| 资本损益 |
如果美国股东确认合并中普通股交换带来的资本收益或损失,则如果美国股东在合并生效之日持有一级普通股股票超过一年,则资本收益或 损失将是长期资本收益或损失。个人的长期资本收益通常适用当前的最高美国联邦所得税税率 20%(不包括第1411条的额外税收)。个人的短期资本收益一般要缴纳37%的当前美国联邦所得税最高税率(不包括额外的 1411条税)。资本损失的扣除额是有限制的。此外,一般收到的第一批招商局普通股的持有期将包括在 交易所交出的一级普通股的持有期。
如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的一级普通股,该美国持有者 应咨询其税务顾问,以确定收益或亏损的方式。
合并对一级优先股美国持有者的税收影响
合并对一级优先股美国持有者的重大美国税收后果 除其他因素外,取决于交易所是否针对美国联邦所得税目的的非合格优先股。在合并中作为对价发行的非合格优先股的收据,如果 在其他方面符合联邦所得税目的免税重组的资格,通常将向接受者全额征税。但也有例外,允许免税处理:(I)根据《国税法》第354(A)(2)(C)(I)条以非合格优先股 换取非合格优先股(不低于价值)的非合格优先股;(Ii)以同等或 更高价值的债务证券换取的非合格优先股;以及(Iii)以普通股或普通优先股交换的非合格优先股。
此外,某些本来会被视为非合格优先股的优先股不会被视为非合格优先股,因为该优先股因某些例外情况而不是非合格优先股 ,而且根据财政部法规1.356-7节的规定,该优先股与转让的优先股实质上相同的优先股不会被视为非合格优先股。 此外,如果该优先股被视为非合格优先股,则该优先股不会被视为非合格优先股。
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根据国税法第351(G)(2)节,股票必须满足优先股的特定定义 才能被视为非合格优先股。根据《国税法》第351(G)(3)(A)条,优先股一词被定义为股息有限且优先股 ,并且不在任何重要程度上参与公司成长的股票。除非股东实际 参与公司盈利和成长的可能性真实且有意义,否则不会将其视为在任何重大程度上参与公司成长。符合优先股定义的股票,除其他因素外,如果下列任何一项或多项属实,则视为非合格优先股:(I)持有人 有权要求发行人赎回或购买该股票;(Ii)发行人或相关人士有权赎回或购买该股票,截至发行日,这种权利很可能会被行使;或(Iii) 发行人(或相关人士)必须赎回第(I)、(Ii)和(Iii)条仅适用于权利或义务可在20年内行使,且不受使赎回或购买的可能性变得遥远的意外情况的影响。
用一级优先股交换的First Merchants优先股似乎符合优先股的定义 ,因为它在股息方面是有限的和优先的,而且它似乎不会在任何重要程度上参与Firchants公司的增长,因为 股东实际参与公司收益和增长的可能性并不真实且有意义。虽然First Merchants优先股拥有转换权,但考虑到目前转换价格相对于普通股交易价格的溢价,First Merchants优先股的持有者不太可能在不久的将来进行转换。第一商人优先股似乎也不是非合格优先股,原因是:(I)优先股持有人 无权要求第一商人赎回或购买该股票;(Ii)第一商人或相关人士均无权赎回或购买该股票;(Iii)第一商人(或相关人士)均不需要 赎回或购买优先股,股息率不会因利息而全部或部分发生变化此外,即使Firchants的优先股是非合格优先股 ,在重组中收到非合格优先股以换取债务证券或其他非合格优先股通常是免税的。由于一级股东转让的一级优先股与收到的First Merchants优先股类似 权利、优惠、特权、投票权、限制和限制,如果First Merchants优先股为非合格优先股, 那么转让的一级优先股也可能是 非合格优先股。如果收到的First Merchants优先股和转让的一级优先股都是非合格优先股,那么合并对这些持有者来说可能是免税的。但是,如果收到的第一个 招商优先股是非合格优先股,但转让的一级优先股不是非合格优先股,则合并可能对这些持有人全额征税。
因此,我们强烈建议一级优先股持有人仔细咨询您的税务顾问,了解如何处理您转让的一级优先股和作为非合格优先股获得的一级优先股,以及如果您在合并中收到不合格优先股会给您带来的后果。
信息报告和备份扣缴
在某些情况下,美国持有者在合并中收到的现金付款可能需要信息报告和备份 扣缴,除非美国持有者提供适用豁免的证明,提供其纳税人识别码(对于个人,提供其社保号码),并以其他方式遵守 备份扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向美国持有人付款中预扣的任何金额都不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
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报告要求
作为重要持有者并获得First Merchants普通股以换取一级普通股的美国持有者 必须在其美国联邦所得税申报表中提交一份声明,说明某些信息,包括但不限于他们在合并中交换的一级普通股的纳税基础(在紧接合并前确定)和合并中交换的一级普通股的公平市场价值(在紧接合并前确定)。?重要持有人是指紧接合并前(I)按投票或按价值拥有一级普通股总流通股的至少5%或(Ii)拥有一级普通股总流通股的至少100万美元的一级普通股持有人。
所有一级股东将被要求保留交换的一级普通股和合并中收到的第一批招商局普通股和现金的纳税基础的永久纳税记录。
此讨论仅为一般性讨论,不是详尽的, 不打算也不应被解释为向任何特定股东提供法律或税务建议。由于税法的复杂性以及合并后对股东的独特税收后果, 强烈敦促每位股东就合并对该股东的特定税收后果(包括联邦、州、地方、外国和其他税法在该股东的特定情况下的适用性和效力)咨询该股东自己的税务顾问。 请各股东就合并对该股东的特定税务后果咨询该股东自己的税务顾问,包括联邦、州、地方、外国和其他税法在该股东的特定情况下的适用性和效力。
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首批商户的描述
阅读本委托书和招股说明书时,应参考纳入本委托书和招股说明书的财务报表阅读以下信息。
业务
First Merchants是一家金融控股公司,总部设在印第安纳州芒西市,成立于1982年9月。First Merchants普通股 在纳斯达克全球精选市场上市,代码为FRME。First Merchants拥有一家提供全方位服务的印第安纳州商业银行执照,First Merchants银行于1893年3月在印第安纳州芒西市开业。First 招商银行还将First Merchants Private Wealth Advisors作为First Merchants Bank的一个分支运营。第一招商银行在印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州拥有109个提供全方位服务的分行。除了分行网络,第一招商银行的交付渠道还包括自动取款机、支票卡、远程存款采集、交互式语音应答系统和互联网技术。第一招商银行的业务活动目前仅限于一个重要的业务部门,即社区银行业务。第一招商银行提供广泛的金融服务,包括接受定期存款、储蓄和活期存款;发放消费者、商业、农业企业和房地产抵押贷款;租赁保险箱;提供个人和企业信托服务;提供全方位经纪和私人财富管理;以及提供信用证、回购协议和其他企业服务。
截至2021年9月30日,在合并的基础上,First Merchants拥有151亿美元的资产,90亿美元的贷款, 123亿美元的存款和19亿美元的股东权益。截至2020年12月31日,第一招商及其子公司拥有1907名相当于全职员工的员工。
First Merchants主要办事处位于印第安纳州芒西东杰克逊大街200号,邮编:47305。它的电话号码是(765)747-1500。
通过引用合并有关First Merchants的某些信息
上述有关First Merchants的资料并不完整。有关First 招商局业务、管理、高管和董事薪酬、有投票权的证券以及某些关系的某些附加信息,在本文档中引用自First Merchants向美国证券交易委员会提交的其他文件,并列在 j下,您可以在第107页找到更多信息。如果您需要其中任何一份文件的副本,您可以通过第107页的地址或电话联系First Merchants,您可以在该地址或电话号码中找到更多 信息。
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第一级的说明
业务
Level One Bancorp,Inc.(Level One)是根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册的银行控股公司,总部位于密歇根州奥克兰的法明顿山庄(Level One Bancorp,Inc.)。第一级是一家密歇根州公司,成立于2006年,是一家金融控股公司。Level One Bank自2007年成立以来发展迅速,是密歇根州东南部最大的本地商业银行之一。这一增长主要是由Level One的创业文化、其经验丰富的管理团队以及其位于奥克兰的核心市场 地区的经济实力推动的,截至2020年12月31日,该地区的收入中位数在拥有100万居民以上的县中排名第14位。截至2021年9月30日,一级资本拥有25亿美元的资产、17亿美元的贷款、21亿美元的存款和2.339亿美元的股东权益总额。
经过13年的运营,第一级银行已发展到17个办事处,包括奥克兰县的9个银行中心(第一级银行的全方位服务分支机构),密歇根州最大的两个城市底特律和大急流城各一个银行中心,斯特林高地的一个银行中心,杰克逊的一个银行中心,以及安娜堡的三个银行中心和一个抵押贷款制作办公室。除了有机增长,Level One在2009年收购了密歇根传统银行(Michigan Heritage Bank),在2010年收购了派拉蒙银行(Parama Bank),在2015年收购了莲花银行(Lotus Bank),在2016年收购了密歇根银行(Bank Of Michigan),在2020年收购了安娜堡州立银行(Ann Arbor State Bank),在扩大产品组合和员工水平的同时,增加了商业银行、零售银行和抵押贷款业务。
一级银行提供越来越多的贷款产品和相关服务,包括商业房地产贷款,包括 建筑和土地开发贷款;商业和工业贷款,包括信用额度、定期贷款和小企业管理局(SBA)贷款计划下的贷款;住宅房地产贷款;以及消费贷款,包括 房屋净值贷款、汽车贷款和信用卡服务。Level 1面向业主管理的企业、专业公司、房地产专业人士提供服务。 非营利组织符合第一级承保标准的地理市场内的企业和消费者。
一级银行的存款由联邦存款保险公司(FDIC)按适用的法律限额投保, 一级银行由FDIC和密歇根州金融保险监管办公室监督和监管。
Level One的普通股 在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为DELEL。其主要执行办公室位于密歇根州法明顿山庄汉密尔顿法院32991号,邮编为48334,电话号码为(248)7370300。
通过引用并入关于第一级的某些信息
上述关于第一级的信息并不声称是完整的。本文档中引用了与第一级的业务、管理、高管和董事薪酬、投票权证券以及某些关系相关的某些附加信息,这些信息来自第一级提交给美国证券交易委员会的其他文件,并列在第107页,在这些文件中,您可以 找到更多信息。如果您想要其中任何一份文件的副本,您可以通过第107页的地址或电话号码联系第一级,您可以在那里找到更多信息。
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新第一商户优先股说明
在合并生效时,发行和发行的一级优先股的每一股将被转换为 获得一股新成立的第一招商优先股的权利,这些优先股的投票权、优先股和特别权利与第一级优先股(第一招商优先股)的投票权、优先股和特别权利基本相同。
本摘要包含对First Merchants优先股的具体条款的描述,并通过参考First Merchants公司章程和创建First Merchants优先股的First Merchants公司章程修正案条款的格式(每个条款都已作为 表格S-4注册声明的证物,本委托书和招股说明书是其中的一部分,并通过引用并入本文)和印第安纳州法律的适用条款对其整体进行限定
一般信息
First Merchants优先股将是First Merchants授权优先股的单一系列。在合并中,第一招商将发行10,000股第一招商优先股,代表1,000,000股存托股份,每股 相当于第一招商优先股的1/100权益。第一招商的优先股在合并后发行存托股份时,将全额支付和免税。
First Merchants优先股的托管人将是大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Co.)。 该托管人将是First Merchants优先股股票的唯一持有人,本委托书和招股说明书中提及的First Merchants优先股持有人均指托管人。First Merchants优先股的 存托股份持有人将有权通过存托机构行使其对First Merchants优先股的比例权利和优惠,如本委托书和招股说明书中题为 的新First Merchants存托股份描述部分所述。
First Merchants 优先股在First Merchants清算、解散或清盘时的股息和分配权的支付方面,(I)优先于First Merchants普通股和 未来发行的每一类或一系列First Merchants股本,其条款没有明确规定其在股息和分配权以及First Merchants清算、解散或清盘时的权利方面与First Merchants优先股平价或高于First Merchants优先股 -每个类别或系列的股本 第一招商可以在未来发行,其条款明确规定,在股息和分配权以及第一招商清算、解散或清盘时的权利方面,它与第一招商优先股平价或等同于第一招商优先股 第一招商统称为平价股票。 第一招商可在未来发行,其条款明确规定其在股息和分配权以及第一招商清算、解散或清盘时的股息和分配权方面与第一招商同等。
First Merchants将无权发行任何类别或系列的股本,其条款规定,在First Merchants清算、解散或清盘时,在支付股息或资产分配方面,此类股票或系列将 优先于First Merchants优先股 ,除非 持有当时已发行的First Merchants优先股至少三分之二的股份,以及已授予类似投票权并可行使和正在行使的任何类别或系列平价股票的持有人 每个系列或系列拥有与该系列或系列流通股的总清算优先权成比例的投票数。参见下面的?投票权 。
但是,第一招商可以不时在没有通知第一招商优先股持有者或没有得到第一招商优先股持有人同意的情况下, 重新开放该系列并增发第一招商优先股和
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相应数量的额外存托股份,前提是如果出于美国联邦所得税的目的,任何此类额外存托股份不能与本次发行中提供的存托股份 互换,则此类额外存托股份将使用单独的CUSIP或其他识别编号发行。First Merchants优先股的所有此类额外股份将被视为与合并中发行的存托股份有关的 First Merchants优先股的股份组成单一系列。此外,第一招商可不时设立及发行平价 股及初级股,而毋须通知第一招商优先股持有人或征得其同意。截至本委托书和招股说明书的日期,除第一招商局普通股外,没有任何类别或系列的第一招商局股本已发行。
此外,First Merchants通常只能在清算、解散或清盘时(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)从 可用于支付该等款项的合法资产中支付股息和分派。
此外,如果First Merchants 进入破产、破产、清算或类似程序,包括根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的有序清算机构(Order Clearing Authority)进行的程序,First Merchants优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。
First Merchants优先股不能转换或交换为任何其他类别或系列的First Merchants股本或其他证券。First Merchants优先股将不受任何偿债基金或First Merchants赎回或回购First Merchants优先股的任何其他义务的约束。第一批 招商优先股没有规定的到期日,除非在First Merchants期权中赎回,否则将是永久性的。First Merchants优先股的持有者将没有优先购买权。
分红
根据印第安纳州法律,First First Merchants只有在以下情况下才能支付First Merchants优先股的股息:(I)First Merchants在正常业务过程中债务到期时有能力偿还债务,以及(Ii)First First 总资产将大于或等于其总负债之和,加上First Merchants在股息时解散时为满足{当需要做出这些决定时,第一招商局董事会将根据印第安纳州的法律作出决定。
First Merchants优先股的股息为酌情而非累积的,仅当First Merchants董事会或First Merchants董事会正式授权的委员会宣布从合法可用资金中按非累积原则从每股2,500美元的清算优先股中拨付股息时,股息才会应计和支付 自发行日起每个季度股息期的年利率等于7.50%。
股息将按季度支付,拖欠时间为每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日, Firchants将每个日期称为股息支付日期,即股息期或股息期的一部分,在各自股息支付日期的前一天结束。?股息期是指从一个股息支付日(包括) 开始,一直到(但不包括)下一个股息支付日的每个期间。股息支付将在生效时间之后的第一个此类股息支付日期( 第一个股息支付日期)开始。初始股息期将被视为于一级优先股的最后派息日期开始,并将继续至(但不包括)第一个派息日期。每股股息 须支付予第一招商局董事会或第一招商局董事会正式授权委员会将于第一招商局董事会或正式授权的第一招商局董事会委员会厘定的其他日期(不超过适用股息支付日前30个历日或少于15个历日)于有关股息支付日期的当月第15个历日或该其他日期(不超过30个历日或少于15个历日)营业时间结束时出现在第一招商局股份转让记录上的每股股息。
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First Merchants优先股的应付股息将按一年360天计算,其中包括12个30天月。如果股息支付日期不是营业日,则该日期仍将是股息支付日期,但在适用股息期的第一个招商局优先股的股息 ,届时将在下一个营业日(不调整第一招商局优先股的每股股息金额)支付(不会调整第一招商局优先股的每股股息金额)。
?营业日是指法律通常要求或授权纽约、纽约或印第安纳州芒西的银行关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。
First Merchants优先股的股息为非累积股息。如果第一招商局董事会或董事会正式授权的委员会出于任何原因在股息期内没有宣布第一招商局优先股的现金股息(如果宣布的股息期少于全额股息,则为 ),则第一招商局将没有义务支付该股息期的任何股息或任何适用的任何额外股息,无论第一招商局董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布对第一招商局优先股分红。 如果第一招商局董事会或该董事会正式授权的委员会没有宣布第一招商局优先股的股息,则第一招商局将没有义务支付该股息期的任何股息或任何适用的额外股息,无论第一招商局董事会或该董事会正式授权的委员会是否宣布就第一招商局优先股分红
First Merchants没有义务也不会向First Merchants优先股持有人支付任何利息或款项,以代替在股息支付日未支付的任何股息的 利息。First Merchants也没有义务也不会向First Merchants优先股持有人支付超过First Merchants优先股股息的任何股息 如上所述应支付的股息 。
作为一家银行控股公司,First Merchants是否有能力为First Merchants 优先股支付股息也受到美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束,是银行财务实力的来源。因此,在一个或多个股息支付日期,或在任何其他时间,如果股息受到法律的限制或禁止,或者如果第一商家没有获得任何有关支付该股息所需的监管批准,将不会宣布或支付第一商家优先股 的股息。
在股息方面没有偿债基金。
股息停止器
如果 第一招商优先股在最近完成的股息期内所有已发行股票的全部股息尚未宣布和支付,或尚未宣布和支付,第一招商将被禁止宣布或支付 股息(仅以初级股支付的股息除外)或与第一招商优先股相关的其他分配,或赎回、购买或收购第一招商优先股的任何次级股票,但以下情况除外:
| 与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或与股息再投资或股东购股计划相关的任何福利计划或其他类似 安排,赎回、购买或以其他方式收购初级股票; |
| 宣布与任何股东权利计划相关的股息,或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产,或根据该计划赎回或回购权利;以及 |
| 仅转换或交换其他初级股票和现金,以代替初级 股票的零股。 |
如果任何股息支付日期的股息没有全额支付第一招商优先股的股票 ,并且存在平价股票的已发行和流通股,并且该股息支付日期也是预定股息支付日期,则第一招商优先股股票宣布的所有股息
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并且该等平价股票将在该日期按比例宣布,以便该等股息的各自金额将与 第一招商局优先股的股份和所有在该股息支付日应支付的该等平价股票的每股股息(或等值)具有相同的比率(前提是它们已由第一招商局董事会或第一招商局董事会的正式 授权委员会宣布从合法可用资金中拨出,在任何此类平价股息的情况下,包括
在符合上述规定的情况下,可不时从任何合法可用于支付股息的资产中宣布和支付第一招商初级股票(包括第一招商普通股)的股息(以现金、股票或其他方式支付),第一招商优先股或平价股票的持有人将无权参与任何此类股息。
成熟性
First Merchants优先股 是永久股票,没有到期日。First Merchants无需赎回First Merchants优先股。因此,First Merchants优先股和相关存托股份将无限期流通股, 除非First Merchants决定赎回First Merchants优先股。 直到First Merchants决定赎回First Merchants优先股。
救赎
First Merchants优先股可由First Merchants不时在2025年8月15日或之后的任何股息支付日按First Merchants期权 全部或部分赎回,赎回价格相当于清算优先股,外加任何已申报和未支付的股息,不会累积未申报股息。First Merchants 优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购First Merchants优先股或存托股份。
监管资本处理事件后的赎回
First Merchants优先股可由First Merchants在 监管资本处理事件后90天内的任何时间全部(但不是部分)赎回,赎回价格相当于清算优先权,外加任何已申报和未支付的股息,不会积累任何未申报的股息。监管资本处理事件是指第一个 商人真诚地确定,由于(I)对美国或美国的任何政治分区(为免生疑问,包括美国的任何机构或机构,包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)的任何法律、规则或条例的任何修订或更改,在首次发行第一商人 优先股的任何股票后颁布或生效的第一个 商人善意决定( 第一商人的法律、规则或条例的任何修订或改变)或在首次发行第一商人的任何优先股之后颁布或生效的任何法律、规则或条例(为免生疑问,包括美国的任何机构或机构,包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)(Ii)在首次发行第一招商优先股的任何股份后宣布的对该等法律、规则或规例的任何建议更改;或(Iii)解释或适用有关法律、规则或法规或政策的任何官方行政或司法决定或 行政行动或其他官方声明,如在首次发行第一招商优先股后宣布或生效 ,则就资本充足率标准而言,第一招商无权将当时已发行的第一招商优先股作为额外一级资本(或相当于其 )的全部清算优先股视为额外一级资本(或相当于其 )的风险超过实质风险美联储后续的资本充足率指导方针、规则或条例或资本充足率指引 , 任何继任者的规则或条例(适用于联邦银行机构),只要First Merchants优先股的任何股份尚未发行,均应在当时有效和适用的情况下生效。
First Merchants优先股不受任何偿债基金或其他赎回、回购或注销First Merchants优先股的义务 。
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赎回程序
如果First Merchants决定赎回First Merchants优先股的股份,赎回通知将通过第一类邮件 发送给要赎回的First Merchants优先股的记录持有人,并在指定的赎回日期前至少30天至不超过60天邮寄(前提是,如果存托股份是通过 存托信托公司(First Merchants简称DTC)以簿记形式持有的,则First Merchants可以发出每份赎回通知将包括一份声明,声明如下:
| 赎回日期; |
| 要赎回的第一招商优先股的股份数量,如果要赎回的股份少于 持有人的全部股份,则从该持有人赎回该优先股的股份数量; |
| 赎回价格; |
| 交出该等股份的股票以支付赎回价格的一个或多个地点 ; |
| 待赎回股份的股息将于赎回日停止应计。 |
如果已经正式发出赎回第一招商优先股任何股份的通知,并且第一招商已经为所谓的赎回第一招商优先股的持有者的利益交存了赎回所需的资金,那么在赎回日及之后,第一招商优先股的该等股份将停止产生股息,该等第一招商优先股的股份将不再被视为已发行,所有权利也将不再被视为未偿还的股票,并且所有权利将不再视为已发行,且所有权利将不再由第一招商优先股的持有者获得。 第一招商优先股的任何股份的股息将在赎回日及之后停止发放,第一招商优先股的该等股份将不再被视为已发行,所有权利也将不再被视为已发行。有关赎回与First Merchants 优先股相关的存托股份的信息,请参阅下面对新的First Merchants存托股份的描述。任何赎回通知,一经发出,将不可撤销。
如果在发行时仅赎回第一商人优先股的部分股份,将按比例、以抽签方式或按照第一商人认为公平和DTC规则允许的其他方式选择要赎回的股份,以及第一商人优先股或相关存托股份上市的任何股票 交易所。在符合本章程规定的情况下,第一招商董事会将完全有权规定 第一招商优先股的股份将不时赎回的条款和条件。
根据美联储适用于银行控股公司的现行 基于风险的资本指导方针,赎回First Merchants优先股必须事先获得美联储的批准。投资者不应期望First Merchants在First Merchants选举时赎回优先股 ,或在First Merchants选举可赎回后的任何特定日期赎回First Merchants 优先股。任何First Merchants优先股的赎回均须 First Merchants收到美联储(包括可能成为First Merchants相应的联邦银行机构的任何后续银行监管机构)事先批准的任何规定,并满足美联储(或可能成为First Merchants相应的联邦银行机构的另一后续银行监管机构)的资本标准、指导方针或法规中规定的适用于赎回First Merchants优先股的 任何条件。
First Merchants优先股持有人和存托股份持有人均无权要求First Merchants赎回或回购First Merchants优先股或存托股份。
清算权
如果First Merchants自愿或非自愿清算、解散或清盘,当时持有First Merchants优先股 的持有者有权在
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First Merchants优先股每股2,500美元(相当于每股存托股份25美元),外加相当于截至该清算日期(包括该日)的任何已申报但未支付的股息的金额,而不累积任何未申报股息,从合法可供分配给First Merchants股东的资产中提取,然后再向First Merchants普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配。 在支付该等清算分派的全部金额后,First Merchants优先股的持有人将无权进一步参与First Merchants的任何资产分配,也将无权或要求First Merchants的任何剩余资产。
如果第一商人在任何清算、解散或清盘事务时可供分配给股东的资产(无论是自愿的还是非自愿的)不足以全额支付第一商人优先股所有流通股的应付金额 和任何平价股票的相应应付金额,第一商人优先股的持有人和该等其他平价股票的持有人将按全额比例在第一商人的任何资产分配中按比例分享 。
为此,Firchants与任何其他实体合并、任何其他实体与Firchants合并或合并为First Merchants、First Merchants转换为另一实体、或出售First Merchants的全部或几乎全部财产或业务不会被视为构成Firchants清算、解散或清盘。
投票权
除以下说明或印第安纳州法律另有规定外,First Merchants优先股的持有者没有任何投票权 。
因不派发股息而选举两名董事的权利。如果且当第一招商局优先股或具有与第一招商局优先股同等投票权的任何其他类别或系列的第一招商局平价股票的 股息在至少 六个股息期或其等价期(无论是否连续)内未宣布并悉数支付时,构成第一招商局董事会的法定董事人数将自动增加2人。在这种情况下,第一个 招商局优先股的持有者和所有其他类别和系列平价股票的持有者(已经授予并可以行使类似的投票权,并有权投票选举两名额外的董事)作为一个单一类别一起投票,每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先顺序成比例的票数,有权选举第一届 招商局董事会的另外两名成员, 招商局董事会成员的投票权与该类别或系列的流通股的总清算优先顺序成比例, 招商局董事会的其他所有类别和系列的股东有权选举第一届 招商局董事会的另外两名成员, 在将选举董事的任何年度或特别股东大会上,或在任何首次 招商局优先股和任何尚未支付股息的平价股持有人的特别会议上(如下所述),但只有在选举任何优先股董事不会导致第一招商局全球精选市场或第一招商局证券可能上市的任何其他交易所的公司治理 要求下,上市公司必须拥有独立董事的多数。此外,招商局第一届董事会 在任何时候都不会有超过两名优先股董事。
在此投票权如上所述被赋予后的任何时候,第一招商局公司秘书可应第一招商局优先股至少20%的流通股的记录持有人的书面要求,必须召开第一招商局优先股和该等平价股持有人特别会议,以选举优先股董事;该等平价股(致第一招商局总办事处)必须向第一招商局总办事处的公司秘书致送 第一招商局总办事处登记在册的至少20%的第一招商局优先股及该等平价股的持有人的书面要求; 第一招商局总办事处必须召开第一招商局优先股及该等平价股持有人特别会议以选举优先股董事;然而,倘于第一招商股东下届股东周年大会或特别大会指定日期前少于 90个历日收到该等要求,则该等选举将于该下一届股东周年大会或特别大会上举行。召开特别大会的通知将以与第一商人附例中有关股东特别大会的规定类似的方式 发出,第一商人将应要求或法律要求提供特别会议通知。如果First Merchants公司秘书
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如果要求 召开会议,但未在收到任何此类请求后20天内这样做,则任何持有第一商家优先股的股东均可(由第一商家 支付费用)根据第一商家公司章程中规定和本节所述通知召开该会议,并为此将有权访问第一商家的股份转让记录。在此情况下,任何第一商家优先股的持有者均可(由第一商家 承担费用)召开该会议,并可为此目的访问第一商家的股份转让记录。在任何此类特别会议上选出的优先股 董事将任职至第一招商股东下一次年度大会,除非他们之前已被终止,如下所述。如果优先股 董事出现任何空缺,第一招商局董事会将在剩余优先股董事提名后选举继任者,直至下一届股东周年大会,或如果没有人留任,则由第一招商局已发行优先股和所有平价股的记录持有人投票表决,作为一个单一类别投票,每个系列或类别拥有与该类别或系列的 流通股的总清算优先权成比例的投票数。优先股董事每人将有权就任何事项向每位董事投一票。
只要First Merchants优先股和任何非累积平价股连续至少12个月支付或宣布了全部股息并留作支付,并且任何累积平价股的所有股息都已全额支付,则First Merchants优先股和任何 平价股的持有人选举优先股董事的权利将终止(但在未来股息期 的任何类似不支付股息的情况下,始终遵守授予这些投票权的相同条款,但随着尚未宣布及支付股息的股息期数目被视为已重置为零),所有优先股董事的任期将立即终止,而组成第一届招商局董事会的 董事人数将自动相应减少。
其他投票权
只要第一招商优先股的任何股份已发行,除第一招商公司章程、第一招商附例或印第安纳州法律所要求的 股东投票或同意外,或纳斯达克全球精选市场或存托股份上市的任何其他证券交易所的规则可能要求的,第一招商优先股和任何类别或系列已发行股票至少三分之二的持有者的 赞成票或同意。每个系列或类别拥有与该类别或 系列流通股的总清算优先权成比例的票数,无论是亲自或由代表在没有开会的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票方式提供的,都将是实现或确认以下事项所必需的:
| 某些宪章修正案。对第一商人公司章程的任何修订,以授权、 创建或指定或增加优先于第一商人优先股的任何类别或系列股票的任何股份的授权或指定金额,以支付第一商人清算、解散或清盘的股息或资产分配 第一商人公司章程的任何修订,以改变或改变第一商人优先股的投票权、限制、优先权或相对权利 但修订公司章程细则以授权、设立或指定或增加任何类别或系列股份的授权或指定金额,或任何可转换为或可行使或可交换为任何类别或系列第一商人股本的证券,在支付股息 及在第一商人清盘、解散或清盘时分配资产方面,不会被视为与第一商人优先股平价或较第一商人优先股级别较低的股份或可行使或可交换的任何类别或系列股份的核准金额或指定金额。 在第一商人清盘、解散或清盘时,该等股份可转换为任何类别或系列的股份,或可行使或可交换为该等股份或可行使或可交换的任何类别或系列的股份。 |
| 某些合并。(A)First Merchants与除公司 (或类似的外国实体)以外的任何实体合并或合并;或(B)First Merchants与任何公司(或类似的外国实体)的任何合并,除非First Merchants优先股在交易后仍未偿还,或者First Merchants优先股的持有人获发一类或一系列 |
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幸存或产生的公司(或可比外国实体)或控制该公司的公司(或可比外国实体)的优先股,具有与第一招商优先股基本相同的投票权、 优先股和特殊权利。 |
如果在需要投票表决的行为发生时或之前,第一商人优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或要求赎回,且第一商人已为第一商人优先股股份持有人的利益存入足够的资金以实现赎回,则上述投票条款将不适用。 如果该行为需要投票表决,第一商人优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或要求赎回 ,且第一商人已为第一商人优先股股份持有人的利益存入足够的资金以进行赎回,则上述投票条款将不适用。
除创设第一商人 优先股的第一商人公司章程修正案条款(指定章程)明确规定外,第一商人优先股的每位持有人将对第一商人优先股持有人有权投票的任何事项(包括任何经书面同意采取的 行动)每股拥有一票投票权。First Merchants优先股的持有者在印第安纳州商业公司法允许的最大范围内,对First Merchants优先股(如指定细则所载)条款的任何修改拥有独家投票权,该修改仅会改变First Merchants优先股指定细则中明确规定的 合同权利。
托管、转让代理和注册处
大陆股票转让信托公司将作为存托股份的托管人,并担任第一商家优先股和存托股份的转让代理和登记机构。
标题
第一商户及转让代理及登记处可将第一商户优先股的登记持有人视为第一商户优先股的绝对 拥有者,以付款及所有其他目的。
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新首发商户存托股份说明
以下说明汇总了与First Merchants优先股相关的存托股份的具体条款和规定 。
一般信息
一级拥有 以存托股份形式发行的一级优先股股份的零碎权益,于生效时间将相当于第一招商优先股股份的相应权益。根据存管协议,第一招商 优先股的股票将存入大陆股票转让与信托公司,作为存托机构。First Merchants将在 合并完成后承担保证金协议项下的一级义务。First Merchants将指示托管机构按照存款协议的规定,将其收到的First Merchants优先股换取一级优先股视为新交存的证券。一级存托股份 将成为新的第一招商存托股份,此后代表第一招商优先股的股份。每一股新的First Merchants存托股份代表First Merchants 优先股的1/100权益,并将由存托凭证证明。根据存款协议的条款,新的第一招商存托股份将有权获得第一招商 优先股的所有权力、优先股和特别权利,比例与新的第一招商存托股份所代表的第一招商优先股的份额成比例。
在本委托书和招股说明书中,所指的存托股份持有人是指在第一商人或存托公司为此设立的账簿上以自己的名义登记的存托股份持有人,而不是拥有以街道名义登记或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。
存款协议的修改和终止
第一商户可在未经存托凭证持有人同意的情况下,随时 与存托机构协议修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定。然而,任何将对存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响的修订都不会 生效,除非当时已发行的受影响存托股份的至少三分之二(2/3)的持有者批准该修订。在任何此类 修订生效时,通过继续持有此类存托凭证,所有未完成存托凭证的持有者将被视为同意和同意该项修改,并受经其修订的存托协议的约束。
First Merchants不会做出任何损害任何存托股份持有人获得First Merchants优先股股份和这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修订,除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或佣金或适用的证券交易所的规则和规定 。
押金协议可以终止:
| 所有已发行存托股份已根据存托协议赎回; |
| 已就第一商人的任何清算、解散或清盘 作出最终分派,且该等分派已根据《存托协议》的条款分派给代表存托股份的存托凭证持有人;或 |
| 经存托凭证持有人同意,存托凭证合计不少于已发行存托股份的三分之二(2/3)。 |
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First Merchants可随时终止《存托协议》,托管机构将在终止日期前不少于三十(30)天向所有未清偿存托凭证持有人发出终止通知。在这种情况下,在交出证明存托股份的存托凭证后,存托机构将向存托股份持有人交付或提供该等存托股份所代表的第一商业银行优先股的全部或零碎股份数量。
股息和其他分配
存托股份的每股应付股息将相当于第一招商优先股相关股份已宣派和应付股息的1/100。
托管人将按照持有人持有的存托股份数量的比例,向与第一招商优先股相关的存托股份的记录持有人分配任何与存托股份相关的现金红利或其他现金分配。如果First Merchants进行非现金分配, 托管机构将把它收到的任何证券或财产分配给有权获得这些分配的存托股份记录持有人,除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配,或者 (在与First Merchants协商后)进行分配是不可行的,在这种情况下,经First Merchants批准,托管机构可以采用其认为公平和可行的分配方法,包括出售证券或
与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与First Merchants优先股的相应记录日期 相同。
分配给存托股份持有人的金额将减去存托或第一商人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额 。在缴纳该等税款或其他政府费用之前,存托机构可拒绝支付或分配任何存托股份或第一商户优先股的 股,或拒绝任何转让、交换或提取任何存托股份或优先股的任何转让、交换或提取。
赎回存托股份
如果First Merchants如上所述全部或部分赎回由存托股份代表的First Merchants优先股 在《新的First Merchants优先股赎回说明》中描述的 ,将用由存托机构赎回由 持有的First Merchants优先股所获得的收益赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就第一商人优先股支付的每股赎回价格的1/100(或每股存托股份25美元),加上任何已宣布和未支付的 股息的1/100,而不会累积第一商人优先股相关股份的任何未宣布股息。
如果First 商家赎回了托管人持有的First Merchants优先股的股份,托管人将在同一赎回日赎回相当于First Merchants So 优先股股票的存托股数。若赎回的已发行存托股份少于全部,则受托股份将按比例或以抽签或任何其他公平方法(每种情况由第一商人决定)选择赎回股份。存托机构 将在确定的第一商家优先股及相关存托股份赎回日期前不少于30日至不超过60日向存托凭证登记持有人发出赎回通知。
优先股投票权
由于每股 存托股份代表第一商户优先股的1/100权益,因此在第一 商户优先股持有者有权投票的有限情况下,存托凭证持有人有权在每股存托股份中享有1/100的投票权,如上所述,在新的第一商户优先股的描述和投票权中描述的情况下,存托凭证的持有者有权在每股存托股份中享有1/100的投票权。
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当托管人收到第一个 商家优先股持有人有权投票的任何会议的通知时,托管人将向第一个商家优先股的存托股份记录持有人提供通知中包含的信息。在记录日期(将与First Merchants优先股的记录日期相同的日期)的每个托管 股票的记录持有人可以指示托管机构投票表决该持有人的托管 股票所代表的First Merchants优先股的金额。在可行的情况下,存托机构将根据其收到的指示,对以存托股份为代表的First Merchants优先股的金额进行表决。First Merchants将同意采取托管人确定为使托管人能够按指示投票所需的一切合理行动 。如果存托机构未收到代表第一股 招商优先股比例权益的任何存托股份持有人的具体指示,它将不会投票表决该等存托股份所代表的第一招商优先股的金额。
表格和通知
优先股将以登记形式发行给托管人,存托股份将通过DTC以簿记形式 发行,如下文簿记系统中所述。托管人将向存托股份持有人转发第一商家交付给托管人的所有报告、通知和通信,并要求第一商家 向第一商家优先股持有人提供所有报告、通知和通信。
没有优先购买权或转换权
存托股份及第一招商优先股的持有人并无任何优先认购权或转换权。
托管人、登记处、赎回代理和股息拆分代理
大陆股票转让信托公司将成为 存托股份的存托、登记、赎回代理和股息支付代理。
存托股份上市
申请存托股份在纳斯达克全球精选市场上市。但是,无法保证First Merchants 能够将存托股份上市。如果获得批准,第一招商预计纳斯达克存托股票将在最初发行日期后三十(30)天内开始交易。将存托股份在纳斯达克上市并不能保证交易市场的发展,也不能保证交易市场的发展,也不能保证市场的深度,也不能保证持有者能够轻松出售存托股份。First Merchants预计 除存托股份代表外,First Merchants优先股不会有任何单独的公开交易市场。
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普通股比较
以下是第一招商局普通股和一级普通股的汇总比较,包括此类股票的实质性特征和此类股票持有者权利的实质性差异。由于这是一个摘要,因此它并不包含对您重要的所有信息,其全部内容是通过参考第一商家公司章程和章程以及Level One的公司章程和章程进行限定的。
治国理政法
合并后,获得First Merchants普通股或First Merchants优先股(或相关优先股存托权益)股份的前一级 股东的权利将受First Merchants公司所在州印第安纳州法律以及First Merchants公司章程和章程的管辖。一级股东的权利目前受密歇根州(一级股东所在的州)的法律以及一级股东的公司章程和章程管辖。一级股东的权利在某些方面不同于他们作为First Merchants股东将拥有的权利,包括优先股东的某些优先权利, 修订公司章程的某些重要条款和批准某些重大公司交易所需的投票。 | ||
授权但未发行的股份 | ||
第一商家
第一招商公司章程授权发行1亿股普通股,其中截至2021年10月29日已发行53,917,147股。Firchants董事会可授权增发普通股,最高额度为First Merchants公司章程中授权的金额,无需股东批准, 仅受印第安纳州商业公司法和公司章程的限制。First Merchants拥有50万股授权优先股,目前没有流通股。优先股可供 在未经股东事先批准的情况下按第一招商董事会为每类确定的权利、特权和优先股类别发行。
截至2021年9月30日,第一招商根据其2009年长期股权激励计划预留并可供发行的普通股有173,004股,根据其2019年长期股权激励计划预留并可供发行的普通股有902,650股,根据其 股息再投资和股票购买计划预留并可供发行的普通股有1,819,846股。此外,截至2021年9月30日,First Merchants根据其2009年的长期协议,已授予28,500份期权,但未行使 |
一级
第一级公司章程授权发行2005万股股本,其中包括2000万股一级普通股 ,无面值的每股普通股,7640,544股已发行和已发行的股票,以及50000股无面值的优先股,其中10000股已发行,并被指定为一级优先股 (即7.50%的非累积永久优先股,B系列,无面值,一级此外,截至2021年11月3日,一级根据已发行股票期权预留318,418股普通股 ,根据一级股权补偿计划预留120,327股供发行。一级公司董事会可授权增发 普通股,最高可达一级公司章程中授权的金额,无需股东批准,但须受密歇根商业公司法及其公司章程 的限制。 |
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股权激励计划,保留的股份和剩余的可用股份等于该计划下的未偿还期权。截至2021年9月30日,First Merchants没有根据其2019年长期股权激励计划授予但未行使期权。
增发Firchants普通股或增发First Merchants优先股可能会稀释First Merchants股东的投票权和所有权权益,从而对First Merchants股东的 利益产生不利影响。 |
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对股份转让的限制 | ||
第一商家
First Merchants普通股的持有者一般不受出售股份的限制。这些股票还根据1934年证券交易法(交易法)第12节进行登记,并以FRME的代码在纳斯达克全球精选市场上市交易。因此,普通股股票就存在了公开市场。 |
一级
一级普通股的持有者一般不受出售股份的限制。这些股票还根据 交易法第12节进行登记,并在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为DELEL。因此,普通股股票存在公开市场。 | |
优先购买权
First Merchants公司章程和Level One公司章程都没有规定股东认购任何新的或额外的普通股的优先购买权。 | ||
股息权 | ||
第一商家
第一招商公司普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息和其他分配。
一般来说,第一商人不得如果股息生效后 ,则支付股息:
* First 商家在正常业务过程中到期时将无法偿还债务;或
* First Merchants的总资产将少于其总负债加上满足解散时应支付的股东优先权利所需的 金额之和。
First Merchants未来可能宣布的股息金额(如果有的话)将必然取决于许多因素,其中包括未来收益、资本要求、业务状况和子公司的资本水平(自First |
一级
第一级普通股的持有者在董事会宣布时有权获得股息和其他分配。股息可以 现金、财产或一级股票支付。
一般来说,第一级 不得在股息生效后,如有下列情况,则派发股息:
Level One在正常业务过程中到期时将无法偿还债务; 或
Level One的总资产 将少于其总负债加上解散时应支付的股东优先权利所需的金额。
一级资本支付普通股股息的能力取决于其从一级银行获得的股息。一级银行受 限制 |
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First Merchants的收入主要取决于子公司支付的股息)、First Merchants董事会 董事会的裁量权以及在确定股息政策时可能适当的其他因素。
第一招商银行只能从派息当年和前两年的调整后留存净利润中向第一招商支付普通股现金股利 。
第一招商银行通常将被限制向第一招商支付低于法律允许的数额的股息,因为银行需要保持充足的资本,以符合银行主要联邦监管机构颁布的资本充足率指导方针 。如果监管部门认为一家银行的资本水平不足,可以禁止向其母控股公司支付股息。第一招商银行目前没有这样的限制 。 |
以及它可能支付给一级的股息的金额和时间方面的限制。红利可以从密歇根商业银行扣除所有损失和坏账后的净收入中支付。密歇根州商业银行只有在支付股息后有不低于资本20%的盈余时,才能对其普通股支付股息。如果密歇根商业银行的盈余低于其资本额,则在至少相当于前半年净收益的10%(如果是季度或半年度股息)或至少相当于前两个连续半年的净收益的10%(如果是年度股息)的金额转移到盈余之前,该银行不得宣布或支付任何股息。( 如果是季度或半年度股息,则不得宣布或支付任何股息,除非至少等于前半年净收益的10%(如果是季度或半年度股息),或者至少是前两个连续半年净收益的10%(如果是年度股息)。
联邦法律还会影响密歇根州商业银行支付股息的能力。 FDIC的及时纠正措施法规禁止投保的存款机构进行资本分配(包括股息),如果该机构的监管资本分类为资本不足,或者如果 在进行资本分配后资本不足。如果联邦存款保险公司认为任何股息支付构成了不安全和不健全的银行行为,它也可以禁止支付股息。此外,巴塞尔III资本规则包括 资本保护缓冲,禁止或限制银行在基于风险的资本比率低于特定门槛时可以支付的股息。 | |
投票权
第一招商已发行普通股 和第一级普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项每股投一(1)票。第一招商和一级股东在董事选举中均无累计投票权。 | ||
公司章程及附例修订 | ||
第一商家
印第安纳州法律一般要求股东在 股东大会上(在某些情况下,任何有权投票的团体持有的所有股份的多数)以过半数的法定人数批准对公司公司章程的大多数修订。但是,印第安纳州法律允许公司在其公司章程中为 某些修订规定更高的股东投票要求。First Merchants公司章程要求获得75%(75%)的超级多数股东投票。 |
一级
密歇根州法律和一级公司章程允许一级公司章程经 一级普通股流通股的多数票修改、更改、废除或撤销。
密歇根州法律 和一级董事章程允许一级董事以多数一级董事的赞成票修改一级章程。 |
100
其普通股流通股用于修订若干重大条款,而大部分流通股用于 所有其他修订。参见《普通股董事人数与任期比较》、《普通股董事免职比较》、《普通股反收购条款比较》 。
印第安纳州法律允许董事会修改公司的章程,除非公司章程另有规定。第一招商局附例一般可经全体董事会过半数赞成票修订。然而,第一个 招商局章程的几个条款需要全体董事会三分之二(2/3)的投票才能批准修正案,包括关于罢免董事和设定 董事的数量和类别的条款。此外,第一招商的公司章程规定,其章程不得修改以废除、修改或修改其公司章程的某些条款。 |
||
股东特别大会 | ||
第一商家
第一商人章程规定,在董事会 多数成员的书面要求下,或在持有至少四分之一(1/4)已发行股份且有权就召开会议的业务进行表决的股东的书面要求下,董事长可召开特别股东大会。 |
一级
一级股东大会章程规定,在召开会议或不召开会议的情况下,或在收到书面要求(说明其目的或目的)并由拥有一级已发行及已发行已发行及已发行投票权股份多数的登记在册股东签署后,董事会多数成员可随时召开股东特别大会。 | |
董事人数和任期 | ||
第一商家
第一招商公司章程规定,董事人数由董事会在章程中规定,最少 9人,不超过15人。第一招商公司章程还规定了交错任期的董事类别。修改第一招商公司章程的这一条款需要四分之三 (3/4)的有表决权股票的批准。第一招商章程规定,董事人数为10人。章程规定,必须经全体 董事会三分之二(2/3)票通过,才能修改董事人数。根据其法团章程,第一商人附例规定 |
一级
第一级董事会章程规定,董事会应由不少于五(5)名但不超过二十五(25)名成员组成,确切人数 应在该等限额内,并由董事会多数成员不时通过决议确定。
在每届股东年会上,股东应选举董事任职至下一届股东周年大会。董事的任期为当选的任期,直至其继任者当选并具备资格,或直至其辞职或被免职。 |
101
董事会分为3类,其中1类有4名董事,其余2类有3名董事。 每个班级的董事都是以3年的交错任期选举产生的。因此,大约只有三分之一(1/3)的Firchants董事会是在每次股东年会上选出的 。由于第一招商局董事会分成不同的级别,大多数第一招商局董事只有在两次年度股东大会后才能更换。修改第一招商附例的这一规定需要全体董事会三分之二(2/3)的投票通过。
Firchants董事会分成不同的类别,大多数Firchants董事只有在两(2)次年度 股东大会之后才能更换。修改“第一商人附例”的这一规定需要全体董事会三分之二(2/3)的投票通过。 |
董事会设首席董事一名,由非本公司雇员的 名董事担任。首席董事的权责由董事会规定。首席董事的权力和责任可在董事会的 酌情决定权下不时修改。 | |
董事的提名 | ||
第一商家
根据第一招商附例,只有董事会提名和治理委员会才能提名董事会候选人。 股东可以通过向该委员会发送通知推荐一名候选人,通知中至少列出:
* 每个被提名人的姓名和地址;
* 每个被提名人的年龄和主要职业 ;
* 通知股东持有的第一招商股本股份总数; 和
* 通知股东的姓名和 居住地址。 |
一级
一级董事会章程规定,一级董事会选举候选人的提名应提交年度会议 (I)根据公司的会议通知,(Ii)由董事会或在董事会的指示下,或(Iii)由有权就此投票的一级董事会的任何股东提出;但条件是股东 必须遵守一级董事会章程中规定的提前通知程序和提供信息的要求。 | |
罢免董事 | ||
第一商家
第一招商局公司章程及附例规定,任何董事或所有董事均可在 股东大会上经有权就董事选举投票的流通股不少于三分之二(2/3)的持有人投票罢免,不论是否有理由。但是,如果 两个- |
一级
根据密歇根州法律和第一级公司章程,任何一名或所有董事可在 股东大会上经有权投票选举董事的不少于多数流通股的持有人投票罢免,不论是否有理由。 |
102
全体董事会三分之二(2/3)的股东建议罢免一名董事,则该董事可由至少有权 在股东大会上投票选举董事的流通股持有者以过半数的赞成票罢免。修改“第一商人附例”的这一规定需要全体董事会三分之二(2/3)的投票通过。修改本 第一招商公司章程条款需要获得四分之三(3/4)有表决权股票的批准。 | ||
反收购条款 | ||
第一商家
下文描述的适用于First Merchants的反收购措施可能会阻止个人或其他实体获得 任何一家公司的控制权。这些措施可能会阻止对其普通股股票的某些收购要约,否则这些要约可能会以溢价进行,或者可能会被相当多的股东看好的某些其他收购交易。
根据印第安纳州法律,印第安纳州公司的任何百分之十(10%) 股东,拥有根据交易法第12条登记的一类有表决权的股份,如第一商人,在五(5)年内不得与该公司完成业务合并,除非在收购此类百分之十(10%)的权益之前,董事会批准收购此类权益或拟议的业务合并。如果未获得此类事先批准,公司 和10%(10%)的股东不得完成企业合并,除非遵守公司章程的所有条款,且大多数无利害关系的股东批准交易或所有股东 收到印第安纳州法律确定的每股价格。公司可以在公司章程中具体适用企业合并条款,并获得该条款提供的保护。
印第安纳州公司可以选择脱离印第安纳州企业合并条款提供的保护,但这样的选举在十八(18)个月内仍然无效,并且不适用于与在选举前获得10%(10%)所有权的股东的合并。 |
一级
适用于下面描述的第一级的反收购措施可能会阻止个人或其他实体获得对任何一家公司的控制权 。这些措施可能会阻止对其普通股股票的某些收购要约,否则这些要约可能会以溢价进行,或者可能会被相当多的股东看好的某些其他收购交易。 以下是这些规定的摘要说明:
一级公司章程授权发行2000万股普通股。普通股的授权和未发行股份为一级董事会提供了实施融资、收购、股票分红、股票拆分和员工股票期权等交易的灵活性。但是,由于潜在的稀释,这些额外的授权股份可能会产生反收购 效果。董事会根据其受托责任,可以增发普通股,发行金额足以稀释那些可能希望获得一级控股权益的人的投票权。
第一级的章程为 股东在年度股东大会上提名董事或提出其他业务建立了预先通知程序。任何人不得被提名参加董事选举,除非该人是由第一级董事会或在大会前向第一级发出适当通知的股东提名或在其指示下提名的。 |
103
First Merchants采用了印第安纳州法律中的企业合并条款提供的保护。
除了企业合并条款外,印第安纳州法律还包含一项控制股份收购条款,尽管该条款在结构上与企业合并条款不同,但可能具有类似的效果,即阻止或加大对印第安纳州公司的敌意收购的难度。这一规定也可能起到阻止对流通股进行溢价收购的效果。
根据这一 条款,除非公司的公司章程或章程另有规定,否则如果股东收购了一定数量的股份,必须获得多数无利害关系股东的批准,然后收购 股东才能投票表决控制权股份。在某些情况下,收购人持有的股份可由公司按控制权股份收购条款确定的股份公允市值赎回。First Merchants 受控股权收购条款约束。控制权股份收购法规的宪法有效性过去曾受到质疑,并得到美国最高法院的支持。
如果公司遵守适用的合并条款,并且是合并协议或换股计划的一方,则控制权股份收购条款不适用于合并计划和 合并计划。 |
此外,《密歇根州商业公司法》还包含一项反收购条款。第7A章(公平价格法)适用于第一级,可能具有反收购效力,并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其 最佳利益的要约或收购企图,包括可能导致股东获得高于其股票市场价的溢价的那些企图。 | |
清算权 | ||
第一商家
如果第一招商发生任何清算或解散,其股东有权根据持有的股份数量按比例获得任何可分配给股东的资产,但须支付第一招商的债务以及当时已发行的第一招商优先股的债权人和股份持有人的任何权利。 |
一级
如果发生任何清算、解散或清盘第一级资产,无论是自愿的还是非自愿的,股份持有人应有权根据其持有的股份数量 按比例分享可分配给其股东的所有一级资产。 | |
救赎
根据印第安纳州和密歇根州的法律,First Merchants和Level One只能用合法可用资金赎回或收购其普通股股票,如此收购的股票构成授权但未发行的股票。如果第一商户和一级商户在赎回普通股后无法偿还到期债务,则第一商户和一级商户均不得赎回或收购其普通股股份。 此外,如果First Merchants和Level One的总资产少于其总负债加上解散时应支付的股东优先权利的总和,则First Merchants和Level One不得赎回其股票。 |
104
董事、高级人员及雇员的弥偿 | ||
第一商家
根据印第安纳州法律和第一商人公司章程,第一商人可以赔偿任何董事、高级管理人员、雇员或代理人因其在第一商人的地位而参与的诉讼所产生的任何和所有 责任和费用,在该诉讼中(A)该人完全成功或(B)该人真诚地行事,而该人合理地相信该人符合或至少不反对第一商人的最佳利益。如果此人在索赔或诉讼中完全胜诉,则First Merchants的赔偿是强制性的。 最后,根据印第安纳州法律及其各自的公司章程和/或章程,如果此人最终确定他或她没有资格获得赔偿,则First Merchants可以在诉讼最终处置之前向此人预付费用。 如果此人承诺偿还任何预付款 ,则First Merchants可以在最终确定此人没有资格获得赔偿的情况下向此人预付费用。 |
一级
根据密歇根州法律和第一级公司章程,第一级在法律允许的最大范围内对其高级职员、董事、雇员和代理人以及应公司要求担任另一企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人员进行赔偿。根据密歇根州法律和第一级公司章程,如果某人承诺偿还任何预付金额,如果最终确定他或她没有资格获得赔偿,则要求第一级 在诉讼最终处置之前向该人预付费用。第一级公司的条款 包含一项条款,该条款免除董事的个人责任,但在有限的情况下除外。 |
105
法律事务
印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP将就合并中发行的First Merchants普通股的有效性发表意见 。与合并有关的某些美国联邦所得税后果将由Dentons Bingham Greenebaum LLP转嫁给First Merchants,由位于伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP转嫁给Level 1。
专家
第一招商及其联属公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表及其内部控制 财务报告的有效性(通过引用并入本文件)已由BKD,LLP(独立注册会计师事务所)在其报告中指明的范围和期限内进行审计, 根据BKD,LLP作为审计和会计专家授权提交的该等报告通过引用并入本文件。
一级合并财务报表截至2020年12月31日的合并财务报表,以及通过引用并入本文档的截至 12月31日的两年期间内的每一年度,均已由独立注册会计师事务所Plante&Moran PLLC审计,如Plante&Moran PLLC在该 合并财务报表之前的报告中所述,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
明年的股东提案
第一商家
如果合并 完成,一级股东将成为第一招商的股东。第一招商股东拟于2022年第一招商股东周年大会上提交并包括在与该会议有关的委托书和 委托书中的任何建议,必须不迟于2021年12月2日由第一招商局秘书在第一招商局总办事处收到,以便列入与该会议有关的第一招商局委托书和委托书 。未在2021年12月2日之前提交以纳入委托书的股东提案(如果有)将被认为是不合时宜的。 但是,如果第一商人2022年股东年会的日期在2022年5月11日之前或之后超过三十(30)天,则提交任何股东提案以纳入与第一商人年会相关的委托书的截止日期将是第一商人开始之前的合理时间。 在任何情况下,在First Merchants Ir Proxy 材料中包含任何股东提案都将遵守根据交易法通过的委托书规则的要求,包括规则14a-8。
一级
如果合并发生在2022年6月30日之前,一级不打算在2022年召开年度股东大会。在这种情况下,与第一招商年会有关的股东提案必须或必须已按照上述程序提交给第一招商。
如果合并预计不会在2022年6月30日之前完成,第一级打算根据其当前的管理文件和密歇根州法律的要求,举行2022年 年度会议。在这种情况下,与一级年会有关的股东提案必须在不迟于2022年2月5日营业结束或在2022年1月6日营业结束之前交付或邮寄给一级秘书,并由一级秘书在其主要办事处收到。在任何情况下,在一级委托书材料 中包含任何股东提案都将受根据《委托书规则》通过的委托书规则的要求。
106
交易法,包括规则14a-8,其中要求提案已在2021年11月26日或之前提交,或者,如果2022年一级年会的日期从2021年一级年会日期起更改超过30天,则一级年会开始打印和发送其代理材料之前的合理时间。
在那里您可以找到更多信息
第一招商已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-4的注册说明书, 关于合并中提供的第一招商的普通股。本委托书和招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息,根据 美国证券交易委员会的规章制度,部分信息被遗漏。有关第一招商以及本委托书和招股说明书所提供的证券的更多信息,请参阅注册说明书。本委托书 声明和招股说明书中包含的有关该等文件规定的陈述必然是该等文件的摘要,且每一份该等陈述均以提交给美国证券交易委员会的适用文件副本为限。
第一招商和一级分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些 文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得您还可以在第一商城的网站上获得有关第一商城的更多信息,网址为:http://www.firstmerchants.com.您可以在其网站上获得有关第一级的更多 信息,网址为:https://www.mbandt.com.然而,该等网站的内容并未以引用方式并入本委托书及招股说明书中,或以其他方式并入本委托书及招股说明书的一部分,且不是征集材料。
第一招商通过引用将其向美国证券交易委员会提交的文件中的信息包含在本委托书和招股说明书中,这意味着它可以通过这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本委托书和招股说明书的重要组成部分。本委托书和 招股说明书中包含的一些信息更新了通过引用并入的信息,而第一招商随后向美国证券交易委员会提交的一些信息将自动更新本委托书和招股说明书。
First Merchants通过引用并入下列文件和信息(每种情况下都不包括根据表格8-K的任何当前报告中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息):
| 2021年3月1日提交的第一商家年度报告 10-K表(包括2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的关于第一商家2021年股东周年大会的最终委托书中通过引用具体并入第一商家10-K表的信息); |
| 第一商家于2021年5月10日、2021年8月9日和2021年11月3日提交的10-Q表格季度报告 ; |
| First Merchants于2021年1月6日、 2021年1月27日、2021年2月10日、2021年2月11日(包括2021年5月13日提交的修订)、2021年2月12日、2021年5月11日、2021年5月12日、2021年8月11日、2021年11月4日和2021年11月10日提交的当前Form 8-K报告;以及 |
| 第一招商 根据交易法第12节提交的注册说明书中对第一招商普通股的描述,包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。 |
第一招商亦以参考方式并入其于首次提交登记声明后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外),表明 载有本委托书及招股章程。
107
您可以口头或书面向第一招商索取本委托书和招股说明书中以 引用方式并入的文件的副本,方法是以书面或电话向第一招商索取,地址和电话如下:
第一招商局
东杰克逊街200
印第安纳州芒西,邮编:47305
注意:布莱恩·T·亨特
公司秘书
Telephone: (765) 747-1500
第一级通过引用将其提交给美国证券交易委员会的文件中的信息纳入本委托书和 招股说明书,这意味着它可以通过这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本委托书和 招股说明书的重要组成部分。本委托书和招股说明书中包含的一些信息更新了通过引用并入的信息,一级随后向美国证券交易委员会提交的一些信息将自动更新本委托书和招股说明书 。
第一级通过引用并入下列文件和信息(每种情况下都不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息):
| 2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度的第1级Form 10-K年度报告(包括通过引用从2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的与第1级股东2021年年会有关的第1级Form 10-K特别引用的信息),但截至2018年12月31日的第1级合并财务报表及其独立注册公众Crowe LLP的报告除外 |
| 2021年5月7日、2021年8月6日和2021年11月5日提交的第一级10-Q季度报告 ; |
| 第一级提交日期为2021年1月20日、2021年3月17日、2021年4月20日、2021年5月7日、2021年6月15日、2021年7月16日、2021年7月20日、2021年7月21日、2021年9月15日、2021年10月20日、2021年11月4日和2021年12月的当前报告;以及 |
| 第一级对第一级普通股的描述,无面值,包含在第一级S-1表格注册声明中,该表格于2018年3月23日提交给美国证券交易委员会。 |
第一级还包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物),包括在包含本委托书招股说明书的初始 登记声明提交日期之后至登记声明生效之前提交的那些备案文件。
通过引用并入本招股说明书的 文件可根据要求从第一级开始提供。第一级将根据书面或口头请求,免费向任何人提供本招股说明书中引用的任何和所有信息的副本。 如果本招股说明书中以引用方式并入的文件的证物本身并未通过引用具体并入本招股说明书中,则不会提供该等证物。索取此类副本的请求 应发送给以下人员:
Level One Bancorp,Inc.
注意:投资者关系
汉密尔顿法院32991号
密西西比州法明顿 希尔斯,邮编:48334
Telephone: (888) 880-5663
108
如果您希望索取文件,请在2022年2月22日之前索取,以便在第一级特别会议之前 收到这些文件。
您应仅依赖本委托书和招股说明书中引用的信息或 中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的州进行收购。您不应假设本委托书和招股说明书中的 信息在除本文档正面日期以外的任何日期都是准确的。如果本委托书和招股说明书在要求交付期间发生重大变化, 本委托书和招股说明书将予以补充或修改。
本委托书 和招股说明书中有关第一招商的所有信息均由第一招商提供,本委托书和招股说明书中有关一级的所有信息均由一级提供。
109
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
之间
第一商家 公司
和
Level One Bancorp,Inc.
本协议和合并计划于2021年11月4日由印第安纳州的First Merchants Corporation和密歇根州的Level One Bancorp,Inc.(First Merchants)和Level One Bancorp,Inc.(First Merchants)和Level One Bancorp,Inc.(密歇根州的Level One)签订,截止日期为2021年11月4日。
见证人:
鉴于,First Merchants是根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册的银行控股公司,其主要营业地点位于印第安纳州特拉华县芒西,印第安纳州商业银行(FMB)第一招商银行(First Merchants Bank)为其全资子公司;
鉴于,Level One是根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册的银行控股公司,其主要营业地点位于密歇根州奥克兰县的法明顿山庄,Level One Bank(密歇根州商业银行)作为其全资子公司;
鉴于,密歇根州物业管理顾问公司(物业管理公司)和30095西北骇维金属加工有限责任公司(西北骇维金属加工公司)是本银行的全资子公司(银行、物业管理公司和西北骇维金属加工有时统称为子公司,或单独称为子公司);
鉴于,First Merchants 和Level One希望进行一系列交易,其中(I)Level One将与First Merchants合并并并入第一招商,(Ii)本行将与FMB合并并并入FMB;
鉴于,第一招商董事会和一级董事会已通过并批准了本协议,并授权其 签署;以及
鉴于,出于联邦所得税的目的,第一级与第一商户的合并 应符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节的意义上的重组,第一商户和第一级希望并特此将本协议作为该法典第354和361节的重组计划采纳;(br} } } }
因此,现在,考虑到本协议包含的相互承诺、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到),第一招商和第一级特此订立本协议,并规定第一级与第一招商合并、第一级与第一招商合并、本行与FMB合并和合并为FMB的条款和条件,以及交易的生效方式如下:
第1节
合并
1.1一级合并。在符合本协议的条款和条件的情况下,在生效时(如本协议第11节所定义),第一级应根据本协议的条款和条件与第一商户合并,并并入第一商户。
本协议的条件以及根据印第安纳州商业公司法和密歇根州商业公司法(合并)的其他规定。Firchants作为持续公司,在本文中有时被称为持续公司,并应根据印第安纳州法律继续存在,并根据印第安纳州商业公司法(特别是印第安纳州法典)规定的条款和规定的效力继续其公司存在。 该公司在这里有时被称为持续公司,并应根据印第安纳州的法律继续存在,并具有印第安纳州公司法(特别是印第安纳州法典)的规定和效力§ 23-1-40.
1.2银行合并。在符合本协议条款及条件的情况下,紧随本协议生效之日起,本行应 根据本协议附件A(银行合并协议)所附协议和合并计划的条款和条件,以及按照“美国联邦法典”第12 §1828(C)节、“印第安纳州金融机构法”(修订本)和1999年“密歇根州银行法”(修订本)以及其下颁布的任何条例的条款和条件,与FMB合并并并入FMB(“银行合并协议”),否则不得违反“美国联邦法典”第12(Br)节第1828(C)节、“印第安纳州金融机构法”(修订本)和1999年“密歇根州银行法”(修订本)以及根据其颁布的任何条例(“银行合并”)。
1.3修改合并的权利。双方可以在生效时间之前的任何时间,在双方共同认为适宜的范围内,改变实施合并或银行合并的方法,包括但不限于,规定将第一级合并为第一招商的全资子公司和/或将银行合并为第一招商或第一招商或第一招商的全资子公司;但该等变更、修改或修订不得(A)改变或改变 第(3)节规定的一级股东因合并而收取的对价金额或种类,除非符合第(3)节的条款;(B)对一级股东的税收待遇产生不利影响;或(C)对收到本协议所指的任何 批准或完成本协议预期的交易造成重大阻碍或延迟。
第2节
合并的效果
合并生效后:
2.1一般说明。第一级的单独存在将停止,继续经营的公司将拥有第一级的所有资产,并根据印第安纳州商业公司法和密歇根州商业公司法 继承和承担第一级的所有权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、义务、义务和责任。
2.2名称、办公室和管理。继续经营的公司的名称将继续为第一商人公司,其主要办事处应位于印第安纳州芒西市杰克逊街200号。持续经营公司的董事会应由紧接生效时间之前的第一招商董事会 董事会组成,直至选出其继任者并取得资格为止。根据第8.12节的规定,第一层董事会的现任成员也将被任命为第一届招商局董事会成员。紧接生效时间之前的First 招商局高级职员将继续担任持续经营公司的高级职员。
2.3资本结构。 持续经营公司的股本金额不得低于紧接生效日期前的第一招商股本与根据本条例第三节发行的股本金额相加后的股本金额。 持续经营公司的股本金额不得低于紧接生效日期前第一招商公司的股本金额乘以根据本条例第三节发行的股本金额。
2.4法团章程及附例。继续经营公司的公司章程和章程应为紧接生效时间之前的 第一商人的章程,直至其根据章程或法律的规定进行进一步修订。
2.5 资产和负债。第一商户及第一级拥有的所有资产、不动产及其他财产的所有权应归持续经营公司所有,不得复归或减值。所有一级债务由 持续经营公司承担。
2
2.6附加操作。如果在生效时间之后的任何时间,持续经营的公司应考虑或被告知,在法律上或任何其他行为中有必要或适宜的任何进一步的行为、转让或保证或任何其他行为:(A)将其在第一级或附属公司的任何权利、财产或资产中或在其下的权利、所有权或权益授予、完善或确认或以其他方式授予持续经营公司,或(B)以其他方式执行本协议的目的,第一级和附属公司应被视为已授予继续经营的继续经营的公司,第一级和附属公司应被视为已授予继续经营公司第一级或附属公司的任何权利、财产或资产,或(B)以其他方式执行本协议的目的,第一级和附属公司应被视为已授予继续经营的公司。(B)在法律上作出任何或适当的转让或保证,并作出一切必要或适当的行动,以归属、完善或确认对 持续公司的该等权利、物业或资产的所有权及管有,以及以其他方式实现本协议的目的,而持续公司的高级职员及董事获授权以第一级或附属公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。
第3条
须分发的代价
3.1注意事项
(A)一级普通股。合并生效后,在生效 时间,没有面值的第一级普通股(第一级普通股)的登记持有人有权获得:(I)持有的每股第一级普通股换取(I)第一招商局普通股0.7167股(br}比率)第一招商局普通股(第一招商局普通股);及(Ii)10.17美元现金(统称为合并对价)。兑换率应根据第3.3节的规定进行 调整。
(B)一级优先股。合并生效后,(I)在生效时登记在册的7.50%的第一级非累积永久优先股B系列,清算优先权为每股2,500美元的 优先股(或代表其一部分的存托股份)(一级优先股)有权以持有的每一股一级优先股作为交换,获得新创建的第一商家系列 优先股中的一股,该系列优先股的清算优先权为每股2,500美元(或代表其一部分的存托股份),作为交换,持有的每一股一级优先股均有权获得一股新创建的第一商家优先股系列 ,该系列优先股的清算优先权为每股2,500美元(或代表优先股一部分的存托股份)。与一级优先股(第一商人优先股)基本相同的优先股和特别权利,以及(Ii)根据截至2020年8月13日的存托协议发行的每股存托股份 ,由作为托管人的一级大陆股票转让和信托公司以及其中所述的不时存托凭证持有人(相当于一级优先股的百分之一股(第一级存托股份))发行的每股存托股份,应相应占一级优先股(第一级存托股份)百分之一的持有者之间的优先股和特别权利的实质上相同的优先股(第一级优先股)和(Ii)根据截至2020年8月13日的《存托协议》发行的每股存托股份(br}),其中所述存托凭证的持有人占一级优先股(第一级存托股份)的百分之一。
(C)自动转换 库存。在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的所有一级普通股和一级优先股应根据上述(A)和(B)款转换为有权获得合并总对价(如果是一级普通股)或同等数量的第一商家,而不需要第一商家、第一级普通股或其持有人 采取任何行动。(br}第一级普通股和一级优先股在生效时间之前发行和发行的所有一级普通股和一级优先股应根据上文(A)和(B)款的规定,在第一商家、第一级普通股或其持有人未采取任何行动的情况下,转换为获得合并总对价(如果是一级普通股)或同等数量的第一商家的权利
3.2 部分Firchants普通股。第一招商局普通股的零碎股份不得就交换比率产生的零碎权益发行。每名一级普通股持有人于交出所有该等股东的一级普通股时,如本应 有权获得一小部分第一商人普通股,则须以现金(不计利息)支付,金额四舍五入至最接近的整分,由 乘以第一级普通股平均价格(定义见下文)乘以该一级普通股持有人原本有权获得的第一商人普通股零碎股份而厘定。任何一级普通股持有者均无权
3
任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。术语First Merchants Average Price是指First Merchants普通股股票在生效时间前第四(4)个日历日之前十(10)天在纳斯达克全球精选市场交易的成交量加权平均交易价 ,根据Bloomberg,L.P.报道的成交量加权平均成交价为1股First Merchants普通股股票在BLOOMBERG,L.P.全球精选市场交易的十(10)天内的成交量加权平均交易价。 第一商户平均价格应进行适当和比例的调整,以反映本协议第3.3节预期的任何股份调整。
3.3资本重组。如果在本协议日期和生效时间之间,第一招商局就其普通股发行 股息,合并、拆分或拆分其流通股,或采取任何类似的资本重组行动,则交换比例应进行调整,以使每名一级普通股持有者在有效时间获得的第一招商局普通股股数与第一招商局普通股流通股的百分比相同,与第一招商局普通股的股数相同。在本协议生效之日,第一招商局普通股股息为 ,合并、拆分或拆分已发行普通股,或采取任何类似的资本重组行动,则交换比例应调整为第一招商局普通股一级持有人在有效时间获得的第一招商局普通股流通股的 股数
3.4合并对价分配和首批 商人优先股。
(A)紧接生效时间 前已发行的第一招商每股普通股应保持流通状态,不受合并的影响。
(B)在生效时间或之前,第一商户 应(I)授权发行并向Broadbridge Corporate Issuer Solutions,Inc.或由第一商户选定的其他交易所代理(交易所代理)提供第一商户 第一级普通股和第一级优先股的登记 股东的利益,以便根据本第3条交换第一商户的股票(或第一级登记股东要求的账面记账形式的股票证据)。 第一商人 应第一商人 的要求,授权发行并向其提供第一级普通股和一级优先股的登记 股东的利益证书(或一级登记股东要求的账面记账形式的股份证据)。(Ii)应向交易所代理存入足够的现金,以支付合并总对价的 现金部分,以及根据第3.2节应支付的任何金额,以代替第一招商局普通股的任何零碎股份。此类First Merchants股票证书和现金在本第3节中称为外汇基金。First Merchants应独自负责支付交易所代理的任何费用和开支。
(C)在生效时间后五(5)个工作日内,交易所代理应向 一级普通股和一级优先股的每个记录持有人邮寄一封传送函(传送函),规定(I)对于一级普通股股份以证书形式持有的一级股东,应进行交付,并只有在向交易所代理交付证书后才能转移代表一级普通股的股票所有权丧失的风险,(I)对于持有一级普通股股票的一级股东,只有在将证书交付给交易所代理后,才能转移丧失一级普通股股票所有权的风险,(I)对于持有一级普通股股票的一级股东,必须在证书交付给交易所代理后才能转移丧失一级普通股股票所有权的风险。(Ii)对于其一级普通股股份 以证书形式持有的一级股东,关于向交易所代理传递代表一级普通股股票的证书的指示;及(Iii)关于所有一级普通股和 级优先股持有人的指示,关于根据本协议的条款发行第一商人普通股、现金和第一商人优先股作为交换的指示。第一商家普通股和第一商家优先股的股票(以证明形式或账簿记账)的分配和本协议规定的现金支付(包括代替本协议规定的零碎股票),应由交易所代理在持有一级普通股和一级优先股的股东向交易所代理交付代表一级普通股的该股东证书之日起五(5)个工作日内向其持有一级普通股的股东 支付给该股东 ,以代替本协议项下的零碎股份。 每名前一级普通股和一级优先股持有人应在该股东向交易所代理递交代表一级普通股的股票之日起五(5)个工作日内,向该股东 支付本协议规定的现金支付,包括代替本协议规定的零碎股份。任何现金支付不得产生利息或支付利息。
(D)在生效时间后,代表一级普通股和一级优先股的股票应 转换为并被视为仅证明有权获得该数量的第一商人普通股和现金(如果是一级普通股,则为第一级普通股),并被视为仅证明有权获得该数量的第一商人普通股和现金
4
在一级优先股的情况下,根据上文第3.1和3.2节确定的招商优先股(用于支付股息以外的所有公司目的) 和适用的零股现金。在第一商人普通股或第一商人优先股的股份生效后,不得向任何有权收取股息或其他分派的股东 支付股息或其他分派,直至该股东遵守上文第3.4(C)节所述的退回、交换和交付。一旦退回或符合第3.4(C)节的规定,应向第一商人普通股和第一商人优先股的 记录持有人支付与该等第一商人普通股和第一商人优先股(或与其有关的存托股份)扣留的所有股息和其他分派的金额(不计利息)。
(E)自生效时间起及之后,任何一级普通股或一级优先股的 一级股票过户账簿上不得有任何转账。(E)自生效时间起及之后,一级股票过户账簿上不得有任何一级普通股或一级优先股的转让。如果合并对价将向以其名义登记交回的证书(或其账簿记项 证据)的人以外的人发出或支付,则发行的条件之一是交出的证书(或其账簿记项证据)应以适当的背书或以其他方式以适当的形式转让,并且要求发放或付款的人应向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款,或在交易所代理合理满意的情况下证明该等税款已缴纳或不适用。 或 要求该等转让或付款的人须向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款,或在令交易所代理合理信纳的情况下确定该等税款已缴付或不适用。
(F)外汇基金的任何部分,如在生效日期后十二(12)个月内仍未被一级普通股或一级优先股持有人认领,则须支付、分派或以其他方式发放予第一商人或其利息继承人。任何迄今未遵守本第3条规定的第一级股东此后应仅向第一商户或其利息继承人寻求发行第一商户普通股、第一商户优先股或支付现金金额以及根据本协议确定的第一商户普通股或第一商户优先股可交付每股股份的任何未付股息和分派 第一级普通股或第一级优先股。尽管有 上述规定,第一商人、交易所代理或任何其他人士不会就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何第一级普通股或第一级优先股股份的任何前持有人承担任何责任。
(G)First Merchants有权依靠第一级股票 转让账簿来建立有权获得本协议项下的First Merchants普通股、First Merchants优先股和现金付款的人员,在First Merchants实际不知道对其提出任何 任何不利索赔的情况下,该等股票的账簿就该股票的所有权而言应是决定性的。
(H)对于已遗失、被盗或销毁的任何 一级普通股证书,第一商人应被授权在收到遗失股票的宣誓书 后,以令第一商人合理满意的形式和实质向该证书的登记车主发放第一商人普通股,并在该登记车主遵守第一级要求的与遗失、被盗或销毁的证书有关的所有程序后,支付股东产生的任何费用。
3.5董事和员工权益奖。
(A)紧接生效时间前,每项当时已发行的限制性股票奖励(不论未归属或归属)须根据各自的授予协议条款 交换一级普通股股份。如上所述,向限制性股票持有人发行一级普通股后,一级股东与 该持有人之间的任何授予协议以及持有人根据该协议享有的权利将终止,不再具有效力或效力。
(B)在 范围内,根据一级股权计划(一级期权计划)由一级授予的购买一级普通股的任何期权(每个一级期权)均未有效
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在生效时间或之前行使的,无论是既得或非既得,将不再代表一级普通股的期权,而应凭借 合并,且一级期权持有人无需采取任何行动,即可转换为与一级招商局普通股的股份数量相等的 (I)一级普通股的股份总数等于 的乘积的期权(转换后为第一商人期权)乘以(Ii)(A)交换比率和(B)10.17美元除以第一商户平均价格(期权 转换比率)之和。于生效时间,第一招商将承担于生效时间尚未行使及未行使期权的每项一级期权计划。所有First Merchants期权应继续具有, 并受适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议中规定的相同条款和条件的约束;但该一级期权应在截止日期前采取根据守则第409a节允许的任何和所有必要的行动 ,规定所有这些期权均可行使,直至其最初陈述的最长10年期限(或适用期权或奖励协议中规定的较短的最长期限 )届满为止。为交换一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价应等于(I)紧接生效时间前 之前该一级期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。
第4节
没有持不同意见的股东
根据密歇根商业公司法、第一级公司章程或章程、合同或其他规定,第一级普通股和第一级优先股的持有者没有,而且第一级董事会也没有采取任何行动,使第一级普通股的任何持有者拥有股东根据密歇根商业公司法450.1762节或任何后续法规提出异议的权利 并获得股票付款。(br}根据密歇根商业公司法450.1762节或任何后续法规,一级普通股和一级优先股的持有者没有采取任何行动,也没有采取任何行动使一级普通股的任何持有者有权提出异议 ,并根据密歇根商业公司法450.1762节或任何后续法规获得股票付款。
第5条
申述和
第一级保证
除非(I)在第一级披露函中披露,或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期间按第一级提交或提供给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何登记声明、招股说明书、报告、 附表或最终委托书中披露的(但忽略在 标题下的风险因素或任何前瞻性声明、免责声明或类似的非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中披露的风险)。就本协议而言,第1级披露函定义为在执行本协议的同时,由第1级和 同时交付给第一商家的披露函。
5.1组织和权威。第一级, 银行和物业管理都是根据密歇根州法律正式成立并有效存在的公司。西北部骇维金属加工是一家根据密歇根州法律正式成立并有效存在的有限责任公司 。自本协议之日起,第一级和每一家子公司都有公司权力和授权,以其使用的方式和方式开展各自的业务。一级银行唯一的子公司是银行。 银行唯一的子公司是物业管理公司和西北骇维金属加工。银行受联邦存款保险公司(FDIC)的主要联邦监管监督和监管。除 子公司外,一级没有直接或间接子公司。
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5.2授权。
(A)第一级具有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和授权, 在满足第9节的前提条件的前提下。本协议在各方签署和交付时,将得到正式授权,并将构成有效的、具有约束力的第一级义务,受本协议第9节规定的条件的约束,可根据其条款强制执行,但受破产、重组、清算、债务调整或与或有关的其他一般适用法律或其他一般适用法律的限制除外。根据本协议及银行合并协议的条款及条件 ,一级董事会及本行董事会,以及作为本行唯一股东的一级董事会,已批准合并及本行合并。一级普通股董事会已采纳本协议,并决定建议一级普通股持有人批准本协议,但须遵守本协议第7.5条。 假设第一商户遵守其在第8.1(C)和(D)条下的义务,则一级优先股持有人和一级存托股份持有人均不需要授权、同意或批准 签署本协议或完成本协议拟进行的交易。
(B)除第1级披露函中规定的情况外,本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成,均不会或将(I)违反第1级披露文件或任何子公司的组织文件,与第1级披露文件或任何子公司的组织文件发生冲突、导致违约或构成违约,且不会也不会(I)与第1级披露文件或任何子公司的组织文件相冲突、导致违约或构成违约;(Ii)与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、 条例、规则、法规或法院或行政命令或法令下的任何票据、债券、契据、贷款、按揭、担保协议、合同、安排或承诺相冲突、导致违反或构成违约,而这将产生重大不利影响;(Iii)导致在第一级或任何附属公司的任何权利、财产或资产上产生任何留置权、抵押权、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利的 权益,或给予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他权利的权利;(Iv)终止或给予任何人、法团或实体终止、修订、放弃或拒绝履行任何票据、债券、契诺、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺的权利,而该等票据、债券、契诺、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺须受一级或任何附属公司规限或约束,而其结果会产生重大不利影响;或(V)加速或修改第一级或任何附属公司根据任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、 合同、安排或承诺履行任何职责或义务或获得任何权利或利益的期限或条款,或给予任何当事人权利 加速或修改的权利。
就本协议而言,重大不利影响是指 以下情况、情况、发生或变化:(I)对第一级和作为一个整体的子公司或第一商户和FMB作为一个整体的财务状况、运营或业务结果是重大的和不利的, 适用;或(Ii)会对第一级商户或第一商户(视情况而定)及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害;(Ii)如果适用,则会对第一级商户和子公司或第一商户作为一个整体的财务状况、经营或业务产生重大不利影响;或(Ii)会对第一级商户或第一商户(视情况而定)及时完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害;但仅就上述第(I)款而言, 实质性不利影响不应视为包括以下影响:(A)适用于银行或其控股公司、或任何一级或第一商户的重要业务领域的银行业及类似法律的变化(br}),或法院或政府当局对此的解释;(B)普遍接受的会计原则(GAAP)或适用于银行或其控股公司的监管会计要求的变化 一般情况下, 的影响不应视为包括:(A)适用于银行或其控股公司的银行或其控股公司的普遍适用法律或类似法律的变化,或法院或政府当局对其解释的影响 通常适用于银行或其控股公司的公认会计原则(GAAP)或监管会计要求的变化。(C)对与合并或重组收费有关的估值政策和做法的任何修改或改变(每次都是按照公认会计准则);(D)经本协议另一方事先书面同意而采取的任何行动的影响;(E)一般利率水平的变化(包括对第一级和本行或第一招商和FMB(视情况而定)的证券投资组合的影响)或 与美国经济或美国经济有关或影响的条件或情况的影响如适用,金融或证券市场或银行业,一般为 (包括因大流行或任何大流行措施(各自定义见下文)而产生的任何此类变化、条件或情况);
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(F)因与本协议或本协议拟进行的交易相关的费用(如法律、会计和投资银行家费用)而产生的变化, 包括但不限于根据本协议之日或本协议预期存在的协议、计划或其他安排向任何高级管理人员或员工支付的任何款项或向其提供的任何福利,并向 第一招商披露,以及支付先前向第一招商披露的任何因合并而终止的合同的任何终止费。(G)宣布本协议和本协议计划进行的交易的影响,以及遵守本协议对第一级和子公司、或第一招商和FMB(视情况而定)的业务、财务状况或经营结果的影响,(H)在美国或其任何财产或办公室内发生任何军事或恐怖袭击,(I)在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而发生的变化,以及(J)任何故障,(J)在美国境内或其任何财产或办公室内发生任何军事或恐怖袭击,(I)在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而导致的变化,以及(J)任何故障,达到财务业绩预期,但不包括其根本原因;但就(A)、(B)、(E)、(H)和(I)条而言,与该方及其子公司经营的其他公司(在(A)条的情况下,包括重要的业务线)相比,该变更的影响与该方及其子公司的整体财务状况、经营或业务结果有重大不成比例的不利 ,则不在此限。(A)、(B)、(E)、(H)和(I)项所述变更的影响与该方及其子公司经营的其他公司(包括(A)条情况下的重要业务线)相比,与该方及其子公司的财务状况、经营或业务结果是不成比例的,则不在此限。在任何情况下,First Merchants普通股的交易价格都不会单独发生变化, 被视为对第一商户构成重大不利影响或 一级普通股或一级存托股份的交易价格变化本身被视为对一级构成重大不利影响,但有一项理解,本句不应阻止或以其他方式影响关于该等下跌的任何影响已导致重大不利影响的确定。本协议中使用的术语大流行是指与 有关的任何爆发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎,或其任何演变、变异或突变,或任何其他病毒(包括流感),以及 政府对此采取的其他应对措施;大流行措施是指任何国际、联邦、州或地方政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的任何检疫、庇护、呆在家里、裁减劳动力、疏远社会、关闭、关闭、冻结或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。
(C)除了向密歇根州许可和监管事务部(密歇根州公司部)公司部(密歇根州公司部)提交合并证书(合并证书)以进行合并,以及提交完成银行合并所需的 合并章程、合并证书或其他文件,以及与第9.1(C)条和 项联邦和州证券规定的银行监管批准相关或符合该等通知和提交的文件外,该等通知和文件必须提交给密歇根州许可和监管事务部(密歇根州公司部)公司部,以进行合并,并提交 合并章程、合并证书或其他完成银行合并所需的文件,以及根据第9.1(C)条和 条预期的银行监管批准而发出的通知和提交的文件对于第一级或银行而言,任何公共机构或机构都是完成本协议所设想的交易所必需的。 第一级或银行。
(D)除 上文第5.2(C)节提到的备案、授权、同意和批准以及一级披露函中规定的以外,一级或银行完成本协议计划的交易不需要通知任何第三方、向其备案、授权、豁免或同意或批准,但未能获得此类授权、豁免、同意或批准的情况不太可能发生
5.3大写。
(A)截至紧接本协议日期前一个工作日的营业结束,一级已核准 2005万股(20,050,000)股股本,其中包括2,000万股(20,000,000股)一级普通股,每股无面值的2,000万股,已发行和已发行的7,640,544股,以及50,000(50,000)股优先股,每股无面值,其中1万股(10,000)已发行和发行。
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一级优先股。没有其他优先股流通股。一级普通股和一级优先股的所有已发行和流通股均已正式 并经所有必要的一级公司行动有效授权,均为有效发行、缴足股款且无需评估,且未违反任何股东的任何优先购买权进行发行。除第5.3(A)节所述外,一级没有授权、 已发行或未发行的股本,且除一级披露函中所述外,一级无意或有义务授权或发行额外股本,除非第7.3(A)节另有允许的 。
(B)截至本协议之日,本行拥有10万股面值为10.00美元的已授权流通股普通股,所有这些普通股均由一级实益持有,并已登记在案。(B)截至本协议之日,本行拥有10万股面值为10.00美元的普通股,全部实益持有,并按一级标准登记在案。该等已发行及已发行的银行普通股已获本行所有必要的公司行动正式及有效授权,并已有效发行、缴足股款及无须评估,且未违反任何本行股东的任何优先购买权而发行。银行普通股的所有已发行和已发行股票均由一级拥有 ,不受任何其他个人、公司或实体与其有关的所有留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及所有其他权利的影响。除本节5.3(B)所述外,本行没有 授权、发行或发行的股本,也没有授权或发行任何其他股本的意图或义务。
(C)截至本协议日期,物业管理的所有已发行股本均由本行实益持有并登记在案 。该等物业管理股本的已发行及流通股已获物业管理所有必要的公司行动正式及有效授权,并已有效发行、已缴足股款及无须评估,且未 违反任何物业管理股东的任何优先购买权而发行。物业管理普通股的所有已发行和流通股均归本行所有,不受任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及任何其他个人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响,且不受任何留置权、质押、押记、债权、 所有留置权、限制、担保权益、期权和优先购买权的影响。物业管理除本节5.3(C)所述外,并无授权、发行或发行其他 股本,亦无意图或义务授权或发行任何其他股本。
(D)自本协议签订之日起,本行为西北骇维金属加工的唯一成员。此类会员权益已 得到西北骇维金属加工所有必要的公司行动的正式和有效授权,是有效发放的、全额支付和不可评估的,并且没有违反西北骇维金属加工会员的任何优先购买权。西北骇维金属加工的会员 权益归本行所有,不受任何其他个人、公司或 实体与此有关的所有留置权、质押、收费、债权、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及所有其他权利的影响。除第5.3(D)节所述外,骇维金属加工西北没有授权、发行或未偿还的会员权益,也没有意图或义务授权或发行任何其他会员权益 。
(E)除一级披露函件所载者外,并无关于发行、购买或收购股本或任何可转换为或代表购买或以其他方式收取一级或任何附属公司股本、股权、会员权益或任何债务证券的权利的股本、股权、会员权益或任何债务证券的期权、承诺、催缴、协议、 谅解、安排或认购权。一级或任何附属公司均无任何尚未履行的合约或其他责任回购、赎回或 以其他方式收购其各自的任何已发行股本或股权(视何者适用而定)。
(F)除第一级披露函中所述的 外,据第一级管理层所知(定义见下文),截至本协议日期,没有任何个人或实体实益拥有一级已发行普通股的5%(5%)或更多。
5.4组织文件。一级公司和子公司各自的公司章程和章程(或组织章程和有限责任公司协议,以适用为准)已交付给First
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招商局和代表真实、准确和完整的第一级公司文件副本以及截至本协议日期有效的子公司。
5.5遵守法律。除一级披露函中披露的情况外,据一级管理层所知,一级或任何子公司均未从事任何活动,也未采取或不采取任何行动,导致或可能导致违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、法规或条例,或违反任何法院或政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令, 任何一级或任何子公司都没有采取或不采取任何行动,从而导致或可能导致违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、法规或条例,或任何法院、政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令。可合理预期其违反将对第一级产生重大不利影响,或在任何重大方面与其资本充足性、其信用或风险管理政策或完成本协议预期的交易的能力有关的 ,第一级也不知道任何其他原因会拒绝或不当推迟授予任何所需的监管批准 。第一级和各子公司拥有继续经营其各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权,而不会受到实质性干扰或中断, 除非无法拥有此类许可证或其他授权不会对第一级产生重大不利影响,并且此类许可证、特许经营权、许可证和授权应在有效时间转让给第一商户,而不受任何实质性限制或限制,也不需要征得第三方的任何同意,除非第一级商户另有规定。 除第一级许可证另有规定外,此类许可证、特许经营权、许可证和授权应在有效时间转让给第一商户,而不受任何实质性限制或限制,也不需要征得第三方的任何同意根据第13.14条的规定,第1级或任何子公司均不受以下各项的任何协议、承诺或谅解或命令和指令的约束, 与第一级或任何子公司的业务或运营有关的任何监管机构或政府机构。自2017年1月1日以来,本银行 未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守《银行保密法》的执法行动通知。借出实情社区再投资法案、1999年格拉姆-利奇-布莱利法案、美国爱国者法案、2001年国际反洗钱和金融反恐法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法案、房地产结算程序法案 外国资产管制、美国制裁法律和法规、抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务、环境保护或据此颁布的规章制度。自2017年1月1日以来,一级未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于一级的任何证券法的执法行动通知。在最近一次关于社区再投资法案的审查或中期审查中,世行获得了令人满意的评级或 更好的评级。
5.6 报表的准确性。一级已经或将提供有关其业务、运营和财务状况的信息,以包括在与合并或银行合并有关的委托书、注册书或监管申请中 任何信息都不包含或不应包含(如果是邮寄时与委托书以及监管申请和注册书有关的信息,以及在生效时对其进行的每项修订或补充(如果 有))任何对重要事实的不真实陈述,或遗漏或遗漏陈述必要的重要事实。
5.7诉讼和待决法律程序。除第一级披露函中所述外,不存在任何类型的索赔,也没有 任何诉讼、仲裁或调查待决,或据一级管理层所知,在任何法院或任何政府机构或机构、仲裁小组或其他场合受到威胁(一级管理层也不知道任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查的依据),而这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查可能会产生重大不利影响(据一级管理层所知,这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查)可能会产生重大不利影响,或在任何法庭或任何政府机构、仲裁小组或其他场合受到威胁(一级管理层也不了解任何索赔、诉讼、仲裁或调查的依据)。据一级管理人员所知,在提交给一级或任何子公司的任何报告、通信或其他通信中,没有 未纠正的违规、批评或例外情况,或可能需要退款或恢复原状的违规行为,这是任何 监管机构或机构检查的结果,可以合理地预期会产生实质性的不利影响,因此不存在 未纠正的违规行为、批评或例外情况,或可能需要退款或恢复原状的违规行为,这些情况在提交给一级或任何子公司的任何报告、通信或其他通信中都有引用。
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5.8财务报表。
(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日的一级综合经审计资产负债表、截至2021年6月30日的未经审计的综合 资产负债表以及截至该日止年度或期间的相关综合损益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量变动表(以下统称为 财务信息)公平地反映了截至各自日期的一级综合财务状况或状况,以及相应期间的一级综合经营业绩 ,并已编制完毕
(B)财务信息中反映的、自2021年6月30日以来作出、延期或取得的所有贷款(I)是在正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价作出的;(Ii)构成债务人和其中所指名的任何担保人的法律、有效和具有约束力的义务;(Iii)有真实、真实的票据、票据或其他债务证据作为证据,并以其声称的性质为准;(B)(I)在正常业务过程中以良好、有价值和充分的代价作出的贷款;(Ii)构成债务人及其所指名的任何担保人的法律、有效和具有约束力的义务;(Iii)有真实、真实的票据、票据或其他债务证据作为证明;及(Iv)在本行拥有抵押品担保权益或抵押贷款的范围内,以以本行为担保方或抵押权人的完善担保权益或抵押作为担保,但将 银行命名为担保方或抵押权人的未完善担保权益或抵押除外,该等担保权益或抵押贷款总体上对本行并不重要。
5.9没有特定的 更改。自2021年6月30日以来,除了与一般业务和利率环境、合并相关费用的应计或支付有关的事件和条件,或一级披露函中所述的事件和条件外,未发生可合理预期会产生重大不利影响的 事件。除一级披露函件所载者外,自2021年6月30日至本协议日期,一级附属公司及各 附属公司均按照其过往惯例(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的专业顾问费用及开支)经营各自的业务,且并无就一级公司的普通股(不论是现金、股票或财产)作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产)(合并或重新分类任何一级股票或任何附属公司,或(除按照以往惯例在正常业务过程中发行股票外)任何证券的发行或授权 任何证券的发行,或取代或取代一级或任何附属公司的普通股或股权(视适用情况而定)。
5.10没有未披露的负债。除第一级披露函中所述外,第一级和本行均无任何 责任,不论是应计的、绝对的、或有的或有的,或以其他方式,存在或产生于本公告日期或之前的任何交易或事实状态,但以下情况除外:(A)在财务信息中披露、反映或保留的范围内,(B)任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任、(C)自2021年6月30日以来在正常业务过程中产生的债务,无论是单独的,还是与所有类似的债务一起考虑, 没有或不会合理地预期对第一级产生实质性的不利影响;(D)合理的法律、会计、财务咨询费和 产生的债务;(C)自2021年6月30日以来在正常业务过程中发生的债务,无论是单独的,还是与所有类似的债务一起考虑, 都没有或不会合理地预期对第一级产生实质性的不利影响;(D)因合理的法律、会计、财务咨询费和 而产生的债务自掏腰包与本协议预期的交易相关的费用或费用,以及(E)根据过去做法在 银行业务的正常过程中作出的无资金支持的贷款承诺。第一级或附属公司均未签订任何再保险或类似协议,以参加专属自保保险池或计划。
5.11资产所有权。
(A)截至2021年6月30日,一级和每家子公司对 2021年6月30日财务信息中反映的所有个人财产拥有良好和可交易的所有权;一级对一级或任何子公司声称拥有、良好和可出售的所有权或使用权的所有其他财产和资产拥有任何租赁或 合同条款中使用的所有其他财产或资产的良好和可交易的所有权
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业务;第一级对自2021年6月30日以来收购的所有财产和资产拥有良好和可交易的所有权,在上述每一种情况下,均不受任何性质的抵押、留置权、质押、 限制、担保权益、收费、索赔或产权负担的影响,但不会对财产的价值造成实质性减损或干扰使用且不会产生 实质性不利影响的所有权瑕疵(如果有)除外。
(B)第一级或任何附属公司对该等财产和资产的经营在实质上 符合对该等使用具有管辖权的任何政府机构或第三方的所有适用法律、条例、规则和法规,但不符合不会产生重大不利影响的情况除外。
5.12贷款和投资。
(A)除第一级披露函中所述外,截至2021年6月30日,本银行没有超过250,000/100美元(250,000.00美元)的贷款(I)已按第一级分类,适用适用的监管审查标准,如特别提到的其他贷款、不合格贷款、可疑贷款或亏损贷款;(Ii)已被会计师或审计师(内部或外部)确定为存在重大无法收回的风险,或(Iii)已被一级管理层确定为本金或利息逾期90天或以上,或已被置于非应计项目状态。(Ii)已被会计师或审计师(内部或外部)确定为存在重大无法收回的风险,或(Iii)已被第一级管理层确定为本金或利息逾期90天或以上,或已被置于非应计项目状态。
(B)财务资料所载各资产负债表所载贷款及租赁损失准备金及所拥有其他房地产的账面价值,按一级管理层的判断属足够,并符合适用的银行监管标准,并根据公认会计原则(GAAP)就截至该资产负债表适用日期 已拥有的贷款及租赁未偿还及其他房地产(包括应计应收利息)计提亏损(扣除与先前注销的贷款及租赁有关的收回款项后的净额)。(B)根据财务资料所载各资产负债表的判断,贷款及租赁损失准备金及所拥有的其他房地产的账面价值充足,并符合适用的银行监管标准及公认会计原则(GAAP)。
(C)除一级披露函件所载者外,财务资料中反映的 投资,以及一级或任何附属公司自2021年6月30日以来作出的任何投资,均不受任何合约或法定限制,严重削弱 一级或任何附属公司随时自由处置该等投资的能力。除一级披露函所述外,一级或任何附属公司均不是任何证券回购协议的一方。
5.13员工福利计划。
(A)一级公开信包含一份清单,其中列出了每个员工福利计划,如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义,(I)受ERISA任何规定的约束,以及(Ii)目前由第一级维护、管理或出资, 根据第414(B)条的规定,与第一级一起被视为单一雇主的任何子公司或任何其他实体、行业或企业(M)或(O)守则(一级ERISA附属公司), 并涵盖一级、任何附属公司或任何一级ERISA附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事,而一级或任何一级ERISA附属公司在该等附属公司下负有任何责任。一级公开信还包含一个 列表,其中列出了ERISA定义的所有员工福利计划,这些计划自2019年1月1日以来已被ERISA一级、任何子公司或任何一级附属公司终止。此类计划(以及相关信托 协议或保险合同)的副本及其所有修订和书面解释已连同与任何此类 计划和当前概要计划说明(以及对其进行重大修改的任何摘要)一起编制的三(3)份最新年度报告(表格5500)提供给第一招商。此类计划在下文中单独称为员工计划,并统称为员工计划。 根据ERISA第3(2)(A)节的定义,单独或共同构成员工养老金福利计划的员工计划在上面提到的列表中标识为员工养老金福利计划。
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(B)员工计划的运作符合所有 适用的法律、法规、裁决和其他要求,并符合其管理文件的条款(在与ERISA一致的范围内)。(B)员工计划的运作符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求,并符合其管理文件的条款(在与ERISA一致的范围内)。
(C)据第一级管理层所知,没有任何被禁止的交易(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)不存在法定或行政豁免,也未发生第4043(C)节定义的须报告事件(如ERISA第4043(C)节所述),因此 未发生任何可能使第一级员工计划受到实质性税或处罚的事件。一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司对养老金福利担保公司 (PBGC)、美国国税局(IRS)、劳工部(DOL)和员工福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)均不承担任何实质性责任,但向PBGC支付例行保费 除外。
(D)据第一级管理层所知,员工计划的 ERISA第3(21)节所定义的受托责任,没有未能遵守ERISA第404节的要求,从而导致第一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担重大责任。(D)据第一级管理层所知,员工计划中没有任何受托人、任何子公司或任何一级附属公司未能遵守ERISA第404节的要求,从而导致第一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担重大责任。
(E)根据守则第401(A)节规定符合资格的每个员工计划均已及时修订 ,以在所有重要方面符合守则的适用要求。除一级公开信中所述外,一级和/或任何一级ERISA附属公司(视情况而定)寻求并收到美国国税局(或以其他方式依赖于发给原型计划发起人的意见信)的有利决定函,并已向First Merchants提供了与任何此类员工计划有关的最新美国国税局决定书副本(br}拟 符合准则第401(A)节规定的条件),并已向First Merchants提供了与任何此类员工计划有关的最新决定函副本(br}符合本准则第401(A)节的条件)。
(F)除一级公开信中披露的情况外,根据守则第412节和ERISA第302节的规定, 没有任何员工计划出现累计资金短缺。一级一直达到最低资助标准,并已根据《守则》第412节和ERISA第302节 提供了所需的所有捐款。不存在可能使一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担ERISA第4062、4063或4064条规定的任何责任的事实或情况。 一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司从未从事过ERISA第4069条所指的任何交易。除一级披露函中披露的情况外,没有任何事实或情况 可能使一级或其任何一级ERISA附属公司承担ERISA第4201节所指的退出责任或ERISA第4204节规定的或有退出责任。无论是一级还是任何级别 任何一家ERISA附属公司都从未参与过ERISA第4212(C)节所指的交易。
(G)受ERISA第四章约束的 没有任何员工计划被终止或部分终止(自愿或非自愿),从而导致第一级、任何子公司或任何一级附属公司承担重大额外责任。
(H)尚未向法院提交涉及员工计划的索赔(正常福利索赔除外) ,或者,据一级管理人员所知,也没有威胁要向法院提出索赔。
(I)除第一级披露函件所载 另有规定外,并无任何合约、协议、计划或安排涵盖第一级或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事,而该等合约、协议、计划或安排可能个别或集体导致 支付因守则第280G条或第162(A)(1)条而不可扣除的任何金额。
(J)据第一级管理层所知,并无任何事件会导致在第一级征收守则第4980B节所述的税项 。据第一级管理层所知,第一级实质上遵守了ERISA第601条关于任何员工计划的所有要求(如果适用)。
(K)一级公开信包含每个材料雇佣、遣散费或其他类似合同、 安排或政策以及每个计划或安排(书面或口头)的清单,规定
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保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残津贴、补充失业救济金、假期津贴、退休津贴或 递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票升值或其他形式的激励性补偿或退休后保险、补偿或福利,这些(I)不是员工计划,(Ii)签订了, 由一级或任何子公司根据具体情况维持或供款,(Iii)覆盖任何雇员、董事或前雇员或级别的董事, 保险(包括任何自保安排)、工人补偿、伤残津贴、补充失业津贴、休假福利、退休福利或 递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的激励性补偿或退休后保险、补偿或福利上述合同、计划和安排(所有这些合同、计划和安排的副本或描述之前已提供给First Merchants)在下文中统称为福利安排。每项福利安排在所有实质性方面都符合其条款以及适用于此类福利安排的任何和所有法规、命令、规则和法规规定的要求。
(L)除一级披露函件所述或适用法律要求外,一级或任何一级ERISA关联公司对前雇员或一级、任何附属公司或任何一级ERISA关联公司退休后的健康和医疗福利目前或未来均不承担任何责任。(L)除第一级披露函件或适用法律要求外,第一级或任何一级ERISA关联公司均不对一级、任何附属公司或任何一级ERISA关联公司的退休后健康和医疗福利承担任何当前或未来责任。
(M)除一级披露函件所载者外,一级、任何附属公司或任何一级ERISA联属公司并无就由一级或任何一级ERISA联属公司管理的任何员工计划或福利安排作出任何修订、书面解释或 公告(不论是否以书面形式),或更改由第一级或任何一级ERISA联属公司管理的任何员工计划或福利安排,这会大幅增加维持该等员工计划或福利安排的开支,使其高于截至2020年12月31日止财政年度的相关开支水平。
(N)除第一级披露函件另有规定外,协议拟进行的交易不会 导致任何员工计划或福利安排下任何实质福利的归属或支付加速,亦不会以其他方式大幅加速或增加任何员工计划或福利安排下的任何责任。
(O)对于受守则第409a节约束的任何不合格递延补偿计划,该计划已 在一级披露函件中确定,除一级披露函中另有规定外,该计划在所有重要方面均已按照 守则第409a节及其下发布的指导进行运作,并符合文件上的规定。(O)对于受守则第409a节约束的任何不合格递延补偿计划,该计划已在第一级披露函件中确定,并且在所有重要方面均已按照 守则第409a节及其下发布的指导进行操作。
5.14对员工的义务。除第一级披露函中所述外, 第一级和任何子公司的所有应计义务和责任,无论是由于法律的实施、合同或过去的习惯而产生的,支付给信托或其他基金,支付给任何政府机构或团体或任何个人董事, 高级职员、雇员或代理人(或其继承人、受遗赠人或法定代表人),以及所有养老金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票选择权, 人员、雇员或代理人(或其继承人、受遗赠人或法定代表人),以及所有养老金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票 增值权或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议或团体保险合同或 一家或任何子公司为其现任或前任董事、高级管理人员、雇员和代理人维持的其他激励、福利或员工福利计划或协议已经和正在按照法律或计划或合同的要求支付,并且第一级或任何子公司已经并正在根据普遍接受的会计和精算准则为此类付款支付足够的精算应计和/或准备金。除非未能支付任何此类应计债务或负债,或未能维持足够的应计项目和/或 支付准备金,否则不会产生实质性的不利影响。除一级披露函件所述外,一级及附属公司的所有义务和责任,不论是由法律实施、合同或过去习惯引起的,已支付或可能支付给其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的所有形式的补偿已经支付或正在支付,因此已经并正在根据公认会计准则 计提足够的应计项目和/或支付准备金。 已支付或可能支付给其现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人的所有形式的补偿已支付或将支付,因此已经并正在根据公认会计准则 支付足够的应计项目和/或支付准备金, 除非未能支付任何该等义务和负债,或未能维持足够的应计项目和/或准备金以支付该等义务和负债,否则不会产生实质性的不利影响。本节第5.14节提到的所有应计项目和准备金 都正确、准确地反映和核算在以下各项的账簿、报表和记录中
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一级及附属公司,除非未能正确和准确地反映和核算该等应计项目和储备不会产生重大不利影响。
5.15税项、报税表和报告。除一级披露函件所述外,一级及附属公司已 (A)正式提交了截至本公告日期要求其提交的所有各类重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单,且每份申报单在所有重要方面都是真实、完整和准确的;(B)支付了其到期和应支付的所有 重要税、评税和其他政府费用;以及(C)除在正常业务过程中之外,没有要求延长任何此类支付的期限(可延期)。除 尚未到期和应付的税款外,财务信息的税款准备金足以覆盖所有一级税负和子公司的税负(包括但不限于所得税和特许经营费),这些税负可能在未来几年就2021年6月30日之前完成的任何交易 支付。除一级披露函中所述外,自2018年1月1日以来,一级或任何子公司均未收到任何税务机关正在审核联邦、州或地方纳税申报单的书面 通知。
5.16存款保险。 本行的存款由FDIC根据《联邦存款保险法》投保,本行已支付与此类存款保险相关的所有保费和评估费用。
5.17份报告。自2018年1月1日以来,第一级和本银行已及时提交所有报告、登记和报表,以及 任何必要的修订,要求第一级或任何子公司向(I)联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve Board),(Ii)密歇根州保险部和金融服务部(The Michigan DIFS),(Iii)FDIC,以及(Iv)任何联邦、州、市政或地方政府、证券、银行、第一级监管机构),对第一级或银行的事务拥有管辖权,除非这种失败不会产生实质性的不利影响。第一级及任何附属公司提交的所有此类 报告在所有重要方面均符合适用的第一级监管机构颁布的所有适用规则和规定,在所有重要方面均真实、准确和完整 ,并在需要的范围内符合一致应用的监管会计原则。
5.18 没有默认值。一级或任何附属公司均未违反其各自的公司章程或章程,或据一级管理层所知,根据任何重大协议、承诺、 安排、贷款、租赁、保险单或其他文书(无论是在正常业务过程中或以其他方式签订的,也无论是书面或口头的),均未违反其各自的公司章程或章程,也未发生一级管理层已知的任何事件,即由于时间流逝或通知或两者同时发生而构成此类违约,但此类违规或违约不会构成此类违约的情况除外。
5.19税务及监管事宜。第一级或任何子公司均未采取或同意采取任何行动,也不知道 任何事实或情况,这些事实或情况将(A)阻止本协议拟进行的交易符合本准则第368条所指的重组资格,或(B)严重阻碍或延迟收到完成本协议拟进行的交易所需的任何监管 批准。
5.20不动产。
(A)第一级或任何附属公司拥有的每一块不动产(不包括在收回贷款过程中丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的不动产 ,并由一级或银行按法律要求持有以供处置)的位置清单列于一级公开信中,标题为“一级拥有的不动产”(该等不动产在本文中称为“一级拥有的不动产”)。第一级或任何子公司租赁的每一块不动产的位置清单也列在 以下的第一级披露函中
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一级租赁不动产的标题(此类不动产在本文中称为一级租赁不动产)。一级应在取得或租赁自本公告之日起十(10)日内更新 一级公示函(但在收回贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得并由一级或银行依法持有以待处置的不动产除外)。这里,一级自有不动产和一级租赁不动产统称为一级不动产。
(B)没有涉及第一级或任何附属公司的待决诉讼,涉及第一级不动产的所有权或使用权。 第一级不动产的所有权或使用权。
(C)除第一级拥有的不动产外,第一级或任何附属公司在任何其他不动产中均无任何权益 ,但作为抵押权人的权益,以及在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得并按法律规定持有以待处置的任何不动产除外。
(D)位于第一层不动产上的任何建筑物、构筑物或其他改善工程,均不会侵占任何毗邻的不动产或任何地役权或地役权,或侵占任何毗邻的不动产或任何地役权或通行权?或后退线以及所有此类建筑、结构和改进的位置和建造均符合所有适用的分区条例和建筑规范。
(E)位于第一层不动产上的任何建筑物、构筑物 或改善工程均不是任何政府当局就违反任何适用的分区条例或建筑守则而提出的任何正式投诉或通知的标的,亦没有任何分区条例、建筑物 守则、限制使用或占用限制或谴责行动或程序待决,或据第一层物业的管理层所知,就任何该等建筑物、构筑物或改善工程而言,并无任何有关该等建筑物、构筑物或改善工程的分区条例、建筑物 守则、使用限制或占用限制或谴责行动或程序待决或受到威胁。一级不动产处于 预期用途的良好状态(普通损耗除外),并且一直按照适用于类似设施的合理和审慎的 商业惯例进行维护(就一级租赁不动产而言,达到一级租赁不动产或银行要求维护的程度)。一级不动产在所有实质性方面的使用和运营都符合适用于其的所有适用法律、法规、规则、法规和条例。
(F)除财务资料所反映的及尚未到期应付税款的留置权,或对地役权、留置权、瑕疵或产权负担、房地产税及评税或其他货币义务(例如对业主协会的供款)的留置权除外,而该等地役权、留置权、瑕疵或产权负担、房地产税及评税或其他货币义务(例如对业主协会的供款)不会个别或整体对第一级拥有的不动产的使用或价值造成重大不利影响 第一级及附属公司拥有,且于生效时间将具有良好及任何种类或性质的担保权益、产权负担和限制。
(G)除一级披露函中所述以及据一级管理层所知,一级或 任何子公司未导致或允许任何一级不动产产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质(定义见下文),除非遵守所有适用的联邦、州和地方法律和 法规,并且除非此类不遵守合理预期不会产生重大不利影响。?有毒物质是指任何危险、有毒或危险的物质、污染物、废物、气体或材料,包括但不限于石油和石油产品、金属、液体、半固体或固体,受任何联邦、州或地方法规、条例、规则、法规或其他与环境保护、污染、质量、废物管理或清理有关的法律监管。
(H)除一级披露函件所披露及据一级管理人员所知外,一级拥有不动产并无地下储油罐位于任何一级拥有不动产之上、之内或之下,且该等一级拥有不动产之前并无地下储油罐。除一级披露函中规定的情况外,据一级管理层所知,一级或任何附属公司不拥有或运营任何一级租赁不动产的地下储油罐,且此类一级租赁不动产 以前从未包含
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地下储罐。据一级管理人员所知,综合环境响应、补偿和责任信息系统(CERCLIS?)上没有或已经列出了一级房地产。
(I)除一级披露函件及据一级管理层所知的 外,并无有毒物质在任何一级房地产上、之内、上面或之下释放、溢出、排放或处置,而据一级管理层所知,在每种情况下,亦无任何其他 条件或情况影响任何一级房地产,而该等条件或情况会合理地预期会产生重大不利影响。
(J)据一级租赁不动产管理层所知,一级租赁不动产并无机械师或物料工的留置权,亦无因建造、改善或维修一级租赁不动产而产生的劳务、材料供应或服务的未付索偿 可就其申请留置权的一级租赁不动产 。
5.21证券法合规性。一级普通股在纳斯达克 全球精选市场交易,代号为LEVL;一级存托股票在纳斯达克全球精选市场交易,代号为LEVLP。第一级已在所有实质性方面遵守与之相关的所有适用的州、联邦或外国证券法律、法规、规则、法规或命令、禁令或法令。自2019年1月1日以来,一级提交了根据1934年证券交易法(1934年法案)和1933年证券法(1933年法案)要求其提交的所有报告和其他文件,包括一级截至2020年12月31日的年度表格 10-K的年度报告和一级的截至2021年6月30日的六个月的表格10-Q季度报告,其中 之前已经交付了副本 自2019年1月1日以来,截至备案日期,所有此类美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都是真实、准确和完整的(但其中包含的截至 日期的信息除外,该信息在该日期应是真实和正确的),并且在备案时,此类备案文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏了陈述必要的重大事实,以根据 当时的情况做出陈述,而不是虚假的
5.22经纪人费用或 查找人费用。除派珀·桑德勒公司外,任何代理人、经纪人或其他代表第一级或任何子公司或根据第一级或任何子公司的授权行事的人,都无权或无权获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的赔偿或本协议任何一方支付的任何其他形式的补偿或付款,但律师或会计师费用除外。
5.23股东权利计划。第一级没有股东权利计划,除非 公司章程或第一级修订和重新制定的章程中有明确规定,否则没有涉及、限制、禁止或阻止第一级或本行控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。
5.24赔偿协议。除一级披露函件所述外,一级或任何附属公司均不是任何赔偿、赔偿或报销协议、合同、承诺或谅解的 一方,以赔偿任何现任或前任董事、高级管理人员或股东不承担任何责任,或使其不受第一级或附属公司的公司章程或章程(或组织章程或有限责任公司协议,视情况适用)明确规定的责任以外的责任的损害。
5.25信息安全。除个别或合计无法合理预期会对第一级造成重大 不利影响(据第一级所知)外,自2019年1月1日以来,没有任何第三方未经授权访问由第一级及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。 据第一级所知,第三方未经授权访问由第一级及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其业务运营产生重大影响的信息技术网络 。
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5.26陈述和保证不再有效。本节5中包含的陈述和 保修应在本协议生效时或较早终止时失效,此后第一级和子公司不再对此承担任何责任。
5.27没有其他陈述或担保。
(A)除本节第5条第一级作出的陈述和保证外,第一级或任何其他 人员均不对第一级、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证,第一级在此 不作任何其他陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,第一级或任何其他人都不会或已经就以下事项向第一招商或其任何关联公司或 代表作出任何陈述或担保:(I)与第一级、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息;或(Ii)除本节第5条第一级作出的陈述和 保证外,向第一招商或其任何关联公司或其代表提供的任何口头或书面信息或本 协议的谈判或在本协议计划进行的交易过程中进行的谈判。
(B)第一级承认并同意第一商户或任何其他人未作出或正在作出第6节所载以外的任何明示或默示的陈述或保证。
第6条
申述和
首批商户的保证
除非(I)在第一封招商披露函中披露,或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期间,第一招商提交或提供给美国证券交易委员会的任何注册声明、招股说明书、 报告、时间表或最终委托书中披露的风险(但不考虑在第#风险因素项下或任何 第#前瞻性声明中披露的风险,或类似的非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他陈述),第一招商就本协议而言,第一商家披露函的定义是由第一商家编写并在执行本协议的同时交付给第一级的公开信。 协议签署时,第一商家公开信的定义为:第一商家公开信与第一级公开信同时提交给第一级。
6.1组织机构和资质。First Merchants是根据印第安纳州法律正式成立并有效存在的公司 ,FMB是根据印第安纳州法律正式组织并有效存在的商业银行。First Merchants和FMB有权和授权(公司或其他)以本协议生效之日起 的方式和方式开展各自的业务。First Merchants仅子公司是FMB和First Merchants截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的Form 10-K 年度报告附件21中列出的其他实体(每个都是First Merchants子公司,统称为First Merchants子公司)。FMB受联邦一级监管和联邦存款保险公司的 监管。
6.2授权。
(A)First Merchants和FMB具有签订本协议和履行本协议项下 义务的法人权力和权限,但须遵守第9节中规定的条件。本协议在签署和交付时,将得到正式授权,并将构成First Merchants和FMB的有效和具有约束力的义务,受本协议第9节中规定的条件约束,可根据其条款强制执行,但受破产、重组、清算、债务调整或根据本协议的条款和条件,第一招商和FMB的董事会已经批准了合并。
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(B)除第一份招商披露函中规定的情况外, 本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成,均不受本协议第9节规定的前提条件的约束,也不会(I)与第一招商或FMB的公司章程或章程中的任何一项发生冲突、导致违反或构成违约 ;(B)根据第一份招商披露函或第一份招商披露函的规定, 本协议的签署或交易的完成不会也不会:(I)与第一招商或FMB的公司章程或章程相冲突、违反或构成违约 ;(Ii)与任何联邦、外国、州或地方法律、 法规、条例、规则、法规或法院或行政命令或法令,或第一商人或FMB受其约束或约束的任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺相冲突、导致违反或构成违约,而 结果将产生重大不利影响;(Iii)导致或给予任何个人、法团或实体设定任何留置权、押记、申索、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利,或 对第一商人或FMB的任何权利、财产或资产的其他不利权益;(Iv)终止或给予任何人士、法团或实体终止、修订、放弃或拒绝履行任何票据、债券、契据、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺的权利,而该等票据、债券、契据、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺是第一商人或FMB的一方,或受该等票据、债券、契据、契据、贷款、合约、安排或承诺所约束,而该等票据、债券、契据、贷款、 按揭、保证协议、合约、安排或承诺会对第一商人产生重大不利影响; 或(V)加速或修改第一商户或FMB根据任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺履行任何职责或义务或获得任何权利或 利益的期限或条款,或给予任何一方加速或修改的权利或修改的权利。
(C) 除向纳斯达克提交规定的备案文件外,向印第安纳州国务卿提交关于第一商户优先股(指定章程)的合并章程(合并章程)和公司章程修正案的备案,提交合并章程、合并证书或完成银行合并所需的其他备案,以及与第9.1节设想的银行监管批准相关或 遵守规定的银行监管批准而提交的该等通知和备案文件( )( )( =对于第一商户或FMB,第一商户和FMB完成本协议预期的交易必须获得任何公共机构或机构的豁免或同意或 批准。
(D)除第一封招商披露函所载外,上文第5.2(C)节提到的备案、授权、同意和 批准以及与将在纳斯达克全球精选市场合并中发行的第一招商普通股和第一招商优先股(或相关存托股份)上市有关的备案、授权、同意和 批准除外,以及向纳斯达克提交的与变更已发行第一招商股份数量有关的某些其他备案和批准First Merchants或FMB完成本协议预期的交易需要任何第三方,除非此类授权、豁免、同意或批准无法获得 ,不会合理地造成重大不利影响。
6.3大写。
(A)截至2021年10月31日,First Merchants拥有1亿股(100,000,000)股First Merchants普通股 ,授权面值为0.125美元,其中53,917,147股已发行和发行。该等已发行及已发行的第一招商普通股已获 第一招商的一切必要公司行动正式及有效授权,并已有效发行、已缴足股款及无须评估,且未违反任何股东的任何优先购买权而发行。
(B)First Merchants已批准500,000股无面值的优先股,目前均未发行或 股已发行。指定和发行第一招商优先股不需要第一招商股东的批准。
(C)根据合并将发行的First Merchants普通股将获得正式授权、缴足股款、有效发行且无需评估,且不受优先购买权的限制。
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6.4组织文件。自本合同生效之日起有效的第一招商公司章程和章程已送达第一层。其交付的文件代表自本协议之日起生效的第一商家公司文件的真实、准确和完整的副本 。
6.5遵纪守法。据First Merchants管理层(定义如下 )所知,除First Merchants Disposal Letter中所述外,First Merchants或其任何子公司均未从事任何活动,也未采取或不采取任何行动,导致或可以合理预期 导致违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、法规或条例,或违反任何法院、政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令,或违反任何法律、州、联邦或外国法律、法规、规则、法规或条例,或任何法院、政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令除第一份招商披露函中所述外,第一招商和每一家第一招商子公司拥有继续开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权,不受实质性干扰或中断。除第一招商披露函另有规定并符合第13.14条的规定外,第一招商或任何第一招商 子公司与任何监管机构或政府当局就第一招商或FMB的业务、管理或运营不受任何协议、承诺或谅解,或与任何监管机构或政府当局的命令和指令有关,也不以任何 重大方式与其资本充足性、支付股息的能力、信贷或风险管理政策或完成本协议预期的交易的能力有关First Merchants也不知道 任何所需的监管审批会被拒绝或不当推迟的任何其他原因。除第一封招商披露函中所述外,FMB自2017年1月1日以来未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守《银行保密法》的执法行动通知。借出实情社区再投资法、1999年格拉姆-利奇-布利利法、美国爱国者法、2001年国际反洗钱和金融反恐法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法、房地产结算程序法美国制裁法律和法规、抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务, 环境保护,或据此颁布的规章制度。除第一封招商披露函中所述外,第一招商自2017年1月1日以来未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于第一招商的任何证券、税收或雇佣法律的执法行动通知。FMB在其关于社区再投资法案的最近一次检查或临时 审查中获得了令人满意或更好的评级。Firchants、FMB或其各自的任何子公司均不受任何命令、行动、协议或其他义务的约束,这些命令、行动、协议或其他义务在任何实质性方面限制其 业务的开展。
6.6报表的准确性。第一招商或任何第一招商子公司已经或将提供有关其各自业务、运营和财务状况的信息,包括在与合并或银行合并有关的委托书、注册表和监管申请中,不包含或将 包含 邮寄时与委托书、监管申请和注册表有关的信息,以及在生效时对其进行的每项修订或补充(如有)任何 不真实的陈述。
6.7诉讼和待决法律程序。除第一封招商披露函中所述外,第一招商管理层不存在任何类型的索赔, 也没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查悬而未决,或据第一招商管理层所知,在任何法院、任何政府机构或机构、仲裁小组或其他方面受到威胁(第一招商管理层也不知道任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查的基础),这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查可能会产生重大不利影响。据First Merchants管理层所知,没有重大未纠正的违规、批评或例外情况,或可能发生重大退款或恢复原状的违规行为
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根据任何监管机构或机构的审查结果,在向第一招商提交的任何报告、通信或其他通信中引用的要求。
6.8财务报表。
(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日的第一招商合并经审计资产负债表、截至2021年6月30日的未经审计的综合 资产负债表以及截至当时结束的年度或期间的相关综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表(以下统称为第一招商财务信息)公平地反映了第一招商截至各自日期的综合财务状况或状况以及第一招商各自期间的综合经营业绩
(B)反映在《第一次招商局财务信息》中,自2021年6月30日以来作出、延期或取得的所有贷款(I)是在正常业务过程中以良好、有价值和充分的代价作出的;(Ii)构成债务人和其中所指名的任何担保人的法律、有效和有约束力的义务;(Iii)有真实、真实的债务票据、票据或其他债务证据证明;以及(Iv)在FMB拥有抵押品或抵押的担保权益的范围内,以FMB为担保方或抵押权人的完善担保权益或抵押作为担保,但将FMB命名为担保方或抵押权人的未完善担保权益或抵押 将FMB命名为担保方或抵押权人的 该等担保权益或抵押对FMB整体而言并不重要。
6.9 未发生某些更改。自2021年6月30日以来,除与一般业务和利率环境、合并相关费用的应计或支付有关的事件和条件,或第一封招商披露函中所述的事件和条件外,未发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一份招商披露函件所载者外,自2021年6月30日至本协议日期, 第一招商及各第一招商附属公司均按照其过往惯例(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的专业顾问 的合理费用及开支),按各自的常规及惯常程序经营各自的业务(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的合理费用及开支), 第一招商及各附属公司均按其过往惯例经营各自的业务(不包括与本协议及拟进行的交易有关的合理费用及开支)。自2021年6月30日以来,未有任何关于First Merchants普通股(正常季度现金股息除外)或任何First Merchants或任何First Merchants子公司股票的任何拆分、组合或重新分类的任何声明、拨备或支付任何有关First Merchants普通股的任何股息或其他分派(无论是现金、股票还是财产),或任何关于First Merchants或任何First Merchants子公司的证券的发行或授权 任何证券的发行,或代替或替代First Merchants Er普通股的任何证券的发行。
6.10没有未披露的 负债。除第一招商局披露函中所述外,第一招商局和任何第一招商局子公司均不承担任何责任,无论是应计的、绝对的、或有的或有或有的,或因本公告日期或之前存在的任何 交易或事实状态而存在或产生的责任,除非(A)在第一招商局财务信息中披露、反映或保留的范围内,(B)任何协议、合同、义务、 承诺、安排、责任、(C)根据以往惯例,自2021年6月30日以来在正常业务过程中产生的债务 ,无论是单独的,还是与所有类似的债务一起考虑,都没有或不会合理地预期对第一商人 产生实质性的不利影响;(D)因合理的法律、会计、财务顾问费而产生的债务,以及(D)因合理的法律、会计、财务咨询费而产生的债务,以及(D)因合理的法律、会计、财务顾问费而产生的债务,以及(D)因合理的法律、会计、财务咨询费和自掏腰包与本协议拟进行的 交易相关的费用或费用;以及(E)根据以往做法在第一招商的正常业务过程中作出的无资金支持的贷款承诺。
6.11贷款和投资。
(A)除第一封招商披露函中所述外,截至2021年6月30日,(I)没有超过100.05万 1,000/100美元(1,500,000.00美元)的FMB贷款
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被First Merchants应用适用的监管审查标准分类为特别提到的其他贷款、本金或利息不合格、可疑贷款或损失;(Ii)已被会计师或审计师(内部或外部)确定为有重大无法收回的风险,或(Iii)已被First Merchants Management确定为本金或利息逾期九十(90)天或以上 或已被置于非应计状态。
(B)载于第一招商财务资料所载各资产负债表上的贷款及租赁损失准备金及所拥有其他房地产的账面价值,按第一招商财务资料所载各资产负债表的判断属足够,并符合适用的银行监管标准,并根据公认会计原则(GAAP)就截至该资产负债表适用日期的 未偿还贷款及租赁及所拥有的其他房地产(包括应计应收利息)计提亏损(扣除与先前注销的贷款及租赁有关的收回款项)。
(C)除第一招商披露函件所载者外,第一招商财务资料所反映的任何投资,以及第一招商或第一招商附属公司自2021年6月30日以来作出的任何投资,均不受任何合约或法定限制。 该等限制会大大削弱第一招商或第一招商附属公司在任何时间自由处置该等投资的能力。除第一次招商披露函中所述外,第一次招商或任何第一次招商 子公司均不是任何证券回购协议的一方。
6.12员工福利计划。
(A)第一封招商披露函包含一份清单,其中列出了ERISA第3(3)节中定义的每个员工福利计划,该计划(I)受ERISA的任何规定的约束,以及(Ii)目前由第一招商或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定将与第一招商一起被视为单一雇主的任何实体、贸易或企业维护、管理或提供的福利计划。(B)根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条的规定,第一招商或与第一招商一起被视为单一雇主的任何实体、行业或企业将 视为单一雇主。First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司的董事或前雇员或董事,在该等董事或前雇员或董事下,First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司负有任何责任。第一封招商公开信还包含根据ERISA定义的所有员工福利计划的列表 ,这些计划自2019年1月1日以来已由First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司终止。此类计划(如果适用,还包括相关信托协议或保险合同)及其所有修订和 书面解释的副本已提交至一级,同时提供与任何此类计划相关的三(3)份最新年度报告(表格5500)和当前概要计划说明(以及任何材料修改摘要 )。此类计划以下单独称为First Merchants Employee Plan?,统称为First Merchants Employee Plan??First Merchants Employee Plan??First Merchants Employee Plan? 将单独或共同构成ERISA第3(2)(A)节中定义的员工养老金福利计划的First Merchants Employee Plan?在上述列表中标识为First Merchants Employee Plan。
(B)First Merchants员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决 和其他要求,并符合其管理文件的条款(在符合ERISA的范围内)。
(C)除第一份招商披露函中所述外,据第一招商管理层所知,没有发生任何 第一招商员工计划中可能使第一招商受到材料约束的、不存在法定或行政豁免的被禁止交易(如ERISA第406节或守则第4975节所定义),也没有发生第4043(C)节定义的须报告事件(如ERISA第4043(C)节所述),因此不会发生任何可能使第一招商局受到材料约束的被禁止交易(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义),也没有发生任何可能使第一招商局受到材料约束的应报告事件(如ERISA第4043(C)节所述)。First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司对于任何First Merchants Employee Plan均不 对PBGC、美国国税局(IRS)、美国司法部(DOL)和员工福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)负有任何重大责任,但向PBGC支付例行保费除外。
(D)据First Merchants管理层所知,根据ERISA第3(21)节的定义,First Merchants员工计划的 不符合第404节的要求
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ERISA导致对Firchants或任何First Merchants ERISA附属公司承担重大责任。
(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的First Merchants员工计划均已 及时修订,以在所有重要方面符合守则的适用要求。除First Merchants Disposal Letter中所述外,First Merchants和/或任何First Merchants ERISA附属公司(视情况而定)寻求并 收到美国国税局(IRS)的有利决定函,并已向一级提交了与任何此类员工计划有关的最新美国国税局决定函副本(根据本准则第401(A)节的规定)。
(F)根据守则第412节和ERISA第302节确定,First Merchants Employee Plan没有出现累计资金短缺。根据守则第412节和ERISA第302节,第一招商在任何时候都达到了最低资金标准,并做出了所有必要的贡献。根据ERISA第4062、4063或4064条,不存在可能使First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司承担任何责任的事实或 情况。Firchants和任何First Merchants ERISA附属公司从未从事过任何 ERISA第4069条所指的交易。除第一份招商披露函件所披露者外,并无任何事实或情况可能使第一招商或其任何第一招商ERISA联属公司承担ERISA第4201条所指的提款责任或根据ERISA第4204条承担或有提款责任。Firchants和任何First Merchants ERISA附属公司从未参与过ERISA第4212(C)节所指的交易 。
(G)受ERISA第四章规限的First Merchants Employee Plan并无 被终止或招致部分终止(自愿或非自愿),以致对First Merchants或任何First Merchants ERISA联属公司造成重大额外责任。
(H)尚未向法院提交涉及First Merchants Employee Plan的索赔(正常福利索赔除外) ,或者,据First Merchants管理层所知,也没有威胁要向法院提起诉讼。
(I)并无 任何合约、协议、计划或安排涵盖第一招商或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事,而该等合约、协议、计划或安排可能个别或集体导致支付因守则第280G条或第162(A)(1)条而不可 扣除的任何款项。
(J)据First 商家管理层所知,并无发生任何事件会导致向First Merchants或任何First Merchants ERISA联属公司征收守则第4980B节所述的税款。据First Merchants管理层所知, First Merchants实质上遵守了关于任何First Merchants员工计划的第601条或ERISA(视情况而定)的所有要求。
(K)第一封招商披露函载每项雇佣、遣散费或其他类似合约、安排 或保单的清单,以及每项计划或安排(书面或口头),规定投保范围(包括任何自我投保安排)、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、假期福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的奖励补偿或退休后保险、补偿或福利,而(I)该等补偿或福利并非第一份招商雇员计划,由第一招商或任何第一招商子公司承担,(Iii)涵盖第一招商或任何第一招商 子公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述合同、计划和安排以及所有这些合同、计划和安排的副本或描述在下文中统称为First Merchants Benefit 安排。每项First Merchants Benefit安排在所有实质性方面均符合其条款以及适用于该等First Merchants Benefit安排的任何和所有法规、命令、规则和法规所规定的要求,以下统称为First Merchants Benefit安排。
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(L)除第一份招商披露函件所载者外, 第一招商或任何第一招商ERISA联营公司对第一招商或任何第一招商ERISA联营公司的前雇员或董事的退休后健康及医疗福利现时或未来概无任何责任。
(M)除第一招商披露函件所载者外,第一招商或任何第一招商ERISA联营公司并无就第一招商或任何第一招商ERISA联营公司管理的任何第一招商员工计划或福利安排 或任何第一招商ERISA联属公司所管理的任何第一招商员工计划或福利安排作出任何修订、书面解释或 公告(不论是否以书面形式),或更改由第一招商或任何第一招商ERISA联属公司管理的任何第一招商员工计划或福利安排,这会大幅增加维持上述第一招商员工计划或第一招商福利安排的开支
(N)除第一份招商局披露函件另有规定外, 本协议拟进行的交易不会加速任何第一招商局员工计划或福利安排下任何实质福利的归属或支付,亦不会以其他方式大幅加速或增加任何第一招商局员工计划或福利安排下的任何义务。
(O)对于受守则第409a节约束的任何不合格的 延期补偿计划,该计划已在第一封招商披露函中确定,并且一直按照守则第409a节和根据其发布的指导进行运作,并且符合文件规定的规定。(O)对于受守则第409a节约束的任何不合格的 延期补偿计划,该计划已在第一封招商披露函中确定,并一直按照守则第409a节及其下发布的指导进行运作。
6.13税项、申报表及报告。第一招商、FMB及其各自的 子公司(A)已(A)如期提交其要求提交的所有各类重要的联邦、州、地方和外国纳税申报单,且每份报税表在所有重要方面都是真实、完整和准确的; (B)支付了其到期和应支付的所有重大税费、评税和其他政府费用;以及(C)除在正常业务过程中以外,没有要求延长任何此类缴税的期限(延期仍在{除尚未到期和应付的税款外,First Merchants财务信息的税款准备金足以覆盖First Merchants、FMB和它们各自的任何子公司的所有纳税义务 (包括但不限于所得税和特许经营费),这些负债可能在未来几年内就2021年6月30日之前完成的任何交易支付。除第一封商家披露函中所述外,自2018年1月1日以来,First Merchants和FMB均未收到任何税务机关正在审核联邦、州或地方纳税申报单的书面通知。
6.14存款保险。FMB的存款由FDIC根据联邦存款保险法投保,FMB已 支付与此类存款保险有关的所有保费和评估。
6.15报告。自2018年1月1日以来,First 招商局和First Merchants子公司已及时提交所有报告、注册和声明以及任何必要的修订,要求它们向(I)美联储理事会系统、(Ii)货币监理署、(Iii)联邦存款保险公司、(Iv)印第安纳州金融机构部和(V)任何联邦、州、市政或地方政府、证券、银行、环境、 联邦储备银行、货币监理署、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司、印第安纳州金融机构部、以及(V)任何联邦、州、市政或地方政府、证券、银行、环境部门、 货币监理署、(Iii)联邦存款保险公司、(Iv)印第安纳州金融机构部以及(FMC监管当局),除非这种失败不会产生实质性的不利影响。第一招商及第一招商附属公司提交的所有该等报告 在所有重要方面均符合适用的FMC监管当局颁布的所有适用规则和规定,在所有重要方面均属真实、准确和完整 ,并在所需范围内与一致应用的GAAP一致编制。对于第一商户或FMB提交的任何报告或声明,或对其进行的任何审查,均无未解决的违规行为。
6.16没有违约。Firchants和FMB均未违反其公司章程或章程,或据First Merchants管理层所知,在任何重大协议下违约。
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承诺、安排、贷款、租赁、保险单或其他文书,无论是在正常业务过程中订立的,也无论是书面或口头的, 第一招商管理层并无 已知的任何事件,在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下,会构成此类违约,但不会造成重大不利影响的违约除外。
6.17税务及监管事宜。第一招商及任何第一招商附属公司均未采取或同意采取任何行动,或 知悉任何事实或情况会(A)阻止本协议拟进行的交易符合守则第368条所指的重组资格,或(B)严重阻碍或延迟 完成本协议拟进行的交易所需的任何监管批准。First Merchants和FMB在所有方面都遵守First Merchants公开信中规定的协议。
6.18证券法合规性。第一商家普通股在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为 FRME。第一商家已在所有实质性方面遵守所有适用的州、联邦或外国证券法律、法规、规则、法规或命令、禁令或任何适用政府机构发布的与之相关的 法令。自2019年1月1日以来,First Merchants已经提交了根据1934年法案和1933年法案要求其提交的所有报告和其他文件,包括截至2020年12月31日的年度First Merchants年度报告 10-K表格和截至2021年6月30日的6个月First Merchants Form 10-Q季度报告,以及之前已交付到一级的 副本。自2019年1月1日以来,截至备案日期,所有此类美国证券交易委员会备案文件在所有实质性方面都是真实、准确和完整的(但其中包含的截至 日期的信息除外,该信息在该日期应是真实和正确的),并且在备案时,此类备案文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏了陈述必要的重大事实,以根据 当时的情况做出陈述,而不是虚假的
6.19经纪人费用或 查找人费用。除Stephens Inc.外,代表First Merchants行事或在First Merchants任何授权下行事的任何代理人、经纪人或其他人员,均无权或无权获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何佣金、经纪人或发现人费用或任何 任何其他形式的补偿或本协议各方支付的任何其他形式的补偿或付款,但律师或会计师费用除外。
6.20股东权利计划。Firchants没有股东权利计划,或除First Merchants公司章程 明确规定外,涉及、限制、禁止或阻止First Merchants或FMB控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。
6.21赔偿协议。除第一份招商局披露函件所载者外,第一招商局或任何第一招商局附属公司均不是任何赔偿、赔偿或补偿协议、合约、承诺或谅解的一方,以赔偿任何现任或前任董事、高级职员或股东的任何责任,或使该等董事、高级职员或股东免受任何责任,但第一招商局及第一招商局附属公司的公司章程或章程明确规定者除外。
6.22信息安全。据第一商户所知,除个别或整体无法合理预期会对第一商户造成重大不利影响外,自2019年1月1日以来,没有任何第三方未经授权访问由第一商户及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络以及对其运营有重大影响的任何信息技术网络。
6.23陈述和保证不再有效。本条款6中包含的陈述和保证 应在本协议生效时或较早终止时失效,此后,第一招商和第一招商子公司以及第一招商和第一招商子公司的所有董事和高级管理人员不再对此承担任何责任。
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6.24没有其他陈述或保证。
(A)除First Merchants在本第6条中作出的陈述和保证外,First Merchants和 任何其他人均不会对First Merchants、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证,First 商特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,第一招商或任何其他人士均未就以下事项向第一级或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证:(I)与第一招商、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息;或(Ii)除 第一招商在本节5中作出的陈述和保证外,提交给第一级或其任何关联公司的任何口头或书面信息本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。
(B)First Merchants 承认并同意,第一级或任何其他人都没有或正在作出除第5节所载内容以外的任何明示或暗示的陈述或保证。
第7条
第一级圣约
第一级契诺并同意第一商人及契诺,并同意促使本行采取下列行动:
7.1股东批准。
(A)在签署本协议后,第一级应根据适用法律及其公司章程和章程,采取一切必要行动,尽快召开股东大会(无论如何,在第一商户通知第一级已宣布注册 声明已宣布生效后四十五(45)天内召开股东大会,但须经第一商户同意延期,不得无理扣留。)(B)第一级应根据适用法律及其公司章程和章程,采取一切必要行动,尽快召开股东大会(无论如何,应在第一商户通知第一级宣布注册声明已宣布生效后四十五(45)天内召开股东大会,但须征得第一商户的同意,不得无理扣留。)(B)于本协议获批准及任何其他需要 一级股东批准以完成合并及拟进行的交易(包括其任何延会或延期、股东大会)后,审议及表决该等事项(包括其任何延会或延期、股东大会及股东大会),以完成合并及本协议拟进行的交易(包括其任何延期或延期、股东大会)及任何其他事项,以完成合并及拟进行的交易。
(B)根据本协议第7.5节的规定,第一级应与第一商户合作编制注册声明(定义如下),并尽其合理的最大努力获得第一级股东的必要投票,以批准本协议并完成本协议拟进行的合并和其他交易,并应确保股东大会的召开、通知、召开、举行和进行,以及第一级征求的所有与股东大会相关的委托书都是按照MICS征求的。 第一级应与第一商户合作编制注册声明(定义如下),并尽其最大努力获得第一级股东的必要表决权,以批准本协议并完成拟进行的合并和其他交易,并应确保召开、通知、召开、举行和进行股东大会,以及第一级征求的与股东大会相关的所有代表第一级应根据第一商人的合理要求,随时更新与股东大会 相关的委托书征集结果。关于委托书,一级将获得一级税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意见,即(I)合并将符合守则第368(A)节的 重组;一级和第一商人中的每一个都将是守则第368(B)节所指的重组的一方;第一级普通股的持有者在收到第一级普通股的股票以换取第一级普通股时,将不会确认任何损益,但合并中收到的任何现金代价和代替第一级普通股零股的任何现金除外;及(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP确认登记声明中标题为 的讨论内容是正确的。(2)第一级普通股的持有者在收到第一级普通股的股票后,不会确认任何损益,除非在合并中收到任何现金对价和代替第一级普通股的任何现金;以及(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP确认登记声明中标题为 的讨论
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?合并的重大联邦所得税后果受其中描述的限制、资格和假设的约束,构成其对持有一级普通股作为资本资产的股东合并的重大联邦所得税后果的看法。 对于持有一级普通股作为资本资产的股东而言,合并的重大联邦所得税后果构成其观点。
(C) 在本协议第7.5节的规限下,一级股东董事会应建议一级股东投票批准本协议和拟进行的交易(包括合并)以及完成合并和拟进行的交易所需的 一级股东批准的任何其他事项。
7.2其他 审批。在本协议日期后,第一级和银行应在合理可行的情况下,尽其最大努力以合理的条款和条件从任何适用的第一级监管机构获得适用法律可能要求的任何同意、授权、批准、注册和 证书,并满足法律规定的所有其他要求,这些要求是根据本协议规定的条款和 条件完成合并和银行合并所必需的。在此之前,第一级和银行应尽其最大努力按合理的条款和条件从任何适用的第一级监管机构获得任何同意、授权、批准、注册和 证书,并满足法律规定的完成合并和银行合并所需的所有其他要求。
7.3业务的处理。
(A)除非适用法律或法规要求或本协议明确允许的第一级披露函另有规定,否则在本协议生效之日及之后,在本协议生效时间或本协议按本协议规定终止之前,第一级或任何子公司未经第一商家事先书面同意(可能包括通过电子邮件同意),(I)不得(I)对其资本结构进行任何改变,包括但不限于普通股的赎回。除接受一级普通股 股票作为股票期权行权价格的付款或与行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励相关的预扣税款外,每种情况下,均应根据过去的惯例 和标的期权或奖励协议;(Ii)授权额外类别的股票或发行,或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他票据,但如 与适当行使截至本协议日期尚未行使的期权有关,并在正常营业过程中授予任何限制性股份,且数额与以往惯例一致,则不在此限;(Iii)宣布、分派 普通股或就其普通股支付任何股息,或授权拆分股票,或向其股东作出任何其他分配,但以下情况除外:(X)第一级标准季度现金股息,金额不超过每股0.06美元; (Y)根据第一级优先股条款规定的第一级优先股的任何股息;及(Z)任何附属公司宣布并支付的股息;但, 第一级商户和第一商户应协调其各自发生结算的季度的股息计划,以便(X)第一级普通股持有者不会同时收到同一日历 季度的第一级普通股和第一级普通股的股息,并且(Y)第一商户不会加速第一商户标准季度股息的记录日期,其方式旨在导致第一级普通股持有人无法获得第一级普通股或第一商户普通股的股息 。 第一级普通股的持有者不会收到一级普通股或第一级普通股的股息。 第一级普通股的持有者不会同时收到一级普通股和第一级普通股的股息。 一级不得加速其标准季度股息的记录日期; (Iv)与其他个人、公司或实体合并、合并或合并,或不在正常业务过程中与其合并、合并或合并(包括出售、转让或处置所拥有的其他房地产),将其资产或其任何证券出售给任何 其他个人、公司或实体,进行换股或进行任何其他不在正常业务过程中的交易;(V)招致任何新的法律责任或义务,作出任何新的承诺、付款或支出,订立任何新的合约、协议、谅解或安排,或从事任何新的交易,或取得或处置任何财产,但公平市价合计超过50万元(500,000.00美元)的其他不动产或资产,但在正常业务过程中按照以往惯例作出的付款或支出除外。与抵押止赎或担保权益强制执行有关的动产或不动产的取得或处置 , 银行在正常业务过程中发放或出售贷款,以及联邦住房贷款银行在每种情况下与过去一致的正常业务过程中产生的存款负债和预付款
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(Br)实践;(Vi)对其任何财产或资产进行抵押、留置权、债权、押记、期权、限制、担保权益或产权负担,但该等抵押、留置权或与过去惯例一致的其他在正常业务过程中发生的产权负担除外;(Vi)将其任何财产或资产置于抵押、留置权、债权、押记、期权、限制、担保权益或产权负担之下;(Vii)提升或增加或降低补偿率(晋升及在正常业务过程中的任何增加,并按照过去的惯例),或订立任何协议以提升、增加或降低任何一级董事、高级职员或雇员或银行的补偿率,或订立任何协议以提升、增加或降低任何一级董事、高级职员或雇员的补偿率,或订立任何协议以提升、增加或降低任何一级董事、高级职员或雇员的补偿率;(Viii)除第一级披露函中所述外,按本协议明确授权或适用法律的要求,签署、创建、制定、修改或修订现任或前任董事的任何养老金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票升值或折旧权利或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议、团体保险合同或其他激励、福利或员工福利计划或协议。(Br)一级或任何子公司的高级管理人员或员工改变上述任何一项的福利或支付水平,或增加或减少任何遣散费或解雇工资福利或任何其他附带福利或员工福利,或支付任何奖金; (Ix)从本协议生效之日起修改各自的公司章程或章程;(X)除一级披露函中规定或本协议明确授权外,修改、修订 或制定新的雇佣政策或做法,但在正常业务过程中与过去的做法一致,或签订、续订、修改, 修订或延长与任何现任或 前任一级或任何附属公司董事、高级职员或雇员有关的任何雇佣或遣散协议(按照以往惯例在正常业务过程中的新协议、续签、修改、修订或延期除外);(Xi)给予、处置、出售、 转易、转让、抵押、质押、设押或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本的担保权益;(Xi)提供、处置、出售、转易、转让、质押、质押、设押或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本权益;(Xii)未能在正常业务过程中并按照稳健的银行惯例,在本行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户中增加贷款损失准备金;(Xiii)在正常业务过程中未按照以往惯例招致任何借款债务,或承担、担保、背书或 以其他方式作为通融;及(Xiv)以书面或其他方式同意承担任何其他个人、公司或其他实体的义务;及(Xiv)以书面或其他方式同意接受上述任何事项First 商家对上述项目的事先同意可以由其自行决定予以拒绝、附加条件或推迟;但是,第(V)-(Xiv)条所列项目的同意(第(Xiv)-(Xiiii)条的情况下)不得 被无理拒绝、附加条件或推迟 。(V)-(Xiv)-(Xii))
(B)一级及附属公司应维持或安排维持 对其财产和运营的全面有效保险,以及对其董事、高级管理人员和员工的忠诚度保险,其金额和责任和危险通常由经营类似业务的其他 公司维持。
(C)第一级应提供并应促使子公司在正常营业时间内,在向第一级发出合理的事先通知后,向第一级 商人及其代表提供全面访问进一步信息(在适用法律允许的范围内)和子公司场所的权限,以便 (I)观察子公司的业务活动和运营,并就此持续与第一级的高级管理人员和员工协商,以核实第一级遵守本协议所有条款的情况,以及 (Ii)在银行网络内安装硬件或软件设备,以执行系统 渗透测试或评估以前的安全漏洞。第一招商可聘请双方同意的第三方顾问(根据双方同意的项目范围) 进行网络安全系统测试和监控,以确认银行的技术系统没有安全漏洞,并在必要时提供补救措施和相关通知,费用由第一招商承担。(B)第一商业银行可聘请双方同意的第三方顾问进行网络安全系统测试和监控(基于双方同意的项目范围),以确认银行的技术系统没有安全漏洞,并在必要时提供补救措施和相关通知。第一级和第一级商户应各自收到测试结果,并合理地 协调他们在任何可能的补救措施和通知上的努力。上述任何行为都不应不适当地干扰第一级或子公司的业务运营,如果此类访问涉及 (I)未决或威胁的诉讼或调查,而第一级的律师认为这种访问将或可能对正在讨论的事项的保密性或任何特权产生不利影响,或 (Ii)涉及收购的事项,则不得允许此类行动。 (I)未决或威胁的诉讼或调查,如果第一级的律师认为此类访问将或可能对正在讨论的事项的保密性或与之相关的任何特权产生不利影响,或 (Ii)涉及收购的事项
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建议书。根据本第7.3条进行的任何调查不得影响或视为修改本协议中第一级所作的任何陈述或保证。第一招商将使用第一级或子公司或其代表向其提供的 信息,仅用于对第一级和子公司进行业务、法律和财务审查的目的,以及可能与本协议相关的其他目的,第一招商将并将指示其所有代理、员工和顾问根据以下第8.4节的条款对所有此类信息保持机密性。在本协议中,第一招商将使用第一级或其子公司或其代表向其提供的 信息,仅用于对第一级和子公司进行业务、法律和财务审查,以及可能与本协议相关的其他目的,并将指示其所有代理人、员工和顾问根据以下第8.4节的条款对所有此类信息保密。如果访问或披露信息会侵犯或损害客户的权利,危及拥有或控制此类信息的实体的律师-客户特权,或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议,包括禁止披露机密 监督信息的法律、规则和法规,则一级或任何 子公司均不需要提供信息访问或披露信息。在前一句限制适用的情况下,双方将作出适当、合理的替代披露安排。
7.4业务的保存。在本协议之日及之后,直至本协议生效时间或本协议按本协议规定终止之前,第一级和子公司应(A)以与之前基本相同的方式在正常业务过程中勤奋地开展业务;(B)以商业上合理的 努力维护其业务组织的完整,保留其现有的高级管理人员和员工,并维护其与客户和与其有业务往来的其他人的现有关系;(B)采取商业上合理的努力,以保持其业务组织的完整,保留其现有的高级职员和员工,并保持其与客户和与其有业务往来的其他人的现有关系;以及(C)不做或不做任何 会导致实质性违反或重大违约的任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可,或他们受或可能受其约束或约束的任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可。
7.5其他谈判。
(A)一级不得,也不得促使本行在本协议期限内,直接或间接地直接或间接征求、 有意鼓励或便利查询或建议,或与任何个人或实体就涉及或影响一级或子公司(或上述证券或资产)的任何拟议交易或交易系列 展开或参与任何谈判或讨论,如果这些交易达成,将构成对其中任何一级的控制权,或按照“美国法典”第12篇 §1817(J)(不考虑“美国法典”第12篇第1817(J)(17)条规定的例外情况)和联邦储备委员会的规定(每个都是收购提案),或向提出或寻求收购提案的任何个人或实体提供任何信息,但有一项理解是,为免生疑问,第一级披露函附表5.3(F)中列出的任何个人或团体或 其任何关联公司通过公开市场购买第一级普通股与第一商家签订与本协议相关的投票协议的任何收购或被视为获得控制权的行为,均不应被视为违反第7.5(A)条。
(B)尽管如上所述,如果一级董事会在真诚地与外部法律顾问协商后确定,鉴于收购提案,有必要提供此类信息或参与此类谈判或讨论,以符合该董事会的受托责任,则一级董事会可以回应不是由于违反第7.5(A)条而产生的收购提案,但须遵守第7.5(C)条的规定。 第一级董事会可在遵守第7.5(C)条的前提下,对没有违反第7.5(A)条的收购提案作出回应,该收购提案必须符合第7.5(C)条的规定。(I)向根据不低于一级与第一商人之间的保密协议的惯例保密协议提出收购建议的个人或实体提供有关一级或银行的信息,及(Ii)参与有关收购建议的 讨论或谈判。如果第一级董事会真诚地在与外部法律顾问协商后确定收购提案是一项高级收购提案(定义如下),并且有必要执行该高级收购提案以符合该董事会的受托责任,则第一级董事会可以(A)撤回、修改或以不利于第一商户的方式 变更,则第一级董事会可以(A)撤回、修改或以其他方式改变第一商户、第一商户、第一商户和第一商户的信用义务,且第一级董事会可以(A)撤回、修改或以不利于第一商户的方式 变更第一商户,则第一级董事会可以(A)撤回、修改或以不利于第一商户的方式更改
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一级董事会就本协议和合并向其股东提出的建议,和/或(B)终止本协议,以便同时就该优先收购提议签订协议;但是,除非在第一级董事会向第一招商递交书面决定通知后的五(5)个工作日内,以及在这五(5)个工作日内,第一级董事会不得根据第7.5(B)条终止本协议,否则不得终止本协议。 第一级及本行以其他方式与第一招商合作,目的是使双方能够进行真诚的谈判,以便本协议拟进行的合并及其他交易得以完成,及(Y)在 上述五(5)个营业日期间结束时,第一级及第一级的董事会继续合理地相信所讨论的收购建议构成一项较高的收购建议。(Y)在 上述五(5)个营业日期间结束时,第一级的董事会继续合理地相信所讨论的收购建议构成一项较高的收购建议。高级收购提案应指包含以下条款的任何收购提案:一级董事会根据其善意判断(基于Piper Sandler&Co.或另一独立财务顾问的建议)确定比合并对一级股东更有利的条款,并在所需的范围内承诺融资,或根据一级董事会的善意判断,合理地能够 由上述第三方获得的收购提案,但不包括任何收购要约。 收购建议书是指一级董事会根据其善意判断(基于派珀·桑德勒公司或另一独立财务顾问的建议)确定为比合并更有利于一级股东的任何收购提案,或者根据一级董事会的善意判断,该收购提案合理地能够 由上述第三方获得,但应排除任何收购。
(C)除第7.5(A)和(B)节规定的第一级义务外,第一级应在合理可行的情况下尽快口头和书面通知第一商户任何关于任何 收购建议的任何信息请求(口头或书面)或任何查询、建议、讨论或利益表示(口头或书面)、该请求或收购建议的实质性条款和条件以及提出该请求或收购建议的个人或实体的身份。第一级应向第一商人合理通报任何该等请求或收购建议的 状态和详情(包括修订或拟议修订),包括与任何高级收购建议有关的任何讨论或谈判的状态。
7.6公告;新闻稿。为履行本协议,第一级商户和第一商户拟联合 发布双方均可接受的新闻稿。除非法律另有要求,否则未经第一招商事先批准,第一级和本行均不得发布任何额外的新闻稿或作出任何其他与合并和 其他拟进行的交易有关的公告或披露,但第7.6节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其法律顾问认为必要的披露,以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方的披露义务。
7.7一级公开信 公开信。第一级应将其所知的(I)已经或可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况告知第一商户,或(Ii)其认为将会或将会 合理地导致或构成对本文所载任何陈述、保证或契诺的重大违反,或合理预期将个别或总体导致第9节中的条件 失效的任何事实、变更、事件或情况。
7.8保密。一级公司和子公司应采取商业上合理的努力,使其各自的高级管理人员、员工和授权代表严格保密其从第一商家获得的所有机密数据和信息,除非此类信息(A)一级公司和 子公司已知晓,(B)一级公司和子公司可以从其他来源获得,(C)一级公司和子公司独立开发,(D)一级公司或子公司根据 条款进行披露,并按照 条款进行披露,否则一级公司和子公司应采取商业上的合理努力,严格保密其从第一商家获得的所有机密数据和信息,除非此类信息(A)一级公司和 子公司已知晓,且可从其他来源获得,(C)一级公司和子公司独立开发,(D)一级公司或子公司根据 条款披露或(E)根据法律或法院或其他政府机构、委员会或监管机构的要求,可从公开或公布的信息或贸易来源或公开披露此类信息。第一级及附属公司进一步同意,一旦本协议终止,彼等将把第一级及 附属公司从第一商业或第一商业附属公司取得的所有资料退还或销毁,包括第一级及附属公司就该等资料制作的所有副本。本条款在本协议生效时间或提前终止后继续有效。
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7.9合作。第一级及本行一般应与第一招商及其高级职员、雇员、律师、会计师及其他代理人合作,并通常本着合理、必要或适当的诚意行事,以及时实现本 协议的意图和目的以及完成拟进行的交易,包括但不限于:(A)第一级应合作并协助第一招商准备和/或提交所有监管申请、注册 声明、以及(B)第一级应向第一招商提供有关其自身和 第一招商在编制上述文件时可能要求的子公司的所有信息。
7.10级 一个公平意见。在本协议签署之日或之前,就批准本协议而言,一级董事会收到了派珀·桑德勒公司的口头意见,大意是,截至2021年11月1日,合并对价从财务角度对一级普通股的持有者是公平的(一级公平意见)。委托书(定义如下)中应包括一级公允意见的书面副本,一级公允意见 应在本委托书发布之日起三十(30)天内尽其合理最大努力获取。
7.11财务报表和其他报告。一旦可用,第一级应立即向第一招商提供一份 (1)由第一级向其股东发送或提交给任何一级监管机构的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本(受第13.14条约束的构成机密监管信息的任何信息除外),而这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR互联网数据库中是无法获得的。
7.12不利的 行为。第一级或任何附属公司均不得(A)采取任何行动,而明知该行动将会或合理地可能会阻止或阻碍该合并符合守则第368条所指的重组资格;或(B)明知而采取任何旨在或合理地可能导致(I)第9条所列合并的任何条件得不到满足,或(Ii)重大延迟完成合并的 合并,但在每一种情况下,除非符合以下规定,否则不得采取任何行动:(I)不符合第9条所列的任何合并条件,或(Ii)重大延迟完成合并,但在每种情况下,除非按下列条件所要求,否则不应采取任何行动;或(B)在知情的情况下,采取任何旨在或相当可能导致(I)不符合第9条所列任何条件的合并的行动
7.13银行合并协议。第一级应促使本行有关高级管理人员在此同时签署并交付《银行合并协议》 。
7.14股票期权。在生效时间之前,一级董事会或其薪酬 委员会将通过对适用计划的此类修订,以实施第3.5(B)节关于转换和到期已发行股票期权的规定。
7.15雇佣协议。在生效时间之前,第一级应按照第一级公开信(雇佣协议)中描述的更全面的修订第一级雇佣协议 ,以消除受影响的员工为了有权获得其下的遣散费福利而辞职的需要,以换取第一商家或FMB在生效时间之后根据其条款明确可执行的限制性契约 。
7.16 选项计划。在生效时间之前,一级应根据一级期权计划,在认为必要时尽其合理最大努力,获得股票期权、股票增值权和限制性股票奖励受让人的必要同意,以允许分别按照第3.1节和第3.2节的规定授予该等奖励和交换合并对价,减去任何适用的行权价或扣缴税款。第一级应在生效时间前 采取任何必要措施,以终止截至 生效时间的一级Bancorp,Inc.2007股票期权计划、一级Bancorp,Inc.2014级股权激励计划和一级Bancorp,Inc.2018级股权激励计划,但截至生效时间期权尚未执行且未行使的一级期权计划除外。
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7.17年度奖励薪酬计划。除第一级披露函 中披露的情况外,如果第一商家提出要求,第一级应导致年度激励薪酬计划和待定奖励在生效时间之前终止;但是,如果部分或全部(视情况而定)取决于生效时间在 日历年内何时发生,则应在终止任何此类激励薪酬计划之前根据年度激励薪酬计划的条款支付激励奖励。
7.18第16条事项。在生效时间前,一级应采取必要或适当的步骤,使与完成合并有关的一级普通股或一级优先股的任何 处置或任何与一级普通股股份相关的衍生证券转换(视何者适用而定)根据1934年法令颁布的第16b-3条获得豁免。
第8条
首批商人的契诺
First Merchant签订契约,并同意第一级协议如下:
8.1批准。
(A)监管审批。在合理可行的范围内尽快,但无论如何,在本协议签署和交付后三十(30)天内,第一招商将分别向印第安纳州金融机构部(印第安纳州DFI)和联邦存款保险公司提交批准银行合并的申请,以及 向联邦储备委员会申请/通知/放弃批准合并的申请,并采取所有其他必要的适当行动以获得本文提及的监管批准,第一级将使用所有合理的 在提交任何此类监管批准申请之前,第一招商应向一级及其律师提供一份此类申请的副本(但不包括其中包含的有关第一招商及其已被要求保密处理的业务或运营的任何 信息),并提供就此发表评论的机会,之后应及时将第一招商或其律师从任何监管机构收到的有关此类申请的任何实质性信息告知第一级及其律师 。
(B)注册说明书。此外,第一招商同意与第一级及其律师 审查和评论合作,编制一份S-4表格的注册说明书,包括第一招商招股说明书(注册说明书),由第一招商在美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)就在合并中发行第一招商普通股和第一招商优先股(或与此相关的存托股份)提交,截止日期不迟于 四十五(45)天(br})。构成其一部分的一级和第一商户(委托书和所有相关文件)。关于委托书声明,第一招商将获得第一招商税务律师Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见,即(I)合并将符合守则第368(A)条所指的重组;第一级和第一招商中的每一家都将是守则第368(B)条所指的重组的一方;第一级普通股的持有者在收到第一级普通股后,将不会确认任何损益。 第一级普通股持有人以第一级普通股换取他们的第一级普通股股份,但在合并中收到的任何现金对价和代替第一商人普通股零股的任何现金除外;和(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP确认,登记声明中关于合并的重大联邦所得税后果的讨论受限制, 构成其对持有一级普通股作为资本资产的股东合并的重大联邦所得税后果的看法。第一商户同意尽其合理的最大努力,在美国证券交易委员会提交注册声明后,在可行的情况下尽快宣布注册声明生效。
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注册声明,并保持注册声明的有效性,只要完成合并和拟进行的交易是必要的。第一招商同意在收到有关通知后,立即通知一级 注册声明生效或提交任何补充或修订的时间,在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停第一招商普通股或第一招商优先股发售或出售的资格,为任何此类目的启动或威胁任何诉讼,或收到美国证券交易委员会关于以下事项的任何意见信或美国证券交易委员会的任何请求
(C)指定物品。在生效时间或生效时间之前,第一商人同意根据第3.1(B)节向印第安纳州国务卿提交指定章程 ,以创建第一商人优先股;
(D)纳斯达克。第一招商局应在生效时间前,安排第一招商局普通股和 第一招商局存托股份分别向与合并相关的一级普通股和一级存托股份持有人发行,获准在纳斯达克全球精选市场上市,以 正式发行公告为准。
(E)股份保留。第一招商应采取必要的公司行动,以预留足够数量的第一招商普通股供发行,以便在行使根据本协议发行的第一招商期权时交付。在生效时间之后,第一商户应按照登记该等第一商户普通股的要求,立即提交关于第一商户普通股的S-4生效后修正案或表格S-8中的有效登记声明(受第一商户 选择权约束)。 第一商户应在生效时间后立即提交S-4生效后修正案或表格S-8中关于第一商户普通股的有效登记声明(受第一商户 期权约束)。
8.2员工福利计划。
(A)第一商人应采取必要行动,以便在 生效时间后的合理可行范围内尽快让第一级雇员及其附属公司有权参与第一商人的雇员福利计划。对于第一招商维护的每一项员工福利计划或福利安排,为了确定资格、归属、休假和遣散费权利,第一招商将确保第一级或子公司的服务(或之前在员工福利计划或安排中由第一级或任何子公司贷记的任何其他 实体服务)将被视为第一招商的服务,第一级员工或子公司的 员工随后参与其中的每个员工福利计划或福利安排将被视为第一招商的服务;但是,在一级或 子公司提供的服务不应被视为第一商家的服务,以增加福利的目的,但与遣散费福利相关的服务除外。第一招商可酌情决定(A)将第一级退休计划( 第401(K)计划)与第一招商退休收入和储蓄计划合并并并入第一招商退休收入和储蓄计划,第一级员工和子公司有资格参与该第一招商计划,受其条款的约束并根据其条款;(B)承担对401(K)计划的赞助,自生效时间起生效;或(C)指示第一级在生效时间之前采取合理步骤终止401(K)计划(第一级在此同意 采取),在这种情况下,第一商家同意401(K)计划下任何未偿还的参与者贷款可以滚转到第一商家退休收入和储蓄计划,以便参与者可以继续通过工资扣除偿还未偿还的 贷款。 在此情况下,第一商家同意将401(K)计划下的任何未偿还的参与者贷款转至第一商家退休收入和储蓄计划,以便参与者可以继续通过工资扣除偿还未偿还的 贷款, 如果在各自计划的条款允许的情况下。
(B)第一个 商人健康和福利计划的承保范围。关于第一级员工或子公司及其合格家属成为参与者的第一招商健康和福利计划,第一招商同意 (I)放弃对预先存在的条件的所有限制和限制,(Ii)遵守任何免赔额、共同付款和自掏腰包第一级或子公司员工及其符合条件的受抚养人在紧接生效时间之前参加的健康计划 在生效时间之前的日历年中满足任何免赔额、自付费用或自掏腰包 第一个健康计划下的最高限额
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有资格参与的商户在同一计划年度的有效时间之后,这些免赔额、自付额或自掏腰包(Iii)豁免在生效时间当日或之后适用于一级 雇员或附属公司及其合资格受抚养人的任何等待期限制或保险要求的证据,只要该等雇员或合资格受抚养人在生效时间前已符合类似计划 下的任何类似限制或要求。
(C)七分钱。对于未签订雇佣协议、 控制权协议变更或遣散费协议的任何一级员工,如果第一招商或FMB未获得与其目前一级工作的薪资和奖金机会实质相同的工资和奖金机会 ,或者在生效后十二(12)个月或之内被第一招商或FMB终止雇佣(除因其他原因),第一招商同意向该等员工提供相同的遣散费和再就业福利 不过,只要最低遣散费为四(4)周。
(D)眼镜蛇。无论合格事件何时发生,第一招商应负责在生效时间及之后,向任何合格的一级员工或 前一级员工或子公司及其各自的合格受益人提供COBRA延续保险。
(E)延期补偿计划。在紧接交易结束前生效,一级应采取任何和所有必要行动 终止和清算一级补充高管退休协议(SERP)和董事递延薪酬计划。
8.3公告;新闻稿。为履行本协议,第一级商户和第一商户拟联合 发布双方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外,未经第一级事先批准,第一招商或第一招商子公司不得发布任何与合并或银行合并有关的额外新闻稿或任何其他公告或披露 ,但第8.3节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要的任何披露,以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方的披露义务。 如果法律另有规定,第一招商或第一招商子公司不得发布任何与合并或银行合并有关的额外新闻稿或其他公告或披露 ,但第8.3节的任何规定不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要的披露,以履行法律或任何证券交易所的规则规定的披露义务。
8.4保密。First 招商局应并应尽其最大努力促使First Merchants子公司及其管理人员、员工和授权代表严格保密其从第一级获得的所有机密数据和信息,除非此类信息(I)在与第一级进行合并谈判之前已为First Merchants所知,(Ii)First Merchants可从其他来源获得,(Iii)由First Merchants独立开发,(Iv)由First Merchants披露或(V)根据法律或法院或其他政府机构、委员会或监管机构的要求,可从公开或发布的信息或贸易来源或公开 披露这些信息,或变得容易确定。第一商业银行进一步同意,如果本协议终止,第一商业银行将退还至第一级,或 将销毁其获得的有关第一级或本行的所有信息,包括第一商业银行为该等信息制作的所有副本。本条款在本协议生效时间或提前终止后继续有效。
8.5董事及高级职员保险。
(A)自生效时间(尾部承保期)起至少六(6)年 商户应维持每一份一级及本行董事及高级职员责任保险单(包括受托责任、错误及遗漏及网络保险)(或类似或较佳的保单)至 承保一级及本行现任及前任高级职员及高级职员(以生效时间为准)因事实而向该等董事及高级职员提出的索赔并包含同样有利的条款和条件,因为目前由
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第一级;但是,如果第一商户无法维持此类保单,或者如果第一级提出要求,则第一商户应根据第一级的现有董事和高级管理人员责任保险单为此类索赔购买尾部承保 期间的尾部保险;此外,在任何情况下,第一商户在购买尾部承保期的每一年的有效时间之前,为此类 保单支付的年保费均不应超过第一级支付的保费的2.0倍(保险金额)此外,如果第一商户在任何相关期间维持或获得本 第8.5条要求的保险的费用超过适用的保险金额,第一商户应获得与该保险金额一样多的可比保险;此外,只要该第一级同意在有效时间内维持其现行的 保单,以防止保险范围内的任何失误,第一级的高级管理人员和董事或银行可能被要求为 目的向承运人提出申请并提供惯例陈述和保证。
(B)在生效时间后,第一招商将为成为持续公司或其附属公司高级管理人员、董事及雇员的任何一级或 附属公司高级管理人员、董事及雇员提供与第一招商向第一招商或其附属公司的其他高级管理人员、董事及雇员提供的相同的董事及高级管理人员责任保险及赔偿保障。此外,第一招商还同意在生效时间之前,向一级董事和前一级董事和高级管理人员以及 子公司的现任和前任董事和高级管理人员以及 子公司在有效时间之前所采取的一切事宜、行动和不作为进行赔偿和垫付费用,赔偿的程度(和受 相同的限制)与一级和附属公司根据各自的公司章程和章程(视情况而定)对该等董事和高级管理人员提供的赔偿相同(且受 相同的限制)。尽管有上述规定,本协议中包含的赔偿义务应根据适用的联邦银行法律和法规的要求加以限制。
(C)就 生效日期或之前发生的事项、作为或不作为而获得赔偿和免除责任的所有权利,均应在合并后继续存在,并应在法律允许的范围内按照其各自的公司章程和章程以及任何现有的一级或一级披露函中描述的子公司的现有赔偿协议或安排,继续按照其条款充分有效和发挥作用。(C)对于在 生效时间或之前发生的事项、作为或不作为,所有获得赔偿和免除责任的权利,均应以其各自的公司章程和章程以及在法律允许的范围内按照其条款的规定为受益人而继续有效。在有效时间或之前发生的,或据称发生在有效时间或之前的。
(D)如果发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或 行政方面的),包括但不限于任何此类索赔、诉讼、法律程序或调查,而任何个人现在或在本协议日期之前的任何时间,或在生效时间之前成为第一级董事或高级管理人员或任何附属公司(受保障方),或被威胁成为全部或部分以此为基础的一方的任何此类索赔、诉讼、法律程序或调查或与(I)其 是或曾经是一级、子公司或其任何前身的董事、高级职员或雇员的事实有关,或(Ii)本协议或本协议拟进行的任何交易,无论是在 生效时间之前或之后的任何情况下声称的或发生的,双方同意合作并尽其最大合理努力对此作出抗辩和回应。
(E)如果第一商人与任何其他实体合并或合并到任何其他实体,且不是该合并或合并的持续或存续实体,或将其全部或基本上所有资产转让给任何实体,则在每种情况下,应作出适当拨备,使第一商人的继承人和受让人承担本第8.5节规定的义务 。
8.6%美国证券交易委员会等报道。一旦可用,第一招商应立即向一级提供第一招商一般发送给其股东的每份财务报表、报告、通知或委托书以及第一招商提交的每一份定期或定期报告、注册说明书或招股说明书的副本。
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美国证券交易委员会或任何后续机构的商户,以及第一商户从美国证券交易委员会收到的任何通知或通信,美国证券交易委员会的EDGAR互联网数据库中都没有。
8.7第一份商人披露函件。第一商户应告知其所知的任何事实、变更、事件或情况的第一级 (I)已对其产生或可能产生重大不利影响的情况,或(Ii)其认为将或可能导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反的情况 ,或合理预期会个别或总体导致第9条中的条件失效的情况。
8.8例不良反应。第一招商局或任何第一招商局附属公司均不得(A)在明知该 行动会或合理地可能会阻止或阻碍该合并符合守则第368条所指的重组资格的情况下采取任何行动;或(B)明知而采取任何旨在或合理地可能导致 导致(I)第9条所列合并的任何条件未获满足,或(Ii)合并的完成出现重大延误的行动,但在每一种情况下,除非上述情况不在此限,否则第一招商局或第一招商局的任何附属公司均不得(A)采取任何行动,以阻止或合理地很可能妨碍该合并符合守则第368条所指的重组资格;或
8.9合作。First Merchants通常应与第一级及其高级职员、 员工、律师、会计师和其他代理合作,并通常本着合理、必要或适当的诚意采取其他行动和事情,以及时实现本协议的意图和目的,并完成本协议拟进行的交易 。
8.10银行合并协议。第一招商应安排FMB的适当高级职员 在此同时签署并交付《银行合并协议》。
8.11业务的保存。自 本协议之日起及之后,直至生效时间或本协议按本协议规定终止之前,第一招商和第一招商子公司应(A)除第一招商披露函中规定外,在正常业务过程中勤奋地开展业务,基本上以与之前相同的方式开展业务;(B)采取商业上合理的努力,以保持其业务组织的完整,保留其现有的高级职员和 员工,并保持其现有的关系。(B)在商业上合理的努力,以保持其业务组织的完整,保留其现有的高级管理人员和 员工,并保持其现有的关系。(B)在商业上合理的努力,以保持其业务组织的完整,保留其现有的高级管理人员和 员工,并保持其现有的关系(C)不做或不做任何事情,导致实质性违反或重大违约任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可证, 他们是当事一方,或他们受其约束或约束;及(D)不以旨在导致一级普通股持有人无法获得一级普通股或一级商人普通股相对于日历季度的股息的 方式加快第一商家标准季度股息的记录日期;(C)不做或不做任何事情,导致第一级普通股持有人无法获得第一级普通股或第一商家普通股的承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可;及(D)不以 方式加速第一商家标准季度股息的记录日期,其目的是导致一级普通股或第一商家普通股持有人无法获得相对于日历季度的股息
8.12在第一招商局的代表。在生效时间生效之前,第一招商局应 安排一(1)名现任一级董事会成员(由第一招商局在获得一级董事资格后就其选择进行协商后选择)被任命为第一招商局董事会成员,任期至少两年 (2)年;但是,如果生效时间在第一招商局年度股东大会委托书邮寄到年度股东大会之间,则第一招商局董事会成员的任期应至少为两年(br});但是,如果生效时间介于第一招商局年度股东大会委托书和年度股东大会年度股东委托书之间,则第一招商局董事会成员的任期至少为两年(br}),但如果生效时间在邮寄第一招商局年度股东大会委托书和年度股东委托书之间如果在该人进入第一届招商局董事会生效之日起两周年前,该人(或根据本判决被任命的任何继任董事)因任何原因停止担任董事或不再竞选连任董事,第一届招商局董事会应立即任命一名由第一届招商局董事会 董事会在紧接生效日期前选出的一级董事会成员填补由此产生的空缺。
8.13附属票据假设。自生效时间起,根据本文规定的条款和条件:(A)首先 商家将承担和履行第一级的所有契约、协议和义务,包括根据和与契约相关的到期和按时支付利息(附属票据)
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(br}契约),据此一级发行4.75%固定到浮动对2029年到期的次级票据进行利率 (这种转移和假设,即附属票据假设);及(B)第一商户及第一级商户须以其受托人满意的形式签立及交付或安排交付一份或多份补充契据,以完成附属票据假设,根据该假设,第一级商户应转让及承担第一级票据契约(补充契约)项下的所有第一级票据契诺、协议及义务,并由一名正式授权的高级人员分别签署该等契约、协议及义务,而第一级商户及第一级商户须承担该等契诺、协议及义务,而该等契约、协议及义务须由第一级商户及第一级商户根据附属票据契约(“补充契约”)妥为授权的高级人员签署,而第一级商户及第一级商户则须承担所有第一级票据契约下的契诺、协议及义务。
8.14第16条事项。在生效时间之前,第一商人应采取 必要或适当的步骤,使将加入第一商人董事会的人士以及任何其他一级董事、高级管理人员或雇员收购第一商人的证券,而在生效时间之后,任何其他一级董事、高级管理人员或雇员 将受关于第一商人的交易所法案第16条的约束,与完成合并相关,可根据1934年法案颁布的第16b-3条获得豁免。
第9条
合并和银行合并的前提条件
9.1双方的条件先例。每一方实施合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或 放弃下列各项条件:
(A)股东批准。一级普通股持有人 应已根据适用法律批准本协议和合并计划。
(B) 注册声明生效。根据根据1933年法案与美国证券交易委员会签订的本协议,第一招商局应已登记其将根据 向一级股东发行的第一招商局普通股、第一招商局优先股和第一招商局存托股份,并且提供和出售该等股份所需的所有国家证券和蓝天批准和授权(如果有)应已由第一招商局收到。注册 声明应已由美国证券交易委员会宣布生效,不得发出或威胁任何停止令。第一招商局普通股和第一招商局存托股份应已在纳斯达克全球精选市场挂牌交易(以官方发布公告为准)。
(C)监管审批。联邦储备委员会(Federal Reserve Board)应 已授权并批准合并及与之相关的交易。印第安纳州DFI和FDIC应该已经批准了银行合并和与之相关的交易。此外,应已获得所有其他监管机构和政府机构的所有适当命令、同意、批准和 许可,这些机构和政府机构的命令、同意、批准或许可是完成本协议计划的交易所需的法律规定。所有 监管审批仍然完全有效,所有法定等待期均已到期或终止。
(D)没有司法禁止。一级、本行或第一招商均不受有管辖权的法院或机构禁止或禁止完成合并或银行合并的任何命令、法令或 禁令的约束。
(E)一级公平意见。第一级应已获得第一级公平意见。该意见应在本协议签署之日或之前以口头形式向一级董事会提出,并应在本协议发布之日起三十(30)日内将一级公平意见的书面副本送达一级董事会。
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9.2一级条件先例。一级实施合并的义务 以一级在下列条件生效时间或之前满足或免除为条件:
(A) 税务意见。一级税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP应已取得一级税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意见,该意见的形式和实质为一级税务律师在截止日期时合理接受,大意是: (A)合并将构成守则第368(A)条所指的重组;(B)第一级和第一商户中的每一方都将是守则第368(B)条所指的重组的一方; 及(C)第一级普通股持有人在收到第一级普通股股份以交换其一级普通股股份时,将不会确认损益,但在合并中收到的任何现金代价 以及代替第一级招商局普通股零碎股份而收到的任何现金除外。该意见应以第13.10(B)和13.10(C)节中描述的证书 形式从第一级和第一级商户收到的事实陈述为基础。
(B)第一次商船主任证书。第一级应已 收到由首席执行官和第一招商局秘书签署并注明生效日期的证书,证明(A)第一招商局的所有陈述和保证(不考虑其中所列的所有重要性和重大 不利影响限定词)在生效日期和截止日期均真实、准确和正确(但仅涉及较早日期事项的陈述和保证除外,这些陈述和保证应在该较早日期保持真实、准确和正确 )。 (A)第一级应在生效日期前收到一份由首席执行官和第一招商局秘书签署的证书,证明(A)第一招商局的所有陈述和保证(不考虑其中所列的所有重要性和重大 负面影响限定词)在生效日期和截止日期均真实、准确和正确对第一商户构成实质性不利影响;(B)自本协议之日起至生效日期为止,第一商人的所有契诺均已 在所有重要方面获得遵守;(C)符合上文第9.1(B)、9.1(C)和9.1(D)条(与第一商人有关)所述的条件。
9.3First Merchants条件先例。First Merchants实施合并的义务取决于First Merchants在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件:
(A)税务意见。First 第一商人应获得第一商人税务律师Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见,该意见的形式和实质为第一商人合理接受,日期为截止日期,大意是:(A)合并将 构成守则第368(A)条所指的重组;(B)第一级和第一商人中的每一方都将是守则第368(B)条所指的重组的一方;及(C)第一级普通股持有人于收到第一级普通股股份以交换其第一级普通股股份时,将不会确认任何损益,但在合并中收取的任何现金代价及 任何代替第一级招商局普通股零碎股份的现金除外。该意见应以第13.10(B) 和13.10(C)节所述证书形式的一级和第一商户律师收到的事实陈述为依据。
(B)一级高级船员证书。第一商户应已收到 首席执行官和一级秘书签署的、日期为生效时间的证书,证明(A)所有一级陈述和保证(不考虑其中所列的所有重要性和实质性不利影响限定词)在生效日期和截止日期均真实、准确和正确(但仅涉及较早日期问题的陈述和保证除外,这些陈述和保证应在该较早日期真实、准确和正确),但任何故障除外。 对第一商户构成实质性不利影响;(B)自 本协议日期起至生效日期,所有一级契诺均已在各重大方面得到遵守;(C)上文第9.1(A)、9.1(D)(关于一级)及9.1(E)节所述条件均已满足;及(D)截至生效时间,其一级普通股、 一级优先股及一级存托股份已发行及发行的股份数目。
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第10条
终止合并
10.1终止方式。本协议和本协议计划进行的交易可在 生效时间之前的任何时间由第一商家向一级商家或第一级商家发出书面通知,仅出于以下原因终止:
(A)经第一商号及第一级商号双方同意;
(B)在以下两种情况之一的情况下由第一商家或第一级商家承担责任:(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或 保证,如果不予以纠正,将导致无法满足第9.2节(如果由第一商家终止)或第9.3条(如果由第一商家终止)中规定的任何条件,并且 不能或没有在向违约方发出书面通知后三十(30)天内得到补救,或者,(Ii)另一方违反本协议所载的任何契诺或协议 ,如果不予以纠正,将导致第9.2条(如果通过第一级终止)或第9.3条(如果由第一商家终止)中规定的任何条件无法满足 ,并且不能或没有在向违约方发出书面通知后三十(30)天内或(如果更早)在终止前五(5)个工作日内得到补救或 (三)对另一方已经发生或可以合理预期对该方产生实质性不利影响的任何事件、事实或情况;
(C)在第一级的股东未能在股东大会上批准 协议的情况下,第一商户或第一级有权终止协议;但是,只有在第一级的股东在所有实质性方面都履行了第7.1节规定的义务的情况下,第一级才有权根据本条款终止协议;(C)如果第一级的股东未能在股东大会上批准 协议,则第一级或第一级才有权根据本条款终止协议;
(D)第一商人或第一级,如果(I)任何政府或 监管机构、机构、法院、佣金或其他行政实体(政府实体)为允许完成本协议所设想的交易所需的任何批准、同意或豁免均已被拒绝,并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的,(Ii)要求政府实体批准、同意或放弃的任何申请、备案或通知已应 的请求或建议永久撤回或(Iii)任何法院或其他有管辖权的政府实体应已发布最终的、不可上诉的命令,禁止或以其他方式禁止完成本 协议所设想的交易;
(E)第一级或第一级商户(如果在2022年7月31日(终止日期)前尚未完成本协议中设想的交易);但终止方当时并未违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议,即如果不能治愈,将导致无法 满足第9条中规定的任何条件;并进一步规定,如果成交的唯一障碍是没有收到任何必要的监管批准,则终止方不得违反本协议的任何条款;此外,还需进一步规定,如果成交的唯一障碍是没有收到任何必要的监管批准,则终止方不会违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议;此外,如果交易的唯一障碍是没有收到任何必要的监管批准,则终止方不得违反本协议的任何条款
(F)根据本协议第7.5(B)节的条款,一级;
(G)第一招商在收到收购建议的书面建议后,如果第一级董事会未能作出、撤回或修改其 建议第一级股东投票赞成合并的建议;或
(H)第一商人:(I)若第一级别在任何重大事项上违反其第7.5(C) 条规定的通知义务,或(Ii)在第一商人根据收购建议第7.5(C)条发出书面通知后六十(60)天内,第一级别没有终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流,并向第一商人发出终止的书面通知。(B)第一级违反第7.5(C) 条规定的通知义务,或(Ii)在根据收购建议第7.5(C)条发出书面通知后六十(60)天内,第一级没有终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流。
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10.2终止的效力。除以下规定外,如果本协议根据本协议第10.1条的规定终止,本协议应立即失效,除第7.8、 8.4、10.2、13.9和13.12条在本协议终止后仍继续有效外,任何一方均不对任何其他方承担任何费用、费用、损害或其他方面的责任;但是,尽管有上述规定,如果由于 故意违反本协议规定的任何陈述和保证或故意违反本协议规定的任何协议而根据本协议第10.1(B)(I)和(Ii)条终止本协议,则非违约方有权向违约方追回任何和 所有损害赔偿,包括但不限于向非违约方偿还其成本、费用和开支(会计师和顾问( 费用和开支)和/或寻求第13.15节中概述的补救措施;但是,如果进一步规定,上述但书中的任何内容均不应被视为构成一方故意违反本协议条款或以其他方式限制非违约方权利的违约金。尽管有上述规定,下列终止费应按以下规定支付。
(A)如果第一级根据第10.1(F)节或第一商户根据 第10.1(G)或10.1(H)节终止,则第一级应向第一商户支付1113万美元/100美元(11,130,000.00美元)作为终止费。此类付款应在终止通知之日起十(Br)(10)天内支付。First Merchants还有权从第一级收回因执行本条款而产生的合理律师费。尽管本 第10.2条有任何相反规定,第一级应支付的终止费构成违约金而非罚金,并应是第一商家在根据第10.1(F)条、 第10.1(G)条或第10.1(H)条终止本协议时的唯一补救措施。
(B)如果本协议的任何一方因未能获得任何所需的监管批准而根据第10.1(D)节或 第10.1(E)节终止本协议,且该失败是直接且仅与第一商家相关的监管问题的结果,则第一商家应向一级支付相当于1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的 现金金额。此类款项应在终止通知之日起十(10)天内支付。第一级还有权向第一商家追回因执行本条款而产生的合理律师费 。
第11条
合并生效时间
根据条款,在满足本协议中规定的所有法律要求和条件后,合并应在提交给印第安纳州州务卿的第一级合并条款和提交给密歇根公司分部的第一级合并证书中指定的日期和时间 生效(生效时间)。除非双方另有约定,否则生效时间不得晚于以下两个日期之后的五(5)个工作日:(A)州或联邦监管机构或政府机构最后批准合并和银行合并后的任何等待期已满,以及(B)第9节中概述的合并和银行合并的前提条件已 得到满足或放弃(根据其条款,在成交之日应满足的条件除外)。
第12条
闭幕式
12.1截止日期和地点 。合并和银行合并的结束应在生效时间或第一招商 和第一级共同商定的其他时间和地点在第一招商的总办事处进行。 和第一级的合并应在第一招商的总办事处进行,或在第一招商 和第一级双方商定的其他时间和地点进行。
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12.2合并--合并章程。在符合本协议条款的情况下,合并条款应向印第安纳州州务卿正式提交,合并证书应向密歇根公司分部正式提交,合并条款应在生效时间 生效。
12.3银行合并--合并章程。在符合本协议规定的情况下,应在生效时正式提交合并章程、合并证书或完成银行合并所需的其他文件。
第13条
其他
13.1 生效协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力,但本协议的任何规定均不适用于任何其他人、公司或公司的利益;除非(A)本协议第8.2(C)和8.5条的条款和条款适用于该等条款规定的第一级的现任和前任雇员、高级管理人员和董事(如适用),并可由该等个人对第一招商强制执行;(B)第3.4条的条款和条款应符合第一级股东的利益;以及(C)本协议第8.12条的条款和 条款应有利于第一级股东的利益;以及(C)本协议第8.12条的条款和 条款应符合本协议的成员的利益;(C)本协议第8.2(C)和8.5节的条款和条款应有利于第一级股东的利益,并可由该等个人对第一商人强制执行;以及(C)本协议第8.12节的条款和条款应有利于第一级股东的利益未经另一方事先书面同意,任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 转让或转让给本协议。
13.2弃权; 修正案。
(A)第一商户和一级可通过以与本 协议相同的方式签署的书面文书:(I)延长另一方根据本协议履行任何契诺或协议的时间;(Ii)放弃本 协议或根据本 协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述或担保中的任何不准确之处;(Iii)放弃另一方履行其应履行的任何契诺或协议或(Iv)放弃满足或 不满足或不满足的任何条件,而不满足或不满足是放弃终止本协议的一方有权终止本协议的条件。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不得 作为或解释为放弃本协议项下的任何其他或随后的违反行为。
(B)尽管经 一级股东事先批准,本协议仍可由一级和第一商户的书面协议修订、修改或补充,而无需该等股东的进一步批准,但未经该等股东的 进一步批准,该等修订、修改或补充 不得降低本协议第3节规定的对价,或以其他方式对一级股东的权利或合并对一级股东造成的税收后果产生重大不利影响。
13.3个通知。本 协议要求或允许的任何和所有通知或其他通信均应以书面形式发出,并应被视为(I)当面送达,或(Ii)如果通过传真发送至以下给出的传真号码,则应视为在发送当天发出,前提是通过电话确认收到
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在传输完成后立即获得,或(Iii)在国家认可的隔夜快递服务(要求收据)存入后的下一个工作日,地址 如下:
如果致第一商户: | 复印件为: | |
芒西市杰克逊街200号,47305 收信人:布莱恩·T·亨特(Brian T.Hunt),Esq. 总法律顾问 FAX: (765) 741-7283 |
Dentons Bingham Greenebaum LLP 2700个市场塔楼 西市场街10号 印第安纳州印第安纳波利斯,邮编:46204-2982年 收信人:杰里米·E·希尔(Jeremy E.Hill),Esq. FAX: (317) 236-9907 | |
如果要升级到第一级: | 复印件为: | |
汉密尔顿法院32991号 密歇根州法明顿山,邮编:48334 收信人:帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring) 总裁兼首席执行官 FAX: (248) 536-5058 |
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP麦迪逊大街西200号,3900套房 芝加哥,IL 60606 收信人:比尔·费伊 FAX: (312) 984-3150 |
或寄往他们中任何一人以书面给予对方的替代地址。
13.4个标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入,不应在本协议的 解释或解释中考虑。
13.5可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款,但本协议应被视为本协议中从未包含过此类 无效、非法或不可执行的一项或多项条款。(B)如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行,则此类无效、非法或不可执行的条款不应影响本协议的任何其他条款,但应视为本协议从未包含此类 无效、非法或不可执行的条款。
13.6个对口单位。本协议可 签署任意数量的副本,每份副本应为正本,但这些副本应共同构成一份相同的文书。此外,本协议和本协议项下交付的文件可由 双方手动或传真签名签署,每个签名应构成一份正本签名。
13.7管辖 法律。本协议按照印第安纳州法律签署,并应根据印第安纳州法律进行解释,不考虑法律选择原则(但与一级董事会受托责任有关的事项 应受密歇根州法律约束)。
13.8整个协议。本协议取代第一商家与第一级之间与本协议预期事项有关的任何其他协议,无论是口头或书面的, 并构成本协议双方之间的完整协议。
13.9费用。First Merchants和Level One应各自支付与本协议拟进行的交易相关的费用。 不言而喻,无论合并是否完成,投资银行家对本协议要求的一级公平意见的费用应由签约方承担。本条款在本协议生效时间或更早的 终止期间继续有效。
13.10免税重组。
(A)双方打算将合并定义为守则第368(A)条和 相关章节所指的免税重组,并且本协议构成
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根据法典颁布的所得税条例1.368-2(G)节所指的重组。自 本协议之日起及之后,直至生效时间,第一级商户和第一级商户应尽其商业上合理的努力,使合并符合守则第368(A)节的规定,并且 不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致不采取任何行动,而这些行动或不采取行动可能会阻止合并符合 第368条(A)项的规定的重组的资格, 不会在知情的情况下采取任何行动、不采取任何行动或不采取任何行动来阻止合并符合 第368(A)条所指的重组的资格,且 不会在知情的情况下采取任何行动、不采取任何行动或导致不采取任何行动在生效时间后,第一商人或其任何联属公司不得故意采取任何行动、导致采取任何行动、没有采取任何行动或导致未能采取任何行动 ,这些行动或不采取行动可能会阻止合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。
(B)截至本协议日期,第一级不知道任何原因:(I)为什么在第9.2(A)条和第9.3(A)条提到的法律意见发表之日,第一级律师和第一商人的律师不能交付基本上符合美国国税局公布的事先裁决指南的证书,以及合理或习惯例外和对其进行 修改的证书。美国国税局准则),以使第一商户的律师和第一级律师能够提供第9.2(A)节和第9.3(A)节预期的法律意见,并且第一级律师在此同意提供自该等意见发表之日起有效的 证书;或(Ii)第一级律师无法提供第9.2(A)节所要求的意见的原因;或(Ii)为什么第一级律师不能提供第9.2(A)节所要求的法律意见;或(Ii)为什么第一级律师不能提供第9.2(A)节所要求的法律意见。第一级将向第一级律师和 第一商家的律师交付此类证书。
(C)截至本协议日期,第一商人并不知悉任何原因:(I)为何在第9.2(A)条和第9.3(A)条所指的法律意见发表之日,第一商人的大律师和第一级大律师不能 交付实质上符合美国国税局指引的证书,使第一商人的大律师和第一级大律师能够提供第9.2(A)和9.3(A)条所预期的法律意见,以及第一或(Ii)为什么第一商人的律师 无法提供第9.3(A)节要求的意见。First Merchants将向First Merchants的律师和一级律师交付此类证书。
13.11证券持有人诉讼。每一方均应书面通知本协议另一方与本协议有关的任何诉讼, 任何一方对其和/或其董事会成员(任何此类诉讼和/或一方的高管或董事会成员)提起的或据任何一方所知受到书面威胁的合并或其他交易(任何此类诉讼和/或一方的高管或董事会成员(交易诉讼)),并应向另一方提供有关其地位的合理信息。每一方均应让另一方有机会 参与任何交易诉讼的抗辩或和解,除适用法律要求的范围外,未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延),任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意与该交易诉讼有关的任何要求的豁免权(不得无理扣留、附加条件或拖延),任何一方均应给予另一方机会 参与任何交易诉讼的抗辩或和解,除非适用法律要求,否则任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意任何与该交易诉讼相关的豁免。
13.12某些定义;解释。就本协议而言,Level One‘s Management是指 Patrick J.Fehring、Gregory A.Wernette和David C.Walker中的任何一位,第一商家管理是指Mark K.Hardwick、Michael J.Stewart和Michele M.Kawiecki中的任何一位。有关第一级管理人员或第一商户管理人员的短语和类似提法,即,在经过适当调查后,在这些人的实际意识范围内知道的事项,这些短语和类似的提法指的是此类人员在进行适当调查后实际知晓的事项。(br}=就本协议而言, 营业日是指适用法律授权或要求联邦储蓄银行或国家银行协会关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。双方共同参与了 谈判和起草本协议。如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应视为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。无论何时,只要单词包含,?包括?或?包括?是
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在本协议中使用的日期,应被视为后跟不受限制的文字。凡提及本协议的日期,即指本协议的日期。
13.13内容物的存活期。第7.8、8.4、10.2、13.9节和本13.12节的规定在本协议 终止后继续有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9节和本13.12节的规定在有效期过后继续有效。
13.14保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定,在适用法律禁止的范围内,本协议任何一方不得根据本协议作出任何披露、陈述或 担保,涉及披露政府实体的机密监督信息(包括12 C.F.R.§261.2(B) 和12 C.F.R.§4.32(B)中定义或确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内,应在适用上一句限制的 情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
13.15具体表现。双方同意, 如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反,将会发生不可弥补的损失。因此,每一方均有权具体 履行本协议条款,作为对任何违反行为的补救措施,包括一项或多项禁令,以防止任何违反本协议的行为,并具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务),这是该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方特此进一步放弃:(A)在任何要求具体履行的诉讼中,任何抗辩,即在法律上采取补救措施就足够了;以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。根据本协议提供的或在 法律或衡平法上与本协议相关的所有权利、权力和补救措施应是累积性的,不可替代,任何一方行使或开始行使任何这些权利、权力和补救措施不应妨碍该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。
[这块空白处是故意留空的。]
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兹证明,第一商户和Level One已于上述第一个日期和年份签订并签订了本协议,并由其正式授权的人员签署并签署了本协议。
第一商人公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马克·K·哈德威克 | |
马克·K·哈德威克(Mark K.Hardwick),首席执行官 |
Level One Bancorp,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/Patrick J.Fehring | |
帕特里克·J·费林(Patrick J.Fehring),首席执行官 |
附件A
合并协议和合并计划
合并合并
一级银行,
一家密歇根商业银行,
With和Into
第一招商银行
印第安纳州一家商业银行
本协议和合并计划(本协议和计划)由 于2021年11月4日在第一商业银行(印第安纳州商业银行)和一级银行密歇根商业银行(密歇根州商业银行)(FMB和银行有时统称为组成公司)之间签订和签订。
目击者
鉴于,组成公司希望完成本协议和计划 中概述的业务合并交易,根据该交易,银行将根据“美国法典”第12篇第1828(C)节、1999年“密歇根州银行法”(经修订)和“印第安纳州金融机构法”(统称为“法律”),与FMB合并并合并为FMB;
鉴于,本协议和计划的执行与印第安纳州第一商业公司(First Merchants Corporation,First Merchants)和密歇根州第一银行公司(Level One Bancorp,Inc.,Inc.)之间日期为2021年11月4日的特定协议和合并计划(合并协议)的完成有关,并且本协议和计划的完成 明确取决于计划中的交易的完成(合并协议)(控股公司合并);
鉴于,FMB和银行董事会均已批准本协议拟进行的交易;
鉴于,第一招商作为FMB的唯一股东,以及一级作为银行的唯一股东,也通过了本协议和计划,并批准了本协议和计划中设想的交易;
因此,现在,考虑到本协议和计划中包含的前提和相互规定、协议、契诺、条件和赠款,并根据法律的规定,双方相互约定并同意如下:
第一条
合并
1.1合并。在生效时间(定义见下文),银行应合并 ,并根据法律的适用规定与FMB合并并并入FMB(合并)。分离的存在
银行及其公司组织将终止,FMB的公司存在,包括其所有宗旨、权力和目标,将不受合并的影响和损害继续存在。FMB 将继续受该法和据此颁布的条例适用于州特许非会员商业银行的法律管辖,并继承该法规定的本行的所有权利、特权、豁免权、权力、义务和责任 。
1.2进一步保证。如果在生效时间之后,FMB应考虑或被告知法律中的任何进一步行为、转让或保证或任何其他事项是必要或适宜的,以(A)将其对银行财产或资产的权利、所有权或权益授予FMB、完善或确认或以其他方式记录或以其他方式,或(B)以其他方式实现本协议和计划的目的,则本行及其高级管理人员和董事应被视为已授予FMB不可撤销的权力。在法律上作出转让或保证,并采取一切必要或适当的行动,以向FMB授予、完善或确认对该等权利、财产或资产的所有权和占有权,以及以其他方式实现本协议和计划的目的, FMB的高级管理人员和董事被授权以本行的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。
1.3 个办公室。合并后,FMB的主要办事处将立即位于印第安纳州芒西东杰克逊大街200号,印第安纳州47305,而银行位于密歇根州法明顿山汉密尔顿苑32991号的主要办事处 48334将成为FMB的分支机构。
1.4储蓄账户。合并后,根据法律规定,本行持有的储蓄账户将自动成为FMB持有的储蓄账户。
第二条
公司章程,公司章程,
董事会和高级职员
2.1名称。幸存银行的名称为第一招商银行(First Merchants Bank)。
2.2法团章程细则。FMB的公司章程应为存续银行的公司章程。
2.3附例守则。FMB附例守则(附例守则)应为幸存银行的 附例守则。
2.4高级人员及董事。FMB的所有董事都将继续担任存续银行的董事,并从有效时间起担任这些职位,直到他们各自的继任者按照章程规定的方式正式选出并获得资格为止。FMB的所有高级职员将继续担任幸存银行的高级职员, 将从有效时间起担任此等职位,直至其各自的继任者按附例规定的方式妥为选出并获得资格为止。
第三条
存续银行的资本金 股票
3.1本银行股份。在合并生效时,由于合并而FMB或本行不采取任何进一步行动,本行所有十万(100,000)股已发行及已发行普通股(其独立存续将终止)将因 法律实施而自动注销、作废,且不再有任何进一步效力。(##**$ =
A-2
3.2股FMB股份。在生效时,由于合并和 金融银行或本行没有采取任何进一步行动,金融银行普通股的所有11.4万(114,000)股已发行和流通股将代表幸存银行普通股的所有已发行和流通股。 银行或本行不再采取任何进一步行动的情况下,所有11.4万(114,000)股已发行和已发行的FMB普通股将代表幸存银行普通股的所有已发行和流通股。
第四条
没有持不同意见的股东
First Merchants作为FMB的唯一股东和Level One作为银行的唯一股东已通过本协议和计划,并 批准并同意此次合并。
第五条
一般条文
5.1关闭前的条件。在完成合并前,必须满足下列条件:
(A)必须获得印第安纳州金融机构部门和联邦存款保险公司的适当批准或向其提交通知;以及
(B)控股公司合并必须发生。
5.2有效时间。合并应在控股公司合并生效后立即生效 ,或由第一招商指定并经印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司批准的较晚时间(生效时间)。
5.3终止方式。本协议和计划以及本协议和计划中的交易可在生效时间之前的任何时间 终止:
(A)经FMB及银行双方同意;或
(B)如果合并协议因任何原因终止,FMB或银行无需采取进一步行动即可自动终止。
5.4终止的效力。根据第5.3节的规定终止后,本协议和计划无效 ,不再具有任何效力或效果,除支付各自与本协议和计划相关的费用外,FMB或本行或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或股东不承担任何义务。 本协议和计划不再有任何效力或效果,除支付各自与本协议和计划相关的费用外,FMB或本行或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或股东均无义务。
[此页的其余部分被故意留空.]
A-3
自上述日期起,双方已由各自正式授权的人员签署本协议和计划,特此为证。
FMB
第一商业银行, | ||
一家印第安纳州商业银行, | ||
由以下人员提供: | /s/马克·K·哈德威克 | |
打印日期: | 马克·K·哈德威克 | |
ITS: | 首席执行官 |
见证: | /s/Brian T.狩猎 | |
秘书/出纳员 |
?银行?
一级银行, | ||
一家密歇根州立商业银行 | ||
由以下人员提供: | /s/Patrick J.Fehring | |
打印日期: | 帕特里克·J·费林 | |
ITS: | 首席执行官 |
见证: | /s/格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette) | |
秘书/出纳员 |
A-4
附件B
执行版本
投票协议
本投票协议(本协议)于2021年11月4日由印第安纳州第一商户公司(First Merchants Corporation)和密歇根州第一级银行公司(Level One Bancorp,Inc.)的下列签署股东或期权持有人(每个股东,以及共同签署的股东)签署,协议由First Merchants Corporation 和Level One Bancorp,Inc.(#Level One)签订。
见证人:
在 考虑到第一商家签署本协议以及第一商家与本合同日期的第一级之间的重组和合并计划(合并协议)时,签署的第一级股东在此 同意,他们中的每一个人应分别且非共同地将其拥有的所有一级普通股或优先股登记在案,并从中受益,包括但不限于他/她个人拥有的所有股份,他/她和他/她的配偶共同拥有的所有股份, 所有该股东(如果该股东是一级董事)为主要股东的任何企业所拥有的所有股份(但在每种情况下,仅在该股东有权投票或指导该等股份投票的范围内),具体包括在本协议附件或随后获得的附件A 上显示为由该股东直接或实益拥有的所有股票(统称为?股)。在为此召开的年度 或第一级股东特别大会上,根据合并协议的条款投票赞成将第一级与第一商人合并,并将第一级合并为第一商人。尽管本协议中有任何其他相反的规定, 如果出现以下两种情况,每个股东应被允许投票支持提交给一级股东批准的另一项收购提案(该术语在合并协议中定义):(A)一级股东董事会已根据合并协议第7.5(B)条批准该收购提案,并向一级股东推荐该收购提案;以及(B)根据合并协议第10.1(F)条,合并协议已终止。 。(B)合并协议已根据合并协议第10.1(F)条终止。 (A)一级股东董事会已根据合并协议第7.5(B)条批准该收购提案,并向一级股东推荐该收购提案。(B)合并协议已根据合并协议第10.1(F)条终止。
各股东还分别且非共同约定,在召开一级股东年会或特别股东大会之前,不得向任何其他个人、信托或实体(一级股东除外)出售、转让、转让、处置或以其他方式转让,也不得导致、允许、授权或批准出售、转让、转让、处置或以其他方式转让由该 股东拥有或实益拥有的任何股份或股份中的任何权益。(br}股东不得单独或共同约定不得出售、转让、转让、处置或以其他方式转让该 股东所拥有或实益拥有的任何股份或权益给任何其他人士、信托或实体(一级股东大会除外)。在赠与或类似遗产规划交易的情况下,不得无理拒绝此类同意(有一项理解,即第一商人可以拒绝同意任何此类转让,如果获得该等股份的人 不同意在符合本协议条款的情况下接受该等股份)。
本协议应受印第安纳州法律管辖,并根据 印第安纳州法律进行解释,而不考虑其中的法律冲突条款。本协议可以副本形式签署,每份副本(包括其任何传真或Adobe PDF副本)均应被视为原件,但所有副本应构成一个且相同的协议。双方理解并同意,无论是否所有股东都签署了本协议,签署本协议的股东均受此约束。各 股东在本协议条款下的义务应在合并协议终止的同时终止。
尽管本协议有任何其他规定,本协议不得解释为禁止股东或被指定为一级董事会成员的股东的任何高级管理人员或 关联公司仅以一级董事会成员的身份采取任何行动,或在合并协议明确允许的范围内行使其作为一级董事会成员的受托 职责。在合并协议明确允许的范围内,本协议不得被解释为禁止股东或股东的任何高级管理人员或附属公司仅以一级董事会成员的身份采取任何行动或行使其作为一级董事会成员的受托 职责。在合并协议明确允许的范围内,本协议不得解释为禁止股东或股东的任何高级管理人员或附属公司仅以一级董事会成员的身份采取任何行动。
[签名 显示在以下页面上。]
兹证明,第一招商和每一位签署的一级股东 已于上述第一年订立并签署了本协议,第一招商已促使其正式授权的高级职员签署本协议,特此证明,第一招商和每一位签署本协议的第一级股东 已于上述日期签订并签署了本协议,第一招商已促使其正式授权人员签署本协议。
第一商人公司 | ||
由以下人员提供: | /s/马克·K·哈德威克 | |
马克·K·哈德威克 | ||
首席执行官 |
[投票协议的签名页]
一级股东
/s/Patrick J.Fehring 帕特里克·J·费林 |
/s/Barbara E.Allushuski 芭芭拉·E·阿卢什斯基 |
/s/维克多·L·安萨拉 维克多·L·安萨拉 |
/s/詹姆斯·L·贝林森(James L.Bellinson) 詹姆斯·L·贝林森 |
/s/迈克尔·A·布里拉蒂(Michael A.Brillati) 迈克尔·A·布里拉蒂 |
/s/Shukri W.David 舒克里·W·大卫 |
/s/托马斯·A·法布里(Thomas A.Fabbri) 托马斯·A·法布里 |
/s/雅各布·W·哈斯 雅各布·W·哈斯 |
/s/马克·J·赫尔曼 马克·J·赫尔曼 |
/s/Steven H.Rivera 史蒂文·H·里维拉 |
/s/Stefan Wanczyk 斯特凡·万奇克 |
/s/Melanie C.Barrett 梅勒妮·C·巴雷特 |
/s/Timothy R.Mackay 蒂莫西·R·麦凯 |
/s/Eva D.Scurlock 伊娃·D·斯柯洛克 |
/s/大卫·C·沃克(David C.Walker) 大卫·C·沃克 |
/s/格雷戈里·A·韦内特(Gregory A.Wernette) 格雷戈里·A·韦内特 |
[投票协议的签名页]
附件A
股份上市
名字 |
金额 |
|||
帕特里克·J·费林 |
211,816 | |||
芭芭拉·E·阿卢什斯基 |
16,955 | |||
维克多·L·安萨拉 |
71,984 | |||
詹姆斯·L·贝林森 |
765,933 | |||
迈克尔·A·布里拉蒂 |
18,379 | |||
舒克里·W·大卫 |
91,321 | |||
托马斯·A·法布里 |
716,555 | |||
雅各布·W·哈斯 |
10,874 | |||
马克·J·赫尔曼 |
37,821 | |||
史蒂文·H·里维拉 |
35,606 | |||
斯特凡·万奇克 |
653,315 | |||
梅勒妮·C·巴雷特 |
7,278 | |||
蒂莫西·R·麦凯 |
20,755 | |||
伊娃·D·斯柯洛克 |
13,138 | |||
大卫·C·沃克 |
31,163 | |||
格雷戈里·A·韦内特 |
33,968 | |||
|
|
|||
共计 |
2,736,861 | |||
|
|
附件C
2021年11月1日
董事会
Level One Bancorp, Inc.
汉密尔顿法院32991号
密西西比州法明顿山,邮编:48334
女士们、先生们:
Level One Bancorp,Inc. (First Merchants Corporation)和First Merchants Corporation(First Merchants Corporation)提议达成一项协议和合并计划(该协议),根据该协议,第一级将与First Merchants合并并并入First Merchants, First Merchants作为幸存的公司(合并)。如该协议所述,于生效时,除协议所指定的 一级普通股的若干股份外,每股面值无面值的一级普通股均有权获得(I)0.7167股第一级普通股(第一级普通股)及 (Ii)10.17美元的现金(统称为合并对价),以换取所持有的每股一级普通股。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。您要求我们从财务 的角度对合并对价对一级普通股持有者的公平性提出意见。
Piper Sandler&Co.(Piper Sandler?)作为其投资银行业务的一部分,定期从事与并购和其他公司 交易相关的金融机构及其证券的估值。针对这一意见,我们审查和考虑了除其他事项外:(I)2021年10月29日的协议草案;(Ii)我们认为相关的第一级银行及其银行子公司第一级银行的某些可公开获得的财务报表和其他历史财务信息;(Iii)我们认为相关的第一招商银行及其银行子公司First 招商银行的某些可公开获得的财务报表和其他历史财务信息;(Iii)我们认为相关的第一招商银行及其银行子公司First 招商银行的某些公开可获得的财务报表和其他历史财务信息;(Iv)第一级高级管理层提供的截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的某些内部财务预测,以及截至2025年12月31日的年度每股收益的长期年度增长率;(V)公开提供的截至2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的分析师每股收益估计中值,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估计的每股长期收益增长率,以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估计的每股股息 (Vi)基于与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些 假设,以及公开可获得的截至2021年12月31日和2022年12月31日的第一级分析师预估中值,合并对第一商家的形式上的财务影响, 由第一招商高级管理层提供的截至2023年12月31日的一级年度的某些 财务预测和第一级之后几年的长期每股收益增长率;(Vii)公开报告的第一级普通股和第一招商普通股的历史价格和交易活动,包括比较第一级普通股、第一招商普通股和某些 股票指数的某些股票交易信息,以及某些其他公司的类似公开信息。(Viii)第一级和第一招商的某些金融和市场信息与可公开获得信息的类似金融机构 的比较;(Ix)在可公开获得的范围内,银行和储蓄行业最近的某些业务合并的财务条件; (X)当前的市场环境,特别是银行环境;以及(Xi)我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及财务、经济和市场标准。 我们还与一级的某些高级管理人员及其代表讨论了以下方面的业务、财务状况、结果
第一级的经营和前景,并与第一招商的若干高级管理人员及其代表就第一招商的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行审核时,我们依赖于我们从公共来源获得的所有财务和其他信息的准确性和 完整性,这些信息是由Level One,First Merchants或其各自的代表提供给我们的,或者是我们以其他方式审核过的,我们 假设这些准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供本意见。我们进一步依赖Level One和First Merchants各自的高级管理人员的保证,即 他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性的重大影响。我们没有被要求也没有被要求对 任何此类信息进行独立核实,我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。吾等并无对一级或第一商户的特定资产、担保资产的抵押品或 负债(或有或有或其他)作出独立评估或进行评估,亦未获提供任何此类评估或评估。我们不对任何资产的可收回性或任何一级或第一商户贷款的未来表现发表意见或评估。我们没有对第一级或第一级商户或合并后的实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估,也没有审查任何与第一级或第一商户有关的个人信用档案 。在您的同意下,我们假设第一级和第一级商户各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失,并将在预计基础上足够用于 合并后的实体。
在准备分析时,Piper Sandler使用了截至2021年12月31日至2024年12月31日的一级年度的某些内部财务预测,以及一级高级管理层提供的截至2025年12月31日的一年的长期每股收益增长率。此外,派珀·桑德勒公开使用了分析师对截至2021年12月31日的季度、截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的分析师每股收益预估中值,以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度第一招商的估计年度长期每股收益增长率,以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的第一招商的估计每股股息作为 Piper Sandler在其备考表格中还收到并使用了与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设,以及公开 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度一级分析师预测中值,截至2023年12月31日的一级水平的某些财务预测,以及第一招商高级管理层提供的一级水平的长期年度每股收益增长率 。关于上述信息,第一级和第一招商各自的高级管理人员向我们确认,该等 信息分别反映了(或者,在上述公开可获得的分析师估计的情况下,与)该等高级管理人员对第一级和第一招商未来财务表现的最佳预测、估计和判断。 该等信息分别反映了该等高级管理人员对第一级和第一招商未来财务表现的最佳预测、估计和判断(或者,在上述公开可获得的分析师估计的情况下,该等信息与该等高级管理层目前可获得的最佳预测、估计和判断一致)。, 我们假设这些信息中反映的财务结果将会实现。我们不对此类预测、估计或判断或它们所基于的 假设发表意见。我们还假设,自向我们提供最新的 财务报表之日起,一级或第一商户的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。我们在所有方面都假设与我们的分析相关的所有时期内,Level 1和First Merchants仍将是持续经营的企业。
经阁下同意,我们还假设(I)本协议的每一方都将在所有实质性方面遵守本协议和实施合并所需的所有相关协议的所有 条款和条件,该等协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的,该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行该协议要求其履行的所有契诺和其他义务,并且该等协议中的先行条件不是也将不会。(Ii)在获得与合并有关的必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或条件,从而首先对第一级 产生不利影响
第2页
商家、合并或任何相关交易,以及(Iii)合并和任何相关交易将根据协议条款完成,而不会放弃、 修改或修改协议的任何重要条款、条件或协议,并符合所有适用法律和其他要求。(Iii)合并和任何相关交易将根据协议条款完成,而不会放弃、 修改或修改其中的任何重要条款、条件或协议,并遵守所有适用法律和其他要求。最后,经您同意,我们依赖Level One从其法律、 会计和税务顾问那里获得的关于与合并和本协议考虑的其他交易有关的所有法律、会计和税务事宜的建议。我们对任何这样的事情都不发表意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的财务、法规、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息 。本协议日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式对本意见书 日期之后发生的事件发表评论。我们不对一级普通股或第一招商普通股的交易价值发表任何意见,也不对一级普通股持有人实际收到第一招商普通股的价值发表任何意见。 普通股持有者实际收到第一级普通股后,第一招商普通股的交易价值将是多少。 第一级普通股或第一招商普通股的交易价值。
我们已担任与合并相关的一级财务顾问,并将收取我们的服务费。 该费用取决于合并的完成情况。我们还将收到发表本意见的费用,该意见费用将全数计入咨询费,该咨询费将在合并完成后支付给派珀·桑德勒(Piper Sandler)。 合并完成后,该咨询费将全数计入派珀·桑德勒的咨询费。第一级还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿我们的某些费用 自掏腰包与我们订婚有关的费用。在此日期之前的两年内,派珀·桑德勒为Level 1提供了某些其他投资银行服务 。总而言之,派珀·桑德勒担任与一级优先股的提供和销售相关的账簿经理,这笔交易发生在2020年8月,派珀·桑德勒获得了大约98万美元的费用 和费用报销。派珀·桑德勒在此日期之前的两年内没有向第一招商提供任何投资银行服务。在我们作为经纪自营商的正常业务过程中,我们可以从Level 1、First Merchants及其各自的附属公司购买证券并 向其出售证券。我们也可以积极交易第一商户及其关联公司的股权和债务证券,用于我们自己的账户和我们客户的账户。
我们的意见是针对一级董事会对协议和合并的审议,并不构成对任何一级股东的建议,即任何该等股东应如何在为审议协议和合并的批准而召开的任何股东大会上投票。我们的意见仅针对 从财务角度考虑合并对价对一级普通股持有者的公平性,并不涉及一级进行合并的基本业务决定、合并的形式或结构或 协议中考虑的任何其他交易、合并相对于一级可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点或一级 可能参与的任何其他交易的影响。我们也不会就任何一级管理人员、董事或员工或这类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东将获得的补偿金额 是否公平发表任何意见。这一观点已经得到派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。未经派珀·桑德勒事先书面同意,不得转载本意见;提供然而, 派珀·桑德勒将同意将意见包括在提交给美国证券交易委员会的任何监管备案文件中,包括委托书和S-4,并邮寄给与合并有关的股东 。
基于并受制于上述规定,吾等认为,截至本文日期,从财务角度而言,合并对价对一级普通股持有人是公平的 。
非常真诚地属于你,
第3页