美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年11月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_

佣金 档号：333-220846

Reviv3专业护理公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(888) 638-8883

(注册人的电话号码 ，包括区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速文件服务器、超加速文件服务器、较小报告 公司、超大型公司和新兴成长型公司的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。x

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐  不是 ☒

截至2022年1月7日，注册人共有41,945,881股普通股流通股，面值0.0001美元。

REVIV3 ProCare公司

索引

前瞻性 陈述

除 本文包含的任何历史信息外，本季度报告(Form 10-Q)中讨论的事项均包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述。这包括有关我们未来财务 状况、经济业绩、运营结果、业务战略、预算、预计成本、未来运营的管理计划和目标的陈述，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中提到的信息。

这些 前瞻性表述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将会、预期、预测、相信、继续、继续或类似术语，但并非所有前瞻性表述都包含这些词汇。(注：本新闻稿中的前瞻性表述包括： 、 、这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们的行业、管理层的信念和某些假设的当前预期、估计和预测 ，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，谨提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。尽管 我们认为此类前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但预期 可能被证明与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与预测结果不同的重要 因素包括，例如：

除非 法律另有要求，否则我们也不承担任何义务来更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，或 公开宣布本季度报告中对Form 10-Q表中的前瞻性陈述所做的任何修订的结果。

当 考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本季度报告 10-Q表以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示声明。我们不能向您保证本季度报告 中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确 可能会被证明是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将 这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何 指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

第 1部分-财务信息

第 项1.财务报表

REVIV3 ProCare公司

财务报表索引

2021年11月30日

目录

请参阅这些未经审计的财务报表的附注 。

请参阅这些未经审计的财务报表的附注 。

请参阅这些未经审计的财务报表的附注 。

请参阅这些未经审计的财务报表的附注 。

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的浓缩 附注

2021年11月30日 30

REVIV3 ProCare公司

未经审计财务报表的浓缩 附注

2021年11月30日 30

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与本季度报告10-Q表格中第1项中包含的简明财务报表及其附注一起阅读，并由其 整体加以限定。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性 陈述本质上是不确定和有风险的。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：？相信？、 ？预期？、？估计？、？预期？、？意向？、？项目？及类似的表述， 或本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述 仅适用于Form 10-Q的本季度报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。这些风险和不确定因素包括： 国际、国家和当地的总体经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和变化 或未能遵守政府法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失； 经营业绩的波动和预测困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断； 吸引和留住合格人才的能力 和其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括以下讨论的因素以及本10-Q表格季度报告中的其他因素。

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能 基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。在我们 试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议时，我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露 。

概述

Reviv3 Procare Company以各种商标和品牌从事专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销 。根据与目标 市场各方签订的12项独家经销协议条款，我们采用并使用了我们产品的商标，在美国、 加拿大、欧洲和亚洲进行分销。我们的制造业务是由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包和完成的。目前，我们生产 7种产品，拥有16个独立的库存单元(？SKU)，并希望在未来12个月 扩展我们的产品线。

JumpStart 我们2012年的企业创业法案(JOBS法案)

2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。JOBS法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年证券法或证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已不可撤销地选择不利用延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的 会计准则。

我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖其中的某些豁免，但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告 ；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求 。我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(A)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C) 我们被视为1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下第12b-2条规定的大型加速申报公司的财政年度的最后一天， 我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)我们的财政年度的最后一天 本次发行结束五周年 之后的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，或者(D)我们在前三年期间 发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况下会发生这种情况(如果我们的非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元)，或者(D)我们 在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

运营结果

截至2021年11月30日的6个月与截至2020年11月30日的6个月相比

截至2021年11月30日和2020年11月30日的6个月的销售额分别为1,333,088美元和912,515美元。截至2021年11月30日的6个月的销售额 比2020年同期增加了420,573美元，增幅为46%，这主要是由于我们的直接面向消费者销售和分销销售产生的销售额增加了 。

销售成本 主要包括产品成本、货运成本、分销和商家费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月的销售成本分别为476,696美元和384,087美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月中，销售成本占销售额的百分比分别为36%和42%。 与2020年同期相比，2021年各时期的销售成本占销售额的百分比均有所下降 ，这主要是由于我们继续扩大利润率较高的直接面向消费者的销售 。销售成本的降低被以下因素抵消： 由于直销到消费者销售的发货数量增加而导致的货运成本大幅增加，以及由于供应链限制而导致的运费成本上升 。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月毛利分别为856,392美元和528,428美元。截至11月的6个月，毛利润占销售额的百分比 为64%，而2020年同期为58%。截至2021年11月30日的6个月毛利增长 主要归因于传统上利润率较高的直接面向消费者细分市场的产品销售额增加 。

运营费用包括营销和销售费用、专业费用和咨询费、员工薪酬以及其他一般和行政费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的6个月的运营费用分别为876,103美元和541,910美元。截至2021年11月30日的6个月的运营费用比2020年同期增加了334,193美元或62%。这一增长主要是由于在直接面向消费者的渠道中推广公司产品线和品牌的营销 和广告费用增加，以及运费上涨 。截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月，运营费用占销售额的百分比分别为66%和 59%。

其他 收入(费用)包括贷款减免收益、利息收入、利息支出和其他财务费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月的利息收入 分别为18美元和19美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的六个月的利息支出和财务变动 分别为3,145美元和2,703美元，这主要是由于与企业信用卡融资费用相关的利息支出 。根据Covid救济赠款基金，本公司还获得了25,000美元，并获得了10,000美元的EIDL贷款减免 。

因此，我们报告净利润为12,162美元，而截至2021年11月30日的六个月和2020年11月30日的净亏损分别为16,166美元。

截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月相比

截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的销售额分别为493,816美元和644,061美元。截至2021年11月30日的三个月的销售额比2020年同期下降150,245美元 或23%，主要原因是供应链中断导致我们的分销渠道产生的销售额下降 。

销售成本 主要包括产品成本、货运成本、分销和商家费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的销售成本分别为112,800美元和247,828美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的 三个月的销售成本占销售额的百分比分别为23%和38%。与2020年同期相比，2021年各时期的销售成本占销售额的百分比下降了 ，这主要是因为我们继续扩大利润率更高的面向消费者的直销业务 。销售成本的降低被货运成本的大幅增加 (由于直销给消费者销售的发货数量增加)和 供应链限制导致的运费成本上升所抵消。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月毛利分别为381,016美元和396,233美元。截至2021年11月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比为77%，而2020年同期为62%。截至2021年11月30日的三个月的毛利增长主要归因于传统上利润率较高的直接面向消费者细分市场的产品销售额的增长。

运营费用包括营销和销售费用、专业费用和咨询费、员工薪酬以及其他一般和行政费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的运营费用 分别为386,253美元和341,675美元。截至2021年11月30日的三个月的运营费用比2020年同期增加44,578美元或13%。这一增长主要是由于在直接面向消费者的渠道中推广公司产品线和品牌的营销和广告费用增加了 ，以及 递送费用增加了 。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月，运营费用占销售额的百分比分别为78%和53%。

其他 收入(费用)包括救济金、利息收入、利息费用和其他财务费用。截至2021年11月30日和2020年11月30日的 三个月的利息收入分别为7美元和12美元。截至2021年11月30日和2020年11月30日的 三个月的利息支出和财务变动分别为1,569美元和1,467美元，这主要是由于与企业信用卡融资费用相关的利息支出。根据Covid救济活动，公司获得了10,000美元的EIDL贷款减免和25,000美元的CA减免。

因此，我们报告截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的净收益分别为28,201美元和53,103美元。

流动性 与资本资源

我们 是一家新兴的成长型公司，目前正在进行初步的产品销售和开发。我们有累计的赤字， 自我们成立以来一直遭受运营亏损，预计2022财年将继续亏损。我们相信，我们目前的 现金余额加上预期的经营活动现金流在短期内将足以满足我们的营运资金需求 。我们继续每年控制现金支出占预期收入的百分比，因此可能会在短期内使用我们的 现金余额投资于收入增长。自随附的财务报表发布之日起至少一年内，我们已经并将继续产生足够的现金来满足我们的运营 需求，包括任何所需的债务偿还。 管理层专注于扩大公司现有的产品供应以及客户基础，以增加其收入。 公司不能保证它可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持充足的现金 余额。未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近经历的水平 。我们未来可能需要筹集更多资金。但是，该公司不能保证它能够 以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司拥有充足的 资本及流动资金，自随附的财务报表发布之日起至少一年内为其营运提供资金。

现金流

操作 活动

截至2021年11月30日的6个月，用于经营活动的现金流量净额为28,060美元，原因是净收益为12,162美元，折旧为4,475美元，坏账支出为2,316美元，债务减免收益为35,000美元，营业资产和负债净变化 和负债为12,013美元，主要原因是应收账款和存货减少，但被应付账款和应计费用减少、客户存款和准备费用增加所抵消截至2020年11月30日的6个月，经营活动提供的净现金流为161,059美元，主要原因是净亏损16,166美元，折旧5,276美元，坏账 费用574美元，基于股票的薪酬费用16,000美元，非现金租赁费用1,713美元，经营资产和负债净变化 和负债净变化153,662美元，主要原因是应收账款、预付费用和其他流动资产减少，以及 账户增加

投资 活动

截至2021年11月30日和2020年11月30日的6个月，投资活动使用的净现金流分别为0美元和15,408美元， 可归因于在截至2020年11月30日的6个月期间购买房地产和设备。

资助 活动

截至2021年11月30日和2020年11月30日的6个月，融资活动提供的净现金流分别为11,973美元和24,816美元。 在截至2021年11月30日的六个月里，我们收到了35,000美元的救济贷款资金，我们偿还了 关联方的预付款21,377美元，并偿还了1,650美元的设备融资。在截至2020年11月30日的6个月中，我们从关联方收到了26,466美元的预付款，并偿还了1,650美元的设备融资。

由于上述活动，截至2021年11月30日的6个月，我们录得现金净减少16,087美元。 截至2020年11月30日的6个月，我们的现金增加170,467美元。

我们 目前没有外部流动性来源，例如与信贷机构的安排或表外安排 将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

我们 依赖我们的产品销售为我们的运营提供资金，可能需要出售额外的普通股来扩大我们的业务。 我们的高级管理人员和董事没有就以现金、贷款和/或财务担保的形式提供流动资金来源作出书面承诺。 我们的高级管理人员和董事没有就以现金、贷款和/或财务担保的形式提供流动资金来源作出任何书面承诺。

如果 我们无法筹集到运营所需的资金，我们将通过其他方式寻求替代融资，例如向机构或个人借款 。不能保证我们能够通过出售证券来筹集我们 运营所需的资金。我们尚未找到这些资金的任何来源，未来可能无法 这样做。我们预计，我们将在未来寻求额外的融资。但是，我们可能无法获得额外的 资本或产生足够的收入来支持我们的运营。如果我们由于任何原因未能筹集到足够的资金来资助我们的运营，我们可能会被迫停止运营。如果我们无法筹集资金，我们预计将被要求 根据适用的破产法寻求债权人保护。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制简明财务报表要求我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露。此类估计和假设影响 报告期内报告的费用金额。我们会根据历史经验以及各种其他因素和情况，持续评估评估和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的 ；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们 认为，对于描述我们的财务状况和 运营结果最重要的估计和假设(因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断)构成了被视为对我们最关键的会计政策 的基础。这些关键会计政策涉及收入确认、无形资产减值 和长期资产、库存、股票补偿和或有事项评估。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意外的后果，可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。

重要的 会计政策

请参阅本季度报告附带的 截至2021年11月30日的六个月未经审计财务报表的脚注。

新冠肺炎的影响

在 一年多的时间里，新型冠状病毒(新冠肺炎)以及试图控制其传播的相关行动的影响开始影响我们的业务 。新冠肺炎对我们截至2021年11月30日的六个月的经营业绩的影响是有限的， 在所有实质性方面对我们在欧洲和中国的销售的影响都是有限的，中国政府在中国采取了许多措施，包括关闭企业，限制个人和货物流动，以及实施其他限制性措施， 中国政府努力缓解新冠肺炎在国内的传播。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已下令(并将继续实施)减缓病毒传播的命令，包括但不限于就地避难令、隔离措施、对旅行的重大限制以及禁止许多员工上班的工作限制。 有关大流行经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。

对于 新冠肺炎持续或恶化的程度，政府可能会施加额外的限制，或者额外的政府可能会施加 限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对我们的业务造成许多不利影响，包括 但不限于对经济和消费者消费意愿和能力的进一步破坏，消费我们产品的企业(如沙龙和水疗中心)暂时或永久关闭，额外的工作限制，以及供应链中断、放缓或无法运营 。因此，获取和处理原材料和供应链以支持我们的业务需求可能是一项挑战 ，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行 。此外，政府可能会征收其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果我们的客户的业务或收入受到类似影响 ，他们可能会推迟或减少向我们采购。新冠肺炎的潜在影响还可能在其他许多方面影响我们，包括但不限于我们的盈利能力下降、影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们客户和交易对手的信用风险。

考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境 ，新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响仍然不确定，可能会很大。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 遵守规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序，该规则由美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)颁布。披露控制和程序包括 控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，并 积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖 期末的信息披露控制和程序。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年11月30日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

我们对财务报告的内部控制无效是由于我们在截至2021年5月31日的年度报告Form 10-K中发现并报告的内部财务报告控制存在以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告流程的合格会计人员数量不足，(2) 缺乏独立董事，以及(3)缺乏适当的职责分工。(3)在截至2021年5月31日的年度报告中，我们发现并报告了以下重大缺陷：(1)管理财务结算和报告过程的合格会计人员人数不足；(2) 缺乏独立董事；(3)缺乏适当的职责分工。

我们 预计在可预见的 未来将在很大程度上依赖第三方为我们提供会计和咨询服务。我们相信这将足以弥补与我们上面讨论的会计有关的重大弱点。我们 计划在不久的将来招聘独立董事，以监督、建立和维护对财务报告的充分内部控制 。在我们拥有具备美国公认会计原则所需专业知识的首席财务官之前， 不能保证我们的披露控制和程序中的重大缺陷不会导致我们的财务报表中出现错误，而这些错误 可能导致重述这些财务报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

财务报告内部控制变更

在截至2021年11月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果， 这可能会损害我们的业务。除以下陈述外，我们目前不知道有任何此类悬而未决或受到威胁的法律诉讼或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2020年11月23日，公司收到一份由Jacksonill，LLC向佛罗里达州杜瓦尔 县第四巡回法院提交的诉状副本。起诉书指控该公司违反了对某些产品不付款的协议。指控 源于本公司在制造某些产品时发现的据称的不符之处。本公司已聘请律师 ，并打算积极为指控辩护。索赔204,182美元已记入截至2021年11月30日的 随附的未经审计财务报表中的应付账款。

第 1A项。危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供风险因素。有关公司证券相关风险的更多信息，请参阅我们 S-1表格中的注册声明。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

(A) 不适用。

(B) 在截至2021年11月30日的季度内，证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有任何重大变化 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？