A |
于2020年6月16日,双方(DH-LT除外)就双方在CureVac N.V.(荷兰阿姆斯特丹)的股份组合订立股东协议。DH-LT根据于2020年8月14日签署的股东协议补充协议(“1”)加入该等股东协议ST副刊“)(经第1条修订的股东协议ST补充协议被称为“股东协议”)。
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B |
有了这2个发送作为补充,双方拟修改股东协议,并
澄清协议的某些方面。
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1 |
对朗诵I的修订
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I |
[…]Dievini和联邦投资者在CureVac N.V.首次公开募股(IPO)后直接持有的限制性股票和非限制性Dievini股票的数量
如下:
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1 |
根据2020年7月17日的《投资和股东协议》第23条,在实现由CureVac N.V.的IPO触发的VESOP(CureVac AG的员工股票期权计划)中规定的第一个执行事件的过程中,DH-LT已根据2021年3月15日的规定,以股份贷款的方式向戴维尼授予了CureVac N.V.所需的704,027股CureVac N.V.的股份;这些704,027股已直接转让给CureVac AG。2021年9月,Dievini已通过转让404,027股不受限制的Dievini股票的方式将该等股票贷款退还给DH-LT,并终止了股票贷款关系。由于根据VESOP的义务,Dievini于2021年10月13日将第二批709,166股不受限制的Dievini股票转让给CureVac AG
,考虑到上述两次转让,
The Investment Dievini的不受限制的Dievini股票总数已减少至28,464,086股。
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2 |
修订第5条
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5 |
限售股份的处置
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5.1 |
在本协议有效期内,Dievini和Dievini股东不得处置、转让、扣押或
出借其持有的任何限制性股票,也不得采取任何其他措施导致或可能导致投票权的损失和/或转让(上文提及的
每项法律交易均应相应解释),但本协议明确允许的范围除外。根据本协议的条款,定义的术语“处置”或“处置”也应适用于联邦投资者持有的限制性股票和非限制性Dievini股票。“委托方”是指任何进行处置的人。
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5.2 |
在本协议有效期内,联邦投资者不得处置其持有的任何限制性股票,除非在本协议明确允许的范围内。
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5.3 |
戴维尼为以下利益而出售限售股份
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5.3.1 |
Dievini的附属公司(Verbundene Unternehmen)在第15节及以后的含义内AktG,
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5.3.2 |
个人是第15节AO所指的Dievini及其亲属(Angehörige)的最终受益人,
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5.3.3 |
Dietmar Hopp先生、Daniel Hopp先生、Oliver Hopp先生、Christof Hettich教授、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士以及第15条AO和
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5.3.4 |
由上文第5.3.2和5.3.3节所指的人单独或共同控制的合伙企业和/或公司
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5.4. |
联邦投资者向外滩出售限售股或为外滩关联公司的利益出售第15条及以下条款所指的任何限售股份。AktG或其控制的法人实体,特别是由外滩
发起的任何公共法律机构、团体或公司(前述任何一项和外滩本身均为“外滩相关方”),不与5.1节的原则相抵触,并且是明确允许的。只要相关收购人自收购之日起完全加入本协议,并且
就出售给其的受限制股份的特殊约束性和义务全面履行本协议项下存在的义务,并完全承担本协议项下存在的权利(参见。第13.2)和
条规定,在上述关系终止的情况下,保证将限售股份(再次)(重新)出售给外滩或任何外滩关联方。只要相关收购人(如果该收购人尚未完全受本
协议约束)完全加入本协议,自收购之日起生效,并完全
提交与向其出售的受限制股份有关的特别有约束力的特征和义务而在本协议项下存在的义务,并完全承担本协议项下存在的权利,则相关收购方(如果该收购方尚未完全受此
协议约束)即可完全加入本协议,并完全承担本协议项下存在的权利。
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3 |
对第6.1、6.2及6.3条的修订
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6.1 |
[留空]
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6.2 |
在2021年8月14日到期后(直到2021年8月14日到期的这段时间为“初始禁售期”),Dievini和/或Dievini股东只能按照以下规定出售限制性股票和/或非限制性Dievini股票
:
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6.2.1 |
Dievini和/或Dievini股东应被允许随时根据第5.3节出售
股限售股份和(Ii)不受限制的dievini股份给
dievini股东,且不受第6.4节及以下节规定的优先购买权的限制。支持联邦投资者。
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6.2.2 |
只有在下列条款明确规定的情况下,才允许Dievini和/或Dievini股东向个人或法人实体出售限制性股票和/或在初始禁售期结束后出售非限制性Dievini股票,但不包括(I)Dievini、(Ii)Dievini股东、(Iii)联邦投资者或(Iv)德国联邦投资者(其他
个人或法人均为“第三方收购人”):
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6.2.2.1 |
在初始禁售期
(延长禁售期)到期后的另外十二(12)个月内,Dievini及/或Dievini股东可向
第三方收购者出售不受限制的Dievini股票,最高总对价为450,000,000.00欧元(简称:4.5亿欧元)(“上限”)(以收购价格和股票市值(减去出售完成时的股票市值的市场标准折让中较高者为准)的最高总对价价值为准。在计算上限时,不计入根据第6.6节出售之前VESOP股份的任何因素。
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6.2.2.2 |
第6.4节及以下节规定的优先购买权机制。不得因Dievini和/或Dievini股东向第三方
收购者出售不受限制的Dievini股票而触发以联邦投资者为受益人的交易。在这种情况下,第三方收购人没有义务就出售给他们的不受限制的Dievini股票加入本协议;因此,Dievini和/或Dievini股东(各自以债务人身份)没有任何义务促使该第三方收购人加入本协议。然而,Dievini
和/或Dievini股东应在达成有约束力的出售协议前五个银行日
(5)通知联邦投资者有关出售事宜。
|
6.2.2.3 |
延长禁售期结束后,允许戴维尼和/或戴维尼
股东将所有不受限制的戴维尼股份出售给第三方收购者,但不受限制。为免生疑问,第6.4条及以下条文所订的优先购买权机制。以联邦政府为受益人
如果一次或多次出售不受限制的Dievini股票(包括根据第6.2.2.1节进行的处置)超出上限,则应触发投资者。
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6.2.3 |
在出售Dievini或Dievini股东持有的限制性股票(包括根据第5.3节)和/或非限制性Dievini股票时,Dievini或相关的Dievini股东(视情况而定)应分别以债务人的身份将待处置的股票分类为限制性股票和/或非限制性Dievini股票,并
最迟将这种分类与加入协议一起通知联邦投资者-或者,如果是根据第
6.2.2.节的处置,则应将待处置的股票分类为限制性股票和/或非限制性Dievini股票,并且
最迟应将这种分类与加入协议一起通知联邦投资者-或者,如果是根据第6.2.2.节的处置,则应将待处置的股份分类为限制性股票和/或非限制性Dievini股票以及根据第6.2.2.2节最后一句应提供的信息;根据附件1,在这种情况下,必须具体说明要出售的限制性
股份和/或非限制性Dievini股份的数量,以及Dievini和/或Dievini股东剩余的限制性股份和非限制性Dievini股份的数量。股票只能被归类为非限制性
戴维尼股票,只要按照本章程的规定允许出售此类股票即可。
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6.3 |
联邦投资者和/或外滩关联方原则上应被允许在初始禁售期届满后将投资外滩的任何限制性股份出售给第三方收购人。然而,联邦投资者和/或外滩关联方应在就出售达成具有约束力的协议之前五(5)个银行日通知Dievini和Dievini股东有关出售的情况。
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4 |
对第6.6节的修订
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6.6 |
尽管本第6条有任何其他规定,Dievini和Dievini股东应被允许在2021年8月14日到期后的任何时间处置最多7,421,2172不受限制的Dievini股票(“之前的VESOP股票”),目的是履行Devini因CureVac AG于2009年推出的员工股票期权计划而产生的义务和与之相关的义务(“之前的VESOP”)-其中包括根据2020年7月17日关于CureVac AG的投资和股东协议的第31.4节以及第23.3和23.4节-给CureVac AG。CureVac N.V.或先前VESOP下的任何直接受益人,而不触发第6.4节及以后的优先购买权机制。以联邦投资者为受益人
出售之前的VESOP股票以及随后的任何出售的结果为
。在符合相同条款和条件的情况下,Dievini和Dievini股东可以选择向第三方出售与这些第三方提供给Dievini的CureVac N.V.股票数量相对应的之前VESOP股票数量,以履行其因之前VESOP而产生的义务以及与先前VESOP相关的义务。在相同的条款和条件下,Dievini和Dievini股东可以选择将之前VESOP股票出售给第三方,该数量与这些第三方提供给Dievini的CureVac N.V.股票数量相同。本第6.6节第一句和第二句允许的处置
也可以以任何方式组合,直到达到之前VESOP股票的最大数量。
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2 |
根据2020年7月17日的《投资和股东协议》第23条,在实现由CureVac N.V.的IPO触发的VESOP(CureVac AG的员工股票期权计划)中规定的第一个执行事件的过程中,DH-LT已根据2021年3月15日的规定,以股份贷款的方式向戴维尼授予了CureVac N.V.所需的704,027股CureVac N.V.的股份;这些704,027股已直接转让给CureVac AG。2021年9月,Dievini已通过转让404,027股不受限制的Dievini股票的方式将该等股票贷款退还给DH-LT,并终止了股票贷款关系。由于Dievini根据VESOP承担的义务,Dievini于2021年10月13日将709,166股不受限制的Dievini股票转让给了CureVac AG,因此,根据第6.6条,Dievini有权处置给CureVac AG、CureVac N.V.或先前VESOP下的直接受益人的不受限制的Dievini股票的数量已减少到6,000股。
由于Dievini根据VESOP承担的义务,Dievini有权出售给CureVac AG、CureVac N.V.或之前的VESOP下的直接受益人的不受限制的Dievini股票的数量已减少到6,000股发送股东协议补充文件,考虑上述两项转让。
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5 |
对第9.3节的修订
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9.3 |
如果因
在初始禁售期届满后向第三方收购方出售投资外滩的限制性股票而超出外滩上限,本协议将进一步终止,无需终止通知。
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6 |
修订第11条
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11 |
通知;Dievini/Dievini股东联合代表;
同意与合作
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11.1 |
[…]双方应将声明和其他通知发送给各自联系详细信息下列出的人员,这些人员将作为授权的
服务代理,直到该授权被撤销:
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11.3 |
Dievini、DH和DH-LT(以及同时加入本协议的任何Dievini股东)特此撤销授权Dievini/Dievini股东的联合代表代表他们作出和接受任何声明,并采取与本协议相关的任何措施,卫生署和DH-LT
(以及在此期间加入本协议的任何Dievini股东)应确保未来加入本协议的任何Dievini股东将根据加入协议相应地授权Dievini/Dievini股东联合代表。授予Dievini/Dievini股东联合代表的授权仅可由所有负责人共同撤销,且仅当所有负责人根据本协议同时联合任命了一名新的Dievini/Dievini股东联合代表,且该联合代表是他们中的一人或由负责人共同任命的另一家总部设在德意志联邦共和国的公司时,但联邦投资者可在委托人任命Dievini/Dievini股东联合代表后
个银行日内反对更换Dievini/Dievini股东联合代表,前提是新任Dievini/Dievini股东联合代表本人有正当理由提出反对(WichTiger Grund)
。对于已根据第11.3节授权戴维尼/戴维尼股东联合代表的戴维尼、DH、DH-LT和戴维尼股东,本第11.3节的规定优先于第11.2节关于更换授权服务代理的规定。
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11.4 |
对于本协议中规定的任何处置,相关卖方有义务在达成具有约束力的处置协议之前获得
任何适用的官方和其他许可和批准,如反垄断或合并控制许可或对外贸易法下的许可,或在法律允许的范围内,
在结束处置之前,并遵守美国证券法律法规、纳斯达克和任何其他适用证券法规的规定。
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7 |
对第13.2条的修订
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13.2 |
[…]如果且在本协议规定的范围内,收购方应加入本协议,或意在履行Dievini或Dievini股东关于处置的限制性股份和/或非限制性Dievini股份的义务,并承担本协议项下现有的权利,特别是在本协议第5.3和6.2
节规定的情况下,双方,特别是免责人应促使收购人以本协议附件1的形式有效地签订加入协议。
自加入之日起,收购人应包括在“缔约方”一词中。每一缔约国承诺作出和接受任何声明,并采取任何措施有效地实现这种加入。如果已满足要求,各缔约方应在收到(I)第11.1节中不时指名的人员和(Ii)Elina Pradkhan女士(Elina.Pradkhan@kfw.de)在任何情况下收到后十五(15)个银行日内,通过签署加入协议表示同意,Julia
Klingen女士(Julia.Klingen@kfw.de)和Ulrich Wolff先生(ulrich.wolff@linklaters.com)签署了由收购人有效签署的完整加入协议,包括其中提及的任何所需证明文件。如果在上述期限内未经所有缔约方签署加入协议,则有关收购人加入本协定应视为已在各方之间有效生效。
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8 |
最终规定
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/s/Dietmar Hopp
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迪特马尔·霍普
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/s/Jan Klasen
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/s/Elina Pradkhan
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简·克拉森博士
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埃琳娜·普拉德汗博士
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/s/Dietmar Hopp
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/s/Christof Hettich
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迪特马尔·霍普
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克里斯托夫·赫蒂奇教授
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/s/Dietmar Hopp
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迪特马尔·霍普
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(1) |
KFW,Palmengartenstr.5-9,60325法兰克福美因河畔(“现有政党1”);
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(2) |
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg,由其普通合伙人(komplementärin)Dievini Verwaltungs GmbH,Johann-Jakob-Astor-Str代表。57,
69190沃尔多夫(“现有的第二党”);
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(3) |
Dietmar Hopp先生,Johann-Jakob-Astor-Str57,69190沃尔多夫(“现有政党3”);
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(4) |
DH-LT Investments GmbH,Opelstra?e 28,68789 St.Leon-Rot(“现有政党4”);
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(5) |
[...][股东协议的其他现有当事人]
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(6) |
[新股东](“新股东”,并连同现有各方,称为“各方”)。
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(A) |
现有各方是关于其于2020年6月16日持有的CureVac N.V.(“本公司”)股份组合的股东协议的双方,该协议经不时修订,最近于
[●](“股东协议”),该协议特别规定行使投票权及限制出售本公司股份。
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(B) |
新股东有意收购[[●]限售股/[●]不受限制的戴维尼股票])持有本公司股份(以下简称“股份”)[●](“Disponor”)[●](“收购日期”)。在完成处置后,[总共有[●]限售股/[●]不受限制的戴维尼股票]将保留在
中[戴维尼/戴维尼股东] / [总共有[●]限售股]将留在KfW[并根据股东协议第5.4节与外滩或外滩的关联公司(Verbundene
Unternehmen)第15节及以下所指。AktG或由其控制的任何法人实体,特别是由外滩赞助的任何公法公司].
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(C) |
在收购股份之前,新股东必须按照第(1)节的规定加入股东协议。[13.2]股东协议的一部分。
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1 |
定义和解释
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1.1 |
定义
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1.2 |
标题
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2 |
仅在Dievini股东的情况下:确认作为DIEVINI股东的身份
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(i) |
如根据股东协议第5.3.1或5.3.4节加入:(I)从登记册及/或其他证明新股东身份的文件中摘录(根据公司法)及(Ii)合伙人、股东或成员的名单或
登记册(Gesellschafterlisting oder Aktionärs-oder Mitgliederregister)或其他相关司法管辖区的其他同等名单或登记册,以及(在
)相关的进一步(登记册)文件,以确凿地显示其联属公司的身份。作为最终受益人的个人或根据股东协议获授权的人士所施加的相关控制水平。
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(Ii) |
倘根据股东协议第5.3.2或5.3.3节加入,则须提供一份新股东的身份证或护照副本,以及(如新股东作为Dievini股东的身份不能从该身份证或护照的副本中确定)的其他文件,该等文件须最终显示该新股东作为第
15AO节所指的亲属(Angehörigeneigenschaft)的身份(Angehörigeneigenschaft)。
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3 |
新股东的义务和权利
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3.1 |
加入股东协议
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3.2 |
承担义务
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3.3 |
转让限制
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3.4 |
新股东的权利
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4 |
仅适用于戴维尼股东:委托书
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5 |
通告
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6 |
分配和调拨
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7 |
第三方权利人
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8 |
其他
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姓名:
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姓名:
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标题:
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标题:
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地点、日期:
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地点、日期:
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姓名:迪特玛·霍普(Dietmar Hopp)
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姓名:克里斯托夫·赫蒂奇(Christof Hettich)教授
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标题:
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标题:
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地点、日期:
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地点、日期:
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姓名:迪特玛·霍普(Dietmar Hopp)
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标题:
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地点、日期:
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姓名:迪特玛·霍普(Dietmar Hopp)
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标题:
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地点、日期:
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姓名:
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姓名:
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标题:
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标题:
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日期:
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日期:
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姓名:
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姓名:
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标题:
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标题:
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日期:
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日期:
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