美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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以11.50美元的行权价 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
有几个
目录
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页面 |
词汇表 |
|
3 |
前瞻性陈述 |
4 |
|
第一部分： |
|
5 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
5 |
|
简明综合资产负债表 |
5 |
|
简明合并操作报表 |
6 |
|
简明综合全面损失表 |
7 |
|
股东权益简明合并报表 |
8 |
|
现金流量表简明合并报表 |
9 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
51 |
第四项。 |
管制和程序 |
51 |
第二部分。 |
其他信息 |
52 |
第1项。 |
法律程序 |
52 |
第1A项。 |
风险因素 |
52 |
项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
53 |
第6项 |
陈列品 |
54 |
签名 |
55 |
|
2
术语表
缩略语 |
|
术语 |
ASC |
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会计准则编码 |
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蓝鸦 |
|
BluJay TopCo Limited，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限责任公司，拥有基于云的物流执行平台公司BluJay Solutions |
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蓝鸟卖家 |
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BluJay及其子公司 |
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CC资本 |
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CC NB赞助商1控股有限责任公司 |
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A类普通股 |
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A类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
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V类普通股 |
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V类普通股，每股票面价值0.0001美元 |
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公共单位 |
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代表E2open Holdings，LLC有限责任公司利益的共同单位 |
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远期购买协议 |
|
协议日期为2020年4月28日，由CCNB1和Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP签署，并由Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP提供 |
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|
远期认购权证 |
|
根据远期购买协议购买的500万，000,000份可赎回认股权证 |
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洞察合作伙伴 |
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附属于Insight Venture Management，LLC的实体，包括管理的资金；控制E2open Holdings，LLC的单位持有人 |
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投资者权利协议 |
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2021年9月1日修订和重述的协议规定Insight Partners、CC Capital、Francisco Partners和Temasek有权提名成员进入董事会，要求各方投票支持董事会建议的董事提名，要求在2021年9月1日起30天内注册证券，并限制在禁售期终止之前转让实益拥有的普通股。 |
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|
伦敦银行间同业拆借利率 |
|
伦敦银行间同业拆借利率 |
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禁售期 |
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自2021年9月1日起至2022年2月28日止 |
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NM |
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没有意义 |
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纽交所 |
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纽约证券交易所 |
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管道 |
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私募股权投资；机构投资者融资 |
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采购协议 |
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2021年5月27日与Blujay签订购股契约 |
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RCU |
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代表E2open Holdings，LLC系列1和系列2的受限公用单元 |
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供应链管理 |
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供应链管理 |
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美国证券交易委员会 |
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美国证券交易委员会 |
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淡马锡 |
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淡马锡控股 |
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美国公认会计原则 |
|
美国公认会计原则 |
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VWAP |
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纽约证券交易所A类普通股的每日成交量加权平均价，显示在彭博页面的Bloomberg VWAP标题下 |
3
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(季度报告)包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述给出了E2open母公司控股公司(我们、我们、美国、公司或E2open)目前的预期，包括对经营结果或财务状况的预测或对未来事件的预测。诸如“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”等词语以及类似的表达方式都用于识别前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下，本文件中包含的前瞻性陈述包括我们对公司未来增长、运营和财务表现以及业务前景和机会的预期。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息和管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不是我们和我们的董事、高级管理人员和附属公司所能控制的。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
有关这些和其他可能影响我们未来业绩和业绩的因素的进一步讨论，请参见第一部分，项目1A。风险因素在我们于2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的截至2021年2月28日的财年Form 10-K年度报告(2021年Form 10-K)中。
4
第一部分-财务信息
第一项财务报表
E2open母公司控股公司
简明综合资产负债表
|
|
后继者 |
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(单位为千，份额除外) |
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2021年11月30日 |
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2021年2月28日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款--扣除备用金#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期投资 |
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商誉 |
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无形资产净额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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— |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债与股东权益 |
|
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||
应付账款和应计负债 |
|
$ |
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|
$ |
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||
应付奖励计划 |
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||
递延收入 |
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||
与收购相关的义务 |
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||
应付票据的当期部分 |
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||
经营租赁义务的当期部分 |
|
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||
融资租赁义务的当期部分 |
|
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||
流动负债总额 |
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||
长期递延收入 |
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||
经营租赁义务 |
|
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||
融资租赁义务 |
|
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||
应付票据 |
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||
应收税金协议负债 |
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||
认股权证责任 |
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或有对价 |
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递延税金 |
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其他非流动负债 |
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||
总负债 |
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承担和或有事项(附注23) |
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股东权益 |
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A类普通股；$ |
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第V类普通股；$ |
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B系列-1普通股；$ |
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B-2系列普通股；$ |
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额外实收资本 |
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||
累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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(累计亏损)留存收益 |
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( |
) |
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库存股，按成本计算： |
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) |
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E2open母公司总股本 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见简明合并财务报表附注。
5
E2open母公司控股公司
简明合并操作报表
(未经审计)
|
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后继者 |
|
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前身 |
|
|
后继者 |
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|
前身 |
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||||
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|
截至三个月 |
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|
|
截至三个月 |
|
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截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(单位为千，每股除外) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
收入 |
|
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|
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||||
订费 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
|
$ |
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||||
专业服务 |
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总收入 |
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收入成本 |
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||||
订费 |
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||||
专业服务 |
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已取得无形资产的摊销 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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||||
研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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收购相关费用 |
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已取得无形资产的摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
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其他费用 |
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利息和其他费用(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应收税金协议负债变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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||
或有对价公允价值变动损失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||
其他费用合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
所得税费用前亏损 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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所得税优惠(费用) |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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||
可归因于E2open母公司控股公司的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
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可归因于E2open母公司控股的净亏损， |
|
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
||
见简明合并财务报表附注。
6
E2open母公司控股公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
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|
|
前身 |
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||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
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截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(单位：千) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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$ |
( |
) |
其他综合亏损，净额： |
|
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净外币兑换损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
其他综合损失合计(净额) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：可归因于 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
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||
可归因于E2open的综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
||
见简明合并财务报表附注。
7
E2open母公司控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
会员资本 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||
平衡，2020年2月29日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
会员投资情况 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于单位的薪酬 |
|
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— |
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||
综合损失 |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
净损失 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
平衡，2020年5月31日 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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||
会员投资情况 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
|
— |
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|
( |
) |
基于单位的薪酬 |
|
|
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|
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— |
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|
— |
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||
综合损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净损失 |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡，2020年8月31日 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||
会员投资情况 |
|
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基于单位的薪酬 |
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综合收益 |
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净损失 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡，2020年11月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
后继者 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) |
|
普普通通 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
留用 |
|
|
库存股 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||||
余额，2021年2月28日 |
|
$ |
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基于股份的薪酬 |
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其他综合收益 |
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净损失 |
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平衡，2021年5月31日 |
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基于股份的薪酬 |
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企业合并 |
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公用事业单位的转换 |
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B-1系列的改装 |
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公共单位的影响 |
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( |
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— |
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( |
) |
其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净损失 |
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( |
) |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2021年8月31日 |
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) |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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普通股发行 |
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普通股发行 |
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公用事业单位的转换 |
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认股权证的行使 |
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与以下项目相关的递延税金 |
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公共单位的影响 |
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其他综合损失 |
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( |
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净损失 |
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( |
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平衡，2021年11月30日 |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|||||
见简明合并财务报表附注。
8
E2open母公司控股公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
|
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后继者 |
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|
前身 |
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截至9个月 |
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|
截至9个月 |
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(单位：千) |
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2021年11月30日 |
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2020年11月30日 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
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将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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递延佣金摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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基于份额和基于单位的薪酬 |
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应收税金协议负债变动 |
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认股权证负债公允价值变动造成的损失 |
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或有对价公允价值变动损失 |
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(收益)处置财产和设备的损失 |
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) |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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) |
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( |
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应付账款和应计负债 |
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应付奖励计划 |
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递延收入 |
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) |
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其他负债的变动 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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收购付款--扣除收购现金后的净额 |
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资本支出 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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管道投资收益 |
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与管道投资有关的发行普通股的发售成本 |
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出售会员制单位所得收益 |
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行使认股权证所得收益 |
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负债所得 |
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偿还债务 |
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偿还融资租赁义务 |
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普通股回购 |
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回购公用单位 |
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债券发行成本的支付 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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补充信息-现金支付： |
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利息 |
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所得税 |
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非现金投融资活动： |
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融资租赁义务项下的资本支出 |
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$ |
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资本支出计入应付账款和应计负债 |
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以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
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应付票据项下的预付软件、维护和保险 |
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||
普通股转换为A类普通股 |
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||
B1系列普通股转换为A类普通股 |
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||
企业合并收购价格调整 |
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||
为收购BluJay发行普通股 |
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— |
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与为BluJay收购发行普通股相关的递延税金 |
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— |
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见简明合并财务报表附注。
9
E2open母公司控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.陈述的组织和依据
业务的组织和描述
CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)是一家空白支票公司，于2020年1月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。CCNB1的赞助商是CC Neuberger Trust Holdings I赞助商LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(赞助商)。CCNB1于2020年4月28日通过首次公开募股(IPO)成为上市公司。
2021年2月4日(截止日期)，CCNB1和E2open Holdings，LLC及其运营子公司(E2open Holdings)完成了2020年10月14日签订的最终业务合并协议(业务合并协议)预期的业务合并(业务合并)。随着业务合并的最终敲定，CCNB1更名为“E2open Parent Holdings，Inc.”。并将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(归化)。
在驯化之后，各种实体立即与E2open合并并并入E2open，而E2open是幸存下来的公司。此外，E2open Holdings成为E2open的子公司，E2open Holdings的股权由E2open和E2open Holdings的现有所有者持有。在简明合并财务报表中，E2open Holdings的现有所有者被视为非控制性权益。
我们的总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们是基于云的端到端供应链管理软件的领先提供商。我们的软件将网络、数据和应用程序结合在一起，提供一个深度嵌入的任务关键型平台，使客户能够通过加速增长、降低成本、提高可见性和提高弹性来优化其供应链。鉴于我们解决方案的关键业务性质，我们与客户在广泛的终端市场(包括技术、消费、工业和运输等)保持着深厚的、长期的关系。
陈述的基础
作为业务合并的结果，出于会计目的，本公司是收购方，而E2open Holdings是被收购方和会计前身。财务报表包括E2open控股公司在截止日期之前作为“前身”的财务报表，以及该公司在截止日期之后作为“继任者”的财务报表，包括E2open控股公司的合并。
这些未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年11月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年2月28日的财年的预期业绩。有关更多信息，请参阅我们的2021年Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
融资租赁债务以前计入综合资产负债表的应付票据和资本租赁债务以及应付票据和资本租赁债务的当期部分。从2021年3月1日开始，资本租赁义务成为融资租赁义务，并在合并资产负债表中单独列示。此外，融资租赁不再与财务报表附注中的应付票据一起列示，因为所有租赁都在一个附注中列示。这些重新分类和变化不影响我们的净收入、总资产、负债、股本或现金流。
10
季节性
我们的季度经营业绩在过去一直波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括客户预算周期和惯常的欧洲假期安排导致我们业务的季节性，第三和第四财季的销售额较高。因此，我们过去的业绩可能不能代表我们未来的业绩，在不同时期的基础上比较我们的经营业绩可能没有意义。
2.会计准则
最近采用的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)。ASC 842的核心原理，租契承租人应确认租赁产生的资产和负债。对于经营性租赁，承租人必须在资产负债表中确认使用权(ROU)资产和租赁负债，最初是按租赁付款的现值计量的。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前的美国公认会计原则基本相同。本标准适用于2021年12月15日之后的历年。允许提前申请。在过渡期间，承租人和出租人必须确认和计量采用修正回溯法列示的最早期间开始时的租约。我们
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。本准则旨在改进会计，在考虑通过共同控制下的关联方持有的间接利益时，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。ASU 2018-17财年从2020年12月15日之后的财年开始，以及这些财年内的过渡期。所有实体都必须追溯适用这一标准，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。我们
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求购买方根据美国会计准则第606条在收购日确认和计量合同资产和合同负债，如在企业合并中获得的递延收入。与客户签订合同的收入。一般来说，ASU 2021-08将导致收购方确认合同资产和合同负债，金额与被收购方记录的金额相同。从历史上看，这类金额是由购置人在购置款会计中按公允价值确认的。ASU 2021-08应前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。ASU 2021-08在2023年12月15日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前领养，包括在过渡时期。我们
近期尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(ASC 326)该报告旨在为财务报表使用者提供有关报告实体在每个报告日期持有的金融资产的预期信贷损失的更有用的信息。这一标准用一种需要考虑更广泛的合理和可支持的前瞻性信息来估计所有预期信贷损失的方法取代了现有的已发生损失减值方法。本标准适用于2022年12月15日之后的会计年度，以及其内的所有过渡期。允许提前领养。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本标准提供了关于在作为服务合同的云计算安排中执行的实施活动的成本核算的指导。ASU 2018-15符合将开发或获取内部使用软件和托管安排(包括内部使用软件许可证)所产生的实施成本资本化的要求。本标准中的修订应追溯或前瞻性地适用于通过日期之后发生的所有实施成本。该标准适用于2021年12月15日之后的会计年度，以及这些年度内的过渡期。允许提前申请。我们预计采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
11
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算，作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。该指导意见修订了某些已变得多余、过时或过时的披露要求。此外，本指导意见修正了对税法或税率变化的中期影响的会计处理，并简化了特许经营税的会计处理。ASU 2019-12适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。管理层目前正在评估这些规定对我们的财务状况和经营结果的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响简化为取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率而进行的合同修改的会计处理。该指南为将美国公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的便利和例外，如果满足某些标准的话。可选的权宜之计和例外适用于在2022年12月31日之前进行的合同修改。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)它澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2021-01中的修订是选择性的，适用于我们的债务工具，这些工具可能会因参考汇率改革而进行修改。我们正继续评估这些标准，以及受参考利率改革影响的债务工具中各种利率的过渡时间。
3.收购BluJay
2021年5月27日，我们与Blujay Sellers签订了一项购买协议，收购BluJay的全部未偿还股权。2021年9月1日(收购日)，我们完成了对BluJay(BluJay Acquisition)的收购。对Blujay的收购被视为ASC 805下的业务合并，企业合并。
收购BluJay的现金对价是由美元提供的。
以下总结了收购BluJay所支付的对价。
(千美元) |
|
公允价值 |
|
|
支付给Blujay的股权对价(1) |
|
$ |
|
|
对Blujay的现金对价 |
|
|
|
|
支付给Blujay的优先股对价(2) |
|
|
|
|
现金偿还债务 |
|
|
|
|
为卖方交易成本支付的现金 |
|
|
|
|
为收购BluJay支付的估计代价 |
|
$ |
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
考虑事项 |
|
|
受销售限制的普通股 |
|
|
|
|
每股公允价值 |
|
$ |
|
|
支付给Blujay的股权对价 |
|
$ |
|
|
12
我们根据收购日的公允价值记录了收购价格对收购的有形和无形资产以及承担的负债的初步分配。
(千美元) |
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉(1) |
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
流动负债(2) |
|
|
( |
) |
递延收入(3) |
|
|
( |
) |
非流动负债 |
|
|
( |
) |
收购的总资产和承担的负债 |
|
$ |
|
|
无形资产的公允价值如下：
(千美元) |
|
有用的寿命 |
|
公允价值 |
|
|
商号 |
|
|
$ |
|
||
发达的技术(1) |
|
|
|
|
||
客户关系(2) |
|
|
|
|
||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
收购价的初步分配是基于为确定截至2021年9月1日的净资产公允价值而进行的初步估值。这一分配可能会有所修改，因为评估是以初步信息为基础的，有待改进。
我们招致了$
13
未经审核的备考经营业绩
以下未经审计的预计合并财务信息呈现了运营结果，就好像2021年2月4日的业务合并和BluJay收购发生在2020年3月1日一样。未经审计的预计结果可能不一定反映本应实现的经营实际结果，也不一定预示未来的经营结果。未经审计的预计结果反映了所收购无形资产公允价值的逐步摊销调整、与业务合并中收购的递延收入的估计公允价值相关的收入减少、E2open Holdings和BluJay债务的历史利息支出的抵消以及与发行与业务合并和BluJay收购相关的债务相关的利息支出、交易支出、合并后非经常性补偿支出以及所得税拨备的相关调整。
|
|
财政年度结束 |
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(百万美元) |
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2021年2月28日 |
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总收入 |
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$ |
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净损失 |
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( |
) |
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
可归因于E2open母公司控股公司的净亏损 |
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$ |
( |
) |
4.流动性和资本资源
我们衡量流动性的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本、资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。目前的营运资金需求主要涉及员工薪酬和福利，以及利息、债务偿还、资本支出和运营费用。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括营运资金需求和运营现金流的演变。
我们有一块钱
将来，我们可能会达成收购或投资互补业务的安排。为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资。
5.商誉
下表为商誉变动情况：
(千美元) |
|
前身 |
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余额，2019年2月28日 |
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$ |
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收购： |
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琥珀道 |
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Averetek |
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货币换算调整 |
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( |
) |
平衡，2020年2月29日 |
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|
货币换算调整 |
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|
平衡，2021年2月3日 |
|
$ |
|
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14
(千美元) |
|
后继者 |
|
|
平衡，2021年2月4日(1) |
|
$ |
|
|
货币换算调整 |
|
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( |
) |
余额，2021年2月28日 |
|
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企业合并收购价格调整(2) |
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收购BluJay(3) |
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|
货币换算调整 |
|
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( |
) |
平衡，2021年11月30日 |
|
$ |
|
|
6.无形资产，净额
无形资产净值包括：
|
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后继者 |
|
|||||||||||
|
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2021年11月30日 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
加权平均 |
|
成本 |
|
|
累计 |
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|
网络 |
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无限期--活着： |
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|||
商标/商号 |
|
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
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确定无疑的-活着的： |
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客户关系 |
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( |
) |
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技术 |
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( |
) |
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工具集库 |
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( |
) |
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商号 |
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( |
) |
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总固定寿命 |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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||
|
|
后继者 |
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|||||||||||
|
|
2021年2月28日 |
|
|||||||||||
(千美元) |
|
加权平均 |
|
成本 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
无限期--活着： |
|
|
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|||
商标/商号 |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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确定无疑的-活着的： |
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客户关系 |
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( |
) |
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技术 |
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( |
) |
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工具集库 |
|
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( |
) |
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总固定寿命 |
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( |
) |
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|
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无形资产总额 |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
15
7.财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年2月28日 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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总财产和设备 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净值 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
计算机设备和软件包括根据融资租赁持有的资产。根据融资租赁持有的资产摊销计入折旧费用。见注21，租契有关我们融资租赁的更多信息，请访问。
折旧费用为$
8.应付帐款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
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|
2021年2月28日 |
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||
应计补偿 |
|
$ |
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|
$ |
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应计遣散费和留用 |
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应付贸易账款 |
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应计专业服务 |
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重组负债 |
|
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|
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应缴税款 |
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应付利息 |
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客户存款 |
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其他 |
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应付账款和应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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9.应收税金协议
E2open Holdings与出售E2open Holdings的股权持有人签订了一项应收税款协议，要求我们支付
重要的投入和假设被用来初步估计未来的预期付款，包括实现税收优惠的时间，税率为
16
根据ASC 805，企业合并根据相关税法，我们计算了收购日与交易相关的应收税金协议付款的公允价值，并确定了税收属性的使用时机。根据美国会计准则第805条，截至收购日期的应收税金协议负债将在每个报告期结束时重新估值，损益以及相关利息将在事件发生期间的合并综合营业报表中的应收税金协议负债变动中反映出来。应收税金协议负债将按伦敦银行同业拆借利率加伦敦银行同业拆借利率计算利息。
10.应付票据
未偿还应付票据如下：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
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2021年2月28日 |
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2021年定期贷款 |
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$ |
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$ |
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其他应付票据 |
|
|
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应付票据总额 |
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减少未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
应付票据总额，净额 |
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|
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较少电流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据，减去流动部分，净额 |
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$ |
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$ |
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2021年定期贷款和循环信贷安排
2021年2月4日，我们的子公司E2open，LLC签订了一项信贷协议(Credit Agreement)，其中规定
信贷协议由我们的子公司E2open Intermediate，LLC和E2open，LLC的某些全资子公司作为担保人提供担保，并得到担保人几乎所有个人财产和资产的担保权益的支持。信贷协议包含某些违约的习惯性事件、陈述和担保，以及肯定和否定的契约。
截至2021年11月30日和2021年2月28日，2021年定期贷款的浮动利率为
17
11.或有代价
企业合并
或有对价负债是由于作为业务合并的一部分，发行了E2open控股公司的B-1和B-2系列普通股以及1系列受限普通股(RCU)和2系列RCU。这些股份和单位是按比例向CCNB1和E2open Holdings的普通股A类股的每位持有者发行的。根据美国会计准则第805条，这些限制性股票和普通股被视为或有对价负债，并按公允市值估值。或有对价负债在购置日按公允价值入账，并将在每个报告日重新计量，并在必要时进行调整。由于公允价值变动不是我们核心经营活动的一部分，从重新计量中确认的任何损益将作为营业外收益(费用)计入简明综合经营报表或有对价公允价值变动的损益。
或有对价负债为#美元。
这个
截至2021年6月8日，
有几个
这个
截至2021年6月8日，我们A类普通股5日VWAP超过$
有几个
一旦RCU转换，该RCU的持有人将有权获得相当于从成交之日起至(但不包括)该RCU转换为E2open Holdings单位之日期间在E2open Holdings单位上支付的普通分派金额的付款。如果任何RCU没有在
到目前为止，我们还没有支付任何股息，未来也不会。
18
赞助商附函
就执行业务合并协议而言，保荐人、若干投资者及CCNB1独立董事与CCNB1订立保荐人附带函件协议。根据保荐人附函协议，
根据美国会计准则第805条，这些限制性股票被视为或有对价负债，并按公平市价估值。或有对价负债在购置日按公允价值记录，并在每个报告日重新计量，并在必要时进行调整。由于公允价值变动不属于我们核心经营活动的一部分，从重新计量中确认的任何损益都记录在简明综合经营报表或有对价公允价值变动的损益中，作为非营业收入(费用)。
截至2021年6月8日，
或有对价负债为#美元。
Averetek
E2open Holdings于2019年5月收购了Averetek，LLC(Averetek)。Averetek的购买协议包括高达#美元的或有付款。
12.公允价值计量
我们的金融工具包括现金和现金等价物、投资、应收账款净额、应付账款、收购相关债务、应付票据和融资租赁债务。应收账款净额；应付账款；以及与收购相关的债务由于到期日较短，按账面价值列报，接近公允价值。我们以公允价值计量我们的现金等价物和投资，基于交换或退出价格，该价格代表资产出售或退出价格将收到的金额，或在知情和有意愿的市场参与者之间有序交易中支付的转移负债的金额。我们通过对相关票据和租赁付款的未来现金流进行贴现来估计应付票据和融资租赁义务的公允价值。截至2021年11月30日和2021年2月28日，现金和现金等价物、限制性现金、应付票据和融资租赁债务的公允价值接近其记录值。
下表列出了有关我们的投资的详细信息：
(千美元) |
|
成本 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
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公允价值 |
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||||
2021年11月30日(继任者) |
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资产支持证券 |
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— |
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$ |
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2021年2月28日(继任者) |
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资产支持证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|||
可观察到的投入是基于从独立来源获得的市场数据。不可观察到的输入反映了我们对市场参与者将用来评估某些金融工具价值的假设的评估。这种层次结构要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并尽量减少使用不可观察到的投入。
19
我们在公允价值层次内按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：
|
|
后继者 |
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|||||||||||||
|
|
2021年11月30日 |
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(千美元) |
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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现金等价物合计 |
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— |
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投资： |
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资产支持证券 |
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总投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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或有对价 |
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— |
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— |
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总负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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后继者 |
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2021年2月28日 |
|
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(千美元) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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现金等价物合计 |
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— |
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投资： |
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资产支持证券 |
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— |
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|
— |
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总投资 |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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||||
负债： |
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|
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与收购相关的义务 |
|
$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
认股权证责任 |
|
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— |
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或有对价 |
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— |
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— |
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总负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|||
认股权证负债以前被归类为3级负债。自CCNB1首次公开发售以来，公开认股权证一直采用活跃市场的公开交易价格进行估值；因此，上表中与公开市场相关的权证负债部分已从3级重新分类为1级，以更好地反映其公允价值分类。
或有对价
下表使用重大不可观察的投入(第3级)对与购置有关的应计收益和或有对价的期初和期末余额进行了对账：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
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2021年11月30日 |
|
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2021年2月28日 |
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期初 |
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$ |
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|
$ |
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||
购置日或有对价公允价值 |
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— |
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|
转换为A类普通股 |
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( |
) |
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— |
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现金支付 |
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( |
) |
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— |
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或有对价公允价值的损失(收益) |
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( |
) |
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期末 |
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$ |
|
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$ |
|
||
收益的公允价值变动计入收购相关费用，或有对价的公允价值变动计入简明综合经营报表中或有对价公允价值变动的损益。
20
我们的认股权证负债按公允价值经常性计量，使用活跃的市场报价(第一级)和重大不可观察的投入(第三级)。下表提供了2021年2月4日至2021年2月28日和2021年2月28日至2021年2月28日期间权证负债的对账。2021年11月30日：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
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2021年2月28日 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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认股权证负债公允价值损失(收益) |
|
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( |
) |
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期末 |
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$ |
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$ |
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权证负债公允价值的变动计入简明综合经营报表中权证负债公允价值变动的损益。
我们在活跃市场交易的一级金融工具的公允价值是以相同工具的市场报价为基础的。我们的二级金融工具的公允价值是基于可比工具的市场报价或模型驱动的估值，使用可观察的市场数据或可观察的市场数据证实的投入。
我们的盈利负债和或有对价是使用蒙特卡罗模拟模型进行估值的。准备这些模型时使用的假设包括波动率、合约条款、贴现率、股息率和无风险利率等预估。这些估值模型使用不可观测的市场输入，因此将负债归类为3级。
我们的公开认股权证使用活跃的市场报价进行估值，这是一级分配。当认股权证符合整体定价表时，私募认股权证使用二项式定价模型进行估值，否则使用Black-Scholes定价模型进行估值。远期认股权证是根据公开股份和认股权证的可见市场价格，相对于合同现金收益的现值进行估值的。在准备这些模型时使用的假设包括波动率、合同条款、贴现率、股息率、到期日和无风险利率等估计。这些估值模型使用不可观察到的市场输入，因此将负债分为1级和3级。
13.收入
我们通过销售订阅和专业服务获得收入。我们确认收入时，客户合同和相关的履约义务已经确定，交易价格已经确定并分配到合同中的履约义务，履行义务已经履行。我们确认从客户那里收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后会汇给政府当局。
按地理位置划分的总收入
按地理区域划分的收入包括以下内容：
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|
后继者 |
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前身 |
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后继者 |
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前身 |
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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截至9个月 |
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(千美元) |
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2021年11月30日 |
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2020年11月30日 |
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2021年11月30日 |
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2020年11月30日 |
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美洲 |
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$ |
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$ |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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按地理位置划分的收入是根据我们合同实体所在的地区确定的，该地区可能与客户所在地区不同。归因于美国的美洲收入为
由于收购了BluJay，我们的订阅和专业服务收入都获得了额外的收入。在截至2021年11月30日的三个月和九个月里，BluJay贡献了$
21
在截至2021年11月30日的三个月和九个月内，我们记录了一美元
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入代表分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未赚取的收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，但不包括客户未承诺的合同。如果客户能够为了方便而终止合同，而不支付合同规定的实质性罚款，则客户不被视为犯罪。此外，作为ASC 606的实际权宜之计，与客户签订合同的收入我们没有披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。截至2021年11月30日和2021年2月28日，大约$
合同资产负债
合同资产主要是指已履行但尚未开具帐单的履约义务确认的合同应收款。合同资产为$
截至2021年2月4日，公允价值调整为
销售佣金
随着ASC 606和ASC 340-40的采用，与客户签订合同从2019年3月1日起，我们开始推迟和摊销与获得客户合同直接相关的递增销售佣金。作为2021年2月业务合并的一部分，预付佣金进行了重新估值，导致2022财年与2021财年相比，压缩综合资产负债表上的余额减少，摊销费用减少。
摊销费用为$
22
14.遣散费及离职费用
在收购方面，我们进行了收购后的相关运营审查，以将资源重新分配到业务的战略领域。运营审查导致裁员，某些房地产租赁被腾出，以及其他费用。
|
|
后继者 |
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前身 |
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|
后继者 |
|
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前身 |
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||||
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截至三个月 |
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|
|
截至三个月 |
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截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
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||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
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|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
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2020年11月30日 |
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||||
遣散费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁退出 |
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遣散费和离职费合计 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
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|
$ |
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||||
包括在截至2021年11月30日和2021年2月28日的应付帐款和应计负债中是一项重组负债，主要包括与租赁有关的债务，金额为#美元。
下表对2021年2月4日至2021年2月28日和2021年2月28日至2021年2月28日期间的遣散费和离职费用应计项目进行了对账。2021年11月30日：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
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2021年2月28日 |
|
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期初 |
|
$ |
|
|
$ |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
使用权资产减值 |
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( |
) |
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— |
|
费用 |
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期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15.手令
截至2021年11月30日和2021年2月28日，这里有一大堆
23
16.股东权益
V类普通股
我们被授权发行
下表反映了我们流通股的变化：
|
|
甲类 |
|
|
V类 |
|
|
B-1系列 |
|
|
B-2系列 |
|
||||
余额，2021年2月28日 |
|
|
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||||
B-1系列普通股的换算(1) |
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|
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— |
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( |
) |
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— |
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|
系列1 RCU的改装(2) |
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— |
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— |
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— |
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|
业务合并结账后调整 |
|
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— |
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— |
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||
为收购BluJay发行普通股(4) |
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— |
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— |
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|
— |
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|
为收购BluJay发行普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
通用单位的换算(6) |
|
|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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认股权证的行使(7) |
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— |
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|
— |
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— |
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回购股份(8) |
|
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( |
) |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
|
平衡，2021年11月30日 |
|
|
|
|
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|
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|
||||
见注3，收购BluJay有关额外发行A类普通股和禁售期的信息。
24
会员单位
在业务合并之前，E2open Holdings有三类单位：A类、A-1类和B类。A类单位是唯一拥有投票权的单位。A级和A-1级单位的持有者有权获得优先分配，直到每个单位获得$
在截至2020年11月30日的9个月内，我们收到了$
17.非控股权益
非控股权益代表我们控制和合并但不拥有的E2open Holdings部分。截至2021年11月30日和2021年2月28日，非控股权益代表一种
一般来说，E2open Holdings的普通股参与净收益或亏损的分配和分配，并使其持有人有权在符合有限责任协议规定的条款的情况下，要求E2open Holdings赎回该参与者持有的全部或部分普通股。根据我们的选择，我们可以用现金或通过将V类普通股换成我们的A类普通股来满足这一赎回要求。
2021年6月8日，
2021年7月6日，根据《企业合并协议》第3.5节，我们发布了
作为企业合并的一部分，某些个人参与了2021年8月4日到期的禁售期。结果,
见附注24，后续事件有关其他通用单位换算的信息，请参阅。
作为BluJay收购的一部分，投资者权利协议的某些当事人进入了新的锁定期，将于2022年2月28日到期。
截至2021年11月30日和2021年2月28日，总共有
我们遵循财务会计准则委员会发布的关于可赎回证券的分类和计量的指导意见。因此，我们已确定共同单位符合被归类为永久股权的要求。
18.其他全面(亏损)收入
在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月和九个月期间，我们没有从累积的其他全面(亏损)收入中重新归类到简明综合营业报表中的任何项目。
在我们的简明综合资产负债表的权益部分累积的其他全面(亏损)收入包括：
|
|
后继者 |
|
|||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年2月28日 |
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||
外币折算调整 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
25
19.每股盈利
每股基本收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的平均股数。稀释后每股收益假设在稀释时，从期权和限制性股票中发行净增量股票。
|
|
后继者 |
|
|||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||
(单位为千，每股数据除外) |
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
||
每股净亏损： |
|
|
|
|
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|
||
分子-基本： |
|
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|
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|
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||
每股净亏损： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于E2open母公司控股公司的净亏损-Basic |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
分子-稀释： |
|
|
|
|
|
|
||
可归因于E2open母公司控股公司的净亏损-Basic |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
新增：可归因于非控股权益的净亏损和税收影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于E2open母公司控股公司的净亏损-稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
分母-基本： |
|
|
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||
加权平均流通股-基本 |
|
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||
每股净收益-基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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||
分母-稀释： |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
|
|
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||
稀释证券的加权平均效应： |
|
|
|
|
|
|
||
与公用事业单位有关的股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释后每股普通股净收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根据我们的基于股份的补偿计划，在行使或转换股份时可向员工或董事发行的潜在普通股不包括在计算稀释后每股普通股收益中，因为这种影响将是反摊薄的。在普通股股东可获得的净亏损期间，所有潜在普通股都是反稀释的。
下表汇总了不包括每股普通股稀释亏损的加权平均潜在普通股，因为它们的影响将是反稀释的：
|
|
后继者 |
|
|||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||
|
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
||
与B-1系列普通股相关的股票 |
|
|
|
|
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||
与B-2系列普通股相关的股票 |
|
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||
与受限普通股相关的股份系列2 |
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|
|
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||
与认股权证有关的股份(1) |
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||
与公用事业单位有关的股份 |
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||
与期权相关的股票 |
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|
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||
与限制性股票有关的股份 |
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|
||
不包括在稀释计算中的单位/份额 |
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|
|
|
|
|
||
26
20.基于份额和基于单位的薪酬
2021年奖励计划
经CCNB1股东和董事会批准，E2open Parent Holdings，Inc.2021年综合激励计划(2021年激励计划)于截止日期生效。2021年激励计划允许我们对高管、员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。确实有
我们的董事会已经批准了2021年激励计划下的期权和RSU的授予。
目前，所有选项都是基于性能的，并且都是根据在一年内实现有机增长目标来衡量的
RSU可以是基于性能的，也可以是基于时间的。基于性能的RSU是基于在一段时间内获得有机增长目标来测量的
截至2021年11月30日，这里有
2021年奖励计划下与备选方案有关的活动如下：
|
|
后继者 |
|
|||||||||
|
|
股份数量 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|||
余额，2021年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2021年11月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2021年11月30日，一共是$
2021年奖励计划下与RSU有关的活动如下：
|
|
后继者 |
|
|||||||||
|
|
单位数 |
|
|
每单位加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余确认期限(年) |
|
|||
余额，2021年2月28日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2021年11月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2021年11月30日，一共是$
27
截至该九个月内已授出购股权的估计授出日期公允价值2021年11月30日是基于以下假设使用Black-Scholes期权定价估值模型计算的：
预期期限(以年为单位) |
|
|
预期股价波动 |
|
|
无风险利率 |
|
|
预期股息收益率 |
|
见附注24，后续事件获取与RSU额外拨款相关的信息。
在业务合并之前，我们有基于单位的补偿计划，授权(A)酌情授予单位期权和(B)酌情发行非既有限制单位。
设备选项
2015年，E2open Holdings通过了《2015年单位期权计划》(2015计划)。根据2015年计划，E2open Holdings向有资格参与E2open Holdings单位期权计划的某些员工发放了A系列单位期权。根据2015年计划发布的期权受到某些转让限制，最初被视为未授予。对于发放给某些员工的期权，授予的期权
单位期权的公允价值是根据受E2open Holdings的单价影响的定价模型以及某些假设(包括E2open Holdings在奖励期间的预期股价波动、实际和预计的员工期权行使行为、无风险利率和预期股息)在授予日确定的。E2open Holdings做到了
E2open Holdings获授权发行
E2open Holdings的单位期权计划下的活动如下：
|
|
前身 |
|
|||||||||
|
|
单位数 |
|
|
单位加权平均行权价 |
|
|
加权平均期限(年) |
|
|||
平衡，2020年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2020年11月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2021年2月3日，
我们做到了
2021年1月24日，董事会加快了截至2021年2月4日完成业务合并的2015年计划项下所有未归属单位期权的归属。
28
限制性股权计划
2015年，E2open Holdings制定了2015年限制性股权计划(2015 Restricted Plan)，该计划针对某些有资格参与2015年限制性计划的高管而通过。根据2015年限制计划发行的单位受到一定的转让限制，最初被认为是未归属的。对于发放给某些军官的单位，B类单位被授予
根据E2open Holdings的2015年限制计划，活动如下：
|
|
前身 |
|
|||||||||
|
|
单位数 |
|
|
每单位加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均剩余期限(年) |
|
|||
平衡，2020年2月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已释放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
平衡，2020年11月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
截至2020年11月30日的三个月和九个月内归属单位的公允价值合计是$
2021年1月24日，董事会加快了截至2021年2月4日业务合并完成时2015年限制计划项下所有未归属单位期权的归属。
下表列出了我们基于权益的薪酬费用的简明合并运营报表中的职能分类：
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
研发 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
销售和市场营销 |
|
|
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|
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一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以总份额为基础和以单位为基础 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||
21.租契
自2021年3月1日起，我们开始根据ASC 842对租赁进行会计处理。租契要求承租人在大多数经营租赁的资产负债表上确认租赁负债和ROU资产。在2021年3月1日之前，我们根据ASC 840对租赁进行会计处理。租契，在这种情况下，经营租赁没有记录在资产负债表上。
我们作出会计政策选择，不将ASC 842的确认条款应用于租赁期限为12个月或以下的短期租赁。相反，我们将在租赁期内以直线方式确认短期租赁的租赁付款。我们目前没有任何短期租约。
采用ASC 842后，我们确认了一项#美元的经营租赁负债。
29
经营租赁负债反映了我们为房地产位置支付未来租赁款项的义务。租赁条款由合同条款组成。付款是使用我们为借款支付的利率贴现的，该利率等于租赁期内的租赁付款(我们的递增借款利率)。对于我们作为承租人的合同，我们不区分租赁和非租赁部分。净收益资产以租赁负债为基础计量，经激励因素和经营租赁费用与付款之间的时间差异调整后，在租赁期限内按直线确认。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，而可变租赁付款则确认为已发生。公共区域维护和其他可执行费用是可变租赁费的主要组成部分。营业费用和可变租赁费用在简明合并营业报表中计入一般费用和行政费用。
房地产租赁
我们以不可取消的经营租赁方式租赁我们的主要办公空间，租赁的到期日不同，租期至
有几项经营租赁协议要求我们提供保证金。截至2021年11月30日和2021年2月28日，租赁押金为$
车辆租赁
我们根据不可取消的运营租赁安排租赁车辆，这些租赁安排的到期日各不相同，截止日期为
设备租赁
我们根据与软件和计算机设备相关的不可取消融资租赁安排购买设备，并且有不同的到期日
资产负债表列报
下表列出了我们估计的ROU资产、净负债和租赁负债的金额和分类：
|
|
|
|
后继者 |
|
|
(千美元) |
|
资产负债表位置 |
|
2021年11月30日 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
融资租赁使用权资产 |
|
|
|
|
||
总使用权资产 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
后继者 |
|
|
(千美元) |
|
资产负债表位置 |
|
2021年11月30日 |
|
|
经营租赁负债-流动 |
|
经营租赁义务的当期部分 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债 |
|
经营租赁义务 |
|
|
|
|
融资租赁负债-流动 |
|
融资租赁义务的当期部分 |
|
|
|
|
融资租赁负债 |
|
融资租赁义务 |
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
|
|
30
租赁成本与现金流
下表汇总了我们的总租赁成本：
|
|
后继者 |
|
|||||
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁责任利息 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
运营租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
转租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业净租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总净租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们目前没有任何短期租约。
截至2020年11月30日的三个月和九个月的租金费用是$
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
|
|
后继者 |
|
|
|
|
截至9个月 |
|
|
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
经营性租赁的经营性现金流出 |
|
$ |
|
|
下表列出了我们租约的加权平均剩余租期和折扣率：
|
|
后继者 |
|
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
2021年11月30日 |
|
|
加权-平均剩余租期(以年为单位)： |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
加权平均折扣率： |
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
% |
|
经营租赁 |
|
|
% |
|
租赁负债到期日分析
下表反映了截至以下日期在计算租赁负债时使用的未贴现未来现金流量2021年11月30日：
(千美元) |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2021年12月1日至2022年2月28日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：现值折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
31
截至2021年2月28日，在采用附注1中讨论的新租赁标准之前，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款。业务的组织和描述以下是截至财年的情况：
(千美元) |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
22.所得税
我们通过将整个会计年度的预测年度有效税率估计值应用于报告期的“普通”收入或亏损(不包括不寻常或不频繁发生的离散项目的税前收入或亏损)来计算中期所得税拨备。我们的所得税拨备是$的好处
与截至2020年11月30日的三个月和九个月相比，截至2021年11月30日的三个月和九个月的所得税拨备发生变化，主要是因为在2021年11月30日的税收拨备中包括的持续经营亏损增加，而这一亏损以前可归因于截至2020年11月30日的附属公司。这一好处被与或有负债和某些股权对价负债相关的不可扣除的按市值计价的损失、我们经营的某些司法管辖区估值津贴的变化以及我们在附属公司的非控股权益造成的亏损对2022财年的影响部分抵消。根据美国会计准则(ASC)740-20-45-11，我们核算了与股东或股东之间的交易有关的所得税基准上调的税收影响，并确认了递延税项资产和相应的股东权益增加#美元。
截至2021年11月30日和2021年2月28日，未确认税收优惠总额为$
23.承诺和或有事项
在日常业务过程中，我们不时会遇到突发事件。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录或有事项的应计费用。我们目前认为，任何此类或有事项的解决不会对我们的简明综合资产负债表、营业报表或现金流量表产生重大不利影响。
24.后续事件
2021年12月8日，
2022年1月1日，某些高管和管理层被授予总计
32
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。
本项目包含对我们业务的讨论，包括对我们业务的总体概述、运营结果、流动性和资本资源，以及关于市场风险的定量和定性披露。
以下讨论应与第二部分第7项一并阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们的2021年10-K报表以及从第5页开始的未经审计的简明财务报表和相关附注。本项目2包含涉及风险和不确定因素的“前瞻性”陈述。请参阅本季度报告开头的前瞻性陈述。
概述
我们是基于云的端到端SCM软件的领先提供商。我们的软件将网络、数据和应用程序结合在一起，提供一个深度嵌入的任务关键型平台，使客户能够通过加速增长、降低成本、提高可见性和提高弹性来优化其供应链。鉴于我们解决方案的关键任务性质，我们与客户保持着深厚、长期的关系，这体现在我们的总留存率和客户保有期上。
近期事件
2021年9月1日，我们完成了对BluJay的收购，向BluJay卖方发行了72,383,299股A类普通股，并支付了7.742亿美元的现金，其中包括偿还BluJay的债务安排。收购BluJay的总收购对价为15亿美元。
随着对Blujay的收购完成，我们从机构投资者那里获得了3亿美元的管道融资，用于购买我们A类普通股的总计28,909,022股。我们还在2021年定期贷款中获得了3.8亿美元的增量定期贷款，并将2021年循环信贷安排增加了8000万美元，达到1.55亿美元。此外，在完成对BluJay的收购后，信用证升华从1,500万美元增加到3,000万美元。
此外，对投资者权利协议进行了修订和重述，增加了BluJay的某些现有股东作为当事人，包括Francisco Partners和淡马锡的某些附属公司，并包括E2open和Blujay的某些股东从2021年9月1日至2022年2月28日的6个月禁售期。投资者权利协议还规定Francisco Partners和Temasek有权分别提名一名成员进入我们的董事会。迪普·沙阿先生和马丁·菲赫特纳先生于2021年9月1日成为新董事。
33
经营成果
下表是我们在指定时期的简明综合业务报表：
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
收入 |
|
$ |
137,002 |
|
|
|
$ |
84,081 |
|
|
$ |
281,408 |
|
|
|
$ |
249,022 |
|
收入成本 |
|
|
(72,786 |
) |
|
|
|
(31,859 |
) |
|
|
(150,496 |
) |
|
|
|
(92,810 |
) |
毛利总额 |
|
|
64,216 |
|
|
|
|
52,222 |
|
|
|
130,912 |
|
|
|
|
156,212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
25,000 |
|
|
|
|
14,225 |
|
|
|
56,909 |
|
|
|
|
43,212 |
|
销售和市场营销 |
|
|
18,101 |
|
|
|
|
12,973 |
|
|
|
41,789 |
|
|
|
|
37,275 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
22,871 |
|
|
|
|
10,412 |
|
|
|
49,989 |
|
|
|
|
30,037 |
|
收购相关费用 |
|
|
33,216 |
|
|
|
|
5,968 |
|
|
|
50,168 |
|
|
|
|
11,354 |
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
19,470 |
|
|
|
|
8,451 |
|
|
|
26,843 |
|
|
|
|
25,365 |
|
总运营费用 |
|
|
118,658 |
|
|
|
|
52,029 |
|
|
|
225,698 |
|
|
|
|
147,243 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(54,442 |
) |
|
|
|
193 |
|
|
|
(94,786 |
) |
|
|
|
8,969 |
|
利息和其他费用(净额) |
|
|
(10,769 |
) |
|
|
|
(17,575 |
) |
|
|
(22,004 |
) |
|
|
|
(53,255 |
) |
应收税金协议负债变动 |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,606 |
) |
|
|
|
— |
|
认股权证公允价值变动造成的损失 |
|
|
(7,232 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
(48,448 |
) |
|
|
|
— |
|
或有公允价值变动损失 |
|
|
(1,140 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
(91,180 |
) |
|
|
|
— |
|
其他费用合计 |
|
|
(20,611 |
) |
|
|
|
(17,575 |
) |
|
|
(166,238 |
) |
|
|
|
(53,255 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(75,053 |
) |
|
|
|
(17,382 |
) |
|
|
(261,024 |
) |
|
|
|
(44,286 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
10,764 |
|
|
|
|
(9,685 |
) |
|
|
3,392 |
|
|
|
|
(24,073 |
) |
净损失 |
|
|
(64,289 |
) |
|
|
$ |
(27,067 |
) |
|
|
(257,632 |
) |
|
|
$ |
(68,359 |
) |
减去：可归因于非控制的净亏损 |
|
|
(5,072 |
) |
|
|
|
|
|
|
(35,640 |
) |
|
|
|
|
||
可归因于E2open母公司的净亏损 |
|
$ |
(59,217 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(221,992 |
) |
|
|
|
|
||
可归因于E2open母公司的净亏损 |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.98 |
) |
|
|
|
|
||
加权平均普通股 |
|
|
308,132 |
|
|
|
|
|
|
|
227,186 |
|
|
|
|
|
||
我们的整合战略和方法是独一无二的，因为我们将收购的业务快速、完全地整合到我们的平台和市场活动中。因此，在企业合并结束后单独进行收购的成本变得不切实际。例如，我们可以选择终止目标公司或我们自己公司的冗余职位。此外，由于我们的E2Net应用框架采用了独特的技术，我们能够将收购的产品快速部署到我们的平台中。通过收购Blujay，我们将这两项业务的整个进入市场的过程重组为新的销售团队，每个团队都专注于不同的客户群体。因此，我们无法将BluJay的成本从E2open中分离出来。
34
截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月余额
收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
106,969 |
|
|
|
$ |
70,374 |
|
|
$ |
36,595 |
|
|
|
52 |
% |
专业服务 |
|
|
30,033 |
|
|
|
|
13,707 |
|
|
|
16,326 |
|
|
NM |
|
|
总收入 |
|
$ |
137,002 |
|
|
|
$ |
84,081 |
|
|
$ |
52,921 |
|
|
|
63 |
% |
收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
78 |
% |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
22 |
% |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，订阅收入为1.07亿美元，与截至2020年11月30日的三个月的7040万美元订阅收入相比，增长了3660万美元，增幅为52%。订阅收入的增长主要是由于对BluJay的收购和新的有机订阅销售，这主要是由于我们当前客户组合中使用的产品增加所推动的。这些增长被公允价值调整摊销至与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的1040万美元部分抵消。随着ASU 2021-08的提前采用，BluJay收购的递延收入的公允价值调整没有记录；因此，与业务组合调整类似的递延收入的公允价值调整摊销不会发生在BluJay收购交易中。
截至2021年11月30日的三个月，专业服务收入为3000万美元，比截至2020年11月30日的三个月的1370万美元增加了1630万美元。这一增长主要与收购BluJay、新的订阅销售以及客户因新冠肺炎疫情而推迟2021财年的项目有关，从而实现了良好的同比增长。
我们的订阅收入占总收入的比例在2022财年第三季度降至78%，而2021财年第三季度为84%，这主要是由于除了专业服务收入的增加外，我们还对与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入进行了公允价值调整。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
30,163 |
|
|
|
$ |
15,568 |
|
|
$ |
14,595 |
|
|
|
94 |
% |
专业服务 |
|
|
17,587 |
|
|
|
|
11,346 |
|
|
|
6,241 |
|
|
|
55 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
25,036 |
|
|
|
|
4,945 |
|
|
|
20,091 |
|
|
NM |
|
|
总收入成本 |
|
$ |
72,786 |
|
|
|
$ |
31,859 |
|
|
$ |
40,927 |
|
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
51,771 |
|
|
|
$ |
49,863 |
|
|
$ |
1,908 |
|
|
|
4 |
% |
专业服务 |
|
|
12,445 |
|
|
|
|
2,359 |
|
|
|
10,086 |
|
|
NM |
|
|
毛利总额 |
|
$ |
64,216 |
|
|
|
$ |
52,222 |
|
|
$ |
11,994 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
48 |
% |
|
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
41 |
% |
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总毛利率 |
|
|
47 |
% |
|
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
35
截至2021年11月30日的三个月，订阅成本为3020万美元，与截至2020年11月30日的三个月的1560万美元相比，增长了1460万美元，增幅为94%。这一增长是由与收购BluJay相关的1360万美元以及工资和激励性薪酬等项目的人员成本增加推动的，70万美元与用于扩大数据中心的资本支出的折旧支出有关，20万美元用于基于股票的薪酬。
截至2021年11月30日的三个月，专业服务收入成本为1760万美元，与截至2020年11月30日的三个月的1130万美元相比，增长了620万美元，增幅为55%。2022财年收购BluJay，以及工资和激励性薪酬等人员成本增加，占专业服务收入成本增加的570万美元。
截至2021年11月30日的三个月，收购的无形资产摊销为2500万美元，比截至2020年11月30日的三个月的490万美元增加了2010万美元，这主要是由于2021年2月业务合并和2021年9月BluJay收购中无形资产的重估和构成的变化。
我们的订阅毛利率在2022财年第三季度为48%，而2021财年第三季度为71%，原因是收购了BluJay，并将公允价值调整摊销至与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入。由于提前采用ASU 2021-08，BluJay递延收入是根据ASC 606记录的，而不是按收购日期的公允价值记录的；因此，与业务合并调整类似的递延收入的公允价值调整摊销不会发生在BluJay收购交易中。
我们的专业服务毛利率从2021财年第三季度的17%增加到2022财年第三季度的41%，这主要是因为在2022财年收购了BluJay和新的订阅销售，此外，客户在2021财年因新冠肺炎疫情而推迟了项目，这导致了良好的同比增长。
研究与开发
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
研发 |
|
$ |
25,000 |
|
|
|
$ |
14,225 |
|
|
$ |
10,775 |
|
|
|
76 |
% |
收入百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，研究和开发费用为2500万美元，比上年同期的1420万美元增加了1080万美元，增幅为76%。这一增长是由于与收购BluJay有关的980万美元，以及2022财年围绕产品开发努力的主要战略合作伙伴计划，这导致工资、激励性薪酬和咨询费用等人员成本净增加。此外，与软件资本支出相关的基于股份的薪酬支出增加了40万美元，折旧支出增加了50万美元。
销售及市场推广
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
18,101 |
|
|
|
$ |
12,973 |
|
|
$ |
5,128 |
|
|
|
40 |
% |
收入百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，销售和营销费用为1810万美元，比上年同期的1300万美元增加了510万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于在2022财年收购了BluJay，以及与创建新的标识销售团队和额外的营销资源相关的额外费用。此外，基于股份的薪酬增加了50万美元，差旅和娱乐费用增加了30万美元。
36
一般事务和行政事务
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
22,871 |
|
|
|
$ |
10,412 |
|
|
$ |
12,459 |
|
|
NM |
收入百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年11月30日的三个月，一般和行政费用为2290万美元，比上年同期的1040万美元增加了1250万美元。这一增长主要归因于收购Blujay以及与我们成为上市公司相关的成本，这些成本在前一年没有发生。
其他运营费用
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
采购和其他相关费用 |
|
$ |
33,216 |
|
|
|
$ |
5,968 |
|
|
$ |
27,248 |
|
|
NM |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
19,470 |
|
|
|
|
8,451 |
|
|
|
11,019 |
|
|
NM |
其他运营费用合计 |
|
$ |
52,686 |
|
|
|
$ |
14,419 |
|
|
$ |
38,267 |
|
|
NM |
截至2021年11月30日的三个月，收购和其他相关费用为3320万美元，比截至2020年11月30日的三个月的600万美元增加了2720万美元。这一增长主要与2022财年收购BluJay相关的法律和咨询费用有关。
截至2021年11月30日的三个月，收购的无形资产摊销为1,950万美元，增加了1,100万美元，而截至2020年11月30日的三个月为850万美元。这一增长是2021年9月收购BluJay的结果，部分被2021年2月与业务合并相关的无形资产的重估和构成变化所抵消。
利息和其他费用(净额)
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
利息和其他费用(净额) |
|
$ |
(10,769 |
) |
|
|
$ |
(17,575 |
) |
|
$ |
6,806 |
|
|
|
-39 |
% |
扣除利息和其他费用，截至2021年11月30日的三个月净额为1080万美元，与去年同期的1760万美元相比减少了680万美元，降幅为39%。减少的主要原因是未偿还债务的减少，以及2021年2月业务合并中再融资债务的相关利率。
应收税金协议变更
在截至2021年11月30日的三个月内，我们记录了与应收税金协议负债(包括利息)公允价值变化相关的150万美元支出。根据ASC 805，企业合并并结合相关税法，对应收税金协议付款的公允价值进行了计算，确定了税收属性的使用时机。于业务合并日期与交易所有关的应收税项协议负债于每个报告期末以损益及相关利息重估，该损益及相关利息于事件发生所在期间的综合综合经营报表中的应收税项协议负债变动中反映。在业务合并之前，我们没有应收税款协议。
此外，根据ASC 450，在收购日期之后与合伙单位持有人的交易将导致额外的应收税金协议负债，这些负债将在未贴现的毛利率基础上记录。截至2021年11月30日的三个月，ASC 450项下的应收税金协议负债增加了310万美元。
37
认股权证负债公允价值变动造成的损失
在截至2021年11月30日的三个月里，我们录得720万美元的亏损，原因是与我们的公开、私人配售和远期认购权证相关的权证负债重估的公允价值发生了变化。吾等须于每个报告期末重估认股权证价值，并在简明综合经营报表中反映权证负债在发生变动期间公允价值变动所带来的损益。在业务合并之前，我们没有未偿还的认股权证。
或有对价公允价值变动造成的损失
在截至2021年11月30日的三个月里，我们记录了110万美元的亏损，原因是与我们的限制性B-2普通股相关的或有对价重估的公允价值发生了变化。吾等须于每个报告期末或换算时重估或有代价，并在简明综合经营报表中反映或有代价在发生变动期间的公允价值变动所带来的损益。在业务合并之前，我们没有限制性的B-2系列普通股。
所得税拨备
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
所得税前亏损 |
|
$ |
(75,053 |
) |
|
|
$ |
(17,382 |
) |
|
$ |
(57,671 |
) |
|
NM |
所得税优惠(费用) |
|
|
10,764 |
|
|
|
|
(9,685 |
) |
|
|
20,449 |
|
|
NM |
截至2021年11月30日的三个月，所得税前亏损为7510万美元，比截至2020年11月30日的三个月的1740万美元增加了5770万美元。这一增长主要与收购Blujay的2720万美元的收购相关支出、无形资产摊销增加1100万美元、认股权证负债的公允价值调整亏损720万美元、与受限B-2系列普通股相关的或有对价负债的公允价值调整相关的110万美元亏损以及与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的公允价值调整摊销1040万美元有关。与上一年同期相比，2022财年第三季度的利息支出减少了680万美元，部分抵消了这些支出。
截至2021年11月30日的三个月，所得税优惠为1080万美元，而截至2020年11月30日的三个月的支出为970万美元。这一变化主要是由于包括在2021年11月30日的税收拨备中的持续运营亏损增加，而这一亏损以前归因于截至2020年11月30日的附属公司。这一好处被与或有负债和某些股权对价负债相关的不可扣除的按市值计价的损失和我们经营的某些司法管辖区的变化，以及我们在附属公司的非控股权益造成的亏损对2022财年的影响部分抵消。根据美国会计准则(ASC)740-20-45-11，我们核算了与股东或股东之间的交易有关的所得税基数提高的税收影响，并确认了递延税项资产和相应增加的股东权益3680万美元。
截至2021年11月30日的9个月与截至2020年11月30日的9个月
收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
219,728 |
|
|
|
$ |
209,013 |
|
|
$ |
10,715 |
|
|
|
5 |
% |
专业服务 |
|
|
61,680 |
|
|
|
|
40,009 |
|
|
|
21,671 |
|
|
|
54 |
% |
总收入 |
|
$ |
281,408 |
|
|
|
$ |
249,022 |
|
|
$ |
32,386 |
|
|
|
13 |
% |
收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
78 |
% |
|
|
|
84 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
22 |
% |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
38
截至2021年11月30日的9个月，订阅收入为2.197亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的2.09亿美元订阅收入相比，增长了1070万美元，增幅为5%。订阅收入的增长主要是由于在2022财年收购了BluJay，以及新的有机订阅销售，这主要是由我们当前客户组合中使用的产品增加推动的，部分被与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的公允价值调整摊销4710万美元所抵消。随着ASU 2021-08的提前采用，BluJay收购的递延收入的公允价值调整没有记录；因此，与业务组合调整类似的递延收入的公允价值调整摊销不会发生在BluJay收购交易中。
截至2021年11月30日的9个月，专业服务收入为6170万美元，与截至2020年11月30日的9个月的4000万美元相比，增长了2170万美元，增幅为54%。这一增长主要与BluJay的收购、新的订阅销售以及客户因新冠肺炎疫情而推迟2021财年的项目有关，从而实现了同比良好的增长。
我们的订阅收入占总收入的百分比在2022财年前9个月降至78%，而2021财年为84%，主要原因是收购BluJay，以及除了专业服务收入的增加外，还将公允价值调整摊销至与业务合并中购买价格分配相关的递延收入。
收入成本、毛利和毛利率
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
62,917 |
|
|
|
$ |
44,566 |
|
|
$ |
18,351 |
|
|
|
41 |
% |
专业服务 |
|
|
38,694 |
|
|
|
|
32,791 |
|
|
|
5,903 |
|
|
|
18 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
48,885 |
|
|
|
|
15,453 |
|
|
|
33,432 |
|
|
NM |
|
|
总收入成本 |
|
$ |
150,496 |
|
|
|
$ |
92,810 |
|
|
$ |
57,686 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
$ |
107,927 |
|
|
|
$ |
148,995 |
|
|
$ |
(41,068 |
) |
|
|
-28 |
% |
专业服务 |
|
|
22,985 |
|
|
|
|
7,217 |
|
|
|
15,768 |
|
|
NM |
|
|
毛利总额 |
|
$ |
130,912 |
|
|
|
$ |
156,212 |
|
|
$ |
(25,300 |
) |
|
|
-16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
订费 |
|
|
49 |
% |
|
|
|
71 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
37 |
% |
|
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
总毛利率 |
|
|
47 |
% |
|
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的9个月，订阅成本为6290万美元，与截至2020年11月30日的9个月的4460万美元相比，增长了1840万美元，增幅为41%。收购BluJay以及增加的工资和激励性薪酬的人员成本占了这一增长的1460万美元。此外，与扩建数据中心的资本支出相关的折旧费用增加了290万美元。
截至2021年11月30日的9个月，专业服务收入成本为3870万美元，与截至2020年11月30日的9个月的3280万美元相比，增长了590万美元，增幅为18%。在这一增长中，2022财年收购BluJay以及工资和激励性薪酬的人员成本增加占了550万美元。咨询服务也额外增加了20万美元。
在截至2021年11月30日的9个月中，收购的无形资产摊销为4890万美元，比截至2020年11月30日的9个月的1550万美元增加了3340万美元，这主要是由于2021年9月收购BluJay以及2021年2月作为业务合并的一部分的无形资产的重估和构成的变化。
我们在2022财年前9个月的订阅毛利率为49%，而2021财年为71%，这主要是由于收购BluJay以及将公允价值调整摊销至与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入。由于提前采用ASU 2021-08，BluJay递延收入是根据ASC 606记录的，而不是按收购日期的公允价值记录的；因此，与业务合并调整类似的递延收入的公允价值调整摊销不会发生在BluJay收购交易中。
39
我们的专业服务毛利率从2021财年前9个月的18%增加到2022财年前9个月的37%，这主要是由于收购了BluJay、新的订阅销售以及客户在2021财年因新冠肺炎疫情而推迟了项目，这导致了良好的同比增长。
研究与开发
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
研发 |
|
$ |
56,909 |
|
|
|
$ |
43,212 |
|
|
$ |
13,697 |
|
|
|
32 |
% |
收入百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的9个月，研发费用为5690万美元，比上年的4320万美元增加了1370万美元，增幅为32%。这一增长是由于2022财年收购BluJay以及围绕产品开发努力的重大战略合作倡议，导致工资和激励性薪酬的人员成本净增加1130万美元。此外，80万美元的基于股票的薪酬支出和170万美元的折旧支出(与软件资本支出相关)推动了这一增长。
销售及市场推广
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
41,789 |
|
|
|
$ |
37,275 |
|
|
$ |
4,514 |
|
|
|
12 |
% |
收入百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的9个月，销售和营销费用为4180万美元，比上年的3730万美元增长了450万美元，增幅为12%。这一增长主要是由于在2022财年收购了BluJay，以及对我们新徽标销售和营销资源的投资，导致了540万美元的额外费用。此外，基于股票的薪酬增加了90万美元。这些被与2021年2月业务合并导致的预付佣金重估相关的佣金费用减少所抵消。
一般事务和行政事务
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
49,989 |
|
|
|
$ |
30,037 |
|
|
$ |
19,952 |
|
|
|
66 |
% |
收入百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的9个月，一般和行政费用为5000万美元，比上年的3000万美元增加了2000万美元，增幅为66%。这一增长主要归因于收购Blujay以及与我们成为上市公司相关的成本，这些成本在前一年没有发生。
其他运营费用
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
采购和其他相关费用 |
|
$ |
50,168 |
|
|
|
$ |
11,354 |
|
|
$ |
38,814 |
|
|
NM |
|
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
26,843 |
|
|
|
|
25,365 |
|
|
|
1,478 |
|
|
|
6 |
% |
其他运营费用合计 |
|
$ |
77,011 |
|
|
|
$ |
36,719 |
|
|
$ |
40,292 |
|
|
NM |
|
|
40
截至2021年11月30日的9个月，收购和其他相关费用为5020万美元，与截至2020年11月30日的9个月的1140万美元相比增加了3880万美元。这一增长主要与2022财年收购BluJay相关的法律和咨询费用有关。
已收购无形资产摊销为26.8美元 截至2021年11月30日的9个月，同比增长150万美元，增幅为6%，而截至2020年11月30日的9个月，增幅为2540万美元。这一增长是由于收购Blujay以及2021年2月与业务合并相关的无形资产的重估和构成发生变化所致。
利息和其他费用(净额)
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
利息和其他费用(净额) |
|
$ |
(22,004 |
) |
|
|
$ |
(53,255 |
) |
|
$ |
31,251 |
|
|
|
-59 |
% |
在截至2021年11月30日的9个月中，利息和其他费用净额为2200万美元，与上年的5330万美元相比，下降了3130万美元，降幅为59%。减少的主要原因是未偿还债务的减少，以及2021年2月业务合并中再融资债务的相关利率。
应收税金协议变更
在截至2021年11月30日的9个月内，我们记录了与ASC 805项下应收税金协议负债(包括利息)公允价值变化相关的460万美元支出。我们已经计算了应收税金协议付款的公允价值，并确定了税收属性的使用时机。于业务合并日期与交易所有关的应收税项协议负债于每个报告期末以损益及相关利息重估，该损益及相关利息于事件发生所在期间的综合综合经营报表中的应收税项协议负债变动中反映。在业务合并之前，我们没有应收税款协议。
此外，根据ASC 450，在收购日期之后与合伙单位持有人的交易将导致额外的应收税金协议负债，这些负债将在未贴现的毛利率基础上记录。截至2021年11月30日的9个月，ASC 450项下的应收税金协议负债增加了1320万美元。
认股权证负债公允价值变动造成的损失
在截至2021年11月30日的9个月中，我们录得4840万美元的亏损，原因是与我们的公开、私人配售和远期认购权证相关的权证负债重估的公允价值发生了变化。吾等须于每个报告期末重估认股权证价值，并在简明综合经营报表中反映权证负债在发生变动期间公允价值变动所带来的损益。在业务合并之前，我们没有未偿还的认股权证。
或有对价公允价值变动造成的损失
在截至2021年11月30日的9个月中，我们录得9120万美元的亏损，原因是与我们的限制性系列B-1和B-2系列普通股和保荐人附函相关的或有对价重估的公允价值变化。吾等须于每个报告期末或换算时重估或有代价，并在简明综合经营报表中反映或有代价在发生变动期间的公允价值变动所带来的损益。B-1系列普通股于2021年6月8日转换为A类普通股。在业务合并之前，我们没有限制系列B-1和B-2的普通股。
41
所得税拨备
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
所得税前亏损 |
|
$ |
(261,024 |
) |
|
|
$ |
(44,286 |
) |
|
$ |
(216,738 |
) |
|
NM |
所得税优惠(费用) |
|
|
3,392 |
|
|
|
|
(24,073 |
) |
|
|
27,465 |
|
|
NM |
截至2021年11月30日的9个月，所得税前亏损为2.61亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的4430万美元相比增加了2.167亿美元。这一增加主要与收购BluJay的3370万美元的收购相关支出有关，认股权证负债的公允价值调整亏损4840万美元，与保荐人附函和受限制的B-1和B-2系列普通股相关的或有对价负债的公允价值调整亏损9120万美元，以及与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的公允价值调整摊销4710万美元。与2021财年相比，2022财年的利息支出减少了3130万美元，部分抵消了这些支出。
截至2021年11月30日的9个月，所得税优惠为340万美元，而截至2020年11月30日的9个月的支出为2410万美元。这一变化主要是由于包括在2021年11月30日的税收拨备中的持续运营亏损增加，而这一亏损之前可归因于截至2020年11月30日的附属公司。这一好处被与或有负债和某些股权对价负债相关的不可扣除的按市值计价的损失、我们在某些司法管辖区的估值津贴变化以及我们在附属公司的非控股权益造成的亏损对2022财年的影响部分抵消。根据美国会计准则(ASC)740-20-45-11，我们核算了与股东或股东之间的交易有关的所得税基数提高的税收影响，并确认了递延税项资产和相应增加的股东权益3680万美元。
非GAAP财务指标
我们已经包括以下非GAAP收入、非GAAP订阅收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利、EBITDA和调整后EBITDA，这些都是我们用来补充我们根据美国GAAP公布的业绩的非GAAP业绩衡量标准。我们相信，这些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们与我们的公众竞争对手报告的衡量标准类似，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他相关方用来分析经营业绩和前景。这些非GAAP衡量标准并不打算替代任何美国GAAP财务衡量标准，根据计算，它们可能无法与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。
我们计算和定义了非公认会计准则收入和认购收入，不包括与业务合并中的收购价格分配相关的递延收入公允价值调整的摊销。我们计算和定义非GAAP毛利为不包括递延收入公允价值调整摊销、折旧和摊销、基于股份的薪酬和某些其他非现金和非经常性项目的毛利。吾等将EBITDA定义及计算为扣除利息收入或开支、所得税开支或利益、折旧及摊销及经调整EBITDA之净收益或亏损，并按下列项目进一步调整：递延收入公平值调整之摊销、交易相关成本、应收税项协议负债变动、认股权证负债及或然对价公允价值变动之(收益)亏损、基于股份之薪酬及若干其他非现金及非经常性项目(见下文对账所述)。我们还报告了非GAAP毛利润和调整后EBITDA占非GAAP收入的百分比，作为评估财务业绩的额外指标。
我们之所以纳入这些非GAAP财务衡量标准，是因为管理层使用它们来评估我们的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的分配做出战略决策。这些非GAAP措施不包括美国GAAP规定的某些费用，因为它们是非经常性(例如，交易相关成本和递延收入公允价值调整的摊销)、非现金(例如，折旧、摊销、应收税款协议负债的变化、认股权证负债和或有对价的公允价值变化、股票补偿和递延收入公允价值调整的摊销)，或者与我们的基本业务无关。非GAAP财务衡量标准有其局限性，因为它们排除了要求包括在美国GAAP财务报告中的费用和信用。从美国GAAP财务衡量标准中剔除的项目，如净收益或亏损，以得出非GAAP财务衡量标准，是了解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。因此，非GAAP财务措施应该与根据美国GAAP编制的财务措施一起考虑，而不是替代。
42
下表列出了我们的非GAAP收入与我们报告的收入(最接近的美国GAAP衡量标准)在所示时期的对账情况：
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
订阅收入 |
|
$ |
106,969 |
|
|
|
$ |
70,374 |
|
|
$ |
219,728 |
|
|
|
$ |
209,013 |
|
业务组合调整(1) |
|
|
10,394 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
47,099 |
|
|
|
|
— |
|
非GAAP订阅收入 |
|
|
117,363 |
|
|
|
|
70,374 |
|
|
|
266,827 |
|
|
|
|
209,013 |
|
专业服务收入 |
|
|
30,033 |
|
|
|
|
13,707 |
|
|
|
61,680 |
|
|
|
|
40,009 |
|
非GAAP收入 |
|
$ |
147,396 |
|
|
|
$ |
84,081 |
|
|
$ |
328,507 |
|
|
|
$ |
249,022 |
|
下表显示了我们的非GAAP毛利润与我们报告的毛利润(最接近的美国GAAP衡量标准)在所示时期的对账情况：
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
报告毛利 |
|
$ |
64,216 |
|
|
|
$ |
52,222 |
|
|
$ |
130,912 |
|
|
|
$ |
156,212 |
|
业务组合调整(1) |
|
|
10,394 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
47,099 |
|
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
27,771 |
|
|
|
|
6,994 |
|
|
|
56,823 |
|
|
|
|
20,373 |
|
非经常性/非运营成本(2) |
|
|
506 |
|
|
|
|
263 |
|
|
|
1,090 |
|
|
|
|
467 |
|
基于份额和基于单位的薪酬(3) |
|
|
482 |
|
|
|
|
239 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
|
525 |
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
103,369 |
|
|
|
$ |
59,718 |
|
|
$ |
236,936 |
|
|
|
$ |
177,577 |
|
毛利率 |
|
|
46.9 |
% |
|
|
|
62.1 |
% |
|
|
46.5 |
% |
|
|
|
62.7 |
% |
非GAAP毛利率 |
|
|
70.1 |
% |
|
|
|
71.0 |
% |
|
|
72.1 |
% |
|
|
|
71.3 |
% |
43
下表显示了我们调整后的EBITDA与我们的净亏损(最接近的美国公认会计准则衡量标准)在所示时期的对账情况：
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||||
净损失 |
|
$ |
(64,289 |
) |
|
|
$ |
(27,067 |
) |
|
$ |
(257,632 |
) |
|
|
$ |
(68,359 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，净额 |
|
|
9,981 |
|
|
|
|
16,974 |
|
|
|
22,161 |
|
|
|
|
52,999 |
|
所得税费用 |
|
|
(10,764 |
) |
|
|
|
9,685 |
|
|
|
(3,392 |
) |
|
|
|
24,073 |
|
折旧及摊销 |
|
|
50,496 |
|
|
|
|
17,310 |
|
|
|
91,496 |
|
|
|
|
51,176 |
|
EBITDA |
|
|
(14,576 |
) |
|
|
|
16,902 |
|
|
|
(147,367 |
) |
|
|
|
59,889 |
|
EBITDA利润率 |
|
|
-10.6 |
% |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
-52.4 |
% |
|
|
|
24.0 |
% |
业务组合调整(1) |
|
|
10,394 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
47,099 |
|
|
|
|
— |
|
与收购相关的调整(2) |
|
|
33,216 |
|
|
|
|
5,968 |
|
|
|
50,168 |
|
|
|
|
11,354 |
|
应收税金协议负债变动(3) |
|
|
1,470 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,606 |
|
|
|
|
— |
|
认股权证公允价值变动造成的损失 |
|
|
7,232 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
48,448 |
|
|
|
|
— |
|
或有公允价值变动损失 |
|
|
1,140 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
91,180 |
|
|
|
|
— |
|
非经常性/非运营成本(6) |
|
|
2,987 |
|
|
|
|
2,982 |
|
|
|
5,486 |
|
|
|
|
3,401 |
|
基于份额和基于单位的薪酬(7) |
|
|
4,027 |
|
|
|
|
2,403 |
|
|
|
8,961 |
|
|
|
|
6,724 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
45,890 |
|
|
|
$ |
28,255 |
|
|
$ |
108,581 |
|
|
|
$ |
81,368 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
|
32.7 |
% |
截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月
非GAAP订阅收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP订阅收入 |
|
$ |
117,363 |
|
|
|
$ |
70,374 |
|
|
$ |
46,989 |
|
|
|
67 |
% |
截至2021年11月30日的三个月，非GAAP订阅收入为1.174亿美元，与截至2020年11月30日的三个月的7040万美元相比，增长了4700万美元，增幅为67%。非GAAP订阅收入的增长与收购BluJay和新的有机订阅销售有关，这主要是由于我们的客户组合中使用的产品增加以及战略合作伙伴计划。
44
非GAAP收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP收入 |
|
$ |
147,396 |
|
|
|
$ |
84,081 |
|
|
$ |
63,315 |
|
|
|
75 |
% |
截至2021年11月30日的三个月，非GAAP收入为1.474亿美元，与截至2020年11月30日的三个月的8410万美元相比，增长了6330万美元，增幅为75%。非GAAP收入的增长主要是由于我们与收购BluJay相关的订阅收入增加了4700万美元，以及我们目前客户组合中使用的产品增加推动了新的有机销售。此外，其中1,630万美元的增长是由于我们的专业服务收入增加，主要与BluJay收购、新订阅销售以及客户在2021财年因新冠肺炎疫情而推迟项目有关，这导致了良好的同比增长。
毛利
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
64,216 |
|
|
|
$ |
52,222 |
|
|
$ |
11,994 |
|
|
|
23 |
% |
毛利率 |
|
|
46.9 |
% |
|
|
|
62.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，毛利润为6420万美元，与截至2020年11月30日的三个月的5220万美元相比，增长了1200万美元，增幅为23%。毛利的增加主要是由于收购BluJay部分被与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的1040万美元公允价值调整摊销所抵消。2022财年第三季度的毛利率为47%，而2021财年第三季度的毛利率为62%。
非GAAP毛利
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP毛利 |
|
$ |
103,369 |
|
|
|
$ |
59,718 |
|
|
$ |
43,651 |
|
|
|
73 |
% |
非GAAP毛利率 |
|
|
70.1 |
% |
|
|
|
71.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，非GAAP毛利润为1.034亿美元，比截至2020年11月30日的三个月的5970万美元增长了4370万美元，增幅为73%。如上所述，调整后毛利润的增加是由于非GAAP订阅收入和专业服务收入的增加。2022财年第三季度，非GAAP毛利率略有下降，为70%，而2021财年第三季度为71%。
EBITDA
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
EBITDA |
|
$ |
(14,576 |
) |
|
|
$ |
16,902 |
|
|
$ |
(31,478 |
) |
|
NM |
EBITDA利润率 |
|
|
-10.6 |
% |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
45
截至2021年11月30日的三个月，EBITDA亏损1460万美元，与截至2020年11月30日的三个月的1690万美元相比，减少了3150万美元。2022财年第三季度EBITDA利润率降至负11%，而上一财年为20%。EBITDA和EBITDA利润率的下降主要是由于公允价值调整摊销至与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入1,040万美元，认股权证负债的公允价值调整亏损720万美元，与受限B-2系列普通股相关的或有对价负债公允价值调整相关的亏损110万美元，以及2022财年第三季度主要与Blujay收购有关的额外2720万美元的收购相关费用，但部分被财年收入增加所抵消
调整后的EBITDA
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至三个月 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
45,890 |
|
|
|
$ |
28,255 |
|
|
$ |
17,635 |
|
|
|
62 |
% |
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的三个月，调整后的EBITDA为4590万美元，与截至2020年11月30日的三个月的2830万美元相比，增长了1760万美元，增幅为62%。2022财年第三季度调整后的EBITDA利润率为31%，而2021财年第三季度为34%。调整后的EBITDA下降主要是由于上市公司成本和对BluJay的收购，它们的协同节省没有完全实现。
截至2021年11月30日的9个月与截至2020年11月30日的9个月
非GAAP订阅收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP订阅收入 |
|
$ |
266,827 |
|
|
|
$ |
209,013 |
|
|
$ |
57,814 |
|
|
|
28 |
% |
截至2021年11月30日的9个月，非GAAP订阅收入为2.668亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的2.09亿美元相比，增长5780万美元，增幅为28%。非GAAP订阅收入的增长与收购BluJay和新的有机订阅销售有关，这主要是由于我们的客户组合中使用的产品增加以及战略合作伙伴计划。
非GAAP收入
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP收入 |
|
$ |
328,507 |
|
|
|
$ |
249,022 |
|
|
$ |
79,485 |
|
|
|
32 |
% |
截至2021年11月30日的9个月，非GAAP收入为3.285亿美元，比截至2020年11月30日的9个月的2.49亿美元增长了7950万美元，增幅为32%。非GAAP收入的增长主要是由于我们与收购BluJay相关的订阅收入增加了5780万美元，以及我们目前客户组合中使用的产品增加推动了新的有机销售。此外，其中2,170万美元的增长是由于我们的专业服务收入增加，主要与收购BluJay、新的订阅销售以及客户因新冠肺炎疫情而推迟2021财年的项目有关，这导致了良好的同比增长。
46
毛利
|
|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
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2020年11月30日 |
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$CHANGE |
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%变化 |
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毛利 |
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$ |
130,912 |
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$ |
156,212 |
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|
$ |
(25,300 |
) |
|
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-16 |
% |
毛利率 |
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46.5 |
% |
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62.7 |
% |
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|
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截至2021年11月30日的9个月，毛利润为1.31亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的1.562亿美元相比，下降了2530万美元，降幅为16%。毛利减少的主要原因是将公允价值调整摊销至与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入4710万美元。2022财年前9个月的毛利率为47%，而2021财年前9个月的毛利率为63%。
非GAAP毛利
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后继者 |
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前身 |
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||||
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截至9个月 |
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截至9个月 |
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|
|
|
|
|
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||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
非GAAP毛利 |
|
$ |
236,936 |
|
|
|
$ |
177,577 |
|
|
$ |
59,359 |
|
|
|
33 |
% |
非GAAP毛利率 |
|
|
72.1 |
% |
|
|
|
71.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年11月30日的9个月，非GAAP毛利润为2.369亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的1.776亿美元相比，增长5940万美元，增幅33%。如上所述，调整后毛利润的增加是由于非GAAP订阅收入和专业服务收入的增加。2022财年前9个月的非GAAP毛利率从2021财年前9个月的71%增加到72%。
EBITDA
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后继者 |
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|
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前身 |
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|
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|||
|
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截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|||
EBITDA |
|
$ |
(147,367 |
) |
|
|
$ |
59,889 |
|
|
$ |
(207,256 |
) |
|
NM |
EBITDA利润率 |
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-52.4 |
% |
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|
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24.0 |
% |
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|
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截至2021年11月30日的9个月，EBITDA亏损1.474亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的5990万美元相比，减少了2.073亿美元。2022财年前9个月的EBITDA利润率降至负52%，而上一财年为24%。EBITDA和EBITDA利润率的减少主要是由于公允价值调整摊销到与业务合并中的购买价格分配相关的递延收入的4710万美元，认股权证负债的公允价值调整亏损4840万美元，与保荐人附函和限制性B-1和B-2系列普通股相关的或有对价负债公允价值调整相关的亏损9120万美元，以及2022财年与Blujay收购相关的额外3370万美元的收购相关费用。
调整后的EBITDA
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|
后继者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
108,581 |
|
|
|
$ |
81,368 |
|
|
$ |
27,213 |
|
|
|
33 |
% |
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
33.1 |
% |
|
|
|
32.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
47
截至2021年11月30日的9个月，调整后的EBITDA为1.086亿美元，与截至2020年11月30日的9个月的8140万美元相比，增长了2720万美元，增幅为33%。2022财年和2021财年前9个月，调整后的EBITDA利润率保持在33%。
流动性与资本资源
我们衡量流动性的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本、资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。目前的营运资金需求主要与员工薪酬和福利以及利息和债务有关。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括营运资金需求和运营现金流的演变。
截至2021年11月30日，我们在2021年循环信贷安排下有5650万美元的现金和现金等价物，以及1.55亿美元的未使用借款能力。见附注10，应付票据未经审计简明合并财务报表附注。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金，如有必要，我们2021年循环信贷安排下的借款能力将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、债务偿还和资本支出要求。
将来，我们可能会达成收购或投资互补业务的安排。为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资。
债务
2021年定期贷款和循环信贷安排
2021年2月4日，作为业务合并的一部分，我们的子公司E2open，LLC签订了5.25亿美元的2021年定期贷款和7500万美元的2021年循环信贷安排。2021年9月1日，作为BluJay收购的一部分，2021年信贷协议被修订为包括3.8亿美元的增量定期贷款，信用证升华从1500万美元增加到3000万美元，2021年循环信贷安排从7500万美元增加到1.55亿美元。
2021年定期贷款将于2028年2月4日到期，而2021年循环信贷安排将于2026年2月4日到期。E2open，LLC可以要求增加循环承诺和额外的定期贷款安排，每种安排的最低金额为200万美元。信贷协议从2021年8月开始按季度分期付款130万美元；然而，随着从2021年11月开始增加定期增量贷款，付款增加到230万美元。信贷协议将于2028年2月4日全额支付。
2021年定期贷款的浮动利率截至2021年11月30日和2021年2月28日分别为4.00%和3.69%。本金130万美元，从2021年8月开始，每年2月、5月、8月和11月的最后一天到期。截至2021年11月30日和2021年2月28日，2021年定期贷款的未偿还本金余额分别为9.014亿美元和5.25亿美元，2021年循环信贷安排没有提取任何金额。
现金流
下表列出了经营、投资和融资活动的净现金：
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后继者 |
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前身 |
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截至9个月 |
|
|
|
截至9个月 |
|
||
(千美元) |
|
2021年11月30日 |
|
|
|
2020年11月30日 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
28,182 |
|
|
|
$ |
30,054 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(798,859 |
) |
|
|
|
(12,048 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
632,987 |
|
|
|
|
(8,078 |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
1,657 |
|
|
|
|
101 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
(136,033 |
) |
|
|
|
10,029 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
207,542 |
|
|
|
|
48,428 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
71,509 |
|
|
|
$ |
58,457 |
|
48
截至2021年11月30日的9个月与截至2020年11月30日的9个月
截至2021年11月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金为7150万美元，比截至2021年2月28日的2.075亿美元的余额减少了1.36亿美元。
截至2021年11月30日的9个月，经营活动提供的净现金为2820万美元，而截至2020年11月30日的9个月为3010万美元。现金减少190万美元主要是由于收购BluJay的相关费用，被BluJay的额外收入、有机增长以及客户因新冠肺炎疫情而推迟2021财年项目所抵消。
截至2021年11月30日和2020年11月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为7.989亿美元和1200万美元。在2022财年，7.742亿美元用于收购BluJay。在2022财年和2021财年的前9个月，分别有2460万美元和1200万美元用于收购与我们的数据中心相关的财产和软件。
截至2021年11月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6.33亿美元，而截至2020年11月30日的9个月的净现金使用量为810万美元。融资活动提供的现金增加，主要是由于管道投资收益为3.0亿美元，收购BluJay的额外借款为3.8亿美元，以及2021年循环信贷安排项下的2021年循环信贷安排项下的1500万美元。在2021财年的前9个月，我们只借了1560万美元。在2021财年的前9个月，我们从出售会员单位中获得了340万美元的收益。我们在2021财年偿还的债务比2022财年多300万美元。2022财年融资租赁义务的偿还额比2021财年高出130万美元。此外，我们支付了250万美元用于回购普通股以支付预扣税，1680万美元用于转换后回购Common Units，710万美元与PIPE投资融资相关的发售成本，以及1040万美元与2022财年额外借款相关的债务发行成本。
应收税金协议
在完成业务合并的同时，吾等与E2open Holdings的若干出售股权持有人订立了应收税款协议。根据应收税款协议，吾等将向若干卖方支付(视乎适用而定)因出售E2open Holdings的股权、未来以普通股交换A类普通股(或现金)而增加E2open Holdings资产的课税基准所节省税款的85%、若干卖方先前已有的若干税务属性，以及与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠，包括应收税款协议项下付款应占的税项优惠。除非吾等行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则应收税项协议的期限将持续至所有该等税项优惠均已使用或到期为止。我们将保留剩余15%的现金节省的好处。
应收税金协议项下的应付金额将取决于(其中包括)我们在应收税金协议期限内产生的应税收入。倘吾等于应收税项协议期限内未产生足够的应税收入总额以利用受应收税项协议规限的税务优惠，吾等将毋须根据应收税项协议支付相关款项。尽管根据应收税金协议需要支付的任何款项的金额可能会很大，但这些付款的时间会有所不同，通常每个会员每年只能支付一次。这类付款的金额通常也受到限制，即我们无法在给定时期内全额使用受应收税金协议约束的任何税收优惠。
截至2021年11月30日，与应收税金协议相关的负债为6790万美元，包括根据ASC 805记录的应收税金负债5470万美元和根据ASC 450记录的应收税金负债1320万美元，假设(1)公司税率为24.1%不变，(2)公司子公司没有处置，(3)税法没有重大变化，(4)我们不选择提前终止应收税金协议。然而，由于各种因素的不确定性，包括：(A)未来交易的时间和价值，(B)我们未来应税收入的金额和时间，(C)我们税率的变化，(D)未来不处置任何公司股票和(E)税法的变化，我们可能实现的税收节省以及根据应收税款协议我们可能向E2open卖方支付的金额都是不确定的。此外，根据ASC 805记录的应收税金协议负债部分将按LIBOR加100个基点的利率计息。应收税金协议负债的应收账款协议部分按应收账款协议负债的未贴现毛数入账。
资产负债表上记录的负债不包括对某些卖方将其在E2open Holdings的剩余权益交换为我们的普通股将支付的金额的估计，因为这一金额无法轻易确定，并取决于几个未来的变量，包括未来交易所的时间、交易所当日的股价、交易所个别各方的税收属性以及未来适用的联邦和州税率的变化。
49
此外，如果我们行使终止应收税金协议的权利或发生其他加速事件，我们将被要求立即支付现金。该等现金支付将等于根据一系列假设并使用应收税款协议中定义的商定贴现率推定的未来已实现税收优惠的现值。提前终止支付可能大大提前于这些未来税收优惠的实际实现(如果有的话)。该等付款将根据若干假设计算，包括吾等有足够的应纳税所得额，足以在应收税项协议所指定的期间内全数使用受应收税项协议规限的任何税务优惠。我们将被要求支付的款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流的金额，但我们预计利用相关税收优惠实现的现金税收节省将超过任何所需支付的金额。
我们有权从E2open Holdings获得季度税收分配，但受适用法律和合同限制的限制。从这种税收分配中获得的现金将首先用于偿还任何税收义务，然后支付应收税款协议规定的任何款项。我们预计，这样的税收分配将足以为我们的纳税义务和应收税款协议项下的所需付款提供资金。
或有代价的转换
截至2021年11月30日和2021年2月28日，或有对价负债分别为6700万美元和1.508亿美元。公允价值重新计量导致截至2021年11月30日的三个月和九个月分别亏损110万美元和9120万美元。截至2020年11月30日的三个月和九个月没有损益，因为或有对价负债直到2021年2月4日才记录在案。或有负债指B-1系列普通股、B-2系列普通股、1系列RCU和2系列RCU。
截至2021年6月8日，B-1系列普通股和1系列RCU不再作为或有对价负债反映，因为我们A类普通股的5天VWAP超过每股13.50美元。这一触发事件导致8,120,273股B-1系列普通股转换为A类普通股，4,379,557股1系列RCU成为E2open Holdings的4,379,557股普通股，同时新授予的普通股持有者有权获得4,379,557股V类普通股。
租契
自2021年3月1日起，我们开始根据ASC 842对租赁进行会计处理。租契它要求承租人在资产负债表上确认租赁负债和ROU资产，因为这些合同赋予承租人在超过12个月的时间内控制已确定资产的使用的权利。采用ASC 842后，我们确认了2,300万美元的经营租赁负债，2,240万美元的净资产收益率(ROU)，留存收益没有变化。
我们办公空间的不可撤销运营租约的到期日各不相同，截止日期为2029年8月。根据这些租约，截至2021年11月30日，我们在计算租赁负债时使用的未贴现未来现金流为：2.7美元 2021年12月1日至2022年2月28日为100万美元，2023财年为820万美元，2024财年为690万美元，2025财年为490万美元，2026财年为300万美元，此后为410万美元。这些数字包括250万美元的利息。
我们的不可取消融资租赁安排涉及软件和计算机设备以及车辆，到2025年6月有不同的到期日。我们有权在租赁期间或租赁结束后随时购买软件和计算机设备。我们没有权利购买这些车辆。根据这些租约，截至2021年11月30日，我们用于计算租赁负债的未贴现未来现金流为：2021年12月1日至2022年2月28日为40万美元，2023财年为230万美元，2024财年为210万美元。这些数字包括30万美元的利息。
表外安排
我们负责偿还与我们3000万美元可用信用证下签发的任何信用证相关的未偿债务，这些信用证可以通过我们1.55亿美元的2021年循环信贷安排获得。我们没有任何其他重大的表外安排或或有承诺。截至2021年11月30日和2021年2月28日，2021年循环信贷安排下没有未偿还的信用证或借款。
50
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策见附注2，重要会计政策摘要对我们2021年Form 10-K中的合并财务报表附注。
在截至2021年11月30日的三个月和九个月期间，我们的关键会计政策和估计与之前在第二部分第7项中披露的没有变化。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们的2021年年度报告中。
近期会计公告
有关最近的会计声明和我们的预期影响的信息，请参见附注2，会计准则简明合并财务报表附注。
项目3.定量和质量关于市场风险的披露。
在截至2021年11月30日的三个月和九个月期间，市场风险与之前在第II部分第7A项披露的风险没有实质性变化。关于市场风险的定量和定性披露我们的2021年10-K表格，但如下所述除外。
外币汇率风险
我们境外子公司的本位币一般是当地货币。资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算成美元。
由于对Blujay的收购，我们的海外业务大幅增加，产生了大量以外币计价的费用、资产和负债。我们运营的货币现在是澳元、英镑、加元、丹麦克朗、欧元、港币、马来西亚林吉特、中华人民共和国人民币和新加坡元。因此，当美元相对于这些外币波动时，我们的经营业绩、盈利能力和现金流都会受到影响。我们在未经审计的简明合并财务报表中将我们外国子公司的以外币计价的经营、资产和负债结果换算成美元。与这些外币相比，美元价值的增减将影响我们报告的经营业绩以及我们未经审计的精简综合资产负债表上的资产和负债价值，即使我们的经营业绩或这些资产和负债的价值以其原始货币计算没有变化。这些交易可能会显著影响我们财务期间业绩的可比性，或者导致我们资产、负债和股东权益的账面价值发生重大变化。
我们不能保证未来外币汇率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响。
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
我们有适当的披露控制和程序，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序是累积的，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。在设计和评估这些披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
51
财务报告内部控制的变化
在截至2021年11月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们不断审查我们的披露控制和程序，其中可能包括对财务报告的内部控制。管理层不时做出改变，以提高这些控制的有效性，并确保它们随着时间的推移继续满足我们业务活动的需要。
第II部分--其他信息
项目1。法律诉讼。
在日常业务过程中，我们不时会遇到突发事件。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录或有事项的应计费用。我们目前认为，任何此类或有事件的解决不会对我们的综合资产负债表、业务表或现金流量表产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
在截至2021年11月30日的三个月和九个月期间，我们的风险因素与之前在第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素在我们的2021年5月31日向美国证券交易委员会备案的2021年5月31日10-Q表格(2022年第一季度10-Q表格)和2021年8月31日向美国证券交易委员会备案的2021年8月31日10-Q表格(2022年第二季度10-Q表格)中的风险因素(2021年5月31日10-Q表格中的风险因素)中，除以下所述外，我们的风险因素分别于2021年8月31日和2021年8月31日的10-Q表格中的第1A项和2021年8月31日的10-Q表格中的风险因素。您应仔细考虑我们在2021年Form 10-K、2022年Q1 Form 10-Q和Q2 2022年Form 10-Q中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
与我们的业务模式相关的风险
网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
网络和数据安全面临的威胁在不断演变，并变得日益多样化和复杂。我们的产品和服务、服务器和计算机系统以及我们在运营中依赖的第三方系统可能容易受到网络安全风险的影响。因此，我们可能会面临为客户任务关键型系统(如SCM解决方案)处理客户数据的公司所固有的风险。
随着我们的不断发展和威胁行为者变得更加老练，我们观察到我们的产品和系统面临的威胁活动不断增加。我们经常被企图识别和利用系统漏洞和/或渗透或绕过我们的安全措施，以获得对我们系统的未经授权的访问。为了降低这些风险，我们在系统的不同层使用多种方法来防御入侵和攻击。我们无法看到所有未经授权的入侵，但是，我们的系统可能会遇到我们不知道的入侵。当我们意识到有人未经授权访问我们的系统时，我们会采取措施来识别和补救入侵的来源和影响。尽管我们努力保护我们的系统安全并修复已发现的漏洞，但未来的攻击可能会成功，并导致对客户的合同责任或客户信任的丧失，最终导致客户业务。
我们可能会遇到由于人为错误、系统错误或漏洞而导致的安全措施被破坏的情况。特别是，我们的平台和我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到企图网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加。我们维持涵盖安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。
2021年12月，Apache Software Foundation公开披露其Log4j 2产品(Log4j)中存在远程代码执行(RCE)漏洞，Log4j是一个开源组件，广泛用于基于Java的软件应用程序中，用于记录和跟踪错误消息。在接下来的几周里，该基金会披露了几个额外的RCE漏洞，扩大了不良行为者和攻击者使用Log4j远程访问目标的机会，并可能窃取数据、安装恶意软件或控制目标的系统。E2open产品套件和基础设施中的某些应用程序确实利用了受影响的Log4j版本。尽管根据我们的网络安全事件响应协议，我们识别并修复了所有具有已知Log4j漏洞的区域，但鉴于情况的复杂性和广泛性，我们预计其他漏洞和潜在攻击的风险将持续数月。
52
此外，在我们不断采取措施加强网络安全防御的同时，需要增加投资、协调和资源，以实现我们的目标，即随着时间的推移，确保我们的网络安全基础设施达到或超过不断发展的行业标准。实现这一目标需要持续的努力和警惕，包括持续投入资金和管理资源，以支持持续开发和维护符合这些标准的系统。
目前，我们认为，作为我们企业对企业供应链解决方案的一部分，与我们处理的个人数据相关的监管和私人行动风险很低。我们处理客户提供的有限数量的个人数据，通常是业务联系信息。围绕个人数据的法规正在迅速变化，这使得全球合规具有挑战性和不可预测性。不遵守规定可能会使我们面临监管调查、声誉损害、对客户的合同责任以及对数据主体的潜在责任。
与全球大流行相关的风险
强制为员工接种新冠肺炎疫苗或对员工进行检测可能会影响我们的员工队伍，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2021年9月，拜登总统宣布了一项拟议的新规定，要求所有拥有至少100名员工的雇主要求其员工每周全面接种疫苗或进行检测。2021年11月，美国劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准(ETS)来执行这一任务。ETS面临着多重法律挑战，这些挑战推迟了它的实施。由于对ETS的法律挑战结果的不确定性，以及实施细节的不确定性，我们无法预测它可能对我们的业务产生的确切影响。任何此类授权都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，包括劳动力限制和成本增加。
作为一家全球性公司，预计如果ETS或类似法规在我们运营的其他司法管辖区生效，我们将受到新冠肺炎疫苗接种和检测的要求。我们实施这些要求可能会导致员工流失，包括关键熟练劳动力的流失、我们熟练劳动力的缺勤、确保未来劳动力需求的挑战、与员工离职相关的低效率以及与实施和持续合规相关的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
在2022财年第三季度，在转换或行使任何股票、奖励或权证时，没有我们扣留的股票转移到与预扣税款相关的库存股。
53
第六项展品
提供S-K法规第601项(本章229.601节)所要求的展品。
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
|
E2open母公司控股有限公司和Blujay TopCo有限公司及其其他各方之间的购股契约，日期为2021年5月27日(合并时参考了E2open母公司控股公司于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)的附件2.1)。 |
2.2 |
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由E2open Parent Holdings，Inc.及其其他各方签署的、日期为2021年5月27日的管理保修合同(通过引用E2open Parent Holdings，Inc.于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)的附件2.2合并而成)。 |
2.3 |
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E2open Parent Holdings，Inc.及其其他各方之间日期为2021年5月27日的税收担保契约(通过引用E2open Parent Holdings，Inc.于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)的附件2.3并入)。 |
3.1 |
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CC Neuberger主要控股公司的驯化证书(通过参考E2open母公司控股公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1(文件编号001-39272)而并入)。 |
3.2 |
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E2open母公司控股公司的注册证书(通过引用E2open母公司控股公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)的附件3.2合并而成)。 |
3.3 |
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E2open Parent Holdings，Inc.公司注册证书修正案(通过引用E2open Parent Holdings，Inc.于2021年9月15日提交的E2open Parent Holdings，Inc.S-1表格(文件编号333-259562)附件3.3并入)。 |
3.4 |
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E2open Parent Holdings，Inc.章程(通过参考E2open Parent Holdings，Inc.于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(File001-39272)附件3.3合并)。 |
10.1 |
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认购协议表格(通过引用E2open母公司控股公司于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39272)的附件10.5并入)。 |
10.2 |
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锁定协议表(结合于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的E2open Parent Holdings，Inc.的Form 8-K(文件号：001-39272)的附件10.2)。 |
10.3 |
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信贷协议第2号修正案，日期为2021年9月1日，由E2open Intermediate，LLC，E2open，LLC，Goldman Sachs Bank USA，以及作为贷款人和发行行的金融机构当事人之间的E2open Intermediate，LLC，E2open，USA，以及作为贷款人和开证行的金融机构当事人之间的信贷协议修正案2(通过引用E2open母公司控股公司于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件号001-39272)附件10.4并入)。 |
31.3* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 |
32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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封面交互数据文件 |
*现送交存档。
根据注册S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。
54
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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E2open母公司控股公司 |
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日期：2022年1月12日 |
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由以下人员提供： |
/s/Michael A.Farlekas |
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迈克尔·A·法莱卡斯 |
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首席执行官 |
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日期：2022年1月12日 |
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由以下人员提供： |
/s/Jarett J.Janik |
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贾雷特·J·雅尼克 |
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首席财务官 |
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