附件10.2

形成普通股认购权证

本普通股认购权证和与本证书相关的标的普通股 尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(1933 ACT)及其颁布的规则和条例进行登记，不得在美国境内或在美国境内直接或间接(A)提供或出售 或间接(A)，或为美国人的账户或利益 (如条例所定义)提供或出售，除非根据有关此类证券的有效的 登记声明。1933 ACT的注册 要求，或(B)在加拿大或加拿大居民的注册要求，但 根据适用的省级证券法律法规下的招股说明书豁免或根据 适当的省级证券监管机构发出的豁免令 除外，在每种情况下，均由公司可接受的律师的 意见证明。

的普通股认股权证
跨国汽车集团，Inc.

1.发行。本认股权证由内华达州的跨国汽车集团公司(以下及其后继者称为 “公司”)发行。 to __， Inc.(以下称其后继者为 “公司”)。

2.收购价；股份数量。自本认股权证日期起，本认股权证的登记 持有人(“持有人”)有权 在本认股权证交回时，连同本认股权证附件 作为正式签署的证据A，在本公司的主要办事处向本公司购买 。
__________________
公司(“普通股”)的已缴足股款和 非应评税普通股(“股份”)，面值0.001美元，每股价格(“收购价”)1 美元5角(1.5美元)。根据本认股权证发行代表普通股的任何 股票的一名或多名人士，在本认股权证行使当日营业时间结束时，应被视为 已成为其所代表的股份的记录持有人，而不论本公司的转让账簿是否结束 。

3.支付购货价款。买入价可以 支付(I)现金或保兑支票或电汇，(Ii)持有人向本公司退还 或免除本公司签发的任何承付票或其他 债务，因此 退还的所有该等票据和债务均可记入收购价的贷方，金额等于退还之日的 本金加应计利息，或 (Iii)上述各项的任意组合。

4.零碎股份。在行使本认股权证时，不得 发行任何零碎股份。除发行任何 零碎股份外，本公司将向有权获得该零碎股份的持有人支付相当于该零碎股份乘以当时有效买入价的 的现金款项。

5.行使；失效日期；自动行使。本 保证书可自本保证书日期 起至下午5：00止的任何时间全部或部分行使。太平洋时间 本认股权证日期(“到期日”)五周年，此后无效。

6.保留股份；有效发行。本公司 承诺，自本协议之日起及以后，本公司将一直保留并 保留该数量的 公司的法定普通股，不受

样本

优先购买权或类似权利，足以 允许全面行使本认股权证。本公司进一步承诺， 根据该项行使而发行的该等股份于发行时将 正式及有效发行、缴足股款及免税，并免除所有与发行有关的税款、留置权及费用。

7.股票分拆和分红。如果在本认股权证日期 之后，公司按股票拆分或其他方式拆分普通股，或 合并普通股，或增发普通股以支付普通股股息 ，则根据本认股权证行使时可发行的普通股数量应立即按比例 增加(如果是拆分或分红)，或按比例 减少(如果是合并)，收购价应立即或 在组合的情况下按比例增加。

8.合并及再分类。如果公司在本协议日期 之后进行任何重组(如下所述)， 则作为重组的条件，应作出合法规定， 应将公司或其继任者提供的正式签署的证明文件交付给持有人，以便持有人此后 有权以不超过全面行使本认股权证时应支付的总价的价格购买该公司或其 继任者的任何重组。 则作为重组的一项条件，应将公司或其继任者正式签署的证明文件交付给持有人，以不超过全部行使本认股权证时应支付的总价的价格购买。股东在重组时应收的股票和其他证券和财产的种类和金额 持股人在紧接重组前可能购买的普通股数量，在任何情况下， 持股人的权益都应作出适当的规定，以达到本规定的目的(包括但不限于， 此后，根据本协议可发行的收购价和股票数量的调整拨备(br})适用于此后可在本协议行使时交付的 股票或其他证券和财产的任何股份 。就本第9节而言，术语“重组”应 包括但不限于普通股的任何重新分类、资本重组或 变更(本章第8节规定的拆分、合并或股票分红除外)，或本公司与另一家公司或其他 业务组织合并或合并为另一家公司或其他 业务组织(不包括本公司是尚存的 公司的合并，且不会导致任何重新分配的合并除外)，或 公司与另一公司或其他 业务组织的任何合并，或合并为另一公司或其他 业务组织(其中公司为尚存的 公司且不会导致任何重新分配的合并除外, 或向另一公司或 其他业务组织出售或转让 公司的全部或几乎所有资产。

9.某些事件。如果本公司已发行普通股发生任何变化，或发生第7条或第8条的规定不严格适用或严格适用的 不能根据该等规定公平保护认股权证持有人的购买权的任何其他事件，则公司董事会 应调整 认股权证下可供使用的股份数量和类别、收购价或该等规定的适用，以使 调整应为 认股权证持有人在行使时以相同的总购买量 价格给予认股权证持有人的股份总数、类别和种类，与 认股权证在活动前行使并持续持有该 股票直至事件发生后需要调整时所拥有的股票总数、类别和种类相同。

10.调整证明书。凡本协议规定的收购价格调整时，公司应立即向 持有人提交一份公司首席财务官的证明，说明调整后的收购价格，并简要说明需要调整的 事实。

11.开征税项。在行使认股权证时为 股票发行股票，应免费向认股权证持有人 收取与此相关的任何发行税(任何适用所得税除外) ；然而，本公司将不会被要求 支付因发行和交付任何股票(br}以当时的认股权证持有人的名义以外的名称)所涉及的任何转让而可能应缴纳的任何税款。

12.记录日期通知等如果发生以下情况：

(1)本公司 为确定谁有权获得任何股息或其他分派，或认购、购买、出售或 以其他方式获得或处置任何类别股票股票或任何其他 证券或财产，或获得任何其他权利而 为确定任何类别证券持有人的记录而采用的任何 记录；(B)为确定谁有权获得任何股息或其他分派，或有权认购、购买、出售或 以其他方式取得或处置任何类别的股票或其他证券或财产，或为获得任何其他权利而记录任何类别证券的持有人的任何 ；

样本

(二)本公司股本的任何 重新分类、 本公司的资本重组、涉及本公司的合并或合并，或出售或 转让其全部或实质全部资产；

(3)公司的任何 自愿或非自愿解散、清算或清盘； 或

(4) 根据修订后的933年证券法提交与首次公开募股相关的注册声明 ；

然后，在每次此类情况下，本公司将向持有人提供或安排 向持有人提供有关该事项的书面通知。该通知应在采取任何此类行动的 通知中指定的日期之前至少十五(15)个工作日发出。

13.申述、保证及契诺。本 保证书由本公司签发和交付，并由每位持有人根据 公司作出的以下陈述、保证和契诺 接受：

(A) 公司拥有发布、签署和交付本保证书的所有必要授权 并履行其在本保证书项下的义务。本认股权证已由本公司正式授权、 签发、签立和交付，是本公司有效且具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行。

(B)根据本认股权证行使而可发行的 普通股股份已获本公司正式 授权及预留供发行，当根据本认股权证条款 发行时，将获有效发行、缴足股款及 不可评估。

(C) 本认股权证的发行、签立和交付不会，且根据本认股权证条款行使本认股权证时发行 普通股不会：(I)违反或违反本公司的 公司注册证书或章程，或适用于本公司的任何法律、法规、法规、规则、判决或 命令；(Ii)违反、违反或导致违反 或任何条款下的违约 或违约(br}、 或 本公司为 当事方或本公司或其任何资产受其约束的协议或文书，或(Iii)要求 同意或批准或提交任何通知(发行后国家证券法备案文件除外)或向任何个人或 实体登记。

14.无投票权或股息权；责任限制 。本认股权证的任何内容均不得解释为 授予持有人作为本公司股东的投票权或同意权或接收 通知的权利，或任何其他事项或作为本公司股东的任何权利 。在且仅在本 认股权证已行使之前，不得就本认股权证、本认股权证所代表的权益或根据本认股权证可购买的股份 支付或累算任何股息或利息。在没有 持有人采取肯定行动购买股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中仅列举持有人的权利或特权，均不会导致该持有人或作为 公司的股东对收购价格承担任何 责任，无论该责任是由本公司或其 债权人主张的。

15.修订。仅在征得持有人书面同意后，方可修改、修改或放弃本认股权证的条款。

16.通知等

(A)要求或允许向持有人发出的任何 通知或书面通信 可以通过美国邮件、隔夜快递或传真 按持有人最近提供给公司的地址 或亲手发送，并应视为在(I) 收到、(Ii)如果通过隔夜快递寄送、 递送给该快递过夜的次日(以较早者为准)收到在存放美国邮件的定期维护容器 中存放后七十二(72)小时。

样本

(B)在 本认股权证应被毁损、遗失、被盗或销毁的情况下，公司 应签发新的同等期限和面额的认股权证，并交付 (I)作为交换和替代，并在交出和取消任何 被毁的认股权证，或(Ii)代替任何遗失、被盗或销毁的认股权证， 在收到持有人的宣誓书或其他合理地令本公司满意的证据后

17.没有损害。公司不会通过修订其公司注册证书或通过任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售或转让资产、 解散、清算、发行或出售证券或任何其他自愿的 行动来避免或试图避免遵守本认股权证的任何条款 ，但将始终真诚地协助执行 所有必要的条款和采取所有必要或必要的行动。 本公司不会通过修订其公司注册证书或通过任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售或转让资产、 解散、清算、发行或出售证券或任何其他自愿的 行动来避免或试图避免遵守本认股权证的任何条款 ，但将始终真诚地协助执行 所有必要或可能采取的行动。

18.描述性标题和治理法。本保证书多个章节和段落的 描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本保证书的一部分。本保证书的条款和条款应 受内华达州的国内法律管辖和解释。

19.继承人及受让人。本认股权证对公司的继承人和受让人 具有约束力，并符合持有人的继承人和法定代表人的利益 。

Date: ________________ ____, 2006

跨国汽车集团，Inc.(内华达州的一家公司)

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Name: ___________________________

Title: __________________________

样本

附件A

订阅表

________________ ____, ____

跨国汽车集团公司伯班克大道21800号
套房200
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367
注意：总统

女士们、先生们：

以下签署人选择行使跨国汽车集团公司(以下简称“本公司”)签发的日期为_ 2007年(“认股权证”)，并以每股__美元($_)(“购买价格”)。根据本认股权证的条款，以下签署人已在此以全额现金、保兑支票或电汇或根据本认股权证第3节允许的其他方式交付了购买价格 。

下面的签字人还提出了本授权书附件 附件B中的陈述。

该等股票的证书应以下列签字人的名义或另有说明的方式发行：

非常真诚地属于你，

样本

附件B

保证出具证书

本协议必须填写、签署并退还给 跨国汽车集团公司。随认购表格于2006年 _

_____________________ , ____

跨国汽车集团公司伯班克大道21800号
套房200
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367

注意：总统

签署人， ___(“Purchaser”)，打算 收购最多_根据 行使某认股权证以购买买方所持股份的权利，本公司(“本公司”)向本公司(“本公司”)转让本公司(“本公司”)股份有限公司(“本公司”)股份。根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)和适用的州证券法的豁免， 股票将以不涉及公开发行的交易方式向买方发行 股票。在 与此类购买相关的情况下，为了遵守公司所依赖的 注册豁免，买方代表、担保并 同意如下：

(一)收购人自有收购 股份用于投资，收购人不得 违反 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的 法案或通则，或违反任何适用的 州证券法， 出售、转让或以其他方式处置股份；

2.买方已被告知 股票未根据1933年法案或州证券法进行登记，理由是此项交易免于登记，公司对此类豁免的依赖在一定程度上是基于买方在本函中提出的 陈述；

3.买方已被告知 根据1933年法令，股份必须无限期持有，除非该股份随后根据1933年法令登记，或买方对股份的任何建议的转让或处置可获得豁免 登记(如第144条)；

4.公司可以拒绝 允许买方出售、转让或处置股份(第144条允许的 除外)，除非根据 1933年法案和任何适用的州证券法有关于此类转让的有效登记声明，或者 除非买方为公司提供了令 律师合理满意的律师意见，大意是不需要进行此类登记，否则本公司可以拒绝 允许买方出售、转让或处置股份(第144条允许的除外)，除非根据 1933年法案和任何适用的州证券法，登记声明是有效的，或者 除非买方为公司提供了令 律师合理满意的律师意见；

5.买方已投资于处于发展阶段的公司的证券，并承认其 有能力自理，能够承担其投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面的知识和经验 足以 评估投资股票的优点和风险。 买方声明并保证其是1933年法令D规则501规定的 含义内的“认可投资者”。 买方声明并保证其为1933年法令D规则501的 含义内的“认可投资者”。 买方已投资于处于发展阶段的公司的证券，并承认其 能够自理，能够承担其投资的经济风险，并且具有 在金融或商业事务方面的知识和经验，因此能够评估投资股票的价值和风险。

样本

买方也理解并同意，股票或其任何替代物的证书上将有 说明实质内容的图例 ：

这些证券未根据修订后的1933年证券法或任何适用的州证券法进行注册， 不得出售、要约出售或转让，除非此类出售或转让符合该法案的登记要求和 适用法律或豁免该法案的登记要求 和相关的适用法律。

根据适用的州证券法律要求的任何图例 。

Purchaser has carefully read this letter and has discussed its requirements and other applicable limitations upon Purchaser's resale of the Shares with Purchaser's counsel.

Very truly yours,

EXHIBIT 1.2
WIRE INSTRUCTIONS AND PAYMENT INSTRUCTIONS

If paying by wire, please wire payment to:

If paying check, make checks payable to: Transnational Automotive Group, Inc.