附件10.1

跨国汽车集团，Inc.(前身为阿帕奇汽车公司(Apache Motor，Corp.)
保密私募 备忘录

本私募备忘录(以下简称备忘录) 描述了 跨国汽车集团公司(以下简称“本公司”)以每单位0.50美元的价格提供最多10,000,000个单位的发售(发售)。每个单位由 一股普通股和一份认股权证组成。每份认股权证可于 购买之日起五年内按每股1.50美元额外购买普通股。

对这些单位的投资是投机性的，涉及很高的风险 。请参阅“风险因素”。投资者必须做好无限期承担投资经济风险的准备，能够 承受投资的全部损失。

普通股和认股权证的单位尚未 根据修订后的1933年证券法或适用的州或省证券法进行登记，证券和交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州监管机构也没有就本备忘录的准确性或充分性或认可本次发行的优点 进行任何陈述 ，否则均属违法。根据ACT第4(2)节、其下的D规则506规则、ACT下的S规则(因为IT与非美国居民相关)、各种州证券法以及依据其颁布的某些规则和 条例提供的注册豁免和 资格，这些单位被提供 豁免。如果没有ACT和任何适用的州证券法规定的有效登记 声明，或者在 公司律师认为转让认股权证或普通股不需要 登记声明后，普通股的认股权证和普通股不得转让。 如果没有有效的登记声明，则不得转让普通股的认股权证和普通股，或者在 公司律师认为转让普通股的认股权证或普通股不需要 该登记声明之后，不得转让普通股的权证和普通股。

本公司保留接受低于最低投资额10万美元的投资额 的权利。

本公司已聘请发起人进行此次发行，并可能 支付5%-7.5%的发起人费用，这将减少本公司收到的发股总收益 。参见下面的分销计划。

本备忘录的交付不会 暗示本公司的情况自本备忘录日期 以来或本备忘录所述的2006年 财务信息或预测没有任何变化。这些单位仅由本备忘录提供。授权的 对应产品按顺序编号。

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投资者信息

这项投资风险很高。请阅读 整个备忘录。它包含您在 购买此产品下的任何证券之前应了解的信息。在做出投资决定时， 投资者必须依靠自己对公司的审查和 发行条款，包括所涉及的优点和风险。这些证券未经任何联邦、州或省证券委员会或监管机构 推荐、批准或否决。此外，上述 当局并未通过或确认本文件的准确性或确定 本文件的充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

这些单元仅提供给符合特定资格的个人和企业 实体。公司保留 完全或部分拒绝任何订阅的权利。参见下面的“分配计划”。

这些设备的报价以接受、事先 出售、撤回、取消或修改报价为准，恕不另行 通知。

本备忘录中包含的信息为 公司专有，仅供公司的潜在投资者使用 ，但有一项明确谅解，即未经公司明确书面许可，此等人士不得发布 本文件或讨论本备忘录中包含的信息，或将本备忘录复制 或将其用于评估单位潜在投资 以外的任何目的。 本备忘录中包含的信息仅供此类投资者使用，但有一项明确谅解，即未经公司明确书面许可，此等人士不得发布 本文件或讨论本备忘录中包含的信息，或将本备忘录复制或使用于评估潜在的 投资以外的任何目的。接受本备忘录交付的任何受要约人 同意对本备忘录的内容和此类 其他材料严格保密，如果受要约人不认购 要约的任何单位、不接受受要约人认购，或者此要约被终止或撤回，则将本备忘录和所有相关文件退还给 公司。

受要约人不得将备忘录内容解释为 法律、商业、投资或税务建议。每个受要约人应就法律、税务、业务或投资建议以及与此处所述投资和IT适宜性有关的相关事项向其或 其自己的律师、会计师和其他顾问进行咨询。

本备忘录包括公司对预期未来业务和 业绩的某些陈述、估计和 预测，这些陈述、估计和预测反映了 管理层的各种假设，这些假设可能被证明是正确的，也可能不是正确的。本备忘录中提供的某些信息构成 前瞻性陈述，可以通过使用 前瞻性术语进行识别，如：可能、？预期、？相信、？预期、 ？估计、？计划、或继续、或其否定或其他变体 或类似的术语。 ？此类前瞻性陈述代表了 对公司管理层的主观看法，管理层对未来业绩的当前 估计是基于管理层 认为合理但可能被证明为正确或可能不正确的假设。不能 保证管理层的观点是准确的，也不能保证管理层的估计会实现，这里包含的任何内容都不是或不应该作为对公司未来业绩或状况的承诺 。 行业专家可能不同意这些假设，也不同意管理层对市场和公司前景的看法 。

预计财务信息的编制并非着眼于遵守证券交易所委员会已公布的准则或美国注册会计师协会制定的有关预测的准则，也不符合美国注册会计师协会制定的有关预测的准则，也不符合美国注册会计师协会制定的关于预测的准则，也不符合美国注册会计师协会制定的关于预测的准则，也不符合美国注册会计师协会制定的关于预测的准则

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预计财务信息应以与根据公认会计原则 编制的财务报表一致的方式列报。

在对此提供的证券 做出投资决定之前，潜在投资者应仔细审阅并 考虑整个备忘录的内容。我们敦促潜在投资者 与该公司作出安排，检查 本备忘录中提及的任何文件以及与此次发行相关的其他数据。 公司董事可以与潜在投资者讨论本备忘录中列明的任何事项或与在此提供的证券有关的任何其他事项 ，以便潜在投资者及其代表可以 获得与本次投资有关的所有财务和其他方面的信息。 公司承诺(1)在本次交易过程中和出售前，向每一位受要约人及其 代表提供他们要求的任何合理可用的信息。 公司承诺(1)在本次交易过程中和出售之前，向每位受要约人及其 代表提供他们所要求的任何合理的可获得信息。 公司承诺(1)在本次交易过程中和出售之前，向每位受要约人及其 代表提供他们要求的任何合理的可获得的信息(2)让每位投资者有机会向 提问，并获得公司关于本次 发行的所有条款和条件的答复，以及(3)获取验证此处提供的信息的 准确性所需的任何其他信息。

除本备忘录中包含的 以外，未授权任何人提供任何与本次发售相关的信息或陈述，除非公司 根据上述承诺提供的信息或陈述。公司的广告和网站 不是备忘录的一部分。除本备忘录、本说明书的展品及本说明书的任何修订外， 未授权使用任何形式的说明书或广告与本次说明书相关。与此 产品相关的陈述只能依赖于本备忘录中规定的陈述。

除另有说明外，本备忘录以本备忘录的 日期为准。本备忘录的交付和根据本备忘录进行的任何销售在任何情况下都不能暗示公司事务在本备忘录日期后没有 变化。

本备忘录不构成向任何人出售或 征求购买位于任何州或其他司法管辖区的单位的要约，或 向其提出此类要约或要约是非法的任何人。

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跨国汽车集团，Inc.

目录

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执行摘要

引言

跨国汽车集团公司是内华达州的一家公司，是一家在场外交易公告 董事会注册的上市公司，股票代码是TAMG。该公司是一家运输和可持续能源公司，总部设在加利福尼亚州洛杉矶，在喀麦隆经营着 个实体，在埃塞俄比亚、尼日利亚和 莫桑比克都有初期业务。TAUG的愿景是通过建立关键基础设施和 劳动力发展，极大地促进撒哈拉以南非洲国家的经济和生活质量 ，成为非洲大陆领先的运输和可持续能源公司。

公司概述

跨国汽车集团(TAUG)是内华达州的一家公司，交易代码为(场外交易代码：TAMG)，是一家运输和可持续能源公司，总部设在加利福尼亚州洛杉矶，在喀麦隆经营着 个实体，并对未来在埃塞俄比亚、尼日利亚和莫桑比克的业务进行早期规划。TAUG的愿景是通过 建立关键的基础设施和劳动力发展，显著 促进撒哈拉以南非洲国家的经济和生活质量，成为非洲大陆领先的交通和可持续能源公司。

TAUG目前正与东道国中央政府合作，在撒哈拉以南非洲主要的商业和人口中心建立和运营公共交通系统。作为首家合资企业，TAUG已与喀麦隆联邦政府建立合作伙伴关系，在全国范围内开发和运营市内和城际公交服务。2006年9月，首批市内公交线路 在首都雅温得成功开通。这一里程碑是在2006年12月雅温得和喀麦隆最大的城市和商业中心杜阿拉之间首次开通城际巴士服务。TAUG-喀麦隆 项目得到了美国政府的发展中国家融资机构OPIC的支持，OPIC目前正在完成正式的融资和风险保险 程序/审批。

TAUG已将自己定位为向撒哈拉以南非洲其他市场以及其他行业扩张，包括 环保生物柴油的制造和营销。

TAUG正在改变撒哈拉以南非洲发展中国家的生活！想象一下：

TAUG拥有得天独厚的资质和地位，能够凭借其自己的合资企业取得成功，并帮助确保其在非洲大陆的战略业务和 政府合作伙伴取得成功。TAUG的核心管理团队 在全球企业-政府关系和项目方面获得了丰富的成功经验 ，包括非洲国家特有的领域专业知识，在这些领域，企业和政府紧密相连。TAUG的管理 团队在国际贸易和 外交事务方面拥有超过100年的经验，管理运输设备的营销、销售、制造和分销 以及运输 资产管理和利用方面的第一手经验。

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公司的管理团队拥有令人印象深刻的 核心员工，他们在工程、汽车工程、销售和分销、外语、国际商务、国际和美国 政治以及公司金融方面具有专业知识。TAUG目前拥有350多名员工。通过 每个合作伙伴关系，TAUG通常会成为东道国最大的私营雇主之一，为撒哈拉以南发展中国家的公民创造数千个高质量的就业机会。

TAUG公司亮点：

• 2005年10月与喀麦隆政府建立了正式伙伴关系。与喀麦隆政府签署协议，建立和管理该国的城市公交系统。政府已经直接向TAUG提供了180万美元的现金，并正在将公共汽车站和相关写字楼的所有权以及土地转让给TAUG。
• 2006年6月，赛门铁克通过私募募集了500万美元
• 2006年8月，TAUG的首批28辆大巴从中国运抵喀麦隆
• 2006年9月在喀麦隆雅温得启用Lebus城内交通系统
• 2006年12月，LeCar城际/乡村交通系统在喀麦隆开通。

TAUG的使命

发展中国家正处于僵局。 交通不畅阻碍了发展中国家劳动力的增长，阻碍了其新兴经济体的发展。TAUG相信通过实施公司世界级的运输系统和网络来改变 发展中国家，从而消除这些国家经济进步的主要障碍。

新兴国家在追求发展政治稳定和充满活力的、以增长为导向的经济的目标时，面临着几个关键挑战。 TAUG领导层认为这些挑战是实现经济增长的根本因素 ，这些挑战涉及：1-确保可靠和 可持续的食物来源；2-提供充足的住房和便捷的医疗服务；3-促进和刺激不断扩大的就业市场；以及4- 建立和利用一个开放的儿童和劳动力教育系统。

应对这些挑战需要确保可靠且 有效的交通基础设施。TAUG的交通系统连接了 个社区，为经济和社会发展创造了新的、经济高效的机会 这是以前没有的。

喀麦隆

国际货币基金组织(IMF)和世界银行的国际开发协会(IDA)一致认为，人口超过1700万的喀麦隆已经取得了足够的进展，并采取了必要的步骤，以达到增强型重债穷国(HIPC)倡议的完成点。通过将喀麦隆未来的偿债支出减少49亿美元以上，喀麦隆将能够 将其财政资源分配到其他经济部门。

为了达到这一完成点，喀麦隆达到了一系列里程碑，除其他问题外，涉及更大的宏观经济稳定性和对减贫的 承诺。此外，喀麦隆还采取措施改善治理，打击官员腐败。虽然喀麦隆总统 在实施改革方面取得了巨大成功，但他敏锐地意识到 需要采取更多措施来改善喀麦隆普通民众的财务状况。 显然，TAUG将从该国人民经济福祉的任何改善中受益。

在似乎是他最后一个任期的任期内，总统 表示，他希望在下台前在抗击经济困难方面取得有意义的成果。主要催化剂

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将是喀麦隆偿债金额的减少和 外国投资资本的流入。这些都是TAUG 作为一家在喀麦隆投资的美国公司 ，以及作为当地主要雇主和基本交通基础设施提供商 获得如此强大的官方承诺和支持的关键原因。

随着喀麦隆寻求向世界提供其丰富的自然资源，喀麦隆的所有部门都在经历着健康的经济增长。

喀麦隆持续的经济扩张需要立即 改善该国的交通基础设施。喀麦隆的城市，特别是首都雅温得(人口200多万)，15年多来一直没有足够的城市公交系统。自从前城市巴士公司SOTUC在1992年因管理不善和缺乏现代化而倒闭以来，雅温得和杜阿拉(人口200多万)的街道已经被出租车和相关污染堵塞。随着城市人口增长 导致出租车市场紧张，以及乘坐出租车的喀麦隆普通民众对安全和安保的担忧 ，城市公交系统已被确定为迫切需要。因此，在全国范围内重振城市/城市公交系统成为该国总理和他的政府的首要任务。与TAUG合作建立这一现代化的城市/城市和城际/乡村综合公交系统 将使国家能够持续和扩大其经济增长和繁荣 。

喀麦隆取得的成就：

海外私人投资公司(OPIC)

虽然TAUG相信其努力将有助于 稳定政府和经济，但它认识到在选定的非洲国家进行投资和运营所固有的历史风险 。因此，TAUG已 向美国 政府机构OPIC提交申请，要求利用OPIC的融资和保险计划， 保护TAUG与公司在非洲的 商机相关的任何投资和债务。

OPIC是一个独立的美国政府机构，其使命是 动员和促进美国私人资本和技能 参与欠发达国家和地区以及 非市场经济向市场经济转型国家的经济和社会发展。OPIC 通过提供融资、政治风险保险和 投资基金来帮助美国公司。OPIC补充了私营部门管理与外国直接投资相关的风险 ，并支持美国的外交政策。

所有考虑用于OPIC融资的项目或交易必须 被视为商业和财务稳健。他们必须在推荐的管理团队 证明的能力范围内，该团队必须在相同或密切相关的业务中拥有 已证明的成功记录，以及 在企业中持续持有大量资金。

经验表明，充足的股本 贡献对于项目的成功至关重要。投资者必须愿意 建立健全的债转股关系，不会因过度杠杆率而危及项目的成功 。一般来说，OPIC希望债务权益比在60/40的范围内，尽管财务结构 将因特定业务的性质和 预期现金流的可变性而有所不同。

为了充分利用规模经济，TAUG正在 寻求900万美元的初始贷款。预计审批程序 和资金将在2007年上半年进行。这笔 融资所得将用于购买额外的公交车、维护设备和 用品；提供必要的资金以完成新设施和现有设施的建设；并提供营运资金储备。

管理

马萨诸塞州MALD的拉尔夫·J·汤姆森(Ralph J.Thomson)博士：董事会主席、总裁兼首席执行官。汤姆森博士的职业生涯涉及30多年的州/地方和联邦政府宣传、立法和监管活动，以及国际政策制定、谈判、技术和贸易咨询、商业和高等教育方面的经验。他目前是 的董事长兼首席执行官

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国际商业催化剂有限责任公司(IBC)是一家致力于 合作伙伴关系、并购、战略联盟、代表 美国和外国政府、技术转让、贸易和金融的公司。在他的职业生涯中，汤姆森博士负责美国、亚洲、欧洲、中东和拉丁美洲的私营和公共部门项目融资、合资企业和技术销售合同，总金额超过5亿美元。公共部门资金和政策活动涉及美国政府机构、联合国、世界银行/国际货币基金组织和地区性开发银行。

Don Durand：非洲运营部总裁，毕业于皇家军事学院，拥有工程学学士学位，拥有西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)高管工商管理硕士(EMBA)学位。他曾在加拿大陆军和英国陆军担任工兵军官。在他的军事生涯中，杜兰德先生在世界各地的许多复杂行动中表现出色，既是作为维和人员，也是在和平行动中。

从军队退役后，杜兰德将他的工作重点转向帮助初创公司建立市场和建立业务，以满足日益增长的需求。他在财务、 销售、业务开发、市场营销、产品管理和运营 方面拥有丰富的公司经验，并拥有从软件开发、娱乐和 军事模拟到交通基础设施的全行业经验。他最近出售了自己的3D 模拟培训公司，加入了TAUG，以帮助领导和发展其全球业务 。

Bokwe Mofor，Lebus董事总经理。Mofor先生是喀麦隆裔美国人，在美国从事法律工作超过19年。 他毕业于哥伦比亚特区大学国际商务MBA学位，并拥有乔治敦大学国际法和比较法硕士学位。Mofor先生在喀麦隆政府社区中很受尊敬 。

西里尔·托洛(Cyrille Tollo)，LeCar董事总经理。Tollo先生 毕业于日内瓦大学考古学硕士学位， 在布鲁塞尔大学获得非洲考古学国际专业证书。托洛先生获得苏黎世罗伯特·肯尼迪大学工商管理硕士学位。托洛先生是喀麦隆公民，在喀麦隆社区中也很有名气和受人尊敬 。

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本文档包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性 陈述。本情况说明书中包含的有关跨国汽车集团公司的陈述并非历史性陈述，尤其是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“很可能”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”或“计划”等术语的陈述。 这些陈述不是历史性的，尤其是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“ ”、“预期”、“估计”、“相信”或“计划”等术语的陈述。“或类似的 术语，是基于当前预期 和假设的前瞻性表述，存在各种风险和不确定性，可能导致实际结果与此类 前瞻性表述中表述的结果大不相同。跨国汽车 集团公司已知的可能导致此类重大差异的重要因素是 开发药品、获得监管和其他 批准以及获得市场认可的困难，以及跨国汽车集团公司在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时确定并讨论的其他因素。

跨国汽车集团公司主要办事处-场外BB(TAMG？)

21800伯班克大道套房
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367
套房200

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跨国汽车集团，Inc.

产品简介

本备忘录某些条款的摘要 仅供快速参考，并不完整。下面的 摘要以本备忘录全文以及本备忘录其他部分提供的更详细的展品、证明文件和财务 信息及其注释为参考内容。

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危险因素

这里提供的证券是投机性的，风险很高。下面介绍的风险因素总结了此次发售中固有的一些 重大风险。这些风险因素不会以任何特定的重要性顺序显示 。每位潜在投资者在做出投资决定之前，应仔细 考虑以下风险因素，这些风险因素是本公司和此次发行业务中固有的，并对其产生影响的。 您还应 参考本备忘录中规定的其他信息。除非 上下文另有明确指示，否则本备忘录中提及的本公司 包括其全资子公司，这些子公司将为运营 设施而成立。

发行的风险

发售金额将不足以为公司提供充足的 资金。虽然该产品足以开始实施公司的业务计划 ，但管理层认为不足以 为公司提供充足的资金。该公司将至少需要额外的 $25,000,000美元，用于支付与招聘额外人员相关的费用，以及在股票发售结束后的12个月内为 运营提供资金。然而， 不能保证，

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本次发售的任何额外收益将在发售后筹集 ，以防止公司及其业务计划失败。如果 无法筹集到剩余的25,000,000美元，管理层将不得不降低成本 并可能失去关键人员，和/或推迟业务各个组成部分的启动和/或建设 。在这种情况下，管理层认为它无法 产生足够的收入来继续其业务计划，或者在 另一种情况下，向投资者偿还其投资金额的一部分，但 不能保证所产生的收入将足以向 投资者支付其投资金额的任何部分。不能保证 在本文所述的财务预测中反映的时间段内将筹集到足够的资金(见下文《收益的使用》和《分配计划》 )。

任意确定发行价；投资者对公司的所有权可能被稀释。单位的发行价 是任意确定的，不一定基于公司的财务 状况或任何市值。单位价格 或普通股的转换价格0.50美元以及在此提供的1.50美元的认股权证 行使价格与本公司的资产、账面价值、 净值、当前或预期收入、现金流、收益或股东权益或本公司的任何其他公认标准或价值都没有任何关系。 本公司的资产很少，因此，发行价大大高于已发行普通股的每股账面价值。 本公司的资产很少，因此，发行价大大高于已发行普通股的每股账面价值。 本公司的资产很少，因此，发行价大大高于已发行普通股的每股账面价值。 本公司没有多少资产，因此，发行价大大高于已发行普通股的每股账面价值因此，如果您购买此产品中的设备，您将立即遭受 严重稀释。此次发行的投资者可能会因为未来的融资而经历 大幅稀释。本公司的 公司章程不提供优先购买权，即使本公司出售本次发行中提供的所有 已发行普通股，本公司仍将有 股额外普通股和潜在优先股授权但未发行 ，如果董事会认为 符合本公司最佳利益，可在未经股东批准的情况下发行。如果 公司认为需要增资，可以低于 投资者支付的每股价格发行 普通股或其他证券。

此外，根据根据本次发售发行的现有认股权证 的条款，根据本公司可能采用的任何咨询或顾问合同或股份 期权计划，以及 收购普通股的其他未偿还期权，其持有人有机会从普通股市价(如果有的话)上涨中获利 ，从而为其他股东的利益稀释 。 公司可能获得额外融资的条款可能会因 此类期权和认股权证的存在而受到不利影响。认股权证和期权的持有人 可以在本公司可能能够以比现有认股权证或期权提供的条款更优惠的条款通过新的证券发行获得额外 资本时行使该等认股权证和期权 。此外，一旦股票和认股权证发行后，某些 期权和认股权证的持有人与 可转换债券的持有人拥有与 可转换债券持有人相同的登记权，而行使这些权利可能会给公司带来大量的 费用。

该公司可能不会支付股息。公司 以前没有支付过任何现金股息，也没有决定对任何优先股或普通股支付 股息，除非按照以下资本股和期权说明中的权利 和优先选项所述。 不能保证本公司的运营将产生足够的 收入，使本公司能够在盈利水平上运营或产生 正现金流。此外，不能保证董事会即使盈利也会宣布 股息。股息政策由 公司董事会自行决定，并将取决于 公司的收益、财务状况、资本要求和其他因素。 (请参阅下面的股息政策。)

我们的证券是公开市场，但您的 股票需要注册，因此如果您需要 资金，您将无法清算这些股票。普通股有一个公开市场。在此次发行之后或在可预见的未来， 普通股的活跃市场不太可能发展或持续 。因此，在股票转换和股票注册之前，您将无法 出售您在此次发行中购买的证券。

本次发行中提供的证券的转让有限制 。本次发行的证券 未根据该法在美国证券交易委员会注册，也未在任何州或省级证券监督管理机构注册或获得资格 。如果我们没有注册证券 ，您将无法出售、转让或以其他方式处置 这些证券，即使证券的流动性很强， 除非您向我们提供您的法律顾问对您必须支付的 令人满意的意见，声明根据任何适用的联邦或州法律，您的处置可以豁免注册 。我们不能保证在此产品 之后提供任何 注册或资格豁免。(见下面的分销计划。)

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董事和高级职员将控制 董事会的选举。本次发售完成后，如果发售完成并行使保留的认股权证和期权， 公司董事会成员和公司高管将 实益拥有约40%的投票权。本公司董事由本公司股东简单多数票 任命。此外， 公司董事将提名董事选举候选人。这 表示某些董事和高管可能能够确定需要股东 批准的董事选举和其他企业行动的 结果。此级别的所有权可能会对延迟、 推迟或阻止公司控制权变更产生重大影响，并可能对我们普通股和债券的其他持有人的投票权和其他权利产生不利的 影响 。(参见下文 中的？资本结构和受益所有权。)

我们的管理层在使用 收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。 我们打算将此次发行的净收益主要用于 创收和提供营运资金。但是，管理层和 董事会将对 收益的实际应用拥有广泛的自由裁量权。此次发行的净收益的实际使用可能会发生变化 ，并将取决于许多因素，包括未来的销售增长、未来的 盈利能力以及我们当前营销战略的成功程度。

我们的章程规定董事和高级管理人员承担有限责任，您可能不同意他们采取的行动。我们的公司条款 在内华达州法律允许的最大程度上免除了董事或高级管理人员因违反董事的受托责任而对我们公司和我们的股东 承担的个人责任 除某些例外情况外 。因此，除非在有限的情况下，否则我们的 董事和高级管理人员不会因 违反本职责而对我们的公司或我们的股东负责。

公司资本有限；需要 额外融资。公司资本有限，这 增加了其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性， 限制了公司规划或应对其 业务和行业变化的灵活性，可能使其相对于资本充足或过剩的竞争对手 处于竞争劣势，还可能限制其借入额外资金的能力等 因素。另外，公司目前 处于创业发展阶段，2006年9月开始正式运营。因此，本公司认为，在交易结束后至少9至11个月的时间内，公司的运营可能会出现亏损。无法 保证此类损失的金额和持续时间不会超过公司预测的 。此外，尽管本公司相信此次 产品将足以为本公司业务计划的初期运营和前几个月提供资金，但不能保证将产生足够的 收入为本公司的持续运营提供资金，或 全部或部分实施其业务计划。在上述任何情况下， 公司将被要求通过借款、债务 或股权融资或其他融资方式寻求额外融资，以继续运营 或实施其业务计划。如果需要，公司可能无法 获得此类融资，或者只能以不利的条款获得此类融资。 如果公司无法按可接受的条款筹集额外资本， 您可能会损失全部投资。此外，如果本公司寻求 通过出售额外普通股或本公司其他 权益来筹集额外资金，此次发行的投资者在本公司的股权可能会被稀释 。(参见下面对公司及其 业务的描述。)

业务风险

我们向非洲市场销售产品的努力 带来了许多后勤和通信方面的挑战。此外，我们 从国际来源采购某些材料，未来我们可能 决定将某些制造功能转移到国际地点，或在国际地点建立额外的 制造业务。在国际上采购、制造和销售产品使我们面临各种经济、政治、 和其他风险，包括以下风险：

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• 雇佣和遣散费问题，
• 税务问题重叠，
• 关税和关税，
• 可能的员工流失或劳资纠纷，
• 缺乏发达的基础设施，
• 遵守各种外国法律的负担和成本，以及
• 世界某些地区的政治或经济不稳定。

国外的政治和经济状况可能会对我们的外交关系产生不利影响。美国或其他国家的保护主义汽车立法，例如改变当前的关税结构、进出口合规法或其他贸易政策，可能会对我们在国外市场制造或销售汽车和零部件以及从外国供应商购买材料或设备的能力产生不利的 影响。 美国或其他国家/地区的保护主义汽车立法，例如改变当前的关税结构、 进出口合规法或其他贸易政策，可能会对我们在国外市场制造或销售汽车和零部件的能力产生不利影响 。

美国或外国政府的政策变化 导致更高的关税、货币兑换 限制、资金转移或汇回限制、进出口限制 或没收私营企业等也可能对我们产生重大不利影响。东道国 逆转鼓励外国投资或对外贸易政策的任何行动也可能 对我们的经营业绩产生不利影响。此外，美国的贸易政策，例如对某些亚洲国家的最惠国待遇和贸易优惠， 可能会影响我们的服务对客户的吸引力。

我们必须有效管理我们的增长。 未能有效管理我们的增长可能会对我们的运营产生不利影响。 我们有效管理计划增长的能力将要求我们：

• 增强我们的运营、财务和管理系统，以及
• 扩建我们的设施和设备。

我们进行的任何收购都可能难以 整合、扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的 经营业绩。

我们计划评估购买其他业务或 技术的机会，这些业务或技术将补充我们当前的产品，扩大 我们市场的广度，增强我们的技术能力，或以其他方式提供其他增长机会 。虽然我们目前没有任何协议或正在进行的积极谈判 ，但我们可能会在未来购买业务、产品或技术。如果我们 未来进行任何收购，我们可能会发行稀释现有 股东百分比所有权、招致巨额债务或承担或有 负债的股票。我们在收购其他业务和技术方面的经验有限 。潜在收购还涉及许多风险，包括 以下：

• 将购买的运营、技术、产品或 服务与我们自己的集成出现问题，
• 与收购相关的意外成本，
• 将管理层的注意力从我们的核心业务上转移开，
• 对与供应商和 客户的现有业务关系产生不利影响，
• 与进入我们之前没有或有限经验的市场相关的风险 和
• 采购组织的关键员工和客户可能流失。

我们的收购战略需要审查并可能 重组收购的业务运营、公司基础设施和系统、 以及财务控制。在通过收购进行快速扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟 可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能无法 确定合适的候选采购，或无法完成我们确定的 候选采购。对收购候选者的竞争加剧 可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务 能力的水平，或者提高到不会产生我们的 收购标准所要求的回报的水平。此外，我们在整合 被收购企业的运营与我们自己的运营或管理 被收购企业盈利时可能会遇到困难，而不会产生大量成本、延误或其他 运营或财务问题。

我们可能会发行普通股或优先股，并在未来的收购中产生巨额债务。 任何未来收购的规模、时机和整合都可能导致各季度的运营业绩大幅波动

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25美分。因此，任何季度的运营业绩可能 都不能代表随后任何一个季度或整个财年可能实现的业绩 。这些波动可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们通过收购实现增长的能力将取决于 各种因素，包括以下因素：

• 以诱人的价格获得合适的收购候选者 价格，
• 能够有效竞争可获得的收购机会， 和
• 具有足够市场价格的资金或普通股可用来 完成收购。

作为我们收购战略的一部分，我们经常与多家公司就我们可能进行的收购进行 讨论。 在这些讨论中，我们和每个潜在收购候选人将交换机密运营和财务信息， 进行尽职调查，并考虑潜在收购的结构、条款和 条件。在大多数情况下，潜在的 收购候选者将同意在特定时间段内不与任何 其他方讨论潜在收购事宜，授予我们在特定时间内以指定价格购买 潜在业务的选择权，并同意 采取旨在提高收购可能性的其他行动， 例如准备财务信息。潜在收购讨论 经常在很长一段时间内进行，涉及困难的业务 整合和其他问题，在某些情况下还包括管理层继任和 相关事项。由于这些和其他因素，许多潜在的 收购可能会不时发生，但不会产生 有约束力的法律协议，也不会完成。

该公司的运营历史有限，盈利能力也不确定 . 该公司是一家初创公司，因此其运营历史 有限。公司在发展初期面临与公司相关的所有风险 。本公司的 业务面临与从事汽车市场 的新公司相关的众多风险。此类风险包括 来自实力雄厚且资本雄厚的公司的竞争、出乎意料的发展、 趋势的变化、营销困难以及与推出运输相关的风险 ，包括推广和开发正在进行的地区性和 国家公交线路。不能保证公司会 产生足够的商业销售额或实现盈利。如果 出现这种情况，您可能会损失全部投资。

潜在投资者应根据 早期企业通常遇到的费用、延误、不确定性和复杂情况对我们进行评估，其中许多情况将超出我们的控制范围。这些风险 包括以下风险：资金不足、意外问题、 延迟以及与产品开发和实施相关的费用、缺乏 知识产权、许可和营销困难、竞争、 技术变化以及市场对我们的产品和服务的接受程度不确定 。

我们计划的费用水平将在一定程度上基于我们对未来收入的 预期，这很难根据其发展阶段准确预测 。我们可能无法及时调整 支出，以弥补 收入的任何意外缺口。此外，随着我们扩大业务，业务开发和营销费用可能会大幅增加 。如果这些费用先于 或没有迅速带来相应的收入增长，我们的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

公司的成功和盈利取决于关键 人员。公司的成功有赖于特定关键人员、顾问、顾问和战略合作伙伴的持续服务 ，如下文《董事、高级管理人员、管理人员》中所述 。公司受益于拥有多年业务开发和管理经验的核心员工 。这些人员的流失 可能会对 公司实施其业务计划的能力产生重大而持久的影响。该公司目前 没有与其任何主要 高级管理人员或其他关键人员和顾问签订雇佣或其他咨询或咨询协议。本公司没有为这些关键人员或其高级管理人员投保 关键人员人寿保险。失去这些个人的服务 可能会导致交通运输业务新扩展的设计和开发以及公司营销计划的执行出现极大困难和 延迟，这可能会对公司的业务和运营结果造成不利的 影响。

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本公司可能依赖合资企业、合伙企业、 和其他第三方来实施其业务计划。公司是 ，并将继续依赖第三方在各个司法管辖区提供产品、 服务和运营。该公司打算与能够提供 物流、资源和政府支持的各方和政府建立 战略合作伙伴关系。该公司目前有许多 项建立战略合作伙伴关系或合资企业的承诺。公司 可能找不到合适的战略合作伙伴候选者，或者如果确定了合适的候选者，公司可能不会按 商业优惠条款完成这些交易，或者根本不会完成这些交易。任何合伙企业或合资企业的风险将取决于每个协议的条款。例如， 任何此类协议的条款都可能导致公司缺乏对 公司的表决权控制，受到买断或撤资条款的约束，无法收取款项 或执行协议条款。不能保证该等 方将履行其合同义务，也不能保证与该等方相关的 不会发生可能对本公司产生重大不利影响的 政治或经济事件。此外，任何战略合作伙伴关系 都可能导致难以吸收运营和产品。我们的 管理层有经验，但在吸收合资或合伙企业中的 组织方面可能不够，在这种情况下可能无法成功 整合任何业务。如果公司未能成功 整合此类交易，其业务可能会受到实质性损害(请参阅下面对公司及其业务的描述)。

如果不能获得 并留住合格的人员，公司可能不会成功。该公司预计，在此服务完成后的第一年，将需要额外的 名管理、技术和营销员工。虽然该公司已 讨论了具有某些前景的雇佣事宜，但它没有 满足其人员配备要求的约束性安排，也不能保证它能够 成功地满足这一要求。如果公司无法招聘和留住合格员工，将削弱公司有效运营的能力 ，这将对公司的财务状况产生不利影响。 此外，留住必要员工的成本 可能高于管理层的预测，这将对 公司的盈利能力产生不利影响。

该公司可能无法实施其业务 战略。在某种程度上，公司未来产生正现金流的能力受到一般经济、财务、竞争、 和其他我们无法控制的因素的影响。如果管理层 误判了市场需求、市场对公司服务的接受程度或 财务预测和假设，运营结果可能会受到不利的 影响，公司可能无法按 计划为其他版本提供资金。如果公司无法使用运营现金流 为现有或未来项目融资，则将不得不采取一个或多个替代方案，例如 裁员、推迟推出、推迟广告和营销、 取消开发项目和其他资本支出、出售资产、 或获得额外的股权/债务融资或合资伙伴。这些 额外资金来源可能不足以为现有或 未来项目提供资金，而且其他融资可能无法及时或根本无法以可接受的条款获得。 如果公司无法获得额外的 融资，则可能被迫限制其业务计划，或者可能无法 利用意想不到的机会或以其他方式应对 可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的 竞争压力。(参见下面对 公司及其业务的描述。)

公司可能无法准确预测 需求. 由于资金和设备成本较高， 预测和管理需求增加和减少的能力可能会 对公司利润产生不利影响。

我们受制于政府的规定。与 所有企业一样，我们的运营受到联邦、州和地方 与环境、废物管理、健康和 安全事项相关的特定监管要求的约束。我们可能会因 未能遵守适用法律而承担责任，并因遵守 现有、新的、修改的或更严格的要求而产生巨额成本。此外，我们过去、 当前或未来的运营可能会引起员工或公众的暴露索赔，或与环境、废物 管理或健康和安全问题有关的其他索赔或责任。

我们的经营业绩可能会有明显的周期性和 季节性波动。除了我们的客户承诺的短期性质导致的变异性之外，其他因素可能会导致我们的 运营结果出现 显著的周期性和季节性季度波动。这些因素包括：

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• 订单时间，
• 订单数量相对于我们的产能
• 新产品或新一代产品的产品推介和市场接受度 ，
• 客户产品生命周期的演变，
• 预计未来订单的支出时间，
• 管理制造流程的有效性，
• 劳动力和组件的成本和可用性的变化，
• 我们客户产品的推介和市场接受度，
• 产品组合，
• 竞争产品的定价和供应情况，以及
• 经济状况的变化或预期的变化。

因此，您不应依赖过去 期间的结果作为我们未来业绩的指标。很可能在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于公开市场 分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的股价可能会下跌。

由于外币汇率的波动，我们可能会经历营业利润率下降和其他 损失。虽然 我们主要以美元进行交易，并以美元结算和收取大部分销售额 ，但我们计划将很大一部分收入 以非美元货币计入。将来，客户可以使用非美国货币付款 。外国汇率波动可能会 影响我们的商品成本和营业利润率，但可能会导致外汇 汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的存款，货币贬值可能会给我们造成 损失。对冲外币可能很困难 ，特别是如果货币不是自由交易的话。我们无法 预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。

我们的预测假设了一定的时间和阶段 目标。我们可能会在实施业务的各个组成部分方面遇到延迟 ，这可能会导致收益减少、现金流减少、 需要额外资金和/或更改我们的人员配备计划。这些时间 和分阶段目标可能是由于以下原因造成的：从债务或未来股票发行获得融资的延迟 、政府或我们的合作伙伴、供应商造成的延迟、潜在的劳资纠纷或其他不可控因素。

收益的使用

如果全部售出，此次发行中出售债券的收益预计为5,000,000美元。

下表介绍了公司将如何使用最低和最高发售的收益 。虽然 费用的估计金额被认为是合理的，但此表仅应视为对可能实现的收益使用情况的 估计。

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公司及其业务描述

2005年10月12日，喀麦隆政府和跨国汽车集团有限公司(TAUG)签署了一项协议，TAUG将从喀麦隆的两个主要城市：首都雅温得和领先的人口和商业中心杜阿拉开始，建立并独家管理喀麦隆的城市公交系统。该项目 是国家优先事项；它将显著改善数百万喀麦隆人的生活，雇用数千人，并有助于加快该国的经济 增长。总理声明的目标是让他的国家按时、安全地工作。政府和TAUG的这项联合任务的基础是双方希望 开发一个示范案例研究，说明喀麦隆如何将自己转变为一个有吸引力的外国投资地点。

自2005年10月协议签署以来，TAUG已 在喀麦隆成立了跨国汽车集团SA(TAUG-C)， 总部设在雅温得。TAUG-C通过其市内运输运营公司喀麦隆跨国实业公司(简称为Lebus)，于2006年9月25日正式开始在雅温得运营城市巴士业务，目前在雅温得每天运送12,000至14,000名乘客，每月创收约100,000美元。Lebus开始了第一阶段的运营 ，最初计划为雅温得大都市提供200辆公交车中的17辆，在25条批准的公交线路中的两条全面运营的线路上。

正如预计的那样，Lebus的客运量很强劲，而且还在继续增长。 TAUG预计，随着 补充线路的引入，Lebus的客运量将再次实现增长。Lebus行动获得了出色的 媒体评论，并得到喀麦隆公民的压倒性支持。Lebus 还得到国家总统、总理和 内阁的直接支持。

2006年12月18日，TAUG-C推出了其城际运输运营子公司LeCar Transportation Corporation(SARL)，也就是所谓的LeCar。在运营的第一周，LeCar在雅温得和杜阿拉之间运送了3976名乘客，创造了约5万美元的收入。与Lebus一样，LeCar也得到了媒体和喀麦隆公民的大力支持，其头三周的运营取得了令人瞩目的成功 。LeCar的可靠性和服务质量也给喀麦隆 政府领导人留下了深刻印象，并得到了该国最高官员的 支持。

截至2007年1月5日，TAUG-C拥有311名员工，共有28辆公交车投入运营。该公司目前正准备在2007年第一季度和第二季度为其Lebus运营部署 60辆新的城市公交车。这些额外的 公交车将使该公司能够在雅温得计划的25条公交线路中的另外6条线路上开始提供服务，并将需要450名新员工。

市场
雅温得目前工作日的公共交通市场约为每天77万美元， 年估计为1.85亿美元。

目前雅温得和杜阿拉之间每年的城际运输市场(不包括通往该国其他城市的线路)估计为3300万美元。虽然没有官方数字，但考虑到喀麦隆正在经历和预计的整体经济增长，这些 市场预计将大幅扩大。

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机遇
由于通过Lebus为喀麦隆人民重新建立了城市交通 ，TAUG-C现在可以 将其城际/农村地区的LeCar服务与Lebus结合起来，以便 利用Lebus的专业知识和维护基础设施提供全面的综合交通网络。从首都雅温得 开始，扩展到杜阿拉，TAUG-C的综合运输系统 将利用规模经济创造高利润、可持续的 业务。

海外私人投资公司(OPIC)
虽然 TAUG相信其努力将有助于稳定喀麦隆及其 经济，但该公司认识到在非洲进行投资和 经营所固有的风险。因此，TAUG已向美国 政府机构海外私人投资公司(OPIC)提交申请，要求利用OPIC的融资和保险计划， 保护TAUG与本公司 机会相关的任何投资和债务，首先在喀麦隆，然后在非洲其他地区。

OPIC是一个独立的美国政府机构，其使命是 动员和促进美国私人资本和技能参与欠发达国家的经济和社会发展 。OPIC通过提供融资、政治风险保险和其他形式的支持来帮助 美国公司。 OPIC补充了私营部门管理与外国直接投资相关的风险 ，并支持日益关注非洲发展和安全的美国外交政策。

TAUG和OPIC正在审批/处理初始900万美元贷款的最后阶段 。OPIC初始融资的收益 将用于购买额外的公交车、维护设备和用品； 提供必要的资金以完成新的和现有的 设施的建设；并提供营运资金储备。

机构融资机会
建设公共汽车交通基础设施是资本密集型的。虽然具有战略意义，但OPIC融资只能让TAUG完成其业务计划的一部分。仅在喀麦隆，TAUG就预测需要大约880辆公交车。因此， 公司正在寻找其他机构融资合作伙伴。为了 执行其业务计划并保持发展势头，该公司需要 2007年前三季度额外资金2,900万美元， 总投资为3,800万美元(来自私营部门的2,900万美元，以及来自OPIC的900万美元债务融资)。

TAUG公司概述

背景|跨国汽车集团股份有限公司(简称：公司)是一家内华达州公司，交易代码为(场外交易代码：TAMG)，是一家运输和可持续能源公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶 ，在喀麦隆设有经营实体，并在其他撒哈拉以南东非和西非国家开展早期业务开发工作 。已收到埃塞俄比亚、尼日利亚、肯尼亚和莫桑比克 公共和私营部门对TAUG 的参与邀请。埃塞俄比亚和尼日利亚政府高层讨论已经开始，预计2007年底项目启动。利比里亚和加纳的代表也与TAUG进行了接洽。

同时，TAUG从喀麦隆雅温得和杜阿拉开始，致力于在非洲领先的商业和人口中心建立和运营公共交通系统 。该公司还在定位 向更多的非洲市场和行业扩张，包括制造和营销可持续的生物柴油燃料。

在替代能源领域，TAUG已经开始计划在埃塞俄比亚和喀麦隆的棕榈树种植园内生产棕榈油生物燃料。该公司已在大中华区、印度、北美和其他汽车密集型国家和地区 确认了此类生物燃料产品的诱人市场。

TAUG的愿景是成为非洲大陆领先的运输和 可持续能源公司，并建立关键的 基础设施和劳动力发展，以显著加快非洲的 经济和生活质量。

本公司成立了一个业务开发中心 ，致力于开发中华人民共和国、大中华区以及其他亚太和南亚地区的多个交通、能源和其他自然资源市场机会。

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TAUG打算通过在世界各地创建全资子公司 来实施其业务计划。在喀麦隆，TAUG-C是该公司成立的第一家城乡交通系统全资子公司 。

交通是发展的关键

追求政治稳定和充满活力的、以增长为导向的经济的新兴国家需要可靠、可持续的食物来源、充足的住房、容易获得的医疗、不断扩大的就业市场 以及一个开放的儿童和劳动力教育系统。这些 重要领域的进步需要可持续、负担得起且可靠的交通基础设施 。

建立可持续的公共交通系统是资本密集型的，需要系统的技术和管理专业知识。 发展中国家对负担得起的交通基础设施的迫切需求， 再加上这些国家缺乏财政资源和管理专业知识，为公司创造了独特的机遇。

战略

TAUG制定了一项战略，将其对运输和商业系统的管理知识与创建对这些发展中国家至关重要的基础设施网络的能力相结合。

建立和运营以失业和贫困为主要特征的人口负担得起的可持续交通基础设施 需要：

最大限度地减少资本支出：

要将资本支出保持在最低水平， 有三个主要组成部分，从而减少所需的融资金额和 相关成本。

最大限度地降低运营成本：

将运营成本保持在尽可能低的水平 以使TAUG能够提供具有竞争力的票价有三个主要组成部分。

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组织机构：跨国汽车集团公司。

人民

拉尔夫·J·汤姆森(Ralph J.Thomson，Ph.D.，MALD，MA：董事会主席、总裁兼首席执行官)汤姆森博士的职业生涯涉及三十多年的政府宣传、立法和监管活动以及国际政策制定、谈判、企业管理和高等教育方面的经验。他的职业生涯 还致力于合作伙伴关系发展、并购、战略联盟、代表美国和外国政府、技术转让、 贸易和金融。汤姆森博士负责美国、亚洲、欧洲、中东和拉丁美洲的私营和公共部门 项目资金、合资企业和技术销售合同，总金额超过5亿美元。公共部门资金和政策活动涉及美国政府机构、联合国、世界银行/国际货币基金组织和地区开发银行。汤姆森博士在犹他州大学获得学士学位，在弗莱彻法律与外交学院(塔夫茨大学和哈佛大学)获得两个硕士学位和国际事务、经济、法律和外交博士学位，并拥有亨利·基辛格博士的论文。

Louis P.Shu博士：业务发展副总裁兼中国区运营总裁。 舒博士是一位经验丰富的高科技高管，在 初创公司的业务和产品开发方面有着长期的成功记录。他的风险投资背景包括百年基金和宏基资本 公司的高级职位。他创立了伟泽实验室公司，并在硅谷与人共同创立了纳米技术特殊兴趣集团(Nanotech Special Interest Group)。他在美国国家航空航天局(NASA)、山景城、日本筑波、中国北京和台湾台北组织了纳米技术论坛和展览。2003年， 他在首届国际纳米技术商业计划大赛(NanoTech 2003+Future，Makuhari)中获得了创新技术奖。 他是海底光纤通信和数字蜂窝技术的先驱 。1989年，他获得了“行业服务奖”。

______________________ ¹TAUG正在与美国石油和天然气公司发展合作伙伴关系，以 提供运营专业知识，以利用它能够与喀麦隆政府谈判的任何石油和天然气特许权 。

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由蜂窝电信行业协会(CTIA)和电信行业协会(TIA)颁发，以表彰他对行业和国际标准界的 贡献。之前的 职位包括Galaxy Online，Inc.首席技术官、OctaliBay 公司总裁、美国West NewVector集团网络架构总监、AT&T贝尔实验室代理主管 。1978年至1984年，他在密歇根州立大学获得控制系统博士、计算机工程硕士、统计/运筹学硕士和工商管理硕士学位。他是台湾空军学院航空工程学士学位的战斗机飞行员。舒博士 在先进柴油发动机领域研发并拥有两项专利，专注于节能和环保 。

代理首席财务官赛德·萨达特(Seid Sadat)。萨达特 先生在公共会计领域已有超过18年的经验。他 为包括房地产、制造业、非营利组织、零售业、建筑业和 服务机构在内的多元化客户群 提供了广泛的会计服务。他曾担任多家公司的首席财务官，拥有广泛的审计和监管专业知识，并被传唤担任 专家证人。他目前是加州会计委员会报告质量监控委员会的成员。

	Don Durand，非洲业务总裁。 皇家军事学院毕业生，拥有工程学学士学位 ，拥有西蒙·弗雷泽大学(Simon Fraser University)高管工商管理硕士(EMBA)学位。他曾在加拿大陆军和英国陆军担任工兵军官。在他的军事生涯 期间，杜兰先生在欧洲和中东的许多复杂行动中表现出色，既是作为维和人员，也是在和平行动中；包括在波斯尼亚中部建造一条辅助车队，管理一支由100多辆重型装备车辆组成的车队， 在科威特等地执行类似的任务。
	Bokwe Mofor，董事总经理 Lebus。Mofor先生是喀麦隆裔美国人，在美国从事法律工作已超过19年。他毕业于哥伦比亚特区大学国际商务MBA，并拥有乔治敦大学国际法和比较法硕士学位。Mofor 先生在喀麦隆政府社区很受尊敬。

	西里尔·托洛，LeCar董事总经理。Tollo先生毕业于日内瓦大学考古学硕士学位 ，并在布鲁塞尔大学获得非洲考古学国际专业证书。 Tollo先生获得苏黎世罗伯特·肯尼迪大学MBA学位。 Tollo先生是喀麦隆公民，在喀麦隆社区中也很知名和受人尊敬 。

马克·麦考伊(Mark McCoy)，TAUG-C商业与金融分析师。 McCoy先生毕业于不列颠哥伦比亚省大学绍德商学院，获得商学学位。值得注意的是，他是一个四人团队的成员， 赢得了在丹麦哥本哈根举行的国际商业案例大赛。在为TAUG工作之前，他是一名财务顾问。

TAUG，Inc.非执行董事会成员

威廉·雅各布森导演。雅各布森先生自1997年8月以来一直担任阿特拉斯矿业公司的总裁兼首席执行官。他直接在采矿业工作了超过12年。雅各布森先生还在银行业工作了15年。他于1971年毕业于爱达荷大学，获得工商管理学士学位，是西北矿业协会的成员。

亨利·胡伯导演。胡贝尔先生拥有教育硕士学位，在过去五年中一直担任他的公司Uptrend Investment Services的总裁，为私人 客户提供投资服务。

在喀麦隆投资和对TAUG的需求

国际货币基金组织(IMF)和世界银行的国际开发协会(IDA)一致认为，人口超过1700万的喀麦隆已经取得了足够的进展，并采取了必要的步骤，以达到增强型重债穷国(HIPC)倡议的完成点。通过将喀麦隆未来的债务偿还减少超过49亿美元，喀麦隆将能够更充分地 将其财政资源分配给其他优先经济部门。

为了达到这一完成点，喀麦隆达到了一系列里程碑，除其他问题外，包括宏观经济稳定和对减贫的承诺。此外，喀麦隆还采取措施改善治理并与之抗争。

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官员腐败。虽然喀麦隆总统在实施改革方面取得了巨大成功，但他敏锐地意识到需要采取更多措施 来改善喀麦隆普通民众的经济状况。显然，TAUG 将从该国人民经济福祉的任何改善中受益。

这似乎是总统的最后一个任期，这位国家元首表示，他希望在卸任前在抗击经济困难方面取得有意义的成果。主要催化剂将是喀麦隆偿债支出的减少和外国投资资本的流入。 这些是TAUG作为一家在喀麦隆投资的美国公司、当地主要雇主和基本交通基础设施提供商获得更多 承诺和支持的一些关键原因。作为其努力的直接 结果，喀麦隆正在经历 所有经济部门的健康经济增长，因为它寻求向世界提供其丰富的自然资源 。

喀麦隆持续的经济扩张需要立即 改善该国的交通基础设施。喀麦隆的城市，特别是首都雅温得(人口200多万)，15年多来一直没有足够的城市公交系统。自从前城市巴士公司SOTUC在1992年因管理不善和缺乏现代化而倒闭以来，雅温得和杜阿拉(人口200多万)的街道已经被出租车和相关污染堵塞。随着城市人口的增长 使出租车系统变得紧张，以及乘坐出租车的喀麦隆普通民众对安全和安保的担忧 ，城市公交系统已被确定为迫切需要。因此，在全国范围内重振城市/城市公交系统成为该国总理和他的政府的首要任务。与TAUG合作建立这一现代化的城市/城市和城际/乡村综合公交系统 将使国家能够持续和扩大其经济增长和繁荣 。

喀麦隆亮点：

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跨国汽车集团喀麦隆(TAUG-C)

背景

跨国汽车集团喀麦隆分公司(TAUG-C？)是一家公共责任公司，于2005年10月17日在喀麦隆注册成立。TAUG-C是内华达州跨国汽车集团公司的全资子公司。

TAUG-C是一家运输管理公司，目前在喀麦隆经营着两家子公司。被称为LEBUS的城市/城市交通系统 目前在首都雅温得 的头两条(共25条)线路上每天运送12,000-14,000名乘客，每月产生约10万美元的收入。

名为LeCar的城际/乡村公交车运营 每周运送约4000名乘客往返于雅温得和喀麦隆人口最多的城市杜阿拉之间。它目前每周产生约50,000美元的收入 。与Lebus一样，LeCar也处于投放阶段 ，其运营规模约为该公司计划提供的公交车和线路预计数量的10% 。

组织

为了应对城市/城市和城际/农村交通系统机遇，TAUG Inc.通过其全资子公司TAUG-C运营，创建了两个独立的运营实体，如下所示：

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作为公共汽车站和公共汽车站/候车亭，因此融资成本较高 。Lebus由以下喀麦隆实体持有34%的股份，这些实体 为其在该公司的股权份额投资了现金或财产。第5.5节 更详细地讨论了这种所有权：

战略重点

将城市/城市公交系统的运营与城际/乡村公交系统的运营相结合，将使TAUG-C能够为喀麦隆公民提供无缝的 交通网络。通过利用和 共享每个运营部门的固定资产和基础设施，TAUG-C 将能够以负担得起的价格为主要低收入人群提供侧重于安全、保障和可靠性的卓越服务。 整合服务和利用 基础设施是运营和战略原则，将提供 公司的组织重点：

运营重点

TAUG-C已经并将继续在 以下领域引入美国最佳实践：

TAUG-C已经开始实施这些最佳实践，并将在从目前的启动阶段进入全面实施的过程中继续这样做 。

_ 2例如，公司TAUG-C业务发展副总裁Nfinyo Mabu 两年前被选为代表喀麦隆和中非的代表，这是美国国务院国际游客领导计划 的一部分。美国国务院最近将他选为所有非洲和近东地区9月份的州校友，以表彰他 在这个项目上所做的工作。

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喀麦隆项目公司业务

·Lebus？(城市/城市交通系统)

自2005年10月12日与喀麦隆政府签署协议以来，TAUG-C已在喀麦隆创建了跨国工业公司，又称Lebus，该公司已在雅温得设立了项目管理办事处。2006年9月25日，首批两条公交线路成功开通。首都已经批准了二十三条额外的航线。到2007年4月，将有60辆新公交车抵达，运营将大幅提升，预计在2007年全年将有更多的公交车以每月50辆的速度抵达， 预计到2008年1月/2月将达到每月50辆的速度。

据喀麦隆交通部长 称，雅温得有19920辆注册出租车 ，每个工作日每辆出租车运送超过100名乘客 ，车费为200非洲法郎(0.39美元)。这目前每天产生超过77万美元的总收入 。³ 应该指出的是，出租车并不像北美或欧洲那样提供接送或送货上门的专属服务。 在北美或欧洲，出租车并不像人们所期待的那样提供接送或送货上门的专属服务。相反，出租车司机会试图把尽可能多的(无关的) 乘客塞进一辆车里，然后朝一个大致的方向行驶。当出租车不得不改变路线时，一些乘客将不得不下车招呼 向最终目的地方向行驶的额外出租车。要让 穿过城市，通常需要搭乘几次 ，也就是说，通勤者可能需要在早上和晚上分别乘坐至少2辆出租车 ，这意味着在雅温得的200万人口中，只有25%的人选择或负担得起打车的费用。 这意味着在雅温得的200万人口中，只有25%的人选择或负担得起打车的费用。很可能 随着更便宜、更可靠的公交车服务的引入，乘坐公交车的人数将会增加 。对Lebus的预测是基于保守地占领雅温得公共交通整体市场不到10%的 。 预测Lebus可以占据35%的市场份额是现实的 正如所解释的，这个市场很可能会增长。

Lebus城市公交车从早上6点开始运营。至晚上8点每个工作日 ，周末服务减少。全面运营后，将有24条线路服务于城市，另有一条线路服务于机场。每条公交 线路平均长15公里，停靠站约30-40个。每辆公交车 每天10趟，平均每次往返90分钟。每天每辆公交车的载客量从970到1500人不等。Lebus提供价格实惠的150非洲法郎(0.29-0.3美元)的车费，比出租车车费便宜25%。⁴

利用部分投资收益，Lebus计划 实施自动票价验证系统，以防止欺诈乘车。 当Lebus实施这项技术时，它将从目前的车载零售系统过渡到分布式销售系统，即Lebus将 向批发商销售车票，批发商再向零售商销售车票。流向 Lebus的现金流将按月通过批发商，从而消除了日常 现金管理。

预计到2007年第二季度，Lebus将实施智能 卡试点解决方案，该解决方案将使用非一次性塑料卡，使 能够更好地防止欺诈。公司预计在2007年年底前全面实施。

？LeCar？(城际/农村交通系统)

城际/乡村公交系统于2006年12月18日开始初步运营，共有11辆长途汽车，提供首都雅温得和港口城市杜阿拉之间的服务。

_________________________ ³ Total Taxis = 19,920 * 100 (Fares/Taxi) = ~ 1,900,000 fares * 200CFA = 380,000,000CFA / 515CFA/US$ = $770,000
⁴ 虽然张贴的出租车费用是200非洲法郎，但大多数乘客必须 乘坐几辆出租车才能到达目的地，费用往往高达600非洲法郎。 因此，150非洲法郎的Lebus车费可能会便宜75%。

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在喀麦隆境内，最赚钱的航线是雅温得和杜阿拉之间(见 地图，黑线显示雅温得和杜阿拉之间的道路)。这条 线路长约二百五十公里，需要三点五小时才能完成。目前， 有10多家公司提供打折运输服务， 每周运送乘客约8.8万人次，创收约 美元60万美元。目前，其中三家公司还提供贵宾服务。这 这三家公司每周总共运送约3,600名乘客，产生约60,000美元的收入，使整个市场规模 达到每周660,000美元，或每年3,500万美元。LeCar认为 提供VIP服务的三家公司是它的主要竞争对手；其余的 是夫妻店服务。

雅温得到杜阿拉的线路为居住在这两个城市内和两个城市之间的大约500万人提供了通道。

市场细分为： 低端、非常实惠的旅行，单程4-6美元(图为 一辆可搭载此价位乘客的巴士)；以及 高端的专属旅行，每程16-17美元。

LeCar的目标是中端市场，单程10-12美元 点，希望吸引那些负担不起或不想 支付VIP服务(如下图)的乘客，他们目前还没有中端市场的选择。 LeCar将吸引那些几乎负担不起高端服务的乘客，但 公众地位阻止他们使用低端服务。

根据我们的分析，造成事故延误、伤亡的两个最大因素是车辆维修不善和驾驶员疲劳。目前没有一家公司在两次出行之间对车辆进行检查/维修，司机也没有得到足够的休息 。LeCar正在打造独特的市场地位，以中端市场价位提供卓越的 服务，运营重点是安全性和 可靠性。这一市场定位被证明是成功的；LeCar已经 每周运送大约4000名乘客，创收5万美元 ，并在LeCar服务的初期 占据了雅温得-杜阿拉市场约10%的份额。

一旦LeCar稳固地建立了雅温得-杜阿拉服务 ，它计划扩大其服务范围，为全国其他地区和次区域的其他人口中心提供交通服务 。

设施和基础设施
TAUG-C位于雅温得市中心的一个中心公交站点。它目前有多个运营和行政办公室，包括一个重型和 轻型维护设施(图片显示前景中的轻型维护设施 配备了一个燃料箱和检查舱，而重型 维护设施位于轻型建筑后面)，以及一个可容纳运营和管理人员的行政 综合体。化合物 占地21000米²可容纳大约 200辆公交车⁵。政府在法律上有义务向公司 提供该设施的所有权，目前正在转让 所有权。

^{_________________________
5}地产评估报告：21^ST2006年3月 由注册建筑专家何良·恩德凯比蒂克(Heliang Ndekebitik)进行

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目前，雅温得市政委员会负责建造、安装和维护公交车站。市议会还负责维护公路网，使其适合公交交通。 随着公司向其他城市扩张，还将新建、购买或翻新其他设施。

维修

该公司在雅温得 设有一个中央仓库设施，配备训练有素的机械师以及能够提供 全面服务维护计划的必要用品和设备，该计划允许进行预防性维护 和维护。该中央车辆段设施将容纳Lebus和LeCar的所有必要维护 。

公司建立了日常检查和轻度维护， 并增加了制造商建议的预防性维护计划。以 为例，城市公交车在二零零六年底完成了一万两千公里的检测和服务。维护团队还负责处理故障，并熟练地 拆卸、维修或更换关键系统，如离合器、水泵 和其他主要部件。对于LeCar公交车(客车)，每个终点站都有一名机械师 ，他们在每辆公交车到达时完成 热检查，并在下一次 公交车行驶前修复任何故障。这还不包括一天结束的检查。

公司结构：政府作为合作伙伴

目前，跨国工业喀麦隆公司(Lebus)由TAUG-C拥有66%的股份，下列喀麦隆 组织拥有34%的股份：

在接下来的几轮融资之后， 与政府相关的总持股比例可能会降至20%以下。

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到2007年底，公司的员工总数将从2006年12月1日的311名员工增加到1900多名(预计)员工 。这种就业水平的增长将在整个10年预测期内持续 。应该指出的是，鉴于TAUG-喀麦隆的平均工资约为每月300美元，这一就业水平 在财务上是可持续的。

迄今的进展和表现

TAUG-C已经完成了对其 运营实体Lebus和LeCar的业务分析和规划。该公司对其目前在雅温得拥有和占用的中央汽车站进行了大规模整修和升级，聘请了 并培训了初期员工和管理团队，并将首批28辆 公交车运往喀麦隆。TAUG目前正在运营雅温得计划的25条公交线路中的第一条。它还在准备 将其扩展到杜阿拉。

TAUG-C成功推出了Lebus部门，仅雅温得一地计划的200辆公交车中就有17辆，而且仅运营了该市规划的25条线路中的两条。2006年9月25日这一历史性的启动受到了热情的公众的 欢迎，并得到了喀麦隆 总统和国家元首、总理和政府首脑( 图为美国大使和总理在启动仪式上)、 美国驻喀麦隆大使和其他部长级政府官员的亲自祝福。

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TAUG-C还向热情的公众和媒体成功推出了其LeCar部门，在计划的150辆公交车中有11辆 。LeCar对当前的城际/乡村巴士市场产生了 立竿见影的影响，这给交通部和其他政府官员留下了深刻印象， 政府与美国大使馆之间的通信和会议 表明了这一点。

下面是 年前两个月的业绩摘要狮子座⁶:

^{_________________________}

⁶ 直接人工成本 仅包括每辆公交车上雇用的司机、管制员和保安人员 ，不包括其他运营、行政或管理人员。 以上数字不包括G&A、折旧或利息支出。这些 图表显示了收入和收入成本之间的关系。该公司 预计现金流中性将出现在50%至50%之间-60 公交车。要查看预计的G&A、折旧和利息支出，请 参阅第8节中的项目合并财务报表。

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以下是LeCar前两周的表现摘要 ⁷:

LeCar 2006年12月业绩摘要(两周的 操作)

OPIC融资

资助TAUG-C：OPIC战略风险缓解

利用美国资本市场在非洲开展项目通常 具有挑战性，因为北美通常不了解非洲大陆的情况 ，也不太愿意在那里投资和运营 。然而，正如最近的事件所表明的那样，美国市场可能会因这种不情愿而 处于不利地位，因为世界其他地区，特别是中国， 正在进行重大投资，以利用非洲 提供的丰富机会。

美国 机构投资者对在非洲投资兴趣浓厚；然而，他们对风险缓解战略的担忧是可以理解的 。海外私人投资公司(OPIC)(美国政府的一个机构)提供的投资资本和主权风险保险提供了一种有效的方式，鼓励这些 机构持有更大的股权头寸，从而提供所需的增长 资本来扩大项目，同时使这些美国 机构受益于在非洲竞争机会。

所有考虑用于OPIC融资的项目或交易必须 被视为商业和财务稳健。他们必须在推荐的管理团队 证明的能力范围内，该团队必须在相同或密切相关的业务中拥有 已证明的成功记录，以及 在企业中持续持有大量资金。

经验表明，充足的股本 贡献对于项目的成功至关重要。投资者必须愿意 建立健全的债转股关系，不会因过度杠杆率而危及项目的成功 。一般来说，OPIC希望债务权益比在60/40的范围内，尽管财务结构 将因特定业务的性质和 预期现金流的可变性而有所不同。

为了充分利用规模经济，TAUG正在 寻求900万美元的初始贷款。预计审批流程和资金将在2007年上半年完成。 这笔融资的收益将用于购买额外的公交车、维护设备 和用品；提供必要的资金以完成新的 和现有设施的建设；并提供营运资金储备。

TAUG正在审批/处理这笔最初的 $900万美元贷款的最后阶段。TAUG收到的迹象表明，这笔贷款很可能 在2007年第一季度末到位，但该公司正在保守地计划 在2007年第二季度提取资金。在喀麦隆的投资是OPIC的优先事项， 对交通基础设施的投资尤其受欢迎， 因为这个机会将直接影响数十万人。 TAUG OPIC申请也得到了美国驻喀麦隆大使 的大力支持，他表示，他从未看到过比TAUG项目更具 积极社会影响的机会。

^{_________________________}

⁷ 直接人工成本 仅包括每辆公交车上雇用的司机和女服务员，不包括 其他运营、行政或管理人员。上述数字 不包括G&A、折旧或利息支出。此图表显示了收入和收入成本之间的 关系。要查看预计的G&A、折旧和利息支出，请参阅第8节中的项目 合并财务报表。

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OPIC处理TAUG文件的高级投资官 表示，TAUG提交了一份非常有力的申请，并认为在2007年第一季度末之前接受申请没有真正的障碍。文件 已通过人权审查，并正在接受最后三项 政策审查：环境、工人权利和美国效果。

迄今为止的股权贡献和OPIC贷款比率

如上所述，OPIC希望债务权益比在 的范围内为60/40。下表已在OPIC申请中列出，OPIC已接受股权出资，包括喀麦隆政府提供的实物不动产。 OPIC已接受股权出资，包括喀麦隆政府提供的实物不动产。 OPIC已接受股权出资，包括喀麦隆政府提供的实物不动产 。加上TAUG已经获得的投资 ，该项目显然超过了OPIC 60/40的指导方针。

应注意的是，下面提供的数字代表公司已经筹集的 股本，独立于公司目前正在提供的2900万美元的额外股本配售。 还应该指出，公司筹集的任何额外股本都允许 TAUG向OPIC寻求额外资本，从而提供进一步的杠杆作用，以 帮助改善财务业绩。

股权和债务总额26,106,000美元100%

备注：

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利用所得资金提供OPIC贷款

直接下表汇总了OPIC投资收益的计划用途 ，与公司目前正在筹集的2900万美元的额外股权配售无关。请注意，88%的收益将用于购买额外的公交车。

投资机会

分阶段经营和融资增长战略

为了有效管理其增长，公司将其喀麦隆增长计划分为四个连续阶段：(1)启动阶段；(2)雅温得扩建阶段；(3)杜阿拉扩建阶段；(4)喀麦隆完工阶段。根据该地区其他国家的 需求，可以为每个国家制定和执行类似的运营和融资 计划，同时执行 喀麦隆增长计划。尽管每个国家/地区都会有细微差别，但 基本假设仍然成立。因此，TAUG-喀麦隆模式可以 作为区域增长的准确指标，从而为公司提供额外的项目机会和 财务和项目机会。

但是，本节仅关注TAUG喀麦隆业务的融资要求 。

第一阶段目前正在实施，将推出首批17辆城市公交车，以及首批11辆LeCar客车。在此启动阶段，公司正在建立其 核心流程，这些流程将实现客户的大规模扩展、现金处理程序的控制、员工管理、会计和审计控制，以及 运营和维护。

为了完成雅温得业务和Lebus Douala(杜阿拉城市公交系统)的扩建，并将LeCar扩展到40辆公交车， 公司需要3800万美元的扩张资本(包括OPIC 900万美元的首批资金) 。为了在全国范围内完成喀麦隆的扩建， 该公司预计2009年还需要1800万美元(届时将需要更多 辆公交车来扩建和/或更换原有公交车)。鉴于公司将 拥有强大的债务/股本比率和强劲的现金流来偿还债务，所有这些都可以通过额外的OPIC融资来提供资金。

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股权收益的使用

下表详细说明了2900万美元将如何用于加快公司的增长：

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合并财务报表

整合Lebus和LeCar的力量在于共享 资源，整合服务，特别是整合LeCar相对于其财务承载成本的强大 现金流，以增强Lebus履行还贷义务的 能力。Lebus和LeCar加在一起，产生了健康的偿债比率。

Lebus&LeCar合并未经审计的形式财务 仅适用于喀麦隆业务⁸

注：在2007-2008年间，Lebus和LeCar计划大幅增加机队，以确保雅温得和杜阿拉达到满载状态。2009-2011年的机队增长明显较低是因为需要使用大部分 自由现金来替换折旧的机队，因此机队的增长空间很小 。到2012年，Lebus计划扩展到其他较小的中心，这些中心增加了100多辆公交车。

资本结构/受益所有权

资本结构

本公司已授权2亿股普通股和1亿股 优先股。本公司(A)于本 备忘录日期之资本总额，及(B)经调整以落实于 最高发售中收取之总收益，以及扣除本次发售估计开支 前所得收益之用途如下(A)于本 备忘录日期，及(B)经调整以落实于 最高发售中收取之总收益，以及扣除 本次发售之预计开支前所得收益之用途如下。目前有33,508,401股普通股已发行和流通。根据之前的 发行，公司发行了可转换债券，如果按照其条款完全转换 ，将产生额外的5972,938

__________________________

⁸ 这些项目仅适用于喀麦隆业务 ，不包括计划在次区域的扩张⁹ 此 数字包括Lebus和LeCar运营 启动前12个月的启动资金要求。目前，Lebus和LeCar各有大约10万美元/月的G&A费用。

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已发行和已发行的普通股。如果本次发行 全部完成，将额外发行和发行1000万股普通股 。最后，该公司此前已发行 认股权证，根据以下题为认股权证的章节 中更具体的条款，额外购买14,461,458股普通股 。根据本次发售(我已全部完成)，可根据以下发行的认股权证额外购买1,000,000,000股股份 。

主要股东

下表列出了有关 2007年1月1日我们普通股实益拥有权的某些信息，这些信息由(1)我们的每位董事、董事被提名人和高管，以及(2)我们所知的持有当时已发行普通股33,508,401股 超过5%的实益拥有者的每个人 提供。 发行后的百分比假设在此发行的股票(即10,000,000加上10,000,000 认股权证，或20,000,000股)：

其他5%的股东

无

高级人员/董事的薪酬

目前没有为公司 高级管理人员或董事签署雇佣协议

股本及期权说明

公司的法定股本包括2亿股 普通股和1亿股优先股。普通股和优先股 董事会可以在不经股东批准的情况下，以包含不同权利、特权和限制的不同系列发行 。本公司任何 股东将不会仅因身为股东而对 本公司任何股份或可转换为本公司股份的任何义务或任何 认购权证或认购权享有 优先购买权或认购权，但设立一系列 优先股或与本公司达成书面协议的 一项或多项董事会决议规定的范围除外。

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以下对本公司普通股的完整描述 由本公司的公司章程 (可根据要求提供) 所限定。

普通股

本公司拥有200,000,000股授权普通股，其中 33,508,401股目前已发行和发行，本次发行后有可能有53,508,401股普通股 每位持有本公司普通股的股东 每持有一股普通股有权投一票，并全面参与公司的增长和增值 。

优先股

本公司拥有100,000,000股授权优先股(优先股 股)，截至本 备忘录日期，这些优先股均未发行。

可转换债券

利息和股息

该公司已发行 可转换债券，年利率为7.0%。如果按其条款转换 ，将额外发行5972,978欧元的普通股，以换取可转换债券。

投票

除非转换为普通股或行使了 认股权证，否则可转换债券不 拥有投票权

转换

债券持有人拥有将债券转换为普通股的特定权利。这些权利摘要如下：

转换率等于债券的美元价值 (即0.0001美元)除以转换价格。转换价格最初为每股 $.50，导致两股普通股的初始转换率为1美元的 债券。

零碎股份

在转换任何可转换债券时，不会发行任何零碎股份 。持有者转换一个以上可转换 债券时可发行的所有普通股(包括 股)应汇总以确定 转换是否会导致发行任何零碎 股。

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股票期权计划

目前尚无股票期权或股票期权计划，但是， 本公司计划在不久的将来制定一项面向关键员工的计划， 并打算在计划通过并经董事会及其股东批准之日，为股权激励计划预留相当于公司已发行和已发行股票总额20%的普通股 。 公司计划在不久的将来为关键员工制定计划。 并打算在计划通过之日起预留相当于公司已发行和已发行股票总额20%的普通股。 公司股东将在该计划通过之日 和股东批准该计划。

认股权证

本公司目前拥有与可转换债券 相关的未偿还认股权证，这些可转换债券允许以每股1.50美元的价格收购7,161,458股普通股 ，可在购买可转换债券之日起5 年内行使。关于 2006年与前管理层和其他人达成的减少其持有的普通股数量的协议 ，双方同意，他们将共同持有 认股权证，以每股1.50美元的价格购买7,300,000股普通股， 可在该协议日期起五年内行使这些认股权证。根据 本次发行，可能会有额外的认股权证以每股1.50美元的价格购买 1,000,000股普通股，这些认股权证可在根据本次发售购买之日起 五年内行使。

董事及高级人员法律责任的限制

根据本公司的公司章程，本公司每位 董事或高级管理人员及其遗产代理人应从 公司的资产和资金中获得赔偿和担保，使其免受因处理 公司业务或事务或执行或履行其 职责、权力、授权或酌情决定权而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、 损害或负债。他因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。该等董事或高级职员不会对(A)任何其他该等董事或本公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、违约或不作为，或(B)因 本公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失，或(C)因 本公司任何资金所投资的证券不足，或(D) 因任何银行、经纪商或其他类似机构所招致的任何损失，承担任何责任(A)任何其他该等董事或高级职员的作为、收据、疏忽、违约或不作为，或(B)因 本公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失或(D) 因任何银行、经纪商或其他类似机构而招致的任何损失。违反职责、违反 信任、判断错误或疏忽，或(F)在执行或 履行职责、权力当局或酌情决定权或与此相关的 职务时可能发生或引起的任何损失、损害或 不幸，除非这些都是由于他自己的不诚实而发生的。

对于根据《1933年证券法》 可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人 已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此 不可强制执行。 根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)可能允许对注册人进行赔偿。 注册人 已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 认为此类赔偿违反该法案规定的公共政策，因此 不可执行。

股利政策

本公司从未就其普通股 宣布或支付股息，也不打算在可预见的 未来支付普通股股息。相反，公司计划保留所有收益，为业务发展和一般公司用途 提供资金。

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配送计划

要约于备忘录日期生效。除非延期，否则 服务将一直有效到2007年2月20日。认购 收益将由公司在收到后接受并使用；没有 最低报价。如果有多人签署认购 协议，则每个人的义务应是共同的，认购协议中包含的陈述和 担保应被视为由每个订阅者及其继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人和受让人 作出，并对其具有约束力。认购一经 公司接受，将对每位订户的继承人、执行人、 管理人、继承人和受让人具有约束力。认购协议应 按照加利福尼亚州法律进行解释，并受加利福尼亚州法律管辖。

本次发行是根据法案 第4(2)节和法规D规则506根据法案进行的，该规则抢占了州司法管辖权 ，但与非美国居民相关的某些文件和费用或法规S除外。

需由 采购商填写的文件

希望认购任何单位的人将被要求 签署并交付给公司：

无证券登记；限制性证券

本备忘录中提供的单位未根据法案或任何州的证券法进行注册 ，在此程度上，根据联邦、州和省对非公开发行的注册豁免 提供。普通股和认股权证是根据1996年《全国证券市场改进法案》在未经国家注册的情况下提供的担保证券。对于这些豁免，也有监管安全港 根据联邦法律、美国证券交易委员会法规D以及州和省法律的类似条款 编纂。该公司设计的产品符合 安全港。本公司还将满足投资者所在州实施的有关发行的某些通知要求 。

备忘录中提供的普通股和认股权证是美国证券交易委员会颁布的第144条规定的 限制性证券，必须 持有至到期或转换，除非它们随后根据该法和任何其他适用的州证券法进行登记，或者 公司认为，它们可以在豁免联邦和 州证券登记要求的交易中出售。本公司没有义务， 不打算根据 法案登记债权证、普通股或认股权证。因此，此处提供的普通股和认股权证的投资 仅适用于财务能力充足、能够承担其投资的经济 风险且在初始期限和购买的任何续期内不需要流动资金的 个人。

仅限认可投资者

投资普通股和认股权证涉及重大风险 ，仅适用于财务能力充足且对该项投资具有 不需要流动性且经验丰富的人员。 以下讨论的适宜性标准代表潜在投资者的最低适宜性标准 。潜在投资者满足此类标准并不一定意味着普通股和认股权证是合适的

39

对这样的潜在投资者的投资。鼓励潜在投资者 咨询其个人财务顾问，以确定 投资普通股或认股权证是否合适。公司可根据其绝对酌情权 拒绝全部或部分订阅。

购买普通股和认股权证的认购只能 接受来自作为美国居民的投资者的认购，前提是他们 已获得联邦证券法的认可，这一术语是由联邦证券法定义的。如果投资者 满足本节概述的最低 收入、净值或总资产标准，因此能够吸收其在普通股和权证投资的损失，则将被视为合格投资者。 认可投资者是指在向 人出售证券时，属于 以下任何类别的任何人，或公司有理由相信属于以下任何 类别的任何人：

在本备忘录中，术语“净值”是指总资产超过总负债的 。为上文第(1)段的 目的计算净值时，投资者的主要住所必须按成本(包括装修成本)或机构贷款人最近评估的价值(扣除产权负担后)进行 估值。(br}=

每位是美国居民的投资者必须以 书面形式证明他或她有资格成为上述“认可投资者”， 并且必须证明该资格的基础。此外，所有 投资者，无论其收入、净资产还是总资产，都必须书面证明 他或她由于投资者的 业务或财务经验，或投资者的专业顾问的经验，(I)可以合理地假定投资者有能力 保护与本次交易相关的自身利益，并能够 评估购买普通股和认股权证的优点和风险， (Ii)投资者为自己的 账户收购普通股和认股权证，仅用于投资，而不是为了转售或 分销，(Iii)投资者知道

40

普通股和认股权证尚未根据 法案或任何州证券法登记，且其转让(以及本公司普通股相关股票的转让)受该法、 适用的州证券法、将与购买普通股和认股权证签订的认购协议 以及普通股和认股权证缺乏市场 限制，(Iv)该等投资者满足本法案规定的 适当性要求(V)投资者已 获得作出有关 公司和普通股及认股权证的投资决策所需的足够信息，并有机会提出 个问题；投资者可容忍私人公司，特别是这些普通股及认股权证 受限制证券的 特征的流动性不足。

海外投资者。

不是美国人的离岸投资者，因为该术语 在1933年法案颁布的S规则中定义，否则 满足其居住的司法管辖区的法律确立的任何适用标准；

总体而言，认购协议第1.4(A)(2)(I)至(Ix)段中描述的潜在投资者类别 在本文中称为家人和朋友；或

41

在本公司确定潜在投资者符合本公司的适宜性标准并获得认可后，本公司将向该潜在投资者提交 一份备忘录和认购协议。每个 订阅协议必须完整填写并执行。公司可以 任意拒绝潜在投资者的认购协议，而无需说明 原因。订阅可能会因未能符合本备忘录的 要求、文档不足、超额认购、 或公司确定符合 公司利益的任何其他原因而被拒绝。除订阅协议本身另有规定外， 订阅者不得撤销、取消或终止订阅。

公司将依赖调查问卷和 订阅协议中包含的 陈述、陈述和保证的实质性准确性，所有这些声明、陈述和保证均对受要约人具有约束力。公司 不承担独立核实任何此类 声明、陈述或担保的准确性的责任。

之前的适宜性标准摘要 由作为附件C附于本协议的认购协议文本进行了完整的限定 。

某些重要交易

关键协议

派克跨国工业有限责任公司与喀麦隆政府于2005年10月12日达成协议，成立喀麦隆派克跨国实业公司(PTI-喀麦隆，又名PTI-C)。这是为喀麦隆组建一家城市客运公司的 注册前协议 ，并在2006年9月的TAUG-喀麦隆政府合作伙伴/董事会联合会议上重新注册为喀麦隆跨国工业 (TIC)。 2006年9月举行的TAUG-喀麦隆政府合作伙伴/董事会联席会议上，该协议重新注册为喀麦隆跨国工业公司 。喀麦隆联邦政府机构目前正处于处理和最终敲定一项运营协议的最后阶段，该协议指定TAUG为喀麦隆城市公交系统的 独家管理人。

42

附件A

财务报表

附件是截止到2006年2月28日的10-KSB。 自那时以来，公司发生了重大变化， 从那时起可供审查的10Q文件中显示了这些变化，这些文件 在上文对公司及其业务的描述中进行了详细说明。

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附件B

财务预测

没有独立会计师审核或编制随附的 前瞻性陈述，因此不对此类陈述提供任何 保证。

以下附件应与本文档中包含的其他信息和披露内容一起阅读。尽管 管理层认为预测所依据的假设 是合理的，但对于预测的 准确性或完整性或预测中提出的 预测能够或将会实现的可能性，没有或应该做出任何表述。任何投资者 都不应依赖 预测的准确性或充分性来投资公司。管理层不打算更新这些预测。

本公司相信预测的财务结果是 合理的，并代表其对 预测期内可能的财务结果的估计。该公司根据其在运输业和非洲管理 业务的管理经验获得的 信息编制预测假设。因此，所附的 预测财务报表反映了公司根据当前情况和公司认为合理的一组 假设做出的判断。

所有预测都假设在 适当和合理的时间范围内筹集资金，以满足预计的 发展时间表和财务预测。

44

附件C

认购协议

与 本协议有关的单位、普通股和认股权证尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(1933年证券法)及其颁布的规则和 条例进行登记，不得在美国境内或为 美国人的账户或利益(如S条所定义)直接提供或出售，或 间接(A)提供或出售，除非符合关于以下事项的有效 登记声明的规定： 不得直接或间接(A)在美国境内或为 美国人(如S条所定义)的账户或利益而提供或出售这些单位、普通股和认股权证，除非有关于以下事项的有效 登记声明，否则不得将其直接提供或出售或 间接提供或出售或(B)在加拿大或 加拿大居民，除非招股说明书根据适用的省 证券法律法规或根据 适当的省证券监管机构作出的豁免令而获得豁免。

本订阅 协议(本协议)由 _

独奏会

鉴于此，该公司提供： 1000,000,000台，每台0.5美元。每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以每股1.50美元的价格额外购买一股普通股(认股权证)(普通股和认股权证加在一起是已提供的 单位)。除非另有说明，否则本文中提及的所有美元均应为美元 。

鉴于 公司将仅向投资者(合格投资者)提供和销售产品，这些投资者或者是(I)美国居民，并且是根据修订后的《1933年证券法》(1933年法案)颁布的法规D中定义的且更全面的 定义的合格投资者，或者(Ii)不是美国人的离岸投资者，因为 一词在1933年下的S法规中定义了该 术语，因此， 公司将只向投资者(合格投资者)提供和销售产品，这些投资者或者是(I)美国居民，并且是 根据修订的《1933年证券法》颁布的法规D中定义的合格投资者，或者(Ii)不是美国人的离岸投资者，因为该术语在1933年的法规S中有定义。且符合本协议第 1.4节更全面规定的、由其所在司法管辖区的 法律确立的任何适用标准。

鉴于，在符合此处规定的条款和条件的情况下，本公司希望向订阅者发行和出售 ，并且订阅者希望认购本协议第1.1节规定的发售单位总数 。

现在 因此，考虑到本合同所载的演奏会和相互契诺以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到和 充分对价，双方特此同意 如下：

协议

在符合本文所述条款和条件的情况下，订阅者在此 认购并同意向公司购买_本保证书的格式应为本文件附件中的附件A。

45

在 订户签署和交付本协议的同时，订户应根据公司提供的电汇指示 ，按照本协议附件1.2的规定，通过支付给公司的支票或电汇资金的方式交付购买价格。

认购单位的买卖成交( 成交日期)应在公司办公室进行，或在 双方同意的其他时间、地点或此后的其他营业日(成交日期)进行。截止日期 ，所有资金将发放给公司，公司将指示其 股票转让代理在确认收取购买价格后向认购人交付代表认购 个单位的证书。 价格收款确认后，公司将指示其 股票转让代理向认购人交付代表认购单位的证书

(A) 认购人承认，本公司仅向投资者(合格投资者)发售和出售认购的 单位，投资者 要么是(I)美国居民，并且是D规则(其定义见本条例附件1.4(A)(I) )1.4(A)(I) 所界定的合格投资者 )1.4(A)(Ii)根据1933年法案颁布的或(Ii)离岸投资者 }不是美国人？该术语在1933年法案颁布的条例 S中定义，并在其他方面满足其所在司法管辖区的法律规定的任何适用的 标准；

(b) if such non US Persons are

(I) 加拿大艾伯塔省或不列颠哥伦比亚省的居民，他们必须是(1)多边投资45-103中定义的经认可的投资者 融资豁免(MI-45-103)， 分别由不列颠哥伦比亚省证券委员会(br}bcsc)和艾伯塔省证券委员会(Aberta Securities Commission)采用， 或(2)作为本金购买股票的投资者，或者

(I)本公司或本公司的联属公司的董事、高级职员或控制人。

(Ii)本公司董事、高级职员或控制人的配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟、姊妹或子女， 或本公司的联属公司的联营公司的配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟、姊妹或子女。

(br}(Iii)董事、本公司或本公司关联公司的高级管理人员或控制人的配偶的父母、祖父母、兄弟、姊妹或子女；

(Iv)本公司董事、高级管理人员或控制人或本公司关联公司的私人密友。

(V)本公司的董事、高级管理人员或控制人或本公司的关联公司的亲密业务伙伴。 (V)本公司的董事、高级管理人员或控制人 或本公司的关联公司的业务伙伴。

(Vi)发行人的创始人或者公司创始人的配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹、子女、亲密的私人朋友或亲密的商业伙伴，

(br}(Vii)本公司创始人配偶的父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹或子女

(Viii)多数有表决权证券由第(I)至(Vii)段所述的个人或公司 实益拥有，或过半数董事由 第(I)至(Vii)段所述的个人或公司 实益拥有，或

(Ix)所有受益人或过半数受托人为第(I)至(Vii)段所述人士或公司的信托或产业。

总体而言，第1.4(A)(2)(I)至(Ix)段中描述的潜在投资者类别在本说明书中统称为家庭和朋友；或

46

(Ii) 或者如果订阅者居住在加拿大安大略省，则订阅者是安大略省证券委员会规则45.501中定义的经认可的 投资者免税 分发(规则45-501)安大略省证券委员会(OSC)

(C) 如果订阅者是美国居民，则订阅者必须在交易结束时或之前递交一份正式签署的申诉信，格式为1.4(C)，附件为 。

(D) 如果订阅者居住在艾伯塔省或不列颠哥伦比亚省，并且正在购买 MI 45-103所指的“认可投资者”所认购的单位，订阅者必须在成交时递交一份正式填写并签署的 申报函，其格式为附件“1.4D？ ”。

(E) 如果订阅者是安大略省居民，并且按照规则 45.501的含义购买股票认购 ，则订阅者必须在成交时提交一份正式填写并签署的 申报函，其格式为本协议附件中的第1.4E条 。

(F) 如果认购人居住在艾伯塔省或安大略省，认购人确认 除了适用的证券法规规定的任何其他要求(br}要求认购单位的处置受到约束)外，认购人 可能被要求根据处置的性质向安大略省证券委员会提交表格45-501F2的报告 或向艾伯塔省证券委员会提交表格20的报告(视具体情况而定)。 如果认购人居住在艾伯塔省或安大略省，则认购人确认除了适用的证券法规定的任何其他要求外，认购人 可能被要求 向安大略省证券委员会提交表格45-501F2或表格20的报告，认购单位的认购人每次处置后10天内 。

订户确认公司将无最低限度地发售和出售发售的 个单位，并进一步确认并理解，由于发售的发售单位没有最低数量限制，因此不会将收益 保留在托管帐户中，所有资金将立即提供给公司，并供公司使用 。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0， ， ，

认购人购买和支付认购单位的义务 取决于以下条件的满足或放弃： 本协议第4节规定的本公司的陈述、担保和契诺在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均为真实， 除非本协议预期的交易造成的变化； 如果截止日期不是本协议的日期，本公司应{

公司出售已认购单位的义务取决于在成交日期或之前满足或放弃本节3中包含的条件 。

本协议第5节中规定的订户的陈述、担保和契诺在截止日期 当日及截止日期的所有重要方面均属真实。

订阅者应已通过 交付购买价格购买并支付了所订阅的单元。

47

任何法院、仲裁员或行政或政府机构 不得采取任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据 公司所知，不得对公司或其任何 财产或权利、或其任何附属公司、联营公司、高级职员或 董事采取任何行动、诉讼、调查或程序待决，或对公司或其任何财产或权利构成威胁、威胁或影响。 任何法院、仲裁员或行政或政府机构 不得试图限制、责令、阻止完成或以其他方式 对本协议预期的交易产生不利影响。或(Ii) 质疑任何此类交易的有效性或合法性，或寻求追回与任何此类交易相关的损害赔偿或获得其他救济。

根据本协议认购的单位的要约和出售应 遵守 1933年法案或适用的加拿大证券法(定义见下文 )的所有适用要求，且不得被禁止。

本公司是一家根据内华达州法律正式成立、合法存在、信誉良好的公司 拥有必要的法人权力和 权力，拥有和使用其财产和资产，并按照目前进行的方式开展业务 。

本公司拥有必要的公司权力和授权以订立和完成本协议所设想的交易，否则 将履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本 协议以及完成本协议拟进行的交易 已获得公司 方采取的所有必要行动的正式授权。当根据本协议的条款 签署和交付时，本协议应构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对本公司强制执行， 但可执行性可能受到适用的破产、 破产、重组、暂缓、清算或与 有关的 或一般影响债权人权利和补救措施的执行或一般适用的其他公平原则的 其他公平原则的限制。尽管本协议与 有任何相反之处，但在本协议被公司接受并由正式授权人员 签署证明之前，本协议不应成为公司的一项具有约束力的义务 。

公司签署和交付本协议以及完成计划中的交易 不会也不会违反或 导致违反或违反以下任何条款或规定，或 构成违约(无论是在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之)：(A) 适用于本公司的任何法规、规则或条例；(B)本公司于当日有效的章程、章程或决议 (C)本公司为立约方或受其约束的任何按揭、票据、契据、合约、协议、文书、 租约或其他文件； 或(D)对本公司或尽其所知、所知及所信的本公司财产或资产具有约束力的任何判决、法令或命令。

本公司的法定股本包括200,000,000股 普通股，每股面值0.001美元；截至2007年1月1日，已发行和已发行或预留 发行的普通股共33,508,401股。如果所有发售单位均已出售，并行使所有认股权证，则总共将有53,508,401股已发行和已发行或预留供 发行的股票。

48

订户有必要的权力和权限进行和 完成本协议规定的交易，并履行其在本协议项下的义务 。订阅者，如果：

(A) 公司、信托、合伙企业、合格计划或其他实体，它是正式成立的 或根据其组织的司法管辖区法律成立、有效存在且信誉良好，并被授权和有资格成为 认购单位的持有者的，代表该实体签署本协议的人已被正式授权执行和交付本协议。 (A) 公司、信托、合伙企业、合格计划或其他实体已正式注册成立 或根据其组织管辖范围的法律成立、有效存在且信誉良好，并有权成为 认购单位的 持有者。而认购人获得 认购单位以及认购人完成预期的交易 已获认购人采取一切必要的 行动正式授权；或

(B)如果 订阅者不是个人，则订阅者具有签署和交付本认购协议所需的权力、 权限和法律行为能力， 履行本认购协议项下的所有义务并采取本认购者在本协议项下所需的所有行动，并且已就该等 事项给予或获得其董事、合作伙伴、 股东、受托人或其他方面(视情况而定)的所有必要批准。

(C) 在任何情况下，本协议均由订阅方正式签署和交付 并构成订阅方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对订阅方强制执行，但须遵守适用的 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及 与债权人权利相关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 一般和一般衡平法。本协议的签订 和本协议拟进行的交易不会导致违反适用于订户的任何法律的任何 条款或规定，或 订户的任何章程文件，或订户 为当事一方或受其约束的任何协议。

订户获取认购单位作为其自身 账户的本金仅用于投资目的，而不是为了分发或转售 认购单位或其中的任何部分或权益， 但是，在不损害订阅者权利的情况下，根据本协议的规定并根据所有适用法律，订阅者始终 出售或以其他方式处置认购单位的全部或任何部分，如 除非以书面形式向 公司披露，否则认购人不会与任何其他 个人或公司联合或协同行动，以收购任何已发售的单位。

认购人单独或与其代表在商业和财务事务方面具备 知识、经验和经验，因此 能够评估和评估认购单位的 预期投资的优点和风险，并已评估该投资的 优点和风险，并确定认购的 单位适合他投资。

5.4订户承担投资风险的能力 认购人 承认购买认购单位是一项高度 投机性的投资，涉及高风险，认购人 能够承担投资认购单位的经济风险； 目前能够承受此类投资的全部损失。

5.5 没有冲突或违规。根据适用于订阅方的任何重大合同、协议、义务或 承诺的条款，订阅方执行、交付和 履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会与 发生冲突，也不会导致 违约。订户签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议的交易不会也不会导致违反任何 法律、法规、

49

适用于订户的命令或裁决，并且 不会构成违反或违约订户的任何章程 文件(如果订户不是自然人)或 订户是当事一方或受其约束的任何协议。

5.6法规 D认证美国认可投资者身份。订户是D规则501(A)中定义的经认可的 投资者。具体地说，订户 可以：(i)个人净资产或与 订户配偶的共同净资产超过1,000,000美元，(Ii)个人 最近两年年收入超过20万美元，或与订户配偶合计年收入超过30万美元 ，且有合理预期在本年度达到同样的收入水平，(Iii)公司或合伙企业是否是为收购此处提供的证券的 特定目的而成立的，其总资产 超过5,000,000美元，或者(Iv)是指所有股权所有者都是条款中所述的经认可的人的实体(i) 通过 (Iii)(在这种情况下，订户已执行本协议附件 1.4C的时间表，并将其与本协议一起交付给 公司)。订户可以承受损失订户在 公司的全部投资。

5.7法规 S陈述、认可和保修。

(A) 订户确认，认购的单位是根据根据1933年法令颁布的S条例的条款所规定的1933年法令的登记豁免 提供和出售 ，并且认购的单位不得在美国转售或转售给S条例所界定的美国人，除非符合有效的 登记声明或豁免不受1933年法令的登记条款的限制。 (A)认购人承认，认购的单位不得在美国转售，也不得转售给S条例所界定的美国人，除非符合有效的 登记声明或免除《1933年法令》的登记规定。 以及 如果没有涵盖已认购单位的有效注册声明或根据1933 法案可获得的注册豁免，则认购单位必须无限期持有。订户还 承认本协议并非旨在规避1933年法案的注册要求 的计划或计划；

(B) 订户是本合同签名页上所列国家的居民；

(C) 订户不是美国人，该术语在 条例S的规则902中定义，在本合同附件B中有更全面的阐述；

(D) 订户不是，在截止日期也不会是 公司的附属公司；

(E) 订户同意，认购单位的所有报价和销售均应 符合任何适用司法管辖区的所有适用法律，特别是 根据规则 S的规则903和904(视情况而定)，或根据1933年法案或 豁免注册的认购单位进行登记。在任何情况下，在公司接受本协议之日(“分销合规期”) 开始的一年期限 结束之前，订阅者都没有或将向美国人或在美国境内的 帐户或利益提供或出售任何已认购的单位 ，但 根据有关认购单位的有效登记声明或适用的注册豁免 而提供或出售的 不在此情况下的任何情况下都不会被认购的单位 提供或出售给或出售给美国人或在美国境内的 账户或利益，直至自本协议被公司接受之日(“分销合规期”) 开始的一年内的 结束为止

(F)在美国 尚未向订户提供已订阅的 个设备，并且在作出决定并 签署和交付本协议时，决定购买已订阅的 个设备并代表订户执行和交付本协议的个人 不在美国；

(G) 订户不会从事任何旨在调节 美国市场 任何认购单位的活动，也不会有 合理预期会对美国市场产生调节作用的任何活动；

(H)在分销 合规期结束之前，订户或其任何关联公司均不会直接或间接维持 任何空头头寸，买卖看跌期权或看涨期权，或以其他方式从事 任何认购单位或认购本公司单位的任何其他 中的任何套期保值活动，并承认此类活动为 法规S所禁止。

50

(A) 订户了解其购买的认购单位符合 加拿大适用证券法规(加拿大证券 法律)的注册和招股说明书要求的加拿大豁免，因此(A)订户在 购买股票时将无法获得证券法规下的某些权利、补救和保护 ；(B)订户可能不会收到否则需要的 信息以及(C)本公司免除了根据证券法本应适用的某些义务 ；

(B) 订户作为本金购买认购的单位完全是为了其自身利益，而不是为了任何其他人的利益，并且不是为了 转售或分销所有或任何认购的单位，并且如果订户居住在艾伯塔省或不列颠哥伦比亚省，则 订阅者购买认购单位的目的不是为了 转售或分销所有或任何认购单位，并且 订阅者居住在艾伯塔省或不列颠哥伦比亚省。认购人是 (A)“MI 45-103”中定义的“认可投资者”( 定义转载于本文件附件“1.4(D)y”的附表中)，并已在 附件中的表格“1.4(D)”中签署并递交了一份正式填写的申报函，表示 认购人符合该定义中规定的“认可投资者”类别之一；或(C)满足家庭和朋友的定义； 和

(C) 订户作为本金购买认购的单位完全是为了其自身利益，而不是为了任何其他人的利益，并且不是为了 转售或分销所有或任何认购的单位，并且如果订户居住在安大略省，则 订阅者是作为本金购买认购的单位，而不是为了 转售或分销所有或任何认购的单位，并且 订阅者居住在安大略省。认购人是(A)“规则45-501”中定义的“认可 投资者”(该定义转载于附件附件“1.4(E)”附表中的 )，并已 以附件“14(E)”所附的表格 签署并递交了一份正式填写的申报函，表明认购人符合 在该 定义中规定的“认可投资者”类别之一。

(A) 订户承认，代表认购单位 的证书应带有大致如下所示的图例：

？与 本证书有关的单位、普通股和认股权证尚未根据经修订的1933年《美国证券法》(1933年证券法)及其颁布的规则和 条例进行登记，不得在美国境内或为 美国人的账户或利益(如S条所定义)直接提供或出售，或 间接(A)，除非根据有效的 登记声明，否则不得直接提供或出售，或 间接(A)向 美国人的账户或利益(如S条所定义)进行登记，除非根据有效的 登记声明，否则不得在美国境内或为 美国人的账户或利益(如S条所定义)直接提供或出售或 间接提供或出售1933 ACT的注册 要求，或(B)在加拿大或加拿大居民的注册要求，但 根据适用的省证券法律法规下的招股说明书豁免或根据适当的 省证券监管机构作出的豁免令 除外，在每种情况下，均由公司可接受的 律师的意见证明。

(B) 订户理解并承认，如果公司 认为此类转让不受美国1933年法案和任何适用的州证券法以及 加拿大证券法的 规定的豁免或不受注册限制，则公司有权不记录所认购单位的据称转让。(B) 订户理解并承认公司有权 不记录所认购单位的所谓转让，除非公司 认为此类转让可以豁免或不需要根据美国1933法案和任何适用的州证券法以及 加拿大证券法注册。

(C) 除了根据美国证券法实施的转售限制外，根据适用的加拿大证券法，订户转售认购单位的能力还受到 其他限制，包括但不限于 BCSC通过的B.C.法案和多边文件45-102。

(D) 订户理解并承认本公司没有义务 备案，目前无意向证监会或任何 州或省证券管理人提交任何

51

关于在美国或其他地方转售已认购单位的注册声明或招股说明书 。

(E) 订户确认已被建议就认购单位 是否适合作为订户的投资以及认购单位将受适用的 证券法规约束的转售限制(包括“持有 期限”)咨询其自己的法律顾问和 财务顾问，并确认本公司或其代表尚未就此向 订户作出任何陈述。(E) 订阅者确认已被建议就认购单位是否适合作为订阅者的投资以及认购单位将受适用的 证券法规约束的转售限制(包括“持有 期限”)咨询其自己的法律顾问和 财务顾问。

(F)除非 符合适用证券法规和证券交易所规则的规定，否则 认购人不会转售任何认购单位。

认购人了解，没有任何证券委员会、证券交易所、 政府机构、监管机构或类似机构对 投资于认购单位(认购单位是其中一部分)的 投资的价值作出任何发现、作出任何决定或发表任何意见。

认购人确认本公司或其任何董事、 员工、高级管理人员、顾问、代理或关联公司均未就认购单位的未来价值 向认购人作出任何 书面或口头陈述，并确认 尚未就认购单位的认购 在任何交易所上市一事向认购人作出任何陈述，或已提出或将会提出 申请将认购单位在任何交易所上市。在作出有关认购单位的 的投资决定时，认购人完全依赖公开可得的与本公司有关的 信息，而不依赖本公司或代表本公司作出的任何口头或书面陈述 。

订户没有、也没有意识到印刷的 公共媒体或广播、电视或其他形式的通信(包括 电子显示屏，如互联网)上有任何关于此产品的广告。

订户理解，出售和交付认购的单位是 有条件的，条件是此类出售不受适用证券法规的注册和招股说明书 要求，或在未遵守此类要求的情况下发出允许此类出售和 交付所需的 命令、同意或批准。根据适用的证券法规或监管政策，或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构的要求，认购人将签署、 交付、归档并以其他方式协助本公司提交与股票发行有关的报告、 承诺书和其他文件。

除 以书面方式向本公司披露外，认购人不得与任何其他人士或公司联合或 采取行动以收购认购的 个单位。

52

根据适用的税收法律，对这些设备的投资可能会产生税收后果 ，订阅者完全有责任确定和 评估可能适用于其特定情况的税收后果，并且 订阅者没有收到也不依赖公司提供任何税收 建议。

订户有责任就本认购 协议的签署和交付以及其购买单位的事宜获得其认为合适的法律意见。 订户有责任获得其认为适当的法律意见。

订户理解并承认(I)未根据证券法或 适用的加拿大证券法以私募方式向订户提供和出售单位，而私募不受证券法的注册条款和/或适用的加拿大证券法的注册和招股说明书要求的约束，以及(Ii)此类豁免的 可用性在一定程度上取决于且本公司将依赖 的准确性和真实性。订阅方 同意，本协议所载订阅方 的陈述、担保和契诺(或订阅方根据本条款签署和交付的任何申报函)在 签署本认购协议时和截止日期时均为真实和正确的，并且 在单元分配完成后仍然有效。订户 在此同意立即通知公司本协议中包含的与 订户有关的任何 陈述、保修、契约或其他信息在交易结束前发生的任何变更。

订户同意赔偿本公司及其每位高级管理人员、董事、 员工、顾问和代理因依赖此类陈述、 担保和契诺而可能遭受或招致的所有损失、索赔、成本、 费用、损害或责任。订户确认并同意， 公司作为其 管理人员、董事、员工、顾问和代理人在本协议项下有权获得赔偿的每个 高级管理人员、董事、员工、顾问和代理人担任本协议项下订户契诺的受托人，并有权代表这些 人执行该等契诺。

不得放弃或修改本协议的 条款，除非在书面 文书中(如果是修订，则由本公司和 订户双方签署)；或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类豁免的一方 签署。 如果是修订，则由公司和 订阅者共同签署；如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类豁免的一方 签署。对本协议任何 条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来继续放弃或放弃本协议的任何其他条款、条件或 要求，任何一方在行使 本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，也不得以任何方式影响此后产生的任何此类权利的行使。

本协议任何一方或其代表在本协议中包含或以书面形式 作出的所有 与本协议相关的陈述、保证和协议在本协议签署和交付后 继续有效。

53

本协议中由 各方或其代表包含的所有 契诺和协议，在本 协议规定的范围内，对双方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

本协议项下要求或允许 提供的任何 和所有通知或其他通信或交付应以书面形式提供，并应被视为已发出并 自(I)发送之日起生效(如果该通知或 通信是在下午4：30之前通过传真发送到本节指定的传真电话号码 )的， 应视为已发出并 自(I)发送之日起生效。(太平洋标准时间)在 工作日，(Ii)发送之日后的第二个工作日，如果该 通知或通信是在下午4：30之前通过传真通过本协议中指定的传真电话 号码送达的。(太平洋标准时间 )在任何日期且晚于晚上11：59(太平洋标准时间)在此 日期，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日(如果由 国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)在 需要向其发出通知的一方实际收到通知时。此类 通知和通信的地址如下：

如果 寄给订户：在本合同签名页上订户姓名 下面所列的地址；或由该方以相同方式在下文中以 书面形式指定的其他地址。

此处的 标题仅为方便起见而插入，并不构成本协议的 部分。只要上下文需要，本协议中使用的任何单词的性别 包括男性、女性或中性，任何单词的数字 包括单数或复数。除非上下文另有要求， 所有提及的条款和章节均指本 协议的条款和章节，所有提及的明细表均指本协议所附的明细表， 所有条款和条款均为本协议的一部分。本协议若干条款和章节的描述性标题 仅供参考 ，不应影响本协议任何 条款的含义或解释。

本 协议应受适用于在加利福尼亚州签订和将履行的合同的 加利福尼亚州法律管辖和解释。本公司和每位订户不可撤销地同意 美国联邦法院和位于加利福尼亚州的州法院 在基于或根据本协议 引起的任何诉讼或诉讼中的管辖权，并不可撤销地同意有关该 诉讼或诉讼的所有索赔均可在此类法院裁决。本公司不可撤销地 放弃对不方便的法院的抗辩，以维持此类诉讼 或在此类法院进行诉讼。本公司进一步同意，以第一类邮件向本公司送达法律程序文件 在各方面均视为在任何该等诉讼或诉讼中向本公司有效送达法律程序文件。 本协议任何规定均不影响任何订户以 法律允许的任何其他方式向本公司送达法律程序文件的权利。本公司同意，任何此类诉讼或程序的最终不可上诉判决 应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或任何其他合法方式强制执行 。

除了有权行使本协议规定的或 法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，订户还有权具体 履行本公司在本协议项下的义务。本公司和 订户同意，金钱赔偿不足以补偿 任何损失

54

因违反前述句子中所述的任何义务而招致的费用，特此同意在任何针对具体 履行此类义务的诉讼中放弃法律补救即可 就足够的抗辩。

本 协议和本协议提及或依据本协议交付的其他书面文件 包含双方就本协议主题 事项达成的完整协议，并取代所有先前和同时达成的协议或 关于本协议的谅解。 本协议和其他书面文件包含双方就本协议主题 事项达成的完整协议，并取代所有先前和同时达成的协议或 谅解。

如果本协议的任何 条款在任何 司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区 该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余 条款无效，双方将尝试商定一项有效且 可执行的条款，该条款应是合理的替代条款，经 同意后，应将该替代条款纳入本协议。在任何司法管辖区的任何 此类禁令或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或 使其无法执行。

本 协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应 视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方后生效。 本协议一旦由一方签署，即可通过传真将本协议的副本发送给本协议的其他各方 ，该副本上有交付本协议的一方的 签名。如果任何签名 通过传真传输交付，使用此类交付工具的一方应在本协议签署后五天内将本协议的手动执行页面 实际交付给另一方，但条件是 未能如此交付任何手动执行页面不会 影响本协议的有效性或可执行性。在此情况下， 使用此类交付工具的一方应在本协议签署后5天内将本协议的手动执行页面实际交付给另一方，但不能 影响本协议的有效性或可执行性。

除本协议另有规定的 外，本协议各方应自行支付与本协议预期的交易相关的费用 和费用，包括律师费 。

订户确认其已同意并要求以任何方式证明或与单元销售相关的所有 文件仅以英文起草 。

如本协议中使用的 ，任何个人或实体的知识是指 ，包括(I)实际知识和(Ii)合理 审慎的业务人员在进行适当查询和进行尽职调查后本可以在其业务管理中获得的知识，而 审慎的业务人员应在适用的情况下就此作出或行使 。

本协议的参考日期为2007年_。公司在 签名页上规定的接受本协议的 日期应为本协议的生效日期。

签名将出现在下一页

55

兹证明，自下列日期起，本协议双方已正式 签署。

按照以下规定注册已订阅的设备 ：

_________________________________________________________________________(姓名)

_________________________________________________________________________
(帐户 参考(如果适用))

_________________________________________________________________________
(地址)

验收

本公司特此接受上述 认购本公司单位的认购，于2007年_日生效。

By: ____________________________________________President

56

样本

附件A

形成普通股认购权证

本普通股认购权证和与本证书相关的标的普通股 尚未根据修订后的《1933年美国证券法》(1933 ACT)及其颁布的规则和条例进行登记，不得在美国境内或在美国境内直接或间接(A)提供或出售 或间接(A)，或为美国人的账户或利益 (如条例所定义)提供或出售，除非根据有关此类证券的有效的 登记声明。1933 ACT的注册 要求，或(B)在加拿大或加拿大居民的注册要求，但 根据适用的省级证券法律法规下的招股说明书豁免或根据 适当的省级证券监管机构发出的豁免令 除外，在每种情况下，均由公司可接受的律师的 意见证明。

的普通股认股权证
跨国汽车集团，Inc.

1.发行。 本认股权证由 内华达州公司(以下及其 后继者称为“公司”)颁发给_

2.申购 价格，股份数量本认股权证的注册持有人( “持有人”)自本认股权证日期起，有权于本认股权证交回后，连同本认股权证随附的认购表作为正式签署的证据A，在公司主要办事处 _本公司(“普通股”)以每股1美元50美分(1.5美元)的价格(“收购价”)出售。根据本协议发行的代表普通股 股票的任何股票的持有人或 个人，应被视为在本 认股权证行使之日交易结束时，其所代表的股票的 记录持有人，无论本公司的转让账簿是否 结束。

3.支付采购价 。购买价格可以(I)现金或 保兑支票或电汇支付，(Ii) 持有人向本公司退还或宽免 公司签发的任何本票或其他债务，并将如此退还的所有票据和债务记入收购价的贷方 贷方，金额相当于其本金 加上退还之日的应计利息，或(Iii)通过 上述各项的任意组合。

4.零碎 股。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份。 本公司将向有权获得该零碎股份的持有人 支付相当于该零碎股份乘以 当时实际购买价格的现金款项，以代替发行任何零碎股份。

5.行使； 失效日期，自动行使。本认股权证可在本认股权证生效之日( “到期日”)五周年纪念日( “到期日”)起至太平洋时间下午5：00止的任何时间全部或部分行使，此后无效。

6.保留 股；有效发行。本公司承诺，自 及此后的任何时间，将保留和保留该数量的本公司的 法定普通股，不受

57

样本

优先购买权或类似权利，足以 允许全面行使本认股权证。本公司进一步承诺， 根据该项行使而发行的该等股份于发行时将 正式及有效发行、缴足股款及免税，并免除所有与发行有关的税款、留置权及费用。

7.股票 拆分分红。如果在本协议日期后，公司按股票拆分或其他方式拆分普通股，或合并普通股，或 增发普通股以支付 普通股的股息，则在 拆分或股票分红的情况下，本认股权证可发行的普通股数量应立即按比例增加，或在 合并的情况下按比例减少，收购价应立即执行。 如果是拆分或分红，则公司应立即按比例增加普通股的数量，或在 合并的情况下按比例减少普通股，且收购价应立即执行。 分拆或以其他方式拆分普通股，或合并普通股，或 增发普通股以支付普通股股息或者在合并的情况下按比例增加。

8.合并 和重新分类。如果公司在本合同日期后进行任何重组(如下所述)，则作为重组的条件，应制定法律规定，并将公司或其继任者正式签署的证明文件 交付给 持有人，以便持有人此后有权以不超过全面行使本认股权证时应支付的总价的 价格购买该公司或其继任者的重组。 如果公司在此日期之后进行任何重组(如下定义)，则应作出合法规定，并将公司或其继任者正式签署的证明文件 交付给 持有人，使其此后有权以不超过全面行使本认股权证时应支付的总价的 价格购买。股东在重组时应收的股票及其他证券和财产股票的种类和金额 持股人在紧接重组前可能购买的 普通股股份的数量，在任何情况下，应就持股人的权益 作出相应的拨备，以达到本协议的 规定(包括但不限于，此后，购买价格和本协议项下可发行股票数量的调整拨备 应适用于任何股票或其他证券的股票或其他证券 以及此后可在本协议行使时交付的财产。就本第9条而言，“重组”一词应包括但不限于普通股的任何 重新分类、资本重组或变更( 本条款第8条规定的分拆、合并或股票股息除外)，或本公司与另一家公司或其他商业组织合并或合并为另一家公司或其他商业组织(不包括本公司为尚存公司的 合并除外) , 或 将公司全部或几乎所有资产出售或转让给另一家公司或其他商业组织。

9.某些 事件。如果本公司已发行普通股发生任何变动或 发生不严格适用第7条或第8条规定 或严格适用将不能根据该等规定公平保护认股权证持有人的购买权的任何其他事件， 则公司董事会应调整认股权证项下可用股份的 数量和类别、收购价或 该等规定的适用情况，以保护该等权利调整应使认股权证持有人 在行使时以相同的总购买价获得他在 事件之前行使认股权证并在需要调整之前继续持有该等股份的股份总数、类别和 种股票。 如果他继续持有该等股份至事件发生后 ，则该等股票的总数、类别和 种类将与他在 事件之前行使该认股权证时所拥有的股票总数、类别和 种类相同。

10. 调整证书。每当本协议规定的收购价发生调整时，公司应及时向持有人提交公司首席财务官的证明 ，说明调整后的收购价，并简要说明需要调整的事实 。

11.开具 税。在行使 认股权证时发行股票，须免费向认股权证持有人收取任何有关发行 税(任何适用所得税除外)的费用；惟 然而，本公司毋须就发行及交付任何 证书所涉及的任何转让缴交任何 股票(当时行使认股权证持有人的名义除外) 所涉及的任何转让而须缴交的任何税款。 然而，本公司毋须就发行及交付任何 证书所涉及的任何转让缴交 任何转让所涉及的 税款(当时的认股权证持有人已行使 )。

12.记录日期等的通知 如果发生以下情况：

(1) 本公司为确定有权 获得任何股息或其他分派的持有人，或有权认购、 购买、出售或以其他方式收购或处置任何 类别的任何股票或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利的持有人， 为确定任何类别证券的持有人的任何记录而采取的任何行动 任何记录 ，以确定谁有权获得任何股息或其他分派，或有权认购、 购买、出售或以其他方式收购或处置任何 类别的股票或任何其他证券或财产；

58

样本

(二)本公司股本的任何 重新分类、 本公司的资本重组、涉及本公司的合并或合并，或出售或 转让其全部或实质全部资产；

(3)公司的任何 自愿或非自愿解散、清算或清盘； 或

(4) 根据修订后的933年证券法提交与首次公开募股相关的注册声明 ；

然后，在每次此类情况下，本公司将向持有人提供或安排 向持有人提供有关该事项的书面通知。该通知应在采取任何此类行动的 通知中指定的日期之前至少十五(15)个工作日发出。

13. 陈述、保证和契诺。本认股权证由本公司签发和交付，并由每位持有人根据本公司作出的以下陈述、保证和契诺 接受：

(A) 公司拥有发布、签署和交付本保证书的所有必要授权，并有权履行本保证书项下的义务。本认股权证已由本公司正式 授权、发行、签立和交付，是本公司的有效且 有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(B) 根据本认股权证行使时可发行的普通股股份已获本公司正式授权及预留供发行，当根据本认股权证条款 发行时，将获有效发行、缴足股款及 不可评估。

(C) 本认股权证的发行、签立和交付不会，根据 本认股权证行使时发行普通股 不会：(I)违反或违反本公司的公司注册证书或章程，或适用于本公司的任何法律、法规、法规、规则、判决或 命令；(Ii)违反、违反或导致违反 或任何法律、法规、法规、规则、判决或 令项下的任何违约 或违约(br}、 本公司为 当事方或本公司或其任何资产受其约束的协议或文书，或(Iii)要求 同意或批准或提交任何通知(发行后国家证券法备案文件除外)或向任何个人或 实体登记。

14.无投票权或股息权；责任限制。 本认股权证中包含的任何内容均不得解释为授予持有人 作为本公司股东投票或同意或接收通知的权利，或 作为本公司股东的任何其他事项或任何权利。在且 仅在行使本认股权证之前，不得就本认股权证或本认股权证所代表的权益或根据本认股权证可购买的股份 支付或累算任何股息或利息。本协议的任何条款 在持有人没有采取积极行动购买股份的情况下， 以及本协议中不会仅列举持有人的权利或特权， 不会导致该持有人或作为本公司的 股东承担购买价格的任何责任，无论该责任是由本公司还是由其债权人主张的。

15.修改。 只有在征得持有人 书面同意后，方可修改、修改或放弃本认股权证的条款。

16. Notices, Etc.

(A)要求或允许向持有人发出的任何 通知或书面通信 可以通过美国邮件、隔夜快递或传真 按持有人最近提供给公司的地址 或亲手发送，并应视为在(I) 收到、(Ii)如果通过隔夜快递寄送、 递送给该快递过夜的次日(以较早者为准)收到或(Iii)如果通过 美国邮件寄送，则在存放在 定期维护的盛器中存放美国邮件后七十二(72)小时。

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样本

(B) 如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或销毁，公司 应签发一份期限和面额相同的新认股权证，并交付 (I)作为交换和替代，并在交出和取消任何 被毁认股权证时，或(Ii)代替任何遗失、被盗或销毁的认股权证， 在收到持有人的宣誓书或其他令本公司合理满意的证据后，

17.无 减损。本公司不会通过修订其 注册证书或通过任何重新分类、资本重组、 合并、合并、出售或转让资产、解散、清算、 发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免 遵守本认股权证的任何条款，但 将始终真诚地协助执行所有此类条款，并 采取所有必要或必要的行动

18.描述性 标题和适用法律。本保证书的几个章节和段落的描述性标题 仅为方便起见而插入， 不构成本保证书的一部分。本保证书的条款和条款 应受内华达州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释。

19.继承人 和受让人。本认股权证对公司的继任人和 受让人具有约束力，并使持有人的继任人和法定 代表受益。

Date: ________________ ____, 2006

跨国汽车集团，Inc.(内华达州的一家公司)

___________________________

Name: ___________________________
Title: __________________________

60

样本

附件A

订阅表

________________ ____, ____

跨国汽车集团公司伯班克大道21800号
套房200
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367
注意：总统

女士们、先生们：

以下签署人选择行使跨国汽车集团公司(以下简称“本公司”)签发的日期为_ 2007年(“认股权证”)，并以每股__美元($_)(“购买价格”)。根据本认股权证的条款，以下签署人已在此以全额现金、保兑支票或电汇或根据本认股权证第3节允许的其他方式交付了购买价格 。

下面的签字人还提出了本授权书附件 附件B中的陈述。

该等股票的证书应以下列签字人的名义或另有说明的方式发行：

非常真诚地属于你，

61

样本

附件B

保证出具证书

本协议必须填写、签署并退还给 跨国汽车集团公司。在2006年_

_____________________, ____

跨国汽车集团公司伯班克大道21800号
套房200
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367

注意：总统

签署人， ___(“Purchaser”)，打算 收购最多_根据 行使某认股权证以购买买方所持股份的权利，本公司(“本公司”)向本公司(“本公司”)转让本公司(“本公司”)股份有限公司(“本公司”)股份。根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)和适用的州证券法的豁免， 股票将以不涉及公开发行的交易方式向买方发行 股票。在 与此类购买相关的情况下，为了遵守公司所依赖的 注册豁免，买方代表、担保并 同意如下：

(一)收购人自有收购 股份用于投资，收购人不得 违反 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的 法案或通则，或违反任何适用的 州证券法， 出售、转让或以其他方式处置股份；

2.买方已被告知 股票未根据1933年法案或州证券法进行登记，理由是此项交易免于登记，公司对此类豁免的依赖在一定程度上是基于买方在本函中提出的 陈述；

3.买方已被告知 根据1933年法令，股份必须无限期持有，除非该股份随后根据1933年法令登记，或买方对股份的任何建议的转让或处置可获得豁免 登记(如第144条)；

4.公司可以拒绝 允许买方出售、转让或处置股份(第144条允许的 除外)，除非根据 1933年法案和任何适用的州证券法有关于此类转让的有效登记声明，或者 除非买方为公司提供了令 律师合理满意的律师意见，大意是不需要进行此类登记，否则本公司可以拒绝 允许买方出售、转让或处置股份(第144条允许的除外)，除非根据 1933年法案和任何适用的州证券法，登记声明是有效的，或者 除非买方为公司提供了令 律师合理满意的律师意见；

5.买方已投资于处于发展阶段的公司的证券，并承认其 有能力自理，能够承担其投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面的知识和经验 足以 评估投资股票的优点和风险。 买方声明并保证其是1933年法令D规则501规定的 含义内的“认可投资者”。 买方声明并保证其为1933年法令D规则501的 含义内的“认可投资者”。 买方已投资于处于发展阶段的公司的证券，并承认其 能够自理，能够承担其投资的经济风险，并且具有 在金融或商业事务方面的知识和经验，因此能够评估投资股票的价值和风险。

62

样本

买方也理解并同意，股票或其任何替代物的证书上将有 说明实质内容的图例 ：

这些证券未根据修订后的1933年证券法或任何适用的州证券法进行注册， 不得出售、要约出售或转让，除非此类出售或转让符合该法案的登记要求和 适用法律或豁免该法案的登记要求 和相关的适用法律。

根据适用的州证券法律要求的任何图例 。

买方已仔细阅读本信函，并与买方律师讨论了其 要求和买方转售 股票的其他适用限制。

非常真诚地属于你，

63

附件1.2WIRE说明和付款说明

如以电汇方式付款，请电汇至：

如果支付支票，请将支票抬头：跨国 汽车集团，Inc.

64

附件1.4(A)(I)
条例D：认可投资者的定义

"认可投资者“是指在向 出售证券时， 属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信 属于以下任何类别的任何人：

(1) 该法第3(A)(2)条所界定的任何银行，或该法第3(A)(5)(A)条所界定的任何储蓄和贷款 协会或其他机构 ，不论是以个人或受信人身份行事，还是根据1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪或交易商，以及该法第2(13)条所界定的任何 保险公司；根据1940年《投资公司法》注册的任何投资公司 或该法案第2(A)(48)条规定的商业发展公司 ；任何由美国小企业管理局根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条颁发许可证的小企业投资公司；由一个州、其政治分支机构或州或其政治分支机构 建立和维护的任何计划任何《1974年雇员退休收入保障法》所指的 雇员福利计划 如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的计划受托人作出的，该计划是银行、储蓄和贷款 协会、保险公司或注册顾问，或者如果雇员 福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自我指导的 计划，则投资决定完全由经认可的人员作出

(2) 1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条界定的任何私营商业发展公司；

(3) 《国税法》第501(C)(3)条所述的任何组织、 公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，并非为收购发行的证券而成立的 ，其总资产 超过5,000,000美元；

(四) 发行或出售证券的发行人的任何董事、高管或普通合伙人，或者该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；

(五) 购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过100万美元的自然人；

(六) 最近两年个人年收入超过20万美元，或者与其配偶合计年收入超过30万美元，并有合理预期当年达到 相同收入水平的自然人；(六) 近两年个人年收入超过20万美元，或者与其配偶合计年收入超过30万美元，并有合理预期在当年达到 相同收入水平的自然人；

(7) 任何总资产超过5,000,000美元的信托，而该信托并非为取得所发行证券的 特定目的而成立，而该信托是由规则第506(B)(2)(Ii)条所述的老练人士指示 购买的；及

(8) 所有股权所有者均为认可投资者的任何实体。

(b) 附属公司。指定人员的“附属机构”或“附属人员” 是指直接或间接 通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制，或与指定人员 处于共同控制之下的人。

65

附件1.4(A)(Ii)

第S条对美国人的定义

规则S的第902(K)条规定：

66

(1) 美国。？United States？是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州 和哥伦比亚特区。(？

67

附件1.4(C)

认可投资者问卷2007 表单

尊敬的投资者：

本调查问卷中包含的信息将 提供给跨国汽车集团公司(TAUG)，以便TAUG 可以根据根据1933年证券法颁布的法规D的要求和 州证券法中包含的某些豁免，来确定是否可以向您(作为投资者)提出认购TAUG证券的要约。 这份问卷中包含的信息将提供给跨国汽车集团公司(TAUG)，以便TAUG 可以根据根据1933年证券法颁布的法规D的要求和 州证券法中包含的某些豁免来确定是否可以向您(作为投资者)提出认购TAUG证券的要约。您理解，TAUG需要这些信息来 确定其是否有合理理由相信您是法规D中定义的合格投资者，并且您在金融、投资和商业事务方面拥有 您有能力评估投资TAUG的 证券(股票)的价值和风险的知识和经验。您理解(A)TAUG将依据此处包含的 信息进行此类确定，(B)股票 将不会根据该法注册，(C)股票将不会根据任何州的证券法注册 ，以及(D)在法律上不允许 购买股票或任何其他证券的情况下，本问卷不是购买股票或任何其他证券的 要约。

本调查问卷中包含的信息将由TAUG及其代理、员工或代表 保密。但是，您 理解，TAUG可能需要将其提交给它认为合适的各方 ，以便根据任何联邦 或州证券法确定豁免注册的适用性。

根据上述规定，投资者特此提出并提供以下陈述和信息：

请回答所有问题。如果答案是？无 或？不适用，请说明。

每位投资者需要的信息 ：

68

69

投资者理解，TAUG将依赖于投资者对上述问题的回答的准确性和完整性 ，投资者对TAUG的陈述和担保如下：

[接下来的签名页]

70

兹证明，签署人已于2007_

投资者或 投资者的授权签字人签字: __________________________

Name of Investor: ____________________________________
授权签字人姓名：_
Authorized Signatory：__的标题

71