布莱恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.

邮箱：BDaughney@beckerlawyers.com

Phone: (212) 599-3322 Fax: (212) 557-0295

Becker&Poliakoff，LLP

百老汇45号，17号地板

纽约州纽约市，邮编：10006

2021年9月28日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

西北第五街450号

华盛顿特区，邮编：20549

请注意：	尊敬的彼得·麦克芬先生，
	Shannon Menjivar女士

回复：阿尔法星收购公司

表格S-1注册说明书第2号修正案

提交于2021年9月24日第333-257521号文件

女士们、先生们：

我们于2021年9月23日收到员工对Alpha Star Acquisition Corp.(“Alpha”或“Company”)在表格S-1上的注册声明的意见。我们于2021年9月24日(星期五)提交了S-1修正案。

我们进行了重大的信息披露更改，并添加了风险因素(包括摘要风险因素)，以解决员工提出的中国问题。此外，我们还修改了规则419和细价股披露的一些。细则419的修改是由于最近工作人员对临时和永久股权会计处理的意见所致。由于阿尔法将在纳斯达克全球市场上市，因此根据规则419，它将符合网管股票的资格。

为方便您使用，我们重复了员工的评论，并给出了回复：

2021年8月19日提交的表格S-1注册说明书第1号修正案首页

我们注意到，您的大多数高管和/或董事位于中国/香港或与中国/香港有密切联系，您可以确定并提交与位于中国或总部位于中国的目标企业的业务合并，以供股东批准。请在招股说明书的首页醒目位置披露此信息。您的信息披露还应描述与总部设在或收购在中国开展业务的公司相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致贵公司或目标公司的合并后运营和/或您的普通股价值发生实质性变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动(例如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动)对公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生或可能产生的影响。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。

答复：

我们大幅修订了注册声明，以解决员工在中国的相关意见。针对评论1，我们向您推荐封面上的新披露，其中讨论了与中华人民共和国的联系以及与VIE结构和潜在的中华人民共和国政府行动相关的问题。我们还增加了几个风险因素。我们指员工参考标题为“与在中国收购或经营业务有关的风险”的第63至67页中列出的风险因素。

摘要，第1页

我们注意到第47页关于可变利益实体的讨论。鉴于您可能正在寻求收购一家使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司，请描述该组织结构将涉及的内容。请在您的摘要中包含此披露信息，并在摘要和第47页进行扩展，以解释投资者可能持有其权益的实体可能不是业务合并后公司在中国开展业务的实体。讨论这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能产生的巨额成本。披露控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法限制的不确定性，该公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

答复：

正如员工所知，我们是SPAC，因此员工提出的某些问题可能不会发生，而且只有当Alpha与基于中国的实体进行业务合并时才会发生Alpha。在补充披露的某些部分，我们以潜在的将来时态编写了材料。

如上所述，在回应意见1时，我们在整个注册声明中扩大了披露范围，包括添加与员工与中国问题相关的评论相关的风险因素。

我们还将披露包括在摘要部分披露中，以回应员工的意见。参见第2页。也参见第18页。

我们注意到第28页关于中国政府行动的第五个要点。请修改您的风险因素摘要，以披露基于或收购公司的风险其公司结构或其在中国的业务对投资者构成的风险。尤其要描述重大的监管、流动性、和执法风险，并交叉引用招股说明书中对这些风险的更详细讨论。例如，具体讨论中国法律体系产生的风险，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险；以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资在中国发行人施加更多控制的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。承认中国政府对境外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何风险，可能会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

如上所述，我们已对备案文件进行了重大修改，纳入了与可能完成与中国实体的业务合并相关的众多风险。请参阅首页，第2页和第24页的摘要，以及第63页至第67页的风险因素，标题为“与在中国收购或经营业务相关的风险”。

在您的摘要中，请披露您在向外国投资者操作和发行这些证券时需要从中国当局获得的每一项许可。肯定地说明您是否已收到所有必需的权限，以及是否有任何权限被拒绝。

响应

请参阅摘要部分的第页24和25页。此外，请参阅第63至67页。我们注意到阿尔法目前是开曼群岛的一个实体。从第67页开始，我们已包括了在美国以外完成业务合并的众多风险因素。我们在第24页添加了一项声明，说明我们目前不需要获得任何中国许可即可在美国上市或IPO。我们还在第64页的标题为风险因素的部分讨论了涉及的问题。“中华人民共和国政府最近在外资努力和活动方面的监管行动，包括与SPACS等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与中国实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生实质性影响.”

在您的摘要中，请清楚说明如果您收购了一家总部位于中国的公司，现金将如何通过合并后组织转移。描述在与总部位于中国的公司进行业务合并后可能适用的对外汇兑换的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制，以及结算VIE协议下的欠款的能力。

响应

由于我们是SPAC，在中国没有业务，也没有拥有业务或收入的附属公司或子公司，我们谨此提出，此评论更适合于披露与业务合并代理有关的。阿尔法可能永远不会与中国实体进行业务合并。

我们注意到第47页提到的美国《外国公司问责法案》和运营公司可能退市。在您的摘要中，请披露，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查您可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，交易所可能因此决定将您的证券退市，则根据《外国公司问责法案》，您的证券交易可能被禁止。

响应

我们在摘要部分的第页包含了要求披露的内容。

风险因素，第46页

我们注意到第48页关于中国法律法规的讨论以及可变利益实体的使用。如果您可能收购使用或可能使用VIE结构进行中国运营的公司，请修改您的风险因素以确认，如果中华人民共和国政府确定构成您VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果您不能维护您对您的中国子公司的资产的合同控制权，您的股票可能会下跌或一文不值。您的子公司可能进行所有或

响应

我们大幅修改了有关 VIE安排和潜在风险的披露，包括员工评论中包含的内容。请参阅“VIE结构可能使我们面临额外的中国法律问题，并对未来运营的控制产生不利影响“和“如果中华人民共和国政府认定构成任何未来VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。”aT第65页.

请扩大您的风险因素披露范围，具体针对您的初始业务合并交易可能需要接受的有关外国投资者并购的任何中国法规，包括可能影响您在规定时间内完成业务合并的能力的中国监管审查。

响应

请参见第64页“中华人民共和国政府最近对外国资本努力和活动采取的监管行动，包括与SPACS等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们完成与中国实体或企业的业务合并的能力产生不利影响，或者在任何此类业务合并后对我们证券的价值产生实质性影响 “回应员工的评论。

鉴于中国政府对您可能作为初始业务合并目标的任何中国公司的业务行为的重大监督和自由裁量权，请修改以单独强调中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致您的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化。此外，鉴于中国政府最近发表的声明表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，承认任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

响应

为了回应员工的意见，我们加入了以下风险因素“中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。”, ”如果中华人民共和国政府确定构成任何未来VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。在第64页和第65页。

我们还在摘要部分的前半部分中包含了这些陈述：如果我们与中国大陆或香港实体完成业务合并，我们可能会面临与在中国进行大部分业务合并相关的某些法律风险和运营风险。管理基于中国的业务运营的中华人民共和国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致任何业务合并后VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者(包括美国投资者)提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。最近，中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范在中国的商业经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。这些最近颁布的措施，以及可能实施的新措施，可能会对我们可能作为最初业务合并而收购的任何业务合并后公司的运营产生重大影响并产生不利影响。“

10.

我们注意到第48页对各种法律法规的引用，包括与网络安全相关的法律法规。鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，请修改您的披露，以解释这种监管会如何影响搜索目标和完成初始业务合并的过程，和/或您的业务在合并后的基础上。

答复：

我们已修改备案文件，将员工要求的信息披露包括在内。参见第67页。

我们希望此回复解决了员工对评议信的所有担忧。如果您对此处包含的信息有其他问题，请联系我们的外部证券法律顾问Bill Huo，Esq。或者布莱恩·C·道尼(Brian C.Daughney)，Esq.电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com，或电子邮件：bduney@beckerlawyers.com，电子邮件：bhuo@beckerlawyers.com。

	真诚地

	/s/布莱恩·C·道尼(Brian C.Daughney)
	布莱恩·C·道尼