KAIROUS 收购公司有限公司

单位 9-3，Oval Tower@Damansara，

685号，贾兰·达曼萨拉

60000 塔曼顿·伊斯梅尔博士

马来西亚吉隆坡伦坡

通过埃德加

2021年9月29日

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100

华盛顿特区，20549

回复： Kaious Acquisition Corp.Ltd(“本公司”)

表格S-1上的注册声明

提交日期 2021年8月24日

File No. 333-259031

尊敬的美国证券交易委员会官员：

我们现就本公司于2021年9月13日发出的有关本公司S-1表格的注册说明书(“注册说明书”)的意见(“员工函件”)作出回应。同时，我们将通过EDGAR提交修订后的注册声明(“修订后的S-1”)。

为了方便委员会工作人员(“工作人员”)审查修订后的S-1，我们逐点答复了工作人员信函中提出的意见。下文列出的编号段落回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中的编号段落相对应。

封面页

我们注意到您的几位高管和/或董事与中国内地和香港有着密切的联系，并且您披露您正在寻求收购一家可能在最初的业务合并中总部位于中国的公司。如果您正在寻求在最初的业务合并中收购一家可能位于中国内地或香港的公司，请在招股说明书封面的显著位置披露此信息。您的信息披露还应描述与总部设在或收购在中国开展业务的公司相关的法律和运营风险。您的信息披露应明确这些风险是否会导致您或目标公司的合并后运营和/或您的普通股价值发生实质性变化，或者是否会显著限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动(如与使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题相关的声明和监管行动)如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。您的招股说明书摘要应说明(但不一定限于)招股说明书封面上突出显示的风险。

回复：我们敬告员工，我们已修改封面，大意是我们不会寻求收购可能在最初的业务合并中位于中国的公司。

招股说明书摘要，第1页

2.	鉴于您可能正在寻求收购一家使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司，请描述该组织结构需要什么。解释投资者可能持有其权益的实体可能不是企业合并后在中国开展公司业务的实体。讨论这种类型的公司结构可能会如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能会产生巨额成本。披露控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于中国法律和司法限制的不确定性，该公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战。

回复：我们敬告员工，我们已更新了第1页和第3页的招股说明书摘要，大意是我们不会寻求收购使用或可能使用可变利益实体结构在中国开展业务的公司。

3.	披露您向外国投资者操作和发行这些证券需要从中国当局获得的每个许可。请肯定地说明您是否获得了所有必需的许可，以及是否有任何许可被拒绝。

回复：我们敬告员工，我们已经修改了注册声明，大意是我们不会寻求收购一家总部位于中国或在中国有主要业务的公司。因此，我们将不需要获得中国当局的任何许可，即可向外国投资者运营和发行证券。

4.	请清楚说明如果您收购了一家总部位于中国的公司，现金将如何通过合并后的组织进行转移。请描述在与总部位于中国的公司进行业务合并后可能适用的任何外汇限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者的能力以及清偿VIE协议下的欠款的能力受到的任何限制和限制。请说明您是否有能力将您的业务(包括子公司和/或合并VIE)的收益分配给母公司和美国投资者。