艾伦·M·吉尔伯特
Direct Dial: (612) 672-8381
Direct Fax: (612) 642-8381
邮箱：alan.gilbert@maslon.com
2021年12月7日
通过Edgar提交
美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 布拉德利·埃克尔先生 |
| 杰伊·英格拉姆先生 |
| 回复： | 新鲜葡萄， LLC(将改名为Fresh Vine Wine，Inc.)(“公司”) |
表格S-1上的注册声明
于2021年11月12日提交
File No. 333-261037
女士们、先生们：
本函件将代表Fresh Grapes，LLC(“本公司”) 回应本公司于2021年11月29日向 证券交易委员会(“本会”)提交的有关上述 表格S-1注册声明(“注册声明”)修订号1的意见函件(“意见函件”)。为了方便您的审核，我们在这封信中包含了您的 原始评论(粗体)，后跟我们的回复，这些回复已经编号，以便与您的信函相对应。
结合本回复函，并根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的适用条款和据此颁布的规则和条例，本公司同时通过埃德加向证监会提交上述注册说明书的第2号修正案(“第2号修正案”) ，以反映本信函中所述的修订以及某些其他更新信息。 本公司答复中提及的所有页码均指修正案中的页码。 本公司在回复中提及的页码均指修正案中的页码。 本公司在答复中提及的所有页码均指修正案中的页码。 本公司在答复中提及的页码均指修正案中的页码。
为方便您，本公司向委员会的 工作人员补充提供第2号修正案的副本，该修正案已标记为与2021年11月29日提交给委员会的注册声明 相比所做的更改。
美国证券交易委员会
第2页
2021年12月7日
2021年11月29日提交的S-1/A表格
历史财务数据汇总表
资产负债表数据，第11页
| 1. | 我们注意到您的表格演示文稿包含一个标题为“2021年12月31日”的栏，而2019年的信息显示 标记为2020年12月31日。请相应修改您的标题信息。 |
从左至右阅读时，汇总资产负债表数据的表格表示形式的标题 已修改为分别指2020年12月31日、2019年12月31日 和2021年9月30日。
大写，第36页
| 2. | 请更正您的实际总资本额或以其他方式解释您是如何确定该金额的。显示的 金额似乎是您的预计总大小写的打字错误。 |
实际总资本金额 已更正为正1,189,438美元(不带括号)，与预计总资本一致。
| 3. | 请在您的资本化表中说明关联方应付款的金额。截至2021年9月30日，您的中期 资产负债表中显示的金额约为210万美元。此外，我们注意到您的中期资产负债表中有一张216,000美元的关联方本票 ，该票据似乎已被排除在您的资本之外。请解释这些差异和遗漏 或以其他方式修改您的演示文稿。 |
如本公司截至2021年9月30日的中期 资产负债表所示，本公司应付关联方的金额为2,099,037美元，应付关联方的金额 为485,444美元。截至2021年9月30日，由此产生的未偿还关联方应付款净额为1,613,595美元。公司打算用首次公开募股的部分收益偿还的正是这笔关联方应付账款净额 。公司 已修改第2号修正案中的披露，以澄清关联方应付款金额为净额。
截至2021年9月30日未偿还的216,000美元关联方本票是本公司从一名不是本公司雇员、高级管理人员或董事的低于5%的股权持有人那里获得的贷款 。本公司修改了第2号修正案第36页的资本化表，增加了“与本票有关的 方”作为新增行项目。类似的216,000美元期票于2021年10月向不同的不同股权持有人发行了216,000美元的期票 ，这在中期财务报表中反映为后续事件。本公司亦已在修正案 第2号作出修订，以反映在第8页的招股说明书摘要及第34页的“使用 所得款项”项下，从本次发行所得款项中偿还此等票据。“摊薄”计算也已更新，以计入从此次发行所得中偿还这些 期票。
美国证券交易委员会
第3页
2021年12月7日
| 4. | 请向我们解释，鉴于您的有形账面净值 为负值，您是如何确定每股有形账面净值为0.04美元的。此外，尚不清楚截至2021年9月30日您在确定时使用的份额。 请告知我们您在计算中使用的分母。 |
截至2021年9月30日，该公司的有形 账面净值为43万美元。此外，截至2021年9月30日，本公司已发行的代表成员权益的单位为1,614,615股。 在有限责任公司转换生效后，按形式计算，这些单位相当于10,000,013股普通股。使用此股份 金额作为计算每股有形账面净值的分母，得出本公司于2021年9月30日的每股有形账面净值为0.04美元。第2号修正案第38页规定的摊薄表经修订，以反映该等每股有形账面净值。
我们相信上述内容已对员工的意见作出回应 。如果您对这封信有任何疑问或需要任何进一步的信息，请通过(612)672-8381或电子邮件alan.gilbert@maslon.com与我联系。
| 真诚地 | |
| /s/艾伦·吉尔伯特 | |
| 艾伦·M·吉尔伯特 |
| 抄送： | 达米安·诺瓦克(Damian Novak)(新鲜葡萄有限责任公司) |
蒂莫西·迈克尔斯(Timothy Michaels)(新鲜葡萄有限责任公司)
埃利奥特·萨沃伊(Elliot Svoie)(新鲜葡萄有限责任公司)
瑞安·C·布劳尔(Fredrikson&Byron，P.A.)