2021年11月12日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

表格S-1上的注册声明草稿

已提交 2021年9月27日

File No. 377-05537

女士们、先生们：

本函件将代表Fresh Grapes，LLC(“本公司”) 回应日期为2021年10月20日的意见函(“意见函”)，内容涉及本公司于2021年9月27日以保密方式向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的上述S-1表格注册声明草稿 。为了方便您的审核，我们在这封信中 包含了您最初的评论(粗体)，后跟我们的回复，这些回复已经编号，以便与您的信函相对应。

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)的适用条款以及据此颁布的规则和条例，本公司与本回复函同时通过Edgar向委员会公开提交表格S-1 的注册说明书(“注册说明书”)，该说明书由1933年证券法(“证券法”)的适用条款和据此颁布的规则和条例 共同提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过Edgar向证监会公开提交S-1表格 的注册说明书(以下简称“注册说明书”)。注册声明反映了 回应意见信时对注册声明草案的修订，以及某些其他更新信息。公司回复中对页码的所有引用 均指注册声明中的页码。

表格S-1注册声明草案，2021年9月27日提交

一般信息

注册声明包括第2-3页、第49页和第51页的修订 ，其中包括对其散装果汁的主要来源、此类散装果汁供应中使用的葡萄的位置以及当前供应商名称的描述。此外，在第2页和第50页，注册声明阐述了 其在纳帕谷生产和装瓶销售葡萄酒的能力与其在 公司的葡萄酒上使用特定名称的能力之间的区别。具体地说，该公司使用第三方供应商采购主要产于北加州的葡萄制成的原装果汁。因为该公司的葡萄酒是在加利福尼亚州的纳帕谷工艺和装瓶的，所以它能够将其葡萄酒作为 在那里生产和装瓶的产品进行营销。然而，如果该公司生产的葡萄酒 是由纳帕谷美国葡萄种植区(AVA)种植的葡萄生产的，则该公司生产的葡萄酒将只贴上纳帕谷原产地名称的标签。该公司现有葡萄酒的标签将 加州标识为原产地。

招股说明书摘要，第1页

注册 声明的招股说明书摘要部分包括修订，以确保该部分提供的信息是平衡的。具体地说，修订后的 披露指的是公司有限的运营历史和净亏损历史，与公司依赖第三方供应商和服务提供商相关的风险，以及公司需要确定、吸引、聘用、培训、留住和激励熟练的高管 和技术人员，以补充和支持公司现有的高管团队。这些是对招股说明书摘要部分末尾列出的概括风险因素的补充，这些风险因素是根据规则 S-K第105(B)项的要求包括的(如果招股说明书中“风险因素”标题下提供的讨论超过15页，则适用)。

作为一家新兴成长型公司的含义，第6页

公司选择使用延长的 过渡期来遵守《就业法案》规定的新会计准则或修订后的会计准则。注册 声明草案中先前提及公司选择不利用延长过渡期的内容已从注册 声明中删除。

历史财务数据摘要 第10页

注册说明书修订稿“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中提供的历史财务数据摘要和 在注册说明书中进行了修订，以在左栏和右栏的左栏和右栏中展示公司2020年和最近 中期数据。这与招股说明书中公司财务报表中的列报方式 一致。

收益的使用， 第34页

如注册声明中所述， 诺瓦克先生及其关联公司根据需要不时向本公司垫付资金，以满足本公司的营运资金 要求和支出。预付款仅反映为公司财务记录中的账户分录，并没有本票或其他书面文件作为证据 。

收入渠道，第43页

该公司的直接面向消费者渠道 (DTC)使其能够以全零售价直接向消费者销售葡萄酒，目前每瓶约为15-22美元。虽然这些价格与我们的建议零售价(SRP)一致，但在通过批发分销渠道销售葡萄酒时，该公司为其分销和零售合作伙伴产生了两次分别约为 30%的加价，因此直接降低了 公司的收入和利润率。注册 声明第49-50页对“显著”较高利润率的提法进行了阐述，相关披露已进行修订，以提供分销渠道之间的比较利润率的上述上下文。

轮流独资生产和装瓶 ，第50页

注册声明已修订 ，包括对与主办酒庄签订的协议的主要条款的说明。请参阅注册声明第51页。

公司与其当前主办酒庄有两项协议。 第一份协议是交替所有权协议，根据该协议，公司可以占用主办酒庄 生产和仓库设施的一部分，并在交替独资的基础上使用其生产设备。第二个是定制 酿酒和装瓶协议，根据该协议，主办酒厂向公司提供散装葡萄酒和混合、成品、瓶装、 停顿、标签和包装公司的葡萄酒。这两份协议都已添加到展品索引中，并将作为展品 提交到注册声明中。

某些关系和相关的 交易方交易，第65页

标题为“某些 关系和关联方交易-与Nechio&Novak MGT，LLC签订管理服务协议位于注册说明书第65页的管理服务协议已修订，以澄清虽然Damian Novak是Nechio&Novak MGT，LLC和Rabbit Hole Equity，L.L.C.的负责人，但这两家公司是独立的实体，Nechio&Novak MGT，LLC根据管理服务协议提供的服务与本公司与Rabbit Hole Equity，LLC的安排是分开的。披露进一步 澄清管理服务协议，包括向Nechio&Novak MGT，LLC支付每月管理费的任何义务 将在本次发售完成后终止。

与五人部落的咨询协议，LLC，第68页

如标题“某些 关系和关联方交易-与五人部落有限责任公司签订的管理合同协议“公司位于注册说明书的第 68页，与Tribe of Five，LLC签订了关于五人部落的承包商协议，协助公司与Nina Dobrev和Julianne Hough达成担任名人大使的安排。公司在注册声明中扩展了对承包商协议的 描述，以引用五人部落向公司提供的与证券法相关的习惯法陈述 。承包商协议已添加到展品索引中，并将作为展品提交到注册 声明中。

财务报表

注7.供应商集中， F-12页

如注册声明中所述， 该公司采用“轻资产”业务模式，利用供应商执行各种功能，包括采购原料和实际混合、装瓶、贴标签和包装其葡萄酒。公司将此模式视为一种竞争优势 因为它消除了公司直接采购和维护未完成产品的义务。尽管采用这种业务 模式，但该公司仍是葡萄酒生产商，因为它控制着 葡萄酒生产过程中使用的投入、流程和知识产权。本公司的供应商关系受定制酿酒和装瓶协议管辖，该协议要求 本公司在提交销售订单时，在“按订单”的基础上免除50%的供应商费用。预付款 由公司供应商代表公司向其他供应商预订或采购材料，以购买 瓶、盒、软木塞、标签、果汁和其他投入品。根据一项咨询协议，该公司与酿酒师杰米·惠斯通(Jamey Whetstone)合作，“工艺”该公司的葡萄酒，并监督其在酒庄的生产。以该身份，惠特斯通先生 代表公司直接批准生产流程的所有组件和方面。供应商费用余额( 剩余50%)应在公司对成品进行质量审查和验收后支付。位于第51页的 注册声明中的相关披露已扩展，以便更好地描述定制酿酒和装瓶协议以及 生产流程。

我们相信上述内容已对员工的意见作出回应 。如果您对这封信有任何疑问或需要任何进一步信息，请联系我：(612)672-8381或alan.gilbert@maslon.com， 或William Mower：(612)672-8358或bill.mower@maslon.com。