附件10.6

FlexEnergy 能源系统公司

执行 雇佣协议

本高管聘任 协议(本“协议“)由特拉华州的FlexEnergy Energy Systems，Inc.(”公司“)和Wes Kimmel(”高管“)签署。

1. 职责和从业范围。

(A) 头衔和职责。自生效日期(定义见下文第3节)起，高管将被聘用并担任 公司的首席财务官。在聘用期内，行政人员亦应担任董事会可能不时厘定的本公司联属公司的高级人员，而无须支付任何与该 服务有关的额外薪酬。在 聘用期内(定义见下文第3节)，高管将有权在履行高管职责时提供通常与高管在公司内的职位相关的业务和专业 服务，且高管同意履行董事会可能不时合理决定的其他职责和职能。“董事会” 指(I)FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“FGS”)董事会(如果本公司是FGS的直接或间接子公司 )；或(Ii)本公司的董事会或类似的管理机构(如果本公司不是FGS的直接或间接子公司 )。

(B) 义务。在聘用期内，除高管有权享受的任何假期、病假或其他假期外，高管将忠实履行高管的职责，并尽其所能履行高管的职责， 将花费合理必要的时间履行高管在该职位上的职责。高管和公司同意 公司代表高管的主要业务重点。除非公司不时批准，否则高管服务应主要在公司位于新罕布夏州朴茨茅斯的办公室或距离公司确定的地点不到50英里的其他地点 进行。管理人员同意在合理必要时出差，以履行管理人员在该职位上的职责 。在任职期间，高管同意高管应保持对公司的忠诚，不得 采取损害公司利益的行为，并应遵守公司的所有规章制度和政策。 在任职期间，高管(I)在最多两(2)个公民或慈善 董事会或委员会(以及董事会不时批准的其他董事会和委员会)任职，(Ii)演讲，完成 演讲，不违反本协议。或(Iii)管理个人投资和业务活动，只要 此类活动不会严重干扰高管根据本协议履行作为公司员工的职责 。

(C) 高管的受雇能力。高管代表并保证：(I)高管有权执行、交付和履行高管在本协议项下的职责，以及(Ii)高管不是任何其他协议、安排或义务(例如，保密协议、竞业禁止协议)的一方，无论是书面的、口头的还是默示的，其中包括 将限制高管在本协议项下执行、交付和履行高管职责的能力的条款，或在其他方面与本协议不一致的 条款。本保修将在整个雇佣期限内保持完全效力(如下文第3节 所定义)。

2. 补偿。

(A)基本工资 。在聘用期内，公司将向高管支付基本工资 ，每月24,625.00美元(“基本工资”)，作为高管服务的补偿。基本工资将根据公司的正常薪资惯例 定期分期付款，并受适用的扣减和扣缴的限制。如有必要，将调整第一笔和最后一笔 付款，以反映 付款期的第一个工作日或最后一个工作日以外的开始或终止日期。

(B) 年度奖金。高管有资格在 聘用期内获得相当于基本工资50%的目标金额的年度奖金(统称为年度奖金)，该奖金将根据董事会(或董事会正式授权的委员会)根据本协议条款自行决定的目标、标准、条款和条件 获得。 任何此类年度奖金(I)仅在FGS的经审计财务报表完成后才能确定和发放， 与适用的年度期间 (Ii)只有在(A)高管 在将赚取年度奖金的整个年度期间内继续受雇于公司，以及(B)(I)高管 通过授予和支付年度奖金而继续受雇于公司，或(Ii)在第4(B)条的规限下， 高管在将赚取年度奖金的年度期间的最后一天至 年度期间的日期之间，被公司无故终止在公司的雇佣关系的情况下， 才会获得奖励和支付及(Iii)将在实际可行范围内尽快(但不迟于45天)就赚取年度奖金的适用年度期间完成并公开公布FGS的经审核财务报表 。

(C) 股权激励。

(I) 奖励计划资格。行政人员应有资格参与并获得 FlexEnergy Green Solutions，Inc.2021奖励计划(以下简称“奖励计划”)下的一项或多项奖励。任何此类裁决及其条款和 条件应由FGS董事会酌情决定，并由董事会 认为与任何此类裁决相关的合理需要在裁决文件中阐明。

(Ii) 首次公开发行(IPO)一年后发行股票。如果 (A)高管在紧接IPO后的一(1)年期间内仍受雇于本公司，公司同意根据激励计划(根据激励计划下的现行奖励协议)在首次公开募股(IPO)一(1)周年(如下文第3节 所定义)之后，向高管发行相当于该计划下最初可获得股票总数2.5%的FGS普通股股额。 (A)高管在紧接IPO后的一(1)年期间仍受雇于本公司，则本公司同意根据激励计划向高管发行相当于本计划最初可用股票总数的2.5%的FGS普通股。(B)高管 在紧接IPO后的一(1)年内被公司无故终止(定义见下文)，或(C)高管 有充分理由终止本协议。为免生疑问，如行政人员在任何其他情况下未能在首次公开招股后的一(1)年期间内继续受雇于本公司(例如 行政人员无充分理由辞职、本公司因任何理由终止工作)，本公司将不会向行政人员发行任何股份(例如： 行政人员在首次公开招股后的一(1)年期间内未能继续受雇于本公司)。

(Iii) 股票期权奖励。

(1) 初始奖励。在不限制上文第2(C)(I)或2(C)(Ii)条的情况下，本公司将向FGS董事会推荐执行人员获得股票期权奖励，以按FGS董事会根据激励计划的要求确定的行使价购买FGS普通股，(A)FGS普通股，金额相当于该计划最初可用股份总数的2%，初步授予并可在以下情况下行使：(A)FGS普通股，金额相当于该计划最初可用股份总数的2%以及(B)FGS普通股 ，金额相当于该计划最初可用股份总数的8%，在四(4)年内归属并可行使 ，在IPO(定义见下文)的每个周年纪念日归属25%，但高管持续 服务至适用周年日。

(2)额外的 IPO奖励。在不限制上文第2(C)(I)或2(C)(Ii)条的情况下，为表彰在IPO方面做出的特殊努力，本公司将向FGS董事会建议，执行董事会将获得额外的股票期权奖励 ，以按FGS董事会根据激励计划的 要求确定的行使价购买FGS普通股，金额初步相当于FGS普通股总数的1.5%

(3) 附加奖励条款。本公司将就上述建议建议：(A)任何该等 股票期权奖励，未经行政人员书面同意，不得根据奖励计划第12节作出任何调整，以减少受股票期权约束的股份数目或提高适用于股票期权的行使价( 除外，以就股票反向拆分或奖励计划第12(I)节规定的对FGS已发行资本有实质相似影响的其他事件提供公平调整) 以及(B)任何此类股票期权奖励均受 激励计划的一般条款和条件约束。

(4) 确认。尽管如上所述，兹承认并同意，FGS董事会并未批准向高管授予股票期权 ，除非FGS董事会已实际批准任何此类股票期权授予及其全部条款(包括适用的行使价)，否则高管无权获得任何股票期权奖励(且本公司和FGS均无义务 颁发)。

(D) 费用报销。在聘用期内，高管有权根据公司不时生效的政策 报销高管为促进公司业务而发生的合理自付业务费用 (“费用报销”)。根据本协议 提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何 报销用于高管在世期间(或本协议规定的较短时间内)发生的费用； (Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用 ；(Iii)符合条件的费用的报销应不迟于#年的最后一天以及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取其他福利的约束 。

(E) 休假。根据公司的 标准休假政策，高管每年应享有至少三(3)周的带薪休假。

(F) 员工福利。在聘用期内，高管将被视为全职员工，并有权 参与公司当前和今后维护的员工福利计划和计划，该计划适用于公司高管级别的其他 员工(“福利”)。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。如果本协议与 任何福利汇总计划说明的条款有任何争议，则以汇总计划说明的条款为准。

3. 生效日期，聘用期限。

(A) 聘用期限；生效日期。本协议项下的“雇佣期限”将从生效日期 开始，一直持续到本协议第3(B) 节规定的公司或高管终止对高管的聘用。本协议仅在FGS普通股首次公开发行(“生效日期”)截止 日(“生效日期”)时成为具有法律效力的协议，该协议将根据修订后的1933年证券法提交的注册声明 提交(“首次公开募股”)，对管理层和本公司具有法律约束力。如果IPO未在2022年1月31日或之前完成 ，则本协议此后无效，没有法律效力或效力。

(B) 终止。尽管本协议另有规定，本协议项下高管的雇佣应在出现下列情况中最早的一项时终止 ：

(I) 死亡。在行政长官去世后立即。

(Ii) 由行政人员终止。

(1) 一般。如果执行人员在没有充分理由的情况下被终止聘用，则在执行人员向董事会书面通知执行人员 将终止聘用(“辞职通知”)后，该通知应在 通知日期后60天生效，或公司在该60天期间自行决定的书面指定的较早日期生效；或

(2) 有充分理由。如果高管有充分理由终止聘用，则在高管向公司发出书面通知，表明高管 有充分理由终止高管的聘用，并提出充分理由的事实依据后，终止 应在该通知日期后30天生效，或本公司在该30天内凭其单独的 酌情决定权以书面方式指定的较早日期。为免生疑问，如果公司按照第3(D)(Iii)款的规定解决了高管通知中确定的条件，则此类终止不应构成有充分理由的终止 。

(Iii) 公司终止。

(1) 原因。如果公司因(定义见下文)原因终止，公司向高管发出书面通知，说明将因此终止 高管的聘用，终止应于通知之日或公司书面规定的较晚的 日期生效；

(2) 无缘无故或无残疾。如果公司因原因或残疾以外的原因终止合同，公司应在公司向高管发出书面通知后 将终止高管的聘用，该终止应在该通知的日期或公司书面规定的较晚日期之后立即生效；或

(3) 残疾人。如果公司因高管残疾(定义见下文)而被公司终止，则在公司向高管发出书面通知 ，说明高管因残疾而被终止聘用后，该终止 应在通知日期后30天或公司书面规定的较后日期生效，除非在该 期限内，高管能够提供本协议规定的性质的服务(并且公司选择的医生进行书面证明)，并且高管实际上恢复了此类服务

(C) 视为因故终止.即使本协议中有任何相反规定，如果(I)公司 在任何时候确定高管终止或书面通知时存在原因，(Ii)高管 已违反或违反第5条的条款，则在公司向高管发出书面通知后，(I)高管的终止 应被视为(或已经被)公司根据第3(B)(Iii)(1)条(包括为第4款和第6款的目的 )终止(Ii)公司可立即停止支付任何应支付给高管的基本离职金 和/或任何延期离职金，以及(Iii)公司可向高管追回可能已支付给高管的任何 基本离职金和/或任何延期离职金。停止和追回该等任何款项应是公司就构成诉讼的事项(包括但不限于具体履行和/或强制令或 其他济助)可获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施的补充，而不是替代办法 。

(D) 某些定义。

(I)原因定义 。就本协议而言，“原因”是指下列任何行为：(A)对重罪、道德败坏罪或任何其他导致公司名誉受损或对公司运营或财务业绩或公司与客户关系产生重大不利影响的罪行定罪，或 提出认罪或不予抗辩的 罪名成立，或 提出认罪或不予抗辩的 罪名；(B)对重罪、道德败坏罪或任何其他导致公司公众耻辱或名誉受损，或对公司的运营或财务业绩或公司与其客户的关系产生重大不利影响的犯罪行为作出认罪或不予抗辩的 项；(B)与公司有关的严重疏忽或故意不当行为， 包括但不限于在高管任职或其他服务期间的欺诈、挪用公款、盗窃或被证明不诚实的行为；(C)酗酒或使用非法药物或受管制药物(除按照医生处方外)；(D)拒绝履行任何合法、实质性的义务或履行对公司的任何责任(以下第(F)款所述的责任或义务除外)(委员会认定的因残疾所致除外)，拒绝在书面通知送达后15天内未得到纠正(为免生疑问，将在书面通知中明确指出相关被拒绝的义务或义务)，如果拒绝是可以治愈的，则拒绝履行该义务或义务的行为将不会在书面通知中得到纠正( 为免生疑问，相关的被拒绝的义务或义务将在书面通知中明确指出)，如果拒绝是可以治愈的，则拒绝履行或履行任何责任(以下第(F)款所述的 义务或义务除外)； (E)实质性违反与公司达成的任何协议或履行对公司的义务，如果可以纠正，在书面通知送达后15天内未得到纠正(为避免怀疑，如果适用，相关违反义务将在书面通知中明确指出)；(F)违反与公司有关的任何义务或义务(无论是由于 法规、普通法或协议引起的)，涉及保密、竞业禁止、竞业禁止、商业秘密和/或商业秘密的任何义务或义务的违反(无论是由 法规、普通法或协议引起的)， (E)违反书面通知后15天内未得到纠正(为避免怀疑，相关违反义务将在书面通知中明确指出)；(F)违反与公司有关的保密、竞业禁止、竞标、商业秘密和/(G)实质性违反公司的书面政策或行为准则, 包括与歧视、骚扰、实施非法或不道德行为以及道德不当行为有关的 ；或(H)就 董事而言，尽管事先收到了适当的会议通知，但一再未能定期参加董事会会议(包括该董事是其 成员的任何董事会委员会的会议)。

(Ii) 残疾定义。在本协议中，“残疾”是指行政人员 由于行政人员的身体或精神障碍，在法律要求的 或没有法律要求的合理住宿的情况下，在任何连续365天的时间内，不能履行行政人员 工作的一项或多项基本职能的能力 ；但条件是：(A)如果公司确定 行政人员已经残疾，公司应将其决定通知行政人员；(B)行政人员随后可请求公司提供合理的 住宿(根据《美国残疾人法》的定义)，以协助其重返工作岗位； (C)公司将在行政人员提出住宿请求后 不迟于 30天内决定是否可以合理地满足行政人员的要求，而不会造成不必要的困难(如果行政人员或行政人员的医疗提供者延迟提供公司决定所需的信息，则会提供额外的时间)； (C)公司将在行政人员提出住宿要求后 (如果行政人员或行政人员的 医疗提供者延迟提供公司决定所需的信息)，公司将决定是否可以在没有不必要困难的情况下合理满足行政人员的要求；以及(D)如果 高管的要求不能得到合理满足(和/或出现不适当的困难)，公司可以按照本协议规定的方式在 中发出通知，终止高管在本协议项下的聘用。

(Iii) 好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”是指在 前90天内未经高管批准的下列任何事项：(A)高管对公司或对公司的权力、职责或责任的任何实质性减少，但(I)在董事会指示下并经董事会批准的带薪休假或(Ii)为调查或处理高管不当行为而强加的无薪行政 休假；(B)董事会分配高管职责或 与高管重大不符的责任。(C) 公司违反本协议的任何实质性行为，包括但不限于未经高管同意将高管基本工资削减至低于第2(A)条规定的金额 ；或(D)未经高管批准，变更高管必须主要提供服务的地理位置 至距离新罕布夏州朴茨茅斯50英里以上的地点。高管必须向公司发出书面 通知，说明高管有充分理由终止雇佣的意向，该通知必须说明提出的有充分理由的解雇 所基于的理由。行政人员必须在这些理由首次发生后不迟于90天 提供有关该等理由发生的书面通知。公司可在收到高管通知后15天内对这些情况进行补救，如果公司在15天内对此类情况进行补救，则不存在“好的 理由”。

(Iv) 控制期变更的定义。就本协议而言，“控制权变更期间” 指控制权变更前六(6)个月开始的一(1)年期(如奖励计划中所定义)。

(E) 过渡援助。在高管辞职 生效日期后的30天内，高管应向公司和/或其代理提供以下信息：(I)为了促进将高管的工作相关责任和职责有效地移交给其他指定的个人，以及(Ii)回答公司和/或其代理提出的有关高管在受雇于公司期间从事的信息和/或活动的问题 ；如果上述时间段基于执行部门合理的合作努力，则执行部门 无权因此类可用性和合作而获得额外补偿；此外，此类援助应是合理的 ，并且不得与执行部门对任何新雇主的责任发生实质性干扰或冲突。

4. 终止时付款。

(A) 一般而言；应计债务。如果高管因任何原因被解聘，公司应在该终止生效之日起立即向 高管支付应计债务。“应计义务” 指(A)高管在公司终止雇佣之前已累计但尚未支付的部分 ，截至高管终止雇佣之日已发放给高管但尚未支付给高管的任何奖金，(B)以及任何未报销的费用报销金额。除本协议另有规定外，高管在任何公司计划下获得任何其他薪酬或福利的权利应受该计划的 条款管辖并根据该条款确定。

(B) 公司无故终止或有正当理由终止。如果本公司无故终止对高管的聘用 或高管有充分理由终止对高管的聘用，则除应计义务外， 在(A)高管以附件A的形式签署离职与解聘协议的前提下，公司可随时更新 表格，以符合适用法律的变化(“总发布”) 和(B)总发布生效且不可撤销，所有在终止日期后60天内(或一般新闻稿中规定的较短的 期限)，公司应向高管支付：

(I) 基本遣散费，或

(Ii) 如果董事会全权酌情决定(在高管离职后10天内向高管发出书面通知)，公司将根据第4(B)(I)条向高管支付延长的离职金，而不是基本的离职金， 延长的离职金(而不是基本的离职金)；以及

如果适用于第 2(B)节，则为上一年度期间发放年度奖金。

(C) 在控制期变更期间无故终止。如果公司在控制权变更期间无 原因终止对高管的聘用，则除应计债务外，在(I)高管签署 全面免除和(Ii)全面免除生效且不可撤销的前提下，公司应在终止日期 (或全面免除规定的较短期限)后60天内向高管支付延长的离职金。

(D) 眼镜蛇保费。

(I) 在符合第4(D)(Ii)条的情况下，如果(A)高管有权获得基本遣散费或延期遣散费 (包括但不限于高管及时执行和交付已生效且不可撤销的一般豁免)， 和(B)高管有资格根据1985年综合总括 预算调节法(“COBRA”)获得并及时和适当地选择继续医疗保险， 如果(A)高管有权获得基本遣散费或延长遣散费 (包括但不限于高管及时执行和交付已生效且不可撤销的一般豁免)， 和(B)高管有资格根据1985年综合总括 预算调节法(“COBRA”)，然后，公司将支付或迅速报销公司团体健康保险计划下高管及其家属(如果有)继续承保所需的眼镜蛇保费 ，保费水平与高管在基本服务期限或延长服务期限(视具体情况而定)结束之前(或在高管不再有资格享受眼镜蛇保险的较早时间，如果更早)之前不终止(如有可能)所适用的水平相同(以下简称“眼镜蛇”)(下称“眼镜蛇”(COBRA))(以下简称“眼镜蛇”)(以下简称“眼镜蛇”)，即在高管不再有资格享受眼镜蛇 保险的较早时间(如较早)之前(或在高管不再有资格享受眼镜蛇 保险的较早时间)尽管如上所述，如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下无法支付眼镜蛇保费，则公司应向高管支付相当于该月适用 眼镜蛇保费的月度现金付款。

(Ii) 但是，如果高管可以从新雇主那里获得医疗保险福利，公司不再有义务 支付额外的COBRA保费。高管同意立即通知公司是否以及何时可从新雇主获得医疗保险福利 ，并在新雇主向高管提供医疗保险福利后，向公司偿还与COBRA保费相关的任何金额 。

(E) 某些定义.

(I) 基本遣散费；基本遣散费期限。就本协议而言，“基本遣散费” 在适用范围内是指在基本遣散费期限内按基本工资计算的每月现金遣散费，减去标准扣除额和扣除额 。就本协议而言，“基本离职期限”是指紧随高管离职日期之后的六(6)个月 期限。

(Ii) 延长离职金；延长离职期。就本协议而言，“延期遣散费” 在适用范围内是指在适用的延期遣散期内按基本工资扣除标准扣除额和扣除额后支付的每月现金遣散费。就本协议而言，“延长离职期限”是指 紧随高管离职日期之后的一(1)年期限。

(F) 执行一般发布。为免生疑问，本公司无义务向高管支付任何遣散费 ，除非高管已及时签署并交付一般免责声明，且该一般免责声明已生效且 不可撤销。

(G) 遣散费的有限权利.为清楚起见，(I)只有在(A)公司无故终止高管的雇用，或(B)高管 有充分理由终止本协议；以及(Ii)公司无理由终止 本协议，(X)高管无正当理由终止本协议，或(Y)高管因正当理由终止本协议的情况下，才有权获得本协议规定的任何形式的遣散费。

(H) 不再继续归属。为免生疑问，奖励计划下的任何奖励或任何其他股票、股票 期权或其他奖励奖励应在高管聘任终止之日停止，并且不得在任何竞业禁止期、非邀请期或任何适用的基本服务期或延长的 服务期内继续 授予。

(I) 执行一般发布.根据第4(B)节、第4(C)节和第4(D)节的规定， 若要获得上述条款、高管或高管遗产(如果适用)中规定的付款，必须在终止日期后60天期满之前执行、有效且不可撤销 。 这些部分中指定的付款将在执行一般免责声明后尽快开始(不超过30天)，有效且不可撤销。 但如果60天期限可以跨越两(2)个纳税年度，则必须在较晚的一年付款。例如，如果公司在12月15日无故终止 高管的雇佣，则高管有60天的时间(至2月13日)签署并生效且不可撤销的全面发布 。在这种情况下，根据第4(B)节、第4(C)节 或第4(D)节到期的付款可能要到下一年才能开始，即使豁免已在12月份签署、生效且不可撤销。 如果高管或高管的遗产(如果适用)未在60天期限结束前执行、生效且不可撤销，则高管和高管的遗产将代表高管和所有可能要求 的人没收。 如果高管或高管的遗产没有在60天期限结束前执行、生效和不可撤销，则高管和高管的遗产将被没收，代表高管和所有可能通过 提出索赔的人。 如果高管或高管的遗产未在60天期限结束前执行、生效和不可撤销，则高管和高管的遗产将被没收

5. 保密和发明转让协议。高管已经签署并将在适用的情况下签署公司的 保密和发明转让协议，目前的格式作为附件B，并不时更新 (“CIIA”)，其中的规定通过引用并入本协议，并规范高管关于公司机密信息(该术语在CIIA中定义)、知识产权转让和其他事项的义务和责任。 该条款在CIIA中已定义，并将在适用情况下执行本公司的 保密和发明转让协议，该协议的当前格式作为附件B，并不时更新 (下称“CIIA”)。行政人员同意遵守CIIA的条款。如果CIIA的任何条款与本协议中的任何条款相冲突，则应以要求执行人员遵守更高标准的条款为准。

6. 限制性公约。

(A) 确认。高管同意，在聘期内，高管(I)对公司负有忠诚义务， 和(Ii)不得从事或采取任何与高管对公司负有的不可分割的忠诚相冲突的行为。 高管声明并保证高管与任何其他个人或实体的协议、关系或承诺均与本协议的规定、高管在本协议项下对公司的义务或高管履行高管对公司职责的能力相冲突。 高管声明并保证高管对任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺。 高管在本协议项下对公司负有义务，或者高管 履行高管对公司的职责的能力与本协议的条款、高管在本协议项下对公司的义务或高管对公司履行职责的 能力相冲突。高管承认并同意：(A)高管受雇于本公司，使高管与本公司及其客户、供应商、供应商、 员工和独立承包商的保密信息保持密切联系；以及(B)本第6条中包含的协议和契诺是必要的， 合理，且范围不超过保护本公司合理商业利益和商誉所需的范围。行政人员 进一步承认、陈述并同意本第6条的条款不会也不会给行政人员带来不必要的困难， 尽管有本第6条的条款，行政人员仍能够保持有报酬的工作。行政人员还承认， 代表并同意他/她已收到有价值的对价(包括但不限于，为作为本第6条的对价而明确支付的500美元 (500.00美元))，足以支持 因此，行政契约并同意以下限制性契约。

(B) 公司员工和承包商的非征求意见。高管同意，在非邀请期 (定义如下)期间，高管不得直接或间接(I)雇用、聘用、招聘、招揽、引诱或引诱，或以任何其他方式 说服或试图说服公司的任何员工终止其在公司的雇佣关系，或(Ii) 征求或鼓励任何向公司提供服务的独立承包商终止或削弱与公司的关系； 但不得以任何其他方式劝说或试图说服公司的任何员工终止或削弱与公司的关系；

(C) 公司客户非邀请函。高管同意，在非邀请期内，高管不得直接或间接(I)为提供与本公司提供的服务或产品构成竞争或类似的服务或产品而由任何第三方为提供与本公司的服务或产品竞争或类似的服务或产品的目的 招揽或协助招揽，但 代表本公司进行此类招揽除外，或(Ii)阻止任何承保客户从本公司获得服务或产品 。

(D) 不干涉供应商和服务提供商。高管同意，在非邀请期内， 高管不得直接或间接影响或以其他方式干预公司与供应商、 供应商、顾问、顾问或其他服务提供商之间的关系。

(E) 与公司的竞业禁止。高管同意，在竞业禁止期间，高管不得直接或间接 作为任何企业的董事、经理、成员、股东、合伙人、所有者、员工、顾问或代理，或 以公司以外的任何其他身份，组织、设立、拥有、运营、管理、控制、从事、参与、投资、允许高管的名字被使用、担任顾问或顾问。为(单独或与任何个人、公司、公司或其他实体合作)提供服务，或以其他方式协助从事或拥有、投资、经营、 管理或控制全部或部分禁区内的任何企业或企业的任何个人或实体，从事(A)制造、销售、租赁、服务或以其他方式提供提供天然气或氢燃料分布式发电的产品或服务 单个机组铭牌容量最高为免生疑问，制造、销售、租赁、服务或以其他方式提供电池、太阳能或风力发电设备，或电化学(非燃烧)供电的燃料电池)，(B)制造、销售、租赁、服务或以其他方式提供可在1000华氏度以上的气体中运行的热交换器/传输产品，或(C)任何其他新的业务线；(B)制造、销售、租赁、服务或以其他方式提供电池、太阳能或风力发电设备或电化学(非燃烧)供电的燃料电池)；(B)制造、销售、租赁、服务或以其他方式提供可在1000华氏度以上的气体中运行的热交换器/传输产品；或(C)任何其他新的业务。FGS或其任何直接或间接子公司在雇佣期限的前六个月内提供或开发的产品或服务，且高管 有重大参与(“受限业务”)。尽管有上述规定，本协议中的任何内容 均不得阻止高管直接或间接拥有并非旨在规避本协议的被动投资目的, 从事该业务的任何公司公开交易的普通股证券不到2%(只要高管没有权力 管理、运营、建议、咨询或控制竞争企业，也没有权力单独或与其他关联 方一起选择竞争企业的董事、经理、普通合伙人或类似的管理人员，但 拥有高管在任何允许的股权所有权方面的正常和惯例投票权的 除外)。尽管 如上所述，本第6(E)条的任何规定均不得被视为限制高管受雇于私募股权投资公司、风险投资公司、家族理财室投资公司、结构性债务融资或基础设施投资公司(包括专注于能源行业的此类公司)(以及可能与其相关的 所有权)，只要(I)高管不负责 ，也不直接为任何个人或实体提供任何工作或服务，或直接受益于任何个人或实体(无论是实际的投资组合、预期的 )和(Ii)执行人员遵守执行人员受雇于该私募股权投资公司的其他持续保密、 不征求意见、不干涉、不贬低及本协议项下的其他相关义务 。

(F)非贬损。 高管还同意，在非邀请期内，高管不得直接或间接(I)诋毁本公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、经理、员工或代理，或(Ii)发表 任何可合理预期会对 公司的声誉、品牌或业务产生重大不利影响的公开声明。本规定不适用于为主张或 参与此类机构对行政人员法定权利的任何调查而向政府机构作出的任何声明。如果 高管被终止聘用(包括根据第3(C)条终止)，则应 签署、交付、有效且不可撤销的高管一般免责声明，并进一步遵守和继续遵守高管在本协议中的持续义务(包括本第6条)， 则公司应促使FGS董事会和FGS高管(在此等个人担任此等职务期间) 不受诋毁 的情况下， 公司应确保FGS董事会和FGS高管(在此等个人担任此等职务期间)不会受到诋毁。 公司不应损害FGS董事会和FGS高管(在此等个人担任此等职务期间) 不应贬低FGS董事会和FGS高管 本条款不适用于公司、FGS董事会或FGS高管为遵守或必须遵守联邦或州证券法以及任何证券交易所(包括FGS)的任何证券交易所规则而 作出的任何声明或披露的其他信息，也不适用于该公司、FGS董事会或FGS高管为遵守 联邦或州证券法以及交易 公司证券(包括FGS)所依据的任何证券交易所规则所作的任何声明或其他披露。

(G) 某些定义的术语。以下术语在本第6节中使用时，将分别具有以下含义 ：

(I) “限制区”是指美国、加拿大以及 本公司为其提供产品或服务或本公司在高管任职期间以其他方式与本公司开展业务的每个其他国家和地区内的区域。 但如果任何有管辖权的法院裁定该限制区的地理范围不合理 ，则“限制区”是指就美国、加拿大以及公司在高管任职期间 为其提供产品或服务或公司以其他方式进行业务的每个国家和地区 而言，是指每个州或地区内公司为其提供产品或服务或 公司在高管任职期间以其他方式开展业务的区域；但如果 任何有管辖权的法院裁定该禁区的地理范围不合理，则“限制区”是指 美国、加拿大以及公司在高管任职期间为其提供产品或服务的每个其他国家和地区或在 在公司高管任职期间以其他方式与公司有业务往来的地区、公司在每个县或其类似的 辖区内提供产品或服务或公司在公司任职期间以其他方式开展业务的区域。 指在公司高管任职期间 公司为其提供产品或服务或公司以其他方式与公司开展业务的 县内或其类似的 辖区内的区域但是，如果任何有管辖权的法院判定该适用区域的地理范围不可执行， , “禁区”是指公司在高管任职期间提供产品或服务或以其他方式开展业务的任何地点 周围50英里范围内。

(Ii) “非竞赛期”是指：

(1) 高管受雇于本公司期间以及高管受雇于本公司后的一(1)年期间，如果(A)高管的聘用被本公司因故终止，(B)在控制期变更期间被本公司无故终止，或(C)高管在非正当理由下被终止。

(2) 高管受雇于本公司期间，以及如果高管在上述第6(G)(Ii)(1)(A)、 (B)或(C)节中未规定的任何情况下终止受雇，则在高管受雇于本公司后的六(6)个月内；然而，董事会可全权酌情选择(在高管离职后10天内向高管发出书面通知 )本公司将向高管支付延长的离职金 (而不是任何基本的离职金)，在这种情况下，“竞业禁止期”指的是高管受雇于本公司期间的 期间以及高管在本公司的雇佣结束后的一(1)年期间 。“禁止竞买期”指的是高管受雇于本公司期间以及高管受雇于本公司后的一(1)年期间 ，而“竞业禁止期”指的是高管受雇于本公司期间以及高管受雇于本公司后的一(1)年期间 。

(Iii) “非邀请期”是指高管受雇于本公司期间以及高管受雇于本公司后的一(1)年期间。

(Iv) “公司”包括公司及其任何关联公司。

(V) “覆盖客户”是指个人、公司、协会、合伙企业、公司、有限责任公司、机构、地方、州、联邦和外国实体或机构；以及公司在高管任职之前或期间提供服务或产品的其他实体(A)，(B)高管为其提供任何 服务的实体，或(C)公司(或与服务相关的高管)在高管任职之前或期间就提供服务或产品而与公司联系或请求提供的 服务或产品的其他实体(A)，(B)高管提供任何 服务的实体，或(C)公司(或与服务相关的高管)在高管受雇于本公司之前或期间就提供服务或产品进行联系或请求的其他实体。

(Vi) 本公司的“雇员”或“独立承包商”是指在本协议签署之日分别为本公司任何成员的雇员 或独立承包商，或在高管受雇于本公司期间成为本公司雇员或独立承包商 的任何人。

(H) 补救措施。如果高管违反本第6条中包含的任何规定，公司应拥有以下规定的 补救措施，每项补救措施均可强制执行，并且每项补救措施都是对公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充 ，而不是取代这些权利和补救措施。本第6节的规定旨在为公司及其关联公司 造福，公司或其关联公司的任何公司均可执行此类规定。行政人员承认并承认 违反本第6条所载条款的行为将对 公司的商誉和业务造成不可弥补的损害，具体金额难以确定，任何此类违反行为的法律补救措施都将不足。 因此，如果行政人员被指控或威胁违反本第6条的任何规定，除对其有利的所有其他权利和补救措施外， 公司还可以寻求具体的履行和/或补救措施。此外，如果高管违反了第5条或第6条规定的高管义务 ，则公司可立即停止支付任何基本离职金 和/或任何延期离职金，并可在违反规定后追回支付给高管的任何基本离职金和/或任何延期离职金 。停止和追回此类款项应是公司可获得的任何其他法律或衡平法补救 之外的补充，而非替代，包括但不限于获得特定履行和/或强制令或其他 救济的权利。

(I) 可分割性。如果第6条的任何规定应由有管辖权的法院裁定为不可执行 ，原因是该条款延长了太长时间或超过了太大的地理区域，或者由于其 在任何其他方面过于广泛，则该条款将被解释为仅在其可执行的最长期限内， 在其可执行的最大地理区域内，或在其可执行的所有其他方面的最大程度上，被解释为仅在其可执行的最长期限内，或在其可被执行的所有其他方面的最大程度上被解释为不可执行。如果本协议的任何条款或其中任何部分因该条款的范围或期限或所涵盖的区域而被认定为无效或不可执行，双方同意，法院作出此类裁决应缩小该条款的范围、期限和/或面积(并应用适当的条款取代任何 此类无效或不可执行的条款)，以使该条款在法律允许的最大程度上可执行，和/或应 删除特定的词语和短语。如果任何 法院裁定时间段或区域或两者都不合理，且任何公约在此程度上无效或 不可执行，双方同意此类公约将保持完全效力，首先在最长的时间段内有效，其次在不会使其无法执行的最大地理区域内 保持全部效力和效力。 如果法院裁定该期限或区域或两者都不合理，且任何一项公约在该程度上无效或 无法执行，双方同意此类公约将在最长的时间段内和/或在不会使其无法执行的最大地理区域内保持完全的效力。

(J)可执行性。 双方均承认另一方在谈判和执行本节条款时本着善意行事 6.双方特别承认，鉴于高管职责的性质(以及高管对本公司业务及其与客户关系的相关影响)，本第6条规定的限制 和义务期限是合理的，并且不超过保护本公司合法商业利益和商品所需的范围。 双方特别确认，鉴于高管职责的性质(以及高管对本公司业务及其与客户关系的相关影响)，本条款第6条规定的限制和义务期限是合理的，不会超过保护本公司合法商业利益和商品所需的范围行政部门进一步承认，本第6条的限制和 期限不会也不会给行政部门带来不合理的困难。双方进一步同意， 本条款6的要求在高管终止受雇于公司后仍然有效。

(K) 放弃或不适用竞业禁止义务。执行人员可向董事会提交书面说明，说明可能或可能违反或违反执行人员在第6(E)节下的义务( “指定活动”)的任何 预期活动的合理描述(包括但不限于任何关联雇主和其他相关方的身份)，并要求董事会放弃或以其他方式确认执行人员在第6(E)节下的 义务不适用于该指定活动。如果董事会以书面形式向高管 确认免除或不适用高管在第6(E)条下对指定活动的义务(该 放弃或确认不得基于公司利益被无理扣留)，则高管此后不再根据第6(E)条就指定活动承担任何责任或义务。

7. 作业。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人 以及(B)本公司的任何继承人具有约束力，并使其受益于(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人 和公司的任何继承人。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者在任何情况下都将被视为 替代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、 商号、公司或其他商业实体，他们在任何时候(无论是通过购买、合并或其他方式)直接或间接收购 本公司的全部或实质上所有资产或业务。高管根据本协议获得任何形式补偿或福利的权利不得转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。 不得转让或转让本协议项下执行人员的任何义务。任何其他试图转让、转让、转让 或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的行为都将无效。

8. 通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式进行， 将亲自或通过快递、通过美国一级邮件邮寄、预付邮资、通过电子邮件或通过 其他电子方式发送给被通知一方，通知地址或电子邮件地址为本协议签字 页上为该方指明的地址或电子邮件地址，或由该方提前10天向本协议其他各方发出书面通知 指定的其他地址或电子邮件地址 所有此类通知和其他通信将被视为在亲自投递时、邮寄日期 后三(3)天或通过电子邮件或其他电子方式发送时发出。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款变成或被仲裁员或有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有此类条款的情况下继续完全有效。

10. 仲裁。

请仔细阅读以下仲裁条款 。它限制了你的某些权利，包括你通过法庭诉讼获得补偿的权利。

(A) 行政人员和公司同意，除(公司或行政人员)要求强制令救济外，因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或争议，或本协议的解释、有效性、建造、履行、违约、 或终止， 将根据当时有效的《美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则》(以下简称《规则》)在新汉普郡举行的具有约束力的仲裁来解决。仲裁员可以 对此类争议或争议授予禁令或其他救济。仲裁员的裁决是终局的、决定性的，对仲裁各方具有约束力 。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。

(B) 仲裁员将对任何争议或索赔的是非曲直适用新汉普郡法律，而不参考法律冲突规则 。仲裁程序将由联邦仲裁法和规则管辖，不涉及州仲裁法 。

(C) 行政人员已阅读并理解本节，其中讨论仲裁。行政人员理解，通过签署本协议， 行政人员同意向具有约束力的仲裁提交因 本协议或其解释、有效性、解释、履行、违反或终止而引起、有关或与之相关的任何索赔(禁令救济除外)，并且 本仲裁条款构成放弃行政人员接受陪审团审判的权利，并涉及解决与雇主/雇员关系所有方面有关的所有争议，包括但不限于歧视索赔， 行政人员同意将所有因此而引起的索赔(禁令救济除外)提交给有约束力的仲裁。 行政人员同意将因 本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违反或终止而引起的任何索赔(禁令救济除外)提交给具有约束力的仲裁。

(D) 双方都承认并同意他们有充分的时间考虑本仲裁协议的条款， 他们各自以同等的议价能力进行谈判。

11. 整合/豁免。本协议、其附件以及上述第5节中描述的保密和发明转让协议代表双方之间关于本协议主题的完整协议和理解，并取代 所有先前或同期的书面或口头协议，包括但不限于之前由Execute签署的任何雇佣协议 。如果CIIA的任何规定与本协议的任何规定相冲突，应以要求行政人员 遵守更高标准的规定为准。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改 均不具约束力。

12. 代扣代缴税款。根据本协议支付的所有款项均需缴纳适用税金和其他预扣 或法律授权或要求的扣除额。

13. 适用法律；同意属人管辖权。本协议将受新罕布夏州法律管辖 ，不考虑法律冲突原则。各方明确同意位于新罕布夏州地区的州法院和联邦法院享有个人管辖权，但须遵守第10条规定的仲裁条款。

14. 律师费。如果因本协议引起或与本协议相关的仲裁或诉讼 ，各方应承担其自己的律师费和费用 以及包括专家证人费用在内的费用。

15. 协议的构建.双方共同参与了本协议的谈判和起草。 如果出现有关意向或解释的问题，不得因作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任 。

16. 标题.本协议中包含的标题或说明文字是为了方便起见，并不打算影响任何条款的实质 含义。

17. 对应对象. 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。

18. 代码部分409a.在适用范围内，根据本协议应支付的金额和其他福利的目的是 根据根据第409a条颁布的《最终财政部条例》规定的一项或多项豁免， 豁免于经修订的《1986年国税法》第409a条所规定的“非限制性递延补偿”的定义(“第409a条”)，并且，即使本协议中有任何相反规定，但任何此类金额或福利均受第409a条的约束或成为第409a条的约束。本协议必须在可能的范围内进行解释和管理 或进行修改，以符合第409a条关于这些金额或福利的适用要求。

[签名页如下]

特此证明， 双方均已在本协议签署之日起签署本协议(就本公司而言，由其正式授权的高级管理人员签署)，日期为 第一次写入的日期 。

附件A

一般发放表格

遣散费协议和释放

建议您在签署本协议之前咨询律师 。

本服务协议和 发布(以下简称“协议”)由Wes Kimmel(“员工”)和 特拉华州公司(“公司”)的FlexEnergy Systems，Inc.在知情和自愿的情况下签订。员工和公司可统称为“当事人” 。

独奏会

员工 受聘为公司高管。

B.员工 离职日期为_。

C. 公司和员工希望根据本协议条款解决他们之间的任何和所有问题，包括但不限于因员工受雇于公司并与之分离而产生或有关的任何问题。 公司和员工希望根据本协议的条款解决他们之间的任何问题，包括但不限于因员工受雇于公司和离职而产生或与之相关的任何问题。

协议书

考虑到下列承诺(br}已确认其充分性)，双方同意如下：

一、对价。 考虑到员工签署、不撤销和遵守本协议的全部条款 ，公司将支付员工遣散费和2021年12月13日员工高管雇佣协议第4(B)、4(C)和4(D)条中明确规定的某些其他付款(“遣散费”)。 遣散费将被适用的扣缴，并根据设定的时间框架提供给员工。

Ii.陈述 和保修。员工理解并明确承认并同意：

发布索赔 。

A.员工， 他本人、他的婚姻社区(如果有)、他的代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，在知情和自愿的情况下完全释放并永远解雇 ：

所有协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决、诉因和各种性质(已知或未知)的任何和所有协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决和责任(统称为“被解除的 方”) 该员工个人或作为一个团体的成员，根据任何司法管辖区的法律曾经拥有或现在拥有的 ，包括但不限于员工为本公司工作所在的州的任何和所有协议、债务、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼原因和责任 或任何类型或性质的责任，包括但不限于员工在本公司工作时所在的州。

B.在不以任何方式限制第III.A段的情况下，员工在知情的情况下自愿免除下列法律项下的任何和所有索赔：1866年、1871年、1964年和1991年的民权法案；与雇主和雇员关系有关的任何和所有州法律；1974年的雇员退休收入保障法；1973年的康复法案；职业安全和健康法案；健康保险可携带性和责任法案；美国残疾人法案；国家劳动关系法案；工人调整和再培训通知法；任何举报人法规；任何有关合同订立或执行的法规 ；以及所有其他联邦、州和地方法律下的所有类似条款。

C.在不以任何方式限制第III.A和B段的情况下，员工还自愿解除所有衡平法索赔和所有普通法索赔， 包括但不限于以下索赔：违反明示或默示合同；违反诚信契约和 公平交易；拖欠工资、薪金、佣金、奖励工资、附带福利、遣散费、假期、奖金或其他福利； 不当得利；疏忽或故意干扰合同关系；疏忽或故意干扰合同关系 诽谤；诽谤；虚假光线；伤害性虚假；侵犯隐私；不当解雇；未聘用；报复性解雇；推定解雇；疏忽或故意造成精神痛苦；疏忽雇用、监督或 留用；失去财团；惩罚性赔偿；以及可能与药物和/或酒精测试有关的任何索赔。

D.员工进一步确认 并同意本协议中包含的放行是一般放行，他进一步放弃并放行截至此日期存在的任何和所有索赔 ，包括他不知道或怀疑存在的索赔，无论是由于无知、疏忽、错误、 疏忽或其他原因，如果知道这些索赔，将对他签署本协议的决定产生重大影响。员工 的意图是放弃在本协议生效日期(包括该日期)之前产生的任何和所有索赔，无论员工 是否知道此类索赔。

E.员工 承认并同意，本协议中包含的豁免放弃员工在员工提起的任何指控或诉讼中以及在负责执行任何联邦、州或地方法律的任何政府机构(任何“政府机构”)提起的任何指控或诉讼中获得损害赔偿或其他个人救济的权利。

F.本协议的任何内容 均无意也不得解释为放弃或放弃员工以下权利：(I)向任何政府机构(如第III.E节所定义)提起行政指控 ；或(Ii)配合或参与任何政府机构的指控、调查 或诉讼。但是，如第III.E节所述，如果员工选择提交、合作或参与此类指控，员工 已放弃与此类指控相关的损害赔偿或其他个人救济的权利。

G.本 协议不得解释为免除或要求解除公司或被解除方在本协议签署之日后产生的任何索赔或权利 ，或免除或要求解除法律禁止员工 在本协议中免除的任何索赔或权利。

IV.员工理解本协议。 员工承认在签订本协议之前，员工有机会咨询员工自己选择的律师。员工声明并保证员工已阅读本协议的所有条款；该员工 完全理解并自愿接受这些条款，员工承认这些条款是用员工能够且确实 能够理解的简单语言编写的。员工进一步确认并同意，员工提出的有关本协议的所有问题(如果有)均已得到完整的 回答。员工进一步确认并同意，员工已获得一段合理的时间来考虑本 协议。

V.机密性。 员工同意本协议的存在、条款和条件，包括根据 协议提供的遣散费金额，是严格保密的，除其配偶(如果有)和/或律师(如果有)外，员工没有也不会直接或间接或通过任何其他人、代理人或代表披露任何上述信息， 除非有管辖权法院的命令要求，或者为保护或强制执行权利而有必要披露。 或为获得法律咨询或财务报告或法律要求的其他目的而合理需要的信息，包括第III.F节中规定的 。本协议不禁止员工披露员工根据法律有权 明示披露的信息。

六、返还公司财产 。在签署本协议之前，员工应将其拥有和/或控制的公司所有财产 归还给公司，包括但不限于与公司有关的所有钥匙、信用卡、访问代码和文件(原件和复印件，无论是电子格式还是其他格式)。通过签署本协议，员工确认其拥有和/或控制的财产不再 。员工必须完全遵守本段的规定，公司才有义务 根据本协议履行义务。

Vii.考虑和撤销协议的时间 ；生效日期

答：员工 自收到本协议之日起有二十一(21)天的时间来决定是否签署本协议，并建议员工在 签署之前咨询律师。员工明白，在签字之前，他可以随意使用这二十一(21)天的时间。员工不得 签署本协议，除非他完全了解本协议的条款并自愿签署。

B.在 员工签署本协议后，员工有七(7)个日历日的时间来改变主意并书面通知公司员工 已撤销本协议(“撤销期限”)。如果员工因此而撤销本协议，本协议将无效， 并且没有任何效力或效果。为使此撤销生效，书面通知的发送方式必须符合员工高管雇佣协议的 通知条款，并且必须在第七个 (7)日或之前由公司收到)员工签署协议之日后的日历日。

C.如果 员工：(1)遵守以上第六节；(2)在本款A款规定的期限内签署并交付本协议；(3)在员工 签署本协议后七(7)个日历日内未取消或撤销本协议，本协议将于第八(8)日生效)员工签字后的日历日( “生效日期”)。

D.员工 明白，如果他撤销本协议，本协议将不会生效或强制执行，并且员工将不会收到任何遣散费。

Viii.OWBPA 确认。员工承认并同意第三段中规定的释放释放了根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)提出的所有索赔。员工进一步确认并同意：(1)根据《反歧视协议》，他的解除和放弃任何索赔是知情和自愿的；(2)本书面通知他在执行本协议之前咨询其律师； (3)本协议项下提供的对价是他已经有权获得的任何有价值的附加；(4)员工 已阅读并完全理解本协议，并理解他将放弃任何和所有年龄歧视索赔； 员工已阅读并完全理解本协议，并理解他将放弃任何和所有年龄歧视索赔； 员工已阅读并完全理解本协议，并理解他将放弃任何和所有年龄歧视索赔； 员工已阅读并完全理解本协议；(5)员工 未放弃与本新闻稿有效性相关的任何权利或索赔(与年龄歧视索赔有关)和/或本协议签署后可能产生的索赔；以及(6)员工在签署本协议之前有最多21天的时间考虑本协议。

IX.律师费和费用。如果因涉嫌违反本协议而引起或与之相关的诉讼，胜诉方 有权获得合理的律师费和费用。

十、弃权。任何 放弃本协议的任何条款均不构成放弃任何其他条款(无论是否类似)，任何 放弃也不构成持续放弃。除非作出弃权的一方以书面签署，否则任何弃权均不具约束力。公司或 员工可放弃本协议中旨在使其受益的任何条款，但该豁免不得以任何方式免除其他 履行其在本协议项下的任何其他义务。

习。可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被发现不可执行，则不可执行的条款应被视为可分割，本协议的其余部分应继续完全有效。

第十二条。法律选择 。本协议应受新罕布夏州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则，除非联邦法律先发制人。

第十三条后续 修改。只有经本协议各方签署的书面协议 方可全部或部分更改或修改本协议的条款。任何口头协议不得修改本协议的任何条款。

第十四条。完整的 协议。本协议是本协议双方关于本协议主题的最终、完整和排他性的声明和表述 ，但有一项谅解，即本协议没有涉及与本协议相同的主题的口头陈述、谅解或协议 。本协议取代任何先前或同时进行的讨论、通信或任何形式的口头或书面协议的证据 ，且不能加以更改、矛盾或补充。但是，本协议不会 取代、取消或以其他方式修改根据单独协议可能存在的员工的任何保密义务或员工的任何离职后义务。 此类保密义务仍然完全有效。

第十五条。签署。 本协议的副本可以签署，其效力与效力相同，就好像所有签名都出现在一份文件上一样。

大家都同意了。

附件B

保密形式 和发明转让协议

机密信息 和发明转让协议

本保密信息 和发明转让协议(本“协议”)的日期为2021年12月13日(“生效日期”) FlexEnergy Systems，Inc.(特拉华州的一家公司)、其子公司、附属公司、 继承人或受让人(“公司”)和以下签署的接受者(“接受者”)之间的日期。

1. 关系。除非双方另有书面协议，否则本协议 适用于接收方与公司之间的服务关系，无论是作为员工、独立承包商、顾问 还是其他身份(统称为“关系”)。接收方理解，在合作期间，公司打算 向接收方提供信息，包括公司机密信息(定义如下)，如果没有这些信息，接收方 将无法履行接收方对公司的职责。接收方确认公司依赖接收方签署和交付本协议作为建立和/或维护关系的诱因，如果没有本协议，公司 将不会继续与接收方保持关系。在合作期间向公司提供的服务 称为“服务”。接收方获得与服务相关的任何金钱或其他补偿的权利构成 接收方在本协议项下义务的进一步考虑。接收方确认，在关系终止后，接收方在本协议项下的义务 仍然有效。

2. 机密信息。

(A) 公司机密信息。接收方理解，“公司机密信息”是指 公司已经或将开发、创作、发明、构思、发现、获取、创建、编译、发现和/或拥有对公司业务有价值的所有非公开、机密或专有信息和实物材料(包括单个信息项的任何和所有组合 ) 。公司机密信息既包括公司 向接收方披露的信息(直接或间接以书面、口头、图形、机器可读格式、检查有形物品或其他方式)，也包括接收方在 关系过程中创作、发现、开发、发明、构思、学习或付诸实践的信息。公司机密信息还包括未经授权披露可能损害公司利益的所有非公开、机密或专有信息 ，无论此类信息是否明确 标识为公司机密信息。

(I) 举例说明，但不限于，公司保密信息包括：(A)商业秘密(包括但不限于《任何统一商业秘密法》、类似的州法律或《保护商业秘密法》(“商业秘密”)所定义的任何属于商业秘密的信息)、发明、想法、流程、公式、算法、源代码或目标代码中的软件、 数据、协议、程序、原创作品，固定在任何有形表达媒介中的信息、徽标、商标、服务标志、 商号、商标、面具作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和图纸、技术、原理图、 新产品、机器、仪器、系统、制造物品、化合物、配方、配置、物质组成、 生物材料和任何其他专有技术，在上述每种情况下， 或可受法律保护的，以及其中的所有知识产权(定义如下)(所有前述统称为 “发明”)；(B)有关研究、开发、原型、样本、厂房和设备、新产品、硬件配置、营销和销售、业务计划、预算和未发布的财务报表、许可证、价格 以及成本、利润率、折扣、信用条件、定价和计费做法、报价程序、获得业务的方法、预测、 未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、运营计划、融资和融资 计划、活动和协议的信息。内部服务和操作手册、公司业务开展方式、供应商和供应商信息 以及采购；(C)有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表 , 关于公司提供的产品或服务的类型、建议书、投标、合同 及其内容和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息的需要或愿望；(D)有关公司任何 业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称、代表、提案、投标、合同及其内容 和当事人、公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；(E)有关公司人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；(F)其他公司 文件、协议、文件、报告、笔记和材料；以及(G)公司 的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，从而使公司处于竞争劣势。在不限制前述规定的情况下，接收方明确承认，公司的客户 名单和销售线索名单是保密的，公司的竞争对手并不容易知道，该等客户 对公司的业务特别重要，该等客户与公司之间的业务关系通常会 继续存在，除非受到干扰，并且接收方招揽此类客户在关系终止后， 将对公司的业务造成损害。

(Ii)尽管有上述规定 ，公司机密信息不包括接收方确定的(A)在公司向接收方披露时处于 公共领域(直接或间接由于 接收方违反本协议或其他错误行为或遗漏造成的除外)的任何此类信息；(B)在 公司向接收方披露后(直接或间接由于任何违反本协议或其他任何行为或其他原因造成的除外)处于公共领域的任何信息或(C)在本公司披露时，收件人在紧接 披露时间之前存在的书面记录所证明的情况下，在没有保密义务的情况下由收件人合法占有；但不应仅仅因为一项或多项单独的信息属于上述例外范围内而将个别信息的任何组合视为上述任何例外范围内，除非组合作为整体 属于上述例外范围内。此外，如果关系是员工关系，则本协议不应在受适用法律保护的范围内限制接受方讨论关系条款和工作条件的权利 。

(B) 公司机密信息的性质和所有权。接收方理解并承认：(I)关系 就公司机密信息建立了一种信任和信任关系，公司对此有可保护的 利益；(Ii)在关系期间，接收方将收到并有权访问公司机密信息；(Iii) 由于公司的业务性质，公司对此类公司机密信息的保护至关重要，以及(Iv)公司机密信息代表其中之一接收方还(A)确认并同意公司 保留对所有公司机密信息(包括所有相关知识产权(定义见下文 )的独家和排他性所有权)，(B)确认并同意接收方不获得任何公司机密信息的所有权或权益，并且 (C)同意将接收方 可能在任何公司机密信息中拥有或获得的任何权利或权益转让给公司(以及继承人和指定人)，并在此转让

(C) 不使用和不披露；强制披露。

(I) 接收方同意，在合作期间和之后，除第2(C)条或第10(L)条允许的情况外， 接收方应严格保密公司机密信息，并采取一切合理的预防措施，防止 未经授权使用或泄露公司机密信息。未经本公司事先书面授权，接收方不得(A)将本公司机密信息用于除本公司利益以外的任何目的 ，或(B)未经本公司事先书面授权向任何第三方披露本公司机密信息 。收件人明白，收件人未经授权使用 或泄露公司机密信息可能会导致关系立即终止，并导致 公司采取额外的法律行动。接收方应立即以书面形式将接收方知晓的任何已知或被认为的披露或挪用 公司专有信息的行为通知公司，无论此类披露或挪用是由于疏忽 还是接收方或第三方的故意行为造成的。

(Ii) 尽管有任何相反的规定，但在合作期间和之后，接收方应严格保密 公司在合作期间获知的商业秘密，只要该信息仍然是商业秘密或本协议的义务有效(以时间较长者为准)，接收方不得直接或间接 在任何时间披露、公布或使用该商业秘密。如果收件人对哪些数据或信息构成 商业秘密有任何疑问，收件人同意联系公司的适当人员以获得书面澄清。

(Iii) 如果接收方根据适用的联邦、州或地方法律、法规 或有管辖权的法院或政府机构发布的有效命令(“法律命令”)被要求披露任何公司机密信息，则在该 披露之前，接收方应尽最大努力向公司提供：(A)及时书面通知该要求，以便 公司可以自费寻求保护令或其他补救措施；以及(B)在反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制方面提供合理协助。如果在提供了本协议要求的通知和协助 之后，法律命令仍然要求接收方披露任何公司机密信息，则接收方(或其代表 或该法律命令所针对的其他人员)披露的公司机密信息不得超过接收方的法律顾问书面意见明确要求接收方披露的部分 。

(D)相关 第三方信息。接收方承认本公司已经并将在未来从与本公司有关联的第三方 处收到，如本公司的客户、供应商、许可人、被许可人、顾问、独立的 承包商、合作伙伴或合作者(“关联的第三方”)、其机密或专有的 信息(“关联的第三方机密信息”)，公司有责任对此类关联的第三方保密信息进行保密，并仅将其用于举例来说，关联的第三方机密信息可能包括关联的第三方的习惯或做法、关联的第三方的技术、关联的第三方的要求以及与公司与该关联的第三方之间进行的 业务相关的信息。接收方在关系期间始终同意，此后 该接收方有义务严格保密所有此类关联第三方 机密信息，除非 根据公司与该关联第三方的协议为公司开展接收方的工作而有必要，否则不得使用或向任何其他第三方披露这些机密信息。 如果与该关联第三方的协议一致，则该接收方有义务对所有该等关联第三方保密，不得使用或向任何其他第三方披露该机密信息，除非 为公司开展符合该等关联第三方协议的接收方的工作而有必要使用该保密信息或将其披露给任何其他第三方。接收方还同意遵守可能不时采用的有关关联第三方和关联第三方保密信息的任何和所有公司政策和指南。接收方理解， 接收方在合作期间或之后未经授权使用或披露关联的第三方机密信息或违反任何公司政策可能会导致纪律处分，最高可达, 公司立即终止并 采取额外的法律行动。收件人了解收件人未经授权使用或披露公司机密信息 可能会导致关系立即终止，并导致公司采取其他法律行动。

(E) 前雇主机密信息。接收方同意，在合作期间，接收方没有也不应 以不正当方式访问、下载、上传、存储、使用、披露或诱使公司访问、使用或披露任何与接收方负有保密义务的前雇主或其他个人或实体的专有信息或商业秘密。接收方 进一步同意，接收方没有也不得将属于 任何第三方的任何未发布的文档、专有信息或商业秘密或其他机密信息带到公司的办公场所或转移到公司的 技术系统中，除非该第三方已书面同意向公司披露并由其使用。

(F) 《保护商业秘密法》。违反本协议而盗用本公司的商业秘密可能会使收件人 根据2016年《保护商业秘密法》(以下简称DTSA)承担刑事责任，使本公司有权获得禁令救济， 并要求收件人支付补偿性损害赔偿、双倍损害赔偿和律师费。尽管本 协议有任何其他规定，本公司在此根据DTSA通知接受者，根据任何联邦或州商业秘密法，接受者不会因以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或 地方政府官员或律师保密，在每种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在申诉或其他提交的文件中披露该商业秘密(I)仅为举报或调查 涉嫌违法而向联邦、州或 地方政府官员或律师披露；或(Ii)在投诉或其他提交的文件中披露的商业秘密，本公司特此通知接受者： 根据任何联邦或州商业秘密法，接受者将不承担刑事或民事责任。本公司进一步通知接收方，如果接收方因举报疑似 违法行为而提起公司报复诉讼，如果接收方提交任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令不披露商业秘密，则接收方可以向接受方的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息 。

(G) 其他权利。为免生疑问，本协议旨在补充而不是取代公司 在保护商业秘密或机密或专有信息方面可能拥有的法律或权益方面的任何权利。

3. 发明。

(A) 公司发明。在本协议中，“公司发明”是指由接受者(单独或与他人共同)(I)与公司提供的服务相关、有关或作为其结果而单独或共同创作、发现、开发、发明、构思或付诸实践的任何和所有先前、现有的 和未来的发明，(Ii)使用公司的设备、用品、设施或公司机密信息，或(Iii)以其他方式与 有关的 、 除非下文第3(G)节 或第3(H)节另有规定。

(B) 公司发明转让。

(I) 接收方同意任何和所有公司发明的所有权利、所有权和利益均为公司独有财产。 接收方还同意立即以书面形式向公司全面披露任何公司发明。接受方同意交付并 转让，并在此不可撤销地将接受方对公司发明的所有权利、所有权、 和权益全部转让给公司(及其继承人和指定人)。接收方明确同意，此转让包括向本公司 转让本公司尚未存在的任何发明的所有权。接收方特此放弃并不可撤销地放弃向 公司(以及继任者和指定人)提出的任何性质的任何索赔，即该接收方现在或今后可能因 侵犯本公司的任何和所有发明而提出的任何索赔。应公司要求，接受方还同意将接受方对任何特定 公司发明的所有权利、所有权和利益转让给公司指定的 第三方，包括但不限于美国。

(Ii) 接受方还承认，对于任何公司发明，公司可自行决定根据37CFR 1.46作为法律实体根据37CFR§1.31作为申请人申请专利 。接受方进一步承认，接受方(单独或与他人合作)在关系范围内和期间 创作的、可受版权保护的所有原创作品 都是美国版权法中所定义的“出租作品”。 “版权”是指复制、表演、展示、分发和制作 任何法律承认的原创作品(作为文学、音乐或艺术作品)的独家合法权利。 “版权”指的是任何国家的法律承认的 原创作品(作为文学、音乐或艺术作品)的独家合法权利。 “版权”指的是被任何国家的法律承认的原创作品(作为文学、音乐或艺术作品)。 接收方理解 ，并同意接收方无权在 本节保护的任何工作产品上发布、提交发布或将其用于任何出版物，但为公司提供服务所必需的除外。接受方进一步放弃接受方根据 美国版权法和任何其他国家版权法享有的所有权利，包括《美国法典》第17篇第106节和106A节规定的任何权利，用于美国法律或任何其他国家法律允许的现在或将来可以充分使用该作品及其任何衍生作品的任何和所有目的。

(C)道义上的 权利；不可转让和不可许可的权利。本公司的发明转让包括所有 归属权、亲权、完整性、修改权、披露、撤回、特殊权利，以及任何司法管辖区或国家/地区的法律承认的称为或称为“道德权利”、“艺术家权利”、“道德权利”或类似权利的任何其他类似权利(统称为“道德权利”)。 在道德权利不能根据适用法律转让的范围内，在适用法律允许的范围内，接收方特此放弃并同意不执行任何和 所有道德权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。接收方进一步确认并同意，接收方的利益继承人和合法继承人均不保留任何公司发明(以及与此相关的任何知识产权)的任何 精神权利。如果接收方无法将公司发明的任何权利、 所有权和权益转让给公司，则接收方特此授予公司 独家的、免版税的、永久的、不可撤销的、可转让的、全球范围内的全额支付许可(有权授予和 授权多级再许可)，以制作、制作、使用、导入、提供销售、销售、复制、分发、修改、 改编、准备以下内容的衍生作品：及以其他方式不受限制地使用该等公司发明，包括但不限于 作为该等公司发明的一部分或与该等公司发明相关的任何方法，以及实践与该等发明相关的任何方法。在 范围内，公司发明的任何权利、所有权或权益均不能由接受方转让或许可给 公司, 接收方在此不可撤销地放弃并同意永远不对本公司、本公司的任何权益继承人或本公司的任何客户主张不可转让和不可许可的权利、所有权和 权益。

(D) 记录的维护。接受方同意保存并维护在合作期间由接受方(单独或与 其他人共同)创作、发现、开发、发明、构思或付诸实践的公司发明的充分、最新、准确和真实的书面记录 。记录的形式可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子文件、 报告、数据或记录，或公司指定的任何其他格式。在本公司和收件人之间，记录 在任何时候都可供本公司使用，并且始终是本公司的独有财产。接收方同意不从 公司营业地点删除此类记录，除非公司政策明确允许，该政策可能会在公司为促进公司业务的目的而在 唯一选择时不时修订。接收方同意在第5节规定的关系终止时将所有此类记录 (包括其任何副本)交付给公司。

(E) 完善权利方面的合作。接受方同意以一切适当方式向公司或其指定人提供协助，费用由公司承担。 以确保公司或其指定人在公司发明中的权利以及任何国家或地区的任何司法管辖区或国家的法律(统称为“知识产权”)承认的任何版权、专利、商标、面具作业权、道德权利或其他知识产权，包括向公司或其指定人披露 。宣誓、转让、录音和公司或其指定人为申请、登记、获得、维护、辩护、强制执行和转让这些权利，或如果不可转让，放弃并 同意永远不主张这些权利，以及向公司(以及继承人和指定人)交付、转让和转让公司(以及继承人和指定人)对该等发明和任何知识产权的唯一和 专有权利、所有权和权益而认为适当的或 必要的所有其他文书。在申请、登记、获得、维护、辩护、强制执行和转让这些权利或转让这些权利时，放弃并 同意永远不主张这些权利，并向公司(以及继承人和指定人)交付、转让和转让该等发明和任何知识产权的唯一和 专有权利、所有权和权益。接收方进一步同意，当接收方有权签署 或导致签署时，任何此类文书或文件应在关系结束期间及之后持续 次，直至世界上任何国家/地区的最后一项知识产权到期 为止。 如果接收方有权这样做，则任何此类文书或文件均应在关系结束期间和之后继续执行 次，直至世界上任何国家的最后一项此类知识产权到期 为止。

(F) 事实受权人。接受方同意，如果公司因接受方不能、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而无法获得接受方对任何公司发明的签字，包括但不限于为申请或继续申请第3(B)款中分配给公司的任何美国或外国知识产权注册 ，则接受方在此不可撤销地指定并 指定公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为接受方。在此，接受方同意，本公司及其正式授权的高级管理人员和代理人不得撤销地指定并 指定本公司及其正式授权的管理人员和代理人为接受方。 在此，接受方同意，本公司及其正式授权的高级管理人员和代理人在此不可撤销地指定并 指定本公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为接受方代表接收方 代表接收方签署和提交任何文书、文件和誓言，并就该等公司 发明进行所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和颁发具有同等法律效力和效力的知识产权注册 ，如同接收方签署一样。本授权书应视为附带利息，不可撤销，且不受收件人随后丧失工作能力的影响 。

(G)之前的 项发明。接收方表示，附件A提供了一份完整的清单，详细描述了截至生效日期：(I)接收方(或任何接收方受让人)拥有或拥有权益，(Ii) 可能与公司实际或预期的业务、产品、服务或研发有关，以及 (Iii)未根据本协议转让给公司的任何和所有 发明(“之前的发明”)；或者，如果未附上此类清单，则接收方表示没有任何在先发明，如果此类在先发明确实存在且未列在附件A中，则接收方在此永久放弃对此类在先发明的所有权利或主张。 接收方理解，接收方在附件A中列出任何发明并不代表公司承认此类发明的存在或范围，也不代表接受方对此类发明的所有权的确认。 接收方理解，接收方在附件A中列出任何发明并不代表公司承认此类发明的存在或范围，也不表示接受方对此类发明的所有权。 接收方理解，在附件A中列出任何发明并不代表公司承认此类发明的存在或范围，也不表示接受方对此类发明的所有权。 接收方理解未经公司事先书面 许可，要求在附件 A中列出的先前发明或其他由任何第三方拥有的发明纳入任何公司发明。无论接收方是否收到书面许可，除非公司另有书面同意，否则 接收方在此不可撤销地向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球范围内的全额支付许可(有权授予和授权多级再许可)，以制作、制作、使用、进口、要约 出售、销售、复制、分发、修改、改编、制作衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类 不受限制，包括但不限于，作为该发明的一部分，或与该发明相关的任何方法，以及实践 任何与之相关的方法。

(H) 作业的例外情况。根据适用的州法律的要求(如果有)，接受方理解公司 发明不应包括，且本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于 根据适用的州法律的规定完全有资格排除的任何发明(“排除的发明”)，但公司与美国或其任何 机构之间的合同所涵盖的公司发明除外，这些发明要求完全拥有该公司发明的所有权。 该公司与美国或其任何 机构之间的合同所涵盖的公司发明除外。 本协议中规定将发明转让给公司的条款不适用于 根据适用的州法律的规定完全有资格排除的任何发明(“除外发明”)，但公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的公司发明除外为协助确定哪些 发明有资格被排除在外，接收方应在双方关系期间以及紧随其后的12个月内，及时以书面形式通知公司所有接收方认为根据本第3(H)条 被排除在外的发明，这些发明由接收方单独或共同创作、发现、开发、发明、构思或付诸实施：(I)与公司提供的服务有关、与公司提供的服务有关或作为为公司提供的服务的结果；(或公司机密信息，或(Iii)与公司的实际或预期业务、 产品、服务或研发有关的其他信息。

4. 没有冲突的义务。

(A) 流动债务。接收方同意，在合作期间，接收方(I)对公司负有忠诚义务， (Ii)不得从事或承担与公司实际或预期的业务、产品、服务或研发直接相关的任何其他雇佣、职业、咨询或承诺，(Iii)不得从事任何其他活动 或签订任何与本协议或接收方对公司的其他义务相冲突的协议。在不限制上述 一般性的情况下，接收方进一步同意，接收方不得直接或间接通过另一个人或实体， 在以下关系期间 在世界任何地方向从事与本公司竞争的任何业务的任何个人或实体提供任何性质的服务，(B)请求或诱使本公司提供的任何员工或服务离开本公司的员工或服务 ，(C)作出任何声明或作出任何行为，以导致本公司现有或潜在客户使用本公司的竞争对手的产品或服务，或(D)诱使本公司的任何客户或其他业务关系 停止与本公司的业务往来或负面改变其与本公司的业务往来。

(b) 以前的关系。在不限制第4(A)款的情况下，收件人声明并保证收件人 与任何其他个人或实体没有任何其他协议、关系或承诺与本协议的规定相冲突， 收件人根据本协议对公司承担的义务，或收件人 履行公司聘用的服务的能力。接收方进一步同意，如果接收方已与任何前客户、雇主或其他第三方签署保密协议或类似类型的 协议，则接收方应遵守任何此类协议的条款， 其条款在适用法律下是合法的。接收方声明并保证，在进行仔细搜索(包括搜索接收方的计算机、手机、电子设备和文档)后，接收方已根据接收方适用协议的条款 归还属于所有先前客户、雇主和/或其他第三方的所有财产和机密 信息。接收方确认并同意，接收方已向公司提供了 份所有协议(例如，竞业禁止协议、禁止招揽客户协议、禁止招揽员工 协议、保密协议、发明协议等)与现任或前任客户、雇主或任何其他 第三方签订的可能涉及或限制接收方为公司提供服务的能力或履行接收方 可能对公司承担的任何义务的任何义务(如果有)的禁止竞争协议、禁止招揽客户协议、禁止招揽员工协议、保密协议、发明协议等)。此外，接收方同意对公司及其董事、高级管理人员、经理、成员、代理人、 员工、投资者、股东、管理人员、附属公司、分公司、子公司、前身和继任方实体以及受让方 因接收方违反接收方与第三方的任何协议义务而产生的所有判决、判决、和解和其他损失，以及 任何合理的律师进行全额赔偿

5. 公司退货。

(A) 电子媒体设备和电子媒体系统的定义。就本协议而言，“电子媒体设备”包括但不限于计算机、外部存储设备、拇指驱动器、手持电子设备、电话设备和其他电子媒体设备。就本协议而言，“电子媒体系统” 包括但不限于计算机服务器、消息和电子邮件系统或帐户，以及基于网络的服务(包括基于云的 信息存储帐户)，无论这些服务是由公司直接提供给收件人使用，还是由第三方提供商代表公司 提供。

(B)返还公司财产 。接收方确认并同意，接收方在 执行服务期间为公司创建或使用的任何信息均纯属公司所有，未经 公司明确书面许可，接收方不能删除、保留或使用此类信息。因此，在关系因任何原因终止或应 公司在任何其他时间的请求时，接收方应立即向公司交付，而不应由 接收方持有、重新创建或交付给其他任何人，包括但不限于 公司机密信息、关联的第三方机密信息、包括所有电子媒体的所有设备、本公司发明的所有有形实施、以电子方式存储在任何计算机上的所有信息。 公司机密信息、关联的第三方机密信息、包括所有电子媒体设备在内的所有设备、公司发明的所有有形实施、以电子方式存储在任何设备上的所有信息均不得由 接收方持有、重新创建或交付给其他任何人。备注、笔记本、 报告、文件、建议书、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、 草稿、任何其他文件和财产以及任何前述项目的复制品，包括但不限于根据第3(D)节保存的 记录。关于收件人向 公司返还信息的义务，在收件人将信息返还给 公司之前，收件人不得复制、删除或更改电子媒体设备或电子媒体系统中包含的任何信息，包括自愿创建或 存储的个人信息。

(C) 退回个人电子媒体设备上的公司信息。此外，如果收件人使用任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统来创建、接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于公司机密信息，则收件人应本着善意 迅速合理地搜索此类信息，包括审查任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统以查找此类信息， 如果收件人找到此类信息，则收件人应将此情况通知公司，并向公司提供计算机可用信息然后永久删除和删除电子媒体设备和电子媒体系统中的任何公司机密信息 (如果适用)。接收方应与公司 合理合作，核实是否已完成必要的复制和删除(包括按合理要求向公司提供电子媒体设备或电子媒体系统的访问权限，以核实是否已完成必要的复制和/或删除)，并在提出请求时 提供宣誓声明，确认归还信息和财产以及删除和不拥有信息。

6. 技术系统的使用。

(A) 收件人承认并同意收件人对用于开展公司业务的任何计算机、手持设备、电话、 语音邮件、电子邮件或其他技术系统没有合理的隐私期望。在这些系统中创建、接收、发送或存储的所有信息、数据和消息 在任何时候都是公司的财产。因此，公司有权 在事先通知或不通知的情况下审核和搜索所有此类项目和系统，以确保公司获得许可在符合公司软件许可政策的 公司设备上使用软件，确保遵守公司的 政策，并由公司自行决定是否用于任何其他与业务相关的目的。接收方不得向公司的技术系统添加任何未经许可、 未经授权或不合规的应用程序，包括但不限于未经公司授权的开源或免费 软件，并且接收方应避免将未经许可的软件复制到公司的技术 系统或使用未经许可的软件或网站。收件人明白，收件人有责任遵守 公司有关使用公司文档以及互联网、电子邮件、电话和技术系统的政策，以便 哪些收件人有权访问与关系相关的内容。

(b) 接收方同意不在任何公司软件中加入或以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证或较宽松的通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的软件代码 根据其条款要求或条件 在披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码时使用或分发此类代码，但 严格遵守公司允许使用此类软件的政策(如果有)除外。

(C) 接收方知道公司拥有或可能获得能够访问、监控和记录进出任何计算机、手持设备、电话、语音邮件、电子邮件或接收方 可能用于访问公司内部网络的其他技术系统的所有公司网络流量的软件和系统。本公司保留访问、查看、复制和删除通过这些系统访问的任何 信息、数据或消息的权利，无论是否通知收件人和/或收件人不在。 这包括但不限于所有收发或接收的电子邮件、所有网站访问、所有聊天会话、所有新闻组活动 (包括收件人访问的群组、阅读的消息和发帖)，以及进出公司内部 网络的所有文件传输。本公司还保留从电子邮件或语音邮件中检索以前删除的邮件并监控互联网使用情况的权利，包括访问的网站和已下载的任何信息收件人。此外，公司可能会审查互联网和 技术系统活动并分析使用模式，并可能选择公布这些数据以确保技术系统 用于合法的商业目的。

(D) 收件人承认并同意收件人对公司财产没有隐私期望。接收方同意，公司 人员可随时检查位于公司场所内或由第三方提供商为公司利益持有的任何公司 财产，无论是否另行通知。位于公司场所的任何财产，包括磁盘和其他 存储介质、文件柜或其他工作区，公司人员随时都可以在没有通知的情况下进行检查。 接收方还承认并同意，由于涉及到公司保护其机密和专有信息的愿望， 接收方对接收方 为公司目的使用的任何个人电子媒体设备或个人电子媒体系统不期望隐私。接收方还同意，公司可自行决定访问该等 个人电子媒体设备或个人电子媒体系统，以检索、销毁或确保从该等设备或系统中永久删除公司 信息。

7. 关系持续时间不变。接收方理解并确认 本协议不会更改、修改或扩展接收方在任何独立承包商期间、 根据任何其他协议或根据适用法律与公司建立的雇佣或其他服务关系期间可能拥有的任何权利。除非 另有明确书面同意并由公司总裁或首席执行官(或公司另一位正式授权的高级管理人员)签署，否则接收方理解并承认(A)关系目前并将保持无特定期限，并构成 一项“随意”安排，(B)关系可随时终止，不论是否有正当理由或理由，或因任何或无任何原因或原因，由接收方选择或由本公司选择，并可事先通知或不另行通知；(B)在事先通知或不事先通知的情况下，关系可随时终止，可由接收方选择，也可由公司选择，并可在事先通知或不通知的情况下终止。以及(C) 公司可以根据公司认为必要的情况，不时修改收件人的角色、职位、职责和/或薪酬。 公司认为必要时，公司可以随时修改收件人的角色、职位、职责和/或薪酬。

8. 向后续雇主或业务伙伴发布本协议。

(A) 如果接收方在关系结束后的两年内以所有者、合作伙伴、顾问或其他 身份获得雇佣或进入任何商业企业的机会，则接收方同意将接收方在本协议项下的义务 通知接收方的潜在雇主、合作伙伴、共同所有者、 和/或参与管理接收方有机会与之关联的企业的其他人员，并同意向这些人员提供本协议的副本。

(b) 接收方同意将接收方在关系结束后的两年内进行的所有雇佣和商业活动通知公司，并且接收方还授权公司将本协议的副本提供给接收方的雇主、 合作伙伴、共同所有人和/或参与管理接收方受雇或关联企业的其他人员，并使这些 人员了解接收方在本协议项下的义务。接收方还同意，应公司的书面请求， 接收方应在关系结束后的两年内，就接收方与任何 方的约定或拟议约定的状况以书面形式回复公司。

9. 终止认证。关系终止后，接收方 应立即签署《终止证书》，并将其作为附件B交付给公司；但是， 接收方未能签署并交付终止证书，不会以任何方式减少接收方在本协议项下的持续义务 。在关系终止后，接收方还应将接收方的主要地址告知公司三(3)年 ，以便公司可以就本协议规定的接收方的持续义务与接收方联系 。

10. 其他。

(A) 进一步保证。接收方同意在关系结束期间和之后立即签署并交付公司为履行本 协议的条款和目的而要求的附加文书、文件或誓言。

(B) 适用法律。有关本协议和本协议附件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受新罕布夏州法律管辖和解释，而不会 影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是新罕布夏州还是任何其他司法管辖区)， 将导致适用除新罕布夏州以外的任何司法管辖区的法律。

(C) 管辖权；地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。本协议双方均知情、自愿且不可撤销地 (I)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中接受位于新罕布夏州的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，并同意有关该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，(Ii)为本协议的目的明确服从该法院的个人管辖权和地点，并明确放弃任何关于地点不当的索赔。 只要公司或其继承人或受让人可以向任何司法管辖区的任何法院寻求强制令或衡平法救济，并且(Iii)同意本协议的另一方可以向任何法院提交本协议的正本或副本，作为双方同意、 放弃和协议的书面证据。各方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中 通过预付邮资的挂号信或挂号信将文件副本邮寄至：(A)如果寄往 公司的主要营业办公室，(B)如果寄给收件人，则送达 公司记录中规定的收件人地址，并在邮寄后十(10)天生效。双方还在知情的情况下， 自愿且不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

(D)公平的 救济。接收方承认并同意，由于接收方的关系、提供的服务以及 访问和使用公司机密信息，接收方违反本 协议中包含的任何承诺都会给公司造成直接的、实质性的和不可弥补的损害，而根据 法律，公司没有足够的补救办法。因此，接收方同意并同意有管辖权的法院实施禁令或其他衡平法救济(包括但不限于 临时限制令、初步禁令和永久禁令)，以约束 任何违反或威胁违反本协议中的任何承诺，以及 公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利或补救措施。收件人放弃邮寄为获得该禁令或其他衡平法救济所需的任何保证金 (或者，如果无法放弃此类保证金或担保，则收件人同意 1,000美元的保证金就足够了)。本协议中提供的权利和补救措施是累积性的，是公司根据任何其他协议或适用法律可获得的 权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。

(E) 行政救济。如果关系是员工之间的关系，则接收方理解本协议 不禁止接收方向授权执行或管理与就业相关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构 提出行政索赔，这些法律包括但不限于平等就业机会委员会(或同等的州机构)、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会。

(F) 整个协议。本协议，包括本协议的附件，阐述了公司和接收方之间关于本协议主题的完整协议和谅解 ，并取代了公司和接收方之间关于本协议主题的所有先前和同时的讨论、 公司和接收方之间关于本协议主题的谅解、陈述和协议，无论是书面或口头的 (但明确不取代、修改、释放、限制或终止任何竞业禁止、不征求意见、 不干涉、接收方根据 之前签署的任何协议对公司或其任何关联公司承担的非贬损或其他类似义务)。接收方声明并保证接收方不依赖于本协议中未明确包含的任何类型或性质的声明或声明，并特此声明不依赖任何声明或声明 。为清楚起见，(I)接收方根据本协议对公司承担的 义务与接收方根据任何其他协议对公司承担的任何义务是分开的 ，并且(Ii)本协议的执行不会解除、限制或终止接收方根据之前由接收方签署的任何保密和发明转让协议或类似协议承担的任何责任或违反 。

(G) 可分割性；施工。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性 或可执行性。标题在本协议中仅供参考，在解释 本协议时不作考虑。

(H) 对过去活动的适用性。接收方同意，如果在任何之前的参与期内(定义如下 )：(I)如果接收方在合作期间获得对本应属于公司机密信息的任何信息的访问，则接收方可以访问此类信息；或(Ii)接收方创作、发现、开发、发明、构思或缩减为实践 任何发明，包括与此相关的任何知识产权，如果创作， 发现、开发、发明、构思或缩减为实践 任何发明，包括与此相关的任何知识产权， 将被发现、开发、发明、构思或缩减为实践 则任何此类信息应被视为 本协议项下的公司机密信息，任何此类发明应被视为本协议项下的公司发明，本协议应 适用于此类信息或发明，如同根据本协议创作、发现、开发、发明、构思或缩减为实践一样。 就本协议而言，“前期参与期”是指在本协议日期之前的任何时间段 和/或接收方向公司或其前身提供服务的关系 之前的任何时间段

(I) 修正案和豁免。除第10(G)条另有规定外，对本协议的任何修改或修改，或 对本协议项下任何权利的放弃，除非由收件人和公司正式授权的高级管理人员 签署书面签名，否则无效。任何延迟或未要求履行本协议任何条款均不构成对该条款或任何其他情况的弃权 。公司对违反本协议任何条款的放弃不应视为对 任何其他或随后的违反行为的放弃。公司或其继承人或受让人因任何原因拒绝或未能执行本协议中规定的任何限制性契诺， 不应构成公司或其继承人或受让人执行本协议所述限制性契诺的先例或抗辩。

(J) 继承人和受让人。本协议对接受者的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人、 和其他法定代表人具有约束力，并有利于公司及其继承人和受让人。除非另有明确规定，本协议没有意向的第三方 受益人。公司可以自由转让本协议及其在本协议项下的任何 权利和义务。除非事先获得公司书面同意，否则接收方不得转让本协议项下接收方 的任何权利和义务，无论是自愿转让还是法律实施。

(K)通知。 根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(br}先收到通知一方时有效)：(I)当面送达被通知方，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信寄送五天后，退回(br}收件人的下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信寄送的5天后，退回。预付邮资，或(Iv)向国家认可的隔夜快递寄存后一个工作日，运费 预付，指定下一个工作日送货，并提供书面收据验证。所有通知和通信应 发送至签名页上规定的被通知方地址(随后由 书面通知修改)，如果签字页上未指定地址，则应发送至公司 账簿和记录中规定的最新地址。

(L) 受保护活动。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止 接收方出于合法目的从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 指提出指控或投诉，或以其他方式与任何州、联邦或其他政府机构(包括证券交易委员会、平等参与机会委员会和国家劳资关系委员会)进行沟通、合作或参与。尽管本协议有任何限制，收件人在向此类机构披露信息或与其沟通之前不需要获得公司的授权 ，也没有义务就任何此类 披露或沟通向公司提供建议。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，接收方应采取一切合理的 预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权使用或披露给相关政府机构以外的任何 方。“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信 ，未经公司书面同意的任何此类披露均构成对本协议的实质性违反 。

(M) 律师的意见。收件人确认，在执行本协议时， 收件人有机会寻求独立法律顾问的建议，并且 收件人已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本 协议不得因本协议的起草或准备工作而被视为对任何一方不利。

(N) 个对应项。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本 ，所有副本一起构成一个相同的协议。电子副本的签署应 与原件的签署具有同等效力，电子签名视为原件有效签名。

(O) 电子交付。公司可自行决定通过电子邮件或任何其他电子方式交付与本协议相关的任何文件 或适用法律要求的任何通知。接收方在此同意(I)以电子方式开展业务 (Ii)以电子方式接收此类文件和通知，以及(Iii)以电子方式签署文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与 。

[下一页上的签名]

双方已 分别在下面规定的日期签署本协议，自上述第一个生效日期起生效。

附件A

以前的发明和原创作品列表
根据第3(G)条排除

以下是截至生效日期 的所有发明清单：(1)接受者制造，和/或(2)单独属于接受者或与他人共同属于接受者，或 接受者与其有利害关系，且以任何方式与本公司任何实际或拟议的业务、产品、服务、 或研究与开发有关，且未转让给本公司的所有发明：(1)接受者，和/或(2)单独属于接受者或与他人共同属于接受者，或 与本公司任何实际或拟议的业务、产品、服务、 或研发有关的发明：

除本展品上所示外，根据本协议第3(A)节，接收方 没有任何发明、改进或原创作品要披露。

_附加页面

附件B

终止认证

此终止认证 (此“认证“)是根据以下签字人与FlexEnergy Systems，Inc.、其子公司、关联公司、继承人 或受让人(统称为”公司“)之间的保密信息和发明转让协议( ”协议“)交付的。本认证中未另行定义的大写术语具有本协议中给出的含义 。

收件人证明收件人 没有持有任何公司财产，收件人也没有未能归还，这些财产包括但不限于 公司机密信息、关联的第三方机密信息、所有公司设备(包括所有公司电子 媒体设备)、公司发明的所有有形实施例、所有电子存储的信息和访问此类财产的密码、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、建议书、列表、通信以及上述任何项目的复制品， 包括但不限于根据本协议第3(D)条保存的记录。

接收方进一步证明 接收方已遵守接收方签署的协议的所有条款，包括报告协议涵盖的、由接收方(单独或与他人共同)构思或作出的任何发明(如协议中定义的 )，并且接收方确认接收方在协议项下的 持续义务。

接收方还同意， 为遵守本协议，接收方应将所有公司机密信息(包括所有商业机密)保密， 并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权使用或泄露公司机密信息。