附件4.2

认股权证代理协议

本认股权证代理协议 由特拉华州公司FlexEnergy Green Solutions，Inc.和美国股票转让与信托公司有限责任公司( “认股权证代理”)于2022年(“发行日期”)_日签署。

鉴于，根据本公司与Roth Capital Partners，LLC(作为承销商)于2022年_年签订的该特定承销协议(“承销协议”)的条款 ，本公司正在进行最多_ 股普通股(“股份”)的公开发行(以下简称“发售”)活动，该承销协议的日期为2022年_。本公司每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和_股普通股(认股权证)购买一股普通股(认股权证是作为 认股权证标的普通股)的_股认股权证(“认股权证”)；

鉴于，本公司已以表格S-1(第333-260111号文件) 向证券交易委员会(“委员会”)提交了一份登记声明(文件编号333-260111) (即“登记声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份、认股权证和认股权证，并宣布登记 声明于2022年_生效；

鉴于，本公司希望 认股权证代理人代表本公司行事，并且认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款 行事；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司的有效、具有约束力和法律义务，并 授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情 均已完成。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人本公司 特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理，认股权证代理人在此接受 委托并同意按照本认股权证协议中规定的明示条款和条件履行(且 无默示条款或条件)。

2.手令。

2.1. 授权书形式。认股权证应为登记证券，并须以附件A形式的全球证书(“Global 证书”)证明，该证书应代表本公司存放于 存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC 随后停止提供认股权证的入账结算系统，公司可以指示认股权证代理 就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要 在登记表格中提供认股权证，公司可指示认股权证代理向DTC 提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书，并且公司应指示认股权证代理向每位持有人交付 证明认股权证的单独证书(“最终证书”和 与全球证书一起，“认股权证证书”和“认股权证证书”，见下文的定义)；如果认股权证不符合条件，或不再需要在登记表格中提供认股权证，公司可指示认股权证代理向DTC 提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消全球证书，并指示认股权证代理将 提交给每位持有人(如下定义)

2.2.认股权证的发行和注册 。

2.2.1.权证登记簿。 权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。任何人在全球证书所证明的认股权证中的实益权益的所有权被记录在DTC或其代名人保存的记录中的任何人，应被视为其“实益拥有人”，条件是 所有该等实益权益应通过参与者(定义如下)持有，该参与者应是该认股权证的注册持有人。

2.2.2.权证的发行。 在权证首次发行时，权证代理应根据公司向权证代理提交的书面指示，颁发全球证书，并在DTC账簿录入结算系统中交付权证。 权证中实益权益的所有权 应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个“参与者”) 保存的记录中，并通过这些记录进行转移，但持有人有权选择 接收本认股权证协议附件D形式的认证形式的认股权证。任何持有人如欲选择接受认证形式的认股权证，应根据第2.2.8节向认股权证代理人提出书面请求，并应 将持有人在参与者账簿上的权益交还给认股权证代理人，以证明将通过DTC结算系统通过最终证书代表 认股权证。(br}=：因此，认股权证代理人应根据要求会签并将一份或多份认股权证(视情况而定)交付给有权获得该证书的人 。

2.2.3.受益所有者； 持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册上的人(“持有人”，其术语应包括 持有人的受让人、继承人和受让人，以及“持有人”，如认股权证以“街道 名称”持有，则参与者或由该参与者指定的受让人)视为该认股权证的绝对拥有人，并将其视为 该认股权证的注册持有人(“持有人”，其术语应包括 持有人的受让人、继承人和受让人，如果认股权证是以“街道 名义”持有的，则“持有人”应包括该认股权证的绝对拥有人)。本公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有 上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理或本公司的任何代理或认股权证代理 使DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，该书面证明、委托书或其他授权适用于 任何认股权证持有人在任何认股权证中的实益权益的行使。由全球证书证明的实益所有人在认股权证中的权利应由持有人或参与者通过DTC系统 行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

2.2.4。签署。 本授权证书应由本公司的任何授权人员( “授权人员”)代表本公司签署，他们不必是所有本授权证书的同一授权签字人，可以是 手动签名或传真签名。认股权证证书应由认股权证代理的授权签字人会签， 该授权签字人不必是所有认股权证的同一签字人，除非加签，否则任何认股权证证书在任何情况下都无效 。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是本公司的授权高级人员，则该等认股权证证书可以由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付 ，如同签署该等认股权证证书的人并未停止是本公司的该等高级人员一样；此外，任何认股权证 证书均可由在该认股权证 证书实际签立日期为本公司获授权签署该认股权证证书的任何人士代表本公司签署，尽管在 本认股权证协议签立日期，任何此等人士并非该等获授权高级人员。

2.2.5.转让登记。 在到期日期(定义见下文)或之前的任何时间，任何认股权证转让均可登记，任何认股权证 或认股权证可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证，证明 与交出的认股权证或认股权证数量相同的一个或多个认股权证。任何持有人如欲登记转让 权证或拆分、合并或交换任何权证证书，应向权证代理提出书面要求，并向权证代理交出一份或多份权证证书，证明 将登记转让或拆分、合并或交换的权证。因此，认股权证代理人应根据要求会签并将一份或多份认股权证(视情况而定)交付给有权获得该证书的人 。权证代理可以 要求就权证转让登记或权证证书的拆分、合并或交换 支付合理和惯常的款项(但为清楚起见，不是在行使权证和向持有人发行权证股票时支付)， 足以支付与此类转让、拆分、合并或交换登记相关的任何税收或政府费用的款项，以及向权证代理支付的补偿。 权证代理可以 要求对权证转让登记或拆分、合并或交换权证证书 支付一笔足以支付与该转让、拆分、合并或交换登记相关的任何税款或政府费用的款项，并向权证代理人报销。所有此类费用 应由公司支付，而不是由持有人支付。

2.2.6。保证书丢失、被盗和毁损 。本公司及认股权证代理人收到令其合理满意的证据，证明认股权证遗失、 被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常 形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出 并取消经损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司副署 销毁或损坏。 权证代理可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费， 如果一份保证书涵盖多个证书，则只收取一次管理费。担保代理人可因向其提供的行政服务而从担保公司或担保代理人处获得补偿 。

2.2.7。代理人。认股权证持有人 可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括可能通过参与者拥有权益的参与者和实益持有人 ，采取持有人根据本认股权证协议或认股权证有权采取的任何行动；但是， 只要认股权证由全球证书证明，参与者应根据DTC管理的程序通过DTC代表 他们行使这些认股权证。

2.2.8。授权 证书申请。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文) 。持有人向认股权证代理发出书面通知，要求 交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以证明相同数量的认股权证， 该请求应采用本文件附件E的格式(“认股权证申请通知” 和持有人交付该认股权证请求通知的日期、“认股权证申请通知 日期”和持有人交付时视为退还)。权证代理应立即进行权证交换，并应迅速签发并向持有人交付权证证书申请通知中规定的该数量权证的最终证书。该最终证书的日期应为认股权证最初的发行日期， 应由本公司的授权签字人手动签署，格式应为本证书附件中的附件D， 应在各方面合理地为该持有人所接受。对于认股权证交换，公司同意交付， 或指示认股权证代理交付, 于(I)两(2)个交易日 及(Ii)根据认股权证要求通知书(“认股权证递交日期”)(“认股权证递交 日期”)发出的认股权证要求 通知的标准结算期(定义见下文)的交易天数(以较早者为准)内向持有人发出最终证书。如果公司因任何原因未能按照认股权证 证书请求通知在认股权证交付日期之前向持有人交付最终证书，公司应向持有人支付经清算的现金 损害赔偿金，而不是作为罚款，就该最终证书所证明的每1,000美元认股权证股票(基于认股权证请求通知日普通股的VWAP)，在该认股权证之后的每个工作日向持有人支付10美元 。 公司应在该认股权证之后的每个工作日向持有人支付10美元的损害赔偿金，而不是作为罚金。 根据认股权证证书请求通知日的普通股的VWAP，公司应在该认股权证之后的每个工作日向持有人支付10美元的损害赔偿金，而不是作为罚金。 持有人撤销此类权证交换。本公司承诺并同意，自认股权证 请求通知送达之日起，持有人应被视为最终证书的持有者，即使本协议有任何相反规定，最终证书在任何目的下均应被视为包含该认股权证和本认股权证协议条款所证明的 认股权证的所有条款和条件，但本协议第3.3条和第8条除外， 不适用于该认股权证的条款和条件 不适用于该认股权证的条款和条件 不适用于该认股权证的所有条款和条件 不适用于该认股权证的条款和条件 不适用于该认股权证的所有条款和条件 不适用于该认股权证的条款 除外为清楚起见，如果本认股权证协议的明示条款与本协议附件D形式的认股权证证书在认股权证条款方面存在冲突 ，则应以本认股权证证书的条款为准。

3.手令的条款及行使。

3.1.行使价。 每份认股权证应赋予持有人权利，在适用的认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下， 可按每股整股_的价格，向本公司购买认股权证所载的普通股股份数目，但须受本条例第4节规定的 随后调整所规限。本认股权证协议中使用的“行使价格”是指在行使认股权证时普通股可以购买的每股价格 。

3.2.认股权证的有效期。 认股权证只能在从2022年_开始至东部标准时间(“收市”)发行三周年(“截止日期”)下午5：00 (“到期 日”)的期间(“行使期”)内行使。除第3.3.6(C)节最后一句所述外，未于到期日或之前行使的每份认股权证应 失效，其下的所有权利以及本认股权证协议项下的所有权利应于到期日营业时间结束 时终止。

3.3.认股权证的行使。

3.3.1.锻炼和付款。

(A)认股权证所代表的 购买权的全部或部分行使，可在行使期内的任何时间或任何时间通过 向本公司或认股权证代理人交付本公司或认股权证代理人以本协议附件B( “行使通知”)形式发出的行使通知而全部或部分行使。在(I)两(2)个交易日和(Ii)在持有人如上所述交付行使通知之日后的标准结算期内 ，持有人 应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非第3.3.6节规定的无现金行使程序在适用行使通知中规定 ，否则持股人 应以电汇或向美国银行开具的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行权价格，除非第3.3.6节规定的无现金行使程序是在适用行使通知中指定的 。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)的任何徽章 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 购买了所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出认股权证证书，在这种情况下，持股权证持有人将不会被要求向公司交出认股权证证书。在这种情况下，持股权证持有人将不会被要求向本公司交出认股权证证书。, 持有人应在 行使的最终通知送达本公司之日起三(3)个交易日内，将该认股权证交回本公司注销。部分行使认股权证导致购买其可购买的认股权证股份总数的一部分，将导致根据本协议可购买的已发行认股权证股份数量减少 ，其金额与购买的认股权证股份的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示 购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到 行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。通过接受认股权证，持有人和任何受让人 确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份 之后，在任何给定时间，本协议项下可供购买的认股权证股票数量可能少于其面值 。

(B)尽管第3.3.1节有上述规定 ，如果持有人在认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家现有结算公司)以登记形式持有的代表该认股权证的证书的实益权益，则应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)向DTC(或其他结算公司，视情况而定)提交适当的行使指示表格 ，实施根据本3.3.1节进行的行使，并遵守DTC(或该等其他结算公司)要求的行使程序。 根据本认股权证协议的条款，持有人有权选择以证书形式接收认股权证， 在这种情况下，本句不适用。在向其参与者发出不可撤销的指示，要求其仅为规例SHO的目的行使认股权证时，持有认股权证权益为实益权益的持有人应被视为已行使该认股权证，而不论适用的认股权证股份何时交付予该持有人。

3.3.2。发行认股权证股票。

(A)认股权证代理人须于任何认股权证行使日期后的第二个交易日， 就以下事项向本公司及本公司普通股转让代理及登记处(“转让代理”)提供意见：(I)行使认股权证通知 上指明可就该等已行使认股权证发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；(I)向认股权证代理提供有关交付认股权证股份及在行使该等权力后仍未发行的认股权证数目的资料 及(Iii)本公司或转让代理合理要求的其他资料。

(B)如果本公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记 声明允许将认股权证股票发行给或转售认股权证股票，公司应 安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过 持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的存款或提款存入DTC的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票由转让代理转交给持有人。 本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，则本公司应将本协议项下购买的认股权证股票 通过托管系统(“DWAC”)存入 持有人或其指定人的余额账户贷方。以持有人或其指定人的名义登记于本公司股份登记册 ，列明持有人根据 该项行使有权持有的认股权证股份数目，截至(I)两(2) 个交易日、(Ii)向本公司交付行使总价后一(1)个交易日及(Iii)包括以下各项的 个交易日中最早的日期为止，持有人有权按行权通知内指定的地址行使认股权证股份数目，其中最早的日期为：(I)两(2) 个交易日、(Ii)两(2)个 个交易日及(Iii)以下两个交易日中最早的一个交易日(I)两(2) 个交易日 “认股权证股份交付日期”)。在交付行使通知后，对于所有 公司目的而言，持有人应被视为已行使认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。 , 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)包含行使通知后标准结算期的交易天数 内收到总行使价格(无现金行使的 情况除外)的付款(以两者中较早者为准)，即可收到行使总价(在无现金行使的 情况下除外)，以(I)两(2)个交易日和(Ii)标准结算期内较早者为准。如果公司因任何原因未能 在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付 现金，作为违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股票的价格作为违约金 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)。该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个 交易日20美元)，直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让 代理，只要认股权证仍然有效且可行使即可。本文所使用的 “标准结算期”是指在 行使通知送达之日有效的 公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使通知，(纽约 城市时间)在初始行使日(可能在承销协议签署后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知。(纽约市时间) 初始行权日和初始行权日应为以下目的的认股权证股票交割日期, 前提是 在该认股权证股份交付日期前收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。

3.3.3。有效发行。 本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股票均为有效 发行、已缴足股款且不可评估。

3.3.4。不会有零碎股份行使。 在行使认股权证时，不会发行零碎认股权证股票。如因根据第 4节作出的任何调整，持有人将有权在该认股权证行使时收取股份的零碎权益，则本公司应在 行使该认股权证后，在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价 或向上舍入至下一个完整股份。

3.3.5。无转让税。 发行认股权证股票不得向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用 ，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应 以持有人的名义或以持有人指定的一个或多个名称发行；然而，如认股权证 股份以持有人姓名以外的名称发行，则认股权证在交回行使时须附有 由持有人正式签署的转让表格，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的 款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司) 。

3.3.6。限制性图例 事件。

(A) 公司应尽其合理的最大努力，在认股权证可行使的任何时间，保持注册说明书的有效性和 招股说明书的当前状态，或提交并维持另一份注册书和另一份现行的 认股权证和认股权证股份的招股说明书的有效性。本公司应在任何时候向认股权证代理人和每位持有人及时发出书面通知，说明本公司无法通过DTC转让或以其他方式交付认股权证股票而没有限制性图例，原因是(A)证监会已就注册 声明发布停止令，(B)证监会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性， 公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性， 、 、(D)登记声明所载招股章程不适用于向持有人或(E)发行 认股权证股份(每一项均为“限制性传奇事件”)。如果 认股权证因限制性传奇事件而无法行使，公司应在持有人选择时( 应在收到限制性传奇事件通知后五(5)天内作出)：(A)撤销之前提交的 行使通知，公司应在 撤销时返还登记持有人为该等股票支付的所有代价，或(B)将试图行使的行为视为第(B)段所述的无现金行使(

(B)如果 发生了限制性传奇事件，则认股权证也可以无现金方式行使。尽管本协议与 有任何相反规定，但在不限制持有人根据本条款第3.3.6(B)节“无现金行使”时收取认股权证股份的权利或根据本条款第3.3.2(B)节和第3.3.8节收取现金付款的权利的情况下，本公司不应被要求 向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股票。在“无现金行使”后， 持有者有权获得等同于(A-B)(X)除以(A)得到的商数(如果该商数为正数) 的认股权证股票数量，其中：

(A)=如 适用：(I)适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，如果该行使通知 是(1)根据第3.3.1节签立和交付的。在非交易日或(2)根据第3.3.1节同时执行和交付 。在此，在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(68) 条的定义)开盘前的交易日，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的 VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知之时在主要交易市场的普通股买入价 ，前提是该行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两 (2)小时内(包括至收盘后两(2)小时内交付)根据第3.3.1节 。如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是根据第3.3.1节签立和交付的，则在适用的行使通知的日期或(Iii)该行使通知的日期为VWAP。此后在该交易日“正常交易时间”结束后；

(B)=认股权证的 行使价，按本文所述调整后；及

(X)=根据认股权证条款行使认股权证时可发行的认股权证股份数目 若行使认股权证为现金行使而非无现金行使 。

(C)如 认股权证股份以无现金方式发行，本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条 ，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，本公司 同意不采取任何与此相反的立场。在收到无现金行使的行使通知后，认股权证代理将 立即向本公司递交一份行使通知副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量 。本公司应以书面通知的形式计算并向认股权证代理传达，根据本第3.3.6节，认股权证代理 无义务、责任或义务计算与 任何无现金行使相关的可发行认股权证股票数量。认股权证代理有权最终依赖本公司提供的任何此类书面通知， 认股权证代理不对其根据该等书面指示或根据本认股权证协议采取、忍受或不采取的任何行动负责。 尽管本协议有任何相反规定，在到期日，根据本第3.3.6节的规定，认股权证应通过无现金行使自动 行使。

3.3.7。争执。 在行权价格的确定或可发行认股权证股票数量的算术计算产生争议的情况下，公司应及时向持有人交付无争议的认股权证股票数量 。

3.3.8。未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司 未能促使转让代理根据第3.3.2节的规定将认股权证股票转让给持有人，以便在认股权证股票交割日或之前行使，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在 公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以 满足持有人出售认股权证股票的要求(持有人预期在行使该等权利后收到)， 则公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价(包括 经纪佣金， )。 则本公司应(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人的总收购价(包括 经纪佣金)， 则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)。对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的认股权证股票数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价使 产生了10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求 任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或 有关本公司未能按本协议条款所需在行使认股权证时及时交付普通股的强制令豁免。 根据本协议条款所要求，本公司在行使认股权证时未能及时交付普通股。

3.3.9。受益的 所有权限制。公司不应影响认股权证的任何行使，持有人无权根据第3条或以其他方式行使 认股权证的任何部分，条件是在适用的行使通知中规定的行使后 生效后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个集团行事的任何其他人，即“委托人 方”)无权行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方一起作为一个集团行事的任何其他人，即“委托人 方”)无权行使认股权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子 而言，持有者及其关联公司和归属各方实益拥有的普通股数量应包括在行使该认股权证后可发行的普通股数量， 将就其作出确定，但应不包括在(I)行使剩余 时可发行的普通股数量， 应包括在行使该认股权证后可发行的普通股数量， 将不包括在(I)行使剩余的 时可发行的普通股数量， 应包括在行使该认股权证后可发行的普通股数量。该认股权证的未行使部分由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于使其持有人有权在任何时间收购 普通股的本公司任何其他证券)的未行使或未转换部分，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时间可兑换的票据或以其他方式使持有者有权接收, 普通股 股票(“普通股等价物”)须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的限制 。除 上一句所述外，就本第3.3.9节而言，实益所有权应根据 交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未 向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)节的规定，持有人应对根据该法案提交的任何时间表负全部责任。在此 第3.3.9节中包含的限制适用的范围内，确定认股权证是否可行使(与持有人 及其任何关联公司和出让方拥有的其他证券有关)以及认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定认股权证是否可行使(与所拥有的其他证券有关在每种情况下，受受益所有权限制的限制， 公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何 集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和 条例确定。就本第3.3.9节而言，在确定普通股流通股数量时 , 持有人可依据(A)本公司向证监会提交的最新 定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C) 本公司或转让代理最近的书面通知中反映的已发行普通股数量 中反映的已发行普通股数量 。应持有人的书面或口头要求，公司应在两(2)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由 持有人或其关联公司或出资方自报告该普通股流通股数量 之日起，在转换或行使本公司证券(包括该认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧接根据认股权证发行可发行普通股 后发行的普通股数量的4.99%(或如持有人在 发行任何认股权证前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或 减少第3.3.9节的实益所有权限制条款，条件是 实益所有权限制在任何情况下均不得超过紧随其持有的认股权证发行 普通股后发行的普通股数量的9.99%，且第3.3.9节的规定继续适用 。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司的次日 。本款规定的解释和实施方式不应严格 遵守本第3.3.9节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或 与本文包含的预期受益所有权限制不一致，或做出必要的更改或补充，或 适当实施此类限制。本款规定的限制适用于认股权证的继任持有人 。

4.调整。

4.1.对 细分或组合进行调整。如果本公司在认股权证未偿还期间的任何时间：(I)派发股息或 以其他方式对其普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券 进行分派(为免生疑问，不包括本公司在行使认股权证时发行的任何普通股股份)，(Ii)将普通股已发行股份细分为更多股份，(Iii)合并 (包括以或(Iv)通过 重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行使价 应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股， 如有)的股数，其分母应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量 ，且每份认股权证在行使时可发行的股数应为比例根据第 4.1节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，对于拆分、合并或 重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

4.2.调整其他 分发内容。

4.2.1。后续 配股。除根据第4.1节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何 类普通股的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得如果持有人持有数量为 股的情况下持有人可能获得的总购买权。包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利 将导致持有人超出受益所有权限制，则不包括受益所有权限制；如果持有者参与此类购买权的权利 将导致持有人超出受益所有权限制，则该日期将导致持有者超出受益所有权限制；如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期。但前提是，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权 而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间 为止。

4.2.2按比例分配 分配。在任何认股权证未到期期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、 重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(a “分配”)，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分派)，向普通股持有人宣布或以其他方式分派其 资产(或获取其资产的权利)(a “分派”)。持有人有权 参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接为该项分配 记录的日期之前 持有在完全行使认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对 行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的普通股数量相同，或如果没有记录，则为普通股记录持有人的截止日期 (如果没有记录，则为 普通股的记录持有人为 记录持有人的日期 )的情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在完全行使认股权证后可获得的普通股股数相同(不考虑对 行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的受益所有权 )，并且该分配的部分应为持有人的利益而暂停持有，直到其权利不会导致股东超出该限制(如果有的话)为止

4.3.基本 交易。如果在任何未完成的认股权证期间，(I)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或 间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约 (无论是由本公司或其他人)完成后，普通股持有人可出售、要约收购或 交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受，(br}本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或普通股所依据的任何强制性换股进行任何重新分类、 重组或资本重组 现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成与另一人或另一群人 的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案) 据此，该其他人士或团体收购普通股流通股50%以上(不包括该其他人士或其他人士持有的普通股 股)。或与订立该股票或股份购买协议或其他企业合并的 或一方的其他人有关联或关联)(每项交易均为基本 交易)，则在随后的任何认股权证行使时, 持有人有权根据持有人的选择权(不考虑第3.3.9节关于行使认股权证的任何限制)，就紧接该基本交易发生前在行使该权利时可发行的每股 认股权证股票，获得继任者或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”) 紧接该等基本交易前每份认股权证可行使的普通股股份数目。就 任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本 交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代 代价，本公司应以合理方式在备选代价之间分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有者可以选择基本交易中将收到的证券、现金或财产, 则持有人应获得与 持有人在此类基本交易后行使每份认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体( “后续实体”)按照本第4.3节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证协议项下的所有义务，并 根据本第4.3节的规定，按照形式和实质合理地令持有人满意的书面协议， 在该基础交易之前由持有人批准 ，并应 根据持有人的选择，为换取根据本认股权证协议订立的适用认股权证，向持有人交付一份 继任实体的证券，证明其形式和实质与该继承实体(或其母实体)的认股权证在形式和实质上大体上类似的认股权证，即 可行使等同于 在行使认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使认股权证的 的任何限制)的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份在该基本认股权证之前的 可行使的股票数(不论对行使认股权证的 是否有任何限制)，以换取根据本认股权证协议订立的适用认股权证并以适用于该等股本的行权价 的行权价(但考虑到根据上述 基本面交易普通股的相对价值和该等股本的价值，该等股本股数和该行权 价格是为了保护该认股权证在紧接该 基本面交易完成之前的经济价值)的行权价), 并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类 基础交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该 基础交易发生之日起及之后，本认股权证协议和有关“公司”的认股权证的规定应 指的是继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证协议和认股权证项下本公司的所有 义务，其效力犹如该继承实体已 公司应书面通知认股权证代理人以头等邮费 邮资预付的方式向每位持有人邮寄签署任何此类修订、补充或与后续实体达成协议的书面通知 。继任公司或受让人签订的任何补充或修订的协议应规定调整， 应尽可能与本第4.3节规定的调整等同。认股权证代理人 没有义务、责任或义务确定该协议或该通知中包含的任何条款的正确性，包括但不限于与行使认股权证时的证券或其他财产的种类或金额有关的任何条款，或与其中使用和提供的任何调整方法有关的任何条款，并有权在所有目的下最终依赖任何此类协议中包含的条款。本第4.3节的规定 同样适用于上述类型的后续重新分类、变更、合并、合并、销售和转让 。

4.4.其他事项。 如果发生4.1节或4.2节规定的但未明确规定的事件 (包括但不限于向所有普通股持有人免费授予股票增值权、调整权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会将酌情 真诚地调整行使价和认股权证股份数量，或指定此类额外对价 从而保护登记持有人的权利。对于单次发行，不会根据本第4节的多个小节对行权价格进行调整 。

4.5.通知 给持有者。

4.5.1.调整 以执行价格。每当根据本第4节任何规定调整行使价时，本公司应迅速 通过传真或电子邮件向持有人递交通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

4.5.2.请注意： 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司宣布普通股派息(或任何形式的其他分配)， (B)公司宣布普通股特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司授权所有普通股或认股权证持有人 认购或购买任何类别或任何 权利的任何股本股份，(D)任何 本公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，其全部或实质上所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或 (E)本公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在 每种情况下，公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期至少20个日历日之前，通过电子邮件向持有人发送电子邮件至公司认股权证登记册 上显示的最后电子邮件地址，说明(X) 为该股息、分派、赎回、权利或认股权证记录的日期，或如果不记录 ，则为普通股记录持有人有权获得的日期 权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期 , 该等重新分类、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能交付该通知或该通知或其中或 交付中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性。除非本协议另有明文规定，否则持有人在自该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内，仍有权 行使其认股权证。

4.6.按公司自动调整 。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在认股权证有效期内的任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及时间 。

4.7.保修变更通知 。每次调整行使价或行使认股权证后可发行的认股权证股份数目时，本公司须立即以书面通知认股权证代理人，该通知须述明调整后的行使价格 及于 行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目(如有)增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实 。(3)本公司应立即向认股权证代理人发出书面通知，说明因该项调整而产生的行使价格 及于 行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目(如有)增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算依据 。在4.1或4.2节规定的任何事件发生时，公司应在该事件的记录日期或生效日期 向每位持有人发出书面通知 ，通知地址为该持有人在认股权证登记册上为该持有人规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。 认股权证代理有权就行使认股权证后可发行的行使价或股份数目的任何调整或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何证书、通知或 指示，并在依赖该等证书、通知或 指示时受到充分保护，而认股权证代理不会对 根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取的任何行动承担任何责任，亦不会对 根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取的任何行动承担责任。认股权证 代理商在收到公司的书面通知 之前，不得被视为知晓任何此类调整。

5.限制性图例；部分权证。 如果交出转让的权证证书带有限制性图例，则在 权证代理收到公司律师的意见，说明可以进行此类转让并指出转让时， 权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得登记该转让。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致转让或交付担保证书的一小部分。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.作为股东没有任何权利。 除非本协议另有明确规定，否则仅以认股权证持有人身份的股东无权为任何目的投票 或收取股息或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证 协议中包含的任何内容解释为仅以认股权证登记持有人的身份授予股东本公司股东的任何权利 于向认股权证持有人发行认股权证股份(其当时有权于认股权证正式行使时收取)、收取会议通知、收取股息或认购权 或参与新股发行权利，或以其他方式向认股权证持有人发行认股权证股份(br}当时有权收取的认股权证股份)、收取会议通知、收取股息或认购权 或参与新股发行的权利或其他事项。

6.2.普通股预留 股。本公司在任何时候均须预留及保留数量为 足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行普通股股份。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1.给保修 工程师的说明。在本认股权证协议任何条款允许的情况下，向认股权证代理人发出的任何口头指示应由公司在切实可行的范围内尽快以书面确认 。担保代理不承担任何责任，并应得到充分授权并 因按照本第7.1节收到的与收到的书面确认不符的任何口头指示采取行动或未能采取行动而受到充分授权和 保护。 如果口头指示与根据本7.1节收到的书面确认不符，则应予以充分授权和 保护。

7.2.费用和开支。

(A)无论是否行使任何 认股权证，对于本协议项下认股权证代理人的服务，公司应向 认股权证代理人支付公司与认股权证代理人可能单独商定的费用，以及认股权证代理人与本认股权证协议相关的 口袋开支，包括但不限于认股权证 代理人律师的费用和开支。虽然保修代理努力将自付费用(内部和外部)维持在具有竞争力的 费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，可能包括支付保修代理计费系统的内部 处理和使用的手续费。

(B) 公司根据本认股权证协议欠认股权证代理的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。逾期付款 要缴纳#%的滞纳金。[_______]从发票开出之日起45天内每月支付。本公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

(C)本认股权证 协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行 本认股权证协议项下的任何职责或行使其权利时花费自有资金或冒风险或以其他方式承担任何财务责任。

7.3.授权代理的职责和 义务。作为本协议项下本公司的代理人，认股权证代理：(A)除本协议明确规定或认股权证代理和本公司随后可能书面商定的职责或义务外，不承担其他职责或义务； (B)应被视为对认股权证或任何认股权证股票的有效性、充足性、价值或 真实性不作任何陈述和责任；(C)没有义务采取本协议项下的任何法律行动；但是，如果 担保代理决定采取本协议项下的任何法律行动，并且根据其判断，采取该行动可能使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可倚赖或不按任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或保证行事，且相信该证书、文书、意见书、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或保证是真实的，并由适当的一方或多于一方签署；。(E)对注册声明或与此有关的任何其他文件所载的任何陈述或陈述，不负责任或 负责；。(F)对于公司未能遵守其与认股权证有关的任何契约和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务， 不承担任何责任或责任；(G)可依赖并应得到充分的 授权和保护，就与本认股权证协议涵盖的其作为认股权证代理人的职责有关的任何事项 采取或不采取行动(或补充或限定任何此类行动)，并获得充分的 授权和保护。, 现授权并指示接受公司或公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示 ，并可向公司申请与本协议项下权证代理人职责相关的建议或指示，权证代理人在等待 这些指示时不对行动上的任何延误负责；认股权证代理向公司提出的任何书面指示申请，可在 认股权证代理人的选择下，以书面方式列明本认股权证协议项下由认股权证代理人采取或省略的任何行动，以及 采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期；权证代理人不对 权证代理人在申请书中指定的 日期(该日期不得早于申请书发送给公司 之日起5个工作日后)根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非公司已书面同意采取任何此类行动，除非在采取任何此类行动之前， 权证代理人应已收到回应该申请的书面指示，说明应采取的行动 (H)可咨询委托书代理人满意的律师(包括其内部律师)，该律师的建议应 就其真诚地按照该律师的建议在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动给予充分授权和保护 ；(I)可直接或通过 被指定人、通讯员、被指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，对任何被指定人、通讯人、被指定人的 部分的任何不当行为或疏忽不负责任。, 其就本认股权证 协议以合理谨慎方式指定的任何经纪人或分销商；(J)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；且 (K)不应被要求遵守除美利坚合众国或 其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。(J)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用； (K)不应要求其遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4.担保代理人的责任 。

(A)在没有严重 疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本担保协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或任何判断错误承担责任。尽管本保证书 协议中有任何相反规定，但在任何情况下，保修代理均不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性 或任何类型的惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使保修代理已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将被限制在公司在本协议项下支付的费用总额 。对于超出其合理控制范围的任何直接或间接的故障、延误或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、骚乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障)、 战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或

(B)如果在正确解释认股权证或认股权证代理人在本认股权证协议下的职责或本公司或任何持有人的 权利方面出现任何问题或争议，则认股权证代理人不应被要求采取行动，也不对 其拒绝采取行动承担责任或责任，直到该问题或争议得到司法解决(如果合适，它可以为此目的向互争权利书 提起诉讼或要求作出宣告性判决)。对所有与该事项有利害关系的人 具有约束力，该事项不再受到审查或上诉，或通过一份形式和实质均令认股权证代理满意的书面文件解决，并由本公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理可为此目的要求(但无义务要求)所有持有人和在和解中有利害关系的所有其他人 签署此类书面和解。

7.5.赔偿。 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的责任而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”) ，包括针对任何损失为自身辩护的成本和费用，除非有管辖权的法院已裁定此类损失是由于认股权证代理的严重疏忽或故意不当行为所致。

7.6.终止。除非 由本协议各方提前终止，否则本认股权证协议将在到期日期和 无有效认股权证到期之日(“终止日期”)中较早者的90天后终止。在终止日期后的第二个工作日，认股权证代理应将其根据本认股权证协议享有的任何权利(如果有)交付给公司。 本条款8规定的费用、收费和自付费用的报销权利在本认股权证协议终止后继续有效。 本认股权证协议终止后，认股权证代理人仍有权获得费用、收费和自付费用的报销。 本认股权证协议终止后，认股权证代理人仍有权获得费用、收费和自付费用的报销 。

7.7.可分割性。 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则应 将本保证协议视为未包含在本协议中的条款进行解释和执行，并应在适用法律允许的最大范围内将其视为各方之间的协议 。

7.8.公司的陈述 和担保。本公司声明并保证：(A)根据 其司法管辖区的法律，本公司已正式注册成立并有效存在；(B)认股权证的要约和出售以及 拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)已获得所有必要的公司行动的正式授权 ，不会导致违反或构成 公司的公司章程、章程或任何类似文件或任何契约、协议或协议项下的违约。(C)本认股权证协议已由本公司正式 签立及交付，并构成本公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务；(D) 认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无 与认股权证的提供有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9.控制条款。 如果本保证协议与注册声明中的描述(可能会不时修改)不一致，则以本保证协议的条款为准。

7.10.授权代表。 附件C中列出的是根据本担保协议授权代表本公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签名样本列表。本公司应不时向认股权证 代理人证明根据本认股权证协议授权代表本公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

7.11。通知。除本认股权证协议其他地方明确规定的 外，本认股权证协议项下的所有通知、指示和通信 均应以书面形式发出，一经收到即生效，如果是寄给本公司，则应寄往其在本认股权证协议的签字 中规定的地址；如果寄给认股权证代理人，则应寄往美国股票转让与信托公司，LLC，6201 15大道， Brooklyn，N.Y.11219，或本合同一方已通知另一方的其他地址。

7.12。依法治国等。

(A)本担保协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或因此而引起的诉讼和诉讼，均可在纽约市曼哈顿区和纽约州 内的法院提起诉讼。本公司特此提交该等法院的个人管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以 通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式送达本公司。 本协议各方在此放弃在因本认股权证协议而引起或与其相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。 协议的每一方均放弃在因本认股权证协议而引起或与其相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利 。

(B)本认股权证协议应 使本协议双方的继任人和受让人受益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、 或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方 不会无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责时， 无需同意；(Ii)认股权证代理人或公司不得进行任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的 业务合并

(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本 保证协议的任何条款。本公司和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，目的是消除任何 含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或添加或更改双方认为必要或适宜的与本认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他 条款 ，双方真诚地认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和 补充应至少获得当时未完成认股权证50.1%的持有人的投票或书面同意，但 无需持有人同意，可根据第4节对认股权证条款和权利进行调整；但是， 此外，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第4节所述的调整) 或降低同意修改本认股权证协议所需的百分比

7.13.支付税款。 本公司将不时及时支付因权证的发行或交付而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用 ，但本公司可能要求持有人支付与认股权证或该等股份有关的任何转让 税。认股权证代理人可避免登记任何认股权证转让或任何认股权证股份的交付 ，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的 账户向认股权证代理支付该等税款或收费(如有)，或已向本公司 及认股权证代理证明已缴付该等税款或收费(如有)，令本公司 及认股权证代理合理信纳。

7.14.逮捕令探员辞职。

7.14.1。任命继任者 授权代理。在给予本公司三十(30)天的书面通知或本公司同意的较短期限 后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责并解除本协议项下的所有进一步职责和责任 。公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理发出30 (30)天的书面通知或协议的较短时间后，终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理人的职位 因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定 继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天 内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可 向任何有管辖权的法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或此类法院指定该认股权证代理人的继任者 之前，该认股权证代理人的职责应由 本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)，不论是由本公司或该法院委任， 应是根据美国任何州的法律组织和存在的人士，信誉良好，并根据该等法律授权 行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何继任权证代理人应被赋予以下一切权力、权力、权利、豁免权、职责, 与其前身 认股权证代理人具有同等效力的权证代理，其效力如同本协议项下最初被指定为认股权证代理一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除执行 和交付以下句子中规定的文件外，前一认股权证代理不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权享有在本认股权证协议终止 和该认股权证代理辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其在本认股权证协议终止和辞职或解职后获得赔偿的权利。 在本认股权证协议终止和该认股权证代理人辞职或解职后，前一代认股权证代理人有权享有所有权利，包括但不限于其获得赔偿的权利如果出于任何原因 成为必要或适当的或应公司要求，前级权证代理应签署并交付一份文书，将前级权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担。应任何后继权证代理的请求，公司应订立、签立、确认和交付任何 和所有书面文件，以便更全面和有效地将所有该等授权、 权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理。

7.14.2。继任者通知 授权代理。如委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前向前任认股权证代理人及 普通股转让代理人发出有关通知。

7.14.3.合并或 合并担保代理。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或任何 继任权证代理或任何后续权证代理的股东服务业务的人，将成为本认股权证协议下的继任者 权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。

8.杂项条文。

8.1.根据本认股权证协议享有权利的人员 。本认股权证协议中的任何明示内容和任何条款 中可能隐含的任何内容，都不打算、也不应被解释为授予或给予本协议当事人和 持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或索赔，这些权利、补救措施或索赔是根据或因本认股权证协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺、 或协议而产生的。 或本协议的任何约定、条件、规定、承诺、 或本协议的任何约定、条件、规定、承诺、 或协议以外的任何权利、补救或索赔。

8.2.检查 保修协议。本认股权证协议副本应在任何合理时间在指定的认股权证代理人办公室 供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理可要求任何此类持有人提供 其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3.副本。 本认股权证协议可以任何数量的原件、传真或电子副本签署，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4.标题的效果。 此处的章节标题仅为方便起见，不属于本保证协议的一部分，不应影响其解释 。

8.5.相互冲突的条款。 如果通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有认股权证，则该认股权证的发行受本认股权证协议的约束。 如果认股权证的任何条款与本认股权证协议的明文规定相冲突，则该认股权证的条款受该认股权证 的管辖和控制。

8.6.通知。本认股权证协议授权公司、认股权证代理人或任何 认股权证持有人向本公司或认股权证代理人发出或提出的任何通知、 声明或要求，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式通过电子邮件、手寄或由全国认可的隔夜快递服务 递送，地址(直至 本公司或认股权证代理人以书面形式提交)如下所述，如果任何持有人有任何通知，则应以书面形式送达(直到 本公司或认股权证代理人以书面形式提交另一个地址为止)，并且如果任何持有人有任何行使通知，则应以书面形式送达(直到 本公司或认股权证代理人以书面形式提交另一个地址)。声明或要求应提交到认股权证登记册中为该持有人(如果有)规定的最后地址 ：

如果是对本公司，请执行以下操作：

FlexEnergy绿色解决方案公司 Inc.

112公司大道

华盛顿州朴茨茅斯，邮编03801

注意：首席财务官

电子邮件：wes.kimmel@fleenergy.com

将副本(不应 构成通知)发送给：

Rutan&Tucker，LLP

Jamboree路18575号，9楼

加利福尼亚州欧文，邮编：92612

注意：格雷格·安珀(Gregg Amber)

电子邮件：Gamber@rutan.com

如果是授权代理，请执行以下操作：

美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer& Trust Company，LLC)

6201 15大道

布鲁克林，纽约11219

注意：伊冯·里维拉(Yvonne Rivera)

电子邮件：ReorgWarrants@astfinial.com

本协议项下的任何通知或其他通信或交付 应视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到上述电子邮件地址的情况下)发出并生效。在任何日期(纽约市时间)，(Ii) 发送日期之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到上述电子邮件地址的。在任何交易日(纽约市时间)，(Iii)邮寄日期 之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知 时。

9.某些定义。如本文所用， 以下术语具有以下含义：

(A)“调整权” 指就任何普通股的发行、出售或交付(或根据第4节视为发行、出售或交付)而发行的任何证券授予的任何权利(第4.2节 和4.3节所述类型的权利除外)，而该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权)收到的净对价有所减少的 证券，或就该等证券而发行的任何证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利)，但不包括反稀释 和其他类似权利(包括根据第4.4节)。

(B)“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与某人共同控制的任何人 ，该等术语在证券法第405条中使用并根据规则405解释。

(C)“营业日” 指纽约市商业银行根据 法律授权或要求继续关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子 资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其 继续关闭 ，或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似的 命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为已被法律授权或要求停业 。

(D)“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

(F)“附属公司” 指本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。

(E)“交易日” 指普通股在交易市场交易的任何一天，如交易市场并非普通股的主要交易市场 ，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在 该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的交易 最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或 市场的交易收盘时间，则在纽约市时间下午4：00结束的一小时内)。

(G)“交易市场” 指纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或上述任何交易所的任何继承者)。

(H)“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用条款确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价 指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30 开始计算)。(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近日期)的每日成交量加权平均价是彭博新闻社报道的普通股在该交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30 )。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股没有 然后在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在“粉色公开市场”报告 或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的过半数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

[签名页如下]

兹证明，本委托书代理协议 已由双方于上述第一年正式签署。

附件A

除非 本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交， 发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE &CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或向 DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式 向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议，是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。

FlexEnergy绿色解决方案公司

授权证书
2025年_之后不得行使

兹证明其姓名和地址出现在下面的人 或注册受让人是以下所列认股权证数量的注册所有人。每份认股权证 使其登记持有人有权在2025年_日下午5点(美国东部标准时间)之前的任何时间，向根据特拉华州法律注册成立的FlexEnergy Green Solutions，Inc.购买一股公司普通股(每股面值0.0001美元)(每股为一股认股权证股份，统称为“认股权证 股”)受担保协议(定义见下文 )中规定的可能调整。

此认股权证(连同或不连同其他认股权证)在交回后，可在认股权证代理人的指定办事处兑换另一个或多个认股权证，证明与交回的一个或多个认股权证数目相同的一个或多个认股权证 。在此证明的权证转让可在交出本认股权证证书后，由登记持有人亲自或由正式授权的受权人在权证代理人指定的 办事处登记，并附上适当的 转让文书、签名保证书以及权证代理人合理要求的其他和进一步文件，并按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖 适当印章。

认股权证的条款及条件以及本认股权证持有人的权利及义务载于本公司与美国股票转让及信托公司LLC (“认股权证代理”)于2022年_授权协议副本可在营业时间内在授权代理的办公室 查阅。

此认股权证证书在经认股权证代理的授权签字人会签之前， 对于任何目的均无效或有义务。

兹证明，本保证书已由本保证书双方自上述第一年起正式签署，特此证明。(br}本保证书已由本保证书双方自上述第一年起正式签署，特此证明。)

_{请在这里分开}

证书编号：_认股权证数目：_

认股权证编号：_

附件B

[行使通知的格式]

行使通知

致：FlexEnergy Green Solutions，Inc.

(1) 以下签署人选择根据所附认股权证的 条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

(3) 请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票 ：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐户 编号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字:
_________________________________________________

获授权签署人姓名：
___________________________________________________________________

授权签字人名称：
____________________________________________________________________

日期：
________________________________________________________________________________________

附件C

授权代表

附件D

[有证书的手令的格式]

附件E

[授权证申请通知书格式]

授权证申请通知

致：American Stock Transfer&Trust Company，LLC，

作为 FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“本公司”)的授权代理

以下签署的普通股购买权证持有人 本公司发行的全球权证形式的权证(“权证”)在此选择获得一份最终证书 ，证明该持有人持有的权证如下：

最终证书应 送达以下地址：

签署人在此确认并同意 就本权证交换和颁发最终证书而言，持有人被视为已交出与最终证书所证明的认股权证数量相等的以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量 。

Date: _______________