附件10.35

本票据和根据本票据发行的任何证券 尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，或 根据某些国家的证券法注册。不得提供、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券 ，除非本外管局允许，且根据ACT和适用的州证券法(根据有效的注册声明或豁免) 。

FlexEnergy电源解决方案， 有限责任公司

修订和重述

安全

(未来股权简单协议 )

兹证明 作为以下签署投资者(“投资者”)支付资金金额的交换，FlexEnergy Power Solutions，LLC， 一家特拉华州有限责任公司(“本公司”)向投资者发行某些股权证券的权利， 受下列条款的约束。(#**$$} =本修订和重新声明的保险箱(以下简称“保险箱”)对原来的保险箱(定义见下文)进行修改、重申、取代和 替换。本文中使用的某些大写术语具有第2节中赋予它们的含义。

鉴于，本公司此前 向投资者发行了日期为2021年8月16日的某一保险箱(“原保险箱”)；

鉴于投资者此前 向本公司支付了1,500,000美元的购买金额，其中一部分由本公司出资给FlexEnergy，Inc.和Flex 租赁电力与服务有限责任公司，从而使FGS受益；以及

鉴于本公司、 投资者和FGS希望达成本协议，除其他事项外，(I)将转换日期延长至2022年1月31日，(Ii)将购买金额增加 至3,500,000美元，以及(Iii)要求FGS从投资者手中赎回FGS股票，直至FGS从IPO交易中的任何承销商超额配售证券中获得净收益 。

因此，投资者 特此同意在本公司不迟于2022年1月31日向投资者发出书面通知后的五 (5)日内，由本公司自行决定向本公司支付剩余的2,000,000美元购买金额(但本公司发出的任何 该等书面通知也应就双方的相对未付购买金额按比例支付 外管局)。

1. Events.

(A) IPO交易。

(I) 如果IPO交易在转换日期或之前发生，投资者将自动有权获得本公司支付的套现金额 ，前提是本公司在IPO交易中收到出售FGS股票的任何收益。

(Ii)如果 在转换日期或之前发生IPO交易，而投资者没有收到与此相关的全部套现金额(br})，则(A)本外管局的“出资金额”将从根据第1(A)(I)节支付给投资者的套现金额的任何部分的80%中减去 。和 (B)本外汇局将自动转换为立即从本公司获得数量的FGS股票 的权利，该数量的FGS股票等于出资金额(根据上文(A)款减少，如果适用)除以IPO折扣价。 就FGS股票在IPO交易中的任何承销商超额配售股票，FGS从出售FGS股票中获得净收益(在扣除承销佣金和适用的发售费用后)。 如果FGS从出售FGS股票中获得净收益(在扣除承销佣金和适用的发售费用后)，FGS应赎回公司根据本条款第1(A)(Ii)条转让给投资者的FGS股票 ，每股价格相当于首次公开募股(IPO)中出售单位的每股 单价。

(B) 无IPO交易。

(I) 如果首次公开招股交易未于转换日期或之前发生，或其他事件在转换日期之前发生，则本外管局将自动转换为立即从本公司获得代表经济百分比的FLPS股权的权利 和所有权权益等于(A)36.666667%乘以(B)分数，(I)分子为出资金额 和(Ii)分母为5,500,000美元。

(Ii) 尽管有上述规定，第1(B)款不具有法律效力或效力，除非TCB已 批准或以其他方式修订或放弃TCB与FLPS之间的信贷协议条款，以允许第1(B)款所述的 投资者拥有FLPS的所有权。

(C) 流动性事件。如果在本外管局终止之前发生流动性事件，投资者将自动有权 获得相当于套现金额的一部分流动性收益，该部分流动资金收益在紧接流动性事件 完成之前到期并应支付给投资者。

(D) 终止。本外管局将自动终止(不解除公司因先前 违反或不遵守本外管局规定的任何义务或免除FGS根据第1(A)(Ii)条规定的任何赎回义务而产生的任何义务) 以下最早发生的情况：(I)根据第1(A)条向投资者交付FGS股票和/或向投资者支付现金金额； (Ii)根据第(1)(A)条向投资者交付FGS股权； (Ii)根据自动转换向投资者交付FLPS股权。 (Ii)根据第(1)(A)条向投资者交付FGS股票和/或向投资者支付套现金额。 (Ii)根据以下最早发生的情况向投资者交付FGS股权： 或(Iii)根据第(1)(C)款支付或拨备投资者应付的套现金额。

2. 定义。

(A) “套现金额”是指出资金额的125%。

(B) “转换日期”指2022年1月31日。

(C) “贴现率”指80%。

(D) “生效日期”是指本外汇局签字页上规定的相应日期。

(E) “FGS”是指特拉华州的FlexEnergy Green Solutions，Inc.

(F) “FGS股票”是指FGS的普通股。

(G) “FLPS”是指特拉华州的Flex Leaging Power&Service LLC，一家有限责任公司。

(H) “FGS股权”是指FLPS的股权证券。

(I) “出资金额”是指已根据本外管局的 条款支付给本公司的那部分购买金额，但须根据上文第1(A)(Ii)节(A)款予以扣减。

(J) “IPO折扣价”是指(I)IPO中单位销售的现金总价乘以(Ii)折扣率。

(K) “IPO交易”是指(I)根据“证券法”(以下简称“IPO”)提交的注册声明，最终完成(包括超额配售 股份的任何交易)首次公开发行(IPO)单位的首次公开发行(IPO)；及(Ii)本公司在FlexEnergy，Inc.和FLPS的 股权在收盘前的相关出资或以其他方式转让给FGS，以换取FGS股票(“FGS出资”)。

(L) “流动性事件”是指(I)任何“个人” 或“集团”(修订后的“1934年证券交易法”第13(D)和14(D)条所指的)成为“受益的 所有者”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3条)的交易或一系列相关交易，但 任何“个人”或“集团”不是t公司或其附属公司的现有实益所有人，而是指(I)任何“个人”或“集团”成为“受益的 所有者”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3条，超过50% 本公司有权投票选举本公司董事会成员的未偿还有表决权证券 ；(Ii)本公司的任何重组、合并或合并，但在紧接该等交易或一系列关联交易之前尚未结清的本公司有表决权证券的持有人 在紧接该等交易或一系列关联交易之后，至少保留未清偿的总投票权的多数 。 在紧接该等交易或一系列关联交易之后，本公司的任何重组、合并或合并 ，但在紧接该等交易或一系列关联交易之前，本公司未清偿有表决权证券的持有人至少保留全部投票权的多数 或(Iii)出售、租赁或其他 处置本公司全部或几乎所有资产。

(M) “流动资金收益”是指现金和其他资产(包括但不限于股票和其他证券对价) 是从流动资金事件中获得并合法可供分配的现金和其他资产。

(N) “其他事件”对于本公司或其任何重要的直接或间接子公司而言，是指(I)自愿终止经营，(Ii)为债权人的利益而进行的一般转让，(Iii)任何其他清算， 实体的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或(Iv)自愿案件或其他程序的开始 根据任何破产、无力偿债或其他类似规定寻求对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济的 或同意任何官员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中 指定或接管其财产；但是，FGS对IPO交易的贡献不应被视为其他事件 。

(O) “购买金额”是指本外汇局签字页上所列的相应金额。

(P) “安全”是指包含从 公司获得形式和内容与本工具类似的FGS股票或FLPS股权的未来权利的工具，由投资者购买，目的是为公司的业务提供资金 。所指的“本保险箱”指的是本特定工具。

(Q) “证券法”是指修订后的1933年证券法。

(R) “TCB”指德克萨斯资本银行，全国协会。

(S) “单位”是指在IPO中发售和出售的单位，每个单位包括一股FGS股票和一股购买FGS股票的认股权证 。

3. 公司陈述。

(A) 本公司是一家根据其注册州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并有权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前开展的业务继续经营其业务。(A) 本公司是一家根据其注册州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

(B) 本公司执行、交付和履行本保险箱属于本公司的权力范围，并已经本公司采取的所有必要行动正式授权 。本外管局构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权的一般强制执行和股权的一般原则 。据本公司所知，本公司 未违反(I)其当前的成立证书或有限责任公司经营协议，(Ii)适用于本公司的任何重大 法规、规则或法规，或(Iii)本公司作为一方或受其约束的任何重大债务或合同，在每种情况下，该等违反或违约个别或连同所有该等违规或违约， 可合理地预期对本公司产生重大不利影响。

(C) 本外汇局拟进行的交易的履行和完成不会也不会：(I)违反适用于本公司的任何重大判决、法规、规则或条例；(Ii)导致本公司作为当事一方或受其约束的任何重大债务或合同加速；或(Iii)导致对本公司的任何财产、 资产或收入产生或施加任何留置权，或暂停、没收或不续签适用于公司、其业务或运营的许可证或授权 。

(D) 据其所知，本公司拥有或拥有(或可按商业合理条款获得)所有 专利、商标、服务标志、商号、著作权、商业秘密、许可证、信息、流程和目前拟开展业务所需的其他知识产权 的充分法律权利，且不与他人权利发生任何冲突或侵犯 他人的权利。

4. 投资者陈述。

(A) 投资者拥有完全的法律行为能力、权力和授权来执行和交付本保险箱，并履行其在本保险箱项下的义务。 本保险箱构成投资者的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般的 衡平法 。

(B) 投资者是经认可的投资者，该术语在证券法下的法规D规则501中定义。 投资者已被告知，本外管局和标的证券尚未根据证券法或任何州的证券法注册，因此不能转售，除非它们是根据证券法和适用的州证券法注册的 ，或者除非获得此类注册要求的豁免 。投资者收购本保险箱和本协议项下投资者将获得的证券 是为了自己的投资账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了与其分销相关的目的或转售 ，投资者目前无意出售、授予任何参与或 以其他方式分销，除非完全遵守所有适用的证券法。投资者在金融和商业事务方面的知识和经验 使投资者能够评估此类投资的优点和风险，能够在不损害投资者财务状况的情况下承担此类投资的全部损失，并能够无限期地承担 此类投资的经济风险。

5. FGS表示。

(A) FGS是根据其注册所在国家的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司， 有权拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的方式经营其业务。

(B)FGS执行、交付和履行本保险箱是在FGS的权力范围内，并已得到FGS方面所有必要的 行动的正式授权。本外管局构成FGS的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对FGS强制执行，但受破产、资不抵债或其他涉及或影响 债权一般执行和衡平法一般原则的一般适用法律的限制除外。据FGS所知，FGS并未违反 (I)其当前的公司注册证书或章程，(Ii)适用于FGS的任何重大法规、规则或法规， 或(Iii)FGS作为一方或受其约束的任何重大债务或合同，在每种情况下，此类违反或 违约，或连同所有此类违规或违约，可合理预期对FGS产生重大不利影响 。

(C) 本外汇局拟进行的交易的履行和完成不会也不会：(I)违反适用于FGS的任何重大判决、法规、规则或条例；(Ii)导致FGS作为当事一方或受其约束的任何重大债务或合同加速；或(Iii)导致FGS的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权 ，或暂停、没收或不续签其业务或 运营。

6. 其他公约。

(A) FLPS LLC运营协议。关于根据第1(B)条交付FLPS股权，本公司 和投资者将根据本公司现有的关于治理实践和其他事项的 有限责任公司运营协议(但本公司作为FLPS的控股所有者，并享有包括随行权、拖拖权和非惩罚性 修订条款在内的习惯少数股东保护)，签署和交付FLPS的有限责任公司运营协议。

(B) FLPS股权质押和有限担保。在根据第1(B)节交付FLPS股权时， 投资者应签署并向本公司和TCB交付TCB可能合理要求的协议和其他文件，以使该投资者的FLPS股权的投资者根据FLPS与TCB之间的信贷协议 对FLPS的义务进行有限担保 ，符合本公司对FLPS股权的质押和对FLPS在 信贷协议下的义务的有限担保。

(C) 第三方批准。公司应尽最大努力在30天内获得任何和所有第三方批准 或与本协议的任何和所有条款相关的必要行动(包括但不限于获得批准、 关于TCB和FLPS之间的信贷协议条款的修订或豁免，以允许投资者拥有第1(B)款所述的FLPS的所有权)。 在本协议的任何和所有条款方面，公司应尽最大努力获得第三方的批准或采取必要的行动(包括但不限于获得批准、 修订或豁免，以允许投资者拥有第1(B)条所述的FLPS的所有权)。

(D) 登记权。就根据第1(A)条交付FGS股票而言，本公司和 投资者将签署并交付本公司提供的登记权协议，该协议基本上以与执行本外管局相关而准备的协议草案的形式 。

(E) 其他IPO交易文件。关于根据第1(A)节交付FGS股票， 投资者将签署并向本公司交付IPO交易中FGS股东所需的所有交易文件(包括锁定协议) 。

(F) 按比例支付现金金额。如果投资者和任何其他保险持有人有权获得任何 套现金额，但流动资金收益或本公司出售FGS股票的收益(视情况而定)不足以 支付全部套现金额，公司应按每个外管局的相关资金金额 支付每个外管局的部分套现金额。

(G)按比例赎回。在投资者和任何其他安全持有人有权根据第1(A)(Ii)节赎回FGS股票的范围内， 但承销商IPO超额配售所得款项净额不足以赎回 公司根据保险箱第1(A)(Ii)节转让的所有FGS股票，FGS应按每个外管局的相对资金金额按 比例就每个外管局部分赎回FGS股票。为免生疑问，除任何承销商IPO超额配售的净收益外，本外汇局并无义务赎回任何FGS股票。

7. 其他。

(A) 经公司、投资者和FGS书面同意，本外管局的任何规定均可修改、放弃或修改。

(B) 本保险箱要求或允许的任何通知在亲自或隔夜快递或通过电子邮件 发送到签名页上列出的相关地址时，或在以已预付邮资的认证或挂号邮件寄送到美国邮件后48小时，寄往签名页上列出的被通知方地址，并随后通过书面通知修改 ，即视为足够。

(C) 投资者作为本外管局的持有人，无权出于除税收以外的任何目的投票或被视为股权证券持有人，本外管局的任何条款也不会被解释为授予投资者公司、FGS或FLPS的任何权利，或投票选举其任何董事或经理的权利，或就提交给本公司、FGS或FLPS的股权持有人的任何事项投票，或向 本公司、FGS或FLPS的股权持有人提交的任何事项的投票权。 本公司、FGS或FLPS的股权持有人的任何权利，或向 本公司、FGS或FLPS的股权持有人提交的任何事项，或向 本公司、FGS或FLPS的股权持有人提交的任何事项， 在此类FGS股票或FLPS 股权已按第1节所述条款发行之前。

(D) 未经另一方事先书面同意，本保险箱或本保险箱中的权利不得通过法律实施或其他方式由任何一方转让或转让。 但是，此安全和/或其权利可在未经 公司同意的情况下由投资者(I)转让给投资者的财产、继承人、遗嘱执行人、 管理人、监护人和/或在投资者死亡或残疾的情况下的继任者，或(Ii)转让给直接或间接控制、由投资者控制或与投资者共同控制的任何其他 实体，包括但不限于 任何普通合伙人、董事总经理、高级管理人员或董事或现在或今后存在的任何风险投资基金， 由投资者的一名或多名普通合伙人或管理成员控制，或与投资者共享同一管理公司；并且， 此外，本公司可在未经投资者同意的情况下，将本保险箱全部转让给再注册公司 以变更本公司的住所。

(E) 在本保险箱的任何一项或多项规定因任何原因被认定为全部或部分或任何方面无效、非法或不可执行的情况下，或在本保险局的任何一项或多项规定实施或预期 将使本保险箱失效的情况下，则在任何此类情况下，此类条款仅视为无效，不会影响本外管局的任何其他条款，本外管局的其余条款将继续有效，并且不会 受到影响、损害或干扰。

(F) 本协议项下的所有权利和义务将受特拉华州法律管辖，而不考虑此类管辖权的 法律条款的冲突。

(签名页如下)

兹证明，以下签署人 已将本修改和重新签署的保险箱正式签立并交付。

FlexEnergy 电源解决方案有限责任公司

修订 并重新签署外管局(未来股权简单协议)

签名 页