附件1.1

[_______]普通股股份

和

[_________]购买普通股的认股权证

FlexEnergy绿色解决方案公司

承销协议

________, 2022

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive，套房400

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

下面签署的FlexEnergy Green Solutions，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此确认其与Roth Capital Partners，LLC(“承销商”)就此处规定的条款和条件达成的协议(本“协议”) 。

据悉， 承销商将在其认为可取的情况下，尽快公开发行结算证券和期权证券(每种证券定义如下，在此统称为“公开证券”)(如果有的话)。公开证券将 以招股说明书(以下简称“发售”)中规定的公开发行价向公众初始发售。 公开证券、承销商认股权证和认股权证股票(定义见下文)统称为“证券”。

本公司与承销商 特此确认协议如下：

1. 注册声明和招股说明书。

本公司已编制并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份注册书 ，其中包括根据1933年证券法(“证券法”)修订的S-1表格(文件编号333-260111)、 及其下的委员会规则和条例(下称“规则和条例”)，以及截至本协议之日可能需要的 注册书(包括生效后的修正案)。该注册 声明经修订(包括任何生效后的修订)已被欧盟委员会宣布生效。该注册声明， 包括对注册声明的修订(包括生效后的修订)，以及在注册声明生效时(“生效时间”)通过引用或其他方式被视为注册声明一部分的所有文件和信息， 在生效时间或之后有效期内的展品及其任何附表，以及 在生效时间或之后根据证券法或其他规则和条例被视为注册声明的一部分或包括在注册声明中的文件和信息 在生效时间或之后的 有效时间或以其他方式被证券法或其他规则和条例视为注册声明的一部分或包括在注册声明中的文件和信息 在生效时间或之后， 根据证券法或其他规则和条例被视为注册声明的一部分或包括在注册声明中的文件和信息在此称为“注册声明”。 如果公司已根据证券法第462(B)条提交或提交了一份简短的注册声明(“规则 462注册声明”)。 如果公司已根据证券法第462(B)条提交或提交了一份简短的注册声明(“规则462注册声明”), 则此处提及的术语注册声明应包括规则462注册 声明。根据证券法 包括在注册说明书中或根据规则424(A)向委员会提交的任何初步招股说明书以下称为“初步招股说明书”。证监会宣布注册说明书生效时包含在注册说明书中的有关证券的初步招股说明书 以下称为“定价说明书”。

公司正在根据证券法第424条向委员会提交一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据证券法第430A条允许在生效时间从招股说明书中省略的信息。这样的最终招股说明书， ，以下称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步 招股说明书的形式应包括在注册说明书中或根据规则424根据《证券法》 提交给证监会，以下称为“招股说明书”。此处提及任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括以引用方式并入其中的任何文件；对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交的任何文件，以及以引用方式并入该初步招股说明书中的证监会规则和条例 。

2. 公司对此次发售的陈述和担保。

(A) 截至本协议日期、截止日期(见下文第4(C)节定义的 )和每个期权截止日期(见下文第4(D)节定义)，本公司向承销商陈述、保证并与承销商达成一致，如下所示：

(I) 没有重大错误陈述或疏漏。在本合同生效之日、截止日期和期权截止日期(如果有的话)，注册说明书及其任何生效后修正案均遵守 或将在所有实质性方面符合证券法和规则和条例的要求，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或不会遗漏陈述其中要求陈述或陈述中陈述所需的重要事实 ，也不会根据具体情况包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的重要事实或陈述其中陈述所需的重要事实的任何必要的陈述 ，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的重要事实 或在其中陈述所需的重大事实的必要陈述销售披露包的时间(如下文第2(A)(V)(A)(1) 节所定义)[●](东部时间)在本合同日期、截止日期和每个 期权成交日期(如果有)和最终招股说明书(如有)，在根据证券法规则 424(B)提交时，在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，以及任何单独的书面测试-水域 通信，当与销售披露包一起考虑时，都做到了这一点(“适用时间”)，在此日期，以及在每个 期权成交日期(如果有)，以及截至其日期的经修订或补充的最终招股说明书，在根据证券法规则 424(B)提交时，在成交日期和每个期权成交日期(如果有)，以及任何单独的书面测试-水域 通信不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不会误导人。直接 前面两句中陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露包 或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合承销商特别 提供给公司以供其编制的书面信息，这些书面信息在第7(G)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物 和时间表。证监会并无阻止或暂停 或使用注册声明或任何招股章程的效力 ，亦无就此目的提起或悬而未决的诉讼， 或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁该等诉讼。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何招股说明书或其他发售资料 ，但在销售披露资料及路演或投资者介绍递交予 并经承销商批准用于发售的营销资料(“营销资料”)外，本公司并无派发任何与发售有关的招股说明书或其他发售资料 。

(Iii) 新兴成长型公司。本公司是证券第2(A)节定义的“新兴成长型公司”第 幕(“新兴成长型公司”)。

(Iv) 测试-水域通信。本公司(I)并未 单独从事任何水域测试通信，(Ii)未授权任何人从事测试水域通信。 本公司未根据证券条例 发布任何属于规则405意义上的书面通信的测试水域通信。 本公司未根据证券条款 发布任何属于规则405所指的书面通信的测试水域通信。 本公司未授权任何人从事测试水域通信。 根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流， 指与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。 不同于先前提供给承销商并列于本协议附表III的信息。 “书面测试-水域通信”是指与潜在投资者进行的任何口头或书面交流(“书面测试-水域通信”)， 不同于先前提供给承销商并列于本协议附表III的内容。本公司在任何“路演”(根据规则433和证券法的定义)、任何以保密方式提交的与证券发售和销售有关的注册声明和注册声明修订 之前至少15个日历日，已在电子 数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上公开提交。每项书面测试-The-Waters Communications， 在适用时间以及在完成公开发售和出售股票的整个过程中， 不会 不包括与注册声明、销售披露包和最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的任何信息。 销售披露包和最终招股说明书中包含的信息不会 不包含任何与注册声明、销售披露包和最终招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息。

(V) 准确披露。(A)本公司已向公开证券销售中使用的每份免费书面招股说明书(定义见下文)的承销商提供一份副本。本公司已向证监会提交所有规定须如此提交的发行人自由写作招股章程 ，且并无禁止或暂停任何发行者自由写作 招股说明书的效力或使用的命令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁 。当与销售披露方案的剩余时间或最终 招股说明书一起考虑时，发行人自由写作招股说明书在其发行日期以及在完成公开发售 和出售公开证券期间的所有后续时间，都没有、不会或将包括(1)对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的 重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不是误导性的，{与注册声明或最终招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突。前一句中规定的陈述和保证不适用于在销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中依据并符合承销商提供给公司的专门用于准备其的书面信息的陈述或遗漏 ，其中的书面信息 在第7(G)节中进行了描述。 在销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中，承销商向本公司提供的书面信息 在第7(G)节中进行了描述， 也不适用于该陈述或遗漏 。如本段和本协议其他部分所用：

(1)“销售披露方案的时间”是指在本协议签订前最近一次向委员会提交的招股说明书、 每份发行人自由写作招股说明书，以及附表V中包括的承销商提供的交易说明。

(2)“发行人 自由写作招股说明书”是指“证券 法案”第433条所界定的与公开证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书(A)须由本公司向监察委员会提交，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获豁免提交 ，每种情况下均以提交或要求提交给监察委员会的表格{按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。

(B)在 提交注册声明之时，本公司不是也不是证券法第405条规定的“不合格发行人”，也不是“证券法”第164条规定的“除外发行人”。

(C)附表II中列出的每份 发行者自由写作招股说明书在其发行日期和随后的所有时间内，均符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括 任何图示、记录保存或其他要求。 在招股说明书的发行日期和随后的所有时间，招股说明书均符合证券法第164和433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括 任何图例、记录保存或其他要求。

(Vi) 财务报表。本公司的综合财务报表连同 注册表、销售披露套餐和最终招股说明书中包含的相关附注和附表 在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，以及委员会在这些规定下的规则和规定，并且在所有重要方面都是公平的。本公司于 的综合财务状况符合 符合美国公认会计原则(“GAAP”)的规定期间内指定期间的日期、综合经营业绩及现金流量变动，除附注内可能明确陈述的 外，本公司于所涉及期间的综合财务状况及综合经营结果及现金流量变动均符合美国公认会计原则(“GAAP”)。除注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书中另有规定外，根据证券法、交易法或 将包括在注册声明、销售披露包或最终招股说明书中的规则和法规，不需要任何其他财务报表或时间表。

(Vii) 预计财务信息。登记报表、销售披露时间包和最终招股说明书中通过引用纳入或纳入的备考财务报表包括假设，这些假设为展示其中描述的交易和事件直接可归因于的重大影响提供了合理的基础，相关的备考调整对这些假设给予了适当的影响，备考调整反映了对登记报表中包含或纳入的备考财务报表中的历史财务报表金额的正确应用 通过 引用包括在登记报表中或通过 引用纳入备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用 通过登记报表中的引用 纳入或纳入的 备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用 通过登记报表中的引用 包含或并入的 注册说明书、销售披露资料包及最终招股说明书中包含或引用的备考财务报表 在所有重大方面均符合交易所法案下S-X法规的应用要求。根据证券法、交易法或其下的规则和法规，不需要 在注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书中 包含其他形式上的财务信息或时间表。

(Viii) 独立会计师。据本公司所知，德勤会计师事务所 已就注册说明书、销售时间披露方案及最终招股说明书所载的财务报表及附表发表意见，是 证券法及规则及条例所指有关本公司的独立公众会计师事务所。(br}德勤会计师事务所已就注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书所载财务报表及附表发表意见。 根据证券法及规则及规定，德勤会计师事务所是与本公司有关的独立会计师事务所。

(Ix)会计 和披露控制。除《登记声明》、《销售披露方案》或《最终招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司维持符合《交易法》要求且由其各自的主要高管和主要财务主管或履行类似职能的人员设计或监督的“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15条所界定)。 本公司及其子公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度。 本公司及其子公司保持“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15条所定义)，并由其各自的主要高管和主要财务主管或执行类似职能的人员设计或监督。根据公认会计原则(GAAP)对财务报告和外部财务报表编制的可靠性提供合理保证，包括但不限于： 内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)在必要时记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(Iv)将记录的资产问责与现有资产进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动；(Iv)记录的资产问责在合理间隔内与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(Iv)将记录的资产问责与现有资产进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当的行动；以及(V)注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的 可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南编制的。自注册说明书、销售披露套餐和最终招股说明书中包含的最新经审计财务报表的日期 起, 本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。 本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化。

本公司维持 披露控制及程序，旨在确保与本公司及其附属公司有关的重要资料 由本公司主要行政人员及主要财务人员在该等实体内的其他人士知悉；并且，除在注册声明、销售披露资料包或最终招股说明书中披露外，该等披露控制 及程序均属有效。

(X) 前瞻性陈述。本公司对登记声明、销售披露套餐或最终招股说明书中所载的每一项“前瞻性声明”(符合证券法第27A条或交易法第21E条的含义) 均有合理依据，并本着诚意作出 。

(Xi) 统计和市场相关数据。本公司并未注意到 令其相信注册声明、销售披露时间 资料包及最终招股说明书中所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属准确可靠的资料来源。

(Xii) 交易市场。本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“纳斯达克普通股”)根据交易法第12(B)节进行登记，并获准在纳斯达克资本市场 (以下简称“纳斯达克”)上市。目前，本公司或据本公司所知，纳斯达克并无采取行动将普通股从纳斯达克摘牌，本公司亦无接获纳斯达克正考虑终止上市的任何通知。发行时，收盘股份、期权股份和认股权证股份将在纳斯达克上市。本公司已采取其认为合理 在本协议之日或之前采取的一切必要或适宜的行动，以确保其在所有实质性方面都符合当时有效并适用于本公司的《纳斯达克》规则所载的所有适用公司治理要求， 并将采取其认为合理必要或适宜的一切行动以确保其在所有实质性方面都符合目前尚未生效的《纳斯达克规则》中所载的其他适用公司治理要求。 在本协议生效之日或之前，本公司已采取其认为合理必要或适宜采取的一切行动，以确保其在所有实质性方面符合目前尚未生效的《纳斯达克规则》所载的其他适用公司治理要求。

(Xiii) 没有操纵。除根据交易所 法令规定的规则M的例外活动外，本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理地 预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售 。为清楚起见，就本节而言，承销商或代表其行事的人的行动不会构成公司的直接行动或间接行动。

(Xiv) 投资公司法。根据修订后的1940年《投资公司法》(Investment Company Act)的定义，本公司不是，而且在此次发行生效后，其净收益的应用将不会是“投资公司”(Investment Company)。 修订后的“1940年投资公司法”(Investment Company Act Of 1940)对“投资公司”一词进行了定义。

3. 有关本公司的陈述和保证。

(A) 截至本协议日期、截止日期和每个期权截止日期 截止日期(如果有)，本公司向承销商陈述和担保如下：

(I) 信誉良好。本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律，作为一个信誉良好的公司或其他实体有效地 存在。 本公司及其子公司均有权力和授权(公司或其他)拥有其财产，并按照注册声明、销售披露时间包和招股说明书中所述的身份经营其业务，并且 在其 财产的性质或其业务行为需要获得此类资格的每个司法管辖区内， 均具有作为外国公司或信誉良好的其他实体开展业务的正式资格，但未具备或将不具备此类资格的情况除外。 本公司及其子公司均有权和授权(公司或其他)拥有目前正在经营的财产和开展业务的 ，并按照登记声明、销售披露包和招股说明书中的描述进行业务，并且 在其 财产的性质或其业务行为需要具备或将没有{公司及其子公司的整体经营状况(财务或其他) 或结果，或其履行本 协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(Ii) 授权。本公司有权订立本协议、认股权证、 承销商认股权证、认股权证代理协议以及与本协议项下预期的交易相关的任何其他文件或协议(“交易文件”)，并授权、发行和出售交易文件所预期的证券 。交易文件经本公司正式授权，当由 公司签署和交付时，将构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其 各自的条款对本公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法或公共政策的限制，并且除 因为可执行性可能受到通常影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 ，并受一般衡平法的限制 。

(Iii) 份合同。本协议的签署、交付和履行以及 其他交易文件以及本文和其中预期的交易的完成不会(A)导致 违反或违反本公司或任何子公司受 公司或任何子公司约束或影响的任何法律、命令、规则或法规下的任何条款和规定，或构成违约，除非 违反或违反不会合理地造成重大不利影响，(B)或构成违约(或在发出通知或逾期后将成为违约的事件) 根据或给予他人任何终止、修订、加速或取消(有或无通知、逾期或两者兼而有之)的权利 (“违约加速事件”) (“违约加速事件”)本公司或任何子公司为 一方的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、按揭、契据或 其他文书(“合同”)或义务或其他谅解 方可终止、修改、加速或取消(不论有无通知、逾期或两者兼而有之) (“违约加速事件”)除非此类冲突、 违反、违约或违约加速事件不会合理地导致重大不利影响，或(C)导致 违反或违反公司公司注册证书或章程的任何条款和规定，或构成违约。

(Iv) 不得违反管理文件。根据公司注册证书、章程或其他同等的组织或管理文件，本公司及其任何子公司均未 违反、违反或违约。

(V) 同意。本公司不需要 就本协议和其他交易文件的签署、交付或履行以及证券的发行和销售 进行同意、批准、命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)已根据证券法登记证券，(B) 纳斯达克提交必要的备案文件和批准，以将结算股份、期权股份和认股权证股份上市，(C)该等同意、 批准、 批准、(C)同意、 批准、(C)同意、 批准、(C)根据证券法已经完成的证券登记，(B) 上市结束股份、期权股份和认股权证股份所需的备案和批准，(C)该同意、 批准、 批准与承销商购买和分销证券有关的州或外国证券或蓝天法律和金融行业监管机构(“FINRA”)的 规则可能要求的注册或资格，(D)已获得且完全有效的同意和批准，以及(E) 无法做出或获得的同意、批准、命令、授权和备案，以及(E) 无法作出或获得的同意、批准、命令、授权和备案不可能合理地导致未能做出或获得的同意、批准、命令、授权和备案

(Vi) 大写。本公司拥有注册 声明、销售时间披露包和最终招股说明书中规定的授权资本。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用的证券法律 ，并在所有重要方面均符合注册声明、销售披露时间 资料包及最终招股说明书中的描述。 本公司的所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用的证券法，并在所有重要方面均符合注册声明、销售披露时间包及最终招股说明书中的描述。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且毋须评估(除非不可评估受特拉华州有限责任公司法第 18-303、18-607及18-803条影响)，且除登记声明所载外，销售披露套餐及最终招股说明书的时间 由本公司直接或间接拥有，免费且除在正常业务过程中发行购股权或限制性股票外，自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料的有关日期 起，本公司 并无订立或授出任何可换股或可交换证券、购股权证、认股权证、协议、合约或其他权利，以向本公司购买或收购本公司任何股本股份。 本公司并无订立或授出任何可换股或可交换证券、认股权证、认股权证、协议、合约或其他权利，以向本公司购买或收购本公司的任何股本。证券在按照本协议规定发行和支付时，将得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，将按照所有适用的证券法发行，并且不受优先购买权的限制。, 并将符合注册说明书、出售披露资料包及招股说明书所载有关本公司股本的说明(br})，并须符合注册说明书、出售披露资料包及招股说明书所载有关本公司股本的说明。在行使认股权证及承销商认股权证时可发行的 普通股股份(统称为“认股权证股份”)， 在正式行使认股权证及承销商认股权证后发行、支付及交付时，将获正式授权及有效 发行、缴足股款及不可评估，并将按照所有适用证券法发行，且不会有优先认购权、 登记或类似权利。认股权证股票已预留供发行。认股权证和承销商认股权证在发行时， 将在所有重要方面符合注册声明、销售披露时间 包和最终招股说明书中对认股权证和承销商认股权证的描述。

(Vii) 税。本公司及其各附属公司已(A)提交所有外国、联邦、州 及地方纳税申报单(见下文定义)，或已正式获得 报税期限的延长，及(B)已就 已提交且已向本公司或有关附属公司征收或评估的所有到期及应缴税款 缴交所有税款(见下文定义)， 但不包括任何应缴税款 ，且已向本公司或该等附属公司提交所有须于本条例日期前提交的外国、联邦、州 及地方纳税申报表(见下文定义)，或已正式获得 报税期限的延长不太可能导致 实质性的不利影响。根据公认会计原则，登记报表、销售披露套餐及最终招股说明书所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对于所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。 财务报表的销售披露时间及最终招股说明书所载的应付税款拨备(如有)，对于所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。据本公司所知，任何税务机关 均未就本公司或其附属公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，本公司或其附属公司亦未就有关报税表或收税的诉讼时效 给予豁免或要求豁免。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他税种、费用、评估或任何种类的收费。连同任何利息和 任何罚款、附加税, 或与之相关的额外金额。“申报”一词是指所有需要申报的纳税申报单、申报、报告、报表和其他文件。

(Viii) 材料变更。除注册说明书、销售披露资料包及最终招股说明书所披露者外，自注册表所载最新财务报表的日期、销售披露资料包或最终招股说明书的时间 起，(A)本公司或其任何附属公司并无招致任何重大负债或义务(直接或有)，或订立任何非正常业务过程中的重大交易，(B) 公司并无宣示或支付任何股息或支付任何股息，或(B)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中并无作出任何重大负债或承担任何直接或或有责任，或进行任何重大交易，或(B)本公司并无宣示或支付任何股息或支付任何股息或(C)本公司或其任何附属公司的股本并无 任何变化(但普通股已发行股数 因行使未行使认股权或认股权证而发行，或在转换已发行的优先股或其他可转换证券 股时发生的变化除外)。(C)本公司或其任何附属公司的股本并无 任何变动(但因行使已发行认股权或认股权证而发行的普通股已发行股份或其他可转换证券除外)。(D)本公司的长期或短期债务并未发生任何重大变化，及(E) 未发生任何重大不利影响。(B)本公司的长期或短期债务并未发生任何重大变化(例如，本公司现有股票奖励计划下的限制性股票 奖励或限制性股票单位的发行，或其在正常业务过程中的任何新授予)，(D)本公司的长期或短期债务并未发生任何重大变化，及(E) 未发生任何重大不利影响。

(Ix) 缺席诉讼。除在注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书所披露的范围外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或机构，或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或机构，或任何仲裁人或调解人合理地可能导致的未决或据本公司所知的威胁、行动、 诉讼或诉讼或程序，均不存在 在任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员或调解人面前或由其合理可能导致的 未决或威胁、行动、 诉讼或程序

(X) 个许可证。本公司及其各附属公司持有并遵守开展其业务所需的任何政府 或自律机构、主管机构或机构的所有专营权、授予、授权、许可证、许可、地役权、同意书、证书和命令(“许可”)，所有此类许可均完全有效和 有效，除非未能持有或遵守其中任何一项不会合理地导致重大不利 影响或不利影响。

(Xi) 好标题。本公司及其各附属公司对登记声明、销售披露资料包及最终招股说明书中所述对本公司业务有重大影响的所有财产 (无论是不动产或非土地财产)均拥有良好而有效的所有权，在任何情况下均不受任何留置权、债权、担保权益、 其他产权负担或缺陷的影响，但登记声明、销售披露资料包及最终招股说明书中披露的除外本公司及其附属公司根据租约 持有的物业由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约的 除外，该等租约不会对本公司及其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(十二) 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效的 权利，以使用本公司及其附属公司目前经营的业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”)，如注册声明、销售披露包时间和最终招股说明书所述。 本公司及其附属公司拥有或拥有或拥有有效的 权利，以使用本公司及其附属公司开展当前业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利(“知识产权”)，如注册声明、销售披露包时间和最终招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何行动或使用 均不涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用，除非该等行动、 使用、许可或费用合理地不可能导致重大不利影响。本公司及其任何子公司均未 收到任何指控此类侵权或费用的通知。据本公司所知，本公司或该附属公司 或该附属公司所使用的任何技术均未获得或正在使用，违反了对本公司或该附属公司，或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知的任何附属公司的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，以其他方式侵犯任何人权利的任何合同义务，但违反行为 不会个别或总体合理预期的情况除外

(Xiii) 就业问题。(A)在国家 劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会中，没有针对本公司、 或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而对本公司或其任何子公司提出的申诉或仲裁程序 悬而未决，或据本公司 所知，对本公司或其任何子公司构成威胁的投诉或仲裁程序，以及(B)据 本公司所知，本公司已迫在眉睫，且本公司不知道其任何子公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的员工 有任何现有或即将发生的劳资纠纷，该等骚乱可合理预期(单独 或总体而言)会产生重大不利影响。本公司不知道本公司或任何子公司的任何关键员工或重要员工 计划终止与本公司或任何此类子公司的雇佣关系。

(Xiv) ERISA合规性。没有“被禁止的交易”(如经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第406节所定义，包括条例及其下的公开解释(“ERISA”)、 或1986年“国税法”第4975节)。经不时修订(“守则”)或“累积 资金不足”(定义见ERISA第302条)或ERISA第4043(B)条规定的任何事件(免除ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的 事件除外)已经发生或可能 就公司或其任何子公司的任何员工福利计划合理地 发生 本公司或其任何 子公司的每个员工福利计划在所有重要方面均符合适用法律，包括ERISA和本准则。本公司及其附属公司 并无亦不能合理预期根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致任何重大责任。本公司或其任何 子公司根据本守则第401(A)节拟承担的任何责任的每个养老金计划均具有该等资格，据本公司 所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何可能单独或总体上导致丧失此类资格的事件。

(Xv) 环境问题。本公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质 或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、 联邦、州和地方法规、法律和法规，但未能遵守的情况除外。本公司或其任何子公司(或据本公司所知，其作为或不作为由本公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他实体)没有 储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒 或其他废物或其他危险物质，或由本公司或其任何子公司(或据本公司所知，本公司或其任何子公司对其作为或不作为负有法律责任的任何其他实体)对本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产 进行储存、生成、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒 或其他废物或其他危险物质条例、规则、规例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任，但如违反 或任何法律责任，而该等法律责任并没有或不会合理地预期会有重大的单独或整体的不利影响，则不在此限，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任； 本公司或其任何子公司 并未将任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。 本公司或其任何子公司 对该物业或其周围环境没有任何处置、排放、排放或其他形式的排放。

(Xvi) SOX合规性。本公司已采取其认为合理必要或适宜的一切行动 在本协议生效之日或之前采取行动，以保证在注册声明生效之日及之后的任何时间， 它将在所有实质性方面遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的所有适用条款，以及根据该法案颁布或实施当时有效的所有规则和法规， 将采取它认为合理必要或适宜的一切行动，以保证它在所有实质性方面都符合目前对其无效的“萨班斯-奥克斯利法案”的其他适用条款，并在该法案生效后的任何时候都予以遵守。

(Xvii) 洗钱法。本公司及其子公司的运营在所有重要方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府 实体(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的所有重要方面的适用财务记录保存和报告要求；涉及本公司或其任何子公司的任何政府 实体在洗钱法律方面没有任何诉讼、诉讼或诉讼待决，据 公司所知，也没有受到威胁。“政府实体”应定义为对本公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构(无论是国外的还是国内的)。

(Xviii) 《反海外腐败法》。本公司或其任何子公司，或本公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何雇员、代表、代理人、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，均不知道 或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和本规则。 使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国官员”(该词在“反海外腐败法”中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、付款承诺或付款授权，在任何情况下违反“反海外腐败法”(FCPA)，违反“反海外腐败法”(FCPA)，违反“反海外腐败法”(FCPA)，向任何“外国官员”(如“反海外腐败法”所定义)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权给予任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权赠送任何有 价值的东西。其附属公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维护旨在确保、并有望继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序 和程序。

(Xix) OFAC。本公司及其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或附属公司，或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用本协议拟发行的收益 ，也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何个人或实体，用于 资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(XX) 保险。本公司及其各附属公司承保或承保金额为 的保险，并承保对其业务的进行及其物业价值而言在商业上合理的风险。

(XXI) 书籍和记录。本公司及其各子公司的会议记录簿已 提供给承销商和承销商的律师，此类记录簿(I)包含本公司董事会(包括各董事会委员会)和股东(或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定)及其各子公司自各自注册成立或组织以来至最近一次会议和行动的日期 的所有会议和行动的完整摘要，并且(Ii)准确地记录自各自成立或组织以来的所有会议和行动，以及(Ii)准确地记录自各自成立或组织之日起至最近一次会议和行动的 为止的所有会议和行动，并且(Ii)准确地记录自各自成立或组织之日起至最近一次会议和行动的 为止的所有会议和行动

(Xxii) 没有未披露的合同。证券法 或规则和条例要求在登记声明、销售披露时间包或最终招股说明书中描述的合同或文件，或作为登记声明的证物(“重大合同”)存档的合同或文件未按要求在其中进行描述或存档 ；登记声明、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的任何重大合同的所有描述均是对材料的准确和完整的描述。 注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书 中规定的合同或文件均未按要求作为注册声明的证物(“重大合同”)的描述或存档，并且对注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的任何重大合同的所有描述都是准确和完整的。除登记声明、销售披露资料及最终招股说明书所述的 外，本公司或其任何附属公司或任何其他各方并无因方便或失责而 暂停或终止任何重大合约， 本公司或其任何附属公司均未收到通知，本公司亦不知悉有任何该等待决或威胁暂停或终止的 。

(XXIII)没有 未公开的关系。本公司或其任何附属公司 与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东(或类似利益持有人)、客户或供应商或其任何附属公司的 之间并无直接或间接的关系，该等关系须在注册声明、销售披露时间 套餐或最终招股说明书中予以描述，亦未予如此描述，而本公司或其任何附属公司 与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东(或类似利益持有人)、客户或供应商或其任何附属公司 之间并无直接或间接的关系。

(XXIV) 内幕交易。本公司或其任何附属公司并无向 本公司、其任何附属公司或其任何家族成员或为 本公司、其任何附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事或为 提供未偿还贷款、垫款(正常垫款为 正常业务开支除外)或为 提供负债担保，但在注册说明书、销售披露时间组合及最终招股说明书中披露的 除外。本公司与其董事、高级管理人员或其他控制人之间的所有交易均已经本公司董事会、 或其正式任命的委员会或高级管理人员(如适用法律要求)正式批准。

(XXV) 没有注册权。任何个人或实体都无权要求在本协议之日起180天内登记本公司或其任何子公司的普通股或其他证券 ，除非已以书面明确放弃该权利， 或已收到及时和适当的书面通知，但未能在 该权利的条款和条件所要求的时间内行使该权利，或已书面承认该权利，否则不得要求在本协议之日起180天内登记本公司或其任何子公司的普通股或其他证券。 或已以书面方式承认该权利的个人和实体不在该权利的条款和条件要求的一个或多个时间内行使该权利，或者已书面承认该权利的个人和实体不在该权利的条款和条件要求的一个或多个时间内行使该权利，或者已书面承认该权利除注册声明、销售披露资料及最终招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无拥有根据证券法注册任何证券的注册权或类似权利的人士 。

(XXVI) 继续营业。本公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理 或任何子公司均未通知本公司或任何子公司它打算中断或降低与本公司或任何子公司的业务率 ，除非此类中断或降低没有导致也不会合理地 造成重大不利影响。

(Xxvii) 不收取寻人费用。不存在任何索赔、付款、发行、安排或谅解 涉及将本公司介绍给承销商或出售本协议项下的证券或与 公司有关的可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行的发起人、咨询费或发起费性质的服务 ，如FINRA所确定的，不存在任何索赔、付款、发行、安排或谅解 性质的服务、咨询费或发起费 或本公司向承销商介绍本公司或出售本协议项下的证券或可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行。

(Xxviii)免费。除非以书面形式向承销商披露，否则本公司未向(I)任何人支付任何 直接或间接付款(现金、证券或其他形式)，作为发起人费用、投资费或其他费用， 作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人的代价， (Ii)任何FINRA成员， (Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”) 之前或之后的12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 。

(XXIX) 收益。本公司不会向任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何附属公司或联营公司支付此次发售的任何净收益，除非本协议特别授权。

(Xxx) 无FINRA从属关系。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的拥有人，或(Iii)在提交申请日期前180天内收购的任何金额的本公司未注册证券的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接的 从属关系或联系。如果公司 意识到任何高级管理人员、公司或其子公司的董事或拥有5%或以上任何类别公司证券的任何所有者是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或联系人士，公司将向承销商和承销商提供咨询意见。 公司或其子公司的任何高级管理人员、董事或拥有5%或以上任何类别公司证券的任何所有者 将通知承销商或承销商法律顾问。

(XXXI) 无财务顾问。除承销商外，任何人都无权作为承销商 或本公司的财务顾问参与本协议拟进行的交易。

(Xxxii) 某些声明。注册声明、出售时间 披露包和最终招股说明书中“股本说明”、“对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果”和“有资格未来出售的股票”标题下的陈述，只要它们声称 描述了其中提到的法律和文件的规定，在重要方面是准确、完整和公平的。

(XXXIII) 预售证券。除登记声明、出售披露方案及最终招股说明书所载者外，本公司于本公告日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例进行的任何出售，但根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工补偿计划或根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他发行的股票 除外

(B) 本公司任何高级管理人员就本协议签署并交付给承销商或承销商的律师 的任何证书，应视为本公司就本协议所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

4. 股份买卖和交割。

(A) 根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议所列条款和条件的情况下，本公司同意出售总计_股普通股和_认股权证，可行使的普通股股票总数为_股，承销商同意在交易结束时购买本公司的以下证券：

(I) 本协议附表 一所列普通股(“平仓股”)的股数；

(Ii) 承销商可接受的形式及实质认股权证，可购买本协议附表一所载最多 股普通股(“认股权证”及与收市股份合计为“收市证券”)，该等认股权证的行使价为_，并可按其中规定作出调整 。

(B) 成交证券的合计收购价应等于本合同附表一所列金额(“成交收购价”)。一股及一份认股权证购买一股认股权证股份的合并买入价为_( “综合普通股收购价”)，分配为每股_股(“股份收购价”) 及_每股认股权证(“认股权证收购价”)。

(C) 在成交日期(定义见下文)，承销商应以电汇方式向本公司交付或安排交付相当于成交收购价的即时可用资金，本公司应向承销商或按承销商的指示交付其 成交证券，本公司应在成交时交付根据第6条规定可交割的其他项目。在满足第5条和第6条规定的约定和条件后，应于上午6：00在Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite400，Newport Beach，CA 92660的办公室或双方均可接受的其他地点进行结业。太平洋时间，在第二天(或者如果收盘证券的定价，根据交易法规则15c6-1(C)的规定， )在下午4：30之后。于本协议日期后第三个完整营业日，或承销商及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期，或如属购股权股份，则为购股权通告所载的日期及时间(如属购股权股份，则为 )，或于本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期(如属购股权股份，则为购股权通告所载的日期及时间)。成交证券的交割时间和日期为 本办法所称的“成交日期”。公开证券最初将以招股说明书封面上规定的发行价 向公众发售。

(D) 为了支付与分配和出售结算证券相关的任何超额配售，承销商 被授予购买总计最多_股普通股(“期权 股”)的期权(“期权”)和购买最多_股普通股的普通权证(“期权认股权证”)，以及连同期权股票一起购买的共同认股权证。可分别按股份收购价及/或普通权证收购价以任何期权股份及/或 认股权证组合购买的期权证券)。

(E) 就期权的行使而言，(A)为期权股份支付的购买价格等于 股票购买价格乘以将购买的期权股份数量的乘积，以及(B)为期权 权证支付的购买价格等于认股权证购买价格乘以将购买的期权认股权证数量的乘积(在期权成交日支付的总和

(F) 承销商可在本协议日期后30天内，对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使根据本第4条授予的期权。在承销商行使期权之前，承销商没有义务 购买任何期权证券。在此授予的期权可以通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或其他电子传输的方式以书面确认 列明要购买的期权股票和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交割和付款日期和时间(每个“期权截止日期”)，不得晚于通知日期后的完整两(2)个工作日或约定的其他时间。 该通知必须以隔夜邮寄或其他电子传输的方式确认。 必须列明要购买的期权股票和/或期权认股权证的数量，以及期权证券的交割和付款日期和时间(每个“期权截止日期”)，不得晚于通知日期后的完整两(2)个营业日或约定的其他时间。在其办事处或本公司与承销商商定的其他 地点(包括远程电子传输)。如果期权证券的此类交割和 付款未在成交日期发生，则每个期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在 行使期权后，本公司将有义务向承销商传达，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该 通知中指定的期权股份和/或期权认股权证数量。承销商可在期权到期前的任何时间以书面通知本公司取消期权。

(G) 在截止日期，公司应向承销商(和/或其指定人)发行承销商可以接受的形式和实质的认股权证(“承销商认股权证”)， 用于购买合计[●]普通股，应 以一个或多个名称登记，其面额由承销商至少在截止日期 前一(1)个工作日要求。

5. Covenants.

(A) 本公司与承销商的约定如下：

(I) 公司应按照承销商批准的格式编制最终招股说明书，并根据证券法第424(B)条提交该最终招股说明书，时间不迟于委员会签署和交付本协议后的第二个 营业日收盘，或规则 和法规可能要求的较早时间(如适用)。

(Ii) 自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期较晚者为准)或证券法不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书的 期间(“招股说明书交付期”)，在修订或补充注册说明书之前，包括 任何第462条规定的注册说明书、销售披露资料或最终招股说明书，本公司应向承销商提供本公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修订或补充条款 。

(Iii) 在招股说明书交付期内，公司应及时书面通知承销商：(br}(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)对注册说明书的任何事后生效的修订或对销售披露时间的任何修订或补充的任何提交时间和日期。 套装、最终招股说明书或任何发行者免费撰写招股说明书的任何修订或补充文件的提交日期和时间。 公司应立即书面通知承销商：(A)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(B)提交对注册说明书的任何生效修订或对销售披露时间的任何修订或补充的时间和日期。(C)对 注册说明书的任何生效后修订生效的时间和日期；及(D)证监会发出任何停止令以暂停 注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用或使用销售披露时间包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或任何将普通股从任何证券交易所移走、暂停或终止上市或报价的程序 的生效日期和时间；及(D)证监会发出任何停止令，暂停 注册声明的效力，或发出任何命令，阻止或暂停使用或暂停使用出售时披露资料包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或取消、暂停或终止普通股 在任何证券交易所的上市或报价 或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序 。如果委员会在招股说明书交付期间的任何时间发出任何此类停止单，本公司将尽其合理努力，争取尽早撤回或解除该订单。 此外，本公司同意其应遵守规则424(B)的规定。本公司将根据证券法430A、 430B或430C(视情况而定)，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到 公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖于证券法第424(B)(8)或164(B) 条)，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖于证券法第424(B)(8)或164(B) 条)。

(Iv) (A)在招股说明书交付期内，本公司将在必要的情况下遵守证券法、不时生效的规则和法规以及交易法对其施加的所有要求 ，以允许按照本章程条款、出售时间、披露包、注册声明和最终招股说明书继续出售或交易公开证券。 (A)在招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法、不时生效的规则和法规以及交易所法对其施加的所有要求 ，以允许按照本章程条款的预期继续出售或交易公开证券 披露包、注册声明和最终招股说明书。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则销售披露包的时间 )包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述 陈述所需的重大事实，应根据当时存在的、不具误导性的情况，或在此期间，公司或其律师或承销商或承销商的律师认为有必要或适当的 修改登记声明或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售时间 披露包)以遵守证券法，公司将及时通知承销商，让承销商有机会 就该修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，以及销售披露包的时间) 或归档该文件(费用由公司承担)，以便更正该陈述或遗漏或实现该遵守。

(B)如果 在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生事件或发展，而该事件或发展与注册声明或任何招股说明书中所载或所包含的信息相冲突或将会冲突，或当与销售披露资料包一并考虑时，会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将 遗漏或将 遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，则 该事件或发展会导致该事件或发展与注册声明或任何招股说明书中所载或所包括的 资料冲突或将会冲突，或当与销售披露资料包一并考虑时，本公司将及时通知承销商，并将自费及时修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(V) 本公司将尽其商业上合理的努力与承销商合作，根据承销商合理指定的司法管辖区的证券法， 使公开证券有资格出售，并继续 该等有效资格，只要公开证券经销所需，但本公司不应因此而 被要求在其没有如此资格的任何司法管辖区 有资格成为外国公司或证券交易商。在任何州履行送达法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管辖区开展业务而征税 。

(Vi) 在招股说明书交付期间，本公司将按承销商不时合理要求的数量，尽快向承销商和律师提供注册说明书、每份招股说明书、任何发行者免费撰写的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充 的副本给 承销商和法律顾问。(Vi) 在招股说明书交付期间，本公司将向承销商和大律师提供注册说明书、每份招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及该等文件的所有修订和补充文件的副本 。

(Vii) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(不需要 审计)，但在任何情况下，该报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定 。

(Viii) 无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司都将支付或促使支付(A)与向公共证券承销商交付证券有关的所有费用(包括分配给各个受让人的转让税) (包括公共证券注册处和转让代理人的所有费用和开支)，以及制作和印刷股票的费用，(B)所有费用和费用(包括，没有 )公司律师的费用和费用)与注册报表(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和展品)、公开证券、销售披露包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充文件的准备、印刷、归档、交付和运输有关；(C)所有实际、合理和有文件记录的备案费用和实际；承销商律师因承销商或交易商根据承销商应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律提供和销售公共证券的资格而产生的合理且有文件记录的费用和支出 (D)承销商的实际、合理和有文件记录的备案费用和律师向承销商支付的合理费用和支付 任何需要FINRA审查和批准的公共证券出售条款，(F)以及 (G)本合同项下与履行其义务相关的未在本合同中特别规定的所有其他成本和开支 。本公司将向保险人报销其实际、合理和有据可查的自付费用, 包括承销商因本协议拟购买和出售的公共证券而发生的实际、 合理且有文件记录的法律费用和支出，总额最高为400,000美元(包括根据上述(C)和(D)条款应支付的金额)；未经公司事先书面同意，此类同意不得被无理扣留或推迟，且在任何情况下不得超过500,000美元 。如果承销商根据第6条或第9条的规定终止本协议， 公司将赔偿承销商因调查、准备推销和推销公共证券或因考虑履行其义务而发生的所有实际、合理和有记录的自付费用(包括但不限于实际、合理和有记录的律师费用、差旅费、邮资、传真费和电话费) 。 公司将向承销商偿还所有实际、合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于实际、合理和有文件记录的律师费用、差旅费、邮资、传真费和电话费) 承销商因调查、准备推销和推销公共证券或考虑 履行其义务而发生的所有实际、合理和有文件记录的自付费用

(Ix) 本公司拟将其将于本协议下出售的公开证券的出售所得款项净额，用于注册声明、出售时间披露资料及最终招股说明书所载的用途， 标题为“收益的使用”。

(X) 除根据交易法规定的M规则的例外活动外，本公司不会在招股说明书交付期内 直接或间接采取任何旨在或可能导致 或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进公开证券的 出售或转售。(X) 本公司不会在招股说明书交付期内直接或间接采取任何旨在或可能导致 或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售公开证券。为清楚起见，就本节而言，承销商或代表其行事的人员的行动不会 构成公司的直接或间接行动。

(Xi) 本公司声明并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则 承销商表示并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会 作出任何与证券有关的要约，构成发行人自由承销招股说明书；但本协议各方的事先书面同意应视为已就附表I所列的自由写作招股说明书给予同意。任何此类 经本公司和承销商同意的自由写作招股说明书，以下简称“允许自由写作招股说明书”。本公司声明，其已将或同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则 433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、提供图例和保存记录。

(Xii) 本公司同意，未经承销商事先书面同意，本公司不会在本协议日期后180天结束的 期间(“禁售期”)，(I)要约、质押、发行、出售、合同 直接或间接出售、购买、签约购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；或(Ii)订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排 ，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算； 或(Iii)向证监会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明，但与企业合并交易有关的表格S-4的登记声明或关于将根据公司员工股权激励计划发行的普通股的登记 的表格S-8的登记声明除外。 或(Iii)向证监会提交与发行任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股有关的任何登记声明，但与企业合并交易有关的表格S-4的登记声明或关于将根据公司员工股权激励计划发行的普通股的登记 的登记声明除外。前述 句中包含的限制不适用于(1)本协议项下将出售的公开证券，(2)在行使期权或认股权证(包括本协议将出售的认股权证)后发行普通股，结算或归属限制性股票单位或限制性 股票奖励，转换已发行的优先股或其他未发行的可转换证券，或发生发行 登记声明中披露的未偿还的安全或类似协议(不包括证物)中规定的条件, (3)在禁售期内不得行使的员工股票期权的发行，以及根据 注册说明书所述的股权激励计划(不包括证物)、出售披露方案和 最终招股说明书的规定授予限制性股票奖励或限制性股票单位或普通股股份，或(4)发行普通股或可转换为、可行使或可交换的普通股 与任何收购或战略投资相关的普通股(战略联盟或合作伙伴关系)或与公司建立的任何债务安排相关，包括与任何商业银行或风险债务贷款人有关的债务安排；然而，前提是，在根据第(4)款进行发行的情况下， 接收方必须签署一份令承销商合理满意的协议，声明接收方 接收和持有证券的条件与附件A所列限制基本相似，这是发行的条件。

(Xiii) 公司特此同意，自注册声明生效之日起三年内，向承销商提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本， 并在合理可行的情况下尽快向承销商交付提供给或提交给证监会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本 ； 提供的任何有关Edgar的信息或文件均应视为为本第5(A)(Xiii)节的目的提供的。

(Xiv) 公司特此同意自费聘请并维持普通股的登记和转让代理 。

(Xv) 本公司特此同意尽其合理努力争取获得批准，将截止日期 的股份、认股权股份和认股权证股份在纳斯达克上市。

(Xvi) 本公司特此同意，不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 根据《交易法》或其他规定构成或可能合理预期的稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以促进公开证券的出售或再出售。 本公司同意不采取任何旨在导致或导致 根据《交易法》或其他规定构成或可能合理预期的稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以促进公开证券的出售或再出售。

(Xvii) 如果本公司在(A)招股说明书交付期结束和(B)禁售期届满(以较晚者为准)之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知承销商。

(Xviii) 公司将尽商业上合理的努力使登记声明在现行招股说明书中保持有效，直至本协议日期和认股权证和承销商认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将立即通知承销商和认股权证持有人 并确认书面通知：(I)登记声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出任何停止令，或为此目的而发起或威胁任何法律程序；。(Iii)任何州证券事务监察委员会发出 任何在任何司法管辖区暂停证券发售或出售资格的法律程序，或为此目的而启动或威胁任何法律程序；。(Iv)邮寄及递送至 证监会，以便提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(br})(Iii)在任何司法管辖区 暂停证券发售或出售资格的任何法律程序，或为此目的启动或威胁任何法律程序；(Iv)邮寄及递送至 证监会，以便提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件；。(V)收到证监会的任何意见 或要求提供任何额外资料；及(Vi)在 本第5(Xviii)节所述期间内发生的任何事件，而该等事件被本公司判断为使注册声明 或招股章程中的任何重大事实陈述失实，或需要对注册声明或招股章程作出任何改动，以使其中的陈述 在当时所处的情况下得以作出 ，或(Vi)在 本第5(Xviii)节所述的期间内发生任何事件，而该等事件被本公司判断为使注册声明或招股章程中的任何重大事实陈述失实，或需要对注册声明或招股章程作出任何修改，以使其中的陈述符合 如果监察委员会或任何国家证券 监察委员会在任何时候进入停止单或暂停此类资格，公司将尽一切合理努力迅速获得 解除该停止单。

6.保险人义务的条件 。本协议项下承销商购买公开证券的义务 受制于截至本协议日期、截止日期和每个期权截止日期(如同 在截止日期或该期权截止日期(视情况而定)作出的)的准确性、遵守本协议所载公司的所有陈述、担保和协议 、本公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件：

(A)如果 证券法或规则和法规要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应按照规定的方式并在规定的时间内(不依赖规则424(B)(8) 或164(B))向证监会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等 发行人自由写作招股说明书(不依赖规则424(B)(8) 或164(B))。 本公司应在规定的时间内(不依赖于第424(B)(8)条) 或164(B)条向证监会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)不得发布任何停止令 暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止 使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；委员会不应启动或威胁发布此类命令的程序 ；委员会要求提供额外信息(包括在注册说明书中、销售披露包的时间、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其他内容)应符合 承销商合理满意的程度。

(B)截止日期为 的股份、认股权股份和认股权证股份应根据正式发行通知和分派情况良好的证据，获准在纳斯达克上市 。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D)承销商不得合理确定并告知本公司注册说明书、出售时间 披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书 包含承销商合理认为是关键性的不真实事实陈述，或遗漏陈述承销商合理认为是关键性且需要在其中说明的事实。

(E) 自本条例生效之日起，(I)任何“国家认可的统计机构”对本公司任何证券的评级均未发生下调 ，该词由委员会根据“证券法”第436(G)(2) 条定义，且(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司任何证券的评级受到监督或审查，并可能产生 负面影响。

(F) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提交Rutan&Tucker，LLP，公司律师的意见和负面保函，每份均注明成交日期或期权成交日期(视 适用而定)，并以承销商合理满意的形式和实质寄给承销商。

(G) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供K&L Gates LLP(承销商的律师)的负面保证 信函，注明成交日期或期权成交日期(视情况而定)，并以承销商合理满意的形式和实质写给承销商。

(H) 承销商应在本合同日期、截止日期和每个期权截止日期收到致承销商的德勤律师事务所信函，确认他们是证券法 所指的独立公共会计师，并符合证监会规则2-01关于会计师资格的适用要求，并确认上述事务所关于以下事项的结论和调查结果。(H) 承销商应在本合同日期、截止日期和每个期权截止日期收到致承销商的信函，确认他们是证券法 所指的独立公共会计师，符合证监会规则2-01关于会计师资格的适用要求，并确认上述事务所关于以下事项的结论和调查结果但前提是， 所要求的舒适程序必须是合理和习惯的，并符合公认的审计标准 ，该标准要求信息由符合普通审计程序的会计记录生成或派生。

(I) 在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员身份签署的致承销商的证书，其日期为 成交日期和每个期权成交日期。 本公司首席执行官和首席财务官应仅以本公司高级管理人员的身份签署该证书，表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和担保受重要性或任何重大不利影响的限制 在所有方面都是真实和正确的， 公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期和期权截止日期 时所做的一样。且本公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其方面要求 在截止日期或之前或期权截止日期(视情况而定)履行或满足的所有条件；

(Ii) 未发布任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何 部分或其任何修订的效力，(B)暂停公开证券发售或出售的资格，或(C)暂停 或阻止使用销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书， 未为此目的提起任何诉讼，或

(Iii) 在本协议日期起及之后、截止日期之前或期权截止日期(视情况而定)期间内，未发生任何导致或合理可能造成重大不利影响的事件 。

(J)在本合同日期或之前，承销商应已收到由承销商与附表IV规定的每一方当事人按本合同附件A规定的形式正式签署的锁定协议(每一份“锁定协议”) 。(J)承销商与附表IV中规定的每一方之间应已收到按本合同附件A规定的形式正式签署的锁定协议(每个协议均为“锁定协议”) 。

如果 承销商自行决定同意解除或免除公司高管或董事的锁定协议中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期 前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，则公司同意在解除或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以附件B的形式发布新闻稿，宣布即将公布或放弃的消息。 如果承销商同意在解除或放弃的生效日期 之前至少两个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意以附件B的形式在至少两个工作日之前通过主要新闻服务机构发布新闻稿，基本上 以本合同附件B的形式宣布即将解除或放弃的限制

(K) 公司应向承销商及其律师提供承销商 或其律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果第6条规定的任何条件在要求履行时未得到满足，承销商可以在成交日期或之前或期权成交日(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议 ，且任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第5(A)(Viii)条、第7条和第 8条在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献。

(A) 公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及根据证券法第15条或交易法第20条控制承销商的每个 人(如果有)免受或不受该当事人根据证券法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害 (包括在获得证券法书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解) (如果和解是在征得证券法或其他方面的书面同意的情况下达成的，则包括就任何诉讼达成和解就此类损失而言， 索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和随后的任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏而产生的或被指控的 索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，或基于注册声明中的遗漏而产生的或基于注册声明中的遗漏而产生的索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)，或基于注册声明中的遗漏而产生的索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼需要 在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实(Ii)在销售披露包装、任何书面试水通信、任何招股说明书或 其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书或营销材料或公司提供的与发售相关的任何其他材料中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ；(Ii)在销售披露包、任何书面测试-水域通信、任何招股说明书或公司提供的与发售相关的任何其他材料中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ；或由于遗漏或被指控遗漏或指称遗漏在其中述明 须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重要事实而引起或基于的 根据作出陈述的情况 而非误导性的，(Iii)全部或部分, 本协议中包含的本公司的陈述和担保中的任何重大失实，或(Iv)本公司未能履行本协议或法律规定的义务的全部或部分重大失误， 并将赔偿该方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而产生的任何实际、合理和有文件证明的法律或其他费用。但是，前提是，在任何情况下， 公司不承担任何责任，除非 该等损失、索赔、损害、责任或行动 是基于 注册说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏， 销售披露包的时间，任何书面的试水通信，任何招股说明书，或其任何修订或补充，或任何 发行者自由写作招股说明书，依赖并符合 的规定而产生的或基于 注册说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏这些书面信息在第7(G)节中有描述。

(B)承销商将赔偿本公司及其联属公司、董事、高级职员和根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个人(如果有)免受或 该当事人根据证券法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括 和解任何诉讼，如果和解是在得到承销商书面同意的情况下达成的)，并使其不受损害。(B)承销商将向本公司及其关联公司、董事、高级职员和根据证券法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个人(如果有 任何人)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或以其他方式可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的影响(如果和解是在得到承销商书面同意的情况下达成的)。 索赔、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书、销售披露包、任何招股说明书或其任何修订或补充 或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，或者由于遗漏或被指控遗漏或被指控没有在其中陈述需要陈述的重要事实或使其中的陈述变得不必要的 事实而引起的或基于该陈述、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)的索赔、损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼)的产生或基于该陈述 中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是在《注册说明书》、《销售披露包装》、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书中作出的。 承销商向本公司提供的书面资料是承销商专门为编制该等资料而提供的， 该等书面资料在第7(G)节中有描述，并将向该方赔偿任何法律费用。并对任何此类损失、索赔、损害进行辩护, 责任或行动。承销商对本公司(包括其任何控制人、董事或高级管理人员)的赔偿义务应限于承销商实际收到的适用于承销商将购买的公开证券的承销折扣金额 加上承销商认股权证的价值。

(C)根据上文第(A)款或第(B)款被补偿方收到启动诉讼的通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除赔偿方对任何诉讼的任何责任(br})。(C)根据上述第(A)款或第(B)款，被补偿方收到诉讼开始通知后，如果要根据该款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始通知以书面形式通知赔偿一方；但未通知赔偿一方并不解除赔偿一方可能对任何诉讼所负的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知 的补偿方，则该补偿方有权参与，并在其愿意的情况下，与类似通知的任何其他补偿方共同 承担该诉讼的辩护，并由律师合理地满意该受补偿方的意见，并在得到该补偿方的通知后向该受补偿方发出通知。 如果该等诉讼的开始，则该补偿方有权参与并在其希望的范围内与任何其他被补偿方联合 共同为其辩护，并由律师合理地满意该被补偿方的辩护律师的意见，并在通知该被补偿方的情况下，向该被补偿方发出诉讼通知，并在其希望的范围内与任何其他被补偿方共同承担辩护责任。根据该款，补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担法律责任或其他 费用；提供, 然而，， 如果(I)被补偿方合理地得出结论(根据律师的意见)，它或 其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律抗辩，或除了那些被补偿方之外的法律抗辩，(Ii)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的 冲突(根据对被补偿方的律师的意见)(在这种情况下， 将赔偿一方置于法律保护的范围内)，如果被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据律师对被补偿方的建议)，则 在这种情况下，被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据律师对被补偿方的建议)(在这种情况下， 或(Iii) 在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，受补偿方实际上没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为该诉讼进行辩护，受补偿方有权 在根据本节(A)或(B)款要求赔偿的任何索赔中，聘请一名律师代表其本人和根据本条第7条有权获得赔偿的任何其他各方 。 如果根据本节(A)或(B)款可就该索赔寻求赔偿，则受赔偿方有权 聘请一名律师代表其和根据本条第7条有权获得赔偿的任何其他当事人。 如果根据本节(A)或(B)款可就该索赔寻求赔偿，则受赔偿方有权{br在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支 应由赔偿一方或多方承担，并在发生时退还给一方或多方。

本第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解不得受到不合理的 条件、延迟或扣留，但如果在此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或 判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。 如果和解或判决不合理 ，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因此类和解或 判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协 或同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而该受补偿方 是其中一方或可能被点名，并且该被补偿方已经或将根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该被补偿方对下列索赔的所有责任任何受补偿方或其代表有过错或未采取行动 。

(D)如果第(Br)条第7款规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受损害，则适用的补偿方不应赔偿受补偿方，而应分担 因第 (A)或(B)款所指的损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额，而不是向受补偿方提供 (A)或(B)款中提及的损失、索赔、损害赔偿或债务(I)以适当的比例反映本公司和承销商从发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用的 法律不允许上文第(I)条提供的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商在导致 的陈述或遗漏方面的相对 过错，该比例不仅反映上文第(I)条所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在导致 的陈述或遗漏方面的相对 过错以及任何其他相关的公平考虑。 本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本公司收到的发行(扣除承销折扣和佣金但扣除费用之前)的净收益总额与承销商收到的 总承销折扣和佣金(包括发售期权证券(如果适用))的比例相同。 在每种情况下，请参阅最终招股说明书封面表格中的表格。除其他事项外，应通过参考 确定相对故障, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，还是遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，都与本公司或承销商提供的信息以及各方的相关意图、知情、获取信息以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商 同意，如果根据本款(E)的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(E)第一句中提到的公平考虑，将是不公正和公平的。 本公司和承销商同意，如果根据本款(E)的供款通过按比例分配或任何其他未考虑本款(E)第一句中提到的公平考虑的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。受补偿方因本款(E)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款第(D)款所述的任何诉讼或索赔而发生的任何实际、合理和有据可查的法律费用或其他费用 (D)。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的金额不得超过承销商实际收到的适用于本协议项下公开证券的承销折扣和佣金的 金额 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

(E)公司根据本第7条承担的义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益 应在相同的条款和条件下延伸至控制承销商的每个人(如果有)，这些人在证券法第15条或交易所法第20条的 含义内控制承销商；(E)公司根据本第7条承担的义务应是公司在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并且该义务的好处应以相同的条款和条件延伸至控制承销商的每个人(如果有)；每个承销商在本节7项下的义务应是对承销商在其他方面可能承担的任何责任的补充，根据 相同的条款和条件，这些义务的好处应延伸到公司及其各自的高级管理人员、董事和 证券法第15条或交易所法第20条所指范围内控制本公司的每个人。

(F)为本协议的 目的，各承销商各自确认，本公司承认，除 招股说明书封面最后一段所述的陈述外，该承销商并无以书面方式向本公司提供任何有关该承销商的资料，以专门编制或纳入注册 说明书、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人免费写作招股说明书， 招股说明书封面最后一段所载的陈述除外。销售披露套餐的时间、 和最终招股说明书仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能进行的相关活动有关的陈述。 该等陈述仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议。本协议或依据本协议交付的证书中包含的本公司的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5(A)(Vii)节和第7节中承销商与本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论 承销商或其任何控制人、本公司或其任何高级管理人员、 董事或控制人进行的或代表其进行的任何调查如何，均应在交付后继续有效，并应在交付后继续有效。 承销商或其任何控制人或公司或其任何高级人员、董事或控制人的任何高级管理人员、 董事或控制人的代表进行的任何调查均应继续有效。

9. 终止本协议。

(A) 承销商有权在 或在截止日期或任何期权截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议， 如果(I)证券市场发生任何重大不利变化，或任何事件、行为或事件对本协议造成重大干扰， 证券市场或一般金融领域出现重大不利变化， 承销商有权终止本协议，具体方式为： 在截止日期或任何期权截止日期之前，或在任何期权截止日期之前(仅关于将在该期权截止日期购买的期权证券)， 承销商有权终止本协议。 如果(I)证券市场发生任何重大不利变化，或证券市场或一般金融领域发生重大不利变化，根据承销商的合理判断，其影响是 使公开证券上市是不可取或不可行的政治或经济条件(Ii) 本公司普通股已被证监会或纳斯达克暂停交易，或在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的证券交易一般已被暂停，(Iii)纳斯达克股票的最低或最高交易价格必须 固定，或要求证券价格的最高区间 通过这种交换或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令，(Iv)联邦或纽约州当局应 宣布暂停银行业务，(V)应发生对敌对行动或涉及美国的恐怖主义行为的任何袭击、爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，任何涉及美国或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他情况的预期重大变化或发展其效果是，根据承销商的合理判断，上市证券是不可取的或不可行的。, 或(Vi)根据承销商的合理判断，自本协议签署之日起或自注册说明书中提供信息之日起、销售披露包或最终招股说明书之日起，本公司及其子公司的资产、物业、状况、财务或其他方面， 或被视为整体的经营、商业事务或业务前景，无论是否在正常过程中产生的任何重大不利变化， 已发生在 或 处，或(Vi)根据承销商的合理判断，自本协议签署之日起或自登记声明中提供信息之日起、销售披露包或最终招股说明书之日起，本公司及其附属公司的资产、物业、状况、财务或其他方面已发生任何重大不利变化，不论是否在正常过程中发生 除 本合同第5(A)(Viii)条和第7条的规定始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(B)如果承销商选择按本节规定终止本协议，承销商应立即通过电话通知公司，并以信函确认。

10.告示。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式 进行，如果发送给承销商，应邮寄、交付或通过电子邮件发送至Roth Capital Partners，LLC，800San Clemente Drive，Suite400， Newport Beach，CA 92660，电子邮件：rothecm@roth.com，注意：董事总经理；如果发送给本公司，则应邮寄、交付或 电子邮件发送至FlexEnergy Green Solutions，Inc.或在每种情况下寄往被通知的人可能以书面要求的其他地址。本协议的任何一方 均可更改通知的地址，方法是向本协议各方发送书面通知，说明为此目的 的新地址。

11.有权享有协议利益的人 。本协议对 双方及其各自的继任者和受让人以及第 7节所述的控制人、高级管理人员和董事有利并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算也不得解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法 补救或索赔，或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或公平的 补救或索赔。此处使用的“继承人和受让人” 不包括从承销商手中购买任何证券的任何买方(作为买方)。

12.缺乏信托关系 。本公司承认并同意：(A)承销商仅被聘请担任与出售公开证券相关的承销商，并且本公司与承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何信托、咨询或代理关系， 无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在为本公司提供咨询；(B)本协议中规定的 公开证券的价格和其他条款是由本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件 ；(C)据告知，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，任何承销商 均无义务 因任何受托、咨询或代理关系向本公司披露该等权益和交易；及(D)已 获悉，就本协议拟进行的交易而言，承销商仅为该承销商的利益行事，而不代表 该承销商

13.修订 及豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署 ，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成未来放弃此类权利或补救措施 。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，任何此类放弃也不应被视为或构成持续的 放弃。

14.部分 不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或条款的无效或不可执行性 不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

15.治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

16.向司法管辖区提交 。本公司不可撤销地(A)接受纽约州最高法院、曼哈顿区或美国纽约南区地区法院的管辖， 因本协议、注册声明、销售披露包、任何招股说明书和最终招股说明书(每个均为“诉讼”)、 (B)、 、 (B)、 、 、 (B)、 、 (B)、 (B)、 、 、(C)在法律允许的范围内最大限度地放弃任何此类法院的管辖或其任何法律程序的豁免权，(D)同意不在此类法院以外的任何地方启动 任何诉讼，以及(E)在法律允许的最大范围内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔 。本协议各方(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其 各自的控制人、高级管理人员、董事、经理、股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议以及本协议、注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书 预期的 交易的任何索赔，由陪审团进行 审判的任何权利。

17.对口单位。本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过电子邮件) ，如果在多个副本中签署，则每个已签署副本均应被视为正本 ，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

[签名页如下]

请签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与承销商之间具有约束力的协议 。

附表I

承销商时间表

附表II

免费写作说明书

1.没有。

附表III

笔试--水上通信

附表IV

执行禁售协议的高级管理人员、董事和股东名单

FlexEnergy Power Solutions，LLC

马克·施奈佩尔

韦斯利·基梅尔

道格拉斯·巴尔策

托马斯·丹尼森

帕特里克·康纳利

乔治·沃克

RNS Flex LLC

TRF Platform Holdings，LLC

附表V

销售时间披露套餐

附件A

锁定协议的格式

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive

加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

签字人理解 贵公司拟与特拉华州FlexEnergy Green Solutions，Inc.(“本公司”)签订承销协议(“承销协议”)，该协议涉及本公司拟发行 本公司普通股 普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)以及购买普通股的认股权证 。本协议中使用的大写术语和未另作定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到上述情况， 为了促使您参与此次发售，并为了确认收到的其他善意和有价值的对价， 签字人特此同意，未经Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)事先书面同意( 可自行决定不予同意)，签字人将不自本协议发布之日起至最终招股说明书(“最终招股说明书”)发布之日起180天止的期间(禁售期)内， (1)要约、质押、宣布有意出售、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权 或签订出售合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接地， (1)、 、 、或就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的普通股以及行使股票期权或认股权证时发行的证券)向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明，(2)拥有上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易的任何经济后果，无论是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券， (3)对登记任何普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。 (1)或(2)款所述的任何此类交易 将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券。 (3)对登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券提出任何要求或行使任何权利, 或(4)公开宣布有意实施上述第(1)、(2)或(3)款中的任何特定交易 。

尽管有上述规定，第(1)款和第(2)款规定的限制不适用于：(A)出售 发售中的期权证券；(B)转让(I)作为一份或多份真诚的礼物，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受本条款所列限制的约束；(Ii)为下列签字人或其直系亲属直接或间接利益的任何信托，但受托人必须并且 还规定，任何此类转让不得涉及价值处置，(Iii)通过遗嘱或其他遗嘱文件，或 通过无遗嘱继承以下签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，(Iv)通过 法律实施，例如根据有条件的国内命令或离婚协议的要求，或(V)履行自12月2日起生效的修订和重新设定的保险箱项下的义务。2021(C)收购或行使根据本公司现有股票期权计划发行的任何股票期权 ，包括通过交付以下签字人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；(D)根据符合本规则第10b5-1(C)(1)(1)(I)(B)条的所有规定的计划、 合同或指示购买或出售本公司的证券，该计划、合同或指示在本协议生效日期 之前已经生效或已生效。(C)购买或行使根据本公司现有购股权计划发行的任何购股权 ，包括通过交付以下签字人持有的本公司普通股股份而进行的任何行使；(D)根据符合本规则10b5-1(C)(1)(I)(B或(E)如果签名人是公司、有限责任公司、 合伙企业、信托或其他实体，则作为分配的一部分，转让给其股东、成员、合伙人或信托受益人，或转让给作为其附属公司的任何公司、合伙企业或其他实体, 但其一个或多个受让人 同意以书面形式受本协议规定的限制约束。在本禁闭协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不超过表亲。

明确同意上述限制 旨在阻止签字人从事旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置普通股股票的任何套期保值或其他交易，即使此类证券将由签字人以外的其他人 处置。该等被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何普通股股份或任何包括、有关或取得该等股份价值的证券的任何卖空或任何购买、 出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽期权或认沽等值仓位或认购期权或看涨等值仓位) 。

以下签名者代表 ，并保证以下签名者拥有签订本锁定协议的全部权力和权限。本协议授予或同意授予的所有权力以及签字人的任何义务均对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人 具有约束力。

签署人亦同意 与本公司的转让代理及登记处或托管银行订立停止转让指示，以禁止 转让签署人的普通股股份，除非符合上述限制。

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，(I)罗斯同意，在上述普通股转让限制的任何解除或放弃的生效日期前至少三个工作日，罗斯将通知本公司即将解除或放弃， 和(Ii)公司将在承销协议中同意在生效日期前至少两个工作日通过主要的 新闻服务机构发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的普通股限制。 如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，则(I)Roth同意在生效日期前至少两个工作日通过主要的 新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或放弃的普通股转让限制， Roth将通知本公司即将发布或放弃的限制， 和(Ii)公司将在承销协议中同意Roth根据本协议 授予任何此类高管或董事的任何放行或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效。在以下情况下，本款的条款 将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时 继续有效的范围和期限内受本信函中描述的相同条款的约束。(B)在转让时，免除或豁免仅仅是为了允许转让，以及(B)受让人已书面同意受本信函中描述的相同条款的约束，且在该条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，本款的规定不适用。

签字人理解 ，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(除承销协议中 在终止后仍然有效的条款)在支付和交付根据承销协议出售的证券之前终止或终止，则签字人 将被解除本锁定协议项下的所有义务。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则 。以下签署人不可撤销地(I)接受纽约州最高法院、曼哈顿区 和美国纽约南区地区法院的管辖， 就本禁售协议引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼 ，(Ii)同意关于任何诉讼的所有索赔均可 在任何此类法院审理和裁决，(Iii)在法律允许的最大范围内放弃，(Iv)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(V)在法律允许的最大程度上放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。

附件B

新闻稿表格

FlexEnergy绿色解决方案公司

[日期]

FlexEnergy Green Solutions，Inc.(以下简称“本公司”) 今天宣布，Roth Capital Partners，LLC是本公司最近公开发售 普通股和购买最多_股公司普通股的_认股权证的承销商。[豁免][释放]对以下公司持有的公司普通股股票的锁定 限制[某些高级人员或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于2022年生效，股票 可能在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约的任何其他司法管辖区 出售证券，如果未根据修订的1933年《美国证券法》进行注册或豁免注册，则不得 在美国发售或销售此类证券。