我们已签订受控股权发售和销售协议(Controled Equity Offering℠Sales Agreement)，或销售协议，“与Cantor Fitzgerald &Co.，或”康托·菲茨杰拉德与我们普通股相关，每股面值0.001美元，由本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，不时通过或向担任销售代理或委托人的坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald) 发售总销售总价高达5,000万美元的普通股。我们可能会不时通过或向担任销售代理或委托人的Cantor Fitzgerald提供和出售总销售价格高达5,000万美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，“在符号”PAVM“下。”2022年1月6日，我们普通股的最新销售价格为每股2.16美元。我们普通股的交易价格最近经历了大幅波动，我们认为这可归因于一般市场状况，以及与我们的业务发展和竞争格局相关的各种因素。在过去六个月，即2021年7月7日至2022年1月6日期间，我们普通股的日内销售价格在报告的最低价2.10美元和最高价9.70美元之间波动。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售可以被视为根据修订后的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“在市场上发售” ，或证券法“在遵守销售协议条款的前提下，Cantor Fitzgerald不需要销售任何具体数量或金额的证券，但将按照Cantor Fitzgerald与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议条款，康托菲茨杰拉德将有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。就代表我们出售普通股而言，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的 “承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“风险因素“从本招股说明书附录的S-7页开始，并在本文引用的文件中讨论与投资我们的证券相关的应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息以及随附的基本招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区进行这些证券的要约。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格(注册号：333-261814) 注册声明的一部分，或“美国证券交易委员会，“使用”搁置“注册流程。根据此搁置流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售或发行基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价最高可达275,000,000美元。基本招股说明书为您提供了对我们和我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改基本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入招股说明书附录或基本招股说明书中的文档。

本招股说明书附录提供了本次发行50,000,000美元普通股的具体细节。如果本招股说明书附录中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、基本招股说明书以及我们在此引用的文件和包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和基本招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息 ” and “通过引用合并的信息.”

您不应假设本招股说明书附录中显示的信息或基本招股说明书截至各个文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书附录中引用的文档或基本招股说明书中包含的信息在这些文档各自的日期以外的任何日期都是准确的。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、Oncodisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、Caldus™、CarpX^®，消失™， EsoCheck^®，EsoGuard^®、EsoCheck细胞采集设备^®，EsoCure食管消融设备™， NextCath™，NextFlo™，Portio™，以及以生命的速度创新™。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并不表示我们不会在适用法律下尽可能充分地主张我们的权利或对这些商标和商品名称的权利。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策非常重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息以及附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。投资者应仔细考虑本招股说明书附录中其他地方的“风险因素”标题下列出的信息，包括本文通过引用并入的文件中描述的信息。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中对“PAVmed”、 “公司”和“我们”、“我们”和“我们”的所有提法均指特拉华州的PAVmed公司及其子公司。

概述

我们是一家高度差异化、多产品、处于商业阶段的技术医疗器械公司，旨在推动创新医疗技术从概念到商业化的广泛管道，采用注重资本效率和速度的商业模式推向市场。自2014年6月26日成立以来，我们的活动重点是推动我们的主导产品获得监管审批和商业化，保护我们的知识产权，并建立我们的企业基础设施和管理团队。

我们作为一家医疗技术公司在一个细分市场运营，业务范围如下：GI Health、微创干预、输液治疗、数字健康和新兴创新。我们通过PAVmed以及我们的控股子公司Lucid Diagnostics Inc.(纳斯达克代码：lucd)进行持续运营，或“清澈，“Veris Health Inc.，或”Veris，“ 和Solys Diagnostics Inc.，或”Solys.”

GI 健康

EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure

我们的EsoGuard和EsoCheck产品基于凯斯西储大学授权的专利技术，或“CWRU，“ 通过我们的控股子公司Lucid。EsoGuard和EsoCheck的开发是为了提供一种准确的、非侵入性的、患者友好的筛查测试，用于食管腺癌的早期检测，即“选管会，“和巴雷特食管，或”是，“包括慢性胃食管反流患者中发育不良的BE和EAC的相关先兆，或”格尔德.”

EsoGuard 是亚硫酸氢盐转换的下一代测序，或“NGS，“对EsoCheck采集的体表食管细胞进行DNA分析。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)两个基因上31个位点的甲基化。该方法在“科学转化医学”(Science Translational Medicine)上发表的一项包含408名患者的多中心病例对照研究中进行了评估，在检测食管癌前病变和BE-EAC谱上的所有疾病方面显示出超过90%的灵敏度和特异性，包括使用EsoCheck(Moinova， )收集的样本。等人、《科学转译医学》(Sci Transl Med.)2018年1月17日；10(424)：eaao 5848)。EsoGuard在美国作为实验室开发的测试(LDT)在美国上市，由我们CLIA认证的实验室合作伙伴ResearchDx Inc.执行，或“RDX 细胞样本(包括EsoCheck收集的样本，如下所述)被送往RDX，使用我们专有的 EsoGuard NGS DNA分析进行测试和分析。

EsoCheck 是FDA 510(K)和CE Mark认证的非侵入性可吞咽气囊导管设备，能够在不到5分钟的办公室内采样表面食管细胞。它包括一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊，系在一个薄薄的硅胶导尿管上，从导尿管上露出一个带有纹理隆起的软硅胶气球，轻轻擦拭表面的食道细胞。当应用真空吸力时，气球和取样细胞被拉入胶囊中，以保护它们不受目标区域外的细胞的污染和稀释。我们相信，这项专有的Collect+Protect™技术使EsoCheck成为唯一能够进行这种解剖学靶向和保护性采样的非侵入性食管细胞采集设备。

EsoCure 是一种食管消融设备，正在开发中，目的是让临床医生在BE发展为高度致命的食道癌(EAC)之前就能治疗发育不良的BE，而且不需要复杂而昂贵的资本设备。我们已经成功地完成了EsoCure的临床前可行性动物研究，展示了良好的、可控的食管黏膜衬里周向消融。我们还完成了EsoCure™食管消融器的急性期和存活期动物实验，证明了通过标准内窥镜的工作通道直接热气囊导管消融食管衬里是成功的。我们计划对EsoCure进行额外的开发工作和动物测试，以支持未来FDA 510(K)的提交。

在 2019年12月，我们通过美国医疗保险和医疗补助服务卫生与人类服务中心(United States Department Of Health And Human Services Center For Medicare And Medicaid Services)获得了EsoGuard PLA代码0114U的“GapFill”确定，或“胞质，“临床实验室费用日程表流程，使我们能够直接与联邦医疗保险承包商Palmetto GBA，LLC及其MolDx计划就CMS付款和覆盖范围进行接触。 2020年10月，CMS批准EsoGuard最终医疗保险付款决定为1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。我们仍在等待MolDx对联邦医疗保险本地覆盖范围的确定，据我们所知，MolDx正在努力清理大量积压的审查。

我们也在积极争取EsoGuard美国私人付款人付款和承保。我们最近与主要保险公司的医疗主管举行了初步顾问委员会会议，以获取有关有助于确保付款和承保的临床数据类型的反馈和指导。虽然在新测试的早期商业化期间，索赔周期可以延长，但是PacificDx开始接收网络外的私人保险付款。

我们最初的EsoGuard商业化努力主要面向胃肠内科医生，他们普遍接受我们的信息，即EsoGuard 有可能扩大BE-EAC患者的漏斗，这些患者将需要长期的EGD监测，并可能需要内镜食管消融术治疗。我们以前依赖于混合销售模式，由全职销售管理人员和大约50名独立的销售代表组成。我们在2021年大幅扩充了全职商业团队，并在全国范围内积极招聘全职区域经理和销售代表。与2020年相比，EsoGuard测试速度加快，因为与流行病相关的医疗机构限制有所缓解。

我们现在正在扩大EsoGuard商业化，目标是初级保健医生，或者“PCP“绝大多数高危GERD患者由初级保健医生治疗，从未看过胃肠病专家。为了确保在此次扩展期间有足够的测试能力和地理覆盖范围，我们正在建设自己的Lucid测试中心网络，我们雇用的临床人员将在这些中心执行EsoGuard测试的EsoCheck程序。我们已经在凤凰城地区推出了三个试点Lucid测试中心，最近还宣布在犹他州、科罗拉多州和内华达州设立新的测试中心。我们最近与独立的第三方远程医疗提供商UpScriptHealth合作，推出了EsoGuard远程医疗计划，可容纳来自直接面向消费者的营销的EsoGuard自我推荐。

我们的积极临床研发计划寻求扩大我们产品有效性的临床证据，以支持我们正在进行的监管、报销和商业努力，包括FDA PMA提交的EsoGuard和EsoCheck作为体外设备的批准，或者“IVD，“目前，EsoGuard和EsoCheck允许单独销售，但不允许组合销售。我们正在积极招募患者参加两项国际多中心临床试验，以支持FDA PMA批准EsoGuard，与EsoCheck一起使用，作为检测NDBE的IVD。ESOGUARD-BE-1是一项筛查研究，将招募大约500至900名50岁以上的男性GERD患者，并伴有另一种危险因素。ESOGUARD-BE-2是一项病例对照研究，将招募大约500名以前诊断为NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者和正常对照。

在 2020年2月，我们获得了FDA对EsoGuard作为IVD的“突破性设备称号”。FDA突破性设备计划旨在为患者提供更及时的突破性技术，通过增强的沟通和更高效、更灵活的临床研究设计(包括更有利的上市前/上市后数据收集平衡)，加快患者的开发、评估和审查，从而为危及生命或不可逆转地削弱人体健康的疾病或状况提供更有效的治疗或诊断。突破性设备公司得到FDA的优先审查，提交给国会的一项两党法案(H.R.5333)寻求要求联邦医疗保险在确定永久承保范围的同时，暂时承保所有突破性设备公司三年。

我们已经获得了LUID质量管理体系的ISO 13485：2016 认证，并于2021年5月获得了EsoCheck的CE标志认证，这使得它可以在CE标志欧洲国家进行销售，这些国家包括欧洲经济区(欧盟、挪威、冰岛和利希滕斯坦)、瑞士以及2023年7月1日之前的英国。2021年6月，我们完成了针对体外诊断医疗设备的欧洲指令98/79/EC 。“IVDD，“在Lucid及其欧盟授权代表完成欧盟委员会符合性程序声明(包括相关技术文档)后，对EsoGuard进行CE标志认证，确保和声明EsoGuard符合IVDD的基本要求。

微创介入治疗

CarpX

CarpX是一种用于治疗腕管综合征的微创外科设备，于2020年4月获得FDA 510(K)上市许可，并于2020年12月成功进行了第一次商业手术。在与新冠肺炎疫情相关的商业化最初放缓之后，我们最近招聘了新的销售领导，最近培训了7名新的外科医生来执行CarpX程序另有5名计划接受培训。

我们相信CarpX的设计是为了让医生在不需要开放切口或不需要内窥镜或其他成像设备的情况下解除对正中神经的压迫。要使用CarpX，操作者首先将一根导丝穿过韧带下方的腕管，然后在超声波和/或透视引导下将导丝推进到钢丝上方并定位在腕管中。当CarpX气球充气时，它会在位于其下方切割电极的韧带中产生张力，并在隧道内创造空间，在目标韧带和关键结构(如正中神经)之间提供解剖分离。射频能量被短暂地传送到电极上，迅速切断韧带，减轻神经压力。我们相信CarpX的侵入性将大大低于现有的疗法。

我们正在通过由独立的美国销售代表和/或库存医疗分销商组成的网络以及我们内部的销售管理和营销团队将CarpX 商业化。我们专注于CarpX和其他高利润率的产品和服务，特别适合这种分销模式。高毛利率使我们能够适当地激励我们的总代理商，这反过来又使我们能够吸引在我们的目标专业领域拥有最强大网络的顶级总代理商。独立分销商在欧洲、亚洲大部分地区和全球新兴市场的许多地区发挥着更大的作用。

如果符合我们的长期利益，我们最终可能选择建立(或通过战略收购获得)自己的销售和营销团队，将CarpX以及我们的部分或全部产品商业化。我们还可以选择与更大的战略合作伙伴签订分销协议，根据该协议，我们完全负责CarpX的制造，但将部分或全部分销外包给拥有自己强大分销渠道的合作伙伴，特别是美国以外的合作伙伴。

我们的质量管理体系已获得ISO 13485：2016 认证，并于2021年5月获得CarpX的CE Mark认证，这使得它可以在CE Mark欧洲国家销售，这些国家包括欧洲经济区(欧盟、挪威、冰岛和利希滕斯坦)、瑞士以及2023年7月1日之前的英国。

输液疗法

端口

Portio是一种新型的、获得专利的、可植入的骨内血管进入装置，它不需要进入中心静脉系统，也没有留置的血管内组件。它的设计是高度抗遮挡的，可能不需要定期冲洗。它的特点是简单、近经皮插入和取出，不需要外科解剖或放射检查确认。它提供了几乎无限数量的潜在通路，可用于中心静脉慢性完全闭塞的患者。缺少血管内成分可能会导致非常低的感染率。

基于令人鼓舞的动物数据，我们正准备在南美哥伦比亚的透析患者或静脉通路较差的患者中启动一项长期(60天植入持续时间)的首例人类临床研究，并打算在FDA批准我们的研究设备豁免申请后，在美国进行临床安全性研究，以满足FDA对人类临床数据的可能要求，从而开始对透析患者进行临床测试，以支持未来的研究从头开始监管意见书。

下一个Flo

NextFlo 是一项获得专利的一次性高精度输液平台技术，包括静脉注射，或“IV，“输液套装和一次性输液泵，旨在消除对复杂而昂贵的电子输液泵的需求，这些输液泵可用于美国医院和门诊每天约100万次输液、药物和其他物质的输注。NextFlo的设计目的是提供独立于静脉输液袋高度的高精度重力驱动输液。它通过采用专有的、被动的、压力依赖的可变流量电阻器来保持恒定流量，该电阻完全由价格低廉、易于制造的一次性机械部件组成。NextFlo测试显示，在广泛的静脉输液袋高度范围内，流速恒定，准确率可与电子输液泵相媲美。

我们可能寻求与NextFlo建立长期战略合作伙伴关系或收购NextFlo，因为我们将继续与大型战略合作伙伴就一次性输液泵的NextFlo技术进行许可。尽管如此，我们仍在继续推动该技术走向自我商业化。我们已经启动了设计冻结验证测试，为NextFlo IV输液套装的最终验证和验证测试做准备，以支持FDA 510(K)提交和2022年上半年的审批。

数字健康

Veris

2021年5月，我们成立了Veris，这是我们最新的控股子公司，专注于数字医疗技术。关于其的形成，Veris收购了Oncodisk Inc.，或“肿瘤盘，“一家数字健康公司，拥有突破性的工具，通过远程患者监控来改善个性化癌症护理。

Oncodisk 由经验丰富的内科企业家James Mitchell(医学博士)和Andrew Thoreson(医学博士)创建，他们是Veris公司的全职首席医疗官和Andrew Thoreson(医学博士)，他们是Veris公司的顾问。Oncodisk的核心技术包括第一个带有生物传感器和无线通信的智能植入式血管接入端口，以及由肿瘤学家设计的远程数字医疗保健平台，该平台为患者和医生提供新的工具，通过远程监测和数据分析改善结果并优化成本效益护理的交付。

OncoDisk 由放射肿瘤学家Mitchell和介入放射学家Thoreson于2018年创立，他们之前共同创立了Redsmith， Inc.，这是一家介入性导管公司，其技术于2017年被C.R.Bard Inc.，即现在的BD Inc.(纽约证券交易所代码：BDX)收购。Oncodisk 获得了国家科学基金会小型企业创新研究奖助金，以支持其早期工作，并完成了MedTech Innovator Accelerator和UCSF Rosenman Institute Accelerator项目。

它的突破性血管接入端口包含生物传感器，能够生成已知的关键生理参数的连续数据，以预测正在接受治疗的癌症患者的不良后果。与患者的智能手机及其基于云的数字医疗平台进行无线通信，高效、高效地向患者和医生提供可操作的实时数据。这些技术是多项专利申请的主题，还有一项允许的专利正在等待最终颁发。Veris的目标是在2022年的最后六个月内批准FDA 510(K) 智能植入式血管接入端口并推出远程数字医疗平台。

计划中的Veris业务模式寻求通过肿瘤学实践和基于医院的订阅产生100%的经常性收入。这些实体将在平台上购买席位并每月支付远程监控费用，以根据现有CPT代码从远程患者监控和设备植入以及既定的CMS肿瘤学护理模式奖金和CMS质量报告计划奖励中获得收入。Veris还预计肿瘤学生物治疗公司对其智能植入式血管接入端口和远程监控平台的需求旺盛，以支持其新型免疫疗法和化疗药物的临床试验，提供持续的生理数据和变革性分析。

新兴的创新

新兴的创新包括多样化且不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件下未得到满足的临床需求。我们正在评估涵盖广泛临床条件的多个此类产品机会和知识产权，这些产品要么是内部开发的，要么是由临床创新者和学术医疗机构提交给我们的，以考虑建立合作伙伴关系来开发这些产品并将其商业化。该系列产品包括(但不限于)基于激光的非侵入性血糖监测、机械循环支持插管、一次性呼吸机和可吸收儿科耳管的首创产品。2020年6月，我们宣布签署意向书，以完善一系列协议，以开发和利用佳能弗吉尼亚公司的商业级和可伸缩的水性丝素蛋白成型工艺来生产我们用于商业化的消失模塑儿科耳管。此外，我们正在探索其他机会，通过收购商业前或商业阶段的产品和/或具有潜在战略公司和商业协同效应的公司来发展我们的业务并提升股东价值。

新冠肺炎大流行的影响

此前，在2019年12月，爆发了一种新的冠状病毒株。冠状病毒在全球范围内传播到包括美国在内的其他国家。2020年3月11日，联合国世界卫生组织宣布由冠状病毒传播引起的大流行，这种大流行通常被其引发的疾病新冠肺炎所指。新冠肺炎疫情正在持续，我们继续关注新冠肺炎疫情对美国国民经济、全球经济和我们的业务的持续影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营、供应链和分销系统以及我们承包商或实验室合作伙伴的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并可能增加我们以及我们承包商和我们实验室合作伙伴的费用，包括由于正在采取的预防和预防措施、旅行限制、检疫政策和社会距离造成的影响。例如，此类不利影响可能包括我们的员工、我们的承包商和我们的实验室合作伙伴无法履行他们的工作或减少他们向我们提供的服务。我们预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们的综合财务状况、综合经营业绩和现金流的影响程度，将取决于美国和全球在减缓冠状病毒传播方面的成功，以及这些努力的影响。

此外，冠状病毒的传播扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管体系，这可能会将医疗资源从我们的产品上分流出来，或者严重推迟FDA对我们产品的批准。此外，我们的临床试验已经并可能进一步受到新冠肺炎大流行的影响，因为站点启动和患者登记可能会延迟，例如，由于医院资源优先用于病毒和疾病应对，以及政府实施的旅行限制，以及无法访问临床测试站点进行启动和监测。新冠肺炎疫情可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，从而可能对我们的产品和服务以及我们的产品和候选产品的需求产生不利的影响。

虽然我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但新冠肺炎疫情(或类似的健康疫情)的最终影响仍高度不确定，可能会发生变化。任何此类影响都可能对我们合并的财务状况、合并的运营结果和合并的现金流产生实质性的不利影响。

最近发展动态

2021年10月14日，我们的控股子公司LUID以S-1表格的有效注册声明(美国证券交易委员会文件第333-259721号)完成了其普通股的首次公开募股(IPO)。在首次公开募股中，Lucid总共出售了500万股普通股，其中包括出售给PAVmed的571,428股，公开发行价为每股14.00美元，在扣除490万美元的承销费和大约70万美元的发售费用之前，总收益为7000万美元。

2021年12月16日，Benchmark Investments，Inc.或“基准，“在纽约南区美国地区法院，指控于2020年12月完成的登记直接发行我们普通股的行为违反了我们与原告之间的订约函中的规定，被驳回，理由是法院认定它缺乏标的物管辖权。在纽约南区的美国地区法院，指控我们在2020年12月完成的登记直接发行的普通股违反了我们与原告之间的订约函中的规定，被驳回，理由是法院认定它缺乏标的物管辖权。不能保证Benchmark不会向州法院重新提交申诉。

企业历史

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立。我们的营业地址是纽约东42街60号中央广场1号，邮编：10165，邮编：4600，电话号码是(212)9494319。我们的公司网站是www.PAVmed.com。本招股说明书附录中不包含我们公司网站上包含的或可通过其评估的信息，您不应将本公司网站上的信息作为本招股说明书补充内容的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。

产品

下面的摘要包含有关此产品和普通股的基本术语，并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。您应该阅读本招股说明书附录中包含的更详细的信息，包括但不限于从S-7页开始的风险因素以及我们的基本招股说明书以及通过引用并入其中的年度和季度报告中描述的其他风险。

发行人		PAVmed 公司

提供证券		我们普通股的股票，总发行价最高可达50,000,000美元

本次发行后将发行的普通股		上涨至104,656,919股我们的普通股，假设本次发行中出售16,722,408股我们的普通股，发行价为每股2.99美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年12月14日。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。⁽¹⁾

提供方式		根据证券法颁布的规则415(A)(4)中定义的向作为销售代理或委托人的坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)或通过坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)进行的销售被视为“市场发售”。请参阅“配送计划“在S-15页上。

使用的收益		我们打算将本次发行中出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用“在S-12页上。

风险因素		见标题为“风险因素“在S-7页和通过引用并入本文的文件中，讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		PAVM

(1)	基于截至2021年12月16日我们已发行的87,934,511股普通股。截至2021年12月16日，此金额不包括：

	●	12,315,325 可在行使我们的已发行和已发行认股权证后发行的股票，以购买我们首次公开发行(IPO)中发行的普通股以及之前的私募发行的普通股，或“W系列权证，“并在行使我们已发行和未发行的系列认股权证后，购买普通股，或”Z系列权证”;

	●	行使我们已发行和已发行的股票期权后可发行的8,750,698股股；

	●	1,113,919 我们已发行和已发行的B系列可转换优先股转换后估计可发行的股票，或“B系列优先股“B系列优先股项下将发行的普通股数量可能远远超过此金额，因为B系列优先股的股息可以根据我们的选择，通过发行B系列可转换优先股的额外股票、发行我们普通股的股票和支付现金的任意组合来结算。

截至2021年12月16日，根据我们的长期激励股权计划，我们还保留了1,130,073股供发行，但不受未偿还奖励的限制，根据我们的员工购股计划，我们还保留了626,081股供发行。

此外，我们的长期激励股权计划下的可用股票数量将在每年的年1月1日(包括2031年1月1日)自动增加，金额相当于上一历年12月31日我们的已发行普通股总数的5% ，除非我们的董事会规定了较少的金额。同样，根据我们的员工购股计划，可供发行的股票数量将在每年1月1日( 至(包括)2031年1月1日)自动增加，金额等于(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的2%和(B)2500,000股，除非我们的董事会规定金额较小。对于2022年1月1日，我们的董事会没有规定根据我们的长期激励股权计划可供发行的股票数量有较小幅度的增加(因此，截至2021年12月31日将增加总流通股数量的5%)，但它确实采取了措施，将我们员工股票购买计划下可供发行的股票数量增加到500,000股。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面和随附的基础招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书中的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，该报告由我们随后根据1934年证券交易法(修订)提交的文件进行了更新。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会在他们的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅第S-12页的“收益的使用”，以了解我们建议使用此次发行所得收益的说明。

您可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行共出售16,722,408股我们的普通股，假设发行价为每股2.99美元，这是我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，销售时间为2021年12月14日，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股1.65美元的稀释，相当于截至9月的每股有形账面净值之间的差额。以及假定的发行价。

本次发行中可能会出售大量我们普通股的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

将在此次公开市场发行的股票的出售，或未来在公开市场上大量出售我们普通股的股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们的普通股在纳斯达克资本市场上的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能在其投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定此次发行的时间、价格、和出售的股票数量。一次购买我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下跌，而另一次购买的投资者则不会。随着时间的推移，许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括本文中引用的描述或并入的因素。“风险因素“招股说明书附录部分。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发以及销售和营销活动。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长。由于我们到目前为止尚未产生任何收入或现金流，因此我们将需要额外资金以：

如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划或将我们原本寻求销售的产品或技术商业化的权利授予第三方。我们还可能不得不减少市场营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。

我们预计需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以便继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。不能保证在需要时或按我们满意的条款(如果有的话)提供额外资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股权证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们的已发行权证、期权和其他可转换证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年12月16日，我们发行了大量普通股可行使或可转换为普通股的已发行和已发行证券，包括：(I)12,315,325股可在行使我们的W系列和Z系列认股权证时发行；(Ii)8,750,698股可在行使我们的已发行期权时发行；以及(Iii)1,113,919股估计可在转换时发行。此外，截至2021年12月16日，根据我们的长期激励股权计划，我们还保留了1,130,073股供发行，但不受未偿还奖励的限制，还有626,081股根据我们的员工购股计划保留供发行 (在每种情况下，均以本招股说明书附录中所述的年度增长为准)。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，这些股票在公开市场上的出售，或者可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将在我们董事会的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益都将完全来自于此类股票的升值。

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。整个股票市场，特别是生命科学公司市场，特别是医疗设备公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在我们普通股的投资可能会遭受损失。

例如，2022年1月6日，我们普通股的价格收于每股2.16美元。在过去六个月中，在2021年7月7日至2022年1月6日期间，我们普通股的日内销售价格在报告的最低销售价格2.10美元和报告的最高销售价格9.70美元之间波动。在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，与我们披露的新闻或事态发展在时间上不重合。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

除历史事实陈述外，本招股说明书附录中以及本招股说明书附录中引用的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果和发展可能与前瞻性陈述中讨论的结果和发展大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于以下内容：讨论的或通过引用并入“风险因素.”

可能影响我们实际结果和发展的重要因素包括但不限于以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应该阅读本招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件，在理解我们未来的实际结果和发展可能与我们预期的大不相同的情况下，。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达5000万美元的普通股。由于本次发售没有作为任何销售条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金以及支付给我们的收益(如果有)。不能保证我们会根据或充分利用与康托·菲茨杰拉德的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们打算将本次发行中出售普通股所得的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。我们还没有确定我们将花费在任何具体用途上的金额。实际用于任何目的的金额可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括对潜在市场机会的评估、临床试验结果和监管发展。如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金和现金等价物临时存入我们的银行账户或购买短期投资。

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将稀释至您在此次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的股数。

我们的截至2021年9月30日的有形账面净值约为3520万美元，或约为我们已发行和已发行普通股的每股0.40美元。以该日期未经审计的历史实际为基础计算，我们的有形账面净值约为3520万美元，或每股普通股约0.40美元。

我们截至2021年9月30日的有形账面净值约为9480万美元，或每股已发行和已发行普通股约1.05美元，按该日期未经审计的备考基础计算，在实施以下各项后：(I)按每股1.60美元的行权价行使1,950,359股Z系列认股权证，从而获得3,120,574美元的现金收益，并发行相同数量的股票：(I)按每股1.60美元的行权价行使1,950,359股Z系列认股权证，所得现金收益为3,120,574美元，并发行相同数量的股票。产生现金收益26,306美元和发行相同数量的普通股，(Iii)我们的多数股权子公司Lucid在首次公开募股(IPO)中以每股14.00美元的发行价发行4,428,572股普通股，在扣除承销商折扣和我们应支付的费用后，收益为56,457,445美元，(Iv)我们董事会的声明，通过额外发行22,471 股B系列优先股解决此类股息。

我们截至2021年9月30日的有形账面净值约为1.432亿美元，或每股已发行和已发行普通股约1.34美元，在此日期调整后的未经审计备考基础上，这将进一步影响我们在此次发行中以每股2.99美元的假设发行价出售16,722,408股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格在扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后。这意味着我们普通股对现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.29美元，对以假定发行价购买本次发售中我们普通股的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释了1.65美元。这意味着我们普通股的每股有形账面净值立即增加了0.29美元，对以假定发行价购买本次发售中我们普通股的新投资者来说，我们普通股的每股立即稀释了1.65美元。

下表说明了在本次发行中购买我们普通股股票的投资者在每股普通股基础上的摊薄情况。

以上每股计算是基于截至2021年9月30日我们已发行和已发行普通股的数量，如下：87,934,511股(未经审计的历史实际基础)，89,901,534股(未经审计的预计基础上)，106,623,942 股(在每种情况下，均不包括根据我们的长期长期计划授予的1,566,666股未归属限制性股票奖励

为了说明起见，上面的表假设总共16,722,408股我们的普通股以每股2.99美元的发行价出售，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2021年12月14日，总计毛收入为5,000万美元。但是，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。以下仅为说明目的，是假设发行价每股增加和减少0.25美元的影响。

假设总共15,432,099股我们的普通股以每股3.24美元的发行价出售，相当于比上面假设的发行价增加了每股0.25美元，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，我们预计的每股有形账面净值在调整后的基础上为每股1.36美元，每股有形账面净值对新投资者的摊薄将为每股1.36美元，每股有形账面净值稀释给新投资者的每股有形账面净值将被稀释至每股1.36美元，扣除佣金和预计应支付的总发售费用后，我们的普通股每股有形账面净值将为每股1.36美元，每股有形账面净值将稀释给新投资者

假设以每股2.74美元的发行价出售总计18,248,175股我们的普通股，相当于比上面假设的发行价减少了每股0.25美元，总收益为5,000万美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，我们预计的每股有形账面净值在调整后的基础上为每股1.32美元，每股有形账面净值对新投资者的摊薄将为

上述信息不考虑我们的未偿还期权、认股权证或可转换证券的行使或转换，或发行作为我们股权计划基础的普通股，如中脚注1所述。招股说明书摘要- 产品“在发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，那么这些证券的发行可能会导致此次发行对投资者的进一步稀释。

在发行完成后，假设以每股2.99美元的发行价出售总计16,722,408股我们的普通股，则将有106,623,942股我们的普通股流通股，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最近一次报告的销售价格，总收益为5,000万美元。此金额不包括在行使或转换我们的未偿还期权、认股权证或可转换证券时可发行的普通股，或作为我们股权计划的基础的普通股，如中脚注1所述。招股说明书摘要-产品介绍“我们目前被授权发行150,000,000股普通股。有关我们普通股的更完整描述，请参见“股本说明 “在随附的基地招股说明书中。

我们已与Cantor Fitzgerald签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的Cantor Fitzgerald发行和出售总销售总价高达50,000,000美元的普通股股票。销售协议已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

在配售通知送达后，根据销售协议的条款和条件，Cantor Fitzgerald可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规则规定的任何法律允许的“市场发售”方式发售和出售我们的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向Cantor Fitzgerald支付现金佣金，以支付其代理出售我们普通股的服务。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald) 将有权获得每股销售总价3.0%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。我们还同意偿还Cantor Fitzgerald的某些特定费用和记录费用，包括其法律顾问的费用和记录费用，金额不超过75,000美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald的佣金和报销，约为85,500美元。

普通股销售结算将在任何出售日期后的第二个交易日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们与康托·菲茨杰拉德同意的其他方式进行结算。不存在在托管、信托或类似安排中接收资金的安排。Cantor Fitzgerald将根据销售协议中规定的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，征集购买普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法意义上的“承销商” ，康托·菲茨杰拉德的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向坎托·菲茨杰拉德提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议我们的普通股发售将在销售协议允许的情况下终止。我们和Cantor Fitzgerald可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，康托尔菲茨杰拉德将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。菲茨杰拉德将不从事任何涉及我们普通股的做市活动。

此电子格式的招股说明书附录可在Cantor Fitzgerald维护的网站上获得，Cantor Fitzgerald 可通过电子方式分发此招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码是“PAVM”。

本次发行中将发行的普通股的转让代理机构为大陆股票转让信托公司，地址为17 Battery Place，New York 10004。

所提供证券的有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。Graubard Miller及其合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这些认股权证合计占我们普通股的实益所有权不到1% 。纽约Duane Morris LLP将担任坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)与此次发行有关的法律顾问。

PAVmed Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至当时的两个年度的综合财务报表通过参考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书附录根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权授予该公司的报告，将其并入本招股说明书附录中。根据Marcum LLP(一家独立注册会计师事务所)的授权以审计和会计专家的身份将其并入本招股说明书附录。

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件，包括下文“信息法团按引用，“也可以在我们的网站上找到，Www.pavmed.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入下列文件、我们在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后、在该注册说明书生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及我们在该注册声明生效之后及之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有备案文件

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何陈述(通过引用并入本招股说明书)应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为，除非被如此修改或取代，构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息都将自动更新，并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们不会并入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息。

我们将免费向您提供本招股说明书中引用的文件副本，应书面或口头请求发送至PAVmed Inc.，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，New York 10165，电话：(212)9494319.您还可以访问通过引用合并的文档，如“在那里您可以找到更多信息.”

我们可能不时提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由在此提供的一个或多个其他类别证券组成的单位，初始发行价合计不超过275,000,000美元。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以连续发行，发行金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将指定一个或多个招股说明书附录中提供的证券的条款，这些补充、更新或修改也可以补充、更新或修改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。

我们可以将证券直接出售给投资者，向承销商或交易商出售，或通过不时指定的代理出售，以及其他方式。每只股票的招股说明书副刊将详细说明证券的具体分销计划。招股说明书副刊还将列出此类证券的公开价格、任何配售代理费或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售该证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)资本市场挂牌交易，或“纳斯达克，“在”PAVM“的符号下。”我们还有两个系列的未偿还认股权证：购买我们首次公开发行(IPO)和之前的私募发行普通股的认股权证，或“W系列权证，“和Z系列认股权证购买普通股，或”Z系列权证. 我们的W系列权证和Z系列权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“PAVMW” 和“PAVMZ”。2021年12月20日，我们的普通股、W系列权证和Z系列权证的最新报告售价分别为2.95美元、0.17美元和1.86美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书的第5页和任何副刊的其他地方，请参阅与我们证券投资相关的信息的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是根据证券法以表格S-3提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，或“美国证券交易委员会“使用一个”搁置“注册过程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售或发行本招股说明书中所述的任何证券组合，在一个或多个产品中出售或发行，最高总发行价最高可达275,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下描述的附加信息 “在那里您可以找到更多信息” and “通过引用合并的信息.”

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用合并的信息，以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了这些信息或陈述，不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或招揽均属违法。本招股说明书不包含也不包含任何招股说明书补充或发行商免费撰写的招股说明书不会包含注册说明书中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其附件。

您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的文件或任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、Oncodisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、Caldus™、CarpX^®，消失™，EsoCheck^®， EsoGuard^®、EsoCheck细胞采集设备^®，EsoCure食管消融设备™，NextCath™， NextFlo™，Portio™，以及以生命的速度创新™。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并非意在以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们对这些商标和商品名称的权利或权利。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及的PAVmed,” the “公司,” and “我们,” “我们” and “我们的“请参考特拉华州的PAVmed公司及其子公司。

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。关于公共资料室的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从美国证券交易委员会获得一份注册说明书副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件，包括下面提到的文件“信息法团通过引用，“也可以在我们的网站上找到， Www.pavmed.com。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书参考并入下列文件、我们在构成本招股说明书一部分的登记说明书初始提交日期之后、在该登记说明书生效之前根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，以及我们在该注册说明书生效后但在出售之前根据“交易所法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有申请。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的并通过引用并入本招股说明书的任何陈述均应视为已被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。尽管有上述规定，我们并不纳入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或其部分或信息。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的文件副本，地址为纽约10165，地址：One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite ，New York 10165。您还可以访问通过引用并入的文档，如下面的所述在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似表述的否定旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果和发展可能与前瞻性陈述中讨论的结果和发展大不相同。可能导致此类差异的因素包括但不限于风险因素.”

可能影响我们实际结果和发展的重要因素包括但不限于以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图、和/或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应阅读本招股说明书，在了解我们未来的实际结果和发展的情况下，通过引用将其并入本文中的文档可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。

我们公司

概述

我们是一家高度差异化、多产品、处于商业阶段的技术医疗器械公司。我们的组织旨在推动一系列创新医疗技术从概念走向商业化，采用专注于资本效率和上市速度的商业模式。自2014年6月26日成立以来，我们的活动一直将重点放在推动我们的领先产品走向监管审批和商业化、保护我们的知识产权以及建立我们的企业基础设施和管理团队。

我们作为一家医疗技术公司在一个细分市场运营，业务范围如下：GI Health、微创干预、输液治疗、数字健康和新兴的创新。我们通过PAVmed以及我们持有多数股权的子公司Lucid Diagnostics Inc.(纳斯达克代码：lucd)进行持续运营，或“清澈，“Veris Health Inc.，或”Veris、“和Solys Diagnostics Inc.，或”Solys.”

胃肠健康

EsoGuard、EsoCheck和EsoCure

我们的EsoGuard和EsoCheck产品基于凯斯西储大学授权的专利技术，或“CWRU，“通过我们的控股子公司Lucid。EsoGuard和EsoCheck已经被开发出来，为食管腺癌的早期检测提供准确、非侵入性的、患者友好的筛查测试，或者”选管会，“和巴雷特的食道，或”是，“包括慢性胃食管反流患者中发育不良的BE和EAC的相关先兆，或”格尔德.”

EsoGuard是由亚硫酸氢盐转换的下一代测序，或“NGS，“对EsoCheck采集的表面食管细胞进行DNA分析。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)两个基因上31个位点的甲基化。该方法在一项发表在《科学转化医学》(Science Translational Medicine)上的408名患者的多中心病例对照研究中进行了评估，在检测食管癌前病变和BE-EAC谱上的所有疾病方面显示出超过90%的灵敏度和特异性，包括使用EsoCheck(Moinova，等人、《科学转译医学》(Sci Transl Med.)2018年 1月17日；10(424)：eaao 5848)。EsoGuard在美国作为实验室开发测试(LDT)在美国上市，由我们CLIA认证的实验室合作伙伴ResearchDx Inc.执行，或“RDX，它的业务名称是“PacificDx。”细胞样本，包括通过EsoCheck收集的样本(如下所述)将被送往RDX，使用我们专有的EsoGuard NGS DNA分析进行测试和分析。

EsoCheck是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性气囊胶囊导管设备，能够在不到5分钟的办公室内对表面食管细胞进行采样。它由一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊和一根薄薄的硅胶导管捆绑在一起，从导管中冒出一个带有纹理隆起的软硅胶气球，轻轻擦拭表面的食道细胞。当应用真空吸力时，气球和取样细胞被拉入胶囊中，保护它们在设备退出期间不会被目标区域外的细胞污染和稀释。我们相信，这项专有的 Collect+Protect™技术使EsoCheck成为唯一能够进行这种解剖靶向和受保护采样的非侵入性食管细胞采集设备。

EsoCure是一种食管消融设备正在开发中，目的是让临床医生能够在BE发展为EAC(一种高度致命的食道癌)之前治疗BE发育不良，而且不需要复杂而昂贵的资本设备就能做到这一点。我们已经成功地完成了EsoCure的临床前可行性动物研究，展示了出色的、可控的食管黏膜衬里周向消融。我们还完成了EsoCure™食管消融器的急性期和存活期动物实验，通过标准内窥镜的工作通道成功地进行了直接热气囊导管消融食管衬里的实验。我们计划对EsoCure进行额外的开发工作和动物测试，以支持未来FDA 510(K)的提交。

2019年12月，我们通过美国卫生与公众服务中心医疗保险和医疗补助服务确定了EsoGuard PLA代码0114U，确定了EsoGuard PLA代码为0114U。胞质，“临床实验室费用日程表流程，这使我们能够直接与医疗保险承包商Palmetto GBA，LLC及其MolDx计划就CMS付款和覆盖范围进行接触。2020年10月，CMS授予EsoGuard最终医疗保险 1,938.01美元的付款决定，自2021年1月1日起生效。我们仍在等待MolDx对Medicare本地覆盖范围的确定，我们了解到MolDx正在努力清理大量积压的审查。

我们还积极追求EsoGuard美国私人付款人付款和承保范围。我们最近与主要保险公司的医疗主管举行了初步顾问委员会会议，以获得有关有助于确保付款和承保的临床数据类型的反馈和指导。虽然在新测试的早期商业化期间，索赔周期可以延长，但PacificDx开始收到网络外的私人保险付款。

我们最初的EsoGuard商业化工作主要面向胃肠内科医生，他们普遍接受我们的信息，即EsoGuard有潜力扩大BE-EAC患者的漏斗，这些患者将需要长期的EGD监测，并可能需要内镜食管消融术治疗。我们之前依赖于具有全职销售管理和大约50名独立销售代表的混合销售模式。我们在2021年大幅扩充了我们的全职商业团队，并在全国范围内积极招聘全职区域经理和销售代表。与2020年相比，EsoGuard测试速度加快，因为与流行病相关的医疗设施限制有所放宽。

我们现在正在扩大EsoGuard 商业化，目标是初级保健医生，或者“PCP“绝大多数GERD高危患者都是由初级保健医生(PCPS)照顾的，从未看过胃肠病专家。为了确保在此次扩展期间有足够的测试能力和地理覆盖范围，我们正在建设自己的Lucid测试中心网络，我们雇用的临床人员将在这些中心执行EsoCheck程序以进行EsoGuard 测试。我们已经在凤凰城地区推出了三个试点Lucid测试中心，最近还宣布在犹他州、科罗拉多州和内华达州设立新的测试中心。我们最近与独立的第三方远程医疗提供商UpScriptHealth合作推出了EsoGuard远程医疗计划，该计划可以容纳来自直接面向消费者的营销的EsoGuard自我推荐。

我们积极的临床研究和开发计划寻求扩大我们产品有效性的临床证据，以支持我们正在进行的监管、报销和商业努力，包括FDA PMA提交的EsoGuard和EsoCheck作为体外设备的批准，或者“IVD，“ 目前，EsoGuard和EsoCheck可以单独销售，但不能组合销售。我们正在积极招募患者参加两项国际多中心临床试验，以支持FDA PMA批准与EsoCheck一起使用的EsoGuard，因为IVD表明可以检测 NDBE。ESOGUARD-BE-1是一项筛查研究，将招募大约500至900名50岁以上的男性GERD患者，并伴有另一种危险因素。ESOGUARD-BE-2是一项病例对照研究，将招募大约500名以前诊断为NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者以及正常对照。

2020年2月，我们获得了美国食品和药物管理局(FDA)授予EsoGuard作为IVD的“突破性设备称号”(Breakthrough Device Specified)。FDA突破性设备计划的创建是为了让患者更及时地获得突破性技术，通过加强沟通和更高效、更灵活的临床研究设计(包括更有利的上市前/上市后数据收集平衡)加快开发、评估和审查，从而更有效地治疗或诊断危及生命或不可逆转的人类疾病或状况。突破性设备接受FDA的优先审查，提交给国会的一项两党法案(H.R.5333)寻求要求联邦医疗保险在确定永久承保范围的同时，暂时承保所有突破性设备三年。

微创介入治疗

CarpX

输液疗法

端口

下一个Flo

NextFlo是一项获得专利的一次性、高精度输液平台技术，包括静脉注射，或“IV，“输液器和一次性输液泵旨在消除对复杂而昂贵的电子输液泵的需求美国医院和门诊每天约有100万次输液、药物和其他物质的输液 NextFlo旨在提供独立于静脉输液袋高度的高精度重力驱动输液。它通过采用专有的、被动的、压力依赖的可变流量电阻器来保持恒定流量，该电阻完全由廉价、易于制造的一次性机械部件组成。NextFlo测试显示，在广泛的静脉输液袋高度范围内，流速恒定，准确率可与电子输液泵相媲美。

我们可能会寻求与NextFlo建立长期战略合作伙伴关系或进行收购，因为我们将继续与大型战略合作伙伴进行定期讨论，以许可一次性输液泵的NextFlo技术。尽管如此，我们仍在继续推动技术走向自我商业化。我们已启动设计冻结验证测试，为NextFlo IV输液套装的最终验证和确认测试做准备，以支持2022年上半年FDA 510(K)的提交和批准。

数字健康

Veris

2021年5月，我们成立了Veris，，这是我们最新的控股子公司，专注于数字医疗技术。在其形成过程中，Veris收购了Oncodisk Inc.，或“肿瘤盘，“一家数字健康公司，拥有突破性的工具，通过远程患者监控改善个性化癌症护理。

Oncodisk是由经验丰富的医生企业家、现任Veris公司全职首席医疗官的James Mitchell医学博士和担任Veris顾问的Andrew Thoreson医学博士创立的。Oncodisk的核心技术包括第一个具有生物传感器和无线通信的智能植入式血管接入端口，以及由肿瘤学家设计的远程数字医疗平台，该平台为患者和医生提供新的工具，通过远程监测和数据分析改善结果并优化成本效益护理的交付。

OncoDisk是由放射肿瘤学家米切尔和介入放射学家索尔森于2018年创立的，他们之前共同创立了Redsmith，Inc.，这是一家介入性导管公司，其技术于2017年被C.R.Bard Inc.，即现在的BD Inc.(纽约证券交易所代码：BDX)收购。OncoDisc获得了国家科学基金会小型企业创新研究奖助金，以支持其早期工作，并完成了MedTech Innovator Accelerator 和加州大学旧金山分校罗森曼研究所(UCSF Rosenman Institute)加速器项目。

其突破性的血管接入端口包含生物传感器，能够生成有关已知的用于预测正在接受治疗的癌症患者的不良结果的关键生理参数的连续数据。与患者的智能手机及其基于云的数字医疗平台进行无线通信，高效、高效地向患者和医生提供可操作的实时数据。这些技术是多项专利申请的主题，还有一项允许的专利正在等待最终颁发。Veris的目标是在2022年的最后6个月批准FDA 510(K)批准智能可植入血管接入端口，并推出远程数字医疗平台。

计划中的Veris业务模式寻求通过肿瘤学实践和基于医院的订阅产生100%的经常性收入。这些实体将在平台上购买个席位，并按月支付远程监控费用，以根据现有CPT代码增加远程患者监控和设备植入的收入，以及既定的CMS肿瘤学护理模式奖金和CMS质量报告计划奖励。Veris 还预计肿瘤学生物治疗公司对其智能植入式血管接入端口和远程监控平台的强劲需求，以支持其新型免疫疗法和化疗药物的临床试验，提供持续的生理数据和变革性的分析。

新兴创新

新兴创新包括多样化且不断扩大的创新产品组合，旨在满足各种临床条件下未得到满足的临床需求。我们正在评估涵盖广泛临床条件的多个此类产品机会和知识产权，这些机会或已由临床创新者和学术医疗机构提交给我们，以供我们考虑合作开发这些产品并将其商业化。这些产品要么是内部开发的，要么是由临床创新者和学术医疗机构提交给我们的，以考虑合作开发这些产品并将其商业化。该系列产品包括(但不限于)基于激光的非侵入性血糖监测、机械循环支持插管、一次性呼吸机和可吸收的儿科耳管等方面的创新。这一系列产品包括(但不限于)非侵入性激光血糖监测、机械循环支持插管、一次性呼吸机和可吸收小儿耳管。2020年6月，我们宣布签署意向书，以完善一系列协议，开发和利用佳能弗吉尼亚的商业级和可伸缩的水性丝素蛋白成型工艺来生产我们的消失模塑儿科耳管，用于商业化。此外，我们正在探索其他机会，通过收购商业前或商业阶段的产品和/或具有潜在战略企业和商业协同效应的公司来发展我们的业务并提升股东价值。

企业历史

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立。我们的营业地址是中央广场一号，东42街60号，Suite4600，New York 10165，电话号码是。我们的公司网站是www.PAVmed.com。我们公司网站上包含的或可通过其评估的信息不会通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将我们公司网站上的信息视为本招股说明书附录的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时使用。

我们可以提供的证券

本招股说明书包含我们可能不定期提供的证券的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。请潜在投资者阅读并考虑与投资我公司有关的风险和不确定性。列于“风险因素在与特定发行有关的招股说明书附录中，连同招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑本项目下讨论的风险和不确定性风险因素“ 在我们最近的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告(如果有)中，所有这些内容都并入本文作为参考，因为它们可能会不时被我们在未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录所修订、补充或取代。我们目前或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。将证券发行的净收益用于特定目的的任何具体分配将在特定发行的时间确定，并将在与该发行相关的招股说明书附录中进行说明。在此类收益应用之前，我们预计将收益投资于短期、有息、投资级的有价证券或货币市场债券。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司证书、章程和特拉华州公司法的部分条款，或“DGCL，“ 与我们的股本有关。本摘要并不完整，受特拉华州法律相关条款的约束，其全文受我们的公司注册证书和我们的章程的限制。您应该阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中的条款，了解可能对您很重要的条款。

我们被授权发行150,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值0.001美元。2018年3月23日，我们提交了一份指定为B系列可转换优先股的优先股的指定证书，即优先股、权利和限制证书。“B系列优先股.”

截至2021年12月16日，我们的已发行普通股为87,934,511股，B系列优先股为1,113,919股。此外，截至2021年12月16日 16：

截至2021年12月16日，根据我们的长期激励股权计划，我们还有1,130,073股预留供发行，但不受未偿还奖励的限制；根据我们的员工购股计划，我们还有626,081股预留供发行。

此外，我们的长期激励股权计划下的可用股票数量将从每年1月1日起自动增加，一直到2031年1月1日(包括2031年1月1日) ，金额相当于我们在上一历年12月31日发行的普通股总数的5%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据我们的员工股票购买计划，可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，直至(包括)2031年1月1日，金额等于(A)上一历年12月31日我们已发行普通股总数的2%，和(B)250万股，除非我们的董事会规定的金额较少，否则将自动增加发行的股票数量，与(B)2,500,000股，金额等于(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的2%(br}和(B)2500,000股，除非我们的董事会提供较少的金额。对于2022年1月1日，我们的董事会没有规定较小幅度地增加我们长期激励股权计划下可供发行的股票数量(因此，截至2021年12月31日，它将增加总流通股数量的5%)，但它确实采取了措施，将我们员工购股计划下可供发行的股票数量增加到500,000股。

普通股持有者在我们股东投票的事项上每股有一票投票权。没有累积投票权。根据任何已发行的优先股的任何优先股息权，普通股持有人有权获得股息，如果我们的董事会宣布，从我们可以合法使用的资金中支付股息。如果我们清算或解散，一旦我们的债务和任何当时未偿还的优先股股东的清算优先权得到偿还，普通股持有人就有权按比例分享我们的资产。我们的公司注册证书不向普通股提供任何赎回、转换或优先购买权，也没有关于我们普通股的偿债基金条款。所有已发行的普通股都是全额支付和不可评估的。

我们的公司证书授权发行空白支票优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。

B系列优先股在股息和清算中分配的资产(如下所述)方面优先于我们的普通股。B系列优先股没有投票权。B系列优先股的声明价值为每股3.00美元。所有发行在外的B系列优先股均为全额缴足且不可评估的股票。

B系列优先股提供股息，年利率为B系列优先股每股规定价值的8%。股息在2021年1月1日、 4月1日、7月1日和10月1日以拖欠形式支付。无论我们的董事会是否宣布，股息都会累计。所有累积的和未支付的股息按季度复合，按年规定价值的8%计算。截至2021年10月1日的股息以B系列优先股的额外股份支付。2021年10月1日以后的股息可在我们选择时以B系列优先股、现金或普通股的任何股票组合支付。

如果发生任何自动或非自愿清算，我公司解散或清盘，或被视为清算事件(如B系列优先股指定证书所定义)，当时已发行的B系列优先股的持有者有权从我们可供分配给我们股东的资产中获得支付，然后才应向我们普通股的持有人支付任何款项，每股金额等于(I)陈述价值较大者，或(Ii)若B系列优先股的所有股份在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件之前全部转换为我们的普通股，则应支付的每股金额。

在持有人选择时， B系列优先股的一股可转换为我们普通股的若干股票，方法是将这些股票的声明价值除以转换价格。转换价格为3.00美元，将根据影响我们普通股的股票股息、股票拆分或类似事件进行调整。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息。未来有关分红的任何决定都将由我们的董事会做出。我们预计在可预见的未来不会支付股息，但希望保留收益，为业务增长提供资金。我们的董事会拥有是否分红的完全决定权。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

DGCL和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或者罢免在任的高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的条款。

特拉华州反收购法规。我们受制于DGCL的203条款，这是一项反收购法规。一般而言，DGCL第203条禁止公开持股的特拉华州公司在成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份确定之前的三年内)公司15%或更多有表决权股票的人。预计这一条款的存在将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

分类董事会。我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。每个班级的导演人数尽可能相等。当选接替任期届满的董事的董事任期在当选后的第三次股东年会上届满。与拥有非分类董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长更改董事会控制权所需的时间。我们的股东可能需要两次年度会议才能实现对董事会控制权的变更，因为一般而言，在给定的年度会议上选出的董事会成员不到多数。由于我们的董事会是保密的，而且我们的公司证书没有其他规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只能因某种原因被免职。

董事会中的空缺。我们的公司注册证书和章程规定，受限制，我们董事会中因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在任的董事会其余成员中的大多数人填补，即使这个多数人少于法定人数。每名被选举填补因董事死亡、辞职或免职而出现空缺的董事，任期至死亡、辞职或免职造成空缺的董事任期届满为止。

提名及股东建议的预先通知。我们的股东被要求提供预先通知和其他披露，以便提名个人参加我们的董事会选举，或者提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行代理征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

股东特别大会。根据我们的章程，股东特别会议可由董事、总裁或董事长召开，并应持有公司全部已发行股本(br}且未发行且有权投票)多数的股东的书面要求，由秘书召开。

无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的任何董事都不会因董事违反董事的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。然而，这不适用于(I)违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为， (Iii)根据DGCL第174条承担的责任，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定，所有董事都有权在法律允许的最大程度上得到公司的赔偿，我们的章程包含类似的条款。我们的公司证书还规定，我们将在收到董事或其代表承诺偿还该金额的承诺后，支付董事为任何可能获得赔偿的诉讼进行抗辩所产生的费用如果最终确定他或她没有资格获得赔偿，则我们将支付该费用。除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事签订单独的赔偿协议。我们也有董事和高级职员的责任保险。

这些规定可能会降低针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止我们的股东或管理层以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址为纽约道富1号30层，NY 10004。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他证券。权证可以按一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据认股权证代理与我们签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或受益的权证所有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书附录将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用一份认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书表格，阐明我们提供的特定认股权证的条款。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的该等条款的摘要通过参考该认股权证或认股权证协议和认股权证进行整体限定。我们建议您阅读招股说明书附录中包含的认股权证或认股权证协议和认股权证证书，以及认股权证条款的附加说明。

截至本招股说明书发布之日，我们有两个系列未偿还认股权证：W系列认股权证和Z系列认股权证。

与特定发行的认股权证相关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

对于根据权证协议发行的权证，我们和权证代理通常可以在未经权证持有人同意的情况下修改或补充一系列权证的权证协议，以进行不违反权证规定且不会对权证持有人利益造成重大影响的变更。

持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行认股权证相关的认股权证。一般来说，持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。过期后，未行使的认股权证将无效。

在持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

W系列认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2016年4月28日签订的认股权证协议发行的。在接下来的讨论中，我们总结了认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。此讨论受认股权证协议条款的约束，其全部内容受认股权证协议的限制。对于可能对您很重要的条款，您应将授权协议理解为当前有效的。

截至2021年12月16日，我们有377,873份系列W 权证已发行和未偿还。每个W系列认股权证使登记持有人有权以每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使，将于纽约市时间2022年1月29日下午5点到期。

尽管如上所述，任何W系列认股权证将不能以现金方式行使，除非我们拥有一份有效且有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书。如果在W系列认股权证可行使时，涵盖可发行普通股股票的登记声明在可行使时无效，则在有有效登记声明的时间和我们未能保持有效登记声明的任何期间内，认股权证持有人可以无现金方式行使W系列认股权证，其方式与我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使认股权证的方式相同。在这种情况下，每位持有者将交出该数量的普通股认股权证支付行使价，该数量等于认股权证的普通股股数除以 (X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价” 是指普通股股票在截至行权日前交易日日止的10个交易日内的平均最后销售价格。

我们可以选择全部或部分赎回未发行的W系列认股权证(除发行前由我们的某些高级管理人员、我们的创始人和成员持有的以外的 )，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使系列W认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，W系列认股权证的记录持有人将没有其他权利，但在交出该认股权证时可获得该持有人认股权证的赎回价格。

如果我们如上所述将W系列认股权证称为赎回认股权证，我们将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量普通股的认股权证，以支付行使价，该数量等于认股权证数量除以(X)认股权证相关普通股股数乘以差额所得的商数。在此案例中，“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。

行使W系列认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，W系列认股权证将不会因发行普通股的价格低于各自的行使价而进行调整。

W系列认股权证可在权证代理人办公室于到期日或之前交回权证证书后行使，权证证书背面面的行使表按说明填写并签立，并以经认证的或官方银行支票支付给我们的行使权证数量的行使价全额支付。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。

除非如上所述，否则将不会行使任何W系列认股权证，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，一份有关W系列认股权证行使时可发行普通股的招股说明书是有效的，并且普通股股票已根据权证持有人居住国的证券法登记或获得资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽我们商业上合理的最大努力来满足这些条件，并在认股权证到期之前，保留一份关于认股权证行使后可发行普通股的最新招股说明书。

在行使W系列认股权证时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。

我们的W系列权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“PAVMW”。

我们W系列认股权证的代理和登记员是位于纽约道富1号30层，NY 10004的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

W系列权证根据权证代理与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，W系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时大多数未清偿认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能做出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。尽管有上述规定，我们仍可在未经持有人同意的情况下降低W系列认股权证的行权价或延长其期限。

Z系列认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2018年6月8日签订的修订后的和重述的认股权证协议发行的。在下面的讨论中，我们总结了修订后和重述的认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。此讨论受修订和重述的认股权证协议条款的约束，其全部内容受修订和重述的认股权证协议的限制。您应该阅读当前生效的修订和重述的认股权证协议，了解可能对您很重要的条款。

截至2021年12月16日，我们已发行和未偿还的Z系列权证为11,937,455份。每个Z系列认股权证使登记持有人有权以每股1.60美元的价格购买一股我们的普通股，调整如下所述。每份认股权证目前均可行使，将于纽约市时间2024年4月30日下午5点到期。

尽管如上所述，任何Z系列认股权证不得以现金方式行使，除非我们拥有一份有效且有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的现行招股说明书。如果涵盖在行使Z系列认股权证时可发行的普通股股票的登记声明在认股权证可行使时无效，则认股权证持有人可以无现金方式行使Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使认股权证一样，直到有有效的登记声明时，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，我们可以同样的方式行使Z系列认股权证，就像我们要求赎回认股权证并要求所有持有人行使其认股权证一样在这种情况下，每位持有者将交出该数量的普通股认股权证支付行使价，该数量等于认股权证的普通股股数除以 (X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此目的而言，“公平市价” 是指截至行权日前交易日止的10个交易日内，本公司普通股的日均成交量加权平均价。

我们可以选择全部或部分赎回未发行的Z系列认股权证(除发行前由我们的某些高级管理人员、我们的创始人和成员持有的认股权证以外的 )，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知中指定的日期之前行使了系列Z认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，Z系列认股权证的记录持有人将没有其他权利，但在交出该认股权证时可获得该持有人认股权证的赎回价格。

如果我们如上所述将Z系列认股权证称为赎回权证，我们将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将交出该数量普通股的认股权证，以支付行使价，该数量等于认股权证数量除以(X)认股权证相关普通股股数乘以差额所得的商数。在此案例中，“公允市值”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的 10个交易日内普通股股票的日均成交量加权平均价。

行使Z系列认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，Z系列认股权证不会因普通股的发行价格低于各自的行使价而进行调整。

如果基本交易(如修订的Z系列权证的和重述的权证协议中所定义)完成，则在随后行使Z系列认股权证时，Z系列认股权证的持有人有权根据每个持有人的选择(不考虑以下所述的受益所有权限制)，获得在紧接该基本交易发生之前的行使Z系列认股权证时可发行的普通股的每股股票。如果我们是尚存的公司，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价持有者在紧接此类基本交易之前可行使Z系列认股权证的普通股股数 (不考虑下文所述的受益所有权限制)。

Z系列认股权证可在权证代理人办公室交出权证证书或在到期日之前行使，行使表在权证证书背面侧按说明填写并执行。在行权后的两个交易日内，持有人将以向我们支付的保兑或官方银行支票全额支付行权价格，以支付正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。

除非如上所述，任何Z系列认股权证均不可行使，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，认股权证持有人在行使Z系列认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股票已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或获得资格或被视为豁免。根据经修订及重述的认股权证协议条款，吾等已同意尽我们商业上合理的最大努力以符合此等条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。

在行使Z系列认股权证时，不会发行零股。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数四舍五入至最接近的整数。

我们不会实施Z系列认股权证的任何行使，持有人无权行使Z系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的附属公司，以及与持有人或持有人的任何附属公司作为一个集团行事的任何其他人在选举时)将实益拥有超过4.99% 或9.99%(在选举中)的权利。在适用的认购表格中规定的行使后，持有人(连同持有人的附属公司和任何其他人)将实益拥有超过4.99%的或9.99%的股份(在选举时)

我们的Z系列权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PAVMZ”。

我们Z系列权证的权证代理人和登记员是大陆股票转让和信托公司，位于纽约道富1号30层，NY 10004。

Z系列认股权证以注册形式根据权证代理与我们之间修订和重述的认股权证协议发行。修订和重述的认股权证协议规定，Z系列认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时三分之二的未清偿认股权证持有人的书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的变更。尽管有上述规定，我们仍可在未经持有人同意的情况下降低Z系列认股权证的行权价格或延长其期限。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。我们可以通过一个或多个契约发行债务证券，也可以在不使用契约的情况下发行债务证券，根据修订后的1939年《信托契约法》的条款，此类无契约的发行是豁免的。如果我们以一份或多份契约发行债务证券，优先债务证券将以一种契约形式发行，次级债务证券将以另一种形式发行，在每种情况下，均由我们(发行人)和招股说明书附录中确定的受托人发行。每种契约的表格均作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。有关一名或多名受托人的进一步资料，可在招股章程副刊内提供。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和条款。招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。如果我们以契约的形式发行债务证券，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或者将通过参考并入我们提交给美国证券交易委员会的报告中的一种契约补充形式，其中阐述了我们正在发行的特定债务证券的条款。如果我们在没有契约的情况下发行债务证券，我们将以引用的方式存档或并入证明陈述此类条款的债务证券的文书形式。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的此类债务证券的摘要通过参考契据和适用的契约补充文件或其他证明债务证券的适用票据的整体内容进行限定。我们建议您阅读契约和适用的契约附录，或证明债务证券的其他适用文书，以及招股说明书附录中有关债务证券的附加说明。

在此货架登记报表的总金额内，我们可以单独发行不限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额。但是，契约或其他适用工具可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似的限制性契约。契约或其他适用工具可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿债能力突然或急剧下降的影响。

优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务并驾齐驱。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付时，才会支付次级债务证券。

招股说明书附录将介绍债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。描述还将包括：

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素(如果有) 。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全额面值。关于任何原始发行的贴现证券的招股说明书附录将描述有关违约事件发生时加快到期日的具体规定。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。如果我们以低于其声明本金的折扣价发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总发行价时，我们将仅包括债务证券的发行价，而不包括债务证券的本金金额。

招股说明书附录将说明(如果适用) 您可以将债务证券转换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产，或将其交换为普通股、优先股、其他债务证券和/或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书附录将说明如何计算转换或交换时将收到的优先股和普通股的股份数量或债务证券或其他证券或财产的金额。

以下概述了根据该契约发行的优先债务证券和次级债务证券的一些一般条款和条款。契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。本招股说明书中包含的契约摘要通过参考此类表格进行了完整的限定，我们建议您完整阅读这些表格。

任何次级债务证券相关的债务仅在根据适用契约和任何契约补充条款定义的我们的优先债务项下的所有到期付款均已支付的情况下支付证券，包括任何未偿还的优先债务证券。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、资不抵债、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，在我们支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，我们必须首先支付所有优先债务的到期或即将到期的金额。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对次级债务证券支付任何款项，直到我们支付了款项。我们必须先支付次级债务证券的所有到期金额，然后才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会支付次级债务证券的任何款项如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须及时通知优先债务持有人加速偿付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的。次级债务证券的契约可能不会限制我们招致额外优先债务的能力。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，没有优惠券，并且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券的持有人可以根据契约条款和适用于全球证券的限制，选择将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券持有者可向我们指定的转让代理人办公室出示债务证券以供交换或办理转让登记，并有正式背书或正式签署的转让表格。我们为此目的指定的转让代理人的办公室。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书附录中指定转让代理的名称。我们可以指定额外的转让代理，或撤销指定的任何转让代理，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地点保留一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们无需登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但正在赎回的债务证券的未赎回部分除外。

债务证券可以全部或由一个或多个全球证券代表，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每个全球证券将以招股说明书附录中指定的托管机构的名义注册。我们将全球安全存放在托管机构或托管机构，全球安全将带有限制交易和转账登记的图例。

全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以除托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义进行，除非：

托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会认为该托管人或代名人是全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记全球证券或任何债务证券，不会收到经认证的债务证券的实物交割，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将向托管机构或其指定人支付全球证券本金、溢价和利息的所有款项。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的实益权益。

只有在托管机构或其指定人有账户的机构，以及通过托管机构或其指定人持有实益权益的个人，才可以在全球证券中拥有实益权益。托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到其参与者的账户中。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由托管机构或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过其保存的记录进行。

保管人的政策和程序可能管辖支付、转移、交换和其他与全球证券中的实益利益有关的事项。我们和受托人将不会对托管机构或任何参与者记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们将在正常记录日期将债务证券的本金和任何溢价或利息支付给在交易结束时以其名义登记债务证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书附录另有说明，否则受托人的法人信托办公室将作为债务证券的支付代理。

我们为特定系列债券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

支付代理人将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内未被认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，持有人只能作为无担保的普通债权人向我们寻求付款。

根据契约条款，只要任何证券仍未发行，我们就不能在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，也不能将我们的财产和资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。如果除加速本金不付款以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列未偿还证券的多数本金持有者可以撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿，但发生违约事件时，受托人将没有义务行使其任何权利或权力。如果他们提供这一赔偿，并符合适用契约中规定的条件，任何系列未偿还证券的多数本金总额的持有人可以指示就该系列债务证券向受托人提供的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。(br}为该系列未偿还证券的本金总额超过半数的持有人可指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下更改契约，具体事项包括：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得至少多数持有人的书面同意受影响的每个系列未偿还债务证券的本金。但是，我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃该系列债务证券过去在该契约项下的任何违约，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或未经每个持有人同意不得修改的契约或契约条款除外。(br}) 任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃该契约过去对该系列债务证券的任何违约，但对于该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约，或未经各持有人同意不得修改的契约或条款除外。

除非在有限的情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。要生效，该行动必须由持有该债务证券所需本金的持有人在记录日期后的指定期限内采取。

在招股说明书附录规定的范围内，我们可以选择将契约中有关失效和清偿债务的条款，或关于限制性契约失效的条款，适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约项下的所有义务(称为法律失效) ，但我们的义务除外：

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们之前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使其中一个无效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或义务存放在受托人的信托中，并由美国的全部信用和信用支持，该资金将以国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金，用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每期利息。我们仅在以下情况下才能建立此信任：

出于付款和所有其他目的，我们可以将以其名义登记债务担保的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已过期。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行由在此提供的个其他类别的证券中的一个或多个以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

根据我们与单位代理之间签订的单位协议，这些单位可以(但不是必须) 发放，详情请参阅招股说明书附录中有关所提供单位的。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用，一份单元协议表和单元证书(如果有)，其中列出了我们提供的特定个单元的条款。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的该等条款的摘要通过参考该单位协议和单位证书进行完整的限定。我们建议您阅读单位协议和单位证书(如果有)，以及招股说明书附录中包含的单位条款的附加说明。

招股说明书附录将描述单位以及我们将提供单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述均为适用协议重要条款的摘要。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将阐述证券发行的条款，包括：

如果使用承销商销售证券，承销商将自行购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商在没有承销团的情况下向公众提供。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商销售证券，我们将以本金的形式将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，由交易商在转售时确定。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以换取他们的服务。任何此类交易商都可能被视为证券法中定义的我们证券的承销商，因此提供和出售的证券。

我们可以直接出售证券，在这种情况下，不会涉及承销商或代理人，也可以不定期通过我们指定的代理人出售证券。如果在证券销售中使用代理，代理将不会自行购买任何证券，但会安排证券的销售。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。我们可以就他们的服务协商并支付代理费或佣金。如果证券由我们直接销售，我们可以将证券出售给机构投资者或证券法所指的其他承销商。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来某个指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。这些合同的条件和招标合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商、交易商或代理可以直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、W系列权证和Z系列权证，或我们证券交易所使用的其他交易所或自动报价系统，或通过交易所以外的做市商直接在市场上进行销售。

我们可能会将这些证券作为股息或分派或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。如果我们在认购权发行中向我们的现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目将在适用的招股说明书附录中披露。

任何承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者获得有关代理人或承销商可能被要求就其责任支付的款项的赔偿。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加在稳定或覆盖交易时回购了这些已发行证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，否则可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

根据M规则第103条的规定，任何具有资格做市商的承销商都可以从事该证券的被动做市交易。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券将是新发行的，并且，除普通股外，在纳斯达克资本市场报价的W系列权证和 Z系列权证将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们没有义务这样做。被公开发售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。这些证券可以在国内证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

在正常业务过程中，任何承销商、交易商和代理及其关联公司和关联公司可能是我们或我们的一个或多个关联公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个关联公司提供服务，包括投资银行服务。

我们将承担与所提供证券的注册相关的所有费用、费用和费用。

此招股说明书提供的普通股的合法性已由纽约的Graubard Miller传递。Graubard Miller及其合作伙伴拥有购买我们普通股股票的认股权证，这些股票合计占我们普通股的实益所有权不到1%。

PAVmed Inc. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该日的两个年度的综合财务报表(通过参考并入本招股说明书中截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告)是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告合并的，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经Marcum LLP授权作为审计和会计方面的专家而被纳入本招股说明书。

招股说明书副刊		Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
		Registration No. 333-261814

招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-6
危险因素	S-7
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	S-11
收益的使用	S-12
稀释	S-13
普通股说明	S-14
配送计划	S-15
法律事务	S-16
专家	S-16
在那里您可以找到更多信息	S-16
通过引用并入的信息	S-16

	●	继续我们的研发；

	●	进行项临床试验；

	●	将我们的新产品和服务商业化；

	●	使我们的产品和服务获得市场认可；

	●	为我们的产品和服务建立并扩大我们的销售、营销和分销能力；

	●	保护我们的知识产权或在诉讼或其他方面为我们侵犯第三方专利或其他知识产权的任何索赔辩护；

	●	投资于企业、产品和技术，尽管我们目前没有与此相关的承诺或协议；以及

	●	否则，将为我们的运营提供资金。

	●	我们股票公开交易市场中可能产生价格波动的因素，这些因素可能会也可能不符合宏观、行业或公司的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们证券的空头权益的金额和状态、获得保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及我们常见的股票和

	●	媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

	●	我们能够成功地将我们可能开发的任何产品商业化，并从销售中实现收入；

	●	我们可能开发的任何产品的性能、安全性和副作用；

	●	竞争产品或技术的成功；

	●	我们可能开发的任何产品或我们的竞争对手的产品的临床研究结果；

	●	美国和其他国家的监管或法律发展，特别是适用于我们可能开发的任何产品的法律或法规的变化；

	●	我们、我们的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；

	●	监管机构对我们的产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

	●	我们收购或授权其他产品或我们可能开发的其他产品的努力是否成功；

	●	有关我们合作的发展，包括但不限于我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的发展；

	●	有关我们以经济高效的方式实现生产流程规模化能力的发展；

	●	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	开发或与专利或其他专有权利有关的纠纷，包括专利、诉讼事项以及我们为产品获得专利保护的能力；

	●	我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资金的条款；

	●	关键人员的招聘或离职；

	●	医疗保健支付体系结构的变化；

	●	医疗器械、制药和生物技术行业的市场状况；

	●	关于我们的普通股、其他可比公司或我们整个行业的实际或预期的收益估计变化或股票市场分析师建议的变化；

	●	我们普通股的交易量；

	●	由我们或我们的股东出售我们的普通股；

	●	一般的经济、行业和市场状况；以及

	●	本文件中通过引用方式描述和并入的其他风险风险因素“部分。

	●	我们有限的运营历史；

	●	我们的财务业绩，包括我们的创收能力；

	●	我们获得监管部门批准将我们的产品商业化的能力；

	●	我们产品获得市场认可的能力；

	●	我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变动；

	●	我们在需要时获得额外融资的潜在能力；

	●	我们作为持续经营的企业维持地位的能力；

	●	我们保护我们知识产权的能力；

	●	我们完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的流动性和交易；

	●	我们的监管和操作风险；

	●	网络安全风险；

	●	与新冠肺炎大流行相关的风险；

	●	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

	●	在此期间，我们将根据《就业法案》成为一家新兴的成长型公司。

本次发行中假定的每股公开发行价			$	2.99
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值	$	1.05
可归因于此次发行的有形账面净值增加	$	0.29
预计截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	1.34
在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	1.65

	●	截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(提交日期为2021年3月15日)。

	●	截至2021年3月31日(2021年5月17日提交)、2021年6月30日(2021年8月16日提交)和2021年9月30日(2021年11月22日提交)的财季的Form 10-Q季度报告。

	●	当前于2021年1月6日、2021年1月8日、2021年1月15日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月12日、2021年4月27日、2021年6月2日、2021年6月14日、2021年6月16日、2021年10月7日和2021年10月18日提交的Form 8-K报告。

	●	2016年1月29日提交的表格 8-A注册了我们的普通股和W系列认股权证，2018年4月5日提交的表格8-A根据交易法第12(B)节注册了我们的Z系列认股权证。

关于这份招股说明书	II
在那里您可以找到更多信息	三、
通过引用并入的信息	三、
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	四.
我们公司	1
我们可以提供的证券	4
危险因素	5
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	10
债务证券说明	15
单位说明	21
证券分销计划	22
法律事务	25
专家	25

	●	截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2021年3月15日提交)。

	●	截至2021年3月31日(2021年5月17日提交)、2021年6月30日(2021年8月16日提交)和2021年9月30日(2021年11月22日提交)的财季的Form 10-Q季度报告。

	●	2021年1月6日、2021年1月8日、2021年1月15日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月3日、2021年3月5日、2021年4月12日、2021年4月27日、2021年6月2日、2021年6月14日、2021年6月16日、2021年10月7日和2021年10月18日提交的Form 8-K当前报告。

	●	2016年1月29日提交的表格8-A登记了我们的普通股和W系列认股权证，2018年4月5日提交的表格8-A根据交易法第12(B)节登记了我们的Z系列认股权证。

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们的财务业绩，包括我们的创收能力；

	●	我们的产品商业化获得监管部门批准的能力；

	●	我们的产品获得市场认可的能力；

	●	我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要对其进行变动；

	●	我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

	●	我们维持持续经营的地位的能力；

	●	我们保护知识产权的能力；

	●	我们完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的流动性和交易；

	●	我们的监管和操作风险；

	●	网络安全风险；

	●	与新冠肺炎大流行相关的风险；

	●	我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

	●	在此期间，我们将根据《就业法案》成为一家新兴的成长型公司。

	●	在行使我们已发行和已发行的W系列认股权证后，377,873股可发行，行权价为每股5.00美元；

	●	在行使我们已发行和已发行的Z系列认股权证后，11,937,455股可发行，行权价为每股1.60美元；

	●	8,750,698股在行使我们的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股3.39美元；以及

	●	在转换我们已发行的B系列优先股后，估计有1,113,919股可发行。根据B系列优先股发行的普通股数量可能大大超过这一数额，因为B系列优先股的股息可以根据我们的选择，通过发行B系列可转换优先股的额外股票、发行我们普通股的股票和支付现金的任何组合来结算，这是因为我们可以选择通过发行B系列可转换优先股的额外股票、发行我们普通股的股票和支付现金的任意组合来结算B系列优先股的股息。

	●	认股权证的名称；

	●	权证的发行价(如有)；

	●	认股权证的总数；

	●	行使认股权证时可购买的普通股、优先股或其他类别证券的名称和条款；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

	●	如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期；

	●	行使认股权证时可以购买的普通股、优先股的数量和价格，或者债务或者其他证券的名称、数量或者金额；

	●	认股权证行使权的起止日期；

	●	如适用，可在任何一次行使的权证的最低或最高金额；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	权证的反稀释条款(如有)；

	●	适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

	●	权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	在认股权证可行使的任何时间，

	●	在提前至少30天书面通知赎回的情况下，

	●	当且仅当在我们发出赎回通知前的任何连续20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价等于或超过10.00美元(可调整)，前提是股票的日均交易量至少为每天20,000股，且在我们发出赎回通知之前的三个交易日内，普通股的成交量加权平均价等于或超过10.00美元。

	●	当且仅当存在与该等认股权证相关的普通股的有效登记声明。

	●	在认股权证可行使的任何时间，

	●	在提前至少30天书面通知赎回的情况下，

	●	如果且仅当在发出赎回通知前的三个工作日结束的30个连续交易日中，有20个交易日的普通股成交量加权平均收盘价等于或超过9.00美元(可调整)，且在该30天期间该股票的日均交易量至少为20,000股，且

	●	如果且仅当存在与该等认股权证相关的普通股股票的有效登记声明。

	●	债务证券的名称和形式；

	●	对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

	●	我们必须偿还本金的一个或多个日期、到期日和到期本金，以及证券的发行价格是否会被视为“原始发行折扣”；

	●	将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

	●	债务证券将计息的一个或多个利率；

	●	如果有，利息的产生日期，以及我们必须支付利息的日期；

	●	我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

	●	我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

	●	任何赎回或购买债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

	●	发行债务证券的面额；

	●	我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币，以及我们是否可以用现金以外的财产支付，包括我们的证券；

	●	我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金；

	●	我们会否及在何种情况下(如有的话)，为税务目的而为非美国人持有的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们须支付该等额外款项，我们是否可以赎回该等债务证券；

	●	如果适用，该债务证券是不可行的，以及该无效的条款；

	●	如适用，任何将债务证券转换为普通股、优先股或将债务证券交换为普通股、优先股的权利的条款。其他债务证券和/或其他证券或财产；

	●	我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别以全球证券的存托机构和全球证券的条款发行；

	●	适用于任何次级债务证券的从属规定；

	●	适用于债务证券的违约事件，以及受托人(如适用)或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利；以及

	●	适用于债务证券的契约。

	●	托管人不愿或者不能继续作为托管人；或者

	●	根据修订后的1934年“证券交易法”、“交易法”或其他适用的法规或条例，托管机构不再具有良好的信誉。

	●	继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

	●	我们符合契约中描述的其他条件。

	●	逾期未支付债务担保利息的；

	●	逾期不支付本金或者存入偿债基金款项的；

	●	在受托人或该系列债务证券本金总额达到一定百分比的持有人发出书面通知后，未履行该契约中的任何契约或协议超过规定天数的；

	●	破产、资不抵债或重组事件；以及

	●	招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

	●	持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

	●	持有该系列已发行证券本金总额一定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，要求提起诉讼；

	●	受托人收到通知后，在规定的期限内未提起诉讼的；

	●	受托人在指定天数内没有收到该系列已发行证券本金总额达到指定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。

	●	修正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处；及

	●	改变不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

	●	延长该系列票据的固定到期日；

	●	降低债务证券的本金，降低或者延长债务证券的利息或者赎回时应支付的溢价的支付时间；

	●	降低要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。

	●	维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有款项；

	●	登记纸币的转让或兑换；及

	●	更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

	●	不会发生或继续发生违约事件；

	●	在法律无效的情况下，我们已经向受托人递交了一份律师意见，大意是我们收到了美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决，或者美国国税局(Internal Revenue Service)已经公布了一项裁决，或者法律发生了变化，我们的律师认为，债务证券的持有者将不会因为这种存款、失败和解除而确认联邦所得税的收益或损失，并将按照与以下情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。在这种情况下，我们的法律顾问认为，债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和清偿而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与以下情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税

	●	在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的联邦所得税的收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种存款、失效和解除的情况相同；以及

	●	我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

	●	单位和组成该单位的证券的名称和条件，包括构成该单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	管理单位的任何单位协议条款的说明；

	●	单位支付、结算、转让、交换的规定说明；

	●	讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

	●	无论这些单位是作为单独的证券发行的，是以完全注册的形式还是以全球形式发行的。

	●	通过承销商或交易商；

	●	通过代理商；

	●	直接发给购买者或单一购买者；或

	●	通过这些方法中的任何一种组合。

	●	配股；

	●	行使权证或者其他权利；

	●	经修订的1933年证券法第415(A)(4)条或“证券法”所指的“在市场”发行，向或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

	●	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可以作为委托人对大宗交易的一部分进行头寸或转售，以促进交易；

	●	经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

	●	普通经纪交易及经纪招揽买家的交易；及

	●	私下协商的交易。