附件10.23

	贷款 编号：[______]
	循环信贷CUSIP编号：[_______]
	定期贷款CUSIP编号：[_______]

信贷协议

截止日期 [_______________], 2022

随处可见

四泉资本信托经营合伙企业， L.P.， 作为借款人，

四泉资本信托公司
作为父级

本协议所涉及的金融机构
及其第13.5条下的受让人。
作为贷款人，

富国银行，全国协会，
作为管理代理，

和

M&T 银行
作为文档代理

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

目录

页面

本 信用协议(本协议)日期为[____________]， 2022由根据特拉华州法律成立的有限合伙企业Four Springs Capital Trust Operating Partner，L.P.(“借款人”)，Four Springs Capital Trust，一家马里兰房地产投资信托基金(“母公司”)， 根据第13.5条最初是本协议签字人的每一家金融机构及其继任者和受让人，以及富国银行(Wells Fargo Bank，NationalAssociation)。 (“贷款人”)和富国银行(Wells Fargo Bank，NationalAssociation)。

鉴于，行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人希望根据此处包含的条款和条件，向借款人提供初始金额为300,000,000美元的信贷安排，其中包括100,000,000美元延迟提取定期贷款安排和200,000,000美元循环信贷安排 ，以及25,000,000美元的Swingline子贷款和25,000,000美元的信用证分贷款。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方同意 如下：

第一条 定义

Section 1.1.           Definitions.

除本协议其他地方定义的术语 外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“1031现金收益” 是指(1)1031房产持有人向1031房产持有人存入的现金，截止日期为存款之日起90(90)天内；(2)“合格中介”根据“内部收入法”第1031条在交易中出售符合条件的房产所得的现金收益；但条件是，自借款人或合格中介持有的最后一天起，此类收益应停止为1031现金收益。

“1031财产” 是指，截至任何确定日期，1031财产持有人拥有的任何符合条件的财产，并且符合以下条件，并且符合“国内税法”第1031条规定的税收待遇 ：

为确定 总资产价值，该1031财产应视为自拥有该1031财产的1031财产持有人获得之日起 起由借款人或担保人拥有或租赁。

“1031财产持有人” 是指与1031财产有关的“合格中介”或“交换住宿权利人”， 根据“国税法”第1031条、根据该条文通过的美国财政部条例以及与此相关的收入程序而设想的。

“加入协议” 指实质上以“保证”附件一形式的加入协议。

“附加成本” 具有第5.1(B)节中赋予该术语的含义。

“调整后的EBITDA” 对任何人而言，指的是(A)该人及其附属公司在综合基础上确定的EBITDA 加上(B)该人在该期间的任何“非合并附属公司”的EBITDA所有权份额减去(C)该期间的更换准备金的总和。

“调整期限SOFR” 指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR 调整；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后总资产 价值”是指在合并基础上确定的母公司及其子公司的总资产价值，不包括被排除的子公司或未合并的附属公司拥有的资产。

“管理代理” 指作为本协议项下贷款人合同代表的富国银行全国协会，包括其分支机构和附属机构，或根据第12.8节指定的任何后续管理代理。

“行政调查问卷” 指由每个贷款人填写并以行政代理人不定期提供给贷款人的表格提交给行政代理人的行政调查表。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 具有第5.6节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就指定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人、控制或 由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理、安排人、任何 开证行或任何贷款人均不得被视为借款人的附属机构。

“协议日期” 指本协议的截止日期。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于 1977年“美国反海外腐败法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律” 指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、法规、条例、守则、行政命令、 以及行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、许可证、授权 以及任何政府当局的许可和协议，在每种情况下均具有法律效力。

“适用边际” 是指，

(A)在有效的 投资级选举之前，根据第10.1节 确定的总杠杆率对应于以下百分比。(A)：

在进行有效投资等级选择之前，贷款的适用保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节最近提交的合规性证书中规定的总杠杆率 不时确定。根据上文第(A)款对适用保证金进行的任何调整 应从借款人根据第9.3节向管理代理交付适用合规性证书的月份之后的日历月的第一天起生效。 如果借款人未按照第9.3条提交合规性证书，则适用保证金应等于与本条款(A)下的第7级相对应的百分比 ，直至紧随其后一个月的日历月的第一天为止 尽管如上所述，从生效之日起至 行政代理首次确定上述贷款适用保证金之日为止(但不包括在内)，适用保证金 应根据上述级别1确定。此后，应根据本 定义中的规定不时调整适用保证金。本定义的规定应受制于第2.6.(C)节。

(B)在 有效投资级选举开始和之后，以下规定的百分比利率与借款人的适用债务评级相对应， 或者，如果借款人当时没有任何债务评级，则为母公司：

就第(B)款而言，适用的 保证金应由标普或穆迪两个债务评级中较高的一个确定。如果这两个债务评级 相隔一个以上的评级级别，则应适用两个债务评级中较高的一个级别以下的评级级别。如果在 投资级选举之后，只有一个债务评级有效，则适用的保证金应基于当时唯一有效的剩余债务评级 确定。如果投资级评级已由两家评级机构指定，且此后借款人没有获得任何一家评级机构的债务评级，则适用的保证金应根据 上表中每个表的级别6来确定。借款人在 选择使用第(B)款中的表格后，不得再根据本定义第(A)款中的表格进行定价决定。因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，在升级的情况下，应在借款人根据第9.4(K)节向 行政代理递交通知之日起至紧接下一次此类变更生效日期的前一天期间内生效；如果评级下调，则自公告之日起至紧接生效日期前一天止的期间内有效。 如果是评级下调，则自公告之日起至紧接生效日期前一日止的期间内有效。 如果是升级，则在借款人根据第9.4(K)节向 行政代理递交通知之日起至紧接下一次变更生效日期前一天止的期间内有效

“批准基金“ 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)任何管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构 管理或管理的任何基金。

“安排人”(Arranger) 指作为唯一簿记管理人和唯一牵头安排人的富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)。

“转让和假设” 指贷款人和合格受让人(经第13.5条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理接受/同意(根据本协议的规定)， 实质上以附件A的形式或行政代理合理要求或批准的任何其他形式签订的转让和承担协议。 指贷款人和合格受让人签订的转让和承担协议(经第13.5条要求其同意的任何一方同意)， 实质上以附件A的形式或行政代理合理要求或批准的任何其他形式签订的转让和承担协议。

“可用期限” 指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是 定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)否则，指参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分 )用于或可用于确定支付计算的利息的任何频率自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据第5.2(C)(Iv)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。以及(B)就英国而言， 2009年英国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(并非通过清算、行政管理或其他破产程序)。

“破产法”(破产法)指经修订的1978年破产法。

“基本利率” 指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR 中最高的一个，在该日生效，期限为一个月加1.0%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应 变化同时生效(但第(C)款不适用于尽管有上述规定，在 任何情况下，基本利率均不得低于1.0%。

“基准利率贷款” 指按基准利率计息的循环贷款或定期贷款(或其任何部分)。

“基本汇率术语SOFR 确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。

“基准”(Benchmark) 最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR 参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是 该基准替换已根据第5.2(C)(I)节规定替换了之前的基准利率。

“基准利率替换” 对于任何基准转换事件，是指：(A)由 行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)对替换基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例的总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限 ，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指由管理代理和借款人选择并适当考虑 (A)任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法的未经调整的基准替换。 (A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。 (A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。 由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差的方法的任何 演变中的或当时盛行的市场惯例，用于以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换该基准。 用于替换该基准的任何 用于确定利差调整或用于计算或确定该利差的方法的任何 确定利差调整的市场惯例，或(B)以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换 日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(I)在 “基准转换事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或发布其中引用的信息的日期 和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期 中的较晚者；或(Ii)  (或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(B) 在 “基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)原则的第一个日期 该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管已确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的原则 但此类不代表性、不合规或不一致将通过参考(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其 组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，在 该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件或其中规定的事件发生后，将视为已发生基准 更换日期。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)  由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的 公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其部分)；但在该声明或发布时，没有继任的 管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)为该基准的管理人(或计算时使用的已公布的 组成部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构 (或该组成部分)、或对该基准的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体 (或此类机构)发布   监管机构的公开声明或发布的信息。 为该基准的管理人、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或该部分)、对该基准的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体 声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有 个可用基调；条件是，在该声明 或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(C)  由该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)或该基准管理人的监管主管或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管发表的 公开声明或信息发布，宣布 该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性 ，或符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其 计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其 计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布信息 ，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准转换 开始日期”对于基准转换事件，是指(A)适用的基准替换 日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的第90个 天(或如果该 预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者以较早者为准。

“基准不可用 期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)(X)，如果在该 时间，没有基准更换就本合同项下和根据第5.2(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准更换为本合同项下和根据第5.2(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的而更换当时的基准 之时结束的时间段(X)(如果有)(X)(X)，如果在该 时间，没有基准更换就本协议项下和根据第5.2(C)(I)节的任何贷款文件的所有目的和根据第5.2(C)(I)节的任何贷款文件而言

“受益所有权证明” 是指“受益所有权条例”要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权 条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排” 在任何时候都指ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划也不是多雇主计划 ，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式供款。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“国税法”第4975条所界定的“计划” ，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条 或就ERISA标题I或国税法第4975条而言)任何此等“雇员 福利计划”资产的任何人

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)节中给出的含义。

“营业日” 就所有目的而言，是指旧金山、加利福尼亚州和纽约州的银行开放其商业银行业务的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)。 除非在本协议中特别提及营业日 ，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化率” 表示7.00%。

“资本化租赁 义务”是指租赁(或转让财产使用权的其他安排)规定的支付租金或其他 金额的义务，在每种情况下，都需要根据2018年12月31日之前生效的GAAP为财务报告目的资本化。资本化租赁债券的金额是指根据截至2018年12月31日 之前有效的GAAP编制的适用日期， 必须反映在适用人员资产负债表上的该等债务的资本化金额。(br}=

“现金抵押” 是指，为开证行或贷款人的利益，为开证行或贷款人的利益，将信用证债务或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务作为抵押品 质押和存入或交付给行政代理，或者，如果行政代理和适用的开证行自行决定，则根据行政代理和适用的开证行合理满意的形式和实质的文件，在每种情况下，向行政代理质押和存入或交付其他信贷 作为抵押品“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物” 指：(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，其到期日自取得之日起不超过 年；(B)由取得认可地位的美国联邦或州特许商业银行，或根据经济合作与发展组织(OECD)成员的任何其他国家的法律组织的商业银行，或任何该等国家的政治区 透过分行或机构 发行的存款证，自取得之日起计不超过一年的存款单，哪一家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或标准普尔的等值评级，或至少P-2或穆迪的 等值评级；(C)条款自取得之日起不超过7天的逆回购协议，适用于上述(A)款所述类型的证券，且仅与具有上述(B)款所述资格的商业银行签订；(D)由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的人发行的商业票据，而该等商业票据获标普或穆迪给予最少A-2级或同等评级，或由穆迪给予最少P-2级或同等评级， ，每宗票据的到期日均不超过自取得日期起计一年；以及(E)根据1940年《投资公司法》注册的货币市场基金的投资，该等基金的净资产至少为5亿美元，其中至少85%的资产包括证券 和上文(A)至(E)款所述类型的其他义务。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付卡和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“抵押品” 指直接或间接担保个人根据或与其所属的任何贷款文件或指定衍生品合同 承担的任何义务或任何其他义务的所有个人财产，包括但不限于质押股权。

“担保品解除日期”具有第8.10节中给出的含义。 (B)

“抵押品释放要求 是指，截至母公司及其子公司最近完成的会计季度的最后一天，母公司及其子公司的财务报告要求(以适用为准)应已得到满足， (I)未担保资产价值应等于或大于500,000,000美元， (I)未担保资产价值应等于或大于500,000,000美元。 (I)未担保资产价值应等于或大于500,000,000美元。 (I)未担保资产价值应等于或大于500,000,000美元。(Ii)单一承租人(连同其联属公司)应占未设押资产价值 不得超过未设押资产总值的10%；及(Iii)计算未设押资产价值时应包括不少于75个合资格物业。

“承诺” 对贷款人而言，是指上下文可能需要的该贷款人的循环承诺或该贷款人的定期贷款承诺。

“承诺减少通知”具有第2.13节中给出的该术语的 含义。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书” 具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“符合变更” 是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息 期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加了“利息期”的概念)、时间和频率的变更)“符合变更” 指的是，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准 替换时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息 期”的定义)、时间和频率的变更借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、 回顾期限的适用性和长度、第5.4节的适用性以及其他技术、行政或操作事项 行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定 行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定 行政代理认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定 行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的以行政代理决定的其他管理方式(br}与本协议和其他贷款文件的管理相关，是合理必要的)。

“连接收入 税”是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营 税或分支机构利润税。

“继续”、 “继续”和“继续”分别指根据第2.10节将SOFR贷款从一个利息期 延续到另一个利息期。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制” 具有相关含义。

“转换”、 “转换”和“转换”分别指根据第2.11节将一种类型的贷款转换为 另一种类型的贷款。

“信贷事件” 指下列任何一项：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)将基本利率贷款转换为SOFR贷款；(C)继续发放SOFR贷款；以及(D)签发信用证或修改信用证以延长该信用证的到期日或增加规定的金额 。“信贷事件” 指下列任何一种情况：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)将基准利率贷款转换为SOFR贷款；(C)继续发放SOFR贷款；以及(D)签发信用证或修改信用证以延长该信用证的到期日或增加规定金额。

“黑暗财产” 具有入住率定义中赋予该术语的含义。

“债务评级”(Debr Rating) 指在任何确定日期，标普或穆迪对任何人的非信用增强型优先无担保长期债务的评级。

“债务人救济法” 指破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂缓执行、 重组、接管、破产、重组或与美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务人救济有关的类似适用法律。

“默认” 指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知要求， 时间流逝，或两者兼而有之。

除3.9.(F)款另有规定外，“违约贷款人” 是指：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的两个 (2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理 和借款人，这种失败是由于该贷款人认定有一个或多个条件先于 提供资金(每个条件均为优先条件)。或(Ii)在到期日期的 两(2)个工作日内，向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他 金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已向 公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本合同项下为贷款提供资金的义务有关，并声明 该立场基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))、(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内 失败, 向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期融资义务(条件是该贷款人 在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的 ，(Ii)已为其指定接管人(I)已根据任何债务救济法 成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人(I)已根据任何债务救济法 成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为 自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何 股权而成为违约贷款人，只要这种所有权 权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或 对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、 拒绝、 拒绝、 拒绝执行、 拒绝、 拒绝行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力 ，在向借款人、各开证行、Swingline贷款人和每家贷款人发出书面 通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第3.9.(F)节另有规定外)。

“寄存人” 在“DST实体”的定义中具有该术语的含义。

“衍生品合约” 是指(A)母公司或其任何子公司目前或以后签订的任何交易(包括任何此类交易的任何主协议、确认书或其他协议) (I)利率掉期交易、掉期期权、 基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券 期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约 期权、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买回/卖回交易、 证券出借交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具的远期买卖 或利息(包括与上述任何交易相关的任何期权)或(Ii)类似于上文第(I)款所指的当前或正在进行的任何交易的交易类型在金融 市场上反复订立的(包括通过引用纳入此类协议的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、大宗商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值衡量指标或其他基准的远期、掉期、期货、期权或其他 衍生品，(B)这些交易的任何组合，以及(C)第(C)节定义的“掉期协议”。

“衍生品终止 价值”就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑到任何可依法强制执行的 净额结算协议或与之相关的条款的影响后，(A)在该等衍生品合约终止或成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止金额或价值；及(B)在该等衍生品 合约被终止或成交之日之前的任何日期，当时的现行标记-根据 任何认可交易商在衍生品合同中提供的一个或多个中端市场报价或估计(可能包括行政 代理、任何贷款人、任何指定衍生品提供商或其任何关联公司)确定。

“开发物业” 对于母公司及其全资子公司(或者，在所有权份额 调整的情况下，指适用的非全资子公司或非合并关联公司)而言，是指借款人或该全资子公司(或该非全资子公司或非合并关联公司)目前正在开发、尚未达到 80%或更高入住率、且其改善措施(不包括)的全资物业。开发物业“一词应包括符合以下两个条件的紧接 前一句所述类型的不动产：(I)借款人 或其任何全资子公司(或在进行所有权份额调整的情况下，则为适用的 非全资子公司或非合并附属公司)根据合同要求该不动产卖方在竣工时取得(但尚未取得)的不动产。该等收购及(Ii)第三方 利用借款人或其任何全资附属公司(或如属须经所有权份额调整的任何计算，则为适用的非全资附属公司或未合并联营公司)担保或以其他方式向借款人追索的贷款所得款项，开发该等物业。与开发物业相关的所有改善工程(空置空间上的租户改造除外)已完成至少12个月的开发物业, 并且在该12个月期限结束时或之前未满足作为合格物业的要求 ，应停止构成开发物业 ，即使该物业未达到至少80%的入住率。

“付款指示 协议”是指基本上以附件B的形式由借款人根据第6.1节签署和交付的协议。(A)经行政代理人事先书面批准，该协议可能会不时被修改、重述或修改。 协议应以附件B的形式由借款人签署和交付。(A)经行政代理人事先书面批准后，该协议可能会被不时修改、重述或修改。 协议主要以附件B的形式由借款人执行和交付。

“单据代理” 指本协议项下的M&T银行。

“美元” 或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”(EBITDA) 对一个人来说，指的是该人在任何时期、没有重复的情况下的净收益(亏损)：(I)折旧 和摊销；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非经常性项目，包括但不限于 出售经营性财产的损益，包括但不限于 在确定这一期间的净收益(亏损)时扣除的项目：(I)折旧 和摊销；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非经常性项目，包括但不限于 出售经营性财产的损益EBITDA应(A)调整 ，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销所带来的任何影响，(B)计算时不包括任何销售收益。就本定义而言，非经常性项目应视为 包括(V)合理的后备审计费用，(W)提前清偿债务的损益，(X)遣散费 费用和与招聘新的高级管理人员或高级管理人员相关的其他合理成本，(Y)重组费用和(Z)融资活动的合理 成本(如发生或偿还债务和发行股权(包括合理的一次性费用)，与母公司首次公开募股(IPO)相关的费用和支出)、收购的合理交易成本和 根据GAAP不得资本化的其他投资(无论是否已完成)，以及租户报销的成本和支出 。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义 第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国(包括 任何受权人)的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人。

“电子记录” 具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名” 具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“生效日期” 是指(A)协议日期和(B)第6.1节规定的所有前提条件均已由所有贷款人满足或放弃的日期中较晚的日期。

“合格受让人” 指(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司、(C)核准基金和(D)经行政代理人批准的任何其他人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)) (此类批准不得无理扣留或拖延)， 指的是(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司、(C)核准的基金和(D)经行政代理人批准的任何其他人(或控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

“符合资格的土地租赁”是指载有抵押权人通常要求的条款和条件的土地租约，该条款和条件由根据土地租赁出让的承租人的 权益担保，并应包括以下内容：(A)剩余的 期限(不包括任何未行使的延期选择权)，自适用财产首次成为符合资格的 财产之日起30年或更长时间；(B)承租人抵押并将其在租赁中的权益保留的权利。 (C)出租人有义务向该租赁财产的任何抵押留置权的持有人发出书面通知，告知该租赁财产的任何违约情况，并与该出租人达成协议，在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权的问题 并且没有这样做之前，不会终止该租赁；(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租能力；以及(E)可明确确定的租金支付条件，包括：(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；以及(E)可明确确定的租金支付条款，其中包括：(D)承租人在该租赁下的权益的合理可转让性， 包括转租能力；以及

“合格财产” 是指附表7.1.(F)中规定的财产，这些财产应是截至生效日期的唯一合格财产(每个， 一个“初始合格财产”)，以及根据第4.1节规定不时成为合格财产的任何财产。每个最初符合资格的财产和后来成为符合资格的财产应满足以下所有 要求：(A)此类财产完全开发为零售、写字楼、工业、物流、实验室或混合用途或合理相似的财产；(B)此类财产由借款人 或作为担保人的借款人的全资子公司以简单费用拥有或根据合格土地租赁租赁；(C)此类财产位于美利坚合众国 。(D)不论该财产是由借款人或借款人的全资附属公司拥有，借款人或该全资附属公司有权直接或间接透过附属公司采取以下行动，而无须征得任何人同意：(I)对该财产设定留置权，作为借款人或该全资附属公司(视何者适用而定)的债务担保；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等财产； (E)借款人对该全资子公司的任何直接或间接所有权权益均不受(I)允许留置权以外的任何留置权或(Ii)任何负的 质押的约束，而且，在抵押品解除日期之前的任何时间，借款人在 该全资子公司的所有直接和间接所有权权益均受优先留置权的约束，以行政代理为受让人。 (E)借款人在该全资子公司的任何直接或间接所有权权益均受优先留置权的约束，以行政代理为受让人。 (E)借款人在该全资子公司的任何直接或间接所有权权益均不受以下条件约束：(I)除准予留置权以外的任何留置权, 开证行和每一家指定的衍生品提供商；(F)此类物业不是开发物业；(G)此类物业 没有任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境条件或其他不利事项 但缺陷、缺陷、条件或其他事项单独或共同对 此类物业在正常业务过程中的运作不是实质性的，以及(H)与此相关的每份 租约的剩余期限(不包括任何未行使的延期选择权)为免生疑问， 被排除的子公司拥有或租赁的任何财产均不属于本协议项下的“合格财产”。

“合格财产 子公司”是指(I)借款人直接拥有或根据合格 土地租赁租赁任何合格财产的每家全资子公司，以及(Ii)借款人直接或间接拥有第(I)款所述任何子公司的任何股权 的每家子公司。

“环境索赔”(Environmental Claims) 指以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指控的违反或责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、书面要求、请求书、索赔、留置权、违规通知、调查或诉讼，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、书面要求、请求书、索赔、留置权、违反通知、调查或诉讼，包括但不限于政府当局对执法、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害、贡献的任何索赔。因危险材料或据称的伤害或 对人体健康(与危险材料相关)或环境造成的损害威胁而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何适用的法律，包括但不限于任何适用的普通法规则及其任何司法解释， 与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的法律，包括但不限于以下法律：“清洁空气法”[42 U.S.C.§7401 et q.]；“联邦水污染控制法”[33 U.S.C.§ 1251 et q.]；经“资源保护和回收法”修订的“固体废物处置法”；综合《环境响应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后；《国家环境政策法》，载于《美国法典》第42编，第4321节及以下；以及《环境保护局条例》。

“权益”(Equity Interest)就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、任何认股权证、期权或其他权利，用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)(不论是否经证明)、任何可转换为或可交换为 的任何股本股份(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)的证券，向该人士购买或以其他方式收购该等股份(或该等其他权益)的权利或选择权，以及该人士的任何其他所有权或盈利权益(包括但不限于合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、选择权、权利或其他权益 于任何决定日期是否获授权或以其他方式存在。为免生疑问，利润分享计划和其他绩效 基于借款人或母公司盈利能力的奖金补偿安排不应被视为本协议中的“股权” 或“经济利益”，只要没有根据任何此类利润分享计划或其他绩效奖金向个人发行或转让股本(或其他所有权或利润)、 或购买股份或其他所有权或投票权的可转换证券、认股权证、期权或其他权利。

“股票发行” 指个人对该人的任何股权的发行或出售，在任何情况下，应包括在转换或交换构成债务的任何证券(可转换或可交换，或正在转换 或交换，以换取股权)时发行的任何股权 。“股票发行” 指个人对该人的任何股权的发行或出售，在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行的任何股权 或正在转换或交换为股权的证券。

“股权发售” 具有6.1.(E)节中赋予该术语的含义。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指不时生效的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA事件” 对于ERISA集团而言，是指(A)ERISA第4043条中关于计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内，退出受ERISA第4063条约束的计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)ERISA集团成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；(B)ERISA集团成员在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务；(C)ERISA集团成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；(D)ERISA小组的任何成员根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任 ；。(E)PBGC提起终止计划或多雇主计划的诉讼；。(F)ERISA集团的任何成员 未能在到期时向一个或多个雇主计划支付所需的供款，除非此类失败在30 (30)天内得到纠正，或根据《国税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低资金标准的申请 ；(G)根据ERISA第4042条可合理预期构成理由的任何其他事件或条件 终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划，或根据ERISA第4069或4212(C)条施加责任；(H)ERISA集团任何成员 收到来自ERISA集团任何成员的任何通知或任何多雇主计划收到关于施加 的任何通知 , 破产(ERISA第4245条 所指)或处于“危急”状态(ERISA第432条或ERISA第305条 所指)；(I)根据ERISA第IV条向ERISA任何成员施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条应支付但未拖欠的PBGC保费除外，或根据ERISA第IV条对PBGC施加任何留置权，以PBGC为受益人的任何留置权；(I)根据ERISA第4245条 所指的破产或处于“危急”状态(ERISA第432条或ERISA第305条 )；(I)根据ERISA第IV条对PBGC施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条规定的PBGC保费除外 或(J)确定计划处于或合理预期处于“风险”状态(符合“国内税法”第430条 或ERISA第303条的含义)。

“ERISA集团” 是指母公司、借款人、任何子公司以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)的受控集团的所有成员，根据“美国国税法”第414节或ERISA第4001(B)节，该集团与母公司、借款人或任何子公司一起被视为单一雇主 。

“欧盟自救立法 日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表， 不时生效。

“违约事件” 指第11.1.节中规定的任何事件，前提是已满足通知或时间流逝的任何要求，或同时满足这两种要求，或 任何其他条件。

“交易法” 具有第11.1(L)(I)节中赋予该术语的含义。

“被排除的 子公司”是指任何子公司(A)持有作为该子公司任何担保债务的抵押品的资产的所有权；(B)根据(I)证明该担保债务的任何文件、 文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，禁止担保任何其他人的债务； (C)该子公司的组织文件中包括的规定，作为该担保债务延期的条件； (C)但对于根据上述(C)或(D)条款 成为排除子公司的任何子公司，借款人可以通过书面通知管理代理，选择让 该子公司不成为排除子公司。

“除外互换义务” 对于任何贷款方来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据商品交易法或任何规则，该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予留置权以获得担保的全部或部分责任(或其任何责任或担保)是或变得违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释) 在该借款方因任何 原因未能构成商品交易法及其下的条例所界定的“合格合同参与者”的情况下， 在该借款方的责任或担保或该留置权的授予对该互换义务生效时 (该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的) 交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释) 在该借款方的责任或担保或授予该留置权时，该借款方因任何 原因未能构成《商品交易法》及其规定所界定的“合格合同参与者” 的决定如果根据管理多个互换的主协议 产生互换义务，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于 互换的部分，该担保或留置权由于本定义上一句中所述的原因是非法的或变为非法的。

“不含税” 指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款；(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于下列情况而征收的税款：(br}征收这种税(或其任何政治分区)或 (Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第(1)节提出的转让请求 )之日，根据有效的适用法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收 税款 的管辖权 ；(B)对贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第(1)节提出的转让请求 )之日征收的美国联邦预扣税。或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下， 根据第3.10节的规定，与该等税款有关的款项应支付给紧接 该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人或紧接该贷款人变更其放款办公室之前的该贷款人，(C)该 收款人未能遵守第3.10条的规定而应缴纳的税款。(G)和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷安排”是指母公司或其子公司证明负债的任何信贷安排(包括任何夹层债务 和任何可赎回的优先股，但不包括在生效日期之前以书面形式向行政代理人和贷款人确认的某些其他无追索权债务)，该债务类型在债务定义的(A)或(B)款中描述。

“延期信用证 ”具有第2.4(B)节中赋予该术语的含义。

“融资终止日期”指循环终止日期或定期贷款到期日(视情况而定)。

“公平市场价值” 是指：(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”全国市场上市的证券而言，该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；以及 (B)就任何其他财产而言，该价格可在自愿的卖方和买方之间以现金进行公平的自由市场交易协商，双方均不面临完成交易的压力或强制。 “公平市场价值” 指的是：(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，该证券的价格 是指金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法所报告的该证券的价格；以及

“FASB ASC” 指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA” 指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或官方解释 ，以及根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指在任何期间内每天的浮动年利率，相等于纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值 ，或如该利率没有就任何营业日公布 ，行政代理人 从行政代理人挑选的三名具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日的平均报价；但如果联邦基金利率 小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用函” 是指借款人富国证券有限责任公司和行政代理人之间于2021年11月3日发出的特定费用函。

“费用” 指第3.5节规定或提及的费用和佣金。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件 应支付的任何其他费用。

“固定费用” 就某人而言，指(A)该人在该期间的利息支出，不包括 非现金利息支出，加上(B)该人在该期间应支付的所有定期支付的债务本金的总和 (不包括在所述债务到期日到期的气球、子弹或类似的本金支付)的总和，加上(C)该人在该期间支付的所有优先股息的总额 。“固定费用”是指：(A)该人在该期间的利息支出，不包括 非现金利息支出，加上(B)该人在该期间支付的所有定期支付的债务本金的总和 。在确定该人的固定费用时，将包括该人在其非全资子公司和未合并关联公司的固定费用中的所有权份额 。

“下限” 指相等于0.0%的利率。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人， 是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税收目的)。

“前置风险” 是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行出具的信用证的未偿信用证债务的循环承诺 已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环贷款人或按照本合同条款担保的现金，但信用证债务除外 %。 “前置风险”是指：(A)就任何开证行而言，该违约贷款人对该开证行出具的信用证的循环承诺 已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金。 除信用证债务外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或按本合同条款担保的现金。此类违约贷款人的 未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人。

“基金” 指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“运营资金” 是指，就个人而言，在一定时期内，(A)该人在该期间的净收益(亏损)按照GAAP综合 计算减去(或加)(B)在该期间出售财产的收益(或亏损)(有明确出售意图的财产除外，且该财产在首次购买后180天内出售)加上(C)该人在该期间的房地产资产折旧 和该 人在该期间的摊销(递延融资成本摊销除外)非全资子公司和未合并附属公司的调整将在相同的基础上计算，以反映运营资金。运营资金的计算应与全国房地产投资信托协会于2002年4月发布的《运营资金白皮书》一致，但不适用于 协议日期后颁布的任何补充、修订或其他修改。

“GAAP” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括“财务会计准则第168号声明”，“FASB会计准则汇编”) 或美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，简称“FASB会计准则汇编”) 或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则。

“政府批准” 是指所有政府 当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案以及向其报告的所有授权、同意、批准、许可和豁免。

“政府当局”指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、局、佣金、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)行使行政、立法、司法、税收、监管 或政府(包括任何超国家机构，如欧盟或 欧洲央行)对本协议任何一方或任何有权在法律上约束一方的仲裁员的监管权力或行政权力或职能。

“担保义务” 统称为(A)义务和(B)借款人 或担保人根据任何指定衍生工具合同(不包括任何互换义务)和任何指定现金管理协议欠下的所有现有或未来付款和其他义务。

“担保人” 根据上下文的需要，是指母公司、附属担保人和彼此要求的担保人。

“担保”， 适用于任何义务的“担保”或“担保”指的是：(A)直接或间接地以任何 方式对此类义务的任何部分或全部进行担保 (背书在正常业务过程中托收的流通票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，而不论 是否构成担保。其实际效果是保证支付或履行(或在 不履行的情况下支付损害赔偿金)任何部分或全部此类义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、 出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使义务人 能够就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金) 或向所有人保证该义务不受损失，(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人 提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，原因是该人在任何义务的担保下的义务的全部或 部分，或以任何方式赔偿或持有无害，根据上下文要求，“担保”也指根据6.1节签署和交付的担保。或者8.12。基本上以附件C的形式出现。

“危险材料” 是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的 环境法中定义或列出的物质，或根据任何适用的环境法律分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒 物质”的物质，或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或EP等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他配方。 (B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液； 与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的水域和其他废物； (C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；以及 (F)含有任何含有多氯联苯含量的油类或电介质液的电气设备。

“敌意收购” 指(A)通过收购要约或类似的邀请收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或(B)该人不是公司的情况下，通过类似行动收购该人的股权，以及(B)任何此类收购，但该批准已被撤回 。(B)通过收购要约或类似的方式收购该人的股权，而该收购未(在收购前)获得该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)的批准，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司)获得批准 。

“IBA”具有 第1.5节中给出的该术语的含义。

“增量期限 贷款”的含义与第2.17节中给出的含义相同。

“负债” 就某人而言，在计算该负债时，指以下所有事项(无重复)，但在该人的资产负债表上反映为负债的范围内：(A)该人就借入的款项或就财产或服务的递延购买价格而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的贸易债务、购买价格调整、 垫付、赔偿义务和不超过60天的类似义务)；(B)在计算负债时，指以下各项(无重复)：(A)该人就借款或财产或服务的延期购买价格承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务、购买价格调整、 垫付、赔偿义务和不超过60天的类似义务)；(B)该人的所有债务，不论是否 所借款项：(I)由应付票据或承兑汇票代表，每种情况下均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或(Iii)构成购入款项债项、有条件销售合约、 保留所有权债务票据或其他类似票据，而该等票据或票据通常须支付利息，或已发出或 假定为就财产或所提供的服务全额或部分付清款项；(B)(I)以应付票据或承兑汇票表示，(Ii)以债券、债权证、票据或类似票据作为证据；或(Iii)构成购入款项债项、附条件销售合约、 保留所有权债务票据或其他类似票据；(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论是否已出示该等信用证或承兑书)承担的所有 偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外义务；。(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何强制性可赎回股票支付任何款项的所有义务 ，价值以较大者为准。(G)该人就任何购买义务、回购义务、外卖承诺或远期股权承诺承担的所有义务, 在每种情况下，均由具有约束力的协议(不包括可通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行该义务的任何此类义务)证明；(H)任何衍生品 合约项下的净债务，不是为对冲现有债务的利息风险而订立的，金额等于当时的衍生品 终止价值(但在任何情况下均不得低于零)；(F)在任何情况下，该等债务均由一份具有约束力的协议证明(不包括可通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行的任何此类义务)；(H)任何衍生品 合约项下的净债务，其金额不低于当时的衍生品 终止价值；(I)该人 担保或以其他方式向该人追索的他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯性例外情况的担保除外)；(J)另一人的所有 债务，该等债务的持有人对该人拥有的财产或资产有留置权担保(或该等债务持有人有现有权利，或有或有或以其他方式担保)， 即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务，及(K)该人在该人的任何未合并的 联营公司的债务中所占的所有权份额。任何人的负债应包括该 人是普通合伙人的任何合伙企业或该人的任何合资企业的债务(或部分债务)，在每种情况下，该合伙企业或该人的任何合资企业向该人追索的债务(市场上通常理解的完成担保或“坏孩子”担保除外)的金额 等于该人在该合伙企业或合资企业中的所有权份额较大者，以及该合伙企业或合资企业的追索权部分的金额。

“可赔偿金额” 具有第12.6节中赋予该术语的含义。

“受保障方” 具有第13.9节给出的含义。(A)

“保证金税” 指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿程序” 具有第13.9节(A)中赋予该术语的含义。

“信息材料” 具有第9.6节中赋予该术语的含义。

“初步合资格物业” 具有在“合资格物业”的定义中给予该词的涵义。

“初始发行银行”是指富国银行(Wells Fargo)。

“知识产权” 具有第7.1(S)节给出的含义。

“利息支出” 对于个人而言，是指该人在任何期间(无重复)的总利息支出，包括资本化的 不是由建设贷款利息准备金账户提供资金的利息，在任何情况下，还应包括与母公司及其子公司的债务有关的所有利息支出，而根据 ，该人对该债务负有全部或部分责任(无论是否根据 )，这些债务是根据公认会计原则(GAAP)为该等债务综合确定的。 在确定母公司的利息支出时，母公司在其非全资子公司和未合并关联公司的利息支出中的所有权份额 将包括在内。

“利息期” 指就每笔SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放之日起计的每个期间，或如SOFR贷款继续发放，则为该SOFR贷款的前一利息期的最后一天，并在借款人在借款通知、续贷通知或转换通知(视属何情况而定)后的第一个、 第三个或第六个日历月在数字上相应的日期结束。 但自日历月的最后一个营业日(或在相应的后续日历月中没有数字上对应的日期 的任何日期)开始的每个利息期限应在相应的 后续日历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(I)如果任何利息期本应在循环终止日期或定期贷款到期日(视情况而定)之后结束，则该利息期应在循环终止日期或定期贷款到期日(以适用者为准)结束；(Ii)本应在非营业日的日子结束的每个利息期限应在紧接营业日之后的 日(或如紧随营业日之后的公历月，则为紧接前一个营业日的 营业日)结束；及(Iii)根据第5.2(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限均不得 在任何借款通知或转换通知或继续通知中予以指明。(Iii)根据第5.2(C)(Iv)节已从本定义中删除的任何期限不得 在任何借款通知或转换通知或继续通知中指明。

“国税法”是指1986年的国税法。

“美国国税局”指 美国国税局。

“投资”(Investment) 指对任何人而言，该人通过下列任何方式进行的任何收购或投资(不论是否拥有控股权)：(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股权；(B)贷款、垫款或 向另一人提供信贷、出资、债务担保，或购买或以其他方式收购另一人的任何债务，包括在该等权益中的任何合伙企业或合资企业的权益；(B)贷款、垫款或 向另一人提供信贷、出资、担保或购买或以其他方式收购该人的任何债务，包括在该等权益中的任何合伙企业或合资企业权益。或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产 (在一次或一系列交易中)，该资产构成另一人的业务或部门或运营单位 。对任何其他人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权 均应构成投资。除非另有明确规定，为了确定是否遵守贷款文件中包含的任何 约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的 增减进行调整。

“投资级 选择”是指借款人在任何时候通过书面通知行政代理和贷款人选择母公司或借款人获得标普和穆迪的投资级评级，不可撤销地选择贷款文件下所有贷款的适用 保证金和循环信贷工具费用应根据借款人的债务评级 确定，如果借款人没有任何债务评级，则根据母公司的债务评级确定。

“投资级 评级”是指任何人的债务评级为BBB-或更高，来自标准普尔和Baa3或更高，来自穆迪。

“ISP”指， 就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会 出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证行” 指初始开证行和根据第2.4节同意成为本合同项下开证行的任何其他贷款人，各自以信用证开证人的身份。本合同中凡提及“开证行”与信用证或其他事项有关时，应视为提及相关开证行。

“信用证 承诺”对任何开证行来说，是指该开证行有义务不时为借款人的账户 签发信用证，总金额相当于(A)初始开证行的信用证承诺金额，以及 (B)在生效日期后成为开证行的任何其他开证行的总金额，即借款人与该开证行在书面 协议中单独商定的金额(该协议应及时交付)。(B)对于任何开证行而言，该开证行有义务不时为借款人的账户 签发信用证，总金额相当于(A)初始开证行的信用证承诺金额，以及在生效日期后成为开证行的任何其他开证行的 承诺金额(该协议应及时交付)。在上述(A)和(B)款的每种情况下，借款人与上述开证行之间的书面协议(该协议应在 签署后立即交付给行政代理)可在生效日期后更改任何此类金额；但对于因任何原因根据本合同条款 终止为开证行的任何人的信用证承诺额应为0美元(受该人按照本合同条款 未履行的信用证的约束)。

“信用证承诺额” 具有第2.4节中赋予该术语的含义。(A)

“信用证付款” 具有第3.9节(B)中赋予该术语的含义。

“贷款人” 指本协议中不时作为“贷款人”的每一家金融机构及其各自的继承人和 允许的受让人，并根据上下文需要包括Swingline贷款人；但是，除非本协议另有明确规定，否则术语“贷款人” 应不包括以指定衍生产品提供商或指定现金管理银行的身份提供的任何贷款人(或其附属机构)。

“贷款方” 统称为行政代理、贷款人、开证行、指定的衍生品提供者、指定的现金管理银行、行政代理根据第11.5节不时指定的每个协理或子代理， 任何其他任何义务的不时持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。 “贷款方”是指行政代理、贷款人、开证行、指定衍生品提供者、指定现金管理银行、行政代理根据第11.5节不时指定的每个协理代理或子代理，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。

“贷款办公室” 是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，在该贷款人的行政调查问卷 或适用的转让和假设中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理的其他办事处 。“贷款办公室” 是指该贷款人的行政调查问卷 或适用的转让和假设中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可以不时书面通知行政代理的其他办事处。

“信用证” 具有第2.4节中给出的含义。(A)

“信用证(Br)抵押品账户”是指由行政代理人开立的、为行政代理人、开证行和贷款人服务的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户。“信用证抵押品账户”是指由行政代理人开立的、为行政代理人、开证行和贷款人服务的、由行政代理人独家管辖和控制的专用存款账户。

“信用证文件”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他文件，以及除本 协议和其他贷款文件外的任何其他协议、文书或其他文件，规范或规定(A)有关各方的权利和义务，或就该信用证承担 风险，或(B)任何此类义务的任何附带担保。

“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人在该时间到期的所有偿还义务的未付本金总额 ，并就根据该信用证开出的所有提款支付的债务，而不重复。就本协议而言，(I)贷款人(除 当时担任适用信用证开证行的贷款人)应被视为持有 金额等于第2.4条规定的参与利息的信用证责任。在相关信用证中，且当时担任该信用证的适用开证行的贷款人，在贷款人(当时担任适用开证行的贷款人除外)根据该条款收购其参与权益后，应被视为持有金额等于其在相关信用证中保留的 权益的信用证责任，以及(Ii)如果在任何确定日期，信用证的条款已过期，但仍可提取任何金额 该信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。

“水平” 具有术语“适用保证金”定义中给出的含义。

“留置权” 适用于任何人的财产，是指：(A)构成资本化租赁义务的任何担保权益、产权负担、按揭、债务担保契据、信托契约、 租约和租金的转让、质押、留置权、质押、转让、抵押或租赁， 有条件出售或其他所有权保留协议，或与 该人的任何财产有关的任何其他担保权或产权负担(B)任何明示或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、暂时扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人获偿付债项或履行任何其他义务；以及(C)根据UCC或任何司法管辖区的同等条款 提交任何融资报表，但并非以其他方式构成或产生留置权的任何预防性备案除外，包括(I)就不构成根据UCC第9-505条(或后续条款)资本化的 租赁义务的租赁或在适用的 司法管辖区有效的同等条款提交的融资报表，或(Ii)与出售或其他账户处置或其他相关的融资报表

“贷款” 指循环贷款、定期贷款或Swingline贷款。

“贷款文件” 指本协议、每张票据、担保、质押协议、其他担保文件、每份信用证文件、费用信函以及贷款方现在或以后根据 与本协议相关或与本协议有关(任何指定衍生产品合同和任何指定现金管理协议除外)而签署和交付的其他文件或文书。(b r})“贷款文件”是指本协议、每张票据、担保、质押协议、其他担保文件、每份信用证文件、费用函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议相关的其他文件或票据(任何指定衍生工具合同和任何指定现金管理协议除外)。

“贷款方” 是指父母、借款人、担保人和为全部或部分债务提供担保的每个其他人和/或为全部或部分债务担保任何抵押品的 。附表1.1除 借款人外，还列出截至协议日期的贷款方。

“可强制赎回的股票”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据该股权的条款(或 可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件发生时 或以其他方式，(A)根据偿债基金义务或其他方式(股权 权益除外)到期或强制赎回(B)(A)至 (C)项可转换为或可交换或可行使以换取债务或强制赎回股份， 或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(但仅可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)，就(A)至 (C)条而言，于当时生效的最后一个融资终止日期或之前， 或(C)可按持有人的选择权赎回全部或部分(但仅可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“重大收购” 指本协议 允许并根据本协议条款完成的任何收购(或一系列相关收购)或投资(或一系列相关投资)，而就该收购或投资支付的总对价 或投资(包括与此相关承担的任何债务)超过总资产价值的10%(在给予该交易 效力之前计算)。

“重大不利 效应”是指对(A)母公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果 产生重大不利影响，(B)借款人或任何其他贷款方根据其所属的任何贷款文件履行其各自义务的能力，(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，(D)贷款人、开证行和(E)及时 支付贷款本金或利息或与此相关的其他应付金额，或及时支付所有偿还 债务，或(F)作为整体的抵押品、担保债务的留置权或任何此类留置权的优先权。

“重大子公司” 指母公司的任何子公司，其资产占母公司及其子公司总资产价值的5%以上(包括在母公司的任何直接或间接子公司中的任何股权，而 是重大子公司)。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“应收抵押贷款” 是指以抵押、信托契据、债务担保契据或其他类似担保工具为担保的欠借款人或借款人任何附属公司的债务的本金金额，只要该应收抵押贷款的抵押人或设保人没有拖欠利息或本金六十(60)天或更长时间，并授予不动产留置权作为支付该 债务的担保。

“多雇主计划” 在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，ERISA集团的任何成员 当时都有义务或在之前的六个计划年度内对该计划作出了贡献，为此，包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“消极质押” 指就一项特定资产而言，禁止 或声称禁止对拥有该资产的人或任何其他人设立或承担任何留置权作为债务担保的任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定；但是，如果协议以维持一个或多个特定比率为条件来限制某人对其资产进行抵押的能力，而该比率限制了该人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产进行产权负担或对特定资产的产权负担，则该协议不应构成消极质押。

“净营业收入” 或“NOI”是指对任何财产和在一定时期内，下列各项的总和(无重复，并与以前期间一致确定)：(A)根据公认会计准则从该财产确认的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但不超过实际应付租金)，但不包括预付的 租金和收入和保证金，但为履行租户的义务而申请的除外)；(B)从该财产中确认的租金和其他收入(包括 租金损失或业务中断保险收益(但不超过以其他方式支付的实际租金))，但不包括预付的 租金、收入和保证金，但为履行租户的义务而申请的除外。减去(B)根据GAAP确认的所有 费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用) 与此类财产的所有权、运营或维护有关的费用，包括但不限于物业税、评估和 诸如此类的费用，保险、公用事业、工资成本、维护、维修和美化费用，营销费用，以及一般和行政 费用(包括与此类财产相关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配) 减去(C)截至该期间结束时该物业的更换储备金减去(D)(I)在该期间就该物业支付的实际物业管理费及(Ii)推算的管理费，数额 相等于该物业在该期间的毛收入的2.0%，两者以较大者为准，而(C)减去(D)(I)在该期间就该物业支付的实际物业管理费及(Ii)推算管理费的数额 相等于该物业在该期间的毛收入的2.0%。

“净收益” 是指就某人的股票发行而言，该人就该股票发行 收到的所有现金和所有其他财产(该人与该股票发行相关的证券除外)的公平市值的总额，扣除投资银行费用、律师费、会计师费用、承销折扣和佣金 以及该人实际发生的与该股票发行相关的其他惯常费用和开支后的总和(br})。“净收益”指该人就该股票发行收到的所有现金和所有其他财产的公平市值(该人与该股票发行相关的证券除外) 扣除投资银行费用、律师费、会计师费用、承销折扣和佣金 以及该人与该股票发行相关的其他惯例费用和支出。

“非同意贷款人” 指不批准任何同意、批准、修订或豁免的贷款人，这些同意、批准、修订或豁免(A)要求所有贷款人或 所有受影响的贷款人根据第13.6条的条款同意。及(B)已获所需贷款人批准。

“非违约贷款人”(Non-Defulting Lender) 指在任何时间并非违约贷款人的每家贷款人。

“无追索权负债” 对一个人来说，是指借款的债务，其可追索性(欺诈、滥用资金、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯性例外 除外)仅限于该人的特定资产(如果适用的话，如果该人除了担保这种债务的房地产和附带于所有权的资产之外，没有其他资产，则该人的债务)仅限于该人的特定资产。 这类债务的可追索性(除欺诈、滥用资金、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的习惯性无追索权负债的例外情况外)，如果该人除了房地产以外没有其他资产，则该人的债务仅限于该人的特定资产(如果适用，则为该人的资产)。该人的股权)被担保该债务的留置权所拖累。

“票据” 指循环票据、定期票据或摆线票据。

“借用通知” 是指根据第2.1节向行政代理提交的基本上采用附件D(或行政代理合理接受的其他形式，并包含此类附件所要求的信息)形式的通知。(B)证明借款人申请借用循环贷款的 。

“继续通知” 是指基本上以附件E(或行政代理合理接受且包含此类附件所需信息的其他形式)的形式根据第2.10节交付给行政代理的通知。“继续通知” 指根据第2.10节向行政代理提交的实质形式为附件E(或行政代理合理接受且包含此类附件所需信息的其他格式)的通知。证明借款人 请求延续SOFR贷款。

“转换通知” 指基本上采用附件F(或行政代理合理接受且包含此类附件中所需信息的其他格式)形式的通知，该通知将根据第2.11节交付给行政代理。“转换通知” 指根据第2.11节向行政代理提交的实质形式为附件F(或行政代理合理接受且包含此类附件中要求的信息的其他格式)的通知。证明借款人 请求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“Swingline借款通知”是指基本上采用附件G(或行政代理人合理接受且包含此类附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根据第2.5节的规定交付给Swingline贷款人。(B)证明借款人申请Swingline贷款的 。

“债务” 个别及共同指：(A)所有贷款的本金结余总额及所有应计及未付利息； (B)所有偿还债务及所有其他信用证负债；以及(C)借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件 项下或就本协议或任何其他贷款文件 欠行政代理、任何开证行或任何贷款人 的所有其他债务、责任、义务、 契诺和义务，包括但不限于现在或以后产生的费用和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期 并包括任何借款方或其附属公司根据任何债务人救济法律在任何诉讼开始后应计的利息和费用 法律将该人指定为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。 为免生疑问，“义务”不包括与特定衍生品合同或特定现金管理协议有关的任何债务、债务、义务、契诺或义务 。

“入住率” 是指，在任何时候，(A)就非母公司附属公司的租户实际占用的任何物业而言，根据具有约束力的 没有发生货币违约且持续90天或更长时间无法补救的租约，该物业支付的租金不得大幅低于签订适用租约时普遍存在的租金，以百分比表示的比率为(I)该物业实际占用的可出租净面积。(Ii)该物业的合计 净可租平方英尺；及(B)就任何租赁但并非由租户实际占用的物业而言，如 并非母公司的附属公司，而该物业的租金并不大幅低于订立适用的 租约时的普遍税率，而该等租约并未发生货币违约且仍在继续(根据 第(Ii)条，该物业属“黑暗物业”)，则比率以a表示(I)本条款(B)所述的该“黑暗物业”实际租赁的可出租净面积 平方英尺，(Ii)该“黑暗物业”的合计可出租净面积 。

“外国资产管制办公室”(OFAC) 指美国财政部外国资产管制办公室。

“资产负债表外义务”对个人来说是指：(A)该人对任何融资交易或 系列融资交易(包括保理安排)的义务，根据该义务，该人或该人的任何附属公司已 出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付的剩余或类似权利；(B)该人或该人的任何附属公司已根据该融资交易或 系列融资交易(包括保理安排) 出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付的类似权利；(B)该人在不会在其资产负债表上产生负债的销售和回租交易下的义务 ；及(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的义务 。

“其他关联 税”对任何接受方来说，是指由于该接收方 与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易 ，或出售或转让任何贷款或贷款单据的权益)而履行其义务、根据任何贷款单据收取款项、根据任何其他交易 收取或完善担保权益的关联以外的任何其他交易所产生的税费(但因该收款人已签立、交付、成为 一方、根据或强制执行任何贷款或贷款单据的权益而产生的关联除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据 项下的任何付款，从任何贷款文件项下的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款单据项下的担保权益 的接收或完善，或以其他方式产生的所有税项，但对 转让(根据第5.6节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜利率” 指在任何一天内，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“所有权份额” 就某人的任何子公司或任何未合并的关联公司而言，指(A)该人在该子公司或未合并的关联公司中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或 (B)该人在该子公司或未合并的关联公司中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)中的较大者， 根据信托声明、章程或公司注册证书的适用条款确定的 该子公司或未合并关联公司的合资协议或其他适用的组织文件 。

“所有权份额 调整”具有1.3节中赋予该术语的含义。

“家长” 具有本文引言段落中给出的含义。

“母公司有表决权股票” 具有第11.1.(L)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者” 具有第13.5(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册” 具有第13.5(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act) 指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题 III)。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)。

“PBGC” 指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“定期术语SOFR 确定日”的含义与“术语SOFR”的定义中赋予的含义相同。

“允许留置权” 是指，就个人的任何资产或财产而言，(A)由任何政府当局 征收的保证税收、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，在每种情况下，这些留置权在每个情况下都不是根据第8.6节要求支付或解除的，或者正在通过适当的 诉讼程序进行争议，并且已根据公认会计原则 采取适当的准备金；(B)物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、供应品或租金的索赔，在每一种情况下， 在第8.6节规定的时间没有支付或解除，或正在通过适当的诉讼程序提出争议，并已按照公认会计准则采取适当的 储备；(B)在每种情况下， 没有按照第8.6节规定支付或解除，或正在通过适当的诉讼程序提出异议，并已按照公认会计准则采取适当的 储备；(C)留置权，由在正常业务过程中就工伤补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证支付义务而缴存或质押的 留置权构成；。(D)由分区限制、地役权和不动产使用记录权或限制 性质的产权负担组成的留置权，该留置权不会大幅减损该财产的价值，也不会损害该财产在 业务中的预期用途；(C)由保证金或质押构成的留置权，该留置权由与工伤补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务相关或为保证支付义务而作出；。(D)由分区限制、地役权和不动产使用记录权或限制等性质的产权负担组成的留置权。(E)租户在租约或分租下的权利不会干扰该人士的正常业务运作 ；及(F)为行政代理的利益及贷款人、开证行 及各指定衍生工具供应商的利益而给予行政代理的留置权。

“个人” 是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织， 无论是否为法人或任何其他非政府实体，或任何政府当局。

“计划” 指雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低资金标准的约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或向其贡献 ，或(B)在之前六年 内的任何时间维持或向其供款，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工 提供。

“平台” 指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押协议”(Pledge Agreement) 指父母、借款人、不时的附属担保方 和行政代理之间签订的、截至本协议日期的某些质押协议，主要以附件M的形式。

“质押加入协议” 是指根据质押协议第27条 由另一名“质押人”签署和交付的质押协议补充协议。

“质押股权” 是指借款人以及母公司或其任何子公司拥有的任何合格房产的任何直接或间接所有人现有和未来的所有股权。

“违约后利率”(Post-Default Rate) 是指，(I)就任何贷款的本金而言，年利率等于以其他方式适用于该贷款的利率加2 %2.0%，或(Ii)就任何偿还义务和所有其他义务而言，年利率等于不时生效的基本利率 加上定期贷款的基本利率加2%2.0%的适用保证金。

“优先股息” 是指在任何期间内，没有重复的、就母公司或任何子公司发行的优先股权益在该期间支付的所有限制性付款。优先股息不包括股息或分派(A)仅以权益 支付或应付(强制赎回股份除外)，(B)支付或应付给该类别股权持有人，(B)支付或应付给母公司或附属公司，或(C)构成或导致优先股权赎回，但不构成气球、子弹或类似全部赎回的预定 赎回除外。

“优先股权 权益”对任何人而言，是指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面，有权优先或优先于 该人的任何其他股权的该人的股权。

“最优惠利率” 是指贷款人在任何时候以行政代理人身份不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自开业之日起生效，该 最优惠利率发生变化之日起生效。双方在此确认，作为行政代理的贷款人公开宣布的利率为 其最优惠利率为指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“主要办事处” 指位于第二大道S，11号608号的行政代理人办事处明尼苏达州明尼阿波利斯市，55402-1916年， 或行政代理应通过书面通知指定为主要办事处的任何其他后续办事处 和贷款人 。

“按比例分摊” 指对每个贷款人而言，以(A)(I)该贷款人的循环承诺额 加上(Ii)该贷款人的未偿还定期贷款金额与(B)(I)所有贷款人的循环承诺总额加(Ii)所有未偿还定期贷款的总额的百分比表示的比率；但条件是，如果在确定循环承诺时，循环承诺已终止或减至零，则每个贷款人的“按比例份额”应 表示为(A)所有未偿还循环贷款、定期贷款、浮动额度贷款和信用证债务截至该日期的未偿还本金总额与(B)所有未偿还循环贷款、定期贷款和信用证债务的未偿还本金总额之和(B)所有未偿还循环贷款、定期贷款和信用证债务的总未偿还本金之和的比率。(B)所有未偿还循环贷款、定期贷款、定期贷款和信用证债务的未偿还本金总额之和(B)所有未偿还循环贷款、定期贷款、定期贷款和信用证债务的未偿还本金的总和为(B)所有未偿还循环贷款、定期贷款和信用证债务的未付本金总额。截至该日期，所有贷款人的回旋额度贷款和信用证债务。 如果在确定时承诺已经终止或减少到零，并且没有未偿还的贷款或信用证债务 ，则贷款人的按比例份额应确定为截至承诺生效或贷款或信用证债务未偿还的最近日期 。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款 获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有 摆动贷款或信用证责任。(B)如果循环贷款人已根据本协议的条款 获得参与，并未履行有关该参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有该循环贷款或信用证的责任。

“物业”(Property)指任何人所开发(或将会开发)的一幅(或一组相关地块)不动产。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“合格计划” 是指根据“国税法”第401(A)条规定符合税务资格的福利安排。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(以适用者为准)。

“追索权债务” 指个人的任何非追索权债务。

“登记册” 具有第13.5(C)节中赋予该术语的含义。

“监管变更”(Regulatory Change)对于任何贷款人而言，是指适用法律中在协议日期之后生效的任何变更(包括但不限于美联储理事会条例 D)，或在该日期之后通过或作出适用于某类银行(包括此类贷款人)的任何解释、指令或请求。根据任何适用法律(无论是否具有法律效力 ，不遵守法律是否违法)，由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足率或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局 执行。 尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或相关发布的所有请求、 规则、指导方针或指令，以及(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下或相关发布的所有请求、 规则、指导方针或指令，以及(B)巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构) 或美国或外国监管机构，在任何情况下，根据巴塞尔协议III，无论在什么日期颁布、通过、实施或发布，都应被视为“监管变更”。

“偿付义务” 是指借款人绝对、无条件和不可撤销的义务，即对开证行根据开证行开具的信用证所承兑的任何提款 向该开证行支付款项的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“房地产投资信托基金”(REIT) 是指根据“国内税法”有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“相关方” 就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、股东、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“相关的 政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需担保人” 指(I)母公司及其不时直接或间接拥有借款人的任何股权的任何子公司，(Ii)每一家符合资格的房地产子公司，(Iii)所有现有和未来的重要子公司(不包括 子公司)，(Iv)直接或间接拥有 是第(Ii)或(Iii)款所述必要担保人的任何子公司的任何股权的借款人的每家子公司。(V)作为借款人或担保人的母公司的任何全资子公司(作为或成为该DST实体的无担保债务的借款人或担保人的DST 实体除外)， 或以其他方式对任何无担保债务负有付款义务；及(Vi)作为借款人或担保人的母公司 的任何非全资子公司，或对该无担保债务负有付款义务的母公司 的任何非全资子公司(Iv)、(V)及(Vi)为 “附属担保人”)；但(X)在解除所有其他无担保债务项下的担保或付款义务 之后，上述第(V)和(Vi)款中适用的附属担保人 和(Y)任何附属担保人成为被排除的附属担保人且在其他情况下不需要成为担保人，在每种情况下都不应成为必需担保人。

“必备贷款人” 指，截至任何日期，(A)贷款人拥有所有贷款人的循环承诺、未使用的定期贷款承诺和未偿还定期贷款总额的50%以上，或(B)如果循环承诺和定期贷款承诺已终止或减至零，则贷款人持有未偿还贷款总额和信用证负债本金的50%以上； 如果(I)在任何给定时间确定该百分比时，将忽略并排除所有当时存在的违约贷款人 ，并且应重新确定贷款人的按比例份额，仅用于投票目的，以排除 此类违约贷款人的按比例份额；以及(Ii)当本协议一方有两个或两个以上贷款人(不包括违约贷款人)时， 术语“必要贷款人”应就本定义而言，贷款人(Swingline贷款人以外的 )应被视为持有Swingline贷款，贷款人(适用的开证行除外)应被视为 持有信用证责任，前提是贷款人已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行有关参与的义务。

“必要的循环贷款人”是指，截至任何日期，(A)循环贷款人拥有所有循环贷款人循环承诺总额的50%以上，或(B)如果循环承诺已经终止或减少为零，循环贷款人持有未偿还循环贷款、摆动额度贷款和信用证负债总额本金的50%以上； 条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，将忽略并排除所有当时的现有违约贷款人 ，循环贷款人的按比例份额应重新确定，仅用于投票目的，以排除此类违约贷款人的按比例份额 ；(Ii)当本协议一方有两个或两个以上的循环贷款人(不包括违约贷款人) 时，术语“必要的循环”即为“必要的循环”。 如果在任何给定时间确定该百分比，则所有现有的违约贷款人将被忽略并排除在外，循环贷款人的按比例份额应重新确定，仅用于投票目的。 当本协议一方有两个或两个以上的循环贷款人(不包括违约贷款人)时，术语就本定义 而言，循环贷款人(Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款，循环 贷款人(适用开证行除外)应被视为持有信用证责任，前提是循环贷款人已根据本协议的条款参与其中，并未就此类参与履行其义务 。 在此定义中，循环贷款人(Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款，而循环 贷款人(适用开证行除外)在上述两种情况下均应被视为持有信用证责任。 循环贷款人已根据本协议的条款参与其中，并未就此类参与履行其义务 。

“必需性定期贷款贷款人”是指，截至任何日期，(A)持有未使用的定期贷款承诺总额的50%以上的定期贷款贷款人和定期贷款，或者(B)如果定期贷款承诺已经终止或减少到零，则定期贷款贷款人持有定期贷款未偿还本金总额的50%以上；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时， 所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，定期贷款贷款人的按比例份额应重新确定， 仅用于投票目的，以排除此类违约贷款人的按比例份额；以及(Ii)在本协议一方有两个或更多 个定期贷款贷款人(不包括违约贷款人)的任何时候，术语“必需的定期贷款贷款人”

“更换储备金”(Reserve For Replacements)指在任何一段期间内，就任何物业而言，相等於(A)该物业所有已建成空间的总面积乘以(B)$0.10乘以(C)该期间的天数除以 (D)365的款额。如果在没有参考任何具体财产的情况下使用替换准备金一词，则应根据借款人及其全资子公司的所有财产以及借款人的所有非全资子公司和未合并附属公司的所有财产的适用所有权份额 ，按合计基础确定该准备金。

“负责人员”(Responsible Offer)就母公司、借款人或任何附属公司而言，指母公司、借款人或该附属公司的行政总裁、首席财务官、总法律顾问 或副总裁控制人。

“限制性支付” 指(A)直接或间接因母公司或其任何子公司现在或以后的任何股权而派发的任何股息或其他分派 ，但仅以该类股权的股份支付给该类别持有人的股息除外； (B)任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值收购，直接或间接 支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如果有的话)或利息、赎回、转换、交换、购买、退休、失败、 偿债基金或与任何次级债务有关的类似付款，以及(D)为偿还或获得放弃任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得母公司或其任何子公司现在或以后的任何未偿还的股权，在每种情况下，在此之前或之后，为获得母公司或其任何子公司的任何股权而支付的任何未偿还认股权证、期权或其他权利

“循环承诺” 对于每个贷款人(Swingline贷款人除外)来说，是指该贷款人根据第2.1节提供循环贷款的义务。 根据第2.4节签发(对于开证行)和参与(对于其他贷款人)信用证的义务。(I)， 并根据第2.5节参与Swingline贷款。(E)金额最高可达：但不得超过附表一中为该贷款人规定的金额，如该贷款人的“循环承诺额”，或任何适用的转让和假设中所述的金额，或根据第2.17节成为循环贷款人的人签署的协议中所述的金额，或根据第2.13节可能不时减少的 。或适当增加或减少，以反映根据第13.5条向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。或酌情增加，以反映根据第2.17节增加的循环承付款 。

“循环承诺额百分比”是指，对于每个有循环承诺额的贷款人来说，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承诺额的总额 的比率(以百分比表示)；但如果在确定时循环承诺额已经终止或减少到零，则每个有循环承诺额的贷款人的“循环承诺额百分比”应为“

“循环信贷风险敞口”对于任何循环贷款人来说，是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。“循环信贷风险”指的是任何循环贷款人在任何时候未偿还的循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动额度贷款的本金总额。

“循环信贷 融资手续费”的含义与第3.5(B)节中赋予该术语的含义相同。

“循环信贷 贷款手续费费率”是指每年在 栏“循环信贷融资手续费的适用保证金”一栏下的适用保证金定义中规定的基点。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，则指持有任何循环贷款的贷款人。

“循环贷款” 指循环贷款人根据第2.1条(A)项向借款人发放的贷款。

“循环票据” 指借款人实质上以附件H的形式向循环贷款人(或其登记受让人)付款的本票 ，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“循环 终止日期”是指[______________], 2026¹(或者，如果该日期不是营业日 ，则在紧接的前一个营业日)，或根据第2.14节可将循环终止日期延长至的较晚日期。

“标准普尔” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何后续业务 。

“受制裁国家” 指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或地区，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或地区(包括，截至生效日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何美利坚合众国政府当局(包括但不限于OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人， (B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人。(C)受制裁国家的任何政府机构 或(D)由上述(A)至 (C)条中任何一人或多人所定位、拥有或控制的任何人，包括外国资产管制处根据受制裁人员对该法人实体的所有权而认为是制裁目标的人。

“制裁” 是指任何和所有制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美利坚合众国任何政府机构(包括OFAC或美国国务院)或 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、母公司或其任何子公司拥有管辖权的其他相关机构不时实施、实施或执行的制裁、贸易禁运和反恐法律。 指任何和所有制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美利坚合众国任何政府机构(包括OFAC或美国国务院)或 联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何贷款人、母公司或其任何子公司拥有管辖权的其他相关机构不时实施、实施或执行的制裁、贸易禁运和反恐法律。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务” 对个人而言，指截至给定日期，该人在该 日以任何财产上的任何留置权以任何方式担保的所有未偿债务的本金总额，就母公司而言，应包括(不得重复)母公司在其未合并附属公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”(Securities Act)指1933年证券法。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款” 指任何循环贷款或定期贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)，按调整后的 期限SOFR利率计息。

¹NTD：日期应为生效日期 的四周年。

“担保文件” 指担保、质押协议和任何担保协议、质押协议、融资声明或其他文件、文书 或创建、证明或完善行政代理人在任何抵押品中的留置权的协议。

“偿付能力” 是指就任何人而言，(A)该人的资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联公司欠下的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债 ，按照当时存在的所有事实和情况计算，该数额代表可合理地 预期成为实际和成熟负债的数额)；(B)该人有能力：(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联公司欠下的任何债务)均超过其总负债的公允估值(包括所有或有负债 ，按照当时存在的所有事实和情况计算，该数额代表可合理地 成为实际和成熟负债的数额)；及(C)该人拥有不合理的资本，可经营其业务及其拟从事的所有业务 。

“指定现金管理 协议”是指在任何时间，或在现在或以后任何时间生效的任何现金管理协议， 无论是借款方或其任何子公司与任何指定现金管理银行之间或之间转让或转让或其他方式达成的，且在订立或签订时不受任何贷款文件禁止的任何现金管理协议。

“指定现金管理 银行”是指：(A)在与贷款方或其任何 子公司签订现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或(B)在其(或其附属公司)成为贷款人或行政 代理人(包括生效日期)时，是与贷款方或其任何子公司签订现金管理协议的一方(在每一 情况下)。 银行是指：(A)在与贷款方或其任何子公司签订现金管理协议时，或(B)在其(或其附属公司)成为贷款人或行政 代理人(包括生效日期)时，与贷款方或其任何子公司签订现金管理协议的任何人

“指定衍生品 合同”是指借款人或担保人与任何指定衍生品供应商之间或之间因转让或转让或其他原因而在任何时间或在现在或以后任何时间有效的任何衍生品合同 。

“指定衍生品 提供者”是指(A)在与贷款方订立衍生品合同时是贷款人或 贷款人的关联方，或(B)在贷款方(或其关联方)成为贷款人或行政代理(包括生效日期)时是与贷款方或其任何子公司签订衍生品合同的一方，在每种情况下都是该衍生品的 方

“规定金额” 指受益人在信用证项下可随时提取的金额，因为该金额可根据信用证的条款不时增加或减少。

“附属债务” 指从母公司或其任何子公司借入的任何债务，该债务在偿还权上从属于贷款和其他担保债务，并以行政代理合理满意的方式 从属于贷款和其他担保债务。

“附属公司” 对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体中至少有多数股权 具有普通投票权以选举董事会多数成员、受托人或其他 个人履行该等公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的类似职能(无需考虑任何或有事项的发生)当时由该人或一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体。并应包括其账户根据GAAP与其账户合并的所有人员。除非另有明确规定，否则所指的“子公司” 指母公司的直接或间接子公司。

“附属担保人” 具有在“要求担保人”的定义中给予该词的含义。

“实质性金额” 指在确定金额时，超过母公司及其子公司在合并基础上确定的 时间的合并资产总额(不包括折旧)的20%的金额。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的 “互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆线可用性” 具有第2.4节中给出的该术语的含义。(A)

“Swingline承诺” 指Swingline贷款人根据第2.5节提供Swingline贷款的义务。金额最高但不超过第2.5节第一句中规定的金额。(A)根据本合同条款，该金额可随时减少。

“Swingline Lender” 指富国银行、全国协会及其各自的继承人和受让人。

“Swingline贷款” 指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人发放的贷款。

“摆动线到期日 日期”是指循环终止日期之前七(7)个工作日的日期。

“Swingline票据” 是指借款人基本上以附件I的形式向Swingline贷款人(或其登记的 转让)付款的本票，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式填写的承诺额。

“有形净值” 就任何人而言，是指在综合基础上确定的(A)截至该日期的总资产价值减去(B)截至该日期的总负债的金额。“有形净值”指的是在综合基础上确定的任何人的有形净值，该金额等于(A)截至该日期的总资产价值减去(B)截至该日期的总负债。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用 或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款” 指定期贷款机构根据第2.2节向借款人发放的贷款。

“定期贷款可获得期 是指从生效日期开始(包括生效日期)至生效日期一周年(如果该日期不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)的期间 (或，如果该日期不是营业日，则指紧挨着营业日的前一个营业日)。

“定期贷款承诺额” 对每个定期贷款贷款人来说，是指该贷款人根据第2.2节的规定提供定期贷款的义务。金额最高可达 ，但不超过该贷款人在附表一中规定的金额，即该贷款人的“定期贷款承诺额”。

“定期贷款承诺 百分比”是指对于每个有定期贷款承诺的贷款人，以百分比表示的比率：(A)该贷款人的定期贷款承诺金额 与(B)所有定期贷款贷款人的定期贷款承诺总额之和。

“定期贷款工具” 指在任何时候所有未偿还定期贷款机构的定期贷款承诺总额，或者，如果此时定期贷款承诺 已减至零，则指所有未偿还定期贷款机构的定期贷款本金总额。

“定期贷款贷款人” 是指有定期贷款承诺的贷款人，如果定期贷款承诺已经终止，则指持有定期贷款的贷款人。

“期限 贷款到期日”指一月份[_], 2027²(或者，如果该日期不是营业日 ，则在前一个营业日)。

“定期票据” 是指借款人实质上以附件J的形式向定期贷款出借人(或其登记的 转让人)支付的本票，本金金额等于该定期贷款出借人的定期贷款金额。

“术语SOFR” 指的是，

(A) 对于 SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 天(该日为“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00 。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率 没有由SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期 没有出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 发布的该期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由SOFR 期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府 证券营业日，以及

(B) 对于 任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日， “基本利率期限SOFR确定日”)的两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个工作日， 该利率由SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何 基本汇率条款SOFR确定日，适用期限SOFR的条款SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人 发布，并且关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率 ，该期限的SOFR参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要在该基本利率SOFR确定 日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

²自生效之日起五年。

“期限SOFR调整” 指，对于基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用的 类型的此类贷款的年利率及其(如果适用的)利息期：

基本利率贷款：

SOFR贷款：

“术语SOFR管理员” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理 代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的后续管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资产价值”(Total Asset Value) 对截至某一日期的任何人而言，是指该人及其附属公司根据一致适用的公认会计原则(GAAP)在合并基础上确定的下列所有资产的总和(无重复)，并须进行所有权份额调整： (A)不受限制的现金和现金等价物： (A)不受限制的现金和现金等价物： (A)不受限制的现金和现金等价物；加上(B)(I)上述人士(不包括以下(C)条所述的物业)最近一个会计季度的所有物业 的净营业收入乘以四个 (4)除以(Ii)资本化率；加上(C)在最近结束的连续十二个日历月内收购的物业的GAAP账面价值(截至收购之日 )的商数；(B)该人最近一个会计季度的净营业收入乘以四个 (4)除以(Ii)资本化率；加上(C)在最近结束的连续十二个日历月内收购的物业的GAAP账面价值；加上(D)所有按揭应收账款的GAAP账面价值(根据GAAP反映于母公司截至 该日期的综合财务报表中的价值，包括减值费用的影响)；加上(E)所有开发物业的当前GAAP账面价值； 加上(E)未改善土地的当前GAAP账面价值。该人对非全资子公司和未合并关联公司持有的资产(不包括上一款(A)项所述类型的资产)的所有权份额将 计入与上述全资资产处理方式一致的总资产价值的计算中。尽管 如上所述，为了确定总资产价值，(A)非全资子公司和未合并附属公司拥有的物业的总资产价值在任何时候都将超过总资产价值的15%。 非全资子公司和未合并附属公司拥有的物业 的总资产价值在任何时候都将超过总资产价值的15%, (Br)如未改善土地的资产总值在任何时候超过总资产价值的5%，则不包括该超出部分；(C)如可归因于发展物业的总资产价值在任何时间超过总资产价值的5%，则该超出部分不包括在内；(B)如未改善土地的总资产价值在任何时候超过总资产价值的5%，则该超出部分须不包括在内；(C)如可归因于发展物业的总资产价值在任何时间超过总资产价值的5%，则该超出部分须不包括在内； (D)可归因于抵押应收账款的总资产价值在任何时候将超过总资产价值的5%的范围，该超出部分应被排除；(E)在紧接的 条款(A)、(B)、(C)和(D)的合计价值在任何时候将超过总资产价值的20%的范围内，该超出部分应被剔除；(E)在紧接的 条款(A)、(B)、(C)和(D)在任何时候可归因于总资产价值的合计价值将超过总资产价值的20%的范围，该超出部分应不包括在内； 及(F)只要合资格土地租约项下租赁物业的资产总值在任何时候超过总资产价值的5%，则该超出部分应不包括在内。

“总负债” 对任何人而言，指截至给定日期且不重复的：(A)该人及其子公司(为清楚起见，须经所有权份额调整)在综合基础上确定的所有债务，以及(B)该人在其任何未合并关联公司的债务中的所有权 份额。

“总杠杆率” 具有第10.1(A)节给出的含义。

“类型” 对于任何循环贷款或定期贷款，是指此类贷款或其部分是SOFR贷款还是基本利率贷款。

“UCC”指 在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”(UK Financial Institution) 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的《FCA手册》(经不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司 。

“英国决议机构”(UK Resolution Authority) 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未合并附属公司” 就任何人士而言，指该人士直接或间接透过一间或多间附属公司持有 一项投资的任何其他人士，该投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其 财务业绩不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务业绩合并 。

对任何人士而言，“未经担保调整 NOI”指该人士及其 全资附属公司在任何期间的所有合资格物业在该期间的营业收入净额，该净营业收入按该人士及其 全资附属公司的综合基础计算，并计入未担保资产价值。

“未设押资产 价值”对任何人来说，是指该人及其子公司在统一的公认会计原则基础上综合确定的下列各项的总和(无重复)：(A)无限制现金 和现金等价物；(A)无限制现金 和现金等价物；(A)无限制现金(br}和现金等价物)：(A)不受限制的现金 和现金等价物：(A)无限制现金和现金等价物；加上(B)(I)该人士(受下文(C)条款约束的物业除外)最近一个会计季度的未受阻调整NOI(不包括可归因于开发 物业的NOI)的商数乘以四(4)，再除以(Ii)资本化率；加上(C)在最近截至的连续十二个日历月内收购的符合条件的 物业的收购日期的GAAP账面价值。(B)(B)上述人士(受以下(C)条约束的物业除外)最近一个会计季度的未经担保调整NOI(不包括可归因于开发 物业的NOI)乘以四(4)，再除以(Ii)资本化率；加上尽管如上所述，为确定未担保资产价值，(br}在确定未担保资产价值时，(A)单个承租人(及其关联公司)的未担保资产价值总额将超过生效日期12个月前未担保资产价值总额的(X)15%或(Y)在生效日期之后的任何时间未担保资产价值总额的10%，该超出部分应不包括在内。)(A)在确定未担保资产价值时，(A)单个承租人(及其关联方)的未担保资产价值总额将超过生效日期12个月前未担保资产价值总额的(X)15%，或(Y)生效日期后任何时间未担保资产价值总额的10%， (B)如果任何一个合格物业的未担保资产价值总额在任何时候都将超过总未担保资产价值的10%，则该超出部分应不包括在内；(C)如果根据合格土地租赁租赁的符合资格物业的未担保资产价值在任何时候将超过总未担保资产价值的5%，则该超出部分应不包括在内。 (B)如果任何一项合格物业的未担保资产价值总额在任何时候都将超过 总未担保资产价值的10%，则该超出部分应被排除在外；(C)如果根据合格土地租赁租赁的符合资格物业的未担保资产价值在任何时候将超过总未担保资产价值的5%，(D)包括在未担保资产价值计算中的所有符合条件的物业的加权平均租赁期(不包括任何未行使的延期 期权)在任何时候都应少于84个月, 借款人确认的该等合资格物业的未设押资产价值应予以剔除，直至计入未设押资产价值计算的所有合资格物业的加权平均 租赁期(不包括任何未行使的延期选择权)不少于84个月，及(E)只要黑暗物业 的未设押资产价值在任何时候将超过未设押资产总值的10%，则超出的部分应不包括在内。(E)借款人确认的该等合资格物业的未设押资产价值应不包括在内，直至计算未设押资产价值的所有合资格物业的加权平均 租赁期(不包括任何未行使的延期选择权)不少于84个月为止。

“未改善土地” 就母公司及其全资附属公司(或就所有权份额 调整的任何计算而言，指适用的非全资附属公司或未合并联营公司)而言，指该人士的全资土地，而该等土地上并无进行任何发展 (非实质性及临时性的改善除外)，亦无计划在接下来的12个月内进行任何发展。

“不受限制的现金和现金等价物”是指借款人及其全资子公司(不包括的子公司除外) 的不受限制的现金和现金等价物(定义待双方商定) ；但不受限制的现金和现金等价物 应排除(1)承租人存款和(2)受留置权或负质押约束的其他现金和现金等价物(除习惯抵销权和法定权利以外的 尽管如上所述，非限制性现金和现金等价物应包括现金和现金等价物 ，代表(A)1031现金收益，(B)仅与设施文件允许的交易有关， (I)借款人或其任何子公司就已签署的买卖协议存入的现金，其最终截止日期不超过存款之日起九十(90)天，且存款不受抵销或其他索赔的约束以及(Ii)借款人或其任何附属公司为获得与可能购买物业有关的排他性而存放的现金，但仅限于该等存款不受留置权或负质押的限制(习惯抵销权及与银行 留置权有关的成文法或普通法条文除外)，且该等存款退还给借款人或该附属公司(视何者适用而定)不受任何限制；(Ii)借款人或其任何附属公司为取得与一项物业的潜在购买有关的排他性而存放的现金，仅以不受留置权或负面质押(不包括习惯抵销权及与银行留置权有关的成文法或普通法条文除外)为限；但对于 可归因于第(B)款的非限制性现金和现金等价物的金额超过5,000,000美元的范围，则不包括该超出部分 。

“无担保债务” 对某人而言，是指该人没有担保债务的债务；但是， 任何仅以股权质押担保的债务应被视为无担保债务。

“无担保利息 费用”对任何人而言，是指该人在任何期间可归因于其无担保债务的所有利息支出。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券 工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天；前提是，就第二条和 第5.2节中的通知要求而言，该日也是营业日。

“美国人”(U.S.Person) 指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的任何“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.10节(G)(Ii)(B)(Iii)中赋予该术语的含义。

“富国银行” 指富国银行、全国协会及其继承人和受让人。

“全资附属公司” 指某人的任何附属公司，其所有股权(如属公司，则指董事的 合资格股份除外)当时由该人士或该 人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“退出责任” 指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，此类术语在ERISA第四标题E副标题第I部分 中定义。

“扣缴代理人” 指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(以适用者为准)。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或 产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务 ，规定任何此类合同或文书的效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.2节. 总则； 参考中部时间。

除另有说明外， 所有会计术语、比率和计量均应按照不时生效的GAAP进行解释或确定； 但在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响 任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人应在借款人知道后立即向行政代理发出书面通知， 如果借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商 ，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意(受限制此外，在被修改之前，(I)该比率或要求应继续 在其改变之前根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理 和贷款人提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定 在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所做的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理 和贷款人提供本协议所要求或根据本协议提出的合理要求的财务报表和其他文件，以协调在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算。尽管有上述规定 ，负债的计算不应包括根据FASB ASC 825-10-25(以前称为FASB ASC 825-10-25，即金融资产和金融负债的公允价值选择)或其他允许实体为金融负债选择公允 选择公允价值选项的FASB准则，对负债账面价值进行的任何公允价值调整，以按公允价值记录该负债。因此，负债额应以历史成本为基础。, 这通常是 根据任何溢价或折扣的摊销或累加调整后的合同欠款。除非另有说明，“章节”、“物品”、 “展品”和“附表”是指本合同和本合同中的章节、物品、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、附表和其他 附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签立以取代这些文件、文书或协议的所有文件、文书或 协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类文件、文书或协议，其修改、补充、重述或以其他方式修改至本协议未作规定或禁止的程度。从上下文来看，无论是单数还是复数， 每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性 或中性的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明确规定外， (I)任何对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或法规；(Ii)对任何人的任何提及应 解释为包括此人的许可继承人和许可受让人。除非有明确的相反规定, 对“子公司”的引用 是指母公司的子公司或该子公司的子公司，而对“附属公司”的引用 是指对母公司的附属公司的引用。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明 仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对 时间的引用均为对中部时间夏令时或标准时间的引用(视适用情况而定)。

第1.3节 财务 非全资子公司和未合并附属公司的属性。

在确定适用的 保证金和母公司或借款人遵守任何贷款文件中包含的任何财务契约时(且不重复应用GAAP以排除可归因于非全资子公司少数股权的财务属性)(A)仅 母公司或借款人(如果适用)非全资子公司的财务属性的所有权份额，或如 另有明确规定的，任何未合并的附属公司。应在该决定中考虑(“所有权份额调整”) 和(B)借款人的母公司所有权份额应被视为100.0%。

Section 1.4.         Rates.

管理代理不对“SOFR”定义中与费率有关的管理、提交或任何其他 事项 不提供担保或承担责任，也不承担任何责任。

Section 1.5.         Rates.

管理代理不对以下情况 承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何 组件定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替换 费率(包括任何基准替换)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代的组成或特征是否为任何此类替代方案的组成或特征。 管理代理不对以下情况承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的任何 组件定义或费率有关的任何其他事项，包括任何此类替代方案的组成或特征继任者 或替换率(包括任何基准替换)，无论是否根据第5.2(C)节进行调整，将 与术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性，或(B)任何符合性变更的效果、实施或组成 。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括 任何基准替换)或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政 代理人可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定SOFR参考率、调整后的SOFR或SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任 ，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的) 。

Section 1.6.         Division.

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果 任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则 应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织 。

第1.7节.截至2022年3月31日的财政季度的 计算 。

对于本协议中的任何期限、比率或衡量标准 或待确定或计算的截至2022年3月31日的财政季度的任何其他贷款文件，此类计算应在截至2022年3月31日的两个月期间乘以3/2。

第二条. 信贷便利

第2.1节. 循环贷款 。

(A) 发放循环贷款 。根据本协议规定的条款和条件(包括但不限于第2.16条)， 每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期(包括生效日期)至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间 向借款人提供以美元计价的循环贷款，在任何时间 未偿还本金总额不超过但不超过该贷款人的循环承诺额。每笔循环贷款的最低借款总额为1,000,000美元，超过250,000美元的整数倍；(Ii)SOFR 贷款的最低借款总额为1,000,000美元，超出250,000美元的整数倍。(I)基准利率贷款的总最低借款金额应为1,000,000美元，超出金额的整数倍应为250,000美元，(Ii)SOFR 贷款的最低借款总额应为1,000,000美元，超出金额的整数倍。尽管有紧接前两句话的 ，但符合第2.16节的规定，借入循环贷款的总金额可以是 未使用的循环承诺额。借款人 可以在前述限制范围内，根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入循环贷款。

(B) 请求 循环贷款。不晚于下午1点。中心时间至少在借款循环 贷款前一(1)个工作日，且不晚于下午1：00中部时间至少三(3)个美国政府证券 借款前三(3)个工作日，借款人应向行政代理 递交借款通知。每份借款通知应注明将借入的循环贷款的本金总额、借入该等循环贷款的 日期(任何贷款必须为营业日，任何SOFR贷款必须为美国政府证券营业日 )、该等循环贷款收益的用途、所要求的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款为SOFR贷款，则该等循环贷款的初始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销 并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明循环贷款 是基本利率贷款还是SOFR贷款)请求管理代理向借款人提供可供管理代理使用的最新SOFR 。行政代理应在提出申请之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

(C) 为循环贷款提供资金 。行政代理人收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将拟借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不晚于上午11点 将其向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，并存入即期可用资金 。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件 的前提下，行政代理应在不晚于下午2：00向借款人提供付款指示 协议中指定的帐户。在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到此类 金额的收益；但是，如果在发放任何循环贷款时有任何Swingline贷款 未偿还，则此类循环贷款的收益应首先用于偿还未偿还的Swingline贷款，然后应应借款人的另一要求使用 。(##**$$ =如果对于任何申请的SOFR贷款没有指定利息期，则 借款人应被视为选择了一个月的利息期。

(D) 关于循环贷款人融资的假设 。对于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人将就任何借款提供的循环贷款，否则行政代理人可以假定该贷款人将根据本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)依据本条的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益。向借款人提供该贷款人将提供的此类循环贷款的金额 。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理提供该循环贷款的收益， 则该贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理支付该循环贷款的金额，其利息为自向借款人提供该循环贷款之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向该行政代理付款的日期 ，在(I)该贷款人付款的情况下，以隔夜利率和(Ii)的利率向该行政代理支付该循环贷款的金额。 则该贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理支付该循环贷款的金额，并附带 利息，从向借款人提供该循环贷款之日起计的每一天(但不包括向该行政代理付款的日期 )适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应 向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即 将借款人在该期限内支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付该循环贷款的金额 , 如此支付的金额应构成该贷款人包括在借款中的循环贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对循环贷款人提出的任何索赔，而该债权未能 提供该循环贷款人将提供的循环贷款的收益。

Section 2.2.         Term Loans.

(A) 发放 定期贷款。根据本协议的条款和条件，在定期贷款可获得期内，每个定期贷款贷款人分别 且不共同同意向借款人发放本金总额等于该贷款人当时剩余的定期贷款承诺总额的 定期贷款百分比不超过三次单独借款，且该等个人 借款不得低于25,000,000美元(或，如果少于，则为当时未使用的定期贷款承诺的剩余总额)。贷款人为其定期贷款承诺提供资金后，该贷款人的定期贷款承诺终止并降为零。如果借款人在第三次借款时没有借入所有可用定期贷款承诺的当时剩余总额，则在第三次借款后，任何当时剩余的 和未使用的定期贷款承诺应立即减少为零。所有未提取的定期贷款承诺 应于下午5：00终止中央时间在定期贷款可获得期的最后一天。

(B) 请求 定期贷款。公司应就每笔定期贷款向行政代理递交借款通知。该通知 一经发出即不可撤销，并对公司具有约束力。对于定期贷款机构发放的定期贷款，不迟于上午11：00 。中心时间至少在借入基础利率定期贷款前一(1)个工作日，且不晚于 上午11：00。中部时间在借入将为SOFR贷款的定期贷款 之前至少三(3)个美国政府证券营业日，公司应通过专人递送、电子 邮件或传真借款通知或电话通知行政代理(如果是电话通知，则应通过亲手递送或传真向行政代理确认借款通知)。每份借款通知(无论是电话借款还是书面借款) 应说明要借入的定期贷款的本金总额、借款日期(任何贷款必须 为营业日，任何SOFR贷款必须为美国政府证券营业日)、请求的定期贷款的类型， 如果此类定期贷款是SOFR贷款，则说明此类定期贷款的初始利息期。每份借款通知，无论是电话通知还是书面通知，一经发出即不可撤销，并对公司具有约束力。在递交借款通知之前，公司可以(无需 具体说明定期贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款)请求管理代理向公司提供可供管理代理使用的最新SOFR 。行政代理应在提出请求之日 向公司提供该报价。

(C) 为定期贷款提供资金 。每家定期贷款机构应在不迟于上午11点之前，将相当于该定期贷款机构将向借款人发放的定期贷款的金额 存入主要办事处的行政代理，并立即投入可用资金。中心时间为请求借用的日期 。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午2：00 之前将借款人在付款指示协议中指定的帐户中的资金 提供给借款人。在生效日期的中心时间，行政代理收到的这类金额的收益。借款人在偿还定期贷款后，不得 再借任何部分。

Section 2.3.         [已保留].

第2.4节 信用证 。

(A) 信用证 。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16节)的情况下，开证行代表循环贷款人 同意在有效 日起至循环终止日前三十(30)天(但不包括该日)期间为借款人开立一份或多份以美元计价的备用信用证(每份 一份“信用证”)，最高限额为未偿还的任何一次规定的最高金额 ，但不包括在循环终止日期前三十(30)天为止的一份或多份以美元计价的备用信用证(每份 一份“信用证”)。该金额可根据本合同条款不时降低(“信用证承诺额”)；但除非开证行自行决定另有约定，否则如果开证行在开立信用证后，未开出信用证的规定总金额将超过(I)信用证承诺额和(Ii)开证行作为贷款人的循环承诺额，则开证行没有义务 开立任何信用证， 开立行规定的总金额将超过(I)信用证承诺额和(Ii)该开证行作为贷款人的循环承诺额中的较小者。

(B)信用证的 条款 。在签发或修改时，每份信用证(或其适用的修改 )及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件应经适用的开证行和 借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前三十(30)天的日期，或(Ii)任何信用证的初始期限不得超过一年；但是，信用证可以包含一项条款，规定在没有适用开证行不续期通知的情况下，自动延长到期日 ，但在任何情况下，此类条款都不允许将该信用证的到期日延长 ，超过(X)循环终止日期前三十(30)天和(Y)该信用证当前到期日后一年的较早者。尽管有上述规定， 信用证由于其明示条款或自动延期条款的影响，其到期日 可能不超过循环终止日期后一年(任何此类信用证被称为“延期信用证”)，只要借款人不迟于循环终止日期前十五(15)天(或行政代理 和适用开证行商定的较短期限)为其利益和适用的开证行和循环贷款人的利益向行政代理交付, 该信用证的现金抵押品存入 信用证抵押品账户，金额相当于该信用证的规定金额；但借款人根据本节就该延期信用证承担的义务 应在本协议终止后继续有效 ，直至没有未偿还的该延期信用证为止。如果借款人未能在循环终止日期前十五(15)天前就任何延期信用证提供现金抵押品 ，则 应视为该延期信用证项下的提款(金额等于该信用证规定的最高金额)， 循环贷款人应按照紧随其后的第(I)款和 (J)款的规定偿还(或参与出资)，并使用所得款项。每份信用证的初始声明金额应至少为1,000,000美元(或适用开证行、行政代理 和借款人可能接受的较低金额)。

(C) 请求 签发信用证。借款人应在要求开具信用证的日期至少五(5)个工作日(或借款人和开证行双方商定的较短期限)前至少五(5)个工作日(或借款人和开证行双方商定的较短期限)向开证行和行政代理人发出书面通知，合理详细地说明信用证的拟议条款以及信用证拟支持的交易或义务的性质，并且在任何情况下，均应说明(Ii)受益人、 和(Iii)到期日。借款人还应签署并交付适用开证行不时要求的备用信用证 和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句规定的通知 ，并提交了上一句中提及的此类申请和协议，则应 遵守本协议的其他条款和条件，包括满足第6.2节中规定的任何适用条件。 适用开证行应在要求开具的日期为规定的受益人开立所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定要求交付的所有物品后五(5)个营业日之后的日期。 该开证行应在该开证行收到本款规定交付给它的所有项目之后的五(5)个工作日内开立所要求开具的信用证，以符合规定的 受益人的利益。任何开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证 ，如果该开证行或任何循环贷款人违反或导致该开证行或任何循环贷款人超过下列规定的任何限制，则该开证行或任何循环贷款人均无义务开具此类信用证 , 任何 适用法律。除非上下文另有要求，否则本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生内容还应包括对任何未完成信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，适用开证行应在信用证签发之日起 合理时间内向借款人交付该开证行开具的每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款(不包括受益人提交的与该信用证项下的提款有关的任何证明 或其他单据)与 任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。借款人应检查适用开证行向其交付的任何信用证或对信用证的任何修改的副本，如果发生任何关于不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应在(X)受益人收到信用证正本或对信用证的修改或其他修改 之后的五(5)个工作日内迅速(但无论如何，在五(5)个营业日内)将该信用证的正本、修改或其他修改 提交给借款人，并在收到信用证副本后的五(5)个工作日内，向借款人提交该信用证的正本或对该信用证的修改或其他修改， 在任何情况下，借款人应在(X)受益人收到该信用证的正本、修改或其他修改 后的五(5)个工作日内，如适用且(Y)借款人收到该信用证的副本或修改或其他适用的修改)通知该开证行。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(D) 报销 义务。开证行收到该开证行开具的信用证的任何付款要求 ，且该开证行确定该付款要求符合该信用证的要求时，应立即通知借款人和行政代理 该开证行因该开证要求而需支付的金额以及该开证行就该开证要求向该受益人支付的付款日期。 该开证行应立即通知借款人和行政代理人该开证行根据该信用证开出的付款要求 以及该开证行确定该付款要求符合该信用证的要求的情况下，该开证行应立即通知借款人和行政代理该开证行因该开证要求而需支付的金额以及该开证行就该开证要求向该受益人付款的日期但如开证行未发出或延迟发出此类通知，则不应在任何方面免除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意，在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行在开证行开具的每一份信用证项下的付款要求的金额，而无需 提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。 在此，借款人同意在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还该开证行开出的每一份信用证项下的付款要求的金额，而无需 提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。开证行在收到就开证行签发的信用证所欠的任何偿还义务支付的任何款项后，应立即向行政代理人支付根据紧接第(I)款第二句的规定参与付款的每个循环贷款人的账户 该贷款人对该项付款的循环承诺额百分比。

(E) 报销方式 。借款人在收到前一款(D)项所指的通知后，应通知行政代理和适用的开证行，借款人是否打算借入本协议项下的贷款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务 ，如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请 。如果借款人未能将此通知行政代理 和适用的开证行，或者如果借款人未能在付款日期前向适用开证行偿还信用证项下的付款要求，则适用开证行应立即通知行政代理， 则(I)如果第VI条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应 被视为申请了循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额等于未偿还的债务 ，行政代理应在不迟于中部时间中午12点向每个循环贷款人及时通知将提供的循环贷款的金额，以及(Ii)如果此类条件不允许 发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。(Ii)如果此类条件不允许进行循环贷款 ，则适用本节第(J)款的规定。(Ii)如果此类条件不允许进行循环贷款 ，则适用本节第(J)款的规定。(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句 规定的限制(A)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承诺的 效应 。开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或注销之前，每个循环贷款人的循环承诺应被视为用于本协议的所有 目的，其金额应等于(I)该贷款人的循环承诺百分比和(Ii)(A)该信用证的规定金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。

(G) 签发 银行对信用证的责任；偿还义务的无条件性质。在审核与信用证项下的图纸相关的 单据以及根据开证行根据此类 单据开具的信用证项下付款时，开证行在审核与其未出售参与方的信用证项下的图纸相关的 单据以及在此类信用证 项下付款时，只需使用与其相同的谨慎标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险 。为进一步说明但不限于上述规定，任何开证行、行政代理 或任何贷款人均不承担责任，借款人在信用证方面的义务也不受以下方面的影响 ：(I)任何一方提交的与申请和签发信用证或任何信用证项下承兑的任何提款相关的单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力 ，即使该单据应当 ，也不会以任何方式影响借款人对信用证承担的义务 ， 任何一方提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力 ，即使该单据应 ，也不会以任何方式影响借款人对信用证的义务 。不准确、欺诈或者伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性 ，或其下的权利或利益，或其全部或部分收益，而该信用证可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的受益人 未能完全遵守开立该信用证所需的条件；(Iv)错误、遗漏、 任何信用证的传输或交付中断或延迟。, 通过邮件、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式，不论是否使用密码；(V)技术术语解释错误；(Vi)在传输或延迟传输或以其他方式开具任何信用证所需的任何单据或其收益方面的任何损失或延误；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果 。以上任何事项均不影响、 损害或阻止任何开证行或行政代理在本协议项下的权利或权力的授予。开证行根据开证行签发的信用证或与开证行签发的信用证有关而采取的任何行动或遗漏的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或遗漏 ，则不应对该开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务偿还开证行根据开证行签发的任何信用证开具的任何提款， 并偿还根据前一款(E)第二句发放的任何循环贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于，应严格按照本协议的条款和任何其他适用的信用证文件 的条款付款。 这一义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的。 在任何情况下，包括但不限于此，借款人都有义务偿还开证行开具的任何信用证下的任何提款，并偿还任何根据前一款(E)款第二句作出的循环贷款。 , 下列情况：(A)任何信用证单据或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改或放弃或 任何同意背离信用证单据；(C)存在借款人在任何时候可能对任何开证行、行政代理、任何贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他 权利，无论是与本协议、本协议拟进行的交易、信用证 单据或任何无关交易有关的；(D)借款人、任何开证行、行政代理、任何贷款人或任何贷款人之间或之间的任何违约或纠纷；(D)借款人、任何开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(D)借款人、任何开证行、行政代理、任何贷款人或任何贷款人之间的任何违约或纠纷(E)根据 信用证提交的任何要求、声明或任何其他文件，证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述或与此相关的陈述在任何方面都不真实或不准确；(F)受益人未使用或误用 信用证或该信用证下的任何提款的任何收益；(G)开证行根据任何信用证付款 以及(H)如果没有本节的规定，可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平抗辩或解除或提供抵消权的任何其他行为、不作为、延误或情况。尽管 本节或第13.9节有任何相反规定。, 但不限于借款人无条件 有义务向开证行偿还本节规定的信用证下的任何提款，以及偿还根据上一款(E)第二句发放的任何循环贷款，借款人没有义务 就行政代理、任何开证行或任何贷款人仅因重大疏忽而招致的任何责任向行政代理、任何开证行或贷款人进行赔偿。 该开证行或该贷款人仅因重大疏忽而承担的任何责任。 该开证行或该贷款人仅因该重大疏忽而承担的任何责任，借款人均无义务 赔偿该行政代理、任何开证行或任何贷款人所承担的任何责任。由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的关于信用证的此类开具 银行或贷款人。 除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何信用证的重大疏忽或故意不当行为可能享有的权利。 任何开证行或贷款人对任何信用证的严重疏忽或故意不当行为 均不受本节任何规定的影响。 本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何信用证的严重疏忽或故意不当行为的权利。

(H) 修正案、 等开证行签发对该开证行签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行和行政代理提出要求)，除非(I)受影响的相应信用证在最初开具时本应符合这些条件 ，否则不得开具此类修改、补充或其他修改(I)受影响的相应信用证本应符合该等条件(br})，否则不得开具此类修改、补充或其他修改。 开证行对该开证行签发的任何信用证的修改、补充或其他修改应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过适用的开证行和行政代理提出的要求)，除非：补充或修改表格或(Ii)第13.6节要求的行政代理人和循环贷款人(如有)。应已对此表示同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5条最后一句应支付的费用(如有)。(C)。

(I) 循环 贷款人参与信用证。在开证行签发任何信用证后，每个循环贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地从适用开证行购买和接收，没有追索权或担保，以该开证行循环承诺百分比 为限，该开证行对该信用证负有责任，因此每个循环贷款人应绝对、无条件地 并不可撤销地承担主要债务人和该贷款人在该信用证项下对该开证行负债的循环承诺百分比，该开证行未根据本协议的条款通过基准利率贷款或以其他方式全额偿还该开证行的债务。 该开证行未根据本协议的条款通过基准利率贷款或其他方式全额偿还该开证行的债务。此外，循环贷款人根据紧随第(J)款签发的信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项时，该开证行、行政代理或该贷款人应自动 不采取任何进一步行动。, 获得：(I)参与 借款人就该信用证 欠该开证行的偿付义务的金额 ，以及(Ii)参与该借款人就该偿还义务应支付的任何利息或 其他款项中相当于该贷款人循环承诺百分比的费用(根据第3.5节第二句和最后一句 向该开证行支付的费用除外)。在适用开证行收到有关 任何偿还义务的任何付款后，该开证行应立即向行政代理支付根据本款第(I)款第二句规定参与的每个循环贷款人的账户，即该循环贷款人的循环承付款 百分比。

(J)循环贷款人的 付款义务 。每一循环贷款人各自同意，应要求或根据上文(E)款的通知，应要求或经通知，为行政代理支付该开证行根据其开具的每一份信用证支付的每笔提款的循环承付款百分比的金额 ，只要借款人没有根据紧接的(D)款偿还该金额，则按上述(E)款的要求或经通知，以立即可用美元的形式向行政代理支付该贷款人的循环承付款百分比；但是， 但是，对于任何信用证项下的任何提款，除第3.9(D)节另有规定外，任何循环贷款人应被要求 作为循环贷款或参与提供资金的最高金额不得超过该贷款人对该 提款的循环承诺额百分比。如果第2.4.(E)节第二句中提到的通知是 循环贷款人在上午11：00之前收到的。中心时间，则该贷款人应在不晚于下午2：00向 行政代理提供此类付款。中心时间为要求付款之日；否则，此类付款应在不迟于下午1：00提供给管理代理 。中部时间在下一个营业日。每个循环贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为适用的开证行账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，在任何情况下都不受 任何影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款 ；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款 ；(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况, (Iii)存在任何违约 或违约事件，包括第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约事件、(Iv)循环承诺的终止或(V)任何延期信用证的现金抵押品的交付。为适用开证行账户向行政 代理支付的每笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)给贷款人的 信息 。在未完成信用证有任何变更后，适用的开证行应立即向行政代理提供通知，行政代理应立即向每个循环贷款人和借款人提供通知，说明该开证行当时签发的所有未完成信用证的总金额。应行政代理人的不时要求， 开证行应提供行政代理人(或循环贷款人通过行政代理人)合理要求的有关此类信用证的任何其他信息。除本款规定外， 开证行和行政代理没有义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。任何开证行或行政代理未能履行本款 项下的要求，并不解除任何循环贷款人在前一款(J)项下的义务。

(L) 延长了 份信用证。各循环贷款人确认，如果延期信用证的任何现金抵押品随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方、 与任何债务救济法下的任何诉讼或其他相关程序，则应完全恢复其在前一款第(I)款和 (J)款下的义务，并适用于该义务。

(M) 报告信用证信息和信用证承诺 。在任何时候，如果开证行不是担任行政代理的金融机构 ，则(I)每个历月的最后一个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)信用证签发或延长 信用证到期日的每个日期，以及(Iv)在行政代理的要求下，每个开证行(或在条款 的情况下)适用的开证行)应向行政代理行提交一份报告，其格式和详细内容应合理地符合行政代理行的要求(包括但不限于关于开证行签发的每份信用证的任何报销、 现金抵押品或终止)的信息(包括但不限于关于该开证行签发的每份信用证的任何报销、 现金抵押品或终止)。 有关该开证行在本协议项下未清偿的每份信用证的信息(包括但不限于任何补偿、现金抵押品或终止)。此外，各开证行在成为开证行或更改其信用证承诺后，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何开证行未能根据本第2.4(M)条提供此类信息 不应限制借款人或任何循环贷款人在本协议项下的偿还和参与义务。

(N) 更换 和开证行辞职。

(I) 借款人、行政代理、被替换的 开证行和任何后续开证行之间的书面协议，可随时更换任何 开证行(包括同时转让本合同项下担任开证行的任何 贷款人的所有循环承付款和循环贷款)。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人 。在任何此类替换生效时，借款人应根据第3.5条向被替换开证行账户支付 所有未付费用。(C)自任何此类替换生效之日起及之后， (I)后续开证行在本协议项下对该后续开证行将签发的信用证享有被替换开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“开证行” 应被视为指该继任开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行，以及(Iii)继任开证行应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或 上下文所需的该继任开证行和所有以前开证行，以及(Iii)继任开证行开出信用证以替代被替换开证行在该接续期间未开出的所有信用证(替换开出的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令被替换开证行满意的其他安排，以有效地承担被替换开证行对该等信用证的义务。(br}) 为被替换开证行签发的所有信用证(这些信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令被替换开证行满意的其他安排，以有效地承担被替换开证行对该等信用证的义务。在更换开证行 或转让任何当时担任开证行的贷款人的所有循环承诺和循环贷款 之后, 被替换或离开的开证行仍是本协议的一方(但仅限于被替换或离开的开证行仍有将开立和未支付的信用证)，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务， 在没有替代信用证的替换 之前由开证行签发的未完成信用证，但不要求开证行开具额外的信用证。 在没有替代信用证的情况下， 开证行应继续拥有本协议项下开证行的所有权利和义务 ，但不要求开证行开具额外的信用证。

(Ii) 根据 继任开证行的指定和接受，开证行可在提前30天 书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应根据上文第2.4(N)(I)节的规定 更换该辞职开证行。

Section 2.5.           Swingline Loans.

(A) Swingline 贷款。根据本协议的条款和条件(包括但不限于第2.16条)，Swingline贷款人同意 在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间向借款人提供Swingline贷款，本金总额为25,000,000美元，但不超过25,000,000美元(“Swingline 可获得性”)，该金额可根据本协议条款不时减少；但条件是：(I)在实施任何申请的金额后，循环信贷敞口不得超过循环承付款总额，和(Ii)Swingline贷款人没有义务使Swingline贷款的未偿还本金总额超过(1)Swingline可获得性和(2)Swingline贷款人以循环贷款人身份作出的循环承诺减去(Y)循环贷款(包括 Swingline贷款)和信用证债务的未偿还本金总额，两者以较小者为准(1)Swingline可用性和(2)Swingline贷款人以循环贷款人身份作出的循环承诺减去(Y)循环贷款(包括 Swingline贷款)和信用证债务的未偿还本金总额如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过Swingline当时的可获得性，借款人 应立即向行政代理支付超出的金额，并记入Swingline贷款人的账户。在遵守本协议的条款和条件的前提下，借款人可以借入, 偿还和再借本合同项下的Swingline贷款。未偿还的Swingline贷款应 被视为在美元对美元的基础上使用循环承诺。在计算第3.5条规定的应付费用时，借入Swingline贷款不应构成使用任何循环贷款人的循环承诺 。

(B)借入Swingline贷款的 程序 。借款人应根据Swingline借款通知 或每次Swingline借款的电话通知向行政代理和Swingline贷款人发出通知。Swingline借款的每个通知应在不迟于下午1：00送达Swingline贷款人和行政代理。中心时间。 任何电话通知应包括在Swingline借用书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天以传真、电子邮件或其他类似通信方式发送给Swingline贷款人和行政代理的Swingline借用通知，迅速以书面确认 。 任何电话通知均应包括在书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天以传真、电子邮件或其他类似通信方式发送给Swingline贷款人和行政代理的书面确认 。不晚于下午3点。中心 时间为申请Swingline贷款的日期，并在满足第6.2节中规定的适用条件后。 对于此类借款，Swingline贷款人将在借款人在支出指示协议中指定的帐户中立即 将该Swingline贷款的收益以美元形式提供给借款人。

(C) 利息。 Swingline贷款的年利率应等于基本利率加上循环贷款的适用保证金，这些循环贷款是 基本利率贷款或借款人和Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率。Swingline贷款的利息 仅由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与 权益)。Swingline 贷款的所有应计和未付利息应按第2.6节规定的日期和方式支付。关于基本利率贷款的利息(作为Swingline贷款人和借款人可能以其他方式就任何特定Swingline贷款达成书面协议的 除外)。

(D) Swingline 贷款金额等每笔Swingline贷款的最低金额为500,000美元，超过100,000美元的整数倍， 或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款的任何自愿预付款必须是100,000美元或所有未偿还Swingline贷款本金总额(或Swingline贷款人和借款人可能商定的其他最低金额 )的整数倍，借款人必须在不迟于 预付款日期前一天美国中部时间中午12：00之前向Swingline贷款人和行政代理发出提前书面通知。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。

(E) 偿还 和参与Swingline贷款。借款人同意在Swingline贷款人提出要求的一(1)个工作日内偿还每笔Swingline贷款 ，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日后五(5)个工作日内偿还；条件是： 在Swingline贷款未偿还的情况下，(X)在发放任何循环贷款时，此类循环贷款的收益应用于偿还任何此类未偿还的Swingline贷款，以及(Y)Swingline贷款的收益尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付利息 。 为代替要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表借款人 (在此不可撤销地指示Swingline贷款人向循环贷款人申请基本利率为 的循环贷款，借款金额等于该Swingline贷款的本金余额。第2.1节第二句中包含的金额限制 。(A)不适用于根据本款发放的此类循环贷款的借款。 Swingline贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理发出有关此类借款的通知。中心 至少在建议借用日期前一(1)个工作日。在收到根据前一句话向Swingline贷款人借款 循环贷款的通知后立即通知, 行政代理应将提议的借款通知每个循环贷款人 。不晚于上午11点。在建议借款日期的中心时间，每个循环贷款机构 将以立即可用的 资金将该贷款机构将提供的循环贷款收益提供给主要办事处的行政代理，作为Swingline贷款机构的账户。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者将用这些收益偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第11.1.(E)或(F)条所述的任何违约或违约事件)被禁止 发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应向Swingline贷款人购买该贷款循环 承诺百分比范围内的不可分割的利息和参与权，且无追索权或担保。通过直接购买该金额的Swingline贷款的参与权，并将其收益以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以记入Swingline贷款人的账户。 循环贷款人购买此类Swingline贷款参与权的义务应是绝对和无条件的， 不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何抵销、反索赔、补偿、 抗辩或此类贷款享有的其他权利Swingline贷款人 或任何其他人，(Ii)是否存在违约或违约事件(包括但不限于第11.1节中描述的任何违约 或违约事件)。(E)或(F)), 或终止任何循环贷款人的循环承诺， (Iii)已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件的存在(或据称存在)，(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件，或(V)任何其他情况， 发生或发生的任何事件，无论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按隔夜利率按要求向该贷款人追回该金额及其 自要求之日起的每日累计利息。如果该贷款人未应Swingline贷款人的要求立即支付该金额 ，则在该贷款人支付所需款项之前，该Swingline 贷款人应被视为在贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与权的条款除外)的所有目的 上继续持有此类未偿还参与义务的Swingline贷款。此外， 该贷款人应被视为已将其循环贷款的本金和利息支付以及本合同项下到期的任何其他 金额转让给Swingline贷款人，为Swingline贷款提供资金，金额为该 贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款的参与额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第2.6节 利率 和贷款利息的支付。

(A) 利率。 借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔 贷款的未偿还本金的利息，期限为自该贷款发放之日(包括该日)起至 应全额偿付之日为止，年利率如下：

(I)在 该贷款为基本利率贷款的期间内的 ，按基本利率(如不时有效)计算，另加适用于该贷款的基本利率贷款的适用保证金；以及

(Ii)在该贷款为SOFR贷款的 期间的 ，按该贷款的调整期限SOFR在该贷款的利息期内支付，另加适用于该贷款的SOFR贷款的适用保证金 。

尽管如上所述，当第11.1.(A).(E)或(F)条规定的违约事件 存在时(当任何其他违约事件 存在时，在必要贷款人的指示下)或在根据本协议条款以其他方式加速履行债务后，借款人 应为每个贷款人和适用的开证行(视情况而定)的账户向行政代理支付未偿还本金违约后利率 的利息。所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据贷款人持有的票据支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何 其他金额(包括但不限于适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B) 支付利息 。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应：(I)对于 任何基本利率贷款，每月拖欠一次，从生效日期 之后的第一个完整日历月开始；(Ii)对于任何SOFR贷款，即适用于其利息期的最后一天；对于 任何利息期限超过三个月的SOFR贷款，利息期限最后一天之前的每一天 ，在该利息期限的第一天之后的三个月内，以及(Iii)该贷款本金 余额到期并应全额支付的任何日期(无论是到期、提速或其他原因)。如果(I)任何SOFR贷款的任何 偿还或预付，偿还或预付本金的应计利息应在该 偿还或预付之日支付，以及(Ii)任何SOFR贷款在其利息期结束前的任何转换，该贷款的应计利息 应在该转换的生效日期支付。按违约后利率支付的利息应根据需要不时支付 。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对 贷款人和借款人具有约束力，无论出于何种目的，均无明显错误。

(C) 借款人 用于确定适用利率的信息。双方理解，本协议规定的义务的适用利率和某些费用可根据借款人或其代表提供或证明给贷款人的某些财务比率和/或其他 信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。 如果随后确定任何此类借款人信息在当时是不正确的(出于任何原因，包括但不限于借款人随后重述收益的 )如果任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用， 则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理人应立即书面通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人 应在收到书面通知后五(5)个业务 天内向行政代理人支付应付给行政代理人的额外利息或费用，由每个贷款人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止 后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、任何开证行或 任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)符合 条款 SOFR的更改。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权 不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效 。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合规定的 更改的有效性。

2.7.利息期限的 编号

同时可能不超过 六(6)个不同的利息期。

Section 2.8.           Repayment of Loans.

(A) 循环 贷款。借款人承诺在循环终止日偿还循环 贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

(B) 定期贷款 。借款人承诺在定期贷款到期日偿还定期贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

Section 2.9.           Prepayments.

(A) 可选。 根据第5.4节的规定，借款人可以随时预付任何贷款，无需支付溢价或罚款。借款人应至少提前三(3)个美国政府证券营业日通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)提前 预付任何循环贷款或定期贷款，该通知可能以发生再融资为条件。每笔自愿 提前偿还贷款的总最低金额为1,000,000美元，超出250,000美元的整数倍(Swingline贷款除外，可偿还的总最低金额为500,000美元，超过100,000美元的整数倍)。

(b)            Mandatory.

(I) 循环超额承付款 。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款和摆动额度贷款的本金总额与所有信用证负债总额一起超过循环承诺总额，借款人 应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺额的贷款人的账户(或如果 循环承诺已终止，则持有未偿还的循环贷款、摆动额度贷款和/或信用证负债)， 超出的金额。

(Ii)强制预付的 申请 。根据前一款(B)(I)支付的金额应用于支付循环贷款和Swingline贷款的所有未偿还本金 ，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务。 如果此时有任何信用证未偿还，则剩余部分(如果有)应存入信用证抵押品 账户，用于支付任何偿还义务(仅在第2.9(B)(I)节的要求不适用的范围内)。 在行政代理收到借款人的请求后十(10)个工作日内交付给借款人，但不提供任何追索权、陈述或担保)。 如果借款人因本节原因需要在适用利息 期限结束前支付任何未偿还的SOFR贷款，则借款人应支付第5.4条规定的所有到期金额。

(C) 对衍生品合约没有 影响。根据本节规定偿还或预付贷款不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

Section 2.10.        Continuation.

只要不存在违约或违约事件 ，借款人可以在任何美国政府证券营业日就任何SOFR贷款选择将该SOFR贷款或其任何部分作为SOFR贷款保留，方法是为该SOFR贷款选择新的利息期。SOFR贷款 每次续期的总最低金额为1,000,000美元，超出该金额250,000美元的整数倍，并且根据本节选择的每个新利息 期限应从紧接的前一个利息期限的最后一天开始计算。借款人每次选择 新的利息期时，应在不晚于下午1：00向行政代理发出继续付息通知。中部时间 在任何此类延续日期之前的第三个(第3个)美国政府证券营业日。借款人 应以传真、电子邮件或其他类似形式以续签通知的形式发出续签通知， 说明(A)续签的建议日期，(B)SOFR贷款及其部分续签的期限 和(C)选定的利息期限，所有这些都应以遵守本合同项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式指定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。 行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何SOFR贷款选择新的利息期，则该贷款 将在该贷款的当前利息期的最后一天自动继续作为SOFR贷款，利息期为一个月； 但是，如果存在违约或违约事件，则该贷款将自动继续作为SOFR贷款，其利息期限为1个月； 但如果存在违约或违约事件，则该贷款将自动继续作为SOFR贷款，期限为1个月, 尽管有第2.11节的第一句话，此类贷款将在当前 利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。或借款人 未能遵守本条款的任何条款。

Section 2.11.        Conversion.

借款人可以在任何美国 政府证券营业日通过传真、电子邮件或其他类似通信方式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的全部或部分贷款转换为另一种类型的贷款；但如果存在违约或违约事件，则基本利率贷款不得转换为SOFR贷款。 但是，如果存在违约或违约事件，则借款人可以将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款。 但是，如果存在违约或违约事件，则不能将基本利率贷款转换为SOFR贷款。每次将基准利率贷款转换为SOFR贷款的总最低金额为1,000,000美元，超出该 金额的整数倍为250,000美元。每次改装通知应在不晚于下午1点发出。中部时间任何拟议转换日期前三(3)个工作日的美国政府证券 。收到转换通知后，管理代理 应立即通知每个贷款人拟议的转换。在符合上述规定的限制的情况下，每份转换通知应通过传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式的通信，指定(A)请求转换的 日期，(B)要转换的贷款类型，(C)要转换的此类贷款的部分，(D)将转换为SOFR贷款的 贷款类型，以及(E)如果转换为SOFR贷款，则说明请求的利息期限 每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

Section 2.12.         Notes.

(A) 票据。 如果循环贷款人已书面通知行政代理它选择接收循环票据，则除本协议外，该循环贷款人发放的循环贷款还应由循环票据证明，该循环票据应支付给 该循环贷款人(或其登记受让人)，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额 。Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款，除本协议外，还应由Swingline贷款人(或其登记的 受让人)支付的Swingline票据作为证明。如果定期贷款贷款人已书面通知行政代理它选择接收定期票据， 除本协议外，该定期贷款贷款人发放的定期贷款还应由定期票据证明，该票据应支付给该定期贷款贷款人(或其注册受让人)，本金金额等于其定期贷款金额并以其他方式正式完成。 该定期贷款出借人(或其注册受让人)应向该定期贷款出借人(或其注册受让人)支付与其定期贷款金额相等的本金，并以其他方式正式完成。

(B) 记录。 每家贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、利率、类型和利息期(如果适用)以及因本金而支付的每笔款项应由贷款人记录在其账簿上，该等分录应对借款人在没有明显错误的情况下具有约束力 ；但条件是：(I)贷款人未能记录任何此类记录 不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类 记录与管理代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，则在没有明显错误的情况下，由管理代理根据第3.8节保存的账户报表。应该是有控制力的。

(C) 遗失、 被盗、销毁或残缺不全的笔记。借款人收到(I)贷款人书面通知该借款人的票据已遗失、被盗、销毁或毁损，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或毁损的情况下，借款人从贷款人那里以合理满意的形式出具的无担保赔偿协议 或(B)在退回并注销该票据后，借款人应自费签署并向贷款人交付一份新的赔偿协议 ，借款人在收到该通知后，应自费签署并向贷款人交付一份新的赔偿协议。 如果是毁损，借款人应自费签署并向贷款人交付一份新的赔偿协议。

第2.13节 自愿 减少循环承诺额。

借款人有权在不少于五(5)个工作日前向行政代理发出通知，随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额和所有未偿还的摆动额度贷款的本金总额)，而不受罚款或溢价的影响，并在不少于五(5)个工作日之前向行政代理发出关于每次终止或减少的 通知。该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的 金额(在循环承付款的任何部分减少的情况下，该金额不得低于5,000,000美元 ，且合计超出该金额1,000,000美元的整数倍)，并且一旦发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“减少承诺通知”)后 才生效；但是，如果承诺减少通知 可以说明该通知的条件是所有未偿还循环贷款的再融资的有效性， 在这种情况下，借款人可以撤销该承诺减少通知(在指定的该承诺减少通知的指定生效日期或之前通知行政代理)，如果该条件不满足和规定，借款人还可以 不得将循环承诺总额减少到75,000,000美元以下，除非借款人已被解约，否则借款人不得将循环承诺的总额减少到75,000,000美元以下。 在这种情况下，借款人可以撤销该承诺减少通知(在该通知的指定生效日期或之前通知行政代理)。此外，除非借款人被终止，否则借款人可以 不得将循环承诺总额减少到75,000,000美元以下。收到承诺减少通知后，行政代理应立即通知每个贷款人拟议的终止或循环承诺减少 。在不限制第2.17.节规定的情况下，循环承付款一旦根据本节减少或终止, 不得增加或恢复。借款人应向行政代理支付截至循环承诺额减少或终止之日的循环贷款的所有利息和费用，并记入循环贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用赔偿。

第2.14. 延长循环终止日期 。

因此， 只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人可以选择在当时适用的循环终止日期之前至少三十(30)天但不超过 90(90)天，按照第2.14节的规定将循环终止日期连续延长 一年。通过向行政代理提供此类选择的书面通知( 应立即通知每个贷款人)。如果在当时适用的循环终止日期和该选择的通知送达日期 ，(I)不存在违约或违约事件且该违约事件仍在继续，(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确) (或者，如果是这样的话自该特定日期起)，(Iii)借款人支付根据第3.5.(E)款到期的费用，以及(Iv)借款人已向该项选择的行政代理人发出书面通知，要求在第2.14条规定的时限内延长循环终止日期。该书面通知应包括责任人员的声明，证明上文第(I)和(Ii)款所述事项， 循环终止日期应延长至[____________]³， 2027(如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)。

³日期为生效日期的五周年纪念日。

第2.15. 到期日期 信用证超过循环承诺额终止的日期。

如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还信用证 ，且该信用证声明的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额 ，则借款人应在该日向行政代理支付 其利益以及贷款人和适用的开证行的利益

第2.16节 金额 限制。

尽管本协议有任何其他 条款或任何其他贷款文件，但不要求任何贷款人发放贷款，不要求任何开证行开具 信用证，也不要求根据第2.13节减少循环承诺额。如果紧接在该贷款、该信用证的发放或循环承诺的减少之后，所有未偿还循环贷款和摆动额度贷款的本金总额 连同所有信用证负债的总额， 将超过当时循环承诺的总金额，则该贷款应生效。(br}如果在该贷款、该信用证的签发或循环承诺的减少之后，所有未偿还的循环贷款和摆动额度贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额， 将超过当时循环承诺的总额。

第2.17. 增量式 设施。

借款人有权通过向行政代理提供书面通知， 请求(并在可用且有意愿的合格受让人范围内)增加循环承诺或增加本合同项下的增量定期贷款(“增量定期贷款”，以及任何此类增加 或增量定期贷款，即“增量贷款”)的总额， 通知一经发出即不可撤销；但是，在实施任何此类增量贷款后，循环承诺之和加上定期贷款本金(包括任何此类增量定期贷款)的总和不得超过6亿，000,000美元。循环承诺和增量定期贷款之间的任何增加应由借款人在借款人请求增加时分配 。每项此类递增贷款的最低总金额必须为$25,000,000，并超过$5,000,000的整数倍。安排人应与借款人协商(根据本节其他规定，借款人有权获得作为本条款标的的循环承诺额增加)，应管理此类增量贷款辛迪加的所有方面，包括关于选择现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人处理此类 增加或增量定期贷款及其在这些现有贷款人之间的分配的决定。贷款人没有任何义务以任何方式增加其循环承诺额或提供新的循环承诺额或增量定期贷款。, 任何因 要求的增加而成为本协议一方的新贷款人必须是合格的受让人，如果该新贷款人承担循环承诺，则必须征得各开证行和Swingline贷款人 的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。如果新贷款人成为本协议的 一方，或者如果任何现有贷款人正在增加其循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的 贷款人之日(如果是现有贷款人，则增加其循环承付款)(并且作为条件)从 其他贷款人购买其循环承诺额百分比(根据贷款人各自的循环承付款 确定，并在实施增加循环承付款后)购买任何未偿还的循环承付款的百分比(根据贷款人各自的循环承付款 确定)在同一天的资金中，一笔金额等于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金 部分，加上(B)其他 循环贷款人之前根据第2.4条支付的总金额。(J)尚未偿还的款项，加上(C)截至该日该部分未偿还本金的应计利息和未偿还利息 。借款人应根据第5.4条向循环贷款人支付 应付给循环贷款人的款项(如有)。由于提前偿还任何此类循环贷款。 根据任何增加的循环承诺和增量定期贷款发放的循环贷款：(一)应与循环贷款和定期贷款享有同等的偿还权；(二)应与循环贷款和定期贷款同等和按比例提供担保， (三)增量定期贷款的情况。 (Iii)增量定期贷款应与循环贷款和定期贷款同等、按比例提供担保。 (Iii)增量定期贷款应与循环贷款和定期贷款同等按比例担保。 (Iii)增量定期贷款应与循环贷款和定期贷款享有同等的偿还权, (X)不得早于定期贷款到期，以及(Y)不得在定期贷款到期日之前摊销 或以其他方式被允许在定期贷款到期日之前预付，以及(Iv)应得到与循环贷款基本相同的待遇(且在任何情况下不得比循环贷款优惠 )。根据本节实施的任何递增贷款必须符合以下先决条件：(X)在该递增的生效日期不存在任何违约或违约事件， (Y)借款人和任何其他借款方在 该借款方所属的任何贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(因重要性或实质性不利影响而受 限制的陈述或担保除外， 的情况除外， 的陈述或担保除外)。 (Y)借款人和任何其他借款方在该借款方所属的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(受重大或实质性不利影响限制的陈述或担保除外)。在这种情况下，该陈述或保证应在 增加的生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证明确仅与较早的 日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但 因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述或保证除外)，在这种情况下，该陈述或保证应 在该较早的日期并截至该较早日期时在所有重要方面都真实和正确的情况下除外(在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，在这种情况下，该陈述或保证应 在该较早的日期并截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的以及(Z)行政代理应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理满意：(I)如果以前未交付给行政代理，则(A)借款人为授权该增量融资而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动以及(B)所有公司、合伙企业、会员或其他必要行动的秘书或助理秘书证明的副本。, 成员或每个担保人授权担保该增量贷款的其他 必要行动；(Ii)由借款人、行政代理和提供该增量贷款的任何贷款人签署的本协议的补充文件，该补充文件可包括行政代理认为合理必要或适当的对本协议的 修订，以实施本第2.17节所设想的该增量贷款 ，并征得担保人的同意；(Ii)由借款人、行政代理和提供该增量贷款的任何贷款人签署的本协议的补充文件，该补充文件可包括行政代理认为合理必要或适当的对本协议的 修改，以实施本第2.17节所设想的该增量贷款。(Iii) 借款人和担保人的律师意见，并致行政代理和贷款人，涵盖行政代理合理要求的事项；以及(Iv)借款人签署的新的或替换的循环票据或定期票据，应支付给参与该增量融资的任何贷款人(视情况而定)，金额为该循环贷款人在适用的增量融资生效时的循环承诺额或合计 定期贷款。对于任何增量融资，成为本协议当事人的任何贷款人 应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)在 根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人的情况下，向行政 代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理 遵守“了解您的客户”和反洗钱法律所需的其他信息(包括没有

第2.18节. 资金 转账支出。

借款人特此授权 行政代理按照借款人授权代表的要求，将贷款人或其任何附属公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付给付款指示协议中指定的任何账户。

第三条。 付款、费用和其他一般规定

Section 3.1.           Payments.

(A)借款人的 付款 。除本协议另有规定外，借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件 应向主要办事处的行政代理支付的所有本金、利息、手续费和其他金额应在不迟于下午1：00以美元立即可用资金支付，不得 抵销、扣除或反索赔，但适用法律要求的范围(包括根据 第3.10节需要预扣的税款除外)除外。应在 到期日期的中心时间(对于任何基本利率贷款，在该到期日的该时间之后的每笔付款被视为已在下一个 营业日支付，对于任何SOFR贷款，在下一个美国政府证券营业日被视为已支付)。根据 第11.5.条的规定，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向 行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下收到的贷款人账户的每笔付款，应根据该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，通过电汇 立即可用资金的方式支付给该贷款人，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理 在本协议项下收到的有关开证行账户的每一笔付款，应根据该开证行不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式立即 支付给该开证行, 该开证行的账户。如果行政代理未能在收到该金额后的一(1)个工作日内向该贷款人或该开证银行 支付该金额的利息，则该行政代理应支付该金额的利息 ，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本 协议或任何其他贷款单据下的任何付款的到期日不是营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)，则该日期应延长至下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)， 在延期期间应继续按适用于该付款的利率(如果有)计息。

(B)关于借款人付款的 推定 。除非行政代理在应由贷款人或适用的开证行支付给行政代理的日期 之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议 的规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设向贷款人或该开证行(视情况而定)分发在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或该开证银行(视情况而定)分别同意应要求按隔夜利率向行政代理偿还如此分配给该贷款人或 该开证行的款项及其利息，自向其分配该款项之日起(但不包括向行政代理付款的 日)。

Section 3.2.           Pro Rata Treatment.

除本条例另有规定外：(A)根据第2.1.(A)、2.4.(E)及2.5.(E)条向循环贷款人借款，须 向循环贷款人借款，并根据第3.5条支付各项费用。(B)第3.5(C)条第一句及 3.5.(D)须由循环贷款人承担，以及每次终止或减少第2.13节规定的循环承诺额 。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，按其各自循环承诺额按比例计算；(B)循环贷款本金的每笔付款或预付应按照循环贷款人持有的循环贷款的各自未付本金按比例由循环贷款人按比例支付，但根据第3.9节的规定，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金金额不应由循环贷款人按照其各自有效的循环承诺按比例持有 。(B)循环贷款本金的每笔付款或预付应按照循环贷款人各自持有的循环贷款本金金额 按其各自未偿还的本金金额按比例支付，但如果在紧接就任何循环贷款 支付任何此类本金之前，循环贷款人不得按照其各自有效的循环承诺按比例持有循环贷款的未偿还本金金额。然后，这种付款应以尽可能接近实际情况的方式用于循环贷款。, 在循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金中；(C)根据第2.2条发放 定期贷款。(A)定期贷款贷款人应根据各自的 定期贷款承诺额按比例发放；(D)定期贷款本金的每笔付款或预付应按照各自未偿还的本金金额按比例由定期贷款贷款人承担。 (E)循环贷款或定期贷款的每笔利息 应按照该等循环贷款或定期贷款(视何者适用而定)当时到期并应支付给各自贷款人的利息按比例 由循环贷款人或定期贷款贷款人按比例支付；(F)循环贷款或特定类型定期贷款的转换和延续(第5.1(C)和5.5节规定的转换除外)。循环贷款人或定期贷款贷款人(视情况而定)应根据其各自的循环贷款或定期贷款(视情况而定)的金额按比例分配，每个贷款人在每笔此类贷款中的 部分当时的利息期限应是同期限的；(G)循环贷款人根据第2.5条参与Swingline贷款并承担支付义务 。应根据其各自的循环承诺百分比； 和(H)循环贷款人根据第2.4节的规定参与信用证并承担付款义务。 应按照其各自的循环承诺百分比。所有本金、利息的支付, 与Swingline贷款有关的费用和其他金额 应仅由Swingline贷款人承担(除非任何贷款人已根据第2.5(E)节获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应按 根据该参与权益按比例支付)。

Section 3.3.           Sharing of Payments, Etc.

如果任何贷款人通过行使 任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其欠该贷款人的任何贷款或其他 债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分的付款及其应计 利息或第3.2节规定的大于其份额的其他债务。如果适用，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买(以面值 现金)参与贷款和欠其他贷款人的其他义务，或进行公平的其他调整 ，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人根据第3.2. 节或第11.5.节(视适用情况而定)按比例分摊；前提是：

(I) 如果 购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应 撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii) 本节的 条款不得解释为适用于(X)借款人依据并依照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第3.9条规定的现金抵押品的 运用。(E)或(Z)贷款人作为转让或出售参与的对价 获得的任何付款，其向任何 受让人或参与者发放的任何贷款或参与的Swingline贷款或信用证，但借款人或其任何子公司或附属公司除外(本节的规定应 适用)。

借款人同意上述规定，并同意， 在其根据适用法律可以有效执行的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人 可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。 该贷款人是借款人的直接债权人。

任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人应承担或履行的任何其他义务负责。 任何贷款人未能提供贷款或履行本协议项下其应履行的任何其他义务，均不解除 任何其他贷款人提供贷款或履行该其他贷款人应履行或履行的任何其他义务的义务。 任何贷款人不承担任何责任 任何其他贷款人未能提供贷款或履行本协议项下该其他贷款人应作出或履行的任何其他义务， 任何其他贷款人未能根据本协议发放贷款或履行任何其他义务并不解除 任何其他贷款人的义务。

(A) 结算费 。在生效日期，借款人同意向行政代理和每个贷款人支付借款人和行政代理书面同意的所有贷款费用 。

(B) 循环信贷手续费 。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意 为循环贷款人的账户向行政代理支付循环信贷融资费(“循环信贷 融资费”)，等于循环承诺总额(无论是否使用)乘以“适用保证金”定义中规定的 适用循环信贷融资率。循环信贷安排费用 应按日计算，并在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天、循环终止日期或循环承诺终止或将循环承诺减至零的较早日期按季度支付。 在本协议期限内的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及循环终止日或循环承诺额减为零的任何较早日期，循环信贷安排费用应按日计算，并按季度支付欠款。

(C) Ticking 费用。在定期贷款可获得期内，借款人同意为定期贷款机构的账户向行政代理支付一笔定期贷款计价费(“计价费”)，该费用等于该定期贷款机构上个月的日均贷款承诺余额 乘以百分之十五的人(0.15%) 的总和。 在此期间，借款人同意为定期贷款机构的账户支付一笔定期贷款计价费(“计价费”)，该费用等于该定期贷款机构上个月的日均贷款余额 乘以百分之十五的人(0.15%) 每年。计时费用应在生效日期 之后每个日历月的最后一天(或终止所有定期贷款承诺或将定期贷款承诺减至零的较早日期)每月支付。借款人支付的打卡费用总额 将等于应支付给贷款人的所有打卡费用的总和。

(D)贷方费用的 信函 。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证 费用，年利率等于循环贷款的适用保证金乘以从信用证开具之日(X)至信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)(但不包括信用证全额开具之日)期间每份信用证的日均规定金额 ； 条件是，尽管本合同有任何相反规定，但在发生违约事件时(且在存在任何其他违约事件时，在必备贷款人的指示下)，此类信用证费用应按违约后的费率累算。(br}如有任何相反规定，应在违约事件发生期间(且在任何其他违约事件存在的情况下，在必备贷款人的指示下)按违约后费率累计信用证费用。除该等费用外，借款人应单独向各开证行支付开证行开立的每份信用证的预付款，金额由借款人与适用开证行商定。由借款人和开证行共同书面商定，从信用证(X)开出之日起至信用证到期或被注销之日(包括该日)或(Y)至(但不包括)信用证全额开具之日，可按该信用证日平均规定金额支付 年费率；但是， 在任何情况下，任何信用证的费用总额不得低于1,000美元。本款规定的费用 不退还，如属第一句规定的费用，应在1月、4月、7月和10月的第一天按季度 拖欠。, (Ii)在循环终止日，(Iii)在循环承诺终止或减至零之日，以及(Iv)此后，应行政代理的要求，并在 第二句中规定的费用的情况下，在签发信用证时。借款人应按要求直接 向各开证行支付该开证行在类似情况下不时收取或发生的所有佣金、手续费、成本和开支，这些金额与开证行开具、修改、续签或延期信用证或与此有关的任何其他交易有关。 。 有关信用证的开立、修改、续签或延期或与此有关的任何其他交易，借款人应按要求向该开证行不时收取或发生的所有佣金、手续费、成本和费用支付给该开证行。

(E) 循环 信用分期费。如果借款人根据第2.14节的规定行使延长循环终止日期的权利， 借款人应向行政代理支付相当于循环贷款人在每次延期生效之日有效的循环承诺额(无论是否使用)金额的0.125的费用，该费用由每个循环贷款人的账户支付。 如果借款人根据第2.14节的规定行使了延长循环终止日期的权利，则借款人应向行政代理支付相当于该循环贷款人在每次延期生效之日有效的循环承诺额(无论是否使用)0.125的费用。该费用 应在每次延期生效之日到期并全额支付，并作为该延期生效日期的先决条件。

(F) 管理费 和其他费用。借款人同意支付费用函 中规定的以及借款人和行政代理可能不时以书面约定的行政代理的行政费用和其他费用。

除非本协议另有明确规定，否则任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务均应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

在任何情况下，贷款或其他义务的到期或应付利息金额 不得超过适用法律允许的最高利率，如果借款人或任何其他贷款方支付或任何贷款人收到任何 此类付款，则超出的金额应记入本金支付 ，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额 退还给贷款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息 。本协议双方 特此同意并规定，借款人因使用与本协议相关的资金而收取的唯一费用为且 应为第2.6节(A)(I)至(Iv)中明确描述的利息，对于Swingline贷款，则为 第2.5节(C)中明确描述的利息。尽管有上述规定，本协议双方还同意并规定，所有代理费、辛迪加 费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破损” 费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的报销，或行政代理或任何贷款人因本协议规定的交易而产生的损害，在每一种情况下都应由行政代理或任何贷款人支付 。是否收取费用以补偿行政代理或任何此类贷款人 的承保或行政服务以及已履行或发生的成本或损失，以及将履行或发生的费用或损失, 由行政代理人和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。 除金钱使用费用外，所有其他费用均应全额赚取，到期不能退还。

行政代理每月将根据本协议和其他贷款文件向借款人提供贷款、累计利息和费用、收费和付款的报表 ，行政代理提交的此类账目在借款人没有 明显错误的情况下视为确凿证据。行政代理未能交付此类帐目报表不应免除或解除借款人 在本协议项下的任何义务。

尽管 本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该循环贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A) 豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本 协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第13.6节中所述的限制。

(B) 违约 贷款人瀑布。行政代理收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条在到期日支付)。或以其他方式)或由管理 代理根据第13.3条从违约贷款人处收到。应在行政 代理人确定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二， 按照比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额； 第三，按照下列规定，将每家开证行对该违约贷款人的提前风险进行现金抵押第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，根据行政代理确定的 ，向违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将按比例存放在存款 账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据下面(E)节的规定，将各开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押； 第六，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因任何贷款人获得的有管辖权法院的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项 , 任何开证行或Swingline贷款人起诉违约贷款人 该违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件 ，借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决 导致借款人获得对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项 但条件是：(br}如果(X)该付款是对该违约贷款人根据第2.4条所欠的任何贷款或金额的本金的支付。(J)在 该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证(该等金额为“信用证付款”)方面，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第V条规定的 条件的时候发放的。(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第V条规定的 条件的情况下发放的，且(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第(Br)条规定的 条件的情况下发放的，且(Y)该等贷款或相关信用证是在符合第V条规定的 条件时发放的和信用证付款 在用于支付所欠的任何贷款或信用证付款 之前，按比例支付给所有非违约贷款人。在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline 贷款由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比(在没有 生效紧随第(D)款的情况下确定)按比例持有之前，所有定期贷款都由定期贷款贷款人按比例持有，就好像没有 正在违约的定期贷款贷款人一样。任何付款, 支付或应付给违约贷款人的预付款或其他金额 根据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的， 应视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人都不可撤销地同意这一点。

(c)         Certain Fees.

(I) 任何违约贷款人 无权获得根据第3.5条应支付的任何费用。(B)在该贷款人 为违约贷款人的任何期间内(借款人不需要支付本应 支付给该违约贷款人的任何费用)。

(Ii) 每个违约贷款人 有权获得根据第3.5条应支付的费用。(C)贷款人 作为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据紧随的第(E)款提供现金抵押品的 规定金额的信用证的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii) 与 根据紧接的第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用， 借款人应(X)向每个非违约贷款人支付否则应支付给该违约贷款人的费用部分 该违约贷款人参与信用证债务或已重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款 (Y)向适用的开证行和 Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给 该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预付风险为限，并且(Z)无需支付 任何该等费用的剩余金额。

(D) 重新分配参与 以减少正面暴露。该违约贷款人参与信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环承诺 百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配 不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口总额超过该非违约贷款人的循环信用风险敞口 的情况下 的情况下，才应在非违约贷款人之间进行重新分配 百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)，但仅限于这样的重新分配 不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口超过该非违约贷款人的循环信用风险敞口 除第13.20条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而根据本协议 向违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E) 现金 抵押品，偿还Swingline贷款。

(I)如果 上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款 ，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)其次，根据本款规定的程序，将每家发证行的 预付风险进行抵押。   借款人应：(X)首先预付Swingline贷款 ，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据本款规定的程序，现金抵押每家发证行的预付风险

(Ii)在行政代理人或任何开证行提出书面要求后的一(1)个工作日内，在存在违约贷款人的任何时间 提交 (并向行政代理人提交副本)。借款人应将每家开证行对该违约贷款人的预付风险 (在执行上一款(D)项和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不低于各开证行关于该开证行签发且当时未偿还的信用证的预付风险总和 。(br}在实施上一款(D)项和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于各开证行就该开证行出具且当时未偿还的信用证的预付风险总和 。

(Iii)  借款人，并在任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，为开证行 的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随第(Iv)款的 适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或债权，或者该等 现金抵押品的总金额小于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总和 ，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足够数额的额外 现金抵押品。

(Iv) 尽管本协议 有任何相反规定，根据本节为信用证 提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以其他方式使用 现金抵押品之前，满足违约贷款人为其提供 现金抵押品的债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)参与的义务所需的资金的义务的清偿。(Iv)尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本节就信用证 提供的现金抵押品应在违约贷款人为其提供 现金抵押品的债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的参与资金的义务下使用，以满足违约贷款人的义务。

(V)为减少任何开证行的预付风险而提供的 现金 抵押品(或其适当部分)不再需要 在下列情况下根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括 通过终止适用循环贷款人的违约贷款人身份)，或(Y)行政 代理人和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合上一款(B)项的情况下， 提供现金抵押品的人和适用的开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类 现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受根据 贷款文件授予的担保利息的约束。

(F) 违约 贷款人解决方案。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行书面同意循环贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束， 该循环贷款人将在适用的范围内按面值购买另一方未偿还贷款的该部分。如适用，(I)循环贷款和有资金的 和无资金的参与信用证和Swingline贷款将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不执行上一(D)款的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)定期贷款贷款人将按比例持有的 定期贷款，就好像没有违约的定期贷款贷款人一样，因此 在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所计费用或付款不得追溯调整；此外，除第13.20条另有规定外，除受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约贷款人变更为循环贷款人的任何变更 均不构成放弃或免除本合同项下任何一方因该循环贷款而产生的任何债权。 此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方因该循环贷款而产生的任何债权均不构成放弃或免除任何一方因该循环贷款而产生的任何债权。

(G) 新 摆动额度贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有预付风险，否则不要求Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非开证行信纳 其在生效后不会有预付风险，否则不要求开证行开具、展期、续签或增加任何信用证。(B)如果任何循环贷款人是违约贷款人，则不需要要求Swingline贷款人 为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳该SWingline贷款在生效后不会有预付风险。

(H) 购买违约贷款人承诺的 。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人 在符合第13.5条(B)的规定的前提下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。(br}借款人 向行政代理、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知的方式，可要求该违约贷款人 将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人，并遵守第13.5条第(B)款的规定。本协议任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外， 任何非违约贷款人可以，但没有义务根据第13.5节的规定，通过转让获得违约贷款人承诺和贷款的全部或 部分面值。(B)对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并应 向行政代理人支付金额为7500美元的转让费用，尽管第13.5.(B)条另有规定，该违约贷款人应立即执行合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设。(B)尽管有第13.5条的规定，该违约贷款人应 向行政代理人支付7500美元的委托费；但该违约贷款人未能或不愿意执行转让和假设以及其他必要的文件不应阻止或延迟该转让，如果该违约的贷款人没有迅速执行所有合理要求的文件以完成该转让(并且，如果该贷款人 未能交付其持有的任何票据)，则该转让和假设以及其他必要的文件应自动被视为由违约的贷款人完全授权和签立。 如果该违约的贷款人 未能交付其持有的任何票据，则该违约的贷款人应自动将其视为由违约的贷款人 完全授权并签立了该转让和假设以及其他必要的文件(并且，如果该贷款人 未能交付其持有的任何票据, 该票据应自动被视为已注销，并应要求该贷款人赔偿借款人因其未能交付该票据而产生的任何债务(br}该借款人因未能交割该票据而承担的任何责任)。借款人行使本节规定的权利应由借款人单独承担成本和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用 。

(A) 发行银行 。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“准据法” 包括FATCA。

(B)免税 付款 。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件 承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款 ，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时 向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是 补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在 进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本 节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有 进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人 支付 其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律， 及时向有关政府主管部门缴纳税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)借款人的 赔偿 。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后三十(30) 天内，就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节向该收款人征收或主张的或可归因于 应支付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和分别予以赔偿。贷款人(将副本交给管理代理)或由管理代理代表其本人或代表贷款人 交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的证明。(br}由贷款人提供的此类付款或债务金额的证明(附一份副本给管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表贷款人的证明，应为无明显错误的决定性证明。

(E)贷款人的 赔偿 。各贷款人应在提出要求后三十(30)天内，分别赔偿行政代理 (I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人和其他贷款当事人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守以下规定而应缴纳的任何税款。 /(I)因该借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理赔偿的任何税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该赔偿税款向该行政代理赔偿的范围内)、(Ii)因该贷款人未能遵守第(Br)条的规定而应缴纳的任何税款。行政代理应就任何贷款文件支付或支付 ，以及由此产生的任何合理费用或与此相关的 费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。 行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额证明应是确凿的，不存在 明显错误。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该 贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额 。行政代理人辞职或被免职后，本款规定继续适用于行政代理人。

(F)付款的 证据 。应行政代理的书面要求，借款人 或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行范围内尽快向 行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税表的副本 或该支付的其他合理令行政代理满意的证据。

(g)         Status of Lenders.

(I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的 贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。(I)任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人 是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句 有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条所列的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条中所列的文件除外)，但不需要填写、签署和提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条中紧随其后的 条所列的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人为美国人的情况下的 ：

(A) 任何 为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何 后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，以证明该贷款人可以免税。(A)美国人的任何 贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何 后续表格)的电子副本(或原件)。

(B) 任何 外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求的 ) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列 中适用者为准：

(I)在 外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)支付利息的情况下的 ， 根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款 确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii) 已签立的税务局表格W-8ECI的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；

(Iii) 在 外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求享受投资组合利息豁免的情况下，(X)实质上采用附件K-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，也不是借款人 所指的“10%股东” 或美国国税法第881(C)(3)(C)节(“美国税务合规证”)和(Y) 美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格的电子副本(或应借款人或行政代理的要求提供原件) 中描述的 “受控制外国公司”；或

(Iv) to 如果外国贷款人不是实益所有人，则提供已签立的美国国税局W-8IMY表格的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为正本)，并附上美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)， 实质上采用附件K-2或附件K-3形式的美国纳税证明如果该外国贷款人是合伙企业 ，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件K-4的形式提供的美国税务合规性证书 ；

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前 向借款人和行政代理人交付副本(按接受者要求的数量 ) (此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，按适用法律规定的任何其他形式申请 免征或减免美国联邦预扣税的电子副本(或应借款人或行政代理人要求提供的 原件)一份，并已填写妥当，连同适用法律可能规定的 允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的 补充文件；和

(D) 如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税。贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件 (包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外 文件，以便借款人和行政代理人履行其义务 在FATCA项下的义务 或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA” 应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的 待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何 税的退款(包括根据第 节支付的额外金额)，则应向补偿方支付等同于该退款的金额(但仅限于根据 本节就导致该退款的税项支付的赔偿金的范围内)。(#*$$， ##**$$， ##*扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方 被要求向该政府当局退还该退款，则应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款 支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。 如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该等退款，则该补偿方应向该受补偿方退还根据本款 支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下， 不会要求受补偿方根据本款向补偿方支付任何款项，而如果赔偿对象 没有被扣除、扣留或以其他方式征收赔偿款项，且赔偿款项 或其他款项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，则支付的税后净额将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净值状况。 如果没有扣除、扣留或以其他方式征收赔偿款项 或额外的赔偿款项，则受补偿方将处于比受补偿方更不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何受赔方向受赔方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I) 存续。 在行政代理辞职或更换或贷款人转让或替换权利、承诺终止、所有信用证到期或取消以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本节项下的义务仍将继续存在。 本部分规定的每一方的义务应在贷款人辞职或更换、承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或解除后继续存在。

第四条. 物业的资格

(A) 初始 符合条件的物业。在生效日期，附表7.1.(F)中确定的物业应为最初合格的 物业。

(B) 其他 符合条件的物业。如果在生效日期之后，借款人希望贷款人将任何额外的财产列为合格的 财产，借款人应以书面形式通知行政代理。贷款人不会对任何财产进行评估，除非且直到 (X)此类财产满足“合格财产”定义中规定的标准，以及(Y)借款人 向行政代理人交付(行政代理人应立即向贷款人提供)(I)行政代理人为履行其尽职调查而合理 并迅速要求的项目，以及(Ii)在抵押品发放 日期之前，与适用的直接和担保股权有关的所有交付

(C) 最终 批准。行政代理人在收到并审查前款(B)项规定的文件和信息后，如果行政代理人建议批准并接受该财产为合格财产，行政代理人将在收到并审查所有此类文件和信息后五(5)个工作日内通知借款人 和各贷款人。如果审查后， 行政代理人不愿建议批准和接受该财产为合格财产，行政 代理人应立即通知借款人和贷款人，行政代理人和贷款人对该财产的对价 应停止。贷款人在收到前 第(B)款所述的所有项目和行政代理根据第4.1节提出的批准建议之日起五(5)个工作日内。(C)贷款人 应书面通知行政代理是否接受该财产为合格财产。如果贷款人 未在该期限内发出通知，则该贷款人应视为已批准该房产为合格房产。 该房产在满足或免除下列条件后即成为合格房产：

(I)  管理代理应已收到：

(A)所有贷款人的 批准 ，无论是书面批准还是未在第4.1节规定的时间段内提供不接受该财产为合格财产的通知；(C)

(B) 如果 该财产归母公司的子公司所有，而该子公司不是借款人或子公司担保人，则根据第8.12节的规定，所有必须交付给行政代理的物品。(A)如果以前没有交付；

(C)以形式证明( )由负责人员发出的证明书，证明借款人在紧接上述合资格财产的加入之前及之后，均遵守第10.1条所载的契诺；及

(D) 在该情况下可能适用的 其他物品或文件，包括但不限于根据第4.1节规定必须交付给行政代理的物品(或在适用的情况下，更新 )。(B)每个物品的形式和实质均合理地令行政代理满意；和

(Ii) 管理代理合理要求的所有 其他条件。

(A) 借款人 要求移走财产。借款人可以在不少于十五(15)天的书面通知(或管理代理可以接受的较短期限)的前提下，根据第8.12.节的规定，不时请求将任何财产(如果符合条件的财产)从本协议 中的合格财产中移除，该移除(“财产移除”)应在满足或放弃以下条件后生效：

(I)  行政代理应已收到形式合规性证书，证明借款人 遵守了第4.2.(A)节和第10.1节中包含的契诺，在每种情况下，都是在紧接该财产转移生效之前和之后的形式上 ，日期为提议的财产转移之日；

(Ii) 不存在违约或违约事件，且该违约或违约事件在实施该财产转移后立即持续或将会存在；

(Iii) 贷款文件中所有 陈述和保证在该财产转移时和紧接该财产转移生效后，在所有重要方面均真实、准确(但在任何陈述或保证因重大或重大不利影响或类似语言而受到限制的范围内，该陈述或保证应在各方面均属真实和正确)。除非 该等陈述和保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但如果任何该等陈述或保证 受到重要性或重大不利影响或类似语言的限制，则该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的 )；和

(Iv)在设施终止日期之前，至少75个物业的 在任何时候都应为合格物业。

(B) 不符合物业资格 。在下列情况下，财产将不再是合格财产：(I)该财产应不再符合合格财产定义中规定的标准 ，或(Ii)在抵押品解除日期之前，(X)行政代理 应停止持有与该财产有关的质押股权和其他抵押品的有效和完善的第一优先权留置权，或 (Y)在任何担保项下发生并继续违约(在任何适用的治疗期生效后)

第五条产量保护等。

(A) 资本 充足率。如果任何贷款人合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如果有)的有关资本或流动性比率或要求的监管变更已经或将会 因本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话) ，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与信用证或SWING的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这种监管 变化(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人提出书面要求后三十(30)天内，借款人将不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人控股公司的任何此类 减少的一笔或多笔额外金额

(B) 附加 成本。除上一款以外(但不限于此)，借款人应在收到书面要求后的十(10)天内，迅速(无论如何)为其自己或贷款人的账户向行政代理支付该贷款人或该行政代理合理地认为有必要赔偿 该行政代理或该贷款人所发生的任何费用所需的金额。 该等费用是由该行政代理或该贷款人合理地确定可归因于 由其承担的费用的。 如果行政代理或该贷款人因此而产生任何费用，则借款人应立即向该行政代理或该贷款人支付该贷款人或该贷款人不时合理地确定为补偿 该行政代理或该贷款人所产生的任何费用的金额。继续或 转换本协议项下的任何贷款、该贷款人或行政代理根据本协议应收的任何金额的任何减少，或 任何其他贷款文件中关于任何此类贷款或该义务的任何其他贷款文件，或该贷款人或行政代理维持其贷款或其承诺的资本或流动性(该等成本的增加和应收金额的减少 在此称为“附加成本”)，原因如下：

(I) 要求 该贷款人或本协议项下的行政代理或任何其他贷款文件就任何此类 贷款或其承诺缴纳任何税项(除补偿税、 定义(B)至(D)款所述的税项不包括税项和关联所得税外)；

(Ii) 对任何其他类别的负债 或信贷或其他资产的延伸类别 征收或修改任何准备金、特别存款、强制贷款、流动性保险费或类似的要求(美联储理事会D 条例或适用于任何其他类别的信贷或其他资产的其他类似准备金要求除外，SOFR贷款的利率在确定此类贷款的SOFR时使用的范围 )与任何信贷或其他资产的任何展期或任何其他存款有关 或该贷款人(或其母公司)对资金的任何其他收购，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)；或

(Iii) 对任何贷款人或行政代理施加 影响本协议或该贷款人或行政代理发放的贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外) 。

(C) 贷款人 暂停SOFR贷款。在不限制紧接在前的(A)和 (B)款的规定效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以超出 该贷款人特定类别的存款或其他负债(包括根据本协议规定确定SOFR贷款利率的存款)或该 贷款人的包括SOFR贷款的信贷或其他资产扩展类别 受其可能持有的此类负债或资产的金额限制 的额度为基础或以其衡量，则如果 该贷款人在本协议项下发放或继续发放基本利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直到该监管变更 停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定。均适用)。

(D)信用证的 额外 成本。在不限制借款人在本节前述各款下的义务的情况下(但 不得重复)，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求 ，应征收、修改或视为适用的任何税种(除补偿税、免税和关联所得税定义(B)至(D)款所述的税种 以外)、准备金、特别 存款、资本充足率、针对信用证或与信用证有关或参照信用证衡量的流动资金或类似要求。 其结果是增加任何开证行(或任何购买参与贷款人)或维持其在本合同项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少任何开证行或本合同项下任何贷款人就任何信用证应收的任何金额，则应任何开证行或该贷款人的要求，借款人应 向该开证行或该贷款人不时指定的行政代理账户 支付足以补偿该 开证行或该贷款人所增加的成本或减少的金额的额外金额。

(E) 通知 和额外成本的确定。行政代理、每个开证行和每个贷款人(视具体情况而定)同意 通知借款人(如果是任何开证行和或贷款人，则通知行政代理)协议日期后发生的使行政代理、该开证行或该贷款人有权在切实可行的情况下尽快获得本节任何前述 子款赔偿的任何事件；但行政代理、 任何开证行或任何贷款人未发出通知，不得免除借款人在本合同项下的任何义务；但是， 在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的监管变更通知借款人 ，以及该贷款人或开证行 打算就此提出索赔的日期前九个月以上，借款人不需要根据本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用 (但如果监管变更通知借款人或该开证行(视属何情况而定)，则不在此限 则将上述九个月的期限延长至包括其追溯力的期限)。行政代理人、每家开证行和每家贷款人(视具体情况而定)同意向借款人(如果是任何开证行或 行政代理的贷款人)提供一份证明，列明 本节规定的每项赔偿请求的依据和金额。行政代理、该开证行或该贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力, 缺少明显错误。借款人应在收到证书后十(10)天内向行政代理、任何此类 开证行和/或任何此类贷款人(视具体情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(A)影响基准可用性的 情况 。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款或转换或继续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)不存在合理和充分的方法来确定 在该利息期的第一天或之前对提议的SOFR贷款适用的利息期限SOFR，或者(Ii)必要的贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力) 没有充分和公平地反映调整后的期限SOFR (该确定应当是确凿的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，或者(Ii)必要的贷款人应确定(该确定应当是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)没有充分和公平地反映调整后的期限SOFR 行政代理机构应及时通知借款人。行政代理 向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何 贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政 代理(根据第(Ii)条，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或者，如果不能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为申请 借款或转换为基本利率贷款，且(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后， 借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第5.4节 所需的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的 法律 。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令 (无论是否具有法律效力)，任何贷款人(或其各自的贷款办事处)在履行本协议项下义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率期限、调整后期限SOFR或SOFR期限确定或收取利息的情况下， 贷款人应立即向行政代理发出通知，行政代理应立即通知借款人 和其他贷款人。 任何贷款人(或其各自的贷款办事处)均不能履行本协议项下的义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR期限或SOFR期限确定或收取利息，此类 贷款人应立即通知行政代理，行政代理应立即通知借款人 和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何 义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率 ，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知 行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到此类 通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供副本)， 预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款(每种情况下, 如有必要避免此类违法行为，行政 代理人应在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人均可合法继续维持此类SOFR贷款，则应在基准利率的最后一天 计算，直至该日，或如果任何贷款人不能合法继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即计算 。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

(C) 基准 更换设置。

(i)            Benchmark Replacement.

(A)尽管 本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。  在本协议或任何其他贷款文件中，发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订 将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此之前没有收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据本第5.2(C)(I)(A)节将基准 替换为基准替换。

(B)就本第5.2(C)节而言， 第 号衍生工具合同应被视为“贷款文件”。

(Ii) 基准 符合更换要求的更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施， 行政代理将有权随时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或 同意。

(Iii) 通知； 决定和认定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第5.2(C)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限 。行政代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第5.2(C)条(如果适用)作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有得到 同意的情况下自行决定 根据第5.2(C)节的 明确要求。

(Iv)基准基准期的 不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(A)如果当时的基准是定期费率(包括术语SOFR参考 费率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上 ，或者(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布 该基准的任何基调不会或将不会根据国际证券委员会组织(IOSCO)的财务基准原则，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息 期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、 不符合或不一致的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是或不再是，则管理代理可以修改任何基准设置的“利息 期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、 不符合的或非对齐的基调， 以其不具有或将不具有代表性、不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的公告为准, 然后，管理 代理可以在 或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准期。

(V) 基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求 ，(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换 在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该 基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

Section 5.3.           [已保留].

Section 5.4.           Compensation.

借款人应迅速(但无论如何，在收到书面请求后十(10)天内)为每个贷款人的账户 向行政代理支付足以补偿该贷款人因下列原因造成的任何损失、成本或费用的一笔或多笔款项：

(A) 贷款人出于任何原因 (包括但不限于加速或借款人根据第5.6节行使其权利)对SOFR贷款进行的任何 付款或预付款(无论是强制性的还是可选的)，或SOFR贷款的转换 。在该贷款的利息期最后一天以外的日期；或

(B) 借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节规定的任何适用条件的失败)而 失败的任何情况。满足)在借款之日向该贷款人借入SOFR贷款，或将基本利率 贷款转换为SOFR贷款，或在此类转换或延续的请求日期继续SOFR贷款。

不限于上述规定，此类补偿 应包括但不限于以下金额：(A)按适用于该SOFR贷款的利率计算，该SOFR贷款在利息期剩余时间内应计的利息，减去(B)如果SOFR设定在偿还、预付或转换SOFR贷款的日期，则同一SOFR贷款在同一期限内应计的利息 的金额，但不限于当时的现值(A)该SOFR贷款在该SOFR贷款的适用利率下在剩余时间内应计的利息，减去(B)同一SOFR贷款在偿还、预付或 转换之日应计的利息 。以该日期报价的贴现率SOFR计算现值 。应借款人的要求，行政代理应向借款人 提供一份声明，说明要求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类 声明在没有明显错误的情况下均为结论性声明。

第5.5节.受影响贷款的 处理 。

(A) 受第5.2(C)节约束。如果任何贷款人发放SOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第5.1(C)节或第5.2节暂停 ，则该贷款人的SOFR贷款应在当时SOFR贷款的当前利息期的最后一天自动 转换为基本利率贷款(或，如果是 第5.1(C)节或第5.2节要求的转换。在可能需要的较早日期通知借款人 (并将副本发给管理代理(视情况而定))，并且，除非且直到该贷款人或管理代理(视情况而定)按照以下规定发出通知，说明第5.1节中规定的情况。或第5.2.节(视情况而定)，导致此类转换的 已不复存在：

(I) to 在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应 用于该贷款人的SOFR贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；以及

(Ii) 作为SOFR贷款由该贷款人发放或继续发放的所有 贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，以及 该贷款人原本将转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款仍将作为基本利率贷款发放或继续发放。

如果该贷款人或管理代理(如适用)向借款人发出通知(并将副本提供给管理代理(视情况而定))，则通知借款人符合 第5.1(C)或5.2节规定的情况。导致该贷款人根据本节转换SOFR贷款的情况 不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定，同意在此类情况不再存在时立即进行转换)) 当其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，则该贷款人的基本利率贷款应在随后的下一个利息期的第一天自动转换为此类未偿还的SOFR贷款，并在必要的范围内 ， ，以使 在必要的范围内， 在该未偿还的SOFR贷款的下一个(多个)利息期的第一天，该贷款人的基本利率贷款将被自动转换 为该未偿还的SOFR贷款，在必要的范围内， 持有SOFR贷款的贷款人和此类贷款人持有的所有贷款均根据各自的承诺按比例持有(本金金额、 类型和利息期)。

贷款人和行政代理人在商业上合理且在适用法律允许的情况下，可以选择在行政代理人收到可能影响此类贷款的书面通知和副本的所有衍生品合同到期后，将根据 本条需要转换的贷款从SOFR贷款转换为基准利率贷款，以避免任何违约费或其他费用 或与提前终止此类衍生品合同相关的费用。

Section 5.6.           Affected Lenders.

如果(A)贷款人根据第3.10节要求 赔偿。或5.1.，并且必要的贷款人也没有这样做，或者(B)根据第5.1(C)或 5.2节的规定，任何贷款人发放SOFR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停。(B)但必要贷款人的义务不应根据这些条款暂停，在第 (A)或(B)条的情况下，该贷款人已拒绝或不能指定不同的贷款。(B)在第(Br)(A)或(B)款的情况下，该贷款人已拒绝或不能指定不同的贷款。(B)在第(Br)(A)或(B)条的情况下，该贷款人已拒绝或不能指定不同的贷款 或(C)贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人可以自行承担费用和努力 要求该贷款人(“受影响的贷款人”)和 应该要求，该受影响的贷款人应迅速、转让和授权，而无需追索权(按照第13.13节所载并同意的限制 )权利(不包括根据第3.10节获得付款的现有权利 )。或5.1节。以及根据第13.9条获得赔偿的权利。)向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人， )支付本协议和相关贷款文件项下的义务；前提是：

(I) 借款人应已向行政代理支付第13.5.(B)(Iv)条规定的转让费用(如有)；

(Ii)受影响的贷款人应已收到(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额合计， 加上(Y)该贷款人以前根据第2.4条(J)和第2.5条支付的总金额。(E) 尚未偿还，加上(Z)应付受影响贷款人的任何应计但未付的利息和应计但未付的费用， 或该受影响的贷款人双方商定的任何其他金额。   该受影响的贷款人应已收到(X)当时欠该受影响的贷款人的所有贷款的总本金余额， 加上(Y)该贷款人以前根据第2.4节(J)和第2.5节支付的总金额。

(Iii)在 根据第5.1条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下， 。或根据第3.10节要求支付的款项，则此类转让将导致此类补偿或此后支付的款项减少；

(Iv) 此类 转让不与适用法律冲突；以及

(V) 在 贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意 适用的同意、批准、修订或豁免。

行政代理和受影响的 贷款人均应根据本节合理合作更换受影响的贷款人，但 行政代理、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理在任何情况下均无义务启动任何 此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应 由借款人单独承担成本和费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人 不承担任何费用或费用。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、5.1. 或5.4节)向任何受影响贷款人支付赔偿的义务。关于截至更换日期的任何期间。

如果在此之前，由于受影响的贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行 任何此类转让或转授。

第5.7节.借出办公室的 更改 。

如果任何贷款人根据第5.1条要求赔偿 ，或根据第3.10条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府 当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的书面要求) 合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果有下列情况，则该贷款人应(应借款人的书面请求) 指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或者将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构此类指定或转让 (A)将取消或减少根据第3.10节应支付的金额。或第5.1节。根据具体情况，未来， 和(B)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或 转让而产生的所有合理成本和费用。 借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或 转让而发生的所有合理成本和费用。

第5.8节.关于SOFR贷款资金的 假设 。

根据本条应支付给贷款人的所有金额 的计算应视为该贷款人实际通过在相关市场购买 存款为SOFR贷款提供资金，按适用于此类SOFR贷款的利率计息，金额等于SOFR 贷款金额，期限与相关利息期相当；但是，每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其SOFR贷款的每笔 提供资金，上述假设仅用于计算金额

第六条. 先例条件

6.1. 初始条件 先例。

贷款人 有义务实施或允许发生本协议项下的第一次信贷事件，无论是作为发放贷款还是签发信用证 ，前提是满足或放弃以下条件：

(A)  行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)由本协议各方签署的本协议的 副本 ；

(Ii)借款人执行的 循环票据和定期票据，应支付给已要求其接收票据的每个适用贷款人，以及借款人执行的应付给Swingline贷款人的应支付给Swingline贷款人的票据，只要借款人已要求其接收票据，且在每个 情况下，均遵守第2.12节的条款。(A)

(Iii) 每个附属担保人、母公司和彼此要求的担保人签署的担保；

(Iv) (I)由母公司、借款人和每一附属担保方不时签署的质押协议，以及(Ii)由各方签署的其他担保文件；

(V) 一封 杜安·莫里斯有限责任公司(Duane Morris LLP)的意见信，他是借款人和其他贷款当事人的律师，以行政代理人可以接受的形式和实质写给行政代理人和贷款人 ；

(Vi) 每一借款方截至最近日期经该借款方组成国务秘书核证的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)；

(Vii) 每个贷款方的 资质证书(或类似含义的证书)截至最近日期由每个贷款方组成国务秘书 颁发的，以及每个州的每个国务秘书(以及任何州税务部门，视情况适用)截至最近日期颁发的经商资格证书或其他类似的 证书，如果不具备这样的资质，可以合理地预期该贷款方将具有良好的资质或其他类似的 证书(或具有类似含义的证书) 由每个贷款方的组成国务秘书 于最近日期签发的良好信誉证书(或类似含义的证书)，以及每个州的每个国务秘书(以及任何适用的州税务部门)截至最近的日期颁发的经商资格证书

(Viii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就该贷款方的每一位受权签立和交付该贷款一方的贷款文件的人员 签署的任职证书 ，就借款人而言，并授权其代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款通知、信用证请求、转换通知和续签通知；( ) 由每一贷款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)就该贷款方的每名高级职员签署的任职证书 。

(Ix)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)的每个借款方的 副本(A)该借款方的 章程(如果是公司)、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人)和(B)所有公司、 合伙企业、成员或该借款方为授权签立而采取的其他必要行动。交付并履行其作为当事人的贷款文件 ；

(X) 正本 股票或其他证明根据证券 文件质押的经证明的股权的证书(如适用)，以及由注册所有者空白签署的每张该等证书的未注明日期的股票权力；

(Xi)涵盖每个合格财产的财产、业务中断和责任保险的 证据 ，每个保单当前保单年度的所有保险费支付的证据 (在所有财产危险保险保单和所有责任保险保单上，适当批注将行政代理指定为贷款人的损失收款人 ，并作为责任保险的附加承保人)，在每种情况下，格式为 和行政代理合理接受的物质，如果行政代理提出要求，还应提供此类保险的副本 ；

(Xii)为完善或证明其在抵押品中的权益而合理要求或根据担保文件条款要求提交的任何其他 其他文件(br} )；

(Xiii) 由借款人的负责人员签署的证明书，证明第6.1(B)至 (F)条及第6.2条所指明的条件已获符合；

(Xiv) a 按形式计算的借款人截至2021年9月30日的财政季度的合规证书；

(Xv) a 付款指示协议，自协议日期起生效；

(Xvi) 证据 证明贷款方在现有信贷安排下欠下的所有债务、债务或义务均已全部清偿 且担保该等债务、债务或其他义务的所有留置权均已解除；

(Xvii) 证据 证明根据第3.5节到期和应付的费用(如果有)以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额 已经支付，包括但不限于向行政代理 支付的律师费用和开支；

(Xviii) 复制在协议日期存在的所有指定衍生品合约 ；以及

(Xix)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理地 要求的其他文件、协议和文书(br} )；

(B)自 在协议日期前向行政代理和贷款人提交的有关借款人及其子公司的财务和业务预测、预算、预计数据和预测中包含的信息的日期起，管理代理或任何贷款人 不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况。 已经或可能会 产生或可能产生重大不利影响；

(C) 不得有任何 诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序悬而未决或受到威胁，而 可合理预期其将(I)造成重大不利影响或(Ii)限制或禁止，对借款人或任何其他贷款方履行其在贷款文件项下义务的能力施加重大负担 条件，或以其他方式对其造成实质性不利影响 ；

(D) 借款人、其他贷款方和其他子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已 提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要备案和通知，而不会 发生任何违约、与任何适用法律冲突或违反(I)任何适用法律或(Ii)任何贷款方作为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书 收到、发出或发出不可能合理地(A)产生重大不利 效果，或(B)约束或强制施加重大负担条件，或以其他方式对借款人或任何其他贷款方履行其作为当事人的贷款文件项下义务的能力造成 不利影响的备案和通知；(B)对借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的限制或责令，或对其施加重大负担的条件，或以其他方式对借款人或任何其他贷款方履行其所属贷款文件项下义务的能力的不利影响；

(E)根据向行政代理和贷款人提供的招股说明书和表格S-1登记声明， 母公司股权的首次公开发行( ) 应已按行政代理可接受的条款和条件 完成 ，包括但不限于，母公司收到总额不少于200,000,000美元的现金 股权发行收益，管理代理人应合理接受母子公司的资本结构和法人结构；

(F) 借款人和其他贷款方应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以便 遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于“爱国者法案”； 和

(G) 根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的每个 贷款方或其子公司应 在生效日期前至少五(5)个工作日向行政代理以及任何要求提供该 借款方或子公司的受益所有权证明的贷款方提交有关该 借款方或子公司的受益所有权证明。

第6.2节 条件 所有贷款和信用证的先例。

除满足 或放弃6.1节中所载的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和 (Ii)开证行开具、延长或增加任何信用证的义务均受下列进一步条件的约束： (A)截至该贷款发放之日或该信用证的开具、延期或增加之日，不存在违约或违约事件 ，或在信用证生效后立即发生违约或违约事件。 (A)在该贷款发放之日或该信用证的开具、延期或增加之日，不存在违约或违约事件 ，或在信用证生效后立即发生违约或违约事件 且不违反第2.16节规定的限制。 实施后不发生违反该限制的情况；(B)借款人和对方在贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保(其中任何一方是借款方)，在该贷款作出之日或截至发放日期为止，在各重要方面均属真实和正确(但就重要性而有限制的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在所有 方面均属真实和正确)，(B)借款人和对方在贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，须在所有重要方面均属真实和正确(但就重要性而言 除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有 方面均属真实和正确)。延长或增加该信用证，其效力与在该日期和截至该日期作出的信用证的效力和效力相同，除非该等陈述和保证明确地仅与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的 (受重要性限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该日期在所有方面都是真实的 和正确的)；以及(C)对于循环贷款的借款，行政代理人应及时收到借款通知；对于Swingline贷款，Swingline贷款人应及时收到Swingline借款的通知；如果是发行，则应及时收到Swingline借款通知，如果是Swingline借款，则应及时收到Swingline借款通知，如果是Swingline借款，则应及时收到Swingline借款通知；如果是Swingline借款，则Swingline贷款人应及时收到Swingline借款通知, 信用证的延期或增加适用的开证行 和行政代理应及时收到开具、延期或增加信用证的请求。每个 信用事件应构成借款人对前述句子所述效果的证明(自 发出与该信用事件相关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件日期 之前通知行政代理，否则自该信用事件发生之日起)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或开具、延长或增加任何信用证时，已向行政代理和贷款人表示 已满足本条第六条所载有关发放该贷款或开具、延长或增加该信用证的所有条件。 除非有相反的书面规定，否则贷款人的初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向管理代理证明 第6.1节规定的初始贷款的先决条件。和6.2。贷款人先前未根据本协议条款 放弃的贷款已得到满足。

第七条。 陈述和保证

第7.1节 声明 和担保。

为促使行政代理和每家贷款人签订本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开具信用证，借款人向行政代理、开证行和每家贷款人作出如下声明和授权书：

(A) 组织； 权力；资格。借款人、其他贷款方和其他子公司均为公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，经正式组织或组建，在其 注册成立或成立的管辖范围内有效存在且信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按照现在和今后的提议经营其各自的业务，并且具有适当的资格，具有外国公司、合伙企业或其他法人实体的良好资质，并有权开展业务。 在本公司注册成立或成立的管辖范围内，所有借款人、其他贷款方和其他子公司均为公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，在其注册成立或成立的管辖范围内有效存在并信誉良好，有权拥有或租赁其各自的财产，并按照现在和今后的提议经营其各自的业务。在其财产的性质或其业务的性质需要此类资格或授权的每个司法管辖区，以及未能获得此类资格或授权可合理预期 在每种情况下都会产生重大不利影响的每个司法管辖区。母公司、借款人或母公司的任何子公司都不是受影响的 金融机构。

(B) 所有权 结构。附表7.1第I部分。(B)是截至协议日期母公司所有子公司 的完整而正确的清单，列明(I)该子公司的组织管辖权，(Ii)持有该子公司任何股权的每个人 ，(Iii)每个该人持有的股权的性质，(Iv)该股权所代表的该子公司的 所有权百分比，以及(V)该人是母公司、借款人和(V)该人是否为母公司、借款方和(V)该人是否为母公司、借款人和(V)该人是母公司、借款人和(V)该人是否为母公司、借款人和(V)该人是否为母公司、借款人和(V)该人是否为母公司、借款人和截至协议日期，除该附表中披露的情况外，(A)母公司及其子公司 各自拥有所有留置权(不包括“允许留置权”定义 第(A)和(F)款所述类型的允许留置权，或仅就作为任何无追索权债务的义务人的任何子公司而言， 以此类无追索权债务的持有人为受益人的留置权)。(B)公司组织为公司的每个人的所有已发行和未偿还的股本均为有效发行、缴足股款和不可评估，以及(C)没有 未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于 任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票发行、销售、登记或表决可转换的未偿还证券。 。 没有任何未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议)。 。任何类别的额外股本，或任何类型的合伙企业或任何类型的其他股权。截至协议日期 ，附表7.1第二部分。(B)正确列出母公司所有未合并的关联公司, 包括 该人的正确法定名称、每个该人所属的法人实体类型以及母公司直接或间接持有的该人的所有股权 。

(C)贷款文件和借款的 授权 。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入 并获得本合同项下的其他信贷延期。借款人和对方借款方均有权利和权力，并已采取一切必要的 行动，授权借款人按照各自的 条款签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成预期的交易。借款人或任何其他贷款方为当事人的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每份都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该人强制执行，但受 破产法、无力偿债法和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)的衡平法 的可获得性 ，且 这些义务可能受 破产法、破产管理法和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及是否有衡平法救济 以履行本文或其中所载的某些义务(本金支付除外)

(D)贷款文件与法律的 合规性 。根据本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件的各自条款签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，并且随着时间的推移，本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会 发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括 所有环境法)；(Ii)与任何借款方的组织文件或借款人 或任何其他借款方所属或其各自财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约 ；或(Iii)导致或要求 以外的任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设立或施加任何留置权，以行政代理为受益人

(E) 合规性 ；政府批准。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司均遵守 每项政府批准和所有与其相关的其他适用法律，但不遵守和政府批准 不能单独或合计拥有不会导致违约或违约事件或产生重大不利影响的法律除外。

(F)物业的 所有权 ；留置权。附表7.1.(F)是截至协议日期，借款人和对方贷款方的所有 房地产资产的完整和正确清单，列明该等财产是否为合格的 财产或该财产是否为开发财产。借款人和其他借款方对计算总资产价值中包含的每项财产和任何其他资产均拥有良好、可销售且合法的 所有权或有效的租赁权益。除附表7.1(F)第II部分规定的允许留置权和留置权外，符合条件的 财产不受任何留置权的约束。

(G) 现有的 债务。附表7.1.(G)是截至协议日期借款人、其他贷款方和其他子公司的所有债务的完整而正确的清单，如果该等债务由任何留置权担保，则对受该留置权约束的所有财产的 描述。(G)(G)是借款人、其他贷款方和其他子公司的所有债务的完整和正确的清单，如果该债务是由任何留置权担保的，则描述 受该留置权约束的所有财产。截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司 已履行并遵守该等债务的所有条款以及与之相关的所有文书和协议， 不存在任何此类债务的违约或违约事件，或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约或违约事件的事件或条件。

(H) 诉讼。 除附表7.1.(H)外，没有针对借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼或法律程序待决(或者，据任何贷款 方实际所知，是否有任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，也没有任何依据)，或以任何其他方式对借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或其各自的财产产生不利或影响，或在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或由任何仲裁员进行 仲裁。(I)可合理预期会产生重大 不利影响，或(Ii)以任何方式使 行政代理确定的任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

(I) 税。 适用法律要求借款人、其他贷款方和每个其他子公司提交的所有联邦、州和其他纳税申报单均已正式归档，并且已支付所有联邦、州和其他税、评估和其他政府收费或征费， 每个贷款方、每个其他子公司及其各自的财产、收入、利润和资产均已支付。但不支付或未申报的任何情况除外：(A)正通过适当程序争议的税款 和已根据公认会计准则提取的适当准备金，或(B)不能合理预期会产生重大不利影响的 影响。截至协议日期，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计 。借款人、母公司、其他贷款方和其他子公司账面上与任何税收或其他政府收费有关的所有费用、应计项目和准备金 均符合公认会计准则。

(J) 财务 报表。借款人已向每家贷款人提供(I)母公司及其合并子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的相关的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，以及BDO USA，LLP对此的意见 ，以及(Ii)母公司及其合并子公司截至财政 季度的未经审计的综合资产负债表截至该日止的一个会计季度内，母公司及其合并子公司的股东权益和 现金流。该等财务报表 (在每宗个案中均包括相关的时间表及附注)在所有重要方面均属完整及正确，并根据所涉期间一贯应用的公认会计原则 ，公平地列报借款人及其合并 附属公司于各自日期的综合财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量(中期报表须受正常年终审计调整所导致的变动影响)。于协议日期，母公司及其任何附属公司均无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损 因任何不利承诺而须在其财务报表或附注中列明的亏损。 母公司或其任何附属公司于协议日期并无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损 , 除上述财务报表中提及、反映或规定的 外。借款人向管理代理提交的与每个符合条件的 物业有关的每份运营摘要都公平地显示了当时结束的 期间每个此类物业的净营业收入。

(K) 号 重大不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件可合理地 预期单独或总体产生重大不利影响。(I)母公司及其子公司作为一个整体 和(Ii)贷款方作为一个整体具有偿付能力。

(l)           [已保留].

(m)         ERISA.

(I) 每项 福利安排在所有 重要方面均符合ERISA、《国税法》和其他适用法律的适用条款。除多雇主计划外，每个合格计划(A)都已收到适用于该合格计划当前补救修订周期(如收入程序 2007-44或“2007-44”所定义)的国税局的有利决定，(B)已在其交错的补救修订周期(2007-44定义)期间及时提交国税局的有利决定函，并且此类申请目前正在由国税局处理。(C)在其“阵风补救修正期”(如2007-44年定义的 )之前提交了决定书，并收到了该决定函，并且在该合格计划的阵风修正期之后首先交错的补救修正周期尚未到期，或(D)根据原型计划进行维护，并可能依赖美国国税局就该原型计划发出的有利的 意见信。据借款人所知，未发生任何 会导致其不再依赖每个合格计划的有利决定函或意见书的情况。

(Ii) 与 就属于退休福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据财务会计准则委员会第715条于适用的ERISA 集团的财务报表中累算。所有计划的“福利义务”不超过 此类计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715定义的条款确定的 。

(Iii) ，除非 无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(I)没有发生或预计会发生任何ERISA事件；(Ii)没有悬而未决的或据借款人所知，没有任何政府当局、计划参与者或受益人就福利安排提起诉讼或采取其他行动；(Iii)任何政府当局、计划参与者或受益人没有违反受托责任规则；(Iii)在福利安排方面，不存在 违反受托责任规则的情况；(Iii)任何政府主管部门、计划参与者或受益人在福利安排方面不存在 违反受托责任规则的情况；(Iii)对于任何福利安排，不存在 任何悬而未决的或据借款人所知的 诉讼或其他行动(Iv)ERISA 集团成员未参与ERISA第406条和《国税法》第4975条 所界定的非豁免“禁止交易”，该交易与任何计划有关，而该交易会使ERISA集团任何成员对ERISA第502(I)条或国税法第4975条规定的被禁止交易征税 ；及(V)未有根据第4975条产生的评估或税项 ；及(V)ERISA 集团成员未有从事ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的非豁免“禁止交易” 任何计划，该计划会使ERISA集团的任何成员对被禁止交易课税

(Iv) 作为生效日期的 ，借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划的“计划资产”(按“美国联邦法规”第29章2510.3-101节的含义， 经ERISA第3(42)节修改)。

(N) 未违约 。贷款方或任何其他子公司均未根据其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件违约，也未发生未得到补救、 治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款方或任何其他附属公司根据 任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令的违约或违约事件，或随着 时间的推移，会构成违约或违约事件，或任何此等人士 或其各自财产可能受其约束的任何协议(本协议除外)，且该违约或违约事件可合理地个别或合计 产生重大不利影响的情况下，该违约或违约事件会构成该违约或违约事件的违约或违约事件，而该违约或违约事件可合理地 预期产生重大不利影响的任何协议(除本协议以外)或判决、法令或命令可约束任何该等人士 或其各自的任何财产。

(O) 环境法律 。除附表7.1(O)所述外，借款人、其他借款方和其他子公司：(I)符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法要求其业务和运营所需的所有政府 批准，且每个此类政府批准具有完全的 效力，以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件。对于紧随其后的第(I)至(Iii)条中的每一项，未能获得或不遵守的情况可合理地 预期产生个别或总体的重大不利影响。除以下任何事项不能 合理预期单独或总体产生重大不利影响外，任何贷款方都不知道或 收到任何过去、现在或待决的放行、事件、条件、情况、活动、做法、事件、 事实、事件、行动或计划，对于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营 或与物业有关的任何情况、事件、行动或计划，任何贷款方都不知道，也没有 收到关于物业的任何过去、现在或待决的放行、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、行动或计划。合理地可能：(X)导致或促成实际违反或不遵守 环境法，(Y)导致或促成任何其他普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何 物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求 根据任何环境法归档或记录任何通知、批准或披露文件，以及，关于紧随其后的第(X)至(Z)款，是基于或与现场或非现场制造、生产、加工有关的, 分配、 使用、处理、储存、处置、运输、移除、清理或搬运，或任何废物或有害物质的排放、排放、释放或威胁释放，或环境法规定的任何其他要求。没有悬而未决的环境索赔，据借款人所知，借款人对借款人、任何其他贷款方或以任何方式与 环境法有关的任何其他子公司构成威胁，而这些法律合理地预计会单独或总体产生实质性的不利影响。据借款人 所知，所有物业均未列入或建议列入根据《1980年环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先事项清单》，除非无法合理预期 会单独或总体造成重大不利影响。据借款人所知，借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司在物业中产生或从物业运输的任何有害材料，均未运输或已被运输到或已被运往或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项 清单上列出或建议列出的任何地点，或根据任何环境法正在或曾经是清理、移除或补救行动的任何其他地点， 除非符合下列条件： 在下列情况下， 将不会被运输或处置： 在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点 。

(P) 投资 公司。借款人或任何其他贷款方均不是(I)1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”公司 ，或(Ii)受旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束 。

(Q) 保证金 股票。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均未主要从事或作为其重要活动之一， 为购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票”的目的(无论是直接的、附带的还是最终的)提供信贷的业务 。

(R) 附属公司 交易。除非第10.9节允许。或如附表7.1另有规定。(R)借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是与任何关联公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S) 知识产权 。根据有效的许可协议或其他方式，每个贷款方和其他子公司拥有或有权使用 开展业务所需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商标权、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商业名称 不存在已知冲突。所有此类知识产权都受到充分保护和/或适当地 在相应的办公室和司法管辖区进行注册、备案或发布。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性提出任何实质性索赔 。借款人、其他贷款方和其他子公司使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但 借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的索赔和侵权行为合计不会对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司产生任何合理预期的重大不利影响。

(T) 业务。 截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司从事零售或合理类似物业的所有权、 开发和管理业务，以及随之而来的其他业务活动。

(U) 经纪人的 手续费。不会就本协议拟进行的交易 支付经纪人或发现人手续费、佣金或类似补偿。任何贷款方将不会为向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属于本协议的交易提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(V) 准确性 和信息完整性。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司代表借款人或在其指示下向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和 其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在如此提供这些信息、报告和其他文件和数据时，在所有重要方面都是完整和正确的，足以让收款人真实、准确地了解标的，或者根据整个所涉期间一贯采用的公认会计原则(GAAP)，公平列报有关人士于有关日期的财务状况及 该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审核调整及未有完整脚注 披露所导致的变动所限)。借款人、任何其他贷款方 或任何其他子公司已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述都是或将基于合理假设真诚编制的 。任何贷款方都不知道已经或将来可能会产生重大不利影响的任何事实(就 任何贷款方可以合理预见的情况而言)，这些影响未在第7.1节中提到的 财务报表中列出。(J)或在该等信息、报告或其他文件或数据中，或以书面形式向行政代理人和贷款人披露的信息、报告或其他文件或数据中未列明。未向管理代理或任何贷款人提供任何与谈判、准备或签约有关的文件或书面声明，或根据 , 本协议或任何其他贷款文件包含或将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或者省略或将省略陈述必要的重要事实，以使其中包含的 陈述不具误导性。自生效日期起，受益所有权认证中包含的所有信息均属实且 正确。

(W) 不是 计划资产；没有禁止的交易。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国税法》及其下颁布的相应条例所指的 “计划资产”。 假设贷款人的资金(最初或通过参与、转让、转让或证券化)与“计划资产”一起根据本协议 应支付的任何金额，如第29 C.F.R.2510.3-101节所定义，并经ERISA第3(42)节修改。{br根据ERISA或美国国税法，本协议项下的信贷延期和 金额的偿还不会也不会构成“被禁止的交易”。

(X) 反腐败法 ；反洗钱法和制裁。

(I) (I)母公司、借款人、任何子公司、其各自的任何董事、高级职员，或据母公司所知，借款人或该子公司、其各自的任何雇员，或(Ii)据母公司、借款人或该子公司所知，母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表， 母公司、借款人或任何子公司将以任何身份行事，与本协议所证明的信贷安排有关或将从本协议证明的信贷安排中受益的 。(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标， (B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，或(C)其资产位于受制裁的国家。

(Ii) 母公司、借款方及其子公司的每一个 ，据母公司或借款方和每名董事、高级管理人员所知，以及母公司、借款方、员工、借款方的代理人和每一家此类子公司所知，在所有实质性方面和所有适用的制裁措施上都符合所有反腐败法律和反洗钱法 。母公司已执行并保持有效的政策和程序，旨在确保在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(Iii) No 任何贷款或信用证的收益被母公司、借款人、其任何子公司 或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人直接或间接使用，违反了第8.8节的规定。

(Y)未担保的  资产价值属性。

(I) 未担保资产价值计算中包括的每个 财产均满足“合格 财产”定义中的所有要求。

(Ii)在计算未设押资产价值时，始终使用 至少75个合资格物业的 。

(Iii) 向 每个借款方了解，符合条件的物业在所有重要方面均符合 1990年7月26日发布的《美国残疾人法案》的要求和规定。国标101-336,104号见“美国法典”第327卷，第42编，12101节及以后。

(Z) 保险。 借款人应按照第8.5节的要求维持并促使对方贷款方维持保险。

(Aa) 房地产投资信托基金 状态。母公司(I)自其截至二零一二年十二月三十一日的课税年度起，一直按照《国税法》对其作为房地产投资信托基金的资格及税务要求 进行组织及运作，及(Ii)自其根据《国税法》选择符合资格成为房地产投资信托基金的课税 年度开始，并符合根据《国税法》施加的所有要求及条件，以容许母公司维持其作为房地产投资信托基金的地位。

(Bb) 对借款能力的法律 限制。母公司或任何贷款方均不受任何旨在规范或限制其借款或获得其他信贷延伸、完成本协议所设想的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的适用法律的约束。 。

(Cc) 安全权益 权益。作为担保义务的担保，每份担保文件均对所有 抵押品设立有效且可强制执行的留置权，该留置权高于并优先于所有第三人的权利，不受任何其他留置权的约束，以行政 代理人的利益和其他贷款方的利益为受益人。

第7.2节.陈述和保证等的 存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保 应视为在协议日期、生效日期、根据第2.14节延长循环终止日期或定期贷款到期日生效之日、 根据第2.17节增加循环承诺额之日作出。且截至 每个信用事件发生之日，除非该等陈述和保证明确仅与较早的 日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的( 受重大程度限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在 所有方面均为真实和正确的)在该较早的日期并在该较早的日期为止(在这种情况下，该陈述或保证在所有 方面均为真实和正确的)，且仅限于该较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期并在所有 方面均属真实和正确)。所有此类陈述和担保在本协议生效后继续有效， 贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发。

第八条。 肯定性公约

只要本协议 有效，借款人和/或父母(视情况而定)应遵守以下公约：

8.1. 对存在和类似事项的保存 。

除非第10.4节另有许可 ，否则借款人应并应促使对方借款方和彼此子公司：(A)保留并维持其在其成立或组建的管辖范围内的各自存在；(B)保留并维持其各自的权利、特许经营权、除(A)(仅针对非贷款方的子公司)、 (B)和(C)条款外，(C)在其财产的性质或业务性质需要该等资格和授权的每个司法管辖区内，(C)取得并保持资格和特权 并有资格开展业务，但不能合理预期未能获得如此授权和资格会产生重大的 不利影响的情况下，该等资格和特权不再适用于并保持资格 和授权在每个司法管辖区内开展业务的资格和授权 (A)、 (B)和(C)的情况下不能合理预期未能获得如此授权和资格会产生重大的 不利影响。

第8.2节. 是否符合适用法律

母公司和借款方 应遵守，并应促使对方借款方和对方子公司遵守，母公司和借款方应使用并 应促使对方借款方和对方子公司使用商业合理的努力，使所有其他使用或出现在物业上的人遵守所有适用法律，包括获得所有政府批准，未能遵守的 可以合理预期产生个别或总体的重大不利影响母公司和 借款人应保持有效并执行旨在确保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、 员工、附属公司和代理人以及母公司、借款人或将以任何身份与本协议相关或受益于本协议的任何子公司在所有实质性方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第8.3节财产的 维护 。

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司：(A)在所有实质性方面保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权 ，并在所有物质方面保持良好的维修、工作状态和状况 所有有形财产(普通损耗除外)，以及(B)不时制造或造成以便与此相关的业务可以始终正常进行，但 如果不进行该等维修或更换，则不能合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响 ，则不在此限。

Section 8.4.           Conduct of Business.

借款人应并应 促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。

Section 8.5.           Insurance.

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使对方贷款方和其他子公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司投保 (按重置成本计算)，以防范从事类似业务的人员通常 维持的风险和金额，或适用法律可能要求的风险和金额。借款人应根据要求不定期向行政代理提交详细清单，以及描述当时有效保单的习惯保险证书 。

第8.6节.税款和索赔的 支付 。

借款人应并应 促使其他借款方和其他子公司(和/或适用于适用物业的承租人)在到期时支付和解除 到期和应支付的：(A)对借款人或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有联邦、州或其他税费、评估和政府收费或征费；以及(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、用品的所有合法索赔。可能成为该人任何财产的留置权(许可留置权除外) ；然而，本节不应要求支付或解除任何该等税款、评税、 收费、征费或索赔，而(X)正由已根据公认会计准则 提取充足准备金的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(Y)不能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.7节： 书籍和记录；检查。

借款人应并应 促使对方借款方和对方子公司保持适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与其各自的高级职员、雇员和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论各自的事务、财务和账目，并应促使对方 借款方和其他子公司在营业期间的合理时间内访问和检查其各自的财产，并与其各自的高级职员、雇员和独立的公共会计师讨论其各自的事务、财务和帐目(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)。借款人只有在违约或违约事件发生的情况下，才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而产生的费用和开支 。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理、任何开证行或任何贷款人讨论借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务事宜 。

Section 8.8.           Use of Proceeds.

借款人将仅使用 贷款收益：(A)支付与借款人或任何子公司拥有的物业相关的前期开发和开发成本；(B)为本协议允许的其他收购(敌意收购除外)提供资金； (C)为借款人及其子公司的资本支出和债务偿还提供资金；(D)进行本协议允许的限制性 付款；及(E)提供借款人及其 附属公司的一般营运资金需要，以及借款人及其附属公司的其他一般公司用途(包括在本协议许可的范围内进行投资及购买资产及支付限制性付款)。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得也不得允许任何其他 贷款方或任何其他子公司使用该等收益的任何部分购买或携带任何保证金股票，或减少或报废因购买或携带任何保证金股票而产生的任何信贷 ，或为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷。借款人不会要求 任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使母公司及其子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用任何贷款或信用证(A)的收益，以促进 向任何人提供、支付、承诺付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权 违反任何反贪法或反金钱法 ，并应促使其不得使用任何贷款或信用证的收益，以促进 向任何人提供、支付、承诺付款或支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的 违反任何反腐败法或反金钱的 任何贷款或信用证的收益, (B)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何 活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致 违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.9节 环境事项

借款人应并应 促使对方借款方和对方子公司遵守所有环境法，否则可能合理地 预期会产生实质性的不利影响。借款人应遵守并促使对方借款方和各自子公司 遵守，借款人应使用并应促使对方借款方和各自子公司使用商业上合理的 努力，使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法，但 未能遵守不能合理预期的单独或总体造成重大不利影响的情况除外。借款人 应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业遵守所有环境法和所有政府批准所需的所有费用 ，但未能 采取一切行动并支付或安排不可能单独或总体产生实质性不利影响的情况除外。 借款人应并应促使对方借款方和对方子公司采取一切行动，移除和处置所有有害材料，并按照借款人、对方借款方或各自子公司根据环境法的要求清理物业 ，但未能采取所有不能合理预期 产生实质性不利影响的行动除外。借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司迅速采取一切必要措施，以防止因任何环境法而对其各自的任何财产征收任何留置权， 但在每种情况下不能对此类留置权征收的留置权除外, 单独或总体上，合理地预期会产生实质性的不利影响 。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第8.10节 进一步 保证。

(A) 由借款人承担，费用由借款人承担，并应行政代理人的要求，借款人应并应促使对方当事人和其他子公司向行政代理人正式签立并交付或安排正式签立和交付该等 其他文书、文件和证书。并采取行政代理合理认为合理必要或适宜的进一步行动， 以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的 ；但是，除非根据任何贷款协议的条款另有明确要求，否则借款人或任何其他借款方均无义务交付任何扩大其责任或减少其在本协议项下权利的文书、文件或证书。在不限制前述一般性的情况下，借款人应(I)迅速 通知行政代理(X)成立或收购(包括通过分部)成为子公司的人 (被排除的子公司除外)和(Y)未构成被排除子公司的任何被排除的子公司， 和(Ii)在抵押品解除日期发生之前的任何时间，使母公司直接或间接拥有的借款人的所有已发行和未偿还的股权 ，以及任何符合条件的房产的每个直接和间接所有人的所有已发行和未偿还的股权 优先, 完善留置权，以行政代理人为受益人，根据质押协议和其他担保文件(或行政代理人合理要求的其他担保 和担保文件)的条款和条件，确保担保的 义务，并交付行政代理人可能合理要求的与此相关的意见、文件和证书。

(B) 如果 在任何时候满足抵押品释放要求，行政代理应在借款人要求的日期(该日期，“抵押品释放 日期”)，如果行政代理收到借款人的负责人(即借款人的财务人员)的证书，在抵押品释放日期前10个工作日，根据担保文件向行政代理释放所有质押股权。(I)请求解除担保，以及(Ii)证明 (W)担保品解除要求已得到满足，(X)母公司、借款人和任何一方所属贷款文件中的其他借款方作出或视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实无误 (但任何陈述或担保因重要性或重大不利影响或类似 语言而受到限制的情况除外)。该等陈述或保证在抵押品解除日期当日及截至该日期的所有方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述或保证只与较早日期有明确关系 (在此情况下，该等陈述或保证应在所有重要方面均属真实及正确) (但任何该等陈述或保证受重大重大负面影响或类似语言限制的情况除外)，(br}此类陈述或担保应在各方面均为真实和正确)，(Y)担保品发放要求确定中包括的每项 财产均为合格财产，(Z)担保品发放日不存在违约或违约事件 ，也不会在担保品发放日发生违约或违约事件, 作为此类释放的结果，包括但不限于 因违反第10.1节中包含的任何公约而导致的违约或违约事件。(由符合证书 证明，该证书显示在实施该放行后按形式对该等契诺进行合理详细的计算)。在 根据本第8.10.(B)节解除任何留置权后，行政代理应(在适用范围内)应借款人的请求并由借款人承担全部费用和费用，向借款人提交令行政代理合理 满意的文件，以及证明根据安全文件解除授予行政 代理的留置权的其他必要或可取的文件。

第8.11节。符合ERISA的 标准 。

除了并不限制第8.2.节的一般性，(A)除非不能单独或合计合理地预期不遵守第(Br)条会产生重大不利影响，否则(I)遵守ERISA、《国税法》和 条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有福利计划的解释，(Ii)不采取或不采取任何行动， 行动的结果可以合理地预期会导致对PBR的赔偿责任，(Ii)不采取任何行动或不采取 行动，而该行动的结果可以合理地预期会导致对PBR的赔偿责任，(Ii)不采取任何行动或不采取 行动，而该行动的结果可以合理地预期会导致对PBR的责任(Iii) 不参与任何可能导致ERISA规定的民事处罚或《国税法》规定的税收的被禁止交易， (Iv)以不会招致《国税法》第4980B条规定的任何税务责任或对《国税法》第4980B条定义的任何合格受益人承担任何税务责任的方式运营每个福利计划，以及(B)应行政代理的请求向行政代理提供有关任何

Section 8.12.        Guarantors.

(A) 在任何人成为所需担保人之日起 十五(15)个工作日内，借款人应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付下列各项：(A)(I)关于借款人股权的任何 所有人，加入或修改担保，以无条件担保本担保项下的全部义务 ；以及(Ii)关于任何 (B)在6.1节第(Vi)至(Xiii)款下本应交付的物品。(A)第6.1节下的第(Br)款和第 节下的第(Br)款。(F)如果该人在协议日期是必需的担保人，并且(C)在担保品 解除日期之前，则签署一份已签署的质押联合协议；但是，一旦任何被排除的子公司不再受限制(该限制阻止其在生效日期 日成为担保人或根据本节交付加入协议(视情况而定))，则该子公司应立即(且无论如何在十五(15)个营业 天内)遵守本节适用的 条款。

(B) 借款人可以书面请求行政代理解除担保，行政代理在收到该请求后应 免除不再是所需担保人的任何担保人，只要(I)借款人应书面证明不再存在违约 或违约事件，包括但不限于，违约或因违反第10.1节所含任何契诺而导致的违约 事件。(B)借款人应以书面形式证明不再存在违约或违约事件(包括但不限于，违约或违约事件，包括但不限于，违反第10.1节所含任何契诺所导致的违约或违约事件)，条件是：(I)借款人应书面证明不再存在违约 或违约事件(包括但不限于，违约或违约事件)。(由合规证书 证明，该证书显示在实施该放行后按形式对该等契诺进行了合理的详细计算)；(Ii)借款人和另一贷款方在其所属贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保 应 在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重要因素而受限制的陈述或担保除外) 不利影响或类似措辞 在这种情况下，该声明或保证应在发布之日起和截至该日期 均为真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的声明或保证的效力相同，但如果该声明和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该声明和保证在所有重要方面均为真实和 正确的)(受重要性或实质性不利影响或类似语言限制的声明或保证除外) ，则不在此限, 在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都是真实和正确的(在该较早的 日期并截至该日期)；(Iii)管理代理应在请求的发布日期之前至少十(10)个工作日(或管理代理可能合理接受的较短的 期限)收到该书面请求；(Iii)管理代理应在请求的发布日期之前至少十(10)个工作日(或管理代理可能合理接受的较短的 期限)收到该书面请求；以及(Iv)至少有75处 房产应为生效后未设押资产价值计算中包含的合格房产。 借款人向管理代理提交任何此类申请，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至发出该申请之日和截至该 申请生效之日)关于该申请的真实和正确的陈述。

(C) 借款人可以书面请求行政代理解除担保，行政代理在收到该请求后应 解除附属担保人的质押协议，条件是：(I)附属担保人没有符合条件的财产，也没有在拥有合格财产的任何附属公司中的任何直接股权；(Ii)根据前一款(A)项，该附属担保人不需要 成为质押协议的一方，(Iii)不存在违约或违约事件 ，包括但不限于，因违反第10.1节所含任何契约而导致的违约或违约事件 。(由一份合规证书证明，该证书显示在实施该放行后按形式对该等契诺进行了合理详细的计算 )；(Iv)父母、借款人和其他贷款方在任何一方所属的贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保， 应 在放行之日和截至 放行之日在所有重要方面均属真实和正确(但如果任何陈述或担保因重要性或重大不利影响或类似措辞而受到限制，则该陈述或担保应在所有方面均属真实和正确)。 该陈述或担保的效力和效力与在该放行之日相同。除非此类陈述和保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，此类陈述和保证应在所有重要方面都是真实且 正确的(但如果任何此类陈述或保证受重要性或实质性 不利影响或类似语言的限制)，则不在此限, 该陈述或担保应在各方面均真实和正确)；(V)管理代理应在请求的发布日期之前至少十(10)个工作日(或管理代理可接受的 较短期限)收到该书面请求；以及(Vi)至少有75处物业 应在该发布生效后符合条件的物业计入未担保资产价值的计算中。(V)在该发布日期之前，管理代理应至少收到该书面请求(或管理代理可接受的 较短的期限)；以及(Vi)至少有75处物业 应为在该发布生效后计入未担保资产价值计算中的合格物业。借款人向行政代理提交的任何此类申请应构成借款人的声明，即上一句中所述的 事项(截至发出该申请之日和截至该申请生效之日) 均真实无误。

第8.13节： 反腐败法律；实益所有权条例。

母公司和借款人 应行政代理或任何贷款人的合理要求，立即向行政代理或贷款人(视具体情况而定)提供其为遵守受益所有权法规而要求的任何信息或文件。

Section 8.14.        REIT Status.

自 本协议之日起及之后，母公司应保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，并根据国内收入法选择将其视为房地产投资信托基金(REIT)。

第九条。 信息

只要本协议 有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给每个贷款人：

9.1. 季度财务报表 。

在向 美国证券交易委员会提交文件的同时，无论如何不迟于母公司第一、第二和第三财季结束后45天(从截至2022年3月31日的财季开始)，母公司及其子公司截至该期间末的未经审计的综合资产负债表，以及母公司和其子公司在该期间的相关未经审计的综合收益表和经营报表、股东权益 和现金流量，逐一列出所有这些都应由借款人的负责人证明，他或她认为，根据公认会计准则和所有重要方面，母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况 和该期间的经营结果(受正常年终审计 调整的约束)均属公允列报。 在所有这些信息中，借款人的负责人应根据公认会计准则和所有重要方面，公平地列报母公司及其子公司在该日期的综合财务状况和该期间的经营结果(受正常年终审计 调整的影响)。

Section 9.2.           Year-End Statements.

在向 美国证券交易委员会提交文件的同时，无论如何不迟于母公司每个会计年度结束后90天内，从截至2022年12月31日的财政年度开始，母公司及其子公司截至该会计年度末的经审计综合资产负债表以及 母公司及其子公司该会计年度的相关经审计综合收益表和经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出截至该会计年度末和所有这些均须(A)由借款人的行政总裁或首席财务官按其 意见核证，以按照公认会计原则及所有重要方面，公平地呈报母公司及其附属公司在该日期的财务状况及该期间的经营结果；及(B)并附上BDO USA、LLP或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告， 。(B)该等报告须由借款人的行政总裁或首席财务官证明，以按照公认会计原则及各重要方面公平地呈报母公司及其附属公司在该日期的财务状况及该期间的经营结果；及(B)附上BDO USA、LLP或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告。其报告应根据美国公认会计原则(GAAP)编制，不受(I)任何“持续经营”或类似的限制或例外，或(Ii)有关此类审计范围的任何限制或例外。

第9.3节 合规性证书；运营资金报表；未担保资产价值。

当时，财务 报表是根据第9.1节提供的。以及9.2.，(A)由借款人的首席财务官代表借款人签署的基本上采用附件L形式的证书( “合规证书”)：(I)合理详细地阐述截至该会计季度末或会计年度(视属何情况而定)，确定借款人是否遵守第10.1节所载的契诺所需的计算方法；(B)(A)由借款人的首席财务官代表借款人签署的证书( “合规证书”)：(I)在该会计季度或会计年度(视属何情况而定)结束时，合理详细地阐述确定借款人是否遵守第10.1节所载的契诺所需的计算；以及(Ii)说明不存在违约或违约事件 ，或如果不存在违约或违约事件，则说明违约或违约事件及其性质、发生时间以及借款人针对该事件、条件或失败采取的措施；(B)该财政 季度或财政年度的运营资金报表；以及(C)计算未设押资产价值时包括的所有符合条件的物业和所有 新购置物业的报告，包括其净营业收入

Section 9.4.          Other Information.

(A) 在提交后 五(5)个工作日内，所有注册表(不包括其证物(除非行政代理要求)和任何S-8表或其同等格式的注册表)、10-K、10-Q和8-K 表报告(或其等价物)的副本，以及任何借款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(B)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给借款人的股东后立即  ，并在借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本发布后立即进行 ；(B)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给借款人股东后，应立即将借款人、任何子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本邮寄给借款人。

(C)不迟于借款人每个会计年度12月15日的 、母公司及其子公司在合并基础上的本会计年度每个季度的预计资产负债表、经营报表、盈亏预测和现金流量预算，所有 都合理详细地列出，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可用性、承诺的发展贷款项下的未使用可用性、未出资的承诺股本和任何其他承诺的资金来源无资金支持的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、到期财产 贷款、对冲结算和其他预期的现金用途。上述规定应附有预计计算以及确定借款人及其合并子公司是否 遵守第10.1节中包含的契约所需的 详细假设。在该会计年度的每个会计季度末；

(D)如 发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期 会产生重大不利影响，则须提交借款人的行政总裁或首席财务官的证明书，列明该事件的详情，以及ERISA集团的借款人或适用成员须采取或建议 采取的行动(如有的话)；及(B)如有 事件发生，则须提交一份由借款人的行政总裁或首席财务官出具的证明书，列明该事件的详情，以及该借款人或该集团的适用成员须采取或建议 采取的行动(如有的话)；

(E)向 任何借款方或任何其他附属公司发出通知( to )，在任何政府主管部门或在其之前开始的任何诉讼或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对或 任何借款方或任何其他子公司或其各自的财产、资产或业务以任何其他方式提出的任何诉讼或诉讼程序或在任何其他方面与其有关或影响的任何诉讼或程序的启动通知 ，而该等诉讼或调查可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响 ；

(F) 迅速 通知首席执行官、首席财务官或以母公司同等身份行事的任何其他高级人员的变动；

(G) 提示 借款人知道的任何违约事件或违约事件的通知；

(H)对于借款人知道已针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的财产或资产作出的超过$5,000,000的任何命令、判决或判令， 立即发出通知 ；

(I)有关重大收购或任何重大附属公司的收购、成立或以其他方式设立的通知，以及该附属公司是否为借款人的全资附属公司 的通知。(I) 提示 通知任何重大附属公司或收购、成立或以其他方式设立该附属公司的通知。

(J)应行政代理人的要求，迅速提供借款人计算子公司或非合并关联公司所有权份额的证据 ，该证据的形式和细节应令行政代理人合理满意；

(K)在借款人或其父母的债务评级发生任何变化时，立即进行  ，说明借款人或其父母的债务评级(如适用)已发生变化的证书，以及有效的新债务评级；

(L)根据每个请求迅速  贷款人为遵守适用的“了解您的客户”要求、反洗钱法(包括但不限于“爱国者法”)和“实益所有权条例”而要求的信息和文件；

(M)在借款人获知发生以下任何情况的书面通知后，立即 并无论如何在五(5)个工作日内进行 ：(I)借款人、任何贷款方或任何其他子公司应收到借款人、任何贷款方或任何其他子公司违反或不遵守任何环境法的书面通知 ；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司 应收到书面通知，告知任何行政或司法申诉、命令或请愿书或其他诉讼已经或即将启动，指控任何此等人士违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士采取与释放或威胁释放危险材料相关的任何回应行动；(Ii)借款人、任何贷款方或任何其他子公司 应收到书面通知，告知已经或即将对任何此等人士提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求此等人士就释放或威胁释放危险材料采取任何回应行动； 或(Iii)借款人、任何借款方或任何其他子公司应收到政府当局或私人 方发出的任何书面通知，声称任何此等人员可能承担或负责与危险材料释放或威胁释放或由此造成的任何损害的反应、补救或清理相关的任何费用；或(Iv)借款人、任何贷款方或 任何其他子公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，且前一条款第(I)至 (Iv)项所述通知所涵盖的事项，无论是个别或整体，均可合理预期产生重大不利影响；

(N) 至 母公司、任何贷款方或任何其他子公司知道的范围内，及时通知任何已造成或可合理预期具有重大不利影响的事项；及

(O)应每个请求，在借款人可用的范围内或借款人在正常业务过程中以其他方式准备的数据、证书、报告、报表、律师意见、文件或有关任何 母公司、其任何子公司或任何其他贷款方的业务、资产、负债、财务状况、运营结果或业务前景的进一步信息(如行政代理可能合理要求)的数据、证书、报告、报表、律师意见、文件或进一步信息， 不时并及时提交(br} )。

第9.5节 电子传送某些信息。

(A)根据贷款文件要求交付的 文件 可以通过电子通信和交付方式交付，包括管理代理和每个贷款人有权访问的互联网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站 或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或任何开证行)发出的通知 ，以及(Ii)已通知管理代理 和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人可以根据其批准的程序， 酌情同意接受本协议项下的所有或特定通知或通信的电子交付方式的通知和其他通信。 以电子方式交付的文件或通知应视为已送达 管理代理或借款人在商业网站上张贴该等文件或文件的日期和时间 之后24小时，管理代理或借款人将该张贴通知各贷款人，并提供指向该通知或通知的链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和 时间应视为自上午11：00开始。 如果该通知或通知未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和 时间应视为自上午11：00开始。收件人在下一个工作日开业的中心时间 。尽管这里有任何规定, 借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理人或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理没有义务要求交付或维护以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类 交付请求。每家出借方应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文档 。

(B)根据第二条规定必须交付的 文件 可以电子方式交付给管理代理根据管理代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给管理代理为此目的提供的网站。

第9.6节. 公共/私有信息

借款人和家长 应与行政代理合作，发布由或代表借款人或家长 提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应 由借款人或母公司或代表 借款人或母公司根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”) 借款人和母公司应指定：(A)对公众可获得的 信息材料，或对借款人及其子公司或其各自证券不具实质性意义的信息材料， 美国联邦和州证券法规定为“公共信息”和(B)

第9.7节 美国 爱国者法案通知；合规性。

爱国者法案和与此相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的 个人或企业实体。因此，贷款人(为其自身和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人)可不时提出请求，借款人应并应促使其他贷款方 应任何此类请求迅速向该贷款人提供贷款方的姓名、地址、税务识别号和/或该贷款人遵守联邦法律所需的 其他身份信息。用于此目的的“帐户” 可以包括但不限于存款帐户、现金管理服务、交易或资产帐户、信用帐户、贷款 或其他信用延伸和/或其他金融服务产品。

第十条。 消极公约

只要本协议 有效，借款人(在第10.1节的情况下为家长)应遵守以下公约。

第10.1节. 财务契约

就本第10.1节中的财务契约而言，对母公司的所有提及均指合并基础上的母公司及其子公司。

(A)总负债与总资产价值的 比率 。母公司不得允许(一)母公司及其子公司的总负债与(二)母公司及其子公司的总资产价值之比(“总杠杆率”)与 的比率在任何时候都不得超过0.60至1.00；(2)母公司及其子公司的总负债与(Ii)母公司及其子公司的总资产价值之比(“总杠杆率”)在任何时候都不得超过0.60至1.00；但如果发生任何重大收购，则借款人在根据第9.3节交付合规性证书的同时或之前，在向管理代理交付 事先书面通知时选择，且不会发生任何违约或违约事件( 截至本会计季度末的总杠杆率或未受约束杠杆率大于0.60至1.00但 小于或等于0.时除外)，且违约或违约事件不应发生或继续( 截至本会计季度末的总杠杆率或未担保杠杆率大于0.60至1.00，但 小于或等于0.00完成此类重大收购的会计 季度和完成此类重大收购的紧随其后的两(2)个会计季度的最高总杠杆率契约水平应提高至65(65%)(任何此类提高均称为“总杠杆率增长期”)；此外，借款人在本协议期限内不得选择超过一(1)个总杠杆率上升期。

(B)息税折旧摊销前利润与固定费用的 比率 。母公司不得允许(I)母公司及其子公司最近一个会计季度的调整后EBITDA与(Ii)母公司及其子公司在该期间的固定费用的比率 小于该期间最后一天的1.50比1.00。

(C)有担保债务与总资产价值的 比率 。母公司不得在任何时候允许(I)母公司及其子公司的担保负债与(Ii)母公司及其子公司的总资产价值之比超过0.40至1.00。

(D)某些追索权负债与总资产价值的 比率 。母公司不得允许母公司及其子公司(I)构成 担保债务(不包括贷款文件项下的债务)的追索权债务与(Ii)母公司及其子公司的总资产 价值之比在任何时候超过0.10至1.00。

(E)无担保债务与无担保资产价值的 比率 。母公司不得允许(一)母公司及其子公司的无担保负债与(二)母公司及其子公司的无担保资产价值之比(“无担保 杠杆率”)在任何时候超过0.60至1.00；但如果发生任何重大收购，则借款人在根据第9.3节交付合规性证书的同时或之前，在向管理代理交付事先书面通知时 选择借款人，且不会发生或继续发生违约或违约事件( 除总杠杆率或截至该会计季度末的未担保杠杆率大于 0.60至1.00但小于或等于0.br}所导致的结果外)。 不得发生或继续发生任何违约或违约事件(总杠杆率或未受约束的杠杆率大于 0.60至1.00，但小于或等于0.00)，且不应发生或继续发生违约或违约事件(总杠杆率或未担保杠杆率大于 0.60至1.00但小于或等于0.00重大收购完成的会计季度和紧接完成重大收购的会计季度之后的两(2)个会计季度的最高未支配杠杆率契约水平应提高至65 (65%)(任何此类提高均称为“未支配杠杆率增加 期间”)；此外，借款人在本协议期限内可选择不超过一(1)个未设限杠杆率上升期。 借款人可选择不超过一(1)个未设限杠杆率上升期。

(F)未担保调整的NOI与无担保利息支出的 比率 。母公司不得允许(I)母公司及其子公司最近一个会计季度的未经担保调整的NOI与(Ii)母公司及其子公司在该期间的无担保利息支出的比率在任何时候都低于2.00至1.00。

(G) 最低有形净值 。母公司和借款人在任何时候都不得允许母公司及其子公司的有形净值 低于(I)163,500,000美元加上(Ii)母公司、借款人或母公司的任何子公司在本协议达成后的任何时间向除母公司、借款人或母公司的任何子公司以外的任何人进行的所有股权发行净收益的75%。

(H) 总入住率 。母公司不得允许所有符合条件的物业的加权平均总入住率(以总面积 为基础加权)在任何时候小于或等于90%。

(I)未担保的  资产价值。母公司不得允许母公司及其子公司的未担保资产价值在任何时候低于300,000,000美元 。

(J) 非全资子公司的总资产 。母公司不得允许借款人和担保人根据 确定的调整后总资产价值在任何时候低于调整后总资产价值的90%。

(K) 最低流动资金 。母公司不得允许(I)不受限制的现金和现金等价物(计算不包括任何1031 现金收益)加上(Ii)等于(A)循环承诺减去(B)所有循环贷款和摆动额度贷款的未偿还本金总额，以及所有信用证债务的总额在任何时候都不少于1,000,000美元的金额。(B)母公司不得允许(I)不受限制的现金和现金等价物(计算不包括任何1031 现金收益)加上(Ii)等于(A)循环承诺减去(B)所有循环贷款和摆动额度贷款的未偿还本金总额 ，以及所有信用证债务的总金额。

(L) 股息 和其他限制性付款。母公司不得、也不得允许其任何子公司申报或支付任何限制性 付款；但是，只要母公司及其子公司不会因此而导致违约或违约事件，且母公司在本条款第10.1节规定的其他 公约生效后，母公司可以申报和支付下列其他限制性付款 ，则母公司不得、也不得允许其任何子公司申报或作出任何限制性付款：

(I)  借款人可就在本协议期限内结束的任何财政年度 向借款人的母公司和其他合伙企业权益持有人支付现金股息，条件是母公司有必要向其股东分配现金 股息，其总额不得超过(X)为使 母公司继续遵守第8.14节的规定而需要分配的金额的较大者；(Y)最近四个会计季度中95%的运营资金 结束(如果是生效日期后的前三个会计季度，则为当时 结束的三个月、六个月和九个月期间，按年率计算)；以及(Z)母公司根据《国内收入法》逃避所得税或消费税所需的金额；以及

(Ii) 子公司 可以向借款人或借款人的任何其他子公司支付限制性付款，借款人或母公司的任何其他子公司 可以向母公司支付限制性付款。

如果存在违约或违约事件，借款人 可以向母公司和借款人股权的其他持有者支付现金股息，只要母公司有必要在 本协议期限内结束的任何财政年度向其 股东分配现金股息，总额不得超过母公司遵守第8.14条所需的最低分配金额 。 (注：本协议的期限为3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)尽管如上所述，如果存在第11.1(A)、(E)或(F)项下的违约或违约事件 或根据本协议条款以其他方式加速履行义务，母公司不得、也不得 允许任何子公司向借款人或作为担保人的任何子公司以外的任何人支付任何限制性付款。

第10.2节 否定 承诺。

借款人不得，也不得 允许任何其他贷款方或子公司：(A)对任何符合资格的 财产设立、承担、招致、允许或容受存在任何留置权，或借款人在拥有任何符合资格的财产(现在拥有或以后获得)的任何人中拥有任何直接或间接股权，但允许留置权除外；或(B)允许借款人的任何符合资格的财产或借款人的任何直接或间接所有权权益 或拥有符合资格的财产的任何人

第10.3节对公司间调动的 限制 。

借款人不得，且 不得允许任何其他借款方建立或以其他方式造成或容忍任何贷款方存在或生效任何双方同意的产权负担或对任何贷款方能力的任何限制：(A)对借款人或任何贷款方拥有的任何此类贷款支付股息或进行任何其他分配 方的股权；(B)偿还欠借款人或任何贷款方的任何债务或任何贷款 方；(C)发放贷款或发放贷款；(C)向借款人或任何贷款方发放贷款或其他任何形式的贷款；(C)发放贷款或以其他方式分配借款人或任何贷款方拥有的任何此类贷款的股权；(B)偿还欠借款人的任何债务或任何贷款 方；(C)发放贷款或或(D)将其任何财产或资产转让给借款人 或任何贷款方；但(I)关于(A)至(D)款中任何贷款文件中包含的那些产权负担或限制，以及(Ii)关于(D)款的限制转让借款人或任何其他贷款方在正常业务过程中签订的任何协议的习惯条款除外。

第10.4节 合并、 合并、出售资产和其他安排。

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易(对于因合并或合并而进行的任何收购，其价值等于或大于一大笔金额)；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或任何主要业务或资产，或其任何附属公司的股本或其他 股权，不论其现在拥有或此后收购；或(D)收购任何其他人的资产或对其进行投资，金额超过一大笔；但条件是：

(I) 任何 子公司可以与贷款方合并，只要贷款方是幸存者；

(Ii) 任何 子公司可以将其资产出售、转让或处置给借款方；

(Iii) a 贷款方(借款人或任何合资格的房地产子公司除外)和不是(也不需要是)借款方的任何子公司可以在一次或一系列交易中转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或任何主要 业务或资产，或其任何子公司的股本或其他股权，并在紧接任何此类转让、出售、转让之前 进行清算处置或清算以及紧接着 之后和在其生效后，不存在或不会存在违约或违约事件；

(Iv) 任何贷款方和任何其他子公司可以直接或间接(A)收购(无论是通过购买、收购某人的股权 ，或由于合并或合并)任何其他人的大量资产，或向任何其他人进行大量 金额的投资，以及(B)通过一次或一系列交易将大量 资产(包括子公司的股本或其他证券)出售、租赁或以其他方式转让给任何在每种情况下，(1)借款人应至少提前30天向行政代理和贷款人发出有关合并、合并、收购、投资、出售、租赁或其他转让的书面通知；(2)紧接其之前、之后和生效后，不存在或将不存在任何违约或违约事件，包括但不限于因违反第10.1节而导致的违约或违约事件；(3)如涉及借款人 或合资格的物业附属公司的合并或合并，借款人或该贷款方应是合并或合并的幸存者；及(4)借款人 根据本款第(1)款发出通知时，借款人应已向行政代理提交一份按形式计算的合规证书 ，以证明贷款人继续遵守本协议的条款和条件。 实施合并、合并、收购、投资、出售、租赁或者其他转让； 和

(V) 借款人、其他贷款方和其他子公司可以在其正常业务过程中作为出租人或转让人(视情况而定)租赁和转租各自的资产。

此外，贷款方不得进行任何买卖回租 交易或其他交易，使该人作为承租人(或其经济等价物)继续对其已出售或租赁给他人的任何不动产 或个人财产承担责任。

Section 10.5.        Plans.

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。借款人 不得导致或允许发生任何ERISA事件，也不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许发生任何ERISA事件 ，前提是此类ERISA事件可合理预期会产生重大不利影响。

Section 10.6.        Fiscal Year.

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第10.7节组织文件的 修改 。

借款人不得，也不得 允许任何其他贷款方或任何其他子公司修改、补充、重述、以其他方式修改或放弃适用其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款 ，如果该等修改、补充、重述或其他修改(A)在任何实质性方面对行政代理、发证行或贷款人的利益不利 ，或者 该等修改、补充、重述或其他修改对行政代理人、发证行或贷款人的利益是不利的 ，则借款人不得、 也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司应用 其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件

第10.8节 从属 债务预付款；修正案。

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或其他子公司提前偿还任何次级债务的本金或应计利息，或 在原定到期日或到期日 之前以其他方式就任何次级债务的本金或应计利息支付任何自愿或可选付款，或在任何次级债务到期前以其他方式赎回或无价收购任何次级债务。 此外，借款人不得、也不得允许在任何次级债务到期日或到期日之前以其他方式赎回或有值收购任何次级债务。 此外，借款人不得、也不得允许在任何次级债务到期日或到期日之前自愿或可选择支付任何次级债务本金或应计利息。 此外，借款人不得、也不得允许任何证明任何次级债务的任何协议或文书，如果该修订或修改规定了 以下内容或具有以下任何效果：

(A) 修订 任何证明任何次级债务的文件或票据所载的任何财务或其他契诺，修订方式对借款人或该附属公司更为繁重 ，或要求借款人或该附属公司改善其财务表现；或

(B) 如在紧接其生效之前或之后，有失责行为或失责事件存在或将会存在：

(I) 提高此类次级债务的应计利率 ；

(Ii) 增加 任何预定分期付款的本金或利息金额，或缩短任何该等分期付款或本金或利息的到期日 ；

(Iii) 缩短了此类次级债务的最终到期日 ；

(Iv) 增加该次级债务的本金金额 ；

(V) 提供 用于支付额外费用或增加现有费用；和/或

(Vi) 否则 可合理预期会损害行政代理或贷款人的利益。

第10.9节.与附属公司的 交易

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或任何其他子公司与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但附表7.1所列的(A)除外。(R)、 (B)借款人、其他贷款方和全资子公司之间的交易，或(C)在正常业务过程中并根据业务的合理要求进行的交易 该等其他贷款方或该等其他附属公司根据 对借款人、该等其他贷款方或该等其他附属公司有利的公平合理条款， 与非联属公司的人士进行公平交易而获得的条件相比，该等其他贷款方或该等其他附属公司的利益并不低于该等其他贷款方或该等其他附属公司。尽管如上所述，不得 就该附表7.1.(R)存在违约或违约事件或将由此导致的任何项目进行付款。

第10.10节 环境事项

借款人不得且 不得允许任何其他借款方或任何其他子公司，并应尽商业合理努力禁止任何其他人使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业中的任何危险 材料，或以可合理预期导致 任何环境索赔的方式，除非是单独或整体，本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.11节 衍生品 合同。

借款人不得、且 不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就借款人、任何该等贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中订立的衍生品合约以外的 衍生品合约订立或承担义务 该等衍生品合约就借款人、 该等其他贷款方或该等附属公司所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效对冲 该等其他贷款方或该等附属公司。

第十一条。 默认

第11.1节默认的 事件 。

以下各项均应 构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A) 拖欠付款 。(X)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、 到期时、由于加速或其他原因)不支付任何贷款或任何偿还义务的本金，或 不支付本协议或任何其他贷款文件项下借款人在循环终止日期或定期贷款到期日到期的利息或任何其他付款义务。或任何其他贷款方到期时不支付该借款方在循环终止日或定期贷款到期日到期的任何贷款文件项下所欠的任何付款义务 ，或(Y)借款人或任何其他贷款方在到期利息或 本协议或任何其他贷款文件项下欠下的任何其他付款义务和 前一款(X)未涵盖的三(3)个工作日内不付款的情况下，该借款人或任何其他贷款方应不支付该借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所欠下的任何付款义务 ， 前一款(X)未涵盖的

(b)           Default in Performance.

(I) 任何借款方不得履行或遵守第IV条第8.1节(关于任何借款方的存在)、第8.8节、第8.12节、第8.14节、 第8.15节、第9.4(H)节或第X条中规定或遵守的任何条款、契诺、条件或协议；或

(Ii) 任何借款方不得履行或遵守第9.1、9.2节中规定或遵守的任何条款、契诺、条件或协议。或9.3。仅在本款(B)(Ii)的情况下，在(X)借款人或该另一贷款方的负责人得知该不履行事项的日期或(Y)借款人从行政代理人或所需贷款人收到关于该不履行事项的书面通知之日起(X)或(Y)借款人收到关于该不履行事项的书面通知的日期(X)之后的五(br})(5)天内，该未履行事项应持续一段 (5)天的期间；或(Y)借款人从行政代理人或必要的贷款人处收到关于该未履行事项的书面通知的日期；或

(Iii) 任何借款方不得履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中包含的、本节中未另行提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在本节第(B)(3)款的情况下才能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(3)款的情况下， 该违约应在(X)借款人或其他贷款方的负责人 获知该违约之日或(Y)借款人从行政代理或必要贷款人收到该违约的书面通知之日(br})之后三十(30)天内持续一段时间，以(X)借款人或该其他贷款方的负责人获知该违约之日起计，或(Y)借款人从行政代理或必要贷款人处收到关于该违约的书面通知之日起三十(30)天内。

(C) 材料 失实陈述。任何贷款方根据 本协议或任何其他贷款文件，或根据对本协议或对本协议的任何修改，或在任何其他书面或声明中，在任何时间 向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供或在其指示下作出或视为作出的任何书面陈述、陈述或担保，应在任何时候证明 在提供、作出或视为作出时在任何重大方面是不正确或具有误导性的。(br})在任何时间，任何贷款方在向行政代理、任何开证行或任何贷款人提供或在其指示下提供或作出任何其他书面或声明时，应在任何时间证明 在任何重大方面均不正确或具有误导性。

(D) 债务 交叉违约。

(I)借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司在到期和应付(X)未偿还本金总额为 的任何 追索权债务(贷款和偿还义务或未合并关联公司的债务除外)(或在任何衍生品合同中，在不考虑任何结算净额拨备 条款的影响的情况下，具有衍生品终止价值)的情况下， 不应就(X)任何 追索权债务(贷款和偿还义务或未合并关联公司的债务除外)支付任何款项。在每一种情况下，单独或合计有 这种失败存在的所有其他债务，金额为10,000,000美元或更多，或(Y)任何无追索权债务(未合并附属公司的负债除外) ，其未偿还本金总额(对于任何衍生品合同，在不考虑 任何结清净额拨备的影响的情况下，具有衍生品终止价值)，在每一种情况下，单独或与所有其他此类合同合计未偿还本金金额(或，在任何衍生品合同中，具有 任何结清净额拨备，衍生品终止价值)，在每种情况下，单独或与所有其他此类债务合计“重大债务”)；或

(Ii) (X)任何重大债务的 到期时间须已按照任何契据、合约或文书的规定而加快 ，该契据、合约或文书须就该等重大债务的产生或以其他方式作出证明，或(Y)任何重大债务须 在其述明的到期日之前预付、回购、赎回或作废；或

(Iii) 任何 任何其他事件，不论是否经过一段时间，发出通知或其他方式，均会 准许任何一名或多於一名重大债项的持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他 人，加速任何该等重大债项的到期，或要求任何该等重大债项在述明的到期日之前预付、回购、赎回或取消；或

(Iv)根据任何衍生工具合约，借款人、任何贷款方或 任何其他附属公司是“违约方”(按该合约的定义)，或由于母公司、借款人或其任何附属公司所属的“终止事件”(按该合约的定义)而就任何指定的衍生工具合约发生“提前终止日期” (按该合约的定义)， 就任何指定的衍生工具合约发生“违约事件” 。 该衍生工具合约的借款人、任何贷款方或其任何附属公司是该合约的“违约方”(如该合约所界定)。 该衍生工具合约的借款人、任何贷款方或其任何附属公司是该合约的“违约方”。 在每种情况下， 因个别或合计拖欠款项以及所有其他此类拖欠款项而产生的损失，金额为$10,000,000 或更多。

(E) 自愿破产程序 。(A)借款人、任何其他贷款方或任何其他有资格的房地产子公司或其他重要子公司应：(I)根据破产法或其他联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件； (Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律； (I)根据破产法或其他联邦破产法(如现在或今后有效)启动自愿案件； (Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地 就根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中向其提交的任何呈请提出异议，或同意紧随其后的第(F)款所述的任何程序或行动 ；(Iv)申请或同意或没有及时和适当地 就其自身或其主要部分的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管 提出异议(V)书面承认其无力偿还到期债务； (Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用的 法律对债权人进行欺诈；或(Viii)为实现上述任何事项而采取任何公司或合伙诉讼；或(B)借款人 或任何其他借款方一般不应在该等债务到期时偿还其债务。

(F) 非自愿 破产程序。应在任何有管辖权的法院对借款人、任何其他贷款方或任何其他符合条件的 财产子公司或重要子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或 其他联邦破产法(现在或以后有效)或根据与破产、 破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，对借款人或其他借款人提起诉讼或其他程序；或(Ii)指定该人的受托人、接管人、托管人、 清盘人等，或该人的全部或任何重要的国内或国外资产，并且在第(I)或(Ii)款的 情况下，该案件或诉讼应继续进行30天而不被驳回或搁置，或授予在该案件或诉讼中请求的补救或其他救济的命令(包括但不限于，命令 )。

(G)贷款文件的 撤销 。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件 ，或以其他方式在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出质疑或异议，任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(因其明示的 条款而终止)。

(H) 判决。 任何法院或其他审裁处须对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出付款或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，而(I)(X)该判决或命令应 持续30天而不获支付，通过适当的上诉程序或(Y)强制执行而搁置或驳回 任何债权人应已就任何此类判决启动法律程序，以及(Ii)(A)未经适用保险公司书面确认保险的判决或命令的金额(或保险公司 拒绝承担责任的金额)单独或连同针对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司作出的所有其他此类判决或命令一起超过1000万美元，或(此类禁令 或判决或命令可以合理地预期会产生实质性的不利影响 。

(I) 附件。 应针对借款人、任何其他借款方 或任何其他附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，其金额单独或与所有其他此类认股权证、令状、执行程序和程序文件一起超过$10,000,000 ，且不得支付、解除、腾空、暂停或担保二十(20)天内的该等认股权证、令状、执行程序或类似程序文件；但是，如果债券是以申索人或其他获得该权证、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权书或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位权排在义务之后，并放弃或从属于其可能对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产所拥有的任何留置权。 该债券的发行人应签署一份形式和实质令人满意的弃权书或次要协议，使该债券的发行人在其对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产上的报销、出资或代位权排在次要地位。

(j)            ERISA.

(I) 任何 ERISA事件应已导致或可合理预期导致对ERISA集团任何成员的责任总额超过$10,000,000；或

(Ii) 所有计划的 “福利义务”比此类计划的“计划资产的公平市值”高出10,000,000美元以上， 所有这些计划都是根据公认会计准则确定的，并按照此类条款定义。

(K) 贷款 文档。“违约”或违约事件(如文中所定义)应在任何其他贷款文件下发生。

(L) 控制变更/管理变更

(I)任何 “个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”( )第13(D)及14(D)条所用)。交易所法案“))，是或成为”实益拥有人“(如”交易所法案“第13d-3 和13d-5规则所界定，但某人将被视为拥有 该人有权获得的所有证券的”实益所有权“，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去之后才可行使)， 直接或间接地占有权投票的母公司当时已发行有表决权股票总投票权的25%(25%)以上。

(Ii)在 任何连续12个月的期间内的 ，在上述任何12个月期初组成母公司董事会(或同等机构)的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选举，或其提名由母公司股东 经当时仍在任的董事在该期间开始时为董事 ，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何原因至少构成 多数董事会(或同等机构)。或

(Iii)  母公司应停止直接或间接拥有和控制借款人75%以上的未偿还股权，免除 且没有任何留置权(有利于行政代理的除外)；或任何个人或团体应直接或间接拥有借款人未偿还股权的 百分比，等于或高于母公司持有的百分比；或 任何个人或团体以外的任何个人或团体直接或间接控制借款人。

(Iv) (A)母公司或母公司的全资子公司不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和排他性权力，或(B)母公司或母公司的全资子公司不再是借款人的唯一普通合伙人； 或

(V) 借款人 借款人应停止直接或间接拥有和控制每个合资格的房地产子公司 和每个其他附属担保人(根据“必需担保人”定义第(Vii)条规定的附属担保人除外)的100%未偿还股权， 在每种情况下都不再拥有任何留置权且没有任何留置权(以行政代理人为受益人的除外)。

(M) 附属 债务文件。任何贷款方未能遵守任何次级债务的任何债权人间协议的条款或任何票据或其他文件的任何从属条款 并对行政代理或贷款人有利，或 任何此类文件变得无效或无法对此类次级债务的任何持有人强制执行，或任何此类持有人应(或应 尝试)否认、撤销或终止任何此类文件，或应在 中以其他方式在任何诉讼、诉讼或诉讼中提出质疑或异议

(N) 安全文档 。在担保品发布日期之前，任何担保文件的任何规定都应因任何原因而不再有效， 对任何借款方具有约束力或可强制执行，或者根据任何担保文件设立的任何留置权不再是其声称涵盖的任何抵押品的有效且完善的优先留置权 。

第11.2节.违约事件时的 补救措施 。

在违约事件发生时至 根据本协议条款放弃违约之前，以下规定应适用：

(A) 加速； 设施终止。

(I) Automatic。 在发生第11.1.(E)或11.1.(F)条所指明的失责事件时，(1)(A)贷款及票据在当时未偿还时的本金及所有应累算利息，(B)金额 相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证金额的103%， 存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他义务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理的其他 金额，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期并支付，无需提示、要求付款、拒付或其他通知借款人代表其本人和其他贷款方明确放弃的所有这些承诺，以及(2)任何开证行在本协议项下的承诺和SWingline承诺以及开立信用证的义务，均应立即自动终止。(2)任何开证行在本协议项下的承诺和回旋承诺书以及开立信用证的义务均应立即自动终止。

(Ii) 可选。 如果存在任何其他违约事件，行政代理可以(并在必要贷款人的指示下)：(1)声明 (A)未偿还贷款和票据的本金和累计利息，(B)相当于截至违约事件发生之日所有未偿还信用证声明金额的103% ，以存入 信用证抵押品账户，以及(C)包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理的其他金额、应立即到期和应付的票据或任何其他贷款文件， 因此，这些票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其自身和其他贷款当事人明确免除所有这些 ，以及(2)终止承诺和SWingline承诺以及发行义务

(B) 贷款 文档。必要的贷款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利，如有此指示，行政代理应行使 任何和所有其他贷款文件项下的任何和所有权利。

(C) 适用的 法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有 其他权利和补救措施。

(D) 任命 接管人。在适用法律允许的范围内，在导致本合同项下贷款加速的违约事件发生和继续发生后，行政代理和贷款人有权为借款人或任何其他贷款方的资产和财产指定 接管人，而不需要任何形式的通知，也不需要 考虑任何一方的义务或偿付能力的任何担保是否足够， 。(##*$$， #*_接管借款人或任何其他贷款方的全部 或任何部分财产和/或业务运营，并行使 法院授予该接管人的权力。

(E)针对指定衍生工具合约和指定现金管理协议的 补救措施 。尽管本 协议或其他贷款文件有任何其他规定，但未经行政代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动，且不限于该指定衍生品提供商或指定现金管理银行(视情况而定)根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，每个指定衍生品提供商和指定现金管理银行应有权在立即通知行政代理的情况下 承担下列任何事项：(A)在此情况下，根据合同或适用法律，该指定衍生品提供商或指定现金管理银行有权承担下列任何一项：(A)在此情况下，根据合同或适用的法律，该指定衍生品提供商或指定现金管理银行可获得的其他补救措施不受限制：根据任何指定衍生品合同的终止事件或其他类似事件，并就其创建 “提前终止日期”(如其中所定义)；(B)对于指定衍生品提供商， 根据其条款确定任何和所有指定衍生品合同的净终止金额，以及 在此类合同之间抵销金额；(C)对于指定衍生品提供商，抵销或继续抵销存款 账户余额。根据任何指定衍生工具合约或指定现金 管理协议(视何者适用而定)，该等指定衍生工具提供商或指定现金管理银行(视何者适用而定)有权(A)根据任何指定衍生工具合约或指定现金管理协议(视何者适用而定)，对借款人、任何贷款方或其他附属公司提起任何法律诉讼，以强制执行或收取因该指定衍生工具提供商或指定现金管理银行(视何者适用而定)而产生的净额。

第11.3节默认情况下的 补救措施 。

一旦发生第11.1(E)条或第11.1(F)条中规定的违约 ，开证行开立信用证的承诺、摆动额度承诺和义务应立即自动终止。

第11.4节. 整理； 付款已作废。

贷款方不应 有义务将任何资产安排为有利于任何借款方或任何其他方，或反对或支付任何或全部 担保债务。如果任何贷款方向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其 担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何 部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼被要求偿还给受托人、 接管人或任何其他当事人，则权利和补救措施， 应恢复并继续完全有效，就像没有支付该款项或该强制执行或抵销没有发生一样。 应恢复并继续完全有效，就像该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

第11.5. 分配收益 。

如果存在违约事件， 管理代理(或任何贷款人因行使第13.3条所允许的补救措施而收到的所有款项) 应按以下顺序和优先顺序使用任何贷款文件中关于任何担保义务的付款：

(A) 至 支付构成费用、弥偿、开支和其他金额的担保债务部分，包括律师费， 应支付给以行政代理人身份、各开证行身份和SWingline贷款人身份支付的 行政代理人、开证行和Swingline贷款人，按本条(A)中所述的各金额 按比例由行政代理人、开证行和Swingline贷款人按比例支付；

(B) to 支付根据贷款文件应支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分 ，包括律师费在内，按本条(B)项所述的各自应支付给贷款人的金额 按比例由贷款人按比例支付；

(C) to 支付构成Swingline贷款应计和未付利息的担保债务部分；

(D) 至 由贷款人和开证行按比例支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的担保债务部分 ，按本条(D)中所述的各自应付金额的比例向贷款人和开证行支付 ；

(E) to 支付构成Swingline贷款未付本金的担保债务部分；

(F)按贷款人、开证行、指定衍生品提供者和指定现金管理银行按比例 按比例 支付构成贷款、偿还义务、信贷负债的其他函件和根据指定衍生工具合同和指定现金管理协议当时欠下的付款义务的未付本金的担保义务部分 ， 与本条(F)所述的相应金额相对应的比例 支付给贷款人、开证行、指定衍生品提供者和指定现金管理银行 ；但是，如果 根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已签发但未提取的金额 ，则该金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)在所有担保债务已不可行地全额支付给借款人或适用法律另有要求后，  余额(如果有) 。

尽管如上所述，如果行政代理未收到行政代理可能要求的指定现金管理银行或指定衍生品提供商的书面通知和证明文件，则根据指定现金管理协议和指定衍生品合同产生的担保义务 应排除在上述申请 之外。不是本协议当事人的每一指定 现金管理银行或指定衍生品提供商已发出前述 语句预期的通知，通过该通知，应视为已确认并接受根据第12条的 条款指定的行政代理。对其本身及其附属公司而言，就好像是本合同的“贷款人”方。

第11.6节信用抵押品账户的 信函 。

(A)借款人 作为 作为抵押品担保，以便在所有信用证债务和其他债务到期时立即全额付款，借款人 特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中和对信用证抵押品账户的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括在信用证抵押品账户中的投资和再投资)的担保权益，以使行政代理、开证行和 贷款人按本合同规定的应课税额利益获得抵押品权益(包括其在信用证抵押品账户中的投资和再投资)(包括在信用证抵押品账户中的投资和再投资)(包括在信用证抵押品账户中的投资和再投资)。信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证 债务的付款，除非适用的开证行按照本条款的规定使用。尽管本协议中有任何相反的规定， 信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。

(B)存放在信用证抵押品账户中的 金额 应由行政代理以其自行决定的现金等价物 进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以 的名义持有，并为行政代理、开证银行和贷款人的应计税额利益而由行政代理独家管辖和控制；但前提是，此类投资的所有收益将贷记并保留在信用证 抵押品账户中。行政代理人应合理谨慎保管信贷抵押品账户信函 中持有的任何资金，如果给予该等资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金实质上等同 ，则行政代理人应被视为行使了此类谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护信用证抵押品账户中任何资金 对任何当事人的权利的责任。

(C) 如果 根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人 授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项偿还适用的 开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D) 如果 存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务 。尽管有上述规定，如果清算或解除会导致信用证抵押品账户中的可用金额比所有未清偿的延期信用证的规定金额少 ，则行政代理无需清算和解除 任何此类金额。

(E) 因此 只要不存在违约或违约事件，且在信用证抵押品 账户中存入或贷记的金额超过当时到期和欠款的信用证负债总额，行政代理应应借款人的书面请求，不时在收到借款人的请求后十(10)个工作日内向借款人交付，凭收到，但没有任何追索权、担保或信用证抵押品账户中贷方余额的金额 超过此时的信用证负债总额 。在延期信用证到期、终止或取消时，循环贷款人偿还(或 出资参与)根据第2.4节第四句被视为已发生的提款。(B)存入 信用证抵押品账户，但循环贷款人没有收到因此 偿还或出资的金额，行政代理应立即将如此偿还或出资的此类 延期信用证的金额汇给循环贷款人。根据贷款人对该延期信用证各自未付的报销金额或出资参与额按比例付款，凭收据付款，但无任何追索权、保修 或任何陈述。当所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)都已全额偿付且没有未清偿的信用证时，行政代理人应向借款人交付。 代理应向借款方交付债务(br}未提出索赔的范围内的或有赔偿义务除外)，且没有未清偿的信用证，则行政代理人应向借款人交付债务(br}未提出索赔的范围内的或有赔偿义务除外), 凭收据但没有任何追索权、担保或陈述，信用证抵押品账户中剩余的余额 。

(F) 借款人 借款人应不时向行政代理支付与行政代理管理信用证抵押品账户以及其中资金的投资和再投资 相关的类似服务通常收取的费用 。

第11.7节.必要贷款人的 撤销 加速。

如果在贷款和其他债务加速到期 之后的任何时候，借款人应支付所有拖欠利息和因债务本金而应到期的所有款项(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，以及所有违约和违约事件( 不支付仅因加速而到期和应付的债务本金和应计利息除外)，并支付所有违约和违约事件( 不支付仅因加速而到期和应付的债务的本金和应计利息除外)和所有违约和违约事件( 不支付仅因加速而到期和应支付的债务的本金和应计利息除外)和所有违约和违约事件( 不支付仅因加速而到期和应付的债务的本金和应计利息然后，必要的贷款人可以通过书面通知借款人， 由这些必要的贷款人自行决定撤销和取消加速及其后果。前面 句的规定仅旨在约束所有贷款人遵守可能在选择必要的贷款人时作出的决定， 不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利 ，即使满足本文规定的条件也是如此。

第11.8节管理代理的 性能 。

如果借款人或任何其他借款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、义务或协议，行政代理可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期到期后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。 在本合同规定的任何补救措施或宽限期到期后，行政代理可以代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、义务或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何金额，以及从支出之日起至支付前按适用的违约后利率计算的利息。尽管 如上所述，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任 履行借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务。

第11.9节. 权利 累计。

(A) 一般。 本协议项下的行政代理、开证行和贷款人以及其他贷款 文件、指定衍生品供应商在指定衍生工具合同项下以及指定现金管理银行 在指定现金管理协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除其中任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理、开证行、 贷款人、指定衍生品提供者和指定现金管理银行在行使各自的权利和补救措施时可能是有选择性的，任何该等贷款方未能或延迟行使任何权利不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍 其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)管理代理执行  。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方实施权利和补救的权力应仅属于 行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序均应由行政代理根据第十一条专门提起和维持。为了所有贷款人和开证行的利益；但 前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使使其受益的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)任何开证行或Swingline贷款人(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使本贷款文件或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救措施， 或Swingline放贷机构(仅以开证行或Swingline贷款机构的身份，视具体情况而定)行使该等权利和补救措施；(Ii)任何开证行或Swingline贷款人不得行使本合同或其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份行使)。(Iii)任何指定衍生品提供商或 指定现金管理银行不得行使根据任何指定衍生品合同或指定现金管理协议(视情况而定)对其有利的权利和补救措施，(Iv)任何贷款人不得根据第13.3.3. 节(受3.3.条款的约束)行使抵消权，或(V)任何贷款人不得在诉讼悬而未决期间提交索赔证明或代表其本人出庭并提交诉状并进一步规定 如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理, 那么(X)必要的贷款人应享有根据第十一条赋予行政代理的其他权利。以及(Y)除上述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款规定的事项外，并受第3.3节的约束，任何贷款人经必要贷款人同意，均可强制执行其可获得并经必要贷款人授权的任何权利和补救措施。

第十二条。 行政代理

第12.1节 任命 和授权。

各贷款人在此不可撤销地 指定并授权行政代理代表该贷款人采取合同代表的行动，并 行使本协议和其他贷款文件中根据本协议及其条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，各贷款人 授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力 ，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将 行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，或将本协议明确规定的职责或义务以外的职责或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理人的术语“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和类似术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类 术语仅是市场习惯问题，仅用于创建或反映独立 签约方之间的行政关系。行政代理在收到每份财务报表后，应立即向每个贷款人交付或以其他方式提供每份财务报表的副本 , 根据第九条交付给行政代理人的证书、通知和其他文件。借款人无需以其他方式直接交付给贷款人。应任何贷款人的请求，行政代理人将向该贷款人提供借款人、任何其他贷款方或 借款人的任何其他关联机构根据本协议提供给该贷款人的任何文件、文书、 协议、证书或通知的副本(或原件)，或根据本协议或任何此类贷款文件的条款 尚未交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件的复印件(或原件)。对于贷款文件中未明确规定的任何事项(包括 但不限于，强制执行或收集任何义务)，行政代理不应被要求行使任何 酌处权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的情况下，或所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或制止 采取行动时受到充分保护)，这些指示应具有约束力。但是， 即使本协议中有任何相反规定，也不要求行政代理采取任何 使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用的 法律的行动。不限于前述, 发生违约或违约事件时，管理代理可以行使其或贷款人在任何 贷款文档下可能拥有的任何权利或补救措施，除非必要的贷款人已指示管理代理 另行指示。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人或所有贷款人(如适用)的指示采取或不采取行动而 对行政代理提起任何诉讼。

第12.2节 管理 代理作为贷款人。

作为行政代理的贷款人应享有与贷款人、指定衍生品提供商或指定现金管理银行(根据本协议的情况而定)、任何其他贷款文件、任何指定衍生品合同或任何指定现金管理协议(视具体情况而定)相同的权利和权力，并可行使与任何其他贷款人、指定衍生品提供商或任何指定现金管理银行相同的 ，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括在每种情况下以个人身份担任行政代理的贷款人。该贷款人及其附属公司 可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他附属公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、作为契约受托人、 担任借款人、任何其他贷款方或其任何其他附属公司的财务顾问，并通常与借款人、任何其他贷款方或其任何其他附属公司从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，并且没有责任向开证行、其他贷款人、任何指定的衍生品供应商或任何指定的现金进行说明。 此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人为与本协议、任何指定衍生品合同或任何指定现金管理 协议相关的服务支付的费用和其他对价 ，而不必向开证行、其他贷款人、任何指定衍生品提供商 或任何指定现金管理银行交代这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理或其附属机构的贷款人可以收到有关借款人、其他贷款方的信息, 其他子公司和 其他附属公司(包括可能对该人负有保密义务的信息)，并确认 管理代理没有义务向其提供此类信息。

第12.3节.贷款人的 审批 。

行政代理向任何贷款人发出的要求该贷款人作出决定、同意或批准的所有通信(A)应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有关于要求作出该决定、 同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如果有)可供检查， 或应以其他方式描述要解决的事项或问题，以及(C)应包括：如果贷款人和 合理要求，借款人就待解决的事项或问题 向行政代理提供的书面材料(以前未提供给该贷款人)。除非贷款人在收到此类通信后十(10)个工作日内(或贷款 文件的明示条款可能明确要求的较短或较长期限)内向行政代理发出书面通知，表明其明确反对所请求的决定、同意或批准(并对反对背后的理由作出合理的书面解释) ，否则该贷款人应被视为已最终批准该请求的决定、同意或批准。本节的规定不适用于关于第13.6(B)节所述 任何事项的任何修订、弃权或同意。

第12.4节 违约事件通知 。

行政代理不应 被视为知晓或通知违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到涉及本协议的贷款人或借款人发出的 通知，其中合理详细地描述了该违约或违约事件 ，并声明该通知为“违约通知”。如果任何贷款人(不包括兼任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”； 如果贷款人未向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会导致 该贷款人对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果管理代理收到此类 “违约通知”，则管理代理应立即通知贷款人。

第12.5节 管理 代理的可靠性。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他 条款，行政代理或其任何相关方均不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行动 承担责任 ，但其自身与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外(br}由具有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理 可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人或任何其他借款方的律师)、独立公共会计师 和其选定的其他专家，并且对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。行政代理及其任何关联方：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出 任何担保或陈述，或就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、任何开证行或任何其他人负责；(B)有义务确定或询问 本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人对本协议或任何贷款文件规定的任何先决条件的满足情况，或检查借款人或任何其他人的财产、账簿或记录；(C)应向任何贷款人或任何开证行负责 适当的执行、合法性和有效性, 本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件或其中涵盖的任何抵押品的充分性或价值，或代表任何此类抵押品的出借方对行政代理的任何留置权的完善或优先地位；(D)对任何贷款文件或任何其他文件、 文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、声明、证明、陈述或担保负有任何责任； 与此相关交付的任何文书、协议、证书或声明；(D)对与此相关的任何贷款文件或任何其他文件、 文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；并且(E)按照本协议或任何其他贷款文件中的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式( 可能是通过电话、传真或电子邮件)行事，并相信这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或发出，因此应承担 本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任。 行政代理可由或通过代理履行其在贷款文件项下的任何职责，员工或事实律师和 不对其选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责， 在没有严重疏忽 或故意不当行为的情况下选择由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的代理人或事实律师 。

第12.6节.管理代理的 赔偿 。

每个贷款人同意 根据贷款人各自的比例份额 (自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)，按比例赔偿行政代理(在借款人根据第139条须赔偿且借款人不偿还的范围内 ，且不限制借款人这样做的义务)，免除和承担任何和所有责任、 义务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款、债务、损失、损害赔偿、罚款合理的自付费用和任何种类或性质的费用 任何可能在任何时间以任何方式强加、招致或向行政代理(以行政代理但非贷款人的身份)施加、招致或向其主张的费用，这些费用和费用与贷款文件、据此计划的任何交易、或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“可赔付金额”)有关或因贷款文件而产生的任何交易 或行政代理根据贷款文件采取或遗漏的任何行动(统称为“可赔款金额”)； 但是，如果主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的 范围内，贷款人不对此类可赔偿金额的任何部分承担责任；此外，如果按照必要贷款人 (或所有贷款人，如果本协议明确要求)的指示采取行动，则不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为 的目的。 此外，根据必要的贷款人(或所有贷款人，如果本协议明确要求)采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为 的情况下 不可上诉的判决 不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为的目的 在不限制前述的一般性的情况下, 每个贷款人同意应对其按比例分摊的要求(在不限制借款人的义务的情况下，以借款人未报销的范围 为限)，立即向行政代理偿还行政代理在准备、谈判、 执行、行政或执法(无论是通过谈判、法律途径)方面发生的任何自付费用(包括合理费用和行政代理法律顾问的费用) (在寻求适用的补偿时确定)。对于贷款文件项下各方的权利或责任、行政代理提起的任何诉讼或诉讼、 执行贷款文件条款和/或收取任何义务、针对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔， 各方的权利或责任提供法律咨询, 以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼 。贷款人应 行政代理的要求预付此类自付费用(包括律师费)，尽管行政代理在收到行政代理的承诺后无权获得本合同项下的赔偿。 如果实际情况是 ，且最终由有管辖权的法院裁定行政代理无权获得赔偿，则贷款人将向贷款人支付此类自付费用(包括律师费)。本节中的协议 在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人 在任何贷款人根据本节向行政代理支付 该应赔付金额后，应向行政代理偿还任何应赔付金额，行政代理应按比例与 支付任何此类款项的每个贷款人分摊该补偿。

第12.7节. 贷款人 信用决定等

每一贷款人和 开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该开证行或贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或附属公司事务的审查，均不应视为行政代理向任何开证行或任何贷款人作出任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认， 它已根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，并根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，并根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表以及这些人的询问， 在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自关联方的情况下， 作出了自己的信用和法律分析和决定，以签订本协议和拟进行的交易。 根据借款人、其他贷款方、其他子公司和其他附属公司的财务报表以及对这些人的询问，其对业务和事务进行了独立的尽职调查。 其他子公司和其他人员、其对贷款文件的审查、本合同项下要求向其提交的法律意见、 其自身律师的建议以及其认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行 还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，独立地、不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理的法律顾问 或其各自的任何相关方 , 继续根据贷款文件自行决定是否采取行动。行政代理不应 随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件 或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息 以外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供关于借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信用的任何信贷或 其他信息。行政代理人或其任何关联方可能拥有的任何其他借款方或其任何其他附属公司。 每个贷款人和开证行均承认，行政代理人与本协议所述交易有关的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或任何 开证行的法律顾问。

第12.8节. 后继者 管理代理。

行政代理人可以 (A)向贷款人发出书面通知，随时辞去贷款文件中行政代理人的职务，借款人 或(B)被所有贷款人(当时担任行政代理人的贷款人除外)解除行政代理人的职务，如果不存在违约或违约事件，如果行政代理人(I)在最终裁决中被有管辖权的法院裁定，借款人可提前30天书面通知借款人。不可上诉的判决：在履行本协议项下的职责过程中存在严重疏忽或故意不当行为 ，或(Ii)已破产或已破产，或已成为破产程序或 破产程序的标的，或已指定破产管理人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进 ，或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。(Ii)已破产或已成为破产程序或 破产程序的标的，或已指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。在任何此类辞职或撤职后， 必要的贷款人有权指定继任行政代理，只要不存在违约或 违约事件，该任命须经借款人批准，批准不得被无理拒绝或拖延( 借款人在任何情况下均应被视为已批准每个贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有按照前一句话的规定任命继任行政代理人，并且 在(A)辞职行政代理人发出辞职通知或(B)贷款人发出撤职通知后三十(30)天内， 应当接受任命，则辞职或被免职的行政代理人可以代表贷款人和开证行 指定继任行政代理人，该行政代理人应为贷款人, 如果任何贷款人愿意提供服务，否则将成为合格的受让人(但在任何情况下，任何此类继任管理代理都不能是违约贷款人 或违约贷款人的附属机构)；但如果行政代理人应通知借款人和贷款人， 没有贷款人接受该任命，则辞职或免职仍应根据适用的 通知生效，并且(1)行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务 和(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应直接向每个贷款人和每家开证行作出，直到此外，为行政代理的利益和保障，该等贷款人和直接行事的开证行应 被视为受本协议的所有赔偿和其他规定的保护，犹如 每家该等贷款人或开证行本身就是行政代理一样。一旦继任行政代理接受本协议项下的任何任命 ，该继任行政代理即继承并被授予当前行政代理的所有权利、权力、特权和义务，辞职或被免职的行政代理应 解除其在贷款文件中的职责和义务。任何辞职或免职, 行政代理还应 由当时担任行政代理的贷款人( “辞职贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人构成辞呈。一旦接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命，(I)辞职贷款人将被解除开证行和Swingline贷款人在本合同和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任开证行应签发信用证，以替代辞职贷款人作为开证行签发的所有信用证 (以替代方式签发的信用证应视为信用证)。 有效承担辞职贷款人对该信用证的义务。在任何行政代理人根据本协议辞去或免去行政代理人职务后，本第十二条的规定。对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间采取或未采取的任何行动，应继续使其受益 。尽管本协议有任何相反规定 ，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和每个贷款人，将其在贷款文档下的权利和义务转让给其任何附属公司 。

第12.9节. 排序器 和标题为座席。

以此类身份，安排人和文件代理不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于服务、强制执行或收取任何贷款，也不承担本协议项下为贷款人代理的任何职责。给予安排人和文件代理人的头衔完全是荣誉的，意味着安排人或文件代理人对行政 代理人、任何贷款人、任何开证行、借款人或任何其他贷款方没有受托责任，使用此类头衔不会给安排人或文件代理人施加比任何其他贷款人更大的职责或义务，也不会使安排人或文件代理人享有除这些权利之外的任何权利。

第12.10节。 规定了 衍生品合同和规定的现金管理协议。

没有指定的现金管理 银行或指定的衍生品提供商获得第11.5节的好处。根据本协议或任何贷款 文件的规定， 文件有权根据本协议或任何其他贷款文件或以其他身份就任何贷款文件通知任何诉讼，或同意、指示或反对任何诉讼，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，行政代理不应 核实指定现金管理 协议和指定衍生品合同的支付情况或已就该等指定衍生工具合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定现金管理银行或指定衍生品供应商(视情况而定)收到该等指定现金管理协议和指定衍生品合同的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件 。

第12.11节. 某些 ERISA事项。

(A) 每个 贷款人(X)，自该人成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政 代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何{

(I)该 贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信贷函件或承诺书使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“ 国际信贷协议”第3(42)节或其他条款的含义)。 ；(B)该贷款机构未使用该贷款机构的贷款、信贷函件或承诺书的进入、参与、管理和履行方面的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；

(Ii) 一个或多个PTE中所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(针对涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免 )或PTE 96-23(针对由内部资产管理人 确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和 履行；

(Iii) (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(指PTE 84-14第VI部分)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求 ，和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求 ；或

(Iv) 行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契诺。

(B) 在 附加中，除非(1)上一(A)款(I)对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据紧接 上一款(A)中的(Iv)款提供了另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺从该人成为本合同贷款方之日起至该人不再是本合同贷款方之日为止 为了行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问， 向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人。承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件 )有关的内容。

第12.12节 发布担保人 。

各贷款人特此 授权行政代理在需要时根据本协议的规定解除担保人的担保 ，行政代理应根据本协议的规定解除担保人的担保。

第12.13节. 抵押品 事项。

(A) 每个 贷款人特此授权行政代理在不需要向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意的情况下，从违约事件发生前的 开始，对任何抵押品或任何贷款文件采取任何必要的行动，以 完善和维持根据任何贷款文件授予的抵押品的完美留置权。

(B)贷款人在此  贷款人特此授权行政代理根据其选择和酌情决定解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)在承诺终止和不可行的付款后，并全额偿付所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(Ii)按照适用贷款文件的条款明确允许，但仅根据适用贷款文件的条款；(Ii)按照适用贷款文件的条款明确允许的，但仅根据适用贷款文件的条款进行；(Ii)根据适用贷款文件的条款明确允许的，但仅根据适用的贷款文件的条款；(Ii)根据适用的贷款文件的条款明确允许的，但仅根据适用的贷款文件的条款，解除所有担保义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；以及(Iii)如果 由必要的贷款人(或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的更多数量的贷款人)以书面形式批准、授权或批准。如果行政代理人随时提出要求，贷款人将以书面形式确认行政代理人有权根据本节解除任何抵押品。

(C)在 根据本协议条款明确允许的任何抵押品出售和转让后，并在借款人至少提前五(5)个工作日 提出书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权 )签署必要的文件，以证明解除授予行政代理的留置权是为了其利益和本协议或根据本协议出售的抵押品的利益而授予行政代理的。 根据本协议或根据本协议出售的抵押品，行政代理应签署必要的文件以证明解除授予行政代理的留置权 和出借方的利益。(C) 但是， 不得要求行政代理按其 认为会使行政代理承担责任或产生任何义务或产生除无追索权或担保解除此类留置权以外的任何后果的条款签署任何此类文件，(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害已担保的 义务或借款人或任何其他贷款方对所有利益的任何留置权(或义务出售或转让的收益，所有这些收益将继续构成抵押品的 部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎， 行政代理应被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除行政代理合理发生的所有费用 。

(D)  行政代理对任何贷款方或任何其他人没有任何义务保证抵押品存在 或由借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有，或得到照管、保护或保险，或保证本协议或依据本协议授予行政代理的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或 强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或者完全或继续行使。 本协议或本协议规定授予行政代理的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或 强制执行，或有权享有任何特定优先权，或者完全或继续行使或继续行使披露或忠于本节或任何贷款文件中授予或可用的行政代理的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件 ，行政代理可自行决定以其认为适当的任何方式行事，行政代理 不对贷款人负有任何义务或责任，但具有最终管辖权的法院裁定的范围除外。

(E)通过 接受证券文件的利益，在任何时候本身是指定衍生品提供者的每个贷款人，或拥有作为指定衍生品提供者的关联方的 代表任何该等关联方，以指定衍生品供应方的身份，不可撤销地指定并授权行政代理作为其抵押品代理的 ，。(E) 接受证券文件的利益的每个贷款人，或拥有作为指定衍生品提供方的关联方的 借贷方，特此不可撤销地指定并授权行政代理作为其抵押品代理。作为合同代表代表指定的衍生品提供商采取 行动，并行使根据本第12.13节的条款明确授予管理代理的证券 文件下的权力，以及任何证券文件 及其合理附带的权力；但本款(E)不影响指定衍生品合同条款的任何 或限制指定衍生品供应商采取指定衍生品合同允许的任何行动。为免生疑问，本第12.13节中的所有引用。对于“贷款人”或“贷款人” ，应视为包括每个贷款人(及其附属机构)作为指定衍生品提供者的身份。

第12.14节 止赎后计划 。

如果行政代理因止赎或接受代替止赎的契据或转让而获得全部或部分抵押品， 或因履行全部或部分担保义务而保留抵押品，则任何此类抵押品或其任何部分的所有权 应以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名义持有，作为“行政 代理”，以使所有贷款人受益行政代理应为此类抵押品 准备一份建议的行动方案(“止赎后计划”)，该方案须经必要的贷款人批准。根据已批准的止赎后计划，行政代理应管理、运营、维修、管理、完成、建造、恢复 或以其他方式处理所获得的抵押品，并应管理与之相关的所有交易，包括但不限于， 雇用管理代理、租赁代理和其他代理、承包商和员工(包括销售此类抵押品的代理)、 收取此类抵押品的租金和其他款项以及支付此类抵押品的费用。行政代理人对抵押品采取的行动，如未在批准的止赎后计划中明确规定或合理附带 ，则应获得必要贷款人的书面同意，作为止赎后计划的补充。应要求 每个贷款人将根据批准的止赎后计划，在 行政代理根据批准的止赎后计划发生的与此类抵押品的建造、运营、管理、维护、租赁和销售相关的所有合理成本和支出中贡献自己的份额(基于其按比例分摊的份额)。此外, 行政代理应按月向每一贷款方提交或安排提交此类抵押品的收支报表，每一贷款方应根据批准的止赎后计划及时按比例分摊此类抵押品的营业亏损 ，以及行政代理人认为合理需要的其他费用和营业准备金 。在此类 抵押品有净营业收入的范围内，行政代理应根据批准的止赎后计划确定向贷款方分配 的金额和时间。所有此类分配应按照贷款人各自的比例 份额进行。出借方承认并同意，如果行政代理或其指定人获得任何抵押品的所有权， 此类抵押品将不会作为永久投资持有，而是将被清算，清算所得将根据第11.5节进行分配 。在可行的情况下尽快完成。行政代理人应承诺以必要的贷款人合理确定对贷款人最有利的条款和条件，以 价格出售该抵押品。 根据前一句话处置该抵押品而采取的任何购买款项抵押或信托契约，应指定行政代理人为贷款人的行政代理人，作为受益人或抵押权人。在这种 情况下，行政代理和贷款人应就该购买款抵押或信托契约 订立协议，明确贷款人在本协议规定的相同比例股份中的权利, 该协议应在所有实质性方面 类似于本第12条。在其适当或适用的范围内。

第12.15节 错误付款 。

(A) 每个 贷款人、每个开证行和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)该贷款人或开证行(或担保方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何 其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人或开证行(每个该等收款人，均为)，均应同意：(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或开证行(或担保方的贷款人附属机构)或从行政代理或其任何附属机构获得资金的任何 其他人(每个该等收款人，行政代理在其 单独裁量权中确定该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，或者(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款 的金额或日期与付款通知中规定的 不同的任何付款 ；或(Ii)任何付款收件人从管理代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款与付款通知中指定的 金额或日期不同，(br}该付款收件人错误地传输给该付款收件人，或者该付款收件人错误地或错误地 收到了该付款收件人(无论该付款收件人是否知道)，行政代理(或其任何关联公司)就 该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款通知、预付款 或还款(视情况而定) 或(Z)该收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的付款、预付款或还款付款错误应推定为已发生(本第12.15(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还； 个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为 知道该错误；但本节的任何规定均不要求管理 代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每个付款收件人同意，其不应 主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔 的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(B) 在不限制前面第(A)款的情况下，每个付款收件人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应 立即以书面形式通知行政代理。

(C) 在 上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得晚于 向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或部分)的金额 以及自该收款人收到该错误付款(或部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息 。

(D)在 行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属机构的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下的 (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)。则根据管理代理的全权决定权，并在管理代理向该贷款人发出书面通知后(I)，该贷款人 应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给 管理代理，或根据管理代理的选择，将该错误付款所涉及的 相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值转让给 管理代理。行政代理的适用贷款附属公司的金额为 ，金额等于错误付款退款不足(或行政代理指定的较小金额)( 转让受错误付款影响的类别的贷款(但不包括承诺)，即“错误付款不足转让”) 加上该已分配金额的任何应计和未付利息，未经本合同任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用贷款附属公司作为, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。本协议各方 确认并同意：(1)本条款(D)中规定的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何 付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13.6条的条款和条件发生冲突的情况下，应 适用本条款(D)的规定，以及(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E) 本合同各 方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将代位 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权根据任何贷款文件向该付款收款人随时抵销、净额和运用任何和所有 金额。(E)本合同的每一方同意：(X)如果因任何原因收到该错误付款(或其部分)而没有从任何付款收件人处追回错误付款，则行政代理(1)将代位 该付款收件人对该金额的所有权利；以及根据本协议第12.15节或根据本协议的赔偿条款，(Y)就本协议 目的而言，(Y)付款收件人收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠义务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式履行义务，或由行政 代理人从任何来源支付或分配给该付款收件人，以抵销根据本协议第12.15节或 赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)付款收件人收到的错误付款不得视为对借款人或任何其他贷款方所欠义务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式履行义务，除非在每种情况下，向借款人或任何其他贷款方支付、偿还、解除或以其他方式履行包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金 和(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间计入任何债务的付款或清偿，则如此计入的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同该付款或清偿 一样{br

(F) 本第12.15条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿 或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。(F)第12.15条规定的每一方应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿 或履行任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后继续履行义务。

本第12.15条 中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误的 付款而提出的任何索赔。

第十三条. 其他

Section 13.1.        Notices.

除非本协议另有规定 (包括但不限于第9.5节规定的内容)，否则本协议项下规定的通信应以书面形式进行， 应按以下方式邮寄、电子邮件、传真或交付：

如果是对借款人：

Four Springs Capital Trust Operating Partner，L.P. 1901 Main Street

新泽西州科莫湖，邮编：07719

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约，纽约10036

注意：劳伦斯·S·休斯(Laurence S.Hughes)

如果发送给管理代理：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
房地产投资信托基金金融集团

南翠昂街550号，6楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

收信人：特伦斯·阿莱文(Terrance Alewin)

电话： [***]

电子邮件： [***]

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会
房地产投资信托基金金融集团

南翠昂街550号，6楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

收信人：林赛·哈克斯

电话： [***]

电子邮件： [***]

带一份拷贝到

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

房地产投资信托基金金融集团，商业地产

南翠昂街550号，6楼

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

收信人：马特·里基茨(Matt Ricketts)

电话：[***]

电子邮件：[***]

如果根据第二条提交给管理代理 ：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

商业地产中介服务

南4街600号，8楼
明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

发信人：安东尼·J·甘格霍夫(Anthony J.Gangelhoff)

电信复印机：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

如果给任何其他贷款人或 开证行：

发送至适用的管理调查问卷中规定的贷款人地址或传真号码

或每一方在按照本节规定向其他各方递交的书面通知中指定的 其他地址；但 贷款人或任何开证行只需向行政代理和借款人发出有关任何其他地址的通知。 所有此类通知和其他通信均应有效：(I)如果邮寄，在收到美国邮政邮件后三(3)天内最先收到或到期，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址； (Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递寄送的，则在递送时；或(Iv)如果根据第9.5. 条递送，在适用范围内；但在紧随其后的第(I)、(Ii)和 (Iii)款的情况下，由于未通知发送方地址变更或由于拒绝接受递送而导致未收到任何通信，应视为收到该通信。 (Iii)(Iii)如果在适用范围内按照第9.5. 条递送，则由于未通知发送方地址变更或由于拒绝接受投递而导致的 未收到任何通信，则视为收到该通信。尽管有前一句话， 根据第二条向行政代理、任何开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信仅在实际收到时才有效 。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不因按照本协议中行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)所指的任何电话通知行事而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任, 真诚地相信 是由授权递送此类通知的人员发出的，或者是出于本协议项下的善意行事。指定为 的人员未收到通知副本不影响向他人正确发出通知的有效性。

Section 13.2.         Expenses.

借款人同意：(A)向行政代理支付或偿还与任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支(包括尽职调查费用和与结账相关的合理差旅费用)，并据此完成拟进行的交易，包括 行政代理律师的合理费用和支出(如有必要)。在每个相关司法管辖区 行政代理人的当地律师费用，以及行政代理人使用与贷款文件有关的平台的所有费用和开支，以及行政代理人在审查财产以纳入未担保资产价值计算 和行政代理人根据第四条进行的其他活动时的所有费用和开支，以及向行政代理人支付与所有此类活动有关的律师的合理费用和 支出，(B)支付或偿还行政 代理人、与强制执行、企图强制执行或保留贷款文件下的任何权利或补救措施有关的费用和开支(包括在有关义务的任何“工作”或重组期间以及任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿或以其他方式支付的任何费用，以及(C)向贷款人支付的任何费用和费用，包括：(A)根据贷款文件向行政代理支付的费用和费用；(B)根据贷款文件向行政代理支付的费用和费用；以及(C)贷款人根据贷款文件向行政代理支付的费用和费用，包括各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件应支付给行政代理的任何赔偿或其他方面的付款。, 向行政代理、任何开证行和任何贷款人支付或偿还律师的费用和支出(受上文(B)款但书中规定的限制的约束)、任何开证行和任何贷款人因行政代理、开证行或贷款人的代表而招致的 与第11.1.(E)或11.1条所述类型的任何破产或其他程序有关或产生的任何事项。(F)包括但不限于 (I)项中所述类型的任何破产或其他法律程序所引起的任何事项。(F)包括但不限于 (I)任何与第11.1.(E)或11.1条所述类型的任何破产或其他程序有关或引起的事项。(F)包括但不限于 (I)(Ii)谈判、准备、签署和交付与债务有关的任何文件 ，以及(Iii)谈判和准备借款人或任何其他贷款方的任何债务人占有融资或任何重组计划，无论是由借款人、该借款方、贷款人或任何其他人提出的，以及 该等费用和支出是否在该等诉讼开始之前、期间或之后产生，或 任何该等诉讼的确认或结束之前或之后发生。如果借款人未按本节规定支付其应支付的任何金额，行政代理人和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本条款项下的债务。 本第13.2条不适用于税收。

Section 13.3.         Setoff.

根据第3.3. 节的规定，借款人 除现在或今后根据适用法律授予的任何权利外，并不以限制任何此类权利的方式授权行政代理、每个开证行、每个贷款人、行政代理的每个附属机构、任何开证行 或任何贷款人以及每个参与者，在违约事件发生期间的任何时间或不时，无需通知借款人 或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃。贷款人、任何开证行或贷款人的附属机构或参与者，在收到行政代理事先书面同意的情况下，可自行决定抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊，包括但不限于存单证明的债务，无论是到期还是未到期，但不包括任何工资账户、任何预扣税款 和受托账户)， 不包括任何工资账户、任何预扣税款 和受托账户， 不包括任何工资账户、任何预扣税款 和信托账户， 包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括任何工资账户、任何预扣税款 和信托账户。以及行政代理、上述开证行、贷款人、行政代理的任何附属公司、上述开证行、上述贷款人或上述参与者在任何时候为借款人的贷方或账户而欠下的任何其他债务， 无论是否任何或全部贷款和所有其他债务已被宣布为或以其他方式成为借款人的贷方或账户。 任何时间，上述开证行、贷款人、行政代理的任何附属公司、上述开证行或贷款人或上述参与者对借款人的贷方或账户的贷方或账户的任何其他债务，无论是否任何或全部贷款和所有其他债务已被宣布为或以其他方式成为借款人的贷方或账户， 到期 ，并按第11.2节的规定支付，尽管此类债务应为或有债务或未到期债务。尽管本节有任何相反规定 ，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权, (X)根据第3.9节的规定，所有如此抵销的金额应 立即支付给行政代理以供进一步使用。并且， 在等待付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，(Y)违约贷款人应迅速向行政 代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权 应对违约贷款人承担的义务 。

第13.4节 诉讼； 管辖权；其他事项；弃权。

(A) 本合同的每一方都承认，借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难而复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。 因此，在适用法律允许的范围内，每一贷款人、行政代理人、开证行和借款人 特此放弃在本协议或任何其他贷款文件、任何抵押品或任何留置权，或借款人、行政代理人、任何 开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议所引起的任何诉讼或任何性质的诉讼或法律程序中，可由或针对本协议或任何其他贷款文件或任何抵押品或留置权的任何一方提起诉讼或诉讼 的任何法院或法庭的任何诉讼或诉讼程序中由陪审团进行审判的权利 ，或因借款人、行政代理人、任何 开证行或任何类型或性质的贷款人之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议而提起的诉讼 。

(B)  借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件 或与本协议或与本协议有关的任何其他交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼 ，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面， 都不会对行政代理人、 任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。在位于纽约 县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院及任何上诉法院以外的任何法院审理，本协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在最大程度上予以审理和裁决(br})(br})(br})[br}][br}][br}]本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在最大程度上予以审理和裁决。本协议双方同意，任何 此类诉讼、诉讼或程序中的最终、不可上诉的判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或 法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或开证行在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他 贷款文件或抵押品有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方在适用法律允许的最大程度上进一步放弃, 现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点 提出的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，且每个 均同意不提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院获得的任何判决。

(C) 父母和借款人的每一个 在此放弃面对面送达传票和申诉，或其中签发的其他程序或文件， 并同意该传票和申诉或其他程序或文件的送达可以挂号或挂号邮寄给父母或借款人，邮寄地址为家长或借款人，地址为本协议规定的通知的地址。

(D) 各方在充分了解法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的条款，并在支付贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额后， 在所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续有效。

第13.5节. 继承人 和分配。

(A) 继任者 和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其 各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式 转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)向符合条件的受让人转让除外。(Ii)按照紧随其后的第(D)款或第(Iii)款的规定参与 以质押或转让的方式 获得受紧随的第(E)款限制的担保权益(除紧随第(B)款的最后一句 外，本协议任何一方的其他转让或转让企图均为无效)。 本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(但不包括参与者在紧随第(D)款规定的范围内， 在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)任何法律或衡平法权利， 根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)贷款人的 转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让 应遵守以下条件：

(i)            Minimum Amounts.

(A) 在 转让循环贷款人的循环承诺额和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的情况下，或在转让相关核准资金(在实施此类转让后确定)的同时转让的情况下 总计至少等于紧随其后的(B)款中规定的金额的转让，或在转让 转让定期贷款贷款人当时欠它的全部定期贷款的情况下 或者在转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的情况下，不需要分配最低金额；和

(B) 在 前一(A)款没有描述的任何情况下，循环承诺的总额(在此 目的包括根据循环承诺未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额，以及该项转让的定期贷款的本金未偿还余额 (在每种情况下，均为截至转让和与该转让有关的假设交付之日确定)如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期)对于循环承诺的任何转让， 不得低于5,000,000美元，对于定期贷款的任何转让， 不得低于1,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要不存在违约或违约事件，借款人另外 同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)；但是，如果在使转让生效 后，该转让贷款人持有的承诺额或该转让贷款人的未偿还贷款本金余额(视情况而定)将少于5,000,000美元(循环承诺或循环贷款)或1,000,000美元(br})(如果是定期贷款)，则该转让贷款人应将其全部承诺额和当时欠其的贷款全部转让 。

(Ii) 比例 金额。每项部分转让应按比例转让出让方在本协议项下关于贷款或循环承诺的所有权利和义务 ，但第(Ii)款不禁止任何贷款人以非比例方式转让其关于循环贷款或循环承诺或定期贷款的全部或部分权利和义务。

(Iii) 需要 同意。除本款(B)第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外， ：

(A) 必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，除非(X)违约或违约事件 在转让时存在，或(Y)在循环贷款的情况下转让给循环贷款人或循环贷款人的附属公司，或(Ii)在期限为 贷款的情况下转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面 通知行政代理反对；此外， 在本协议项下证明的设施的初步辛迪加期间，不需要借款人同意； 和

(B) 对于(X)循环承诺或任何无资金支持的定期贷款承诺的转让， 必须征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，如果此类转让的对象不是已经不是具有循环承诺或定期贷款承诺(视情况而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金 ，或(Y)向不是此类贷款人的人提供定期贷款，则必须征得行政代理的 同意。 (X)循环承诺额或任何无资金的定期贷款承诺额(如果此类转让对象不是贷款人或定期贷款承诺额(视情况而定))，则必须征得行政代理的 同意(此类同意不得无理拒绝或延迟)

(C) 与循环承诺有关的任何转让均需征得开证行和摆动贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。 有关循环承诺的任何转让均需征得开证行和摆动贷款人的 同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv) 转让 和验收；备注。每项转让的各方应为每项转让签署并向行政代理交付转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费(如果转让方贷款人是违约贷款人，则为7,500美元) (行政代理可自行决定放弃该费用)，如果受让人不是 贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求， 转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排 以便视情况向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V) No 分配给特定人员。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司 或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后 将构成任何前述人员的任何个人，不得转让给任何借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的个人。

(Vi) 编号 转让给自然人。不得向自然人(或为自然人设立的控股公司、投资工具或 信托基金，或为自然人的主要利益拥有和经营的自然人)进行此类转让。

(Vii) 某些 额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让均无效 ，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应 在适当分配款项后， 向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或子参与，或经受让人同意 提供资金)，或其他补偿行动，包括 资金。 在此之前，转让各方应在适当情况下向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括 资金(X)支付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和本合同项下每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例 份额(并酌情为其提供资金)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和SWingline贷款中的全部份额 并全额偿还本协议项下的其他贷款人的所有债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和SWingline贷款中的全部比例 份额。尽管 如上所述，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在未遵守本款规定的情况下根据 适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

经 行政代理根据紧随其后的第(C)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该 转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 该转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务。 在该转让和假设所指定的生效日期之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该受让人享有本协议项下贷款人的权利和义务 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享受第5.4、13.2条的利益。和13.9. 和本协议的其他规定以及第13.10节规定的其他贷款文件。关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况 ；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人 产生的本协议项下的任何索赔。贷款人根据本协议 转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据紧随其后的第(D)款出售 此类权利和义务的参与权。

(C) 登记册。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在美国的主要办事处 保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址 ，以及根据本协议不定期条款(“登记册”)欠每个贷款人的承诺和本金金额(以及声明的利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的。 借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，根据本协议的条款，将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。 在本协议的所有目的中，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。借款人 和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D) Participations。 任何贷款人均可随时向任何人(除自然人、控股公司、投资工具或信托以外)出售股份给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外)，或为自然人、任何违约贷款人拥有和经营的主要利益，而无需征得借款人或行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意或通知。 任何贷款人均可随时向任何人(自然人、任何违约贷款人的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)出售股份，或将其通知给借款人或行政代理、开证行和Swingline贷款人。或借款人或借款人的任何附属公司或子公司(每个，“参与者”)全部或部分该贷款人在本协议项下的 权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)； 只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应 继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理人、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的 权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定 该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经 参与者同意，该贷款人不得同意(W)增加该贷款人的承诺，(X)延长 欠该贷款人的贷款或部分贷款的还本日期。, (Y)降低其应付利息的利率(免除违约利息和更改总杠杆率的计算可能间接影响定价)或(Z)免除 所有或基本上所有担保人在担保或质押协议(视属何情况而定)下的义务，但第8.12(B)或8.12节规定的 除外。(C)在每种情况下，适用于该贷款人权利的该部分借款人同意每个参与者都有权享受第3.10条、第5.1条、第5.4条的利益。(受制于其中的要求和限制，包括第3.10.(G)节下的要求( 理解为第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但 该参与者(A)必须同意遵守第5.6节的规定。犹如其是本条第(B)款下的受让人；及(B)无权根据第5.1节收取更多款项。或3.10.对于任何 参与，其参与贷款人将有权获得更高的 付款，但在参与者获得适用参与后发生的监管变更导致获得更大 付款的范围内除外。在借款人的要求和费用下，出售 参与的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以实现第5.6节的规定 。关于任何参与者。在法律允许的范围内, 每个参与者还应 享受第13.3条的好处。将其视为贷款人；只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。 就将其视为贷款人。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (“参与者登记册”)； 但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份 或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他 义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、 贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。{br而且，即使有任何相反的通知 ，该贷款人仍应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任 。

(E) 某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是 任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人 代替该贷款人作为本协议的一方。

(F) 编号 注册。每一贷款人均同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，其不会 以任何方式或在任何情况下根据证券法或美国或任何其他证券法或任何其他司法管辖区进行任何贷款或票据的登记或资格登记或备案 。

(G) 美国 爱国者法案公告；合规性。为了使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于“爱国者法”)，在根据美国以外司法管辖区的法律 组织的任何贷款人成为本协议的当事人之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供 其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息 。

第13.6节 修正案 和豁免。

(A) 一般。 除本协议另有明确规定外，(I)本协议要求或允许的任何同意或批准或 贷款人提供的任何其他贷款文件(借款人和行政代理之间单独提供的任何费用函除外) ；(Ii)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可以修改；(Iii)借款人履行或遵守 ；任何其他借款方或本协议或此类其他贷款文件的任何条款的任何其他附属机构(仅借款人与行政代理之间的任何费用函除外)可被免除，且(Iv)任何违约或违约事件的继续 可在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意下， 可(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)免除。 只有在必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意下， 才可免除任何违约 或违约事件的继续(一般地或在特定情况下，且可追溯或预期地)， 作为借款方的每一方的书面同意。根据紧随第(B)款之后的 ，本协议或任何其他贷款文件中与循环贷款人(而非任何其他贷款人)权利或义务有关的任何条款均可修改，借款人或任何其他贷款 方或任何附属公司可放弃履行或遵守任何此类条款(一般地或在特定情况下，追溯或预期地) 只有在必要的循环贷款人书面同意的情况下(且仅在征得必要的循环贷款人的书面同意的情况下)， 方可免除此类条款的履行或遵守(一般或在特定情况下，也可追溯或预期地) ，且仅在获得必要的循环贷款人的书面同意的情况下(借款方作为借款方的每一方的书面同意)。除紧随其后的(B)款另有规定外, 本协议或任何其他贷款文件中与定期贷款贷款人(而不是任何其他贷款人)的权利或义务有关的任何条款均可修改， 借款人或任何其他贷款方或任何子公司可以放弃履行或遵守任何此类条款(一般情况下，或在特定情况下，追溯或前瞻性地)，但只有在获得所需期限的贷款贷款人的书面同意的情况下(如果是对任何条款的修改，则可以放弃)。尽管 本节中有任何相反规定，但只能修改费用函，并且只能以当事人签署的书面形式(视情况而定)放弃任何贷款 方在费用函项下的履行或遵守。

(B) 影响 贷款人意见书。尽管有第13.6(A)条的规定，任何修订、弃权或同意均不得：

(I)增加 ， 在未经贷款人书面同意的情况下， 延长或恢复贷款人的承诺，或要求贷款人承担任何额外义务，或增加总承诺，但根据第2.17节考虑的除外；

(Ii)未经直接受影响的每个贷款人书面同意， 降低 任何贷款或其他债务的本金或已累计利息，或对未偿还本金或其他债务收取的利息。但是，以下情况只需 必要贷款人的书面同意：(X)放弃按违约后利率支付的利息、撤回按违约后利率征收利息和修改“违约后利率”的定义，或(Y)对总杠杆率的计算进行可能间接影响定价或降低本协议项下任何应付费用的更改 ；

(Iii) 在未经贷款人书面同意的情况下， 降低向贷款人支付的任何费用的金额；

(Iv) 修改 “循环终止日期”的定义(第2.14节除外)或“循环承诺 百分比”，否则，未经各循环贷款人书面同意，可推迟任何确定的循环贷款本金或利息支付日期，或免除任何循环贷款本金或利息的支付，或支付欠循环贷款人的费用或任何其他义务，或将任何信用证的到期日 延长至循环终止日期之后；

(V) 修改 “定期贷款到期日”的定义，或以其他方式推迟为任何定期贷款本金或利息的任何支付或免除任何定期贷款本金或利息的支付或支付费用或欠定期贷款贷款人的任何其他义务的任何日期，在每种情况下，均未经各定期贷款贷款人的书面同意；

(Vi) 在 任何定期贷款仍未偿还期间，(A)修改、修改或放弃第6.2节。或本协议的任何其他规定，如果此类修改、修改或豁免的效果 要求循环贷款人发放循环贷款，而此类贷款人本来不会被要求这样做，(B)更改Swingline承诺额或(C)更改信用证承诺额，在每种情况下，均未经必要的循环贷款人的书面同意 ；

(Vii) 修改 “按比例分摊”的定义，或修改或以其他方式修改第3.2节、第3.3节的规定。或 第11.5节。未经各贷款人书面同意；

(Viii)未经各贷款人书面同意，  修改本节或修改本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义 此类定义影响本节的实质内容；

(Ix) 修改 术语“必备贷款人”的定义，或以任何其他方式修改要求 在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定的贷款人数量或百分比；

(X) 修改 术语“必要的循环贷款人”的定义，或以任何其他方式修改循环贷款人的数量或百分比， 无需每个循环贷款人的书面同意即可作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利，或修改本协议的任何规定 ；

(Xi) 修改 术语“必备定期贷款出借人”的定义，或以任何其他方式修改未经各定期贷款出借人书面同意而要求作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定的贷款出借人的数量或百分比 ；

(Xii)未经各贷款人书面同意， 解除任何担保人在适用担保下的义务(除第8.10(B)、8.12.(B)或8.12.(C)、 项(以适用者为准)的规定外)；

(Xiii) 释放 或处置抵押品的全部或几乎全部价值，除非得到第8.10(B)、8.12(C)或12.13节的允许并根据第 节的许可或处置；(B)未经每家贷款人的书面同意；

(Xiv) 修改、 或放弃借款人遵守第2.16节的规定。未经各贷款人书面同意；或

(Xv) 修改、 修改或放弃本协议第6.2条或任何其他条款，如果此类修改、修改或放弃的效果是 ，要求循环贷款人(如果对本协议第6.2条以外的条款进行任何此类修订，则依据借款人实质上同时提出的借入循环贷款或签发信用证的任何 请求)提供循环 贷款，否则这些循环贷款人不会被要求这样做，而不会要求循环贷款人在没有任何其他要求的情况下进行循环 贷款(如果不是根据第6.2条以外的任何此类修订，则要求循环贷款人在没有要求的情况下)进行循环 贷款(如果是借款人对本协议条款的任何此类修订，则要求借入循环贷款或开具信用证)。

应理解并同意，所有受影响的贷款人根据本条款(B)批准的修订不需要征得必要贷款人的同意 。

(C)行政代理职责的 修正案 等除上文要求贷款人采取此类行动外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非由行政代理以书面形式签署。 除上述要求的贷款人外， 不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.5节有关的任何修订、弃权或同意。或 Swingline贷款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，除上文要求贷款人采取此类 行动外，还需得到Swingline贷款人的书面同意。与第2.4节有关的任何修订、弃权或同意。或任何开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上文要求贷款人采取此类 行动外，还应获得该开证行的书面同意。对任何贷款文件的任何修订、放弃或同意，如果(I)以与影响贷款人的方式或程度不同的方式或程度减少了指定衍生品提供商或指定现金管理银行的权利，或(Ii)增加了指定衍生品提供商或指定现金管理银行的负债或义务 ，除上文要求采取此类行动的贷款人外，还应征得属于(或有附属机构)的贷款人的同意 尽管本协议有任何相反规定 ，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意(以及任何修订, 根据条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可经 适用贷款人(违约贷款人除外)同意后生效，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加、 未经违约贷款人书面同意而恢复或延长，以及(Y)任何放弃、修改或修改均需 所有贷款人或每个受影响贷款人同意。任何放弃不得延伸或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且 仅适用于其中规定的特定目的。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程或延误或遗漏 不得被视为放弃或以其他方式损害该权利。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面方式放弃违约事件为止，尽管借款人、任何其他贷款方或任何其他人在违约事件发生后采取了任何补救或其他行动 。除非本合同或任何其他贷款文件另有明确规定，否则在类似或其他情况下，向借款人发出通知或要求借款人 不应使借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D) 技术修订 。尽管第13.6条有任何相反规定，但如果行政代理和借款人 共同确定本协议任何条款中存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或者本协议条款之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以消除此类歧义、 遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人和签发银行的利益造成不利影响 。任何此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效，行政代理人应立即向贷款人提供此类修改的副本。

(E) 更新率 。尽管第13.6.款有任何相反规定，行政代理和借款人可在没有 任何贷款人同意的情况下 对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或按行政代理合理认为适当的方式签订附加贷款文件，以实施任何基准替代或以其他方式实施第5.2节的条款 ，但前提是必要的贷款人未根据第5.2节的条款提出异议。(br}) 行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下， 对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，以实施第5.2节的条款 ，以实施任何基准替换或以其他方式实现第5.2节的条款 。根据第5.2节的条款。

第13.7节管理代理和贷款人的 不负责任 。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中也没有任何规定，本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程均不得视为行政代理、任何开证行或任何贷款人对任何 贷款人、借款人、任何子公司或任何其他贷款方负有任何受托责任。行政代理、任何开证行或任何贷款人均不对借款人承担 任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联公司 理解：(I)(A)(A)由行政代理提供的与本协议有关的安排和其他服务 安排方和贷款人是借款人与行政代理(即贷款代理)之间的独立商业交易。 借款方确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务。 安排方和贷款人是借款方与行政代理(即贷款代理)之间的独立商业交易。(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件 ；(Ii)(A)行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是单独以委托人的身份行事，并且, 除非 各方明确书面同意，否则相关各方过去、现在和将来都不会担任借款人或其任何关联公司、 或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理、安排方或任何贷款人对借款人或其任何关联公司无任何义务，除非本合同及 其他贷款文件中明确规定的义务；(B)除本文和 其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理、安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除非在本合同和 其他贷款文件中明确规定的义务；以及(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人和贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人和贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、 安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。 在此，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、 安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第13.8节 机密性。

行政代理、 各开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露： (A)向其关联公司及其及其关联公司的其他关联方披露(有一项谅解，即被披露的人员 将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)。 (A)向其关联公司及其关联公司的其他关联方披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息进行保密 )；(B)根据与本节的条款基本相同的协议，向(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人(如本协议所允许的可能转让任何承诺或贷款或参与)，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问) ，或(Iii)任何贷款人的任何信用保险人或经纪商，支付给(br}任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人；或(Ii)与借款人及其义务有关的任何实际或潜在的互换或衍生交易的任何交易对手(或其顾问)；或(Iii)任何贷款人的任何信用保险人或经纪人；(C)应任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或按适用法律另有要求的 (在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)应在适用法律允许且合理可行的范围内，提前迅速通知借款人，在合理可行的范围内，并在此后迅速通知借款人)；(D)向行政代理的, 该开证行的 或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问(只要他们被告知信息的机密性)；(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同 或指定现金管理协议)行使任何补救措施或与任何贷款文件(或任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)有关的任何诉讼或程序或根据其或其规定执行权利相关的任何诉讼或程序有关的情况；(E)在任何贷款文件(或任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)下行使任何补救措施的情况下，或在与任何贷款文件(或任何指定衍生品合同或指定现金管理协议)下的权利的执行有关的情况下；(F)如果该等信息 (I)因行政代理实际知道的违反本节的行为而变得公开， 该开证行或该贷款人违反本节，或(Ii)该行政代理、任何开证行、任何贷款人或行政代理的任何附属机构、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人或借款人的任何附属机构获得 来源 ，则 该开证行或该贷款人可从借款人或借款人的任何附属公司以外的来源获得该等信息。 (I)除借款人或其任何附属机构外，该开证行或贷款人可从借款人或借款人的任何附属公司以外的来源获得 ；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险业监理员协会)要求或要求向其披露的范围内，该机构对其拥有或看来具有管辖权；。(H)对于银行行业出版物，向 提供的此类信息包括交易条款和通常在此类出版物中找到的其他信息；。(I)向本合同的任何其他当事人披露；。(J)在 基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款文件有关的CUSIP号码的发放和监控；(K)出于建立“尽职调查”抗辩的目的；以及(L)征得借款人的同意 。尽管如上所述，管理代理, 每家开证行和每家贷款方均可在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露任何此类机密 信息，涉及对行政代理行、该开证行或该贷款人进行的任何监管审查，或按照该行政代理行、该开证行或该贷款人的监管合规政策。在本节中使用的术语“信息”是指从借款人、任何其他贷款方、与任何贷款方或其各自业务有关的任何其他子公司或关联公司收到的所有信息， 但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司披露之前可获得的任何此类信息除外。如果是从借款人收到的任何此类信息， 对于本协议日期之后的任何其他子公司或附属公司，此类 信息在交付时明确标识为机密。按照本节规定对信息进行保密的任何人员 如果对该信息的保密程度与该人员根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行了其履行该义务的义务。 如果该人员对该信息的保密程度与该人员根据其自己的保密信息所做的一样，则该人员应被视为已履行其义务。

第13.9. 赔偿条款

(A) 借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个开证行、每个贷款人和 任何上述人员(每个此等人士被称为“受赔方”)的损失、损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿和责任，并使每个受赔方不受损害，并应支付或偿还任何此类受赔方的任何和所有损失、索赔(包括但不限于， 环境索赔)、损害赔偿和责任。(A)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个开证行、每个贷款人和 任何上述人员(每个此等人员被称为“受赔方”)的任何和所有损失、索赔(包括但不限于， 环境索赔)、损害赔偿和责任。 任何受补偿方的律师的费用和支出，或由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司以外的任何人(包括借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司)向任何受补偿方提出的费用和支出，产生于 与(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或 文书有关的 费用和支出， 因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或 文书而产生的费用和支出， 与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或 文书的签署或交付有关，本协议或本协议项下各自的义务的履行或本协议或本协议项下的交易的完成，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或提议使用由此产生的收益(包括任何开证行拒绝兑现开证行开具的信用证付款要求，如果与该开证要求相关的单据不严格符合该信用证的条款，则拒绝兑现付款要求)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的用途(包括任何开证行拒绝履行该开证行签发的信用证付款要求，如果与该开证要求相关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的用途(包括任何开证行拒绝兑现该开证行开具的信用证付款要求)，(Iii)在借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司有关的任何环境索赔，(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼, 与上述任何一项有关的调查或诉讼(“赔偿诉讼”)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起的，也不论任何受赔偿方是否为当事人， 或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他诉讼(无论是否由行政代理、任何开证行或任何银行提起)。 或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他诉讼(无论是否由行政代理、任何开证行或任何贷款机构提出)。因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议 或其中所考虑或提及的任何文件，或因此处或因此计划进行的交易而产生的或以任何方式相关的 ，包括但不限于合理的律师和咨询费 ；但是，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为该重大疏忽所致，则对于任何受赔方而言，该赔偿不得用于该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)。(##**$ ， =该受补偿方或其附属公司的故意不当行为或实质性违约 或(B)源于借款人向受补偿方提出的索赔，原因是借款人恶意违反了有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的受补偿方的 资金义务。

(B) 如果 且借款人根据本节规定的义务因任何原因无法强制执行，则借款人特此同意 尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。(B)如果 且借款人根据本节规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人特此同意 尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C) 借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件终止以及 以现金全额支付债务后仍然有效，并且是对本协议或借款人所属任何其他贷款文件中规定的 任何其他义务的补充，而不是取代这些义务。(C)借款人在本协议和其他贷款文件的任何终止和 全额现金支付义务中承担的义务是对本协议或借款人所属任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

(D) this 第13.9条。不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税 。

本第13.9节中的引用。贷方“ 或”贷方“应被视为包括以指定衍生品提供商 和指定现金管理银行(视情况而定)的身份行事的人员(及其关联公司)。

第13.10. 终止； 生存。

本协议应在下列情况下终止 ：(A)所有承诺均已终止，(B)所有信用证均已终止或过期或被取消(借款人已满足第2.4节要求提供现金抵押品的延期信用证除外 )，(C)任何贷款人根据本协议不再有义务发放任何贷款， 没有任何开证行根据本协议不再有义务签发信用证，以及(D)所有义务(以下句子规定有效的义务 除外)均已全部支付和清偿。根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2条的规定，行政代理人、开证行和贷款人有权获得的赔偿。和13.9. 以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定，以及第13.4.节的规定应继续有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止(br})，对于终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何此类一方不再是本协议一方之后的所有 次，对于 该方不再是本协议一方或之前存在的所有事项和事件。

第13.11节.条款的 可分割性

如果本协议或其他贷款文件的任何条款 或其他贷款文件被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应 被视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效 ，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第13.12. 管辖 法律。

本协议应 受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第13.13节 的对应物。

为便于执行，本 协议和任何修订、弃权、同意或补充协议可以在方便或需要的任何数量的副本中签署 (可以通过传真、便携文档格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)。 无需在每个副本上出现各方或其代表的签名或约束任何 方所需的所有人员的签名。所有副本应共同构成一份文件。在对本文件进行 证明时，无需出示或说明包含本文件每一方各自签名或代表本文件每一方签名的一份以上副本。本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、 同意、弃权、修改、通知、证书、报告、声明、披露、或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件有关的类似词语，包括：“签”、“签”、 “交付”与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的授权 应视为包括电子签名或以电子记录形式签署或签署，以及在经行政代理批准的电子平台上订立合同，以电子形式交付或保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 如果具体情况不同，则应视为包括以电子记录形式签署或执行的电子签名或电子记录形式的合同。 交付或保存电子记录应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

本协议各方同意， 任何电子签名或以电子记录形式执行的协议对本协议本身和本协议其他各方均有效，并具有与手册原件签名相同的约束力 。为免生疑问，本款规定的授权可包括： 当事人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。 尽管本条款包含任何相反规定，除非行政代理依据以下规定明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名 但 在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何 方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或 任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原始电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有相同的法律效力。, 与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件 副本(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论据、辩护或权利。

第13.14.关于借款方和子公司的 义务 。

借款人 指示或禁止本协议规定的其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的， 借款人不受借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩。

第13.15. 契约的独立性 。

本合同项下的所有公约应 在任何司法管辖区具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类公约允许， 如果采取了此类行动或条件，则该行动或条件将被另一公约的例外情况允许或在其他情况下处于其限制范围内，也不能避免 违约或违约事件的发生。#xA0； 如果采取了该行动或条件，则该行为或条件不会避免 违约或违约事件的发生。

第13.16节 责任限制 。

行政代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不承担任何责任，借款人 特此放弃、免除并同意不起诉其中任何一方：(I)借款人遭受或招致的任何特殊的、间接的、附带的、相应的 或惩罚性损害的任何索赔，或(Ii)非预期收件人使用其通过电信分发的任何 信息或其他材料而产生的任何损害赔偿， 借款人在此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方：(I)因借款人遭受或招致的任何特殊的、间接的、附带的、后果性的 或惩罚性损害赔偿；或以任何方式与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所考虑的任何 交易有关。借款人不对行政代理、任何开证行或任何贷款人、任何开证行或任何放贷机构、任何开证行或任何放贷机构、 高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人就与本协议、任何其他贷款文件相关或以任何方式与本协议相关或以任何方式相关的任何索赔 所遭受或招致的任何特殊的、间接的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿 承担任何责任。 任何开证行或任何贷款人或其任何行政代理机构、任何开证行或任何贷款人的附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人对与本协议、任何其他贷款单据相关或以任何方式与本协议有关的任何索赔不承担任何责任。 但本句并不限制借款人根据第13.9条赔偿任何受赔方的义务。

第13.17. 整个 协议。

本协议和其他 贷款文件包含本协议各方之间的最终完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述、 以及书面或口头的谅解，且不得因本协议各方之前、同时或随后的口头协议或讨论的 证据而发生冲突或变更。如果本 协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则应以本协议的条款为准 。本合同双方未达成任何口头协议。

第13.18. 构造

行政代理， 每个开证行、借款人和每个贷款人都承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问的好处， 有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、每个开证行、借款人和 每个贷款人共同起草。

Section 13.19.      Headings.

本协议中的段落和第 节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.20节. 确认 并同意受影响的金融机构自救。

尽管 在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记 和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受其约束 ：

(A) 适用决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等负债适用任何减记和转换权力的情况；及(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于本协议规定的任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等负债；和

(B) 任何自救行动对任何该等法律责任的 影响，包括(如适用的话)：

(I) 全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)  将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具 将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利； 或

(Iii) 与适用决议授权的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更 。

第13.21.关于任何受支持的QFC的 确认 。

如果贷款 文件通过担保或其他方式为特定衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，则双方承认 ，并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同本条例)拥有的决定权如下 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款 仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务) 。 ， (A)QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务)。如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受覆盖方获得的任何财产权利(以及该受支持的QFC信用支持)的效力将与根据美国特别 决议制度进行的转移的效力相同。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与根据美国特别 决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于 此类受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或州法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过 适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的贷款文件 的行使范围 ，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或州法律管辖，则不允许行使 在美国特别决议制度下的此类默认权利在不限制上述规定的情况下，双方理解 并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受覆盖 方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B) 作为本第13.21节中使用的 ，以下术语具有以下含义：

(A)一方的“BHC  关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据 12U.S.C.1841(K)定义并根据其解释)。

(B) “覆盖的 实体”指以下任何一项：

(1) a 该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)按照“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)款的定义和解释， a “担保银行”；或

(3) a 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

(C) “默认 权利”具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(D) “qfc” 具有在“美国法典”第5390(C)(8)(D)条中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据其解释。

[以下页面上的签名 ]

兹证明，本协议双方 已促使其授权人员自上述日期起签署本协议。

Four Springs信用协议签名 页

Four Springs信用协议签名 页

Four Springs信用协议签名页

Four Springs信贷协议的签字页

附表I

承诺