附件8.1

2022年1月10日

女士们、先生们：

您已请求我们 担任特别税务顾问，以便就马里兰州房地产投资信托基金四泉资本信托公司(以下简称“本公司”)的税务状况以及其他与其根据1933年证券法(“证券法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册表 S-11(第333-261089号)(“注册表”)(“注册表”) 的税务状况发表我们的意见(“本公司”)。(“本公司”)是根据1933年的“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册表 S-11(第333-261089号)(“注册表”) 。关于建议公开发售最多20,700,000股本公司实益普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 包括根据承销商购买额外股份的选择权可能出售的2,700,000股普通股(“发售”)。 本文使用但未另行定义的所有资本化术语应具有注册声明中给予它们的各自含义。

根据我们在此提出的意见 ，我们审查了以下内容：(1)作为注册说明书的一部分提交的注册说明书和招股说明书(“招股说明书”) ；(2)修订和重新发布的公司信托声明，将于发行完成(“章程”) 时生效；(3)公司第二次修订和重新修订的章程，将在发行完成 后生效；(4)于发售完成时生效的四泉资本信托经营合伙有限合伙企业第三次修订及重订协议(“经营合伙企业”)；(5)日期为本意见书日期或大约日期致吾等的函件(“代表证”)所载本公司的若干书面陈述 ；及 (6)吾等认为为表达本意见书所载意见而需要的其他文件或资料。我们未注意到任何事实 会导致我们质疑 陈述证书中陈述的事实陈述的准确性和完整性。此外，如果该等事实陈述涉及1986年国税法(经修订)、 经修订的国税法(“守则”)、其下的库房条例(“条例”)、国税局(“国税局”)已公布的裁决 或其他相关当局中定义的术语，我们已与作出该等陈述的个人 一起审阅该守则的相关规定、适用的法规及其已公布的行政解释 。

四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)

2022年1月10日

第2页

在我们的审查中，经您同意，我们已 假设该等文件中所载的所有陈述和陈述均真实、准确和完整， 任何此类文件对当事人施加的所有义务，包括根据《宪章》规定的义务，均已 并将继续按照其条款履行或履行，本公司和运营合作伙伴在所有 次都一直并将继续按照其组织文件中所述的运营方法组织和运营。我们还承担了所有自然人的法律行为能力， 所有签名的真实性、所有单据的正确签署、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、 作为副本提交给我们的单据与正本的符合性以及任何复印件的正本的真实性。

基于、受制于并受本文所述的假设和限制(包括以下所述的假设和限制)的限制，我们认为：

(1)本公司自截至2012年12月31日的课税年度起，按照守则所指的房地产投资信托基金(简称“房地产投资信托基金”)的资格及税务规定进行组织及运作，而本公司建议的 运作方法将使其继续符合守则所订的房地产投资信托基金资格要求；及

(2)招股说明书中“美国联邦所得税的某些考虑事项”中对法律和法律结论的 描述在所有重要方面都是正确的。

以上表达的意见 基于守则、条例及其现有的行政和司法解释(包括服务部门发布的裁决，包括对服务不具约束力的私人裁决，除非纳税人收到此类裁决)， 所有内容均与本意见函发布之日相同。本规范、条例和解释可能会更改，在某些情况下具有追溯力 。对前述机构的任何变更可能会影响我们在本文中的意见中所阐述的结论。 本意见函是自本意见书发布之日起发出的，我们没有义务就前述任何法律渊源的任何变更或随后的法律发展或可能影响本文所述任何事项或意见的事实或情况的变更向您提供任何通知 。我们的意见书对服务或法院没有约束力，也不保证服务不会主张 与我们的意见书相反的立场，也不保证如果服务主张，法院将不会维持这样的立场。

四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)

2022年1月10日

第3页

以上观点 代表我们基于上述文件、事实、陈述和假设得出的结论。对此类文档的任何重大修改 、任何重大事实的更改或此类陈述或假设的不准确都可能影响本文提及的意见 。此外，本公司作为房地产投资信托基金的资格取决于本公司在每个课税年度通过实际年度经营业绩满足守则关于毛收入、资产、分配和股票所有权多样性的要求 的能力 。我们没有、也不会承诺持续审查公司遵守这些要求的情况 。因此，不能保证本公司于任何单一课税年度的实际经营业绩将 符合根据守则取得房地产投资信托基金资格所需的测试。此外，上述意见并不排除本公司可能需要支付不足股息、消费税或惩罚性税项(金额可能相当大)以维持其房地产投资信托基金资格的可能性 。尽管我们已进行了我们认为必要的查询和调查，以 履行我们作为律师的专业责任，但我们尚未对本意见书或代表证中提到的所有事实 进行独立调查或审计。

本意见函中陈述的意见仅限于明确涵盖的那些美国联邦所得税事项，对于任何其他事项，包括但不限于守则项下的任何其他事项，我们均不发表意见；并且是应公司要求提出的。 我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见函，作为注册声明的证物以及其中对我们的引用 。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则和法规所要求同意的人的类别。