附件 3.3

第三次修订& 重述

有限合伙协议

的

四泉资本(Four Springs Capital) 信托运营合伙公司(Trust Operating Partnership，L.P.)

根据某些注册豁免，根据本协议描述和发行的有限合伙权益 未根据1933年修订的《证券法》或任何州或哥伦比亚特区的《证券法》注册。 因此，除非符合本协议和任何适用的联邦或州证券法的规定，否则不得出售、质押、抵押或以其他方式转让此类有限合伙权益。任何违反此类规定的行为都可能使 销售合作伙伴和合伙企业承担责任。

投资者应该意识到， 他们将被要求在无限期内承担投资的财务风险。在决定 是否成为合伙企业的合伙人时，投资者必须依靠自己对合伙企业和有限合伙企业的条款的审查 权益。

目录

展品

附件A--赎回通知

证据B--FIRPTA 宣誓书

附件C--指定U1系列机组的首选项、转换和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及条款和条件 赎回U1系列机组

附件 D--指定U2系列机组的优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件

附件E-指定LTIP单元的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格和条款 以及赎回条件

第三次修订和重述有限合伙协议

的

Four Springs Capital Trust 运营合伙企业，L.P.

Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.(“合伙企业”)是根据特拉华州法律 根据2012年7月10日提交给特拉华州国务卿的有限合伙证书 (“有限合伙证书”)成立的有限合伙企业。本第三次修订并重新签署的《有限合伙协议》自下列日期起 签订[日期]2022年1月1日(本“协议”)，由Four Springs Capital Trust、马里兰 信托(“普通合伙人”)和有限合伙人在本协议签名页上列出。

背景

A. 鉴于，普通合伙人和初始有限合伙人FSCT OP，LLC于2012年7月11日签订了Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.的有限合伙协议；

B. 鉴于，普通合伙人和初始有限合伙人FSCT OP，LLC于2019年2月13日签订了经修订并重新签署的《有限合伙企业协议》；

C. 鉴于，普通合伙人和最初有限合伙人FSCT OP，LLC于2021年12月22日签订了《第二次修订和重新签署的有限合伙协议》(经修订的《第二次修订和重新签署的合伙协议》)； 和

D. 鉴于，普通合伙人认为修改和重述第二次修订和重新签署的《合伙协议》符合合伙企业的最佳利益。

协议书

因此，现在，考虑到上述 ，考虑到本协议双方之间的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分 本协议双方同意修订和重述第二次修订和重新签署的合伙协议，并 根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(该法案可能不时进行修订，如下 )继续合伙为有限合伙关系：

文章 i

定义的术语

本协议中使用的下列定义术语 具有以下指定含义：

“法案”是指 特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案，该法案可能会不时修改。

“附加资金” 具有本合同第4.3节规定的含义。

“附加证券” 具有本协议第4.2(A)(2)节规定的含义。

“调整资本 账户”是指在每个合伙企业会计年度结束时为每个合伙人保留的资本账户(I)增加 根据本协议的任何规定该合伙人有义务恢复或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)的倒数第二句被视为有义务恢复 条例1.704-1(B)(2)中描述的项目 的任何金额1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述调整后资本项目的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与此一致 解释。

“调整后资本 账户赤字”对于任何合伙人而言，是指截至相关合伙企业会计年度末，该合伙人调整后资本账户 中的赤字余额(如果有)。

“行政费用” 是指(1)合伙企业发生的所有行政和运营成本及支出，(2)普通合伙人的任何行政或运营成本 和支出，包括向普通合伙人的受托人、董事、高级职员或雇员支付的任何工资或其他款项，以及普通合伙人的任何会计和法律费用(与普通合伙人直接持有的任何财产或其他 投资有关的成本和支出除外)，以及(3)第(1)或(2)款未包括的范围。该行政费用不包括普通合伙人发生的 可归因于普通合伙人子公司(也不是合伙企业的子公司)的财产或合伙权益的任何行政成本和开支。

“附属公司” 指(I)直接或间接控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，(Ii) 任何其他以实益方式、直接或间接拥有该人10%或以上已发行股本、股份或股权的人，或(Iii)该人的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员、经理或受托人，或 控制该人的任何人。由该人控制或与该人共同控制(不包括受托人和以类似身份任职的人 ，他们在其他方面不是该人的附属公司)。就本定义而言，“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的 相关含义)用于 任何人，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或合伙权益或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和 政策的权力。

“协议价值” 是指合伙人 与普通合伙人约定的截至出资之日的非现金出资的公平市场价值。合伙人的名称和地址、向每位合伙人发放的合伙单位数量以及截至出资日期的非现金出资的协议价值 列于普通合伙人的账簿和记录中。

“协议” 指本“四泉市资本信托经营合伙有限合伙企业第三次修订和重新签署协议”(Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.)。

“董事会” 指普通合伙人的董事会。

“营业日” 是指周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的任何日子 。

“资本账户” 具有本协议第4.4节规定的含义。

“出资” 指各合伙人根据协议条款向合伙企业出资或同意出资的现金、现金等价物和任何财产或其他资产的协议价值。 根据上下文需要。凡提及合伙人的出资额 ，应包括该合伙人的合伙权益的前任持有人所作的出资额。

“现金金额”(Cash Amount) 指每个合伙单位的现金金额，相当于普通合伙人收到赎回通知之日的REIT股份金额 。

“证书” 是指特拉华州法律或合伙企业开展业务所在的任何其他司法管辖区规定的任何文书或文件，由合伙企业的合伙人签署并宣誓(由合伙企业合伙人本人签署或根据本条例第7.2节授予普通合伙人的授权书)，并在特拉华州或其他司法管辖区的适当公职机构备案，以完善或维持合伙企业为有限合伙企业，以实现承认。“证书” 指根据特拉华州或合伙企业开展业务的任何其他司法管辖区的法律规定的任何文书或文件，该文书或文件须由合伙企业的合伙人签署并宣誓(或者由合伙企业合伙人本人签署或根据本条例第7.2节授予普通合伙人的授权书)，或根据特拉华州或其他司法管辖区的法律，保护有限合伙人作为有限合伙人的有限责任。

“有限合伙证书”的含义见前言。

“税法”(Code) 指经修订并在此后不时修订的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)。对本规范任何特定规定的引用 是指本规范在本条例日期的规定以及本规范的任何后续规定。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指普通合伙人发行的实益权益普通股，每股票面价值0.001美元。

“公共单位” 指未由普通合伙人明确指定为指定系列的首选单位 或非参与公共单位的任何合伙单位。普通合伙人在设立公用股时的意图是，每个公用股 在经济上基本上等同于普通股。

“共同单位经济平衡” 具有本合同附件E中规定的含义。

“出资协议” 就任何有限合伙人而言，是指该有限合伙人同意将该有限合伙人拥有的资产或财产作为合伙单位的对价向合伙企业出资的协议(如果有)，无论是在此之前、之后或之后签订的。

“转换系数” 指1.0，条件是普通合伙人(I)宣布或支付其已发行REIT股份的股息 ，或向所有持有其已发行REIT股份的REIT股份分配，(Ii)细分其已发行的REIT股份 或(Iii)将其已发行的REIT股份合并为数量较少的REIT股份，则应将 乘以分数来调整转换系数，分数的分子为分派、拆分或合并(为此目的，假设该等股息、分派、拆分 或合并已发生)，其分母应为在该日发行和发行的实际REIT股份数量(在没有 上述假设的情况下确定)，如果普通合伙人的附属公司 以外的实体根据普通合伙人与另一实体或 合并或合并为另一实体(“该实体”)而成为普通合伙人，则分母应为实际发行和发行的REIT股份的数量(在没有 上述假设的情况下确定)；此外，如果普通合伙人的附属公司 以外的实体根据普通合伙人与另一实体(或 )合并、合并或合并为另一实体(“转换系数的调整方法是将转换系数 乘以根据该合并、合并或合并而将一股房地产投资信托基金股份转换为的继承实体的股份数量， 自该合并、合并或合并之日起确定。对换算系数的任何调整应在该事件追溯至记录日期(如果有)的生效日期之后立即生效；但是，如果 普通合伙人在记录日期之后但在该股息、分配、细分或组合的生效日期之前收到赎回通知，则该调整应立即生效。 该事件的生效日期可追溯至该事件的记录日期(如果有)；但如果 普通合伙人在该记录日期之后但在该股息、分派、细分或组合的生效日期之前收到赎回通知, 换算系数应按照普通合伙人在紧接该股息、分派、细分或组合的记录日期之前收到赎回通知 的方式确定。

“信托声明” 指经修订和重申的普通合伙人信托声明，提交给马里兰州评估和税务局 [日期]，并经不时修订、补充或重述。

“与解散相关的 交易”是指根据第X条的规定，在普通合伙人解散和清算 之时、之后和/或与之相关的交易。

“破产事件” 对任何人而言，是指根据修订后的“1978年破产法”或任何司法管辖区的类似法律规定，就该人作为债务人或破产人提出的济助呈请(除非该人对该呈请提出异议，并在90天内被驳回 )；由法院程序最终裁定的该人的无力偿债或破产；由该人提交呈请或为完成呈请而提出的申请，或为该等呈请或为该等呈请委任接管人或受托人的申请 根据任何司法管辖区的任何其他重组、安排、破产、债务调整或清算法，由该人或另一人启动与该人作为债务人有关的任何程序，无论是现有的还是以后生效的。 条件是，如果该程序是由另一人启动的，则该人表明他批准该程序、同意或默许该程序，或者该人对该程序提出异议，并未在90天内最终驳回该程序。

“豁免转让” 具有第8.2(C)节规定的含义。

“普通合伙人” 是指四泉资本信托公司、马里兰州的一家信托公司，以及根据本文规定成为替代或额外普通合伙人的任何人，以及他们作为普通合伙人的任何继任者。

“普通合伙 权益”是指普通合伙人持有的属于普通合伙权益的合伙权益。

“受偿人” 指(I)任何人因其作为普通合伙人或合伙企业或普通合伙人的受托人、高级管理人员、经理或雇员的身份而成为诉讼的一方，以及(Ii)普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权不时指定的其他人(包括普通合伙人或合伙企业的关联公司) 。

“有限合伙人”(Limited Partner) 指在合伙的簿册和记录上被指名为有限合伙人的任何人，以及以该人在合伙中的有限合伙人的身份成为替代或额外 有限合伙人的任何人。

“有限合伙 权益”是指有限合伙人持有的合伙权益，属于有限合伙权益，包括该有限合伙人享有本协议和 法案规定的该有限合伙人可能享有的任何和所有利益的权利，以及该有限合伙人遵守本协议和该法案所有规定的义务。

“清算事件” 具有本协议第10.1节提供的含义。

“清算收益” 具有本协议第5.1(C)节规定的含义。

“LTIP 单位”是指被指定为LTIP单位的合作单位，该单位对LTIP单位持有人具有附件E和本协议其他部分中指定的权利、优先权和其他 特权。在合作伙伴之间分配 个LTIP单位应在合伙企业的账簿和记录中列出，该账簿和记录可能会在 时间内进行修改。

“LTIP 单位持有人”是指持有LTIP单位的合伙人。

“损失” 具有本合同第5.1(I)节规定的含义。

有限合伙人的“多数股权” 是指持有有限合伙多数权益的有限合伙人。

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

“报价” 具有本合同第6.11(B)(2)节规定的含义。

“合伙人” 指任何普通合伙人或有限合伙人。

“合作伙伴无追索权 债务最低收益”具有法规1.704-2(I)节中规定的含义。合作伙伴在合作伙伴无追索权中的份额 最低债务收益应根据法规第1.704-2(I)(5)节确定。

“合伙关系” 指四泉资本信托运营合伙公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

“合伙权益” 指有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业的所有权权益，包括该合伙企业权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益 ，以及该 个人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“合伙最低 收益”具有法规1.704-2(D)节规定的含义。根据法规1.704-2(D)节的规定，合伙企业最低收益的金额 是通过首先计算每个合伙企业无追索权负债的金额来确定的，如果合伙企业以完全清偿该负债以外的任何代价处置受该责任约束的财产，则该合伙企业将实现的任何收益，然后 然后汇总单独计算的收益。合作伙伴在合伙企业中的最低收益份额应根据第1.704-2(G)(1)节的规定 确定。

“合伙记录 日期”是指普通合伙人根据本合同第5.2节为分配现金设立的记录日期， 该记录日期应与普通合伙人为向其股东分配部分 或其全部部分现金而建立的记录日期相同。

“合伙单位” 指共同单位、U1系列单位、U2系列单位、LTIP单位，以及在本协议项下发放的合伙人权益 中的任何彼此零碎、不可分割的份额。合伙人之间的合伙单位分配应按照合伙企业的账簿和记录 中的规定进行分配，该账簿和记录可能会不时修改。

“百分比 权益”是指在任何时候，就本合同项下发行的任何类别或任何系列的合伙权益 以及持有该类别任何权益的任何合伙人而言，由该合伙人当时拥有的该 类别或系列的合伙单位除以当时未偿还的该类别或系列的合伙单位总数 (根据附件E第2(A)节，为此将LTIP单位视为公用单位)所确定的百分比(为此目的，应将LTIP单位视为公用事业单位)，该百分比应由该合伙人当时拥有的 类别或系列合伙单位除以当时未偿还的 合伙单位总数而确定(为此目的，应根据附件E第2(A)节将LTIP单位视为公有单位

“个人” 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、公司、合资企业、信托、有限责任公司、合作社、 协会、非法人组织、福利计划或政府、半政府、司法或监管实体或任何部门、 机构或其政治分支。

“首选单位” 指可根据信托声明和本协议的规定授权和发行的任何类别或系列的首选合伙单位。

“利润” 具有本合同第5.1(I)节规定的含义。

“利润利息” 是指普通合伙人根据本协议决定设立和/或 发行给任何人的任何既得和未归属的合伙单位(包括LTIP单位)，普通合伙人还打算构成收入程序93-27和2001-43中定义的“利润利息” 和/或根据美国国税局公告2005-43(和行政和/或司法规定、指导或授权，应在公司的 账簿和记录中予以确认，并应在发行或授予后立即指定为清算价值为零。

“利润利息 门槛金额”是指，对于作为利润利息发行的公司LTIP单位和任何其他类别的合伙单位，相当于在紧接该利润利息发行之前，公司将完全清盘，并与该清算相关的(I)以公平市价总价出售其所有未清偿合伙单位持有人的金额。 如果紧接该利润利息发行之前，公司将完全清盘，且与清算有关(br})，则该金额等于将分配给当时尚未清偿的所有合伙单位的持有人的金额。(Ii)在本公司现有资产范围内清偿其所有负债(仅限于对本公司的任何无追索权负债)， 及(Iii)各成员须于当时无条件向本公司支付当时欠本公司的任何债务金额，及 随后本公司将根据第10.2节将任何剩余现金及其他收益分派予股东， 及(Iii)当时每名成员须无条件地向本公司支付当时欠本公司的任何债务金额，及 随后本公司将根据第10.2节向成员派发任何剩余现金及其他收益。尽管 有任何相反的规定，除非普通合伙人另有决定：(I)利润的利润利息起征额 利息应根据自本协议生效之日起向本公司缴纳的任何出资额上调，该等 调整应自出资额之日起进行；及(Ii)在本公司资本结构发生任何变化时， 普通合伙人可在必要的程度(在 普通合伙人的合理诚信判断中)公平地调整任何利润利息的利润利息起征额，以防止该等改变后的资本结构改变利润权益所代表的 经济权利，其方式与其他类别的未偿还合伙单位的经济权利不成比例地有利或不利。 普通合伙人可在必要的程度上公平调整任何利润利息的利润利息起征额(根据 普通合伙人的合理诚信判断)，以防止该等改变后的资本结构改变利润权益所代表的 经济权利。

“财产” 指合伙企业直接或通过子公司持有所有权权益的任何财产或其他投资。

“重新获取收入” 是指合伙企业在 处置合伙企业的任何财产或资产时确认的任何收益(计算时不考虑守则第743条要求的任何调整)，该收益被描述为普通收入，因为它代表重新获取 以前就此类财产或资产扣除的收益。

“赎回金额” 指根据本协议第7.4(B)节确定的现金金额或房地产投资信托基金份额金额。

“赎回权” 具有本协议第7.4(A)节规定的含义。

“赎回有限公司 合伙人”具有本协议第7.4(A)节规定的含义。

“条例” 指根据“守则”发布的联邦所得税条例，该条例经修订并在此后不时修订。对本条例任何 具体规定的引用是指本条例在本条例日期的规定以及本条例的任何后续规定 。

“房地产投资信托基金”(REIT) 指根据守则第856至860条设立的房地产投资信托基金。

“REIT 费用”是指(I)与普通合伙人及其任何子公司的形成和存在及经营的连续性有关的成本和开支(就本协议而言，子公司应包括在普通 合伙人的定义内)，包括与此相关的税费和评估，支付给任何受托人、 普通合伙人的董事、高级职员或雇员的任何和所有费用、开支或费用，(Ii)与任何私人或公开发行以及 报告、费用和附带费用，包括但不限于承销和适用于任何此类证券发行的其他折扣和销售佣金、向全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)备案的所有 费用、注册费、印刷费、会计和法律费用以及任何此类注册或资格所附带或要求的会计费用， 遵守与此类注册或资格相关的任何司法管辖区的证券或蓝天法律的费用，以及与此类证券的任何持有人或任何承销商提出的任何索赔相关的任何成本和费用， 初始购买者或配售代理，(Iii)普通合伙人回购任何证券的相关成本和费用，(Iv)普通合伙人根据联邦、州或当地法律编制和提交任何定期或其他报告以及 通信相关的成本和费用(V) 与普通合伙人遵守任何监管机构(包括证监会和任何证券交易所)颁布的法律、规则和法规有关的成本和费用, (Vi)与任何401(K)计划、奖励计划、 奖金计划或为普通合伙人员工提供补偿的其他计划相关的成本和开支，(Vii)普通合伙人与任何合伙权益的发行或赎回有关的成本和开支，以及(Viii)普通合伙人在其正常业务过程中代表合伙企业或与合伙企业相关而发生的所有其他运营或行政 成本。

“房地产投资信托基金股份” 指普通合伙人(或后续实体，视情况而定)的实益权益(或其他可比股权)份额。根据信托声明的条款(或者，如果普通合伙人不是普通合伙人，则为普通合伙人的组织文件)，可以按一个或多个类别或系列发行股票。若有多个 类或系列的房地产投资信托基金股份，则“房地产投资信托基金股份”一词，根据上下文，应视为指与股份所指的合伙企业权益类别或系列相对应的房地产投资信托基金股份类别或系列 。

“房地产投资信托基金股份金额” 指由有限合伙人赎回的合伙单位数目乘以调整至指定赎回日期(包括指定赎回日期)的换算系数所得的房地产投资信托基金股份数目；如果一般 合伙人向所有REIT股票持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使股东 有权认购或购买REIT股票或任何其他证券或财产(统称为“权利”)，并且权利 在指定的赎回日期尚未到期，则REIT股份金额还应包括可在记录日期向持有 REIT股份金额的持有人发行的权利

“限制通知” 具有本协议第7.4(G)节规定的含义。

“修订后的合作伙伴 审核程序”是指经P.L.114 74、2015年两党预算法(及其后续修订、根据该法案颁布的财政部条例、发布的 行政解释、根据该法案发布的任何指导意见和任何后续条款)或州、地方或非美国税务机关制定的任何类似程序 修订的规范第63章副标题C分章的规定。

“安全港选举” 具有本协议第9.5(D)节规定的含义。

“安全港” 具有本合同第9.5(D)节规定的含义。

“安全港利益” 具有本协议第9.5(D)节规定的含义。

“销售交易” 具有信托声明中规定的含义。

“证券法”(Securities Act)指经修订的1933年证券法。

“U1系列单位” 是指合伙企业向某些有限合伙人颁发的合伙单位。U1系列机组应具有本合同附件C中规定的优先权、转换 和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件 。

“U2系列单位” 是指合伙企业向某些有限合伙人颁发的合伙单位。U2系列机组应具有本合同附件D中规定的优先权、转换 和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件 。

“国税局” 指美国财政部的国税局。

“股份” 指普通合伙人的实益权益(或其他可比股权)份额。根据信托声明的条款，股票可以按一个或多个 类别或系列发行。如果存在不止一个类别或系列的 股份，则根据上下文要求，术语“股份”应被视为指与提及股份的合伙企业权益类别或系列相对应的 类别或系列股份。

“指定赎回 日期”是指普通合伙人收到 赎回通知后至少60个日历日之后的第一个工作日。

“子公司” 就任何人而言，是指该人 拥有(I)该实体的投票权(无论是通过直接或间接拥有有投票权的证券， 通过合同或其他方式)，或(Ii)该实体的未偿还股本和/或其他实益权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的多数股权。

“替代有限公司 合伙人”是指根据本合同第8.3节被接纳为有限合伙人的任何人。

“后续实体” 具有此处包含的“换算系数”定义中提供的含义。

“幸存公司” 具有本协议第6.11(C)节规定的含义。

“目标最终余额” 具有本合同第5.6节规定的含义。

“交易日” 指证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所或场外交易商间报价系统开放交易的日子，如果证券未在任何全国性 证券交易所上市或获准交易，则指周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭的纽约州银行机构 以外的任何日子。“交易日” 指证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所或场外交易商间报价系统开放交易的日子；如果证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则指纽约州银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子。

“交易” 具有本合同第6.11(B)节规定的含义。

“转让” 具有本合同第8.2(A)节规定的含义。

“价值”(Value) 就任何证券而言，指紧接该估值日期之前连续十个交易日内该证券的每日市场价格的平均值 。每个此类交易日的市场价格应为：(I)如果证券在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所上市或获准交易，则在该日以常规方式最后报告的销售价，或如果 在该日没有进行此类出售，则为该日的收盘价和要价的平均值；(Ii)如果证券没有在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所上市或获准交易，则为该证券在该证券交易所的最后报告销售价 如果当天没有出售，则为普通合伙人指定的可靠 报价来源报告的当日收盘价和要价的平均值，或(Iii)如果证券未在任何证券交易所(包括纽约证券交易所)上市或获准交易，且没有此类最新报告的销售价格或收盘价和要价，则为由普通合伙人指定的可靠报价来源报告的当日最高出价和最低要价的平均值；(Iii)如果证券未在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所上市或交易，则为普通合伙人指定的可靠报价来源报告的当日收盘价和要价的平均值；(Iii)如果证券未在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所上市或获准交易，则为普通合伙人指定的可靠报价来源报告的当日收盘价和要价的平均值。或 如果在该日没有投标和要价，则为如此报告价格的最近 日(不超过有关日期前十天)的最高出价和最低要价的平均值；但如果在相关日期前十天内未报告 投标和要价，或者没有关于该担保的 相关信息，则担保的价值应由普通合伙人根据其合理判断认为适当的 信息真诚地确定。在安全包括任何附加权利的情况下, 然后 普通合伙人应根据其合理判断认为适当的报价和其他 信息，真诚地确定此类权利的价值。

文章 第二篇
结成合伙企业

2.1 名称、办事处和注册代理。合伙企业名称为Four Springs Capital Trust Operating Partner，L.P.。合伙企业的指定办事处和营业地点为新泽西州科莫湖大街1901号，邮编：07719。普通合伙人 可以随时更改该办公室的位置，前提是普通合伙人向合伙人发出任何此类变更的通知。合作伙伴的注册代理名称为公司服务公司，地址为特拉华州威尔明顿中心维尔路2711Centerville Road，Suite400，邮编：19808。作为注册代理，注册代理的唯一职责是将作为注册代理送达的任何通知转交给合伙。

2.2 Partners.

(A) 合伙的普通合伙人为普通合伙人。普通合伙人的主要营业地点与合伙企业的主要营业地点相同 。

(B) 有限合伙人是指在经 不时修订的合伙企业的账簿和记录中确定为有限合伙人的人员。最初的有限合伙人在本协议的签名页上注明，任何后续的有限合伙人 应根据本协议第四条和第八条的规定予以接纳。

2.3任期和解散。

(A) 合伙企业将永久存在，但在下列 事件中最先发生的事件中，合伙企业应解散：

(一)发生普通合伙人破产或者普通合伙人解散、除名、退出的事件，但依照本办法第10.1(F)节规定继续合伙业务的除外；但如果普通合伙人在上述 事件发生之日是一家合伙企业，而该普通合伙人因该合伙企业中的一名合伙人解散、死亡、退出、撤职或破产而解散，并且该普通合伙人及其 合伙人遵守本协议的任何其他适用要求，则该普通合伙人的业务由剩余的一名或多名合伙人单独或与其他合伙人继续经营，则该普通合伙人不应成为该合伙企业的解散事件；

(2)在出售或以其他方式处置合伙的全部或几乎所有资产后90天内(但如果合伙收到分期付款义务作为出售或其他处置的代价，合伙应继续经营， 除非根据本协议的规定提前解散，直至该等分期付款全部付清为止)；

(3)赎回所规定的所有有限合伙权益(普通合伙人持有的有限合伙权益除外)。 然而，普通合伙人可以选择促使或移动他人为有限责任合伙人，以继续合伙企业的存在。

(4)普通合伙人选择解散合伙企业。

(B)在 合伙企业解散时(除非合伙企业根据本合同第10.1(B)节继续经营)，普通合伙人(或其受托人、接管人、继承人或法定代表人)应修改或注销有限合伙企业证书，并 清算合伙企业的资产，并根据本合同第5.5条的规定运用和分配其收益。尽管 如上所述，清算普通合伙人可以(I)推迟清算或在合理时间内停止分配合伙企业的任何资产(包括偿还合伙企业债务和义务所需的资产)，或(Ii)将资产以实物形式分配给合伙人。

2.4《有限合伙企业证书及完善办法》的备案 。普通合伙人应在必要的 地点和司法管辖区 签署、确认、记录和归档任何证书及其任何和所有修订，以及所有必要的虚构名称声明和通知，以根据合伙企业开展业务的每个州或其他司法管辖区的法律将其视为有限合伙企业，并 遵守这些法律。

2.5描述合伙单位的证书 。应有限合伙人的要求，普通合伙人可根据其选择签发证书 ，表示该有限合伙人拥有的合伙单位数量。任何此类证书(I)的形式和实质应由普通合伙人决定，(Ii)不得转让，(Iii)应附有说明，表明以下意思：本 证书不可转让。本证书所代表的合伙单位仅受特拉华州有限合伙企业Four Springs Capital Trust，L.P.的修订和重新签署的有限合伙协议(经修订并重新签署)的规定管辖，并且只能根据该协议的规定转让。该协议是一家特拉华州的有限合伙企业。

文章 III
合伙企业的业务

3.1目的 和业务。合伙企业经营的业务的目的和性质是：(I)经营可由根据公司法组织的有限合伙企业合法经营的任何业务，但此类业务应仅限于 ，并以允许普通合伙人始终有资格成为房地产投资信托基金的方式进行，除非普通合伙人因其他原因 不再符合房地产投资信托基金的资格；(Ii)订立任何合伙企业、合资企业或其他类似安排，以从事上述任何一项业务；(Ii)订立任何合伙企业、合资企业或其他类似安排，以从事上述任何一项业务，除非普通合伙人因其他原因 不再符合房地产投资信托基金的资格；(Ii)订立任何合伙企业、合资企业或其他类似安排，以从事上述任何一项业务及(Iii)作出上述 所需或附带的任何事情。鉴于上述情况，在不限制普通合伙人在其唯一和绝对酌情权 中终止REIT资格的前提下，合伙人承认普通合伙人作为REIT的地位以及对普通合伙人的所得税和消费税的避免 有利于所有合伙人，而不只是普通合伙人的利益。在不限制普通合伙人终止REIT资格的前提下，合伙人承认普通合伙人作为REIT的地位以及对普通合伙人的所得税和消费税的避免 有利于所有合伙人，而不只是普通合伙人的利益。尽管有上述规定 ，有限合伙人同意普通合伙人可以随时终止其作为房地产投资信托基金的地位。普通合伙人还应被授权采取任何必要或审慎的行动和事项，以确保合伙企业不会 被归类为本准则第7704节所指的“公开交易合伙企业”。

3.2权力。 合伙有权为促进和完成本文所述的目的和业务，以及为保护和造福合伙企业而采取任何必要的、适当的、明智的、附带的或方便的行为和事情， 包括但不限于，直接或通过其在其他实体的所有权权益，订立、 履行和履行任何类型的合同、借款和出具负债证明，无论是否以抵押作担保， 合伙企业有权直接或通过其在其他实体的所有权权益订立、履行和履行任何类型的合同，借入资金并出具负债证明，无论是否以抵押担保。管理、改善和开发不动产，出租、出售、转让和处置不动产 ；但合伙企业不得采取或不采取任何行动，而普通合伙人根据其唯一和绝对酌情权判断，可能(I)对普通合伙人继续符合 房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响；(Ii)根据守则第857条或第4981条或守则下的任何其他相关或 后续条款，对普通合伙人征收任何附加税；(C)如果普通合伙人不采取或不采取任何行动，可能会(I)对普通合伙人继续作为房地产投资信托基金(REIT)的资格产生不利影响；(Ii)根据守则第857条或第4981条或任何其他相关或 后续条款对普通合伙人征收任何附加税；或(Iii)违反对普通合伙人或其证券拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非此类行动(或不采取行动)已得到普通合伙人的书面明确同意 。

第四条

出资和账户

4.1资本金 缴款。普通合伙人和有限合伙人已向合伙企业出资，以换取合伙企业的 合伙企业权益，该等权益载于合伙企业的账簿和记录中与其姓名相对的位置，并可不时修订。

4.2额外的 出资和发行额外的合伙权益。除第4.2节或第4.3节另有规定外，合作伙伴没有义务向合伙企业追加出资或贷款。 普通合伙人可以 不时向合伙企业注入额外资本，并获得与此相关的额外合伙企业权益， 以本节4.2中设想的方式。

(A)发行额外的合伙权益。

(1) 一般信息。 现授权普通合伙人在任何时间或不时向合伙人(包括普通合伙人)或其他人 发放合伙企业单位形式的额外合伙权益，用于任何合伙目的，以换取普通合伙人以其唯一和绝对酌情决定的条款和条件 确定的对价(包括提供过去、现在和/或未来的服务)，所有这些都不需要任何有限合伙人的批准。 所有这些都不需要任何有限合伙人的批准。 任何。 或此类类别中的一个或多个系列， 具有指定、偏好、转换、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利、权力和 在分配、资格或赎回条款或条件方面的义务、约束、限制，包括权利、权力 和优先于有限合伙权益的义务，所有这些由普通合伙人以其唯一和绝对的 酌情权确定，无需任何有限合伙人的批准，但须遵守特拉华州的法律，包括但不限于：对上述每一类或一系列合伙权益进行扣除和贷记；(Ii)每类或每系列合伙权益在合伙分配中分享的权利；及(Iii)每类或每系列合伙权益在合伙解散和清算时的权利；但不得向普通合伙人发放额外的合伙 权益，除非：

(I)(A) 额外的合伙企业权益是与发行REIT普通合伙人的股份或其他权益有关的 这些股份或权益应具有指定、优先和其他权利，所有这些经济利益都与指定的 基本相似。合伙企业根据第4.2节向普通合伙人发放的额外合伙权益的优惠和其他权利，以及(B)普通合伙人应向合伙企业出资 ，出资额相当于普通合伙人从发行普通合伙人的实益权益或其他权益的股份中收到的现金对价；(B)普通合伙人应向合伙企业提供 普通合伙人的实益权益或其他权益，其出资额相当于普通合伙人因发行该等股份而收到的现金对价(br}普通合伙人的实益权益或其他权益)；

(Ii) 发行额外的合伙权益，以换取普通合伙人拥有的财产，其公允市场价值由普通合伙人善意确定，等于合伙权益的价值；或

(Iii) 按照合伙人各自的百分比权益比例向所有合伙人发放额外的合伙权益。

在不限制前述规定的情况下， 普通合伙人被明确授权促使合伙企业以低于公允市场价值的价格发行合伙单位，只要普通合伙人真诚地认为这种发行符合普通合伙人和合伙企业的最佳利益。 如果合伙企业根据第4.2(A)节和信托声明 发行合伙企业权益，普通合伙人应对本协议进行其认为必要的修订(无需获得有限合伙人的批准)，以反映此类额外合伙权益的发放以及与此相关的任何特殊权利、权力和义务，包括但不限于，包括但不限于，包括适用的 系列新发放的合伙权益(提供)的“优先、转换和其他权利的指定、投票权、分配限制、限制以及赎回条款和条件”。“信托宣言”)。

(2) 在 发行额外证券时。除所有REIT股份持有人 外，普通合伙人不得向所有REIT股份持有人 发行任何额外的REIT股份(根据本条例第7.4节与赎回相关发行的REIT股份除外)或包含认购或购买REIT股份的权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券 ，除非(A)普通合伙人应促使合伙企业向普通合伙人合伙企业发行权益或权利、 期权、认股权证所有 使经济利益与附加证券的经济利益基本相似，及(B)普通合伙人将发行该等附加证券及行使该等附加证券所载权利所得款项 贡献予合伙企业 。在不限制前述规定的情况下，普通合伙人获明确授权以低于公允市值的价格发行额外证券，包括向与发行REIT股票相关的承销商发行，并且在发行时，普通合伙人被明确授权促使合伙企业向普通合伙人发行相应的合伙企业权益，只要 普通合伙人真诚地得出结论认为此类发行符合普通合伙人和合伙企业的最佳利益 和(Y)普通合伙人出资。根据股票购买计划发行房地产投资信托基金股票和相应的合伙单位，该股票购买计划规定以低于房地产投资信托基金股票公允市值的行使价格 购买房地产投资信托基金股票或员工股票期权。, 在签发或行使时。例如，如果普通合伙人以现金 收购价发行REIT股票，并按照本协议的要求将发行所得全部贡献给合伙企业，则普通合伙人应 获得若干额外的合伙单位，其数量等于(A)普通合伙人发行的此类REIT股票数量的乘积 ，乘以(B)分数，分子为100%，分母为

(B)发行房地产投资信托基金股份所得款项的若干贡献。对于任何和所有REIT股票的发行，普通合伙人应将所得款项向合伙企业出资，但如果普通合伙人实际收到和出资的收益因任何承销商的 折扣或与发行股票相关的其他费用而低于发行的总收益，则普通合伙人应将该净收益向合伙企业出资额，但仅用于确定其百分比利息的目的。 普通合伙人应向合伙企业出资额，但仅用于确定其百分比利息的目的。 普通合伙人应将所得款项净额向合伙企业出资，条件是普通合伙人实际收到并出资的收益低于发行所得收益总额，原因是任何承销商因发行股票而支付或发生的其他费用。普通合伙人应 被视为收到额外的合伙单位，其价值等于根据本协议第4.2(A)节 发行的总收益总额。普通合伙人出资后，普通合伙人的资本账户应 根据本章程第4.4节的规定增加其实际出资额。

(C)一般 合作伙伴回购股本。如果普通合伙人回购任何类别的普通合伙人股本 股票，其购买价格和与回购相关的所有费用应由合伙企业根据本章程第6.10节向普通合伙人 偿还，普通合伙人应促使合伙企业回购普通合伙人所持有的适当类别的合伙企业 权益，该数量等于普通合伙人 股本中此类股份的数量除以按照

4.3额外的 资金。如果普通合伙人认为为任何合伙目的提供额外的合伙 资金(“额外资金”)最符合合伙企业的利益，则普通合伙人可以(I)促使合伙企业从外部借款获得此类 资金，或(Ii)选择让普通合伙人或其任何附属公司通过贷款或其他方式向 合伙企业提供此类额外资金。

4.4资本 账户。根据法规1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，应为每个 合作伙伴建立和维护一个单独的资本账户(“资本账户”)。如果(I)新合伙人或现有合伙人获得额外的 合伙权益，以换取超过最低限度的出资，(Ii)合伙企业向合伙人分配超过最低限度的合伙企业财产作为合伙企业权益的对价，(Iii)合伙企业授予超过 个最低合伙企业权益，作为 以合伙人身份行事的合伙人、以合伙人身份行事的新合伙人或预期行事的合伙人向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的对价或者(Iv) 合伙企业按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含义进行清算，普通合伙人可以根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)的规定，将合伙企业的财产重估为其公平市场价值(由普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权确定，并考虑到准则第7701(G)条)；但(I) 任何LTIP单位的发行应被视为需要根据第4.4节进行重估，以及(Ii)普通合伙人可 根据第4.9节选择不对与发行额外合伙单位相关的合伙企业财产进行重估，前提是普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权确定，对合伙企业的财产进行重估并非 必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益。当普通合伙人对合伙企业的财产进行重估时，合伙人的资本账户应当按照条例 1.704-l(B)(2)(Iv)(F)和(G)的规定进行调整。, 该等条款一般规定该等资本账须予调整，以反映重估日期 按公平市价 (由普通合伙人全权及绝对酌情决定，并考虑守则第7701(G)条)该等财产所固有的 未实现收益或亏损(先前并未反映于资本账内)根据第5.1节在各合伙人之间分配的方式(br}该等财产于重估日期按公平市价 厘定，并考虑守则第7701(G)节)。尽管本协议有任何相反的规定，任何合作伙伴均不需要恢复其资本账户中的任何负余额 。

4.5% 利息。如果在纳税年度内未清偿合伙单位数量增加或减少，普通合伙人应将自每次增加或减少生效之日起生效的每位合伙人的百分比 调整为 等于该合伙人持有的合伙单位数量除以 生效后未清偿合伙单位总数的百分比 。如果合伙人的百分比权益根据第4.5条进行调整，则发生调整的应纳税年度的损益应在普通合伙人重新评估合伙企业财产的 日结束的年度部分和从次日开始的年度部分 之间进行分配，或者(I)将纳税年度视为在调整日期结束，或者(Ii)根据每部分的天数进行分配。普通合伙人应由其唯一和绝对的酌处权决定采用哪种方法来分配发生调整的应纳税 年度的损益。上半年的损益按调整前的利息分配 ，后期的损益按调整后的百分比利息分配。 普通合伙人应相应更新合伙企业的账簿和记录。 普通合伙人应当按照调整后的百分比利息进行损益分配。 普通合伙人应当相应更新合伙企业的账簿和记录。

4.6捐款无 利息。任何合伙人都无权从其出资中获得利息。

4.7返还出资额 。除本协议特别规定外，任何合伙人均无权提取其出资额或其资本账户的任何部分或 从合伙企业获得任何分配。除本协议另有规定外，只要合伙企业继续存在， 没有义务向任何合伙人或退出合伙人返还该合伙人在 期间的出资额的任何部分。

4.8无第三方受益人。与合伙企业有业务往来的任何债权人或其他第三方均无权 强制执行任何合伙人的权利或义务，以进行出资或贷款，或寻求本协议项下或在法律或衡平法上的任何其他权利或补救 ，但应理解并同意，本协议的规定应完全为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而执行，且 只能由双方当事人及其各自的继承人和受让人执行。本协议规定的合伙人 向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务均不得被任何债权人或其他第三方视为合伙企业的资产 ，合伙企业也不得出售、转让或转让该等权利或义务，也不得由合伙企业质押 或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。此外， 本协议双方的意图是，不得向任何有限合伙人分配任何违反该法的 资金或其他财产的返还。但是，如果任何有管辖权的法院认为，尽管本协议有规定，任何 有限合伙人有义务返还该等款项或财产，该义务应是该有限合伙人的义务，而不是普通合伙人的 义务。在不限制上述一般性的情况下，合伙人的赤字资本账户不应被视为 该合伙人的负债，也不应被视为该合伙企业的资产或财产。

4.9 LTIP单位的发行。普通合伙人可不时安排合伙企业 向向合伙企业或普通合伙人提供服务的人员发放LTIP单位，以供普通合伙人 确定为适当的考虑因素，并接纳这些人员为有限合伙人。在符合附件E和5.01(G)规定的情况下，LTIP单位应被视为公共单位，并附带所有权利、特权和义务。为计算合作伙伴的百分比权益，LTIP单位的持有者应视为共同单位持有人，LTIP单位的持有者应 视为共同单位。特别是，合作伙伴应始终保持LTIP单位 与公共单位之间的一对一对应，用于转换、分配和其他目的。

所有LTIP单位旨在构成利润 利息，本协议的规定应解释为实现这一意图。每个LTIP单位应有利润利息 门槛金额，否则应遵守股权激励计划(见附件E)或其他适用的 发放该LTIP单位所依据的授予协议的条款。任何收到LTIP单位的合作伙伴都同意以下内容：

双方理解并同意，如果 任何合作伙伴收到了本协议项下的LTIP单位，但没有为该等LTIP单位作出任何相应的出资， 该合作伙伴在本合伙企业中获得了收入 程序93 27,1993-2 C.B.343所规定的与服务执行相关的利润，这一点已由Rev.Proc澄清。2001-43,2001-2 C.B.191.获得利润利息的合伙人将拥有本文所述的 分配权和分配权，但不能就该 利润利息享有初始资本账户信用。如果合伙企业在“利润利息”发行之日的第二天解散， 代表该“利润利息”的LTIP单位将无权根据第10.2条获得任何清算分配； 因此，“利润利息”在发行之日的价值为零(0)。

根据公告2005-43，I.R.B.2005-24(“公告 2005-43”)，当拟议条例第1.83-3(L)节生效时，只有当合伙企业作出公告2005-43中所述的“避风港”选择时，“利润权益”的公平市场价值才能由其清算价值(如上所述)确定。因此，各合伙人同意：(I)授权并指示合伙企业和普通合伙人在适当的情况下提交书面选择，使2005-43号通知(或其继任者)所述的“安全港”在“安全港”选择生效期间， 不可撤销地适用于因履行服务而发行的合伙企业的所有权益。和(Ii)合伙企业及其每个合伙人(包括已获得“利润利益”的合伙人) 应在“避风港”选举生效期间遵守“避风港”的所有要求。

收到受 归属约束的LTIP单位的任何合作伙伴应及时根据规范第83(B)节对此类LTIP单位进行选择，并向合伙企业提供该选择的副本 。

任何LTIP单元均应遵守该LTIP单元授予 协议中规定的归属、没收、 转让限制、呼叫权、优先购买权、拖放权和其他类似限制。

文章 V
损益分配；分配

5.1利润和亏损的分配 。

(A)除以下5.1(B)至(D)节另有要求的 外，合伙企业的损益(每一项均根据下文5.1(G)节确定)以及其他收入、收益、亏损和扣除项目应分配给 合伙人，并在可能的情况下使其“修改资本账户”余额与其各自的 “目标余额”相等。“经修改的资本账户”一词是指，对于每个合伙人，该合伙人的 资本账户余额增加了该合伙人应分享的“合伙企业最低收益”和“合伙人 最低收益”(分别根据条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定)。术语 “目标余额”是指，对于每个合伙人，在任何时间点，(I)等于合伙人有权获得的净额(如果有)的正金额，或(Ii)等于合伙人将被要求 向合伙企业或任何第三方支付或出资的净金额的负金额，假设在这两种情况下都是这样做的：(I)正金额等于合伙人有权获得的净额(如果有的话)；或者(Ii)负金额，等于合伙人被要求向合伙企业或任何第三方支付或出资的净金额, (A)合伙企业以等于总账面价值的总购买价格出售其所有资产(仅为此目的，假设任何资产的账面价值不低于根据法规第 1.704-2(D)(2)节规定分配给该资产的此类负债的金额)，该资产的账面价值根据法规第 1.1001-2节被视为“无追索权”的负债而被视为“无追索权”的负债的担保资产的账面价值；(A)合伙企业以等于其账面总价值的总购买价格出售其所有资产(仅为此目的，假设任何资产的账面价值担保被视为“无追索权”的负债)；(B)合伙企业的所有负债已按照其条款从本句 (A)款规定的金额中支付；(C)根据本协议或 其他规定有义务向合伙企业出资的任何合伙人(包括合伙人根据任何负债条款或根据与 合伙企业的任何负债相关订立的任何担保、赔偿或类似附属协议或安排而有义务向任何第三方支付的金额)贡献了该金额)；(C)根据本协议或 其他规定有义务向合伙企业出资的任何合伙人(包括根据任何负债条款或根据与 合伙企业的任何负债相关订立的任何担保、赔偿或类似附属协议或安排有义务向任何第三方支付的金额)(D)根据本句子第(B)款未完全偿还的合伙企业的所有债务 已按照其条款从本 句子(C)中指定的金额中支付；以及(E)合伙企业持有的任何金额的余额(如果有)已按照 协议第10.2节进行分配。

(B) 最低增益按存储容量使用计费。尽管有任何相反的规定，并且除任何出资 协议中另有规定外，(I)合伙企业的任何费用如属条例第 1.704-2(B)(1)节所指的“无追索权扣除”，应根据合作伙伴各自的百分比权益进行分配。(I)合伙企业的任何费用属于条例第 节 -2(B)(1)节所指的“无追索权扣除”。(Ii)合伙企业的任何费用 属于条例1.704-2(I)(2)节所指的“合伙人无追索权扣除”，应根据条例1.704-2(I)(L)、(Iii) 在任何合伙企业应纳税的年度，按条例1.704-2(I)(L)、(Iii) 规定的合伙企业最低收益净减少分配给承担此类扣除的“经济损失风险”的 合伙人。除条例1.704-2(F)(2)、(3)、(4)和(5)中规定的例外情况外，收益和收入项目应 根据条例1.704-2(F)和条例 1.704-2(J)中包含的排序规则在合伙人之间分配，以及(Iv)在任何合伙企业纳税年度，如果条例1.704-2(I)(4) 所指的合伙人无追索权债务最低收益净减少，除法规1.704(2)(G)中规定的例外情况外，收益和收入项目 应根据法规1.704-2(I)(4)和法规 第1.704-2(J)节中包含的订购规则在合作伙伴之间分配。合伙人为确定其在条例1.752-3(A)(3)节所指的合伙企业无追索权负债中的份额，其“合伙企业利润中的利益”应为(X)，以出售合伙企业财产时根据第704(C)条分配给合伙人的收益为限。, 该收益的金额，以及(Y)无追索权负债超过根据第(X)款分配的金额的程度，即每个合伙人的百分比权益。在计算随后的损益分配 时，应考虑根据本第5.1(B)条对收入或收益项目进行的任何特别 分配，以便分配给每个成员的任何项目的净额以及分配给每个成员的损益和其他项目， 应在可能的范围内等于根据本条款第V条 的规定分配的净额(如果最低收益没有减少) 。

(C)符合条件的 收入抵销。如果合伙人在任何课税年度收到条例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)第(4)、 (5)或(6)款所述的调整、分配或分配，导致或增加该合伙人资本账户的赤字余额 超过该合伙人按照条例1.704-2(G)和1.704-2(I)确定的合伙企业最低收益份额和合伙人无追索权债务最低收益份额之和，则该合伙人应 如有必要，应按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，以足以消除资本账户赤字的金额和方式，尽快支付收入和收益项目(如有必要，在以后的纳税年度内)。 资本账户余额(B)(B)(2)(Ii)(D)。在计算随后的损益分配时，应考虑根据第5.1(C)节对收入或 收益项目进行的任何特别分配，以便分配给每个成员的任何项目的 净额以及分配给每个成员的损益和其他项目，在可能的范围内， 应等于在没有发生此类意外调整、 分配或分配的情况下根据本条款第五条的规定应分配的净金额。

(D) 资本账户赤字。如果分配亏损会导致 有限合伙人资本账户中的赤字(在减少以反映条例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)和(6)中描述的项目后)超过该合伙人分享的合伙最低收益和合伙人无追索权债务最低收益之和，则亏损不得分配给该有限合伙人。超过该限额的任何 损失应分摊给普通合伙人。根据第5.1(D)节将亏损分摊给普通合伙人后，在法规第1.704-l(B)节允许的范围内，应首先将利润 分摊给普通合伙人，其金额为抵消之前根据第5.1(D)节分摊给普通合伙人的亏损。

(E) 转让方和受让方之间的分配。如果合伙人转让其合伙权益的任何部分或全部，在该合伙企业会计年度内可在合伙人之间分配的各种损益项目的分配 份额应在转让方和受让方合伙人之间 分配， 如同合伙企业的会计年度在转让之日结束一样， 或(Ii)基于各自为合伙人的该会计年度的天数，而不考虑合伙人活动在该会计年度各自部分的结果 普通合伙人应自行决定采用哪种方式分配转让方和受让方合伙人之间的各种利润和亏损的分配份额 ，并拥有绝对酌处权。

(F) 重新获得收入。出售或以其他方式应纳税处置任何合伙企业资产时分配给合作伙伴的任何收益 ，在考虑到5.1(B)至(D)节规定的其他收益分配后，应在可能的范围内 按照与该等合作伙伴直接或间接获得的任何导致将该等收益视为重新获取收入的扣除项目的相同比例和程度，定性为重新获取收益。

(G)损益定义 。本协议中提及的“利润”和“亏损”以及任何收入、收益、费用或亏损项目应按照经条例 1.704-1(B)(2)(Iv)条修改的联邦所得税会计原则确定，但损益不包括根据第5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)或5.1(F)条特别分配的收入、收益和费用项目。除法规1.704-1(B)(4)节第704(C)节另有要求外，用于联邦所得税目的的所有收入、利润、收益、亏损和费用(以及其中包含的所有 项目)的分配应与本 第5.1节规定的此类项目的所有分配相同。除非 与出资有限合伙人另有约定，合伙企业对于合伙企业在本准则 日或之前获得的财产，应使用守则第704(C)节要求的传统方法分配收入、收益和费用项目，对于合伙企业随后获得的其他财产，普通合伙人应有 权力选择合伙企业按照 704条要求使用的收入、收益和费用项目分配方法

5.2 分布的要求和特性。

(A) 一般。普通合伙人有专有权利和权力在普通合伙人认为适当或适宜时自行宣布并促使合伙企业进行分配 。除非本合同另有明确规定 或在根据本合同第四条设立新的合伙权益类别时的协议中另有规定，否则任何合伙权益 均无权优先于任何其他合伙权益获得分配。只要普通合伙人选择 有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，普通合伙人应做出其唯一和绝对酌情决定的合理努力，并与普通合伙人作为REIT的资格 保持一致，以向合伙人分配金额，使普通合伙人 将获得足够的金额，使其能够支付股东股息，使其能够(1)满足守则和法规规定的 REIT资格要求，(2)避免任何联邦收入，或(2)避免任何联邦收入或任何联邦收入，以使普通合伙人 能够获得足够的股东股息，使其能够支付股东股息，以(1)满足守则和法规规定的 REIT资格要求，以及(2)避免任何联邦收入或

(B) 方法。在普通合伙人确定的时间内，合伙企业将按照普通合伙人支付REIT费用所需的金额向普通合伙人 进行分配，此后，除受 第5.5节规定的限制外：

(1) 首先，按比例和同等比例向U1系列、U2系列和公共单位的持有者，或第4.2(A)节和第XI(C)条授权的任何未来额外的 合伙单位，在支付分配方面与U1系列、U2系列和公共单位平价 ，并按比例按比例向每个此类持有人发放 在第4.2(A)条和第XI(C)条中授权的与U1系列、U2系列和共同单位同等的分配金额 共同单位及此类其他合伙单位与上述持有人持有的U1系列单位、U2系列单位和公共单位平价 ，直至根据第(1)款分配的总金额应等于根据条款在U1系列单位、U2系列单位、公共单位和此类其他 合伙单位与U1系列单位、U2系列单位和公共单位平价时累计和未支付的分配额 排名与该等持有人持有的U1系列单位、U2系列单位和公共单位平价的 合伙单位，直到根据第(1)款分配的总金额应等于当时在U1系列单位、U2系列单位和公共单位上累积和支付的分配额

(2) 然后，授予级别低于共同单位的任何单位的持有人，以及按照该持有人相对于仅由该等单位组成的合伙权益类别的 百分比权益的比例向每个该等持有人支付的权益。

任何类别 合伙权益的持有者如有权享有任何分配优惠，则有权根据 该类别合伙权益的权利(并且在该类别内，按比例与该类别的持有人在适用的 合伙记录日期持有的该类别合伙单位累计和支付的 分派金额成比例)获得分派。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何合作伙伴在合伙企业按照附件C和附件D中规定的条款向U1系列机组、 系列U2机组和通用机组的持有者分发之前，均不得收到有关任何机组的 分配。 合作伙伴必须按照本合同附件C和D中规定的条款向U1系列机组、 系列U2机组和公用机组的持有人分发产品 。

(C) LTIP分布。根据附件E的条款，并受其中的限制，LTIP单位持有人 有权按LTIP单位获得等同于共同合伙单位分配(定义见 附件E)的分配金额。

(D) 扣缴。每名有限合伙人在此授权合伙企业代为或就 向该有限合伙人代扣或支付普通合伙人认定合伙企业 必须就根据本协议可分配或可分配给该有限合伙人的任何金额预扣或支付的任何联邦、州、当地或外国税款， 包括但不限于根据第1441、1442、1445或1446 条要求合伙企业代扣代缴或支付的任何税款代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项均构成合伙向该有限合伙人提供的追索权贷款，该有限合伙人应在收到普通合伙人通知必须支付这笔款项后的十五(15)天内偿还这笔贷款，除非(I)合伙企业从本应支付给 有限合伙人的分配中扣留这笔款项，或者(Ii)普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权决定可以从 可用资金中支付这笔款项。 这笔贷款应在收到普通合伙人的通知后十五(15)天内偿还。 除非(I)合伙企业扣留这笔款项，否则将支付给 有限合伙人分发给有限合伙人。根据上述第(I)或(Ii)款扣缴的任何款项 应视为已分配给该有限责任合伙人。每名有限合伙人 在此无条件和不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人合伙权益的担保权益 ，以确保该有限合伙人有义务向合伙企业支付根据本第5.2(D)节规定必须支付的任何款项。 如果有限合伙人未能在到期时按照本条款5.2(D)向合伙企业支付任何欠款，则普通合伙人可以其唯一和绝对酌情决定权向该合伙企业支付任何欠款。 普通合伙人可行使其唯一和绝对酌情决定权向合伙企业支付根据本条款第5.2(D)节规定应支付的任何款项。 普通合伙人可行使其唯一和绝对酌情决定权, 选择代表该违约有限合伙人 向合伙企业支付款项，在此情况下，应视为已将该金额借给该违约有限合伙人，并将继承该合伙企业针对该违约有限合伙人的所有权利和补救 (包括但不限于获得分派的权利)。有限合伙人在本协议项下应支付的任何 金额应按《华尔街日报》不时刊登的美国大型金融中心 商业银行的公司贷款基准利率计息，并自该金额到期之日起(即索要后十五(15)天)加四(4)个百分点(但不高于 最高合法利率)，直至该金额全部付清。每个有限合伙人 应采取合伙企业或普通合伙人要求的行动，以完善或强制执行本协议项下设立的担保权益 。

(E)LTIP单位持有人的税收分配 。尽管是秒。5.2(B)和5.2(C)，如果在 合伙企业解散的年份以外的任何日历年度，根据美国证券交易委员会可分配给长期股权投资计划单位持有人的金额。5.2(C)(如果有)加上根据美国证券交易委员会分发的任何金额 。5.2(C)支付给前几年LTIP单位持有人的，不足以支付LTIP单位持有人在任何课税年度根据本协议分配给LTIP单位持有人的美国联邦、州和地方所得税( “LTIP纳税义务”)，则公司应在下一年度的 4月15日或之前向LTIP单位持有人分配支付该等LTIP纳税义务所需的金额(A)，则公司应向LTIP单位持有人支付根据本协议在任何课税年度分配给LTIP单位持有人的 美国联邦、州和地方所得税( “LTIP纳税义务”)，则公司应在次年4月15日或之前向LTIP单位持有人分配支付此类LTIP纳税义务(A)所需的金额。对长期税收计划单位持有人的任何长期税收分配应 抵免美国证券交易委员会，并将减少未来在支付宝下的分配。5.2(C)，但不需要在任何时候偿还给公司 。LTIP单位持有人的LTIP纳税义务应假定税率等于适用于居住在纽约市的个人的美国联邦、 州和地方所得税的最高税率。

(F) 没有双重福利。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，如果合伙人作为REIT 股份的记录持有人有权获得股息或其他分配，而该股份的全部或部分已经或将被赎回，则合伙人在任何情况下都不能收到关于合伙单位的 分配，如果关于 合伙单位的分配的效果将导致合伙人(以普通合伙人的股东身份以及以合伙人的 身份)收到的分派比该合伙人本来会收到的分派更大，则该合伙人在任何情况下都不能收到与该合伙单位有关的股息或其他分配

(G) 为免生疑问，如果 本协议附件C-E中的分发条款与本协议第5.2(B)和5.2(C)节之间存在任何差异，则以本协议附件C-E中的分发条款为准。

5.3无权进行实物分配。任何合伙人都无权要求与合伙企业的任何分配相关的现金以外的财产 。

5.4 出资返还限制。尽管本条第V条有任何规定，任何合伙人均无权 获得包括返还合伙人全部或部分出资额的分派，而普通合伙人无权促使合伙企业作出该分派，除非在退还出资额后，除返还合伙人出资额的负债外，合伙企业所有负债的总和不超过 合伙企业资产的公允市值。

5.5 解散相关交易的分配。解散相关交易的收益应根据本协议第10.2(A)节的规定 分配给合伙人。

5.6目标 最终余额。尽管本协议有任何相反规定，来自和/或与解散相关交易(由普通合伙人确定并 决定)的利润和亏损(以及其他合伙企业收入、收益、 亏损和扣除项目)应分配给合伙人并在合伙人之间分配，以产生(普通合伙人判断尽可能接近)每个合伙人的最终资本账户余额(“目标最终余额”)，该余额等于每个合伙人根据第(1)节将获得的 合计分配额(“目标最终余额”)，该余额应在合伙人之间分配(由普通合伙人确定和/或确定)，以产生(在普通合伙人的判断中尽可能接近)每个合伙人的最终资本账户余额(“目标最终余额”)，该余额等于每个合伙人根据第(1)节将获得的 合计分配额。如果本 协议的分配条款不会为任何一个或多个合作伙伴产生目标最终余额，则普通合伙人可以(但不应要求 )重新分配以前任何未结合伙企业纳税年度的损益和/或其他合伙企业收入(包括毛收入)、收益、扣除 和/或亏损项目(因此，提交修订的纳税申报单，并以普通合伙人认为合理必要的方式向合作伙伴和在合作伙伴之间发布修订后的 上一纳税年度的附表K-1，以(尽可能接近并为尽可能多的合作伙伴提供)每个合作伙伴的目标最终余额。本节第 5.6节适用，不考虑服务机构或任何其他 税务机关在任何审计、程序或其他方面可能要求和/或施加的任何分配或重新分配。

文章 VI
普通合伙人的权利、义务和权力

6.1合伙企业的管理。

(A) 除本协议另有明文规定外，普通合伙人拥有完全、完整和专有的酌情权 ，以管理和控制合伙企业的业务，并应作出影响合伙企业业务和资产的所有决定 。在符合本协议明确规定的限制的情况下，普通合伙人 的权力应包括但不限于代表合伙企业采取以下行动的权力：·

(1) 收购、购买、拥有、经营、租赁和处置任何不动产和任何其他财产或资产，包括但不限于普通合伙人认为在合伙企业的业务中需要或适当的票据和抵押；

(二) 对合伙企业自有或者租赁的房产进行建筑和其他改造；

(3) 授权、发行、出售、赎回或以其他方式购买合伙企业的任何权益或任何证券(包括合伙企业的有担保和无担保债务、可转换为任何类别或系列的合伙企业权益的债务、 或与任何合伙企业权益有关的期权、权利、认股权证或增值权)；

(四) 为合伙企业借款、出借资金，出具或者领取与之相关的债务证明，进行再融资，增加、修改、修改、变更债务数额或者延长还款期限，以抵押、信托契约、质押或者其他留置权等方式为合伙企业的资产提供债务担保 ；(四)为合伙企业举借或者借出资金，出具或者收取与之相关的债务证明，进行再融资，增加债务金额，修改、修改或者变更债务条件，或者延长还款期限； 以抵押、信托契约、质押或者其他留置权的方式担保债务；

(5) 直接或以报销方式向本协议规定的第三方或普通合伙人或其关联公司支付合伙企业的所有运营成本和一般行政费用；

(6) 为普通合伙人的任何子公司的债务提供担保或成为债务的共同制造者，对普通合伙人的任何子公司进行再融资，增加担保或债务的金额， 修改、修改或更改该担保或债务的条款，或延长支付期限，并以抵押、信托契据、质押或其他对合伙企业资产的留置权来担保该担保或债务；

(7) 将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议的任何目的， 包括但不限于直接或以报销方式支付本协议规定的普通合伙人、合伙企业、任何一家附属公司的任何子公司、第三方或普通合伙人的所有运营成本和一般及行政费用 ；

(8) 以普通合伙人决定的对价和条款，租赁合伙企业的全部或部分资产，不论该等租赁条款是否超过合伙企业终止日期，也不论如此租赁的合伙企业资产的任何部分是否将由承租人占用，或转租给其他人，转租或转租给他人，其对价和条款由普通合伙人决定；(B)租赁合伙企业的全部或部分资产，不论租赁条款是否超过合伙企业终止日期，也不论如此租赁的合伙企业资产的任何部分是否由承租人占用，或转租给他人，其对价和条款由普通合伙人决定；

(9) 按照普通合伙人合理决定的 条款和方式，对有利于或反对合伙企业的任何和所有索赔或债务进行起诉、辩护、仲裁或妥协，并与 就合伙人、合伙企业或合伙企业的资产提起、解决或抗辩诉讼；

(10) 向对合伙企业的资产或合伙企业业务的任何其他方面有管辖权或以任何 方式影响合伙企业资产或其他方面的任何和所有政府机构提出申请、进行沟通和以其他方式处理；

(11) 作出或撤销任何税务机关允许或要求合伙企业进行的任何选择；

(12) 为保护合伙企业、保存合伙企业资产或任何其他方便或有益于合伙企业的目的而投保公共责任、火灾和伤亡保险，以及为保护合伙企业 而投保的任何和所有其他保险 保额和类型由合伙企业不时决定；

(十三) 决定是否将任何财产的保险收入用于修复该财产或分发该财产 ；

(14) 设立合伙企业的一个或多个分部，聘任和解雇合伙企业或合伙企业的任何分部的员工，并保留法律顾问、会计师、顾问、房地产经纪人和普通合伙人认为必要或适当的其他与合伙企业业务有关的其他人员，并为此支付普通合伙人认为合理和适当的合理 报酬；(四)设立合伙企业的一个或多个分部，聘用和解雇合伙企业的员工或合伙企业的任何分部，并保留法律顾问、会计师、顾问、房地产经纪人和普通合伙人认为必要或适当的其他人员，并为此支付普通合伙人认为合理和适当的 报酬；

(15) 保留与合伙企业业务有关的任何种类或性质的其他服务，并为此支付普通合伙人认为合理和适当的报酬 ；

(16) 代表合伙企业就授予普通合伙人的任何权利、权力和授权进行谈判并签订协议 ；

(17) 保持准确的会计记录，并代表合伙企业迅速提交所有联邦、州和地方所得税申报单；

(18) 根据本协议分配合伙企业现金或其他合伙企业资产；

(19) 在其认为合意的任何进一步的有限或一般合伙企业、合资企业或其他 关系中形成或获得权益，并向其贡献财产(包括但不限于，收购其子公司和不时拥有股权的任何其他人士的权益和财产 的出资)；

(20) 设立合伙企业储备金，用于营运资金、资本支出、或有负债或任何其他有效的合伙企业 用途；

(21) 采取一切必要或审慎的行动和措施，以确保合伙企业不会被归类为守则第7704节所指的“公开交易合伙企业”；以及

(22) 采取该等其他行动，签立、确认、宣誓或交付该等其他文件和文书，并执行普通合伙人认为对合伙企业的业务和 事务的形成、继续和进行有必要或适当的任何和 其他行为(包括但不限于所有与允许普通合伙人在任何时候都有资格 作为房地产投资信托基金，除非普通合伙人自愿终止其房地产投资信托基金地位的所有行动)。以及所有符合避免对普通合伙人征收实体级税的行为(br}，只要普通合伙人选择有资格成为房地产投资信托基金)，并拥有和享受法案规定的普通合伙人的所有权利和权力。

(B) 除本协议另有规定外，如果普通合伙人的职责要求向 第三方支付资金支出，则普通合伙人不承担本协议项下的任何义务，除非合伙企业资金合理 可供其履行该等职责，且本协议所载任何内容均不得视为授权或要求普通合伙人 以其身份将其个人资金用于向第三方付款或承担任何个人责任或义务

6.2 授权。普通合伙人可以转授其在本协议项下的任何或全部权力、权利和义务， 可以任命、雇用、签约或以其他方式与任何人交易合伙企业的业务，此人可以在普通合伙人的监督下为合伙企业履行普通合伙人批准的任何行为或服务。

6.3 赔偿和赦免被赔者。

(A) 合伙企业应就本协议中规定的与合伙企业经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、连带责任、费用(包括合理的法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或连带损失、费用(包括合理的律师费和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，向合伙企业赔偿 本协议中规定的与合伙企业的经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或多个损失、费用(包括合理的法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。除非 已确定：(I)受偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且 是恶意行为或主动故意不诚实的结果；(Ii)受偿人实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或(Iii)在任何刑事诉讼中，受偿人有合理理由相信 该作为或不作为是违法的。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不推定 被赔方未达到第6.3(A)节规定的必要行为标准。任何诉讼的终止 是通过定罪或提出无罪抗辩或其等价物，或在判决前输入试用令，建立了一个可推翻的 推定，即被赔偿人的行为方式与本第6.3(A)节规定的方式相反。根据本 第6.3条进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产中进行。

(B) 合伙企业在收到(I)被赔付人对 合伙企业诚意相信合伙企业已达到本第6.3节授权的合伙企业赔偿所需的行为标准的书面确认后，应在诉讼最终处置前向被赔付人偿还作为诉讼一方的被赔付人的合理费用。 合伙企业收到(I)被赔付人对 本条款6.3中授权的合伙企业进行赔偿所需的行为标准已达到的书面确认后，合伙企业应向被赔付人偿还合理费用， 合伙企业应在诉讼最终处置之前向被赔付人支付合理费用。以及(Ii)由受赔方或其代表作出的书面承诺，如果最终确定未达到行为标准，将偿还这笔款项(br})。(Ii)由受赔方或其代表作出的书面承诺，即在最终确定未达到行为标准的情况下偿还这笔款项。

(C) 本条款6.3规定的赔偿应是受赔方或任何其他人员根据任何协议(根据合伙人的任何投票)可能享有的任何其他权利(无论是法律上的还是其他方面的)的补充，并应继续适用于已停止担任此类职务的受赔方。 受赔方或任何其他人 根据任何协议有权享有法律或其他方面的权利之外，应继续向已停止担任该职位的受赔方提供赔偿。

(D) 合伙企业可代表受赔方和普通合伙人确定的其他人员购买和维护保险，以承担与 合伙企业活动相关的任何责任或费用，而不管合伙企业是否有权根据本协议的规定就此类 责任对其进行赔偿。(D)合伙企业可以代表受赔方和普通合伙人 确定的其他人购买和维护保险，以承担与 合伙企业的活动相关的任何责任或费用，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定对该人的此类 责任进行赔偿。

(E) 就本节6.3而言，只要合伙企业在履行其对合伙企业的职责时还对计划或计划的参与者或受益人施加责任或以其他方式涉及其服务，则合伙企业应被视为已请求受赔方作为员工福利计划的受托人。 根据适用法律对受赔方就员工福利计划评估的消费税应构成本第6.3节所指的罚款；(E) 合伙企业在履行其对合伙企业的职责时，应被视为已请求受赔方作为员工福利计划的受托人。 合伙企业在履行其职责时还向计划或计划的参与者或受益人提供服务；根据适用法律对受偿方就员工福利计划评估的消费税应构成本节6.3所指的罚款；受赔方 在履行其职责时就员工福利计划采取或不采取的行动应被视为不违背 合伙企业的最大利益的目的，而其合理地相信该目的符合该计划的参与者和受益人的利益 。

(F) 在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款 而使有限合伙人承担个人责任。

(G) 如果本协议条款以其他方式允许，则不应拒绝根据本第6.3条全部或部分向受赔方赔偿，因为受赔方在适用赔偿的交易中享有权益 。(G) 如果本协议条款另有允许，则不应拒绝受赔方的全部或部分赔偿，因为受赔方在适用于该赔偿的交易中享有权益 。

(H) 本第6.3节的规定是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益 ，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。

(I) 对本第6.3条或其任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响合伙企业根据本第6.3条在紧接该修订、修改或废除之前有效的本第6.3条对受赔方进行的赔偿。 对于在该修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项，无论何时可能产生或主张与该等事项有关的索赔， 都不受影响。

6.4 普通合伙人的责任。

(A) 即使本协议有任何相反规定，普通合伙人不承担因判断错误或任何 作为或不作为(如果普通合伙人本着诚信行事)而遭受的损失或产生的责任，对合伙企业或任何一名或多名合伙人造成的金钱损害 不承担任何责任。(A) 即使本协议有任何相反规定，普通合伙人不承担因判断失误或任何 作为或不作为而遭受的损失或产生的责任。普通合伙人不得违反本协议项下普通合伙人 可能对有限合伙人或合伙企业或任何其他人承担的任何义务，也不得违反法律规定或暗示的任何义务或 股权，前提是普通合伙人本着诚信行事，遵守本协议的条款。

(B) 有限合伙人明确承认，普通合伙人代表合伙企业和普通合伙人的股东集体行事，在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，普通合伙人没有义务考虑 有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人的税务后果或部分但不是全部有限合伙人的税务后果)。如果 普通合伙人的股东利益与有限合伙人的利益发生冲突，则普通合伙人应以不损害普通合伙人股东或有限合伙人的方式真诚地解决冲突；但是，只要普通合伙人拥有 合伙单位的多数股权，普通合伙人凭其唯一和绝对酌情权确定的任何此类冲突不能以对普通合伙人股东或有限合伙人不利的方式 解决，则应以有利于普通合伙人的 股东的方式解决。普通合伙人不对合伙企业、任何一名或多名合伙人或受本协议约束的任何 其他人因 合伙企业或任何有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱赔偿责任，前提是普通合伙人本着诚信行事 。

(C) 在遵守本协议第6.1节规定的普通合伙人义务和职责的情况下，普通合伙人可直接或通过其代理人或通过 行使本协议授予其的任何 权力，并履行本协议规定的任何职责。普通合伙人不对其真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责 。

(D) 尽管本协议或公司法有任何其他规定，普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，出于善意相信此类 行动或不作为是必要或可取的，以便(I)保护普通合伙人继续有资格成为房地产投资信托基金的能力 或(Ii)防止普通合伙人根据第857节第4981节缴纳任何税款。 根据本协议明确授权，并被视为得到所有有限合伙人的批准。

(E) 对本第6.4条或其任何规定的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响普通合伙人根据本第6.4条对合伙企业和有限合伙人的责任的限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前有效 ，涉及在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项，无论何时可能产生或主张与该等事项有关的索赔。(E) 本条款6.4或其任何条款的任何修订、修改或废除均不得以任何方式影响普通合伙人对合伙企业和有限合伙人的责任限制 在紧接该等修订、修改或废除之前，普通合伙人对合伙企业和有限合伙人的责任限制 。

6.5 合作伙伴义务。

(A) 除第6.5节和本协议其他部分的规定外(包括第V条和第VI条关于其有权获得的分配、付款和分配的规定)，普通合伙人作为合伙企业的 普通合伙人的服务不得获得补偿。

(B) 所有行政费用均为合伙企业的义务，普通合伙人有权获得合伙企业报销 其代表合伙企业发生的任何支出(包括行政费用)，这些支出(包括行政费用)应由合伙企业资金以外的 支付。如果根据守则第856节的规定，普通合伙人支付的任何此类报销被视为普通合伙人的总收入 ，则合伙企业应将此类报销视为守则第707(C)节所指的向普通合伙人支付的担保 付款。

6.6户外活动。除本协议第6.8节、信托声明以及普通合伙人或其关联公司与合伙企业或子公司签订的任何协议外，普通合伙人和普通合伙人的任何高级管理人员、董事、雇员、代理、受托人、关联企业、股东或实益权益持有人均有权并可能拥有商业利益， 从事与合伙企业相关的商业活动，包括与合伙企业的商业利益和活动实质上 相似或相同。合伙企业或任何有限合伙人均不得根据本协议 在任何此类商业企业、权益或活动中享有任何权利。任何有限合伙人或任何其他人士均不得 因本协议或由此建立的合伙关系而在任何此类商业企业、权益或活动中享有 任何权利，普通合伙人没有义务根据本协议向合伙企业或任何有限合伙人提供任何该等商业企业、 权益和活动中的任何权益，即使此类机会的性质是该人在向 合伙企业或任何有限合伙人提供的机会可以利用。

6.7 聘用或保留附属公司。

(A) 普通合伙人的任何关联公司可由合伙企业聘用或保留，并可以其他方式与合伙企业打交道 (无论是作为买方、出租人、承租人、经理、商品或服务的提供者、经纪人、代理、贷款人或其他身份)，并可从合伙企业获得普通合伙人认为公平合理的任何补偿、价格或其他付款。

(B) 合伙企业可向其子公司或其股权投资的其他人士出借或出资，该等人士 可按普通合伙人全权绝对酌情决定权确定的条款和条件向合伙企业借款。 前述授权不得产生任何有利于任何子公司或任何其他人的权利或利益。(B) 合伙企业可根据普通合伙人全权绝对酌情决定权确定的条款和条件向其子公司或其他人士借贷或出资。 上述授权不得产生有利于任何子公司或任何其他人的任何权利或利益。

(C) 合伙企业可以按照普通合伙人认为符合本 协议和适用法律的条款和条件，将资产转让给其 所在或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、公司或其他商业实体。

6.8一般 合作伙伴活动。普通合伙人同意普通合伙人的所有业务活动，包括与不动产购置、开发或所有权有关的活动 ，应通过合伙企业和/或合伙企业的一个或多个子公司进行；然而，如果且仅当 与发行额外证券相关的收购进行时，普通合伙人才可进行直接收购，且此类直接收购和发行已 经普通合伙人批准并确定为符合普通合伙人的最佳利益。

6.9合伙企业资产所有权。合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产， 应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人，无论是单独还是集体，都不得对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益 。任何或所有合伙资产的所有权可以以合伙、普通合伙人或一个或多个被指定人(由普通合伙人决定)的名义持有，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人特此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何 代名人或关联公司名义持有的任何合伙资产，应由普通合伙人根据本协议的规定 为合伙企业的使用和利益而持有；但是，普通合伙人应尽其最大努力在合理可行的情况下尽快将该等资产的实益和 记录所有权归属于合伙企业。所有合伙企业资产应 作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论此类合伙企业资产的法定所有权名称如何 。

6.10 普通合伙人合伙单位的赎回。如果普通合伙人赎回任何REIT股份，则普通合伙人应按照普通合伙人赎回该REIT股份的相同条款，促使合伙企业根据转换系数的应用 向普通合伙人购买一定数量的合伙单位。此外，如果普通合伙人提出现金收购要约或其他要约收购REIT股份，则普通合伙人应促使合伙企业向普通合伙人提出相应的 要约，以收购普通合伙人持有的同等数量的合伙单位。如果普通合伙人根据该要约赎回了任何REIT股份 ，合伙企业应根据换算系数以同等收购价赎回同等数量的普通合伙人的 合伙单位。

6.11 转让普通合伙人的合伙权益。

(A) 普通合伙人不得转让其全部或任何部分合伙权益或作为普通合伙人自愿退出 ，除非第6.11(B)、(C)或(D)条规定或与第6.11(B)、(C)或(D)节所述交易相关。

(B) 除本合同第6.11(C)或(D)节另有规定外，普通合伙人不得与另一人进行任何合并、合并 或以其他方式合并，或出售其全部或几乎所有资产(与普通合伙人注册状态或组织形式的变更 相关的除外)，除非至少满足下列条件之一，否则将导致 普通合伙人控制权的变更(“交易”)：

(1) 取得过半数权益(普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司除外)的同意；

(2) 作为该交易的结果，所有有限合伙人将获得或有权从每个合伙单位获得 价值相当于转换因子的乘积的现金、证券或其他财产，以及在交易中支付给一份REIT股份持有人的最高金额的现金、证券或其他财产，以换取一份REIT股份；但如果 与交易相关的购买、投标或交换要约(“要约”)已向持有超过50%的已发行REIT股份的 持有人提出，并被 接受，则合伙单位的每位持有人应有权以其合伙单位交换其 合伙单位，以换取有限合伙人在(A) 行使赎回权并(B)出售时应获得的最大金额的现金、证券或其他财产。根据要约认购或交换在紧接要约期满前行使赎回权 而收到的房地产投资信托基金股份；或

(3) 普通合伙人是交易中尚存的实体，且(A)REIT股份持有人在交易中未收到现金、证券 或其他财产，或(B)所有有限合伙人(普通合伙人或任何子公司除外)收到的现金、证券或其他财产的价值(以每股REIT股份的金额表示)不低于转换 因数和最大现金金额的乘积，任何房地产投资信托基金股票持有人在 交易中收到的价值(以每股房地产投资信托基金股份金额表示)的证券或其他财产。

(C)尽管第6.11(B)节有任何规定，普通合伙人可与另一实体合并或合并，条件是在合并或合并后，立即 ：(I)继承人或尚存实体(“尚存的 公司”)除普通合伙人持有的合伙单位外的几乎所有资产均直接或间接出资，向 合伙企业出资，以换取公允市值等于资产价值的合伙企业单位， 由尚存公司善意确定，且(Ii)尚存公司明确同意承担本协议项下普通合伙人的所有 义务。根据上述贡献和假设，幸存公司有权和 按照第6.11(C)节的规定修改本协议。在任何该等合并或 合并后，尚存公司应真诚地就合伙单位的现金金额、房地产投资信托基金份额金额及换算因数的计算 达成新的方法，以尽可能接近现行的计算方法。此类计算 应考虑 REIT股份或期权、认股权证或其他相关权利的持有人在合并或合并时应收的证券、现金和其他财产的种类和金额，以及 合伙单位持有人在紧接合并或合并前交换合伙单位时可能获得的证券、现金和其他财产的种类和金额。 对本协议的此类修订应规定对该计算方法的调整, 与换算因数有关的调整应尽可能接近于 实际所规定的调整。尚存公司还应本着善意 修改REIT股份的定义，并对本章程第6.11节进行相关修改，以尽可能接近第6.11节规定的现有权利和义务。 本公司应本着善意修改REIT股份的定义，并对本章程第6.11节作出相应修改，以尽可能接近第6.11节规定的现有权利和义务。本第6.11(C)节的上述规定 同样适用于本条款允许的后续合并或合并。

对于前款所述的任何交易 ，普通合伙人必须尽其商业上合理的努力安排此类交易 ，以避免有限合伙人因发生或参与此类交易而确认联邦所得税收益 ，前提是此类努力在各方面都符合董事会根据适用法律对普通合伙人股东履行的 受托责任。

(D) 尽管本条第六条另有规定，

(1) 普通合伙人可以将其普通合伙人的全部或部分权益转让给(A)普通合伙人的任何全资子公司或(B)普通合伙人的母公司，在转让其全部普通合伙人权益后， 可以退出普通合伙人的身份；以及

(2) 普通合伙人可以从事法律或任何全国性证券交易所或REIT股票在其上市或交易的场外交易商间报价系统 规定的交易。

6.12接纳一名替代合伙人或额外的普通合伙人。只有在满足以下条款和条件的情况下，才能接纳某人为合伙企业的替代合伙人或其他普通合伙人 ：

(A) 被接纳为替代合伙人或额外普通合伙人的人应已接受并同意受本协议所有条款 和条款的约束，签署本协议的对应条款以及为使其被接纳为普通合伙人而可能需要或适当的其他文件或文书 ，证明该人被接纳为普通合伙人的证书应已备案，以及本协议第2.4节所要求的与接纳为普通合伙人相关的所有其他行动 。 该人应已接受并同意受本协议所有条款 和条款的约束。 为使该人被接纳为普通合伙人而可能需要或适用的其他文件或文书 应已备案，并应 第2.4节所要求的与此相关的所有其他行动 。

(B) 如果被接纳为替代或额外普通合伙人的人是一家公司或合伙企业，则应向该合伙企业提供令该合伙企业的大律师满意的证据，证明该人有权成为普通合伙人并受本协议的条款和规定约束；以及

(C) 合伙企业的律师应提出意见(根据其他律师和州或任何其他 司法管辖区可能需要的意见)，认为接纳该人为替代合伙人或额外普通合伙人符合该法的 规定，与接纳该人为替代合伙人或额外普通合伙人有关的任何行动均不会导致(I)合伙企业被归类为联邦所得税方面的合伙企业以外的其他合伙企业。 合伙企业的律师应提出意见(根据其他律师和州或任何其他 司法管辖区的意见)，认为接纳该人为替代合伙人或额外普通合伙人符合该法的 规定。或(Ii)丧失任何有限合伙人的有限责任。

6.13 普通合伙人破产、退出或解散的影响。

(A) 发生普通合伙人破产事件(并根据本条例第6.14(A)节将其除名)或 普通合伙人退出、撤销或解散(但如果普通合伙人在上述事件发生之日是合伙企业，则该合伙企业中的合伙人退出、死亡、解散、破产或除名应被视为 不是该普通合伙人的解散，前提是该普通合伙人的业务由 除非按照本合同第6.13(B)节的规定继续合伙，否则合伙企业应解散并终止。 普通合伙人与根据本协议第6.12节被接纳为替代或继任普通合伙人的任何实体合并 不应被视为普通合伙人的退出、解散或解聘。

(B) 在普通合伙人发生破产事件(并根据本合同第6.14(A)节被除名)或普通合伙人退出、免职或解散(但如果普通合伙人在该事件发生之日是合伙企业的情况下) 如果该普通合伙人的业务继续经营，则该合伙企业中的合伙人的退伙、死亡、解散、破产或除名应被视为 不是该普通合伙人的解散 有限合伙人在此事件发生后90天内，可选择替代普通合伙人继续合伙企业的业务，但须符合本协议第6.12节和本协议任何其他条款的规定，并经多数股东同意。 如果有限合伙人选择继续合伙企业的业务并接纳替代普通合伙人，则有限合伙人与合伙人以及任何在合伙企业中获得合伙人权益的任何个人的关系应受本协议的管辖。 如果有限合伙人选择继续合伙企业的业务并接纳替代普通合伙人，则与合伙人和任何在合伙企业中获得合伙人权益的个人的关系应受本协议的管辖。 根据本协议第6.12节和本协议的任何其他条款，有限合伙人可以选择替代普通合伙人继续经营合伙企业。

6.14 解除普通合伙人职务。

(A) 普通合伙人一旦发生破产或解散事件，普通合伙人将被视为自动解散；然而，如果普通合伙人在该事件发生之日是合伙企业，则如果该普通合伙人的业务由剩余的一名或多名合伙人继续经营，则该合伙企业中的一名合伙人的退出、死亡、解散、破产或解散不应被视为普通合伙人的解散。 如果普通合伙人的业务由剩余的一名或多名合伙人继续经营，则该普通合伙人应被视为自动被解除；但如果该普通合伙人的业务由剩余的一名或多名合伙人继续经营，则该合伙企业中的一名或多名合伙人的退出、死亡、解散、破产或解职将被视为不是普通合伙人的解散。有限合伙人不得 无故或无故罢免普通合伙人。

(B)如果 普通合伙人已根据本第6.14节被除名，且合伙关系根据本章第6.13节继续进行，则 普通合伙人应根据本章第6.13(B)节的规定，迅速将其在合伙企业中的普通合伙权益转让给经多数股东同意的替代普通合伙人 ，并按照本章第6.12节的规定以其他方式接纳其加入合伙企业。在转让时，被除名的普通合伙人有权从 替代普通合伙人那里获得该被除名的普通合伙人的普通合伙权益的公平市场价值，减去 该普通合伙人对合伙企业造成的任何损害。该公平市价应由评估师在普通合伙人被除名 后10天内确定，并由普通合伙人和多数利害关系人(普通合伙人除外)共同商定 。如果双方无法就评估师达成一致，则被除名的普通合伙人和 多数利害关系人应各自选择一名评估师。每位此类评估师应在普通合伙人被除名后30天内完成对被除名的普通合伙人普通合伙权益的公平市场价值的评估，被除名的普通合伙人的普通合伙权益的公允市场价值应为两次评估的平均值； 但条件是，如果较高的评估超过较低的评估金额的20%以上， 两名评估师不迟于普通合伙人被除名后40天, 应选择第三名评估师，该评估师应 在普通合伙人被除名后60 天内完成对被除名的普通合伙人的普通合伙权益的公平市场价值的评估。在这种情况下，被除名的普通合伙人的普通合伙权益的公平市场价值应为价值最接近的两次评估的平均值。

(C) 被除名的普通合伙人在违约后至根据第6.14(B)条转移期间的普通合伙权益， 应转换为特别有限合伙人的权益；但该被除名的普通合伙人无权 参与合伙企业的管理和事务，也无权获得可分配或应支付给有限合伙人的收入、费用、利润、 损益分配或现金分配(视情况而定)的任何部分。相反，被除名的 普通合伙人只能收到并有权保留其有权 以普通合伙人身份收到的物品的分配或分配，直到转让根据第6.14(B)节生效。

(D) 所有合作伙伴应已经并在此给予同意，应采取行动并签署法律上必要且足以实施本第6.14节所有前述规定的文件。

文章 VII
有限合伙人的权利和义务

7.1 合作伙伴关系的管理。有限合伙人不得参与合伙企业业务的管理或控制 ，也不得为合伙企业办理任何业务，也无权签署或约束合伙企业，此类权力 完全属于普通合伙人。

7.2授权书 。每名有限合伙人在此不可撤销地任命普通合伙人其真实和合法的事实受权人，该代理人可 代表每名有限合伙人，以其名义、地点和替代，并为其使用和利益，在适当的公共办公室签署、确认、宣誓、交付、 存档或记录被认为必要的或普通合伙人希望的任何和所有文件、证书和文书，以按照其条款全面执行本协议和该法的规定， 包括有限合伙人解散或法律上 丧失行为能力，或有限合伙人转让其合伙企业任何部分或全部权益。

7.3有限责任合伙人的责任限制。有限合伙人不承担合伙企业的任何债务、责任、合同或义务 。有限合伙人只对合伙企业负责支付其出资额(如有)，作为 ，并在本协议项下到期支付。缴足出资后，除公司法另有规定外，任何有限合伙人不得要求 向合伙企业进一步出资或支付其他款项或借出任何资金。

7.4赎回 对。

(A) 除第7.4(B)至(G)条、合伙企业与一个或多个有限责任合伙人之间就其持有的合伙单位订立的任何协议的规定以及赎回有限责任合伙人与普通合伙人之间以书面商定的任何限制另有规定外，除普通合伙人(以有限合伙权益持有人的身分)外的每名有限责任合伙人， 有权(“赎回权”)要求合伙企业在指定的赎回日期赎回该有限合伙人持有至少一年(或普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定的较短时间)的全部或 部分合伙单位，赎回价格与赎回金额相等，并以赎回金额的形式由合伙企业支付 。赎回权利应根据行使赎回权利的有限合伙人(“赎回有限合伙人”)向普通合伙人 递交的赎回通知行使；但是， 合伙企业有权以向赎回 有限合伙人交付现金金额或REIT股份金额的方式来满足赎回权利，但合伙企业没有义务满足 赎回权利 ，且合伙企业没有义务满足 有限合伙人的赎回权利 ，但合伙企业没有义务满足 赎回权利 合伙企业有义务满足 有限合伙人的赎回权利有限合伙人 不得对少于1,000个合伙单位行使赎回权，如果该有限合伙人持有的合伙单位少于1,000个 ，则不得对其持有的所有合伙单位行使赎回权。赎回有限合伙人无权对如此赎回的任何合伙单位 , 接收与合伙单位有关的任何分派(如果此类分派的记录日期在指定的赎回日期或之后 )。

(B)尽管有 第7.4(A)节的规定，行使赎回权的有限合伙人应被视为已提出将赎回通知中描述的合伙单位出售给普通合伙人，普通合伙人可凭其唯一和 绝对酌情权，通过向赎回有限合伙人支付由普通合伙人选择的 现金金额或REIT股份金额，选择直接购买和收购该合伙单位。在指定的赎回日期 ，普通合伙人应购买由赎回 有限合伙人赎回的合伙单位，并且就本协议的所有目的而言，应被视为该等收购的合伙单位的所有者。如果 普通合伙人选择就赎回通知 行使本条款7.4(B)项下的合伙单位购买权，则普通合伙人应在收到该赎回通知后五个工作日内通知赎回有限合伙人。如果普通合伙人因行使赎回权而行使购买合伙企业单位的权利，则合伙企业没有义务就该赎回有限合伙人行使该赎回权利向赎回有限合伙人支付任何款项，而每个赎回有限合伙人、合伙企业、每个赎回有限合伙企业都没有义务向赎回有限合伙人支付任何款项。 如果普通合伙人就赎回权利的行使行使购买合伙企业单位的权利，则合伙企业没有义务就该赎回有限合伙人行使该赎回权利向赎回有限合伙人支付任何款项, 并且 普通合伙人应将普通合伙人和赎回有限合伙人之间的交易视为其合伙单位的赎回有限合伙人向普通合伙人出售其合伙单位，以缴纳联邦所得税 。各赎回有限合伙人 同意在 行使赎回权后，签署普通合伙人可能合理要求的与发行REIT股份相关的文件。

(c) [故意遗漏的。]

(D) 尽管有7.4(A)和7.4(B)节的规定，但如果在7.4(B)节的情况下，普通合伙人 根据7.4(B)节在指定的赎回日期将REIT股份交付给有限合伙人，则该有限合伙人无权行使赎回 权利(无论普通合伙人是否确实会行使7.4(B)节规定的权利)。 将(I)导致该合伙人或任何其他人直接或间接拥有超过所有权限制的REIT股份 (按照信托声明中的定义，并按照该规定计算，但信托声明中规定的除外)；(Ii) 导致REIT股份由不到100人拥有(无需参考任何归属规则)；(Iii)导致 普通合伙人在第(B)节第856(H)节的含义内“少数人持有”直接或建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的普通合伙人、合伙企业的 或合伙子公司不动产的租户10%或以上的所有权权益，或(V)可能导致该合伙人收购REIT股份的 与任何其他分配REIT股份或合伙单位 的交易“整合”，以遵守证券法的登记规定。普通合伙人可行使其唯一和绝对酌情权， 可放弃第7.4(D)节规定的赎回限制。

(E) 根据本条款7.4向赎回有限合伙人支付的任何现金金额应在指定的赎回日期 支付；但是，普通合伙人可以选择将指定的赎回日期再推迟最多 90天，以使普通合伙人能够发行额外的REIT股票以提供融资，用于 支付该现金金额。根据本条款7.4向赎回有限合伙人支付的任何REIT股份金额应 在指定的赎回日期支付；但是，普通合伙人可以选择将指定的赎回日期推迟至多60天，以使普通合伙人发行更多REIT股票。 尽管有上述规定，普通合伙人同意尽其最大努力导致结束对赎回的 合伙企业非合伙企业的收购。

(F) 尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人仍有权采取其认为必要或适当的任何行动，以使合伙企业遵守守则或适用于赎回有限合伙人行使赎回权的任何 其他联邦、州或当地法律规定的任何扣缴要求。如果赎回 有限合伙人认为其在行使赎回权时免于扣留，则该合伙人必须向普通合伙人提供作为附件B格式的FIRPTA证书 作为行使赎回权的条件，赎回有限合伙人应支付或拨备令普通合伙人满意的款项， 普通合伙人认定合伙企业和/或普通合伙人有义务就赎回权收取 的任何和所有预扣税款(和/或根据行使赎回权而发行或转让REIT股份金额或现金金额，视情况而定)，合伙企业和/或普通合伙人可以从现金金额或任何其他分配 或任何其他应付给赎回有限合伙人的款项中扣除等额的款项(视适用情况而定)和/或普通合伙人有义务收取 赎回权利(和/或根据行使赎回权利而发行或转让REIT股份或现金金额)的任何和所有预扣税款，且合伙企业和/或普通合伙人可从适用的现金金额或任何其他分配 或任何其他应付给赎回有限合伙人的款项中扣除同等金额因此需要预扣 州税和地方税(就所有目的而言，所扣除的金额均视为实际分配或支付给赎回有限合伙人的金额)，如果此类分配和支付不足以支付联邦、州和地方税，或者如果没有此类 分配或付款到期或将支付给赎回有限合伙人，则赎回有限合伙人应根据具体情况向合伙企业和/或普通合伙人提供 , 使用现金资金或作出令普通合伙人满意的其他安排，以便合伙企业和/或普通合伙人(视情况而定)有足够的现金资金来履行此类预扣 税款义务。不言而喻，有关赎回权利(及/或根据行使赎回权利而发行或转让房地产投资信托基金股份金额或现金金额(视何者适用))而预扣税款总额的所有事宜，应 由普通合伙人全权酌情决定。

(G) 尽管本协议有任何其他规定，但除本节7.4中规定的限制和限制外，普通合伙人可以在其认为必要时对有限合伙人行使赎回权利的能力施加额外和/或进一步的限制 以确保合伙企业不会构成守则第7704节规定的“公开交易合伙企业” 。如果普通合伙人确定有必要施加此类限制，普通合伙人 应立即向每位有限合伙人发出书面通知(“限制通知”)，该通知应附有合伙律师的意见副本 ，声明该律师认为有必要实施限制，以避免合伙被视为守则第7704条规定的“上市合伙企业”。

(H) 尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人应根据该类别或系列优先单位的条款(如本协议所附有关该类别或系列优先单位的附件 所述)赎回一类或一系列 优先单位。

第八条

合伙权益的转让

8.1购买 用于投资。

(A)每名有限合伙人在以下签署或随后加入合伙企业时，特此向普通合伙人及合伙企业表示并保证 该有限合伙人的合伙权益的收购仅作为该有限合伙人账户的 本金，仅用于投资目的，而不是为了转售或分配该 合伙权益，并满足普通合伙人确定的其他适当要求。(A)每名有限合伙人在此声明并保证 收购该有限合伙人的合伙权益仅作为该有限合伙人账户的本金，而不是为了转售或分配该 合伙权益，并满足普通合伙人确定的其他适当要求。

(B)根据第8.2节的规定，每个有限合伙人同意，该有限合伙人不会将该有限合伙人的合伙权益或其任何部分 出售、转让或以其他方式 转让给未向普通合伙人作出上述第8.1(A) 节规定的陈述和担保的任何人，无论是自愿或通过法律实施或司法 出售或其他方式。

8.2合伙企业权益转让的限制 。

(A)除 第8.4及8.2(B)、(C)及(D)节的条文另有规定外，未经普通合伙人同意，任何有限责任合伙人不得提出、出售、转让、质押、质押或以其他方式 转让该有限责任合伙人的合伙权益的全部或任何部分，或该有限责任合伙人作为有限责任合伙人的任何经济权利 ，不论是自愿或藉法律的实施，或以司法出售或其他方式(统称为“转让”) 。该同意可由其唯一和绝对的酌情决定权予以批准或不予批准。作为其同意的任何转让的条件，普通合伙人可以要求转让方承担合伙企业 与此相关的所有费用。

(B)任何 有限合伙人不得退出合伙企业，但根据本章程第八条或根据第 7.4节赎回所有有限合伙人合伙单位的许可转让(即上文(A)款或下文(C)款所预期的转让，或根据下文第8.6节的转让)，有限合伙人不得退出合伙企业。(B)任何有限合伙人不得退出合伙企业，除非是由于上述所有有限合伙人合伙单位根据本章程第VIII条或根据第(br}7.4节)被允许转让(即上述(A)或(C)款所述同意的转让或根据下文第8.6节进行的转让)。 任何有限合伙人均不得退出合伙企业。允许转让或赎回有限合伙人的所有合伙单位后，该有限合伙人将终止 为有限合伙人。

(C)除 以下第8.2(D)、(E)和(F)节另有规定外，有限合伙人经普通合伙人同意后，可将该有限合伙人合伙企业的全部或任何部分单位转让给豁免转让的受让人 ，该同意不得被无理拒绝。“免税转让”一词是指有限合伙人向该有限合伙人的(I)父母或父母的配偶、(Ii)配偶、(Iii)亲生或领养的后代、(Iv)后代的配偶、(V) 兄弟姐妹、(Vi)该有限合伙人为上述有限合伙人及/或上文(I)至(V)项所述的任何 人的主要利益而设立的信托，其中信托该有限合伙人或任何上述人士或银行或其他商业实体在其日常业务运作中以受托人身分行事，并拥有至少$100,000,000股权资本的信托为受托人；。(Vii)由 所指名的一名或多名人士控制的法团、合伙企业或有限责任公司。(Vii)由 所指名的一名或多名人士控制的法团、合伙企业或有限责任公司。(Vii)由 所指名的一名或多名人士控制的法团、合伙企业或有限责任公司。它的受益者。

(D) 任何有限合伙人不得全部或部分转让其合伙权益，如果合伙企业的法律顾问认为 此类建议的转让将要求根据证券法登记合伙权益，或违反任何适用的联邦或州证券或蓝天法律(包括投资适当性标准) 。

(E)有限合伙人不得将其合伙权益的全部或部分转让给任何人，条件是：(I)合伙企业的法律顾问 认为，转让会导致合伙企业被视为应按 公司征税的协会(守则第856(I)节所指的合格房地产投资信托基金子公司除外)，(Ii)合伙企业的法律 律师认为，这将对本公司继续有资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，或(br}普通合伙人根据守则第857条或第4981条缴纳任何附加税，或(Iii)此类转让是通过守则第7704 条所指的“已建立的 证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的，或(Iii)该等转让是通过守则第7704 条所指的“既定的 证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的。

(F)任何声称违反第八条任何规定的转让均属无效从头算且无效 ，不应对普通合伙人或合伙企业具有约束力，也不应得到普通合伙人或合伙企业的认可。

(G)在完成根据本条第VIII条进行的任何转让之前，转让人和/或受让人应向普通合伙人提交普通合伙人要求的与该转让相关的意见、证书和其他文件 。

8.3接纳替代有限合伙人。

(A)除本条第八条其他规定 另有规定外，有限合伙人合伙权益的受让人(应理解为 包括任何买方、受让人、受赠人或任何该合伙权益处置的其他接受者)只有在圆满完成下列事项后，才应被视为接纳 为合伙企业的有限合伙人：

(1) 受让人应已接受并同意遵守本协议的条款和规定，签署相应的条款或修订 ，以及普通合伙人为使其接纳为有限责任合伙人而可能需要的其他文件或文书。

(2)在所需的范围内，证明该人士获接纳为有限责任合伙人的经修订的有限合伙证书应 已根据公司法签署、确认及备案。

(3)受让人应已交付包含本合同第8.1(A)条所述陈述和本合同第8.1(B)条所述协议的信函。

(4)如果受让人是公司、合伙企业或信托，受让人应向普通合伙人提供令人满意的证据 给合伙企业的律师，以证明受让人根据本协议的条款和规定有权成为有限合伙人。

(五)受让人应已签署包含本条例第7.2节所列条款和规定的授权书。

(6)受让人应已支付合伙企业和普通合伙人的所有律师费和其他费用，以及与其替代为有限合伙人有关的备案和公布费用 。

(7)受让人已事先取得普通合伙人的书面同意，接纳其为替代有限合伙人， 普通合伙人行使唯一及绝对酌情决定权时，可给予或拒绝同意。

(B)为了分配损益和分配合伙企业收到的现金，替代有限合伙人 应被视为已成为合伙人，并在提交本协议第8.3(A)(2)节所述的 有限合伙企业证书时作为合伙人出现在合伙企业的记录中，如果不需要提交该证书，则以转让文件中指定的日期或普通合伙人收到所有必要的转让和替代文件的日期中较晚的日期为准。

(C)普通合伙人应与寻求成为替代有限合伙人的人合作，准备本节8.3节要求的文件 ，并制作所有正式文件和出版物。合伙企业应在符合本条第八条的条件后，尽快采取一切可行的行动 ，以接纳该人为合伙企业的有限责任合伙人。

8.4合伙权益受让人的权利 。

(A)在符合本协议第8.1条和8.2条的规定下，除法律实施另有规定外，合伙在收到有关通知 之前，没有义务 为任何目的 承认任何有限合伙人转让其合伙权益。

(B)任何人士如为有限合伙的全部或部分有限合伙权益的受让人，但未成为 替代有限合伙合伙人，并希望进一步转让该有限合伙权益，则须遵守本条第VIII条的所有 条文，其范围及方式与任何希望转让其 有限合伙权益的有限合伙人相同。

8.5有限合伙协议和证书的修订 。为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人 应根据该法采取一切必要和适当的步骤，修改合伙企业的记录，如有必要，根据本协议第十一条，尽快准备修订本协议(并更新合伙企业的账簿和记录)，如果法律要求，应编制并提交有限合伙企业证书修正案。

8.6有限合伙人破产、死亡、无行为能力或终止的影响。有限合伙人因 破产、有限合伙人死亡或最终裁定有限合伙人无行为能力(其术语应包括但不限于精神错乱)不应导致合伙终止或解散，如果在破产程序中针对有限合伙人、该有限合伙人财产的受托人或接管人或(如果该有限合伙人死亡，则该有限合伙人)作出济助令，则该合伙企业的业务将继续进行。 如果在破产程序中针对有限合伙人、该有限合伙人的财产的受托人或接管人，或在该有限合伙人死亡的情况下，该有限合伙人死亡，则该有限合伙人的业务将继续进行。 该有限合伙人的财产的受托人或接管人，或者，如果该有限合伙人死亡，则该有限合伙人将继续经营。 如果该有限合伙人最终被判定为无行为能力，则该有限合伙人的委员会、监护人或托管人有 该有限合伙人的权利，以处理或管理该有限合伙人的遗产，以及 破产、已故或无行为能力的有限合伙人有权转让其全部或部分合伙权益，并与受让人一起满足接纳受让人为替代有限合伙人之前的条件。

8.7共同 权益所有权。合伙权益可由两名个人以联名承租人的身份取得，并享有生存权，但该等个人必须已婚或有亲属关系，并与共同承租人同住一所房屋。任何此类共同持有的合伙权益的所有人均需 双方的书面同意或表决，才能构成该合伙 权益所有人的诉讼；但是，如果向合伙企业提供了令该合伙企业的律师满意的 证据，即根据该等共同所有人居住国家的适用法律，一名共同所有人的行动可约束两名所有人，则只需一名共同所有人的书面同意。在与 有生存权的共同租赁中持有的合伙权益的一名所有人死亡后，该合伙权益将成为仅由幸存者作为有限合伙人拥有，而不是作为受让人拥有。 合伙企业在收到死亡通知 之前，不需要承认共同持有的合伙权益的其中一名所有人的死亡。在任何一名业主通知普通合伙人后，普通合伙人应将合伙权益 分为两项相等的合伙权益，此后这两项权益应由每一位前所有人分别拥有。

第九条

账簿和记录；会计；税务事宜

9.1图书 和记录。在合伙企业持续经营期间，普通合伙人应按照公认的会计原则，在合伙企业指定的办事处保存或安排保存真实、完整的账簿，包括：(A)每个合伙人的全名和最后为人所知的营业地址的现行 清单，(B)有限合伙企业证书副本及其所有修订证书，(C)合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单和报告的副本，(C)合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单和报告的副本；(C)合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单和报告的副本；(C)合伙企业的联邦、州和地方所得税申报单和报告的副本。(D)本 协议和合伙企业最近三年的任何财务报表的副本，以及(E)该法要求的所有文件和信息 。任何合作伙伴或其正式授权的代表在支付收集、复制和邮寄费用后， 有权在正常营业时间内检查或复制此类记录。

9.2合伙基金的保管；银行账户。

(A)合伙企业所有未以其他方式投资的 资金应存入普通合伙人决定的银行或经纪机构中的一个或多个账户 ，提款只能在普通合伙人可能不时决定的一个或多个签名上 进行。

(B)合伙企业经营业务不需要的所有存款和其他资金可由普通合伙人 投资于投资级票据(或投资组合主要由其组成的投资公司)、政府债务、存款证 、银行承兑汇票以及市政票据和债券。合伙企业的资金不得与任何其他人的资金 混合，但因投资于 本第9.2(B)节允许的投资公司而必然产生的混合除外。

9.3会计年度和纳税年度。合伙企业的会计年度和纳税年度为历年。

9.4年度税务信息和报告。在合伙企业每个会计年度结束后的合理时间内，普通合伙人应向该年度内任何时候的有限合伙人提供法律合理要求的提交 有限合伙人个人纳税申报单所需的纳税信息。

9.5税务合作伙伴；税务选举；特别基数调整。

(A)普通合伙人应为守则第6231(A)(7)节所指的合伙企业的税务合伙人，并应 享有守则第6222节至第6232节所述职位的所有权利和责任，这些权利和责任在修订后的《合伙企业审计程序》废止之前有效；以及(Ii)《守则》第6223节和第6231节所指的“合伙企业代表”。经修订后的《合伙企业审计程序》修订(以上第(I)和(Ii)款中的指定角色在本文中统称为税务事务合伙人“)。但不言而喻， 普通合伙人有权(A)指定任何其他人为“合伙企业代表”，以及(B)根据财政部条例或其他指导意见 采取或促使合伙企业采取必要或适宜的其他行动 以批准指定普通合伙人(或普通合伙人选择的任何人)为合伙企业代表。作为 税务合伙人，普通合伙人有权利和义务分别采取《税务合伙人守则》授权和要求的所有行动 。普通合伙人有权就服务机构对合伙企业进行的任何 审计保留专业协助，普通合伙人代表合伙企业发生的所有自付费用和费用 作为税务合伙人应构成合伙企业费用。如果普通合伙人收到守则第6223(A)(2)节规定的最终合伙调整通知 ，普通合伙人应(I)在守则第6226(A)节规定的期限内向法院提交对该最终调整进行司法审查的请愿书，请愿书副本应在提交请愿书之日邮寄给所有有限责任合伙人，或(Ii)在此期限内向所有有限合伙人邮寄书面通知，说明 经修订的合伙企业审计程序修订。

(B)根据守则或任何适用的州或地方税法，合伙企业要求或允许作出的所有 选择应由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权作出。

(C)在 任何合伙人的全部或任何部分合伙权益转让的情况下，合伙企业可根据《守则》第754条选择调整物业的基准(如果尚未作出此类选择)。 尽管本协议第V条有任何规定，根据第754条所作的任何调整仅影响转让合伙人的权益继承人，在任何情况下，在建立、为本协议项下的任何目的为其他合作伙伴维护或计算 资本账户。每个合作伙伴将向合伙企业提供实施此类选择所需的所有信息 。

9.6向有限合伙人报告 。

(A)如果普通合伙人被要求向其股东提交包含普通合伙人或合伙企业财务报表的年度报告，普通合伙人将同时以同样的方式向每个有限责任合伙人提交该年度报告。年度财务报表应由普通合伙人选定的会计师审计。

(B)任何合伙人还有权对合伙企业的账簿和记录进行非公开审计，前提是此类审计是为合伙企业的目的而进行的，费用由希望这样做的合伙人承担，并且是在正常营业时间进行的。

文章 X

解散和清盘

10.1解散。 合伙企业不得因按照本协议条款接纳替代有限合伙人或额外有限合伙人或 接纳继任普通合伙人而解散。普通合伙人退出后， 任何继任普通合伙人应继续经营合伙企业。合伙企业应解散，其事务应 首先发生下列任何一项(每一项均为“清算事件”)：

(A)本条例第2.3节规定的期限届满；

(B)该法所界定的普通合伙人退出事件(破产事件除外)，除非在退出后九十(Br)天内，其余合伙人的多数有利害关系的多数人书面同意继续合伙企业的业务 并同意任命一名替代普通合伙人(自退出之日起生效)；

(C)普通合伙人作出解散合伙的选择；

(D)依据该法的规定作出司法解散合伙的法令；或

(E) 有管辖权的法院根据现在或以后有效的任何联邦或州破产或破产法，在每个 案件中，由有管辖权的法院对普通合伙人作出最终和不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或资不抵债， 或由具有适当司法管辖权的法院对普通合伙人作出最终和不可上诉的济助命令，除非在命令或判决登录之前或之后 90天内，出于其余合伙人利益的多数人书面同意替代普通合伙人自该命令或判决日期之前的日期起生效。

10.2上线

(A)一般情况。发生清算事项时，合伙企业继续经营的目的仅为有序清盘、清算资产、清偿债权人和合伙人的债权。任何合伙人不得 采取与结束合伙企业的业务和事务不一致、不必要或适当的任何行动。 普通合伙人(如果没有剩余的普通合伙人，则为有限责任合伙人的利益而由过半数选出的任何人(“清盘人”))负责监督合伙企业的清盘和解散，并应 充分考虑合伙企业的负债和财产，合伙企业的财产将被清算由此产生的收益(在普通合伙人确定的范围内， 可能包括普通合伙人或任何其他实体的股权或其他证券)应按以下顺序使用和分配：

(一)清偿合伙企业对合伙人以外的其他债权人的全部债务；

(二)清偿合伙企业对合伙人的全部债务；

(3)第三， 授予U1系列单位、U2系列单位、公用单位的持有人(考虑到附件E第 2.C节对LTIP单位的分配权)，以及按照该持有人相对于仅由U1系列单位、U2系列单位、公用单位组成的 合伙权益类别按比例和同等比例转换的 合伙权益类别(假设任何考虑到 根据附件E第2.C节的LTIP单元的分销权。

普通合伙人不应 因根据本条款X的规定提供的任何服务而获得任何额外补偿。

为免生疑问，如果此类 展品中的分销条款与本协议第10.2(A)条之间存在任何差异，则以本协议附件C-E中的分销条款为准。

(B)延迟清盘。尽管上文第10.2(A)节要求清算 合伙企业的资产，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或解散后，清算人 认为立即出售合伙企业的部分或全部资产不切实际，或者会给 合伙人造成不应有的损失，清算人可以行使其唯一和绝对的酌情权，将除必要资产外的任何资产的清算推迟一段合理的时间根据上文第10.2(A)节的规定，清盘人认为不适合清算的合伙企业 资产中的不可分割权益，以代替现金。只有在清盘人善意判断 该等实物分配符合合伙人的最佳利益的情况下，方可进行任何实物分配，并应遵守 与清盘人认为合理和公平的财产处置和管理有关的条件，以及当时管理该等财产的任何协议。清盘人应使用其可能采用的合理估值方法确定任何实物分配的财产的公平市场价值 。

10.3没有 恢复赤字资本账户收支平衡的义务。尽管本协议有任何相反规定，如果任何合伙人的资本账户应有赤字余额(在实施了所有 个纳税年度(包括合伙企业解散和清算发生的年度)的所有出资、分配和分配)，该合伙人没有义务 恢复该赤字，或者以其他方式向合伙企业的资本出资以恢复该赤字，该赤字 不应被视为欠该合伙企业或任何其他人的债务。 该赤字不应被视为欠该合伙企业或任何其他人的债务。 该合伙人没有义务恢复该赤字，并且该赤字不应被视为欠该合伙企业或任何其他人的债务。 该合伙人没有义务恢复该赤字，并且该赤字不应被视为欠该合伙企业或任何其他人的债务。根据 第10.2(A)节的规定，普通合伙人和有限合伙人可自行决定按比例分配给普通合伙人和有限合伙人：

(A)将 分配给为普通合伙人和有限合伙人的利益而设立的信托，以清算合伙企业的资产， 收取欠合伙企业的金额，并支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业产生或与之相关的任何或有或不可预见的债务或义务(在这种情况下，任何此类信托的资产应在普通合伙人的合理酌情决定权下不时分配给普通合伙人和有限合伙人)。按照按照本协议本应分配给普通合伙人和有限合伙人的比例 与合伙企业分配给该信托基金的金额相同的比例 分配给普通合伙人和有限合伙人(br})；和/或

(B)为合伙企业的责任(或有或有)预留合理准备金，并反映欠合伙企业的任何分期付款义务的未实现部分 ，但该等预扣金额应在可行的情况下尽快分配给普通合伙人 和有限合伙人。

10.4视为分配和再贡献。尽管有本第X条的任何其他规定，如果合伙企业 被视为条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的清算，但未发生清算事件，则合伙企业的 财产不会被清算，合伙企业的债务不会清偿或解除，合伙企业的事务 也不会清盘。相反，出于联邦所得税和维护资本账户的目的，合伙企业应 被视为已将其实物资产分配给普通合伙人和有限合伙人，后者应被视为已承担和 承担所有合伙企业债务的此类资产，所有这些资产均根据第10.2(A)节的规定分配给合伙人 。紧随其后，普通合伙人和有限合伙人应被视为已将 合伙企业的实物资产返还给合伙企业，该合伙企业应被视为已承担该等资产并承担所有该等负债。

10.5有限合伙人的权利 。除本协议另有规定外，每个有限合伙人应仅关注 合伙企业的资产，以退还其出资，并无权要求或接受合伙企业现金 以外的财产。除本协议另有明确规定外，任何有限合伙人在退还其出资、分配或拨款方面不得优先于任何其他 有限合伙人。

10.6解散通知。如果发生清算事件，或者如果没有一个或多个合伙人根据上述第10.1节进行选举或提出异议的规定，则普通合伙人应在此后三十(30)天内， 终止合伙企业。 如果没有上述第10.1节规定的一个或多个合伙人的选举或异议，则普通合伙人应在此后三十(30)天内， 向各合伙人及合伙企业 定期开展业务的所有其他各方(由普通合伙人酌情决定)提供书面通知，并应在合伙企业定期开展业务的每个地点(由普通合伙人酌情决定)的 总发行量的报纸上刊登有关通知。

10.7取消 有限合伙企业证书。在完成上文第10.2节规定的合伙企业现金和财产清算后，合伙企业将终止，有限合伙企业证书和合伙企业在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限合伙企业的所有资格将被取消，并应采取终止合伙企业所需的 其他行动。

10.8合理的清盘时间。应根据上述第10.2条为合伙企业的业务和事务的有序清盘和资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少清盘带来的任何损失 ，在清盘期间，本协议的规定在合伙人中继续有效。(B)合伙企业的业务和事务应按照上述第10.2条的规定进行有序清盘，以最大限度地减少因清盘而造成的损失 ，本协议的规定在清盘期间在合伙人中继续有效。

10.9放弃分划。各合伙人特此放弃分割合伙财产的任何权利。

10.10清盘人的法律责任。清算人应由合伙企业以与受偿人相同的方式和程度按照本合同第6.3条获得赔偿并使其不受损害。

第十一条

协议修订；合并

对本协议的任何修改均需征得普通合伙人的 同意。普通合伙人未经有限合伙人同意，可在任何方面修改 本协议；但下列修改须经多数利害关系人 同意(普通合伙人或普通合伙人的任何子公司除外)：

(A)任何 以对有限合伙人造成不利影响的方式影响转换系数或赎回权的运作的 修订(除非本协议另有规定)；

(B)任何 将对有限合伙人获得本合同项下应付给他们的分红的权利产生不利影响的任何 修订，但与根据本合同第4.2节发行额外合伙单位有关的 除外；

(C)将改变合伙企业对有限合伙人的损益分配的任何修订，但与根据本合同第4.2节发行未来额外合伙单位有关的任何修订除外，该等额外合伙单位有权享有第5.2(B)节规定的权利 ；

(D)对有限责任合伙人施加任何义务向合伙企业追加出资的任何 修订；或

(E)对本条第十一条的任何 修正案。

此外， 然而，下列情况须经持有过半数权益的有限合伙人同意：(I)将合伙与任何其他国内或外国合伙、有限合伙、有限责任公司或法团合并或合并为任何其他国内或外国合伙、有限合伙、有限责任公司或法团，或(Ii)出售合伙的全部或实质上所有资产；此外，如果 普通合伙人未经有限合伙人同意，可促使(I)合伙企业与 任何其他国内或国外合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司合并或合并为 任何其他国内或国外合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司，或(Ii)根据本条款第6.11(B)或(C)节在交易中出售合伙企业的全部或基本上 所有资产，并可就符合本条XI条款规定的任何此类交易 修订本协议。

第十二条

一般条文

12.1通知。 本协议要求或允许的所有通信均应以书面形式进行，并且在 亲自或以要求的美国邮寄、挂号、预付邮资回执的形式寄给合作伙伴时，应视为已按合伙企业的账簿和记录中为每个此类合作伙伴规定的地址 发送给合作伙伴；但是，任何合作伙伴均可通过书面通知普通合伙人不同的地址来指定不同的 地址。向合伙企业发出的通知应 送达或邮寄至合伙企业在第2.1节中指定的办事处或其他地点。

12.2权利的生存 。在本协议限制转让的条款的约束下，本协议对合作伙伴和合伙企业及其各自的法定代表人、继承人、受让人和受让人具有约束力，并使其受益于 合伙企业和合伙企业及其各自的法定代表人、继承人、受让人和受让人。

12.3附加 个文档。每个合作伙伴同意执行所有进一步的行动，并签署、宣誓、确认和交付所有进一步的文件，即 对于执行本协议或法案的规定可能是合理的、必要的、适当的或可取的。

12.4可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被宣布为非法、无效或不可执行，则该条款应 被视为可与本协议分离(在法律允许的范围内)，在任何情况下，此类非法性、无效性或不可执行性 均不影响本协议的其余部分。

12.5整个协议。本协议及其附件构成合作伙伴的完整协议，并取代关于本协议主题的所有先前书面协议以及先前和同时的口头协议、谅解和谈判 。

12.6个代词 和复数。当协议中使用的词语的上下文表明这是意图时，单数 中的词语应包括复数，而阳性性别应包括中性或女性，视上下文需要而定。

12.7个标题。本协议中的条款标题或章节仅为方便起见，不得用于解释本协议或任何特定条款的 范围。

12.8个对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为原件 ，所有副本加在一起将构成对本协议各方具有约束力的同一份文书，尽管所有各方 不应签署相同的副本。

12.9适用 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，无论其是否与法律原则相冲突 。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，自上述日期起，本第三份经修订并重新签署的《四泉资本有限合伙企业有限合伙协议》已由本协议一方签署，特此证明。 信托经营合伙公司，L.P.(BR}Trust Operating Partnership，L.P.)

[签名页至第三次修订和重新签署的《四泉资本信托经营合伙有限合伙协议》 L.P.]

附件A

关于行使赎回权的通知

根据《四泉资本信托有限合伙经营有限合伙企业修订及重订协议》(以下简称《协议》)第7.4节的规定，以下签署人不可撤销地(I)根据该协议的条款和该协议第7.4节所指的赎回权，将_(Iii)指示由普通合伙人于行使赎回权后可交付的现金金额或REIT股份 金额(定义见协议)交付至以下指定地址，而若交付REIT股份(定义见协议)，则该等REIT股份须登记或 放置于以下指定名称及地址。

Dated:______________

有限责任合伙人姓名或名称：

请插入社保或识别码：

附件B

对于赎回作为实体的有限合伙人：

非外国身份认证

根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第1445(E)节，如果非美国人处置合伙企业，而该合伙企业(I)总资产价值的50%或以上由美国不动产权益 (以下简称USRPI)组成，且(Ii)总资产价值的90%或更多由美国房地产权益组成，则该合伙企业的权益应由非美国人处置。 该合伙企业的总资产价值的50%或以上由美国房地产权益 (“USRPI”)组成，且(Ii)总资产价值的90%或更多由美国房地产权益组成。 该合伙企业的总资产价值的50%或以上由美国不动产权益构成。受让人将被要求扣留非美国人在处置时变现金额的10%。 为通知Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.(以下简称合伙企业)关于_

根据伪证罪的处罚， 我声明，我已检查本证书，并尽我所知和所信，其内容真实、正确、完整， 我进一步声明，我有权代表合作伙伴签署本文档。

对于赎回个人有限合伙人 ：

非外国身份认证

根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)第1445(E)节的规定，如果非美国人处置合伙企业，而该合伙企业(I)总资产价值的50%或以上由美国不动产权益 (简称USRPI)组成，且(Ii)总资产价值的90%或更多由USRPI组成，则该合伙企业的权益应由非美国人进行处置。 该合伙企业的总资产价值的50%或更多由美国房地产权益 (“USRPI”)构成，且(Ii)总资产价值的90%或更多由美国房地产权益(USRPI)组成受让人将被要求扣留非美国人在处置时变现金额的10%。 为通知四泉资本信托经营合伙公司(以下简称合伙公司)，我赎回我在该合伙企业中有限合伙权益的单位不需要扣缴 ，本人_

在伪证罪的处罚下， 我声明我已经检查了本证书，并尽我所知和所信，它是真实、正确和完整的。

附件C

指定优惠权、转换 和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格和条款 以及U1系列单位的赎回条件

除协议中定义的术语 外，除非另有明确相反说明，否则以下与U1系列机组相关的定义应适用于(I)协议中使用的术语(但仅适用于U1系列机组)和(Ii)本 附件C中使用的术语：

“年度分配率”应具有本合同第2(B)节规定的含义。

“分配付款 日期”指的是第十五(15)号)每个月的日历日(或由信托委员会自行决定的每月其他日期)，从生效日期后的第一个月开始；但如果任何分销付款日期落在营业日以外的任何一天， 分销付款日到期的分销付款应在紧接该分销付款日期之后的第一个工作日支付。 但是，如果任何分销付款日期在营业日以外的任何一天， 分销付款日应在紧随该分销付款日期之后的第一个工作日支付。

“分销期” 是指从每年每个月的第一天开始至该月最后一天(包括该月的最后一天)的每月分销期(不包括每个系列U1单元的初始分销期，该初始分销期应从合作伙伴发行该系列U1单元的日期 开始，截止于该系列U1单元发布的月份的最后一天，并包括该月的最后一天)。

“生效日期” 应具有本协议第2(B)节中描述的含义。

“初始对价” 应具有本协议第2(C)节第3款所述的含义。

“初级单位” 是指本合同第2(F)节第1款所述的任何合伙单位。

“清算价值” 应具有本协议第2(C)节第1款所述的含义。

“平价单位” 是指本合同第2(E)节第1款所述的任何合伙单位。

“高级单位” 是指本合同第2(E)节第1款所述的任何合伙单位。

“留作付款” 应视为包括合伙企业或普通合伙人代表合伙企业 在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据普通合伙人声明的分配 ，将在任何系列或类别的合伙单位上如此支付的资金，而不采取任何其他行动； 应视为包括由合伙企业或普通合伙人代表合伙企业 在其会计分类账中记录任何会计分录或簿记分录。但是， 如果任何一类或系列初级单位或任何一类或系列合伙单位在支付分配方面与U1系列单位处于同等地位，将任何资金存入合伙企业的单独账户，或交付给支付、支付或 其他类似代理，则关于U1系列单位的“预留付款”应意味着将此类资金存入单独的 账户，或将此类资金交付给支付、支付或其他类似机构

“声明价值” 应指22.00美元，根据影响U1系列机组的任何资本重组、分红、拆分、组合、重新分类 或其他类似事件进行适当调整。

A. 数。授权系列U1的最大数量应为181,106台。

B. 分配。

(A) 当时未售出的系列U1单元的持有者有权在普通合伙人申报时获得每个系列U1单元的 分配，这些分配应按附表I规定的年率累加(“年度分配费率”)。 如果由普通合伙人申报，则持有者有权在每个系列U1单元上获得 分配，这些分配应按附表I规定的年率累计(“年度分配率”)。关于每个系列U1单元的此类分配应按适用的年度分配 比率每天累加，并自该系列U1单元发行之日(“生效日期”)起累计，无论在任何一个或多个分配 期间是否已宣布此类分配，也不论是否有合法的合伙企业资产可用于支付此类分配 。根据普通合伙人 在未来发行一个或多个类别或系列合伙单位时可能授予的优先股的优先权利(不言而喻，任何此类发行必须符合信托声明 )，此类分配应在每个分销付款日支付，如获普通合伙人授权并由普通合伙人声明，则应在生效日期后的首次分销付款 日开始的分销付款日支付欠款。

(B) 每个此类分配应以欠款的形式支付给U1系列机组的记录持有人，该等分配出现在一般合伙人确定的记录日期(不超过适用分配付款日期 前30天)的合伙企业记录 中。任何过去分配期的累计和未付分派均可授权 ，并在任何时间申报并支付给记录持有人，而无需参考任何定期分派付款日期，该日期不超过普通合伙人确定的付款日期之前的 30天。

(C)U1系列机组每个全销售期的应付分配额应通过将年分配率除以12来计算。U1系列机组的初始分销期或任何其他短于或长于全分销期的分配期的应付分配额应按12个30天月和360天 年计算。普通合伙人以当时未偿还的系列U1单元持有人的身份，无权在 系列U1单元上获得超过本文规定的累计分配的任何 分配(无论是以现金、财产还是证券支付)。对于可能拖欠的U1系列机组的任何分配付款或 付款，无需支付利息或代息款项。

(D) 只要任何系列U1单元尚未完成，除紧随其后的句子所述外，任何分配均不得 在任何时期内就U1系列单元的任何系列或多个类别的平价单元进行申报、支付或拨付 ，除非已申报或同时申报全部累计分配，并拨出足够的 款项用于支付U1系列单元在或终止的所有分销期内的此类付款如上所述，当分配未全额支付或未拨出足够支付该 付款的金额时，在U1系列机组上声明的所有分配以及在任何其他 系列或多个类别的奇偶单元上声明的所有分配，应按U1系列机组和该等奇偶单元上的相应 累计和未支付分配金额按比例进行申报。(br}如上文所述，在U1系列机组上声明的所有分配以及在任何其他 系列或多个类别的奇偶单元上声明的所有分配均应按比例申报。

(E) 只要任何U1系列单位未偿还，则不得宣布或支付任何分配(仅以公共单位或期权支付的分配、认购或购买公共单位的认股权证或权利除外)，也不得将其单独用于在初级单位上宣布或进行的付款或其他分配 也不得赎回、购买或以其他方式获得任何初级单位(但就赎回、购买或以其他方式收购公共单位的赎回、 购买或其他收购除外为 普通合伙人或任何子公司的员工激励或福利计划，或 信托宣言第VII条所允许的要求而购买或以其他方式收购普通股)，普通合伙人直接或间接(转换为 或交换普通单位除外)的任何对价(或支付给或可用于赎回任何该等共同单位的偿债基金的任何款项)，均可由普通合伙人直接或间接支付(或支付给用于赎回任何该等共同单位的偿债基金或用于赎回任何该等共同单位的偿债基金)，而购买或以其他方式收购普通股，以符合普通合伙人或任何附属公司的员工激励或福利计划的要求，或 信托声明第VII条所允许的 。除非在每种情况下(A)所有未偿还的U1系列单位和任何其他 关于U1系列单位的奇偶单位的全部累积分配已在过去所有分配期(关于U1系列单位)支付或拨备，用于支付 关于U1系列单位的所有过去分配期和关于U1系列单位的所有过去分配期 和(B)已支付或拨备足够的资金用于支付当前分配期的分配

(F) 即使本协议有任何相反规定，合伙企业不得向任何初级单位 支付任何股息或分派(无论是现金还是财产)，前提是此类支付不是信托声明明确允许的，或将构成违约或违反信托声明 。

C. 清算优先权。

1. U1系列机组的清算值。如果合伙企业或 普通合伙人发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，当时未清偿的U1系列单位的每位持有人有权在支付或分配 U1系列单位的资产之前，获得普通合伙人在未来发行一个或多个类别或系列的合伙企业单位时授予的优先权利，并受平价单位持有人关于U1系列单位的同等存续权的规限。 在支付或分配U1系列单位的资产之前， 普通合伙人有权获得普通合伙人在未来发行一个或多个类别或系列合伙单位时可能授予的优先权利 ，并受平价单位持有人关于U1系列单位的同等权益的限制 (I)现金款额，相等于截至(Br)该等U1系列单位的最终分派日期(包括该日期)所累积并未支付的所有股息 及分派(不论是否宣布)，加上(Ii)本协议附表II所列款额(如 任何影响U1系列单位的合伙单位股息、合伙单位拆分、合并或其他类似的资本重组，须予适当调整) (第(I)及(Ii)条，即“清盘价值”) (第(I)及(Ii)条，即“清盘价值”如果在合伙企业或普通合伙人(无论是自愿的还是非自愿的)进行任何此类清算、解散或清盘时，可分配给 U1系列单位持有人的合伙企业的资产和资金或其收益不足以全额支付上述优惠金额，也不足以清算与U1系列单位有关的任何 其他平价单位的付款，则该等资产或其收益应不足以全额支付上述优先金额和清算与U1系列单位有关的任何 其他平价单位的付款，则该等资产或其收益应不足以全额支付上述优先金额和清算U1系列单位的任何 其他平价单位的付款, 应按比例在该U1系列单位的持有人 和任何该等其他平价单位的持有人之间按比例分配该等U1系列单位和任何该等其他平价单位的应支付金额(br}，如果应支付的所有金额均已全额支付)，则应按比例向该等U1系列单位和任何该等其他平价单位的持有者 支付该等单位和任何其他平价单位的应付金额。就本第2(C)条而言，(A)合伙企业或普通合伙人与一个或多个实体的合并或合并，(B)合伙企业或普通合伙人的法定 股份交换，以及(C)出售或转让合伙企业或普通合伙人的全部或几乎全部资产，不得被视为 合伙企业或普通合伙人的清算、解散或清盘(自愿或非自愿)。

2. 参与剩余收益。

(A) 除了全额支付根据第2(C)条应支付给U1系列单位持有人的所有款项， 以及本协议规定必须支付给任何初级单位的任何其他清算优先付款外， 在符合本款(A)最后一句的条件下，如果合伙企业或普通合伙人发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，共同单位都有权获得计算 截至分配日期，在持有通用单位的人员中按比例分配。尽管本附件C有任何相反规定，(I)仅为本款(A)的目的，(I)合伙企业或普通合伙人与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)合伙企业或普通合伙人的法定股份交换，以及(Iii)出售或转让合伙企业或普通合伙人的全部或几乎所有资产，不得被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。(Ii)不得就本款(A)项下与上文第(I)(I)、(I)(Ii)或(I)(Iii)项所述交易有关的任何 共同单位或共同单位累计金额作出分派 。

(B) 除了全额支付根据第2(C)条应支付给U1系列单位持有人的所有款项外， 以及本协议规定的任何初级单位(如果根据上文第(A)款要求向共有单位持有人进行任何分配，则在全数支付该(A)款规定的所有金额之后)，如果任何清算分配 在向共有单位持有人进行此类分配后仍有收益， 剩余收益应按比例 分配，并按比例分配给有权参与任何此类清算收益的任何其他类别或系列合伙单位和公共 单位(假设将所有优先单位转换为公共单位)。

3. 托管分配。在合伙企业或普通合伙人发生任何清算、解散或清盘的情况下， 如果支付给合伙单位持有人的对价的任何部分被放入第三方托管和/或在发生意外情况下支付给合伙单位持有人， 无论是自愿的还是非自愿的，(I)该对价中未托管且不受任何或有事项影响的部分(“初始对价”)应根据本第2(C)条分配给 合伙单位持有人，如同初始对价是与该清算有关的唯一应付对价，合伙企业或普通合伙人的解散或清盘，以及(Ii)任何额外代价(br}因解除托管或偿还或有事项而支付给合伙单位持有人)，应在考虑到作为同一交易的一部分之前支付的初始对价 后，根据本第2(C)条分配给合伙单位持有人。

D. 六年持有期后的流动性选择权。自2026年5月31日起至2026年11月30日止，持有人 可要求合伙企业赎回全部或部分U1系列单位，赎回金额相当于当时的清算价值。

E. 转换。自U1系列单位持有人收到此类 优先单位之日起一周年起，持有人可将U1系列单位转换或交换为普通股。在将任何系列 U1单位转换为普通股时，合伙企业应将相应数量的U1系列单位转换为若干普通股 (如果发生与普通股相关的任何股息、股份拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)。除非本协议另有规定，否则U1系列设备不能转换为普通 合伙人的任何其他财产或证券，也不能与其交换。在将U1系列单位转换为普通股的情况下，根据信托声明，普通合伙人 需要支付现金以代替与此类转换相关的零碎普通股， 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U1系列单位转换后发行的零碎普通股。 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U1系列单位转换后发行的零碎普通股。 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U1系列单位转换后发行的零碎普通股。

F. 排名。

1.尽管 本附件C有任何相反规定，在合伙企业或普通合伙人清算、解散或清盘或被赎回的情况下，就收取股息和参与分配或支付的权利而言， U1系列单位应(I)与 合伙企业截至目前或将来发行的所有合伙单位平价，具体规定这些合伙单位在 合伙企业或普通合伙人(统称“平价单位”)的任何清算、解散或清盘时，在股息支付权和资产分配方面与U1系列单位具有同等地位，并与 合伙企业或普通合伙人(统称为“平价单位”)在股息支付方面和 合伙企业或普通合伙人的任何清算、解散或清盘时的资产分配等同。如果此类 类别或系列合伙单位的持有人有权获得分配和可在清算、解散或清盘时分配的金额，则解散或清盘(无论分配率、分配付款 日期或每单位的赎回或清算价格是否与U1系列单位不同)，或 清算优先权不优先于另一个单位的应计和未支付分派金额或 清算优先顺序，应有权获得分配和可分配的金额， 如果该等 类别或系列合伙单位的持有人有权按其各自的单位应计和未付分配金额或 清算优先顺序收取分配和可分配的金额，(Ii)低于自本协议之日起或将来由合伙企业发行的所有合伙单位，具体规定该等合伙单位在股息支付权和任何清算时的资产分配方面高于 系列U1单位， 合伙企业或普通合伙人(统称为“高级单位”)解散或清盘，(Iii)高于任何 类或系列合伙单位的排名, 至于分配和清算，在所有方面均低于U1系列单位(统称为“初级单位”)；以及(Iv)在各方面与共同单位持平。本第2(E)节或 本附件C中包含的任何内容均不得禁止合伙企业就U1系列单位发行高级单位、奇偶单位或初级单位的附加合作单位。

G. 条款冲突。如果本附件C的条款与信托声明的 条款有任何不一致或冲突，则以信托声明的条款为准。尽管本协议有任何相反规定 ，普通合伙人应采取其认为必要或适当的所有步骤(包括修改U1系列单位的条款 )，以确保U1系列单位(包括但不限于股息、清算时的分配、合伙企业或普通合伙人的解散或清盘、赎回和转换条款)允许普通合伙人 履行其义务(包括但不限于支付股息、赎回支付的义务U1系列机组)与U1系列机组相比。

H. 分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据本协议第五条在U1系列机组的持有者之间分配 。

I. 救赎。为免生疑问，本协议第7.4节中包含的赎回条款应 适用于U1系列机组。

附表I

年配送率

附表II

清算 价值

*如果物业在2026年5月31日或之前出售，清算价值应为(I)在出售过程中收到的净权益金额除以未偿还单位数量和(Ii)上表 所列当时的清算价值，两者中的较大者。尽管有上述规定，如果根据将于2020年7月1日生效的租赁 协议中规定的购买选择权的预期条款，将物业出售给物业的预期租户、XPO物流供应链有限公司 (“租户”)或其附属公司之一，与该等出售有关而收到的权益净额应反映 扣除为租户改善津贴而提供予承租人的与租约开始相关的任何金额 ，以及根据租约计入购买价格的物业任何其他资本改善。

附件D

指定优惠权、转换权和 其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件 系列U2

1.定义。

除协议中定义的术语 外，除非另有明确相反说明，否则以下与U2系列机组相关的定义应适用于(I)协议中使用的术语(但仅适用于U2系列机组)和(Ii)本 附件D中使用的术语：

“年度分配率”应具有本合同第2(B)节规定的含义。

“分配付款 日期”指的是第十五(15)号)每个月的日历日(或由信托委员会自行决定的每月其他日期)，从生效日期后的第一个月开始；但如果任何分销付款日期落在营业日以外的任何一天， 分销付款日到期的分销付款应在紧接该分销付款日期之后的第一个工作日支付。 但是，如果任何分销付款日期在营业日以外的任何一天， 分销付款日应在紧随该分销付款日期之后的第一个工作日支付。

“分销期” 是指从每年每个月的第一天开始至该月最后一天(包括该月的最后一天)的每月分销期(不包括每个U2系列产品的初始分销期，该初始分销期应从合作伙伴发行U2系列产品的日期 开始，截止于并包括该U2系列产品发行月份的最后一天)。

“生效日期” 应具有本协议第2(B)节中描述的含义。

“初级单位” 是指任何级别或系列的合伙单位，在分配和清算时，均低于U2系列单位。

“留作付款” 应视为包括合伙企业或普通合伙人代表合伙企业 在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，该会计或簿记分录表明，根据普通合伙人声明的分配 ，将在任何系列或类别的合伙单位上如此支付的资金，而不采取任何其他行动； 应视为包括由合伙企业或普通合伙人代表合伙企业 在其会计分类账中记录任何会计分录或簿记分录。但是， 如果任何一类或系列初级单位或任何一类或系列合伙单位在支付分配方面与U2系列单位处于同等地位，将任何资金存入合伙企业的单独账户，或交付给付款、付款或 其他类似代理，则关于U2系列单位的“预留付款”应意味着将该等资金存入单独的 账户，或将该等资金交付给付款、付款或其他类似的代理机构，则U2系列单位的“预留付款”应指将该等资金存入单独的 账户，或将该等资金交付给付款、付款或其他类似的机构

2.U2系列机组的条款。

A. 数。授权系列U2机组的最大数量应为[______].

B. 分配。

(A) 当时未售出的系列U2单元的持有者在普通合伙人声明时，有权在每个系列U2单元上获得 分配，该分配按每系列U2单元_美元的年率累计(“年度 分配费率”)。关于每个系列U2单元的此类分配应按适用的年度分配 比率每天累加，并自该系列U2单元发行之日(“生效日期”)起累计，无论在任何一个或多个分配 期间是否已宣布此类分配，也不论是否有合法的合伙企业资产可用于支付此类分配 。根据普通合伙人 在未来发行一个或多个类别或系列合伙单位时可能授予的优先股的优先权利(不言而喻，任何此类发行必须符合信托声明 )，此类分配应在每个分销付款日支付，如果获得普通合伙人授权并由普通合伙人声明，则应在生效日期后的第一次分销付款 日开始的分销付款日拖欠，并应按同等方式支付尽管 如上所述，从该时间起及之后，如果根据U2系列机组的年分配率，U2系列机组的单位分配额超过了U2系列机组在该期间应支付的分配额 ，则从该时间起， 以及此后的任何时间，U2系列机组都将获得分配，就像该U2系列机组是公用机组一样。 U2系列机组应在该时间及之后的任何时间接受分配，就像该系列 U2机组是公用机组一样。 U2系列机组从该时间起及此后的任何时间都应接受分配，就像该系列 U2机组是公用机组一样。

(B) 在U2系列产品被视为本节2(B)规定的共同产品之前，每一款产品都应以欠款的形式支付给U2系列产品的记录持有人，如该记录日期 合伙企业在营业结束时的记录日期(不超过适用的分销付款日期之前30天，由普通合伙人确定) 所示。 (B)(B) (B) (B)(B)(B))(B) (B) 任何过去分销期的累计和未付分派均可在不参考任何定期分派付款日期的情况下，在不超过普通合伙人确定的付款日期(不超过付款日期前30天)的任何时间授权并 申报并支付给记录持有人。

(C) 在将U2系列机组视为本节2(B)规定的分配方面的公用单元之前，U2系列机组每个全分销期的应付分配额应通过将 年分配率除以12来计算。U2系列机组的初始分销期或任何其他短于或长于全分销期的分配期的应付分配额应以12个30天月和360天 年为基础计算。不应就任何分配付款或可能拖欠的U2系列设备付款支付利息或代替利息的款项。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，合伙企业不得向任何初级单位支付任何股息或分派(无论是现金 还是财产)，前提是此类支付不是根据 信托声明明确允许的，或将构成违约或违反 信托声明。

C. 转换。自U2系列机组持有人收到此类 系列U2机组之日起一周年起，该持有人可将U2系列机组转换或交换为普通股。在将任何系列 U2单位转换为普通股时，合伙企业应将相应数量的U2系列单位转换为若干普通股 (如果发生与普通股相关的任何股息、股份拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)。除非本协议另有规定，否则U2系列设备不能转换为普通 合伙人的任何其他财产或证券，也不能与其交换。在将U2系列单位转换为普通股的情况下，根据信托声明，普通合伙人 需要支付现金以代替与此类转换相关的零碎普通股， 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U2系列单位转换后发行的零碎普通股。 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U2系列单位转换后发行的零碎普通股。 合伙企业应向普通合伙人支付现金，以代替U2系列单位转换后发行的零碎普通股。

D. 排名。 尽管本附件D有任何相反规定，但在合伙企业或普通合伙人发生清算、解散或清盘或被赎回的情况下，就收取股息和参与分配或付款的权利而言， U2系列产品应与自本合同之日起或未来由 合伙企业发行的所有U1系列产品和通用产品同等。

E. 条款冲突 。如果本附件D的条款与信托声明 的条款有任何不一致或冲突，则以信托声明的条款为准。尽管本协议有任何相反规定， 普通合伙人应采取其认为必要或适当的所有步骤(包括修改U2系列单位的条款)，以确保U2系列单位(包括但不限于股息、清算时的分配、合伙企业或普通合伙人的解散 或清盘、赎回和转换条款)允许普通合伙人履行其义务(包括但不限于支付股息、赎回支付的义务U2系列机组)与U2系列机组相关。

F. 分配。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的分配应根据本协议第五条在U2系列机组的持有者之间分配 。

G. 救赎。为免生疑问，本协议第7.4节中包含的赎回条款应 适用于U2系列机组。

附件E

指定优惠、转换和其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回LTIP单元的条款和条件

1.定义。

除协议中定义的术语 外，除非另有明确相反说明，以下与LTIP单元相关的定义应适用于(I)协议中使用的术语(但仅适用于LTIP单元)和(Ii)本附件E中使用的术语：

“调整事件”： 指下列任何一种情况：(A)合伙企业对合伙企业单位中所有未清偿的公用事业单位进行分配；(B)合伙企业 将未清偿的公用事业单位细分为更大数量的单位或将未清偿的公用事业单位合并为更少的单位 ；或(C)合伙企业通过重新分类 或对其公用事业单位进行资本重组，发行任何合伙企业单位，以换取其未偿还的公用事业单位。如果发生多个调整事件，则只需使用单个公式对LTIP单位进行调整 ，该公式将每个调整事件都考虑到就好像所有调整事件同时发生一样。 为免生疑问，以下内容不应是调整事件：(X)在融资、重组、收购或其他类似业务通用单位交易中发行合伙单位。(Y)根据任何雇员福利 或补偿计划或分销再投资计划发行合伙单位，或(Z)就普通合伙人出售额外证券所得收益向合伙企业出资 向普通合伙人发行任何合伙单位。

“资本项目 限制”具有第2(C)节规定的含义。

“共同伙伴关系 单位分配”具有第2(B)节规定的含义。

“共同单位交易” 具有第2(C)(7)节规定的含义。

“转换权” 具有第2(C)(2)节规定的含义。

“转换日期” 具有第2(C)(3)节中规定的含义。

“转换通知” 具有第2(C)(3)节规定的含义。

“股权激励计划”是指合伙企业或普通合伙人此后采用的任何股权激励或薪酬计划， 包括但不限于普通合伙人的2021年股权激励计划。

“强制转换” 具有第2(C)(4)节规定的含义。

“强制转换 通知”具有第2(C)(4)节中规定的含义。

“未授予的LTIP单位”具有第2(F)(1)节规定的 含义。

“已授予LTIP单位”具有第2(F)(1)节中规定的 含义。

“归属 协议”指LTIP单位持有人在接受股权激励计划项下的LTIP单位奖励 时签订的每一份或任何一份协议或文书。

2.LTIP单位的条款。

A. 调整事件。如果发生调整事件，则普通合伙人应对LTIP单位进行相应的调整 ，以保持普通单位和LTIP单位之间的一对一转换和经济当量比。如果合伙企业 采取了影响共同单位的行动，而不是上述具体描述为“调整事件”的行动，并且普通合伙人 认为该行动需要对LTIP单位进行调整以维持上述 所述的一对一对应关系，则普通合伙人有权在法律和任何股权 激励计划允许的范围内，以普通合伙人的方式在其独有的时间对LTIP单位进行调整。 普通合伙人有权在其独有的时间以普通合伙人的方式和时间对LTIP单位进行调整。 普通合伙人有权在法律和任何股权 激励计划允许的范围内，以普通合伙人的方式和时间对LTIP单位进行调整，以保持上述的一对一对应关系。如果按照本协议的规定对LTIP单元进行调整，合伙企业应立即在合伙企业的账簿和 记录中提交一份列出该调整的高级职员证书，并对需要进行该调整的 事实进行简要陈述，该证书应为该调整正确性的确凿证据(无明显错误)。提交证书 后，合伙企业应立即向每个LTIP单位持有人邮寄通知，说明其LTIP单位的调整和调整的生效日期。 合作伙伴应立即向每个LTIP单位持有人邮寄一份通知，说明其LTIP单位的调整情况和调整的生效日期。

B. [已保留]

C. 分配和转换。

1.来自工序的分配。

2.来自首都事件的分发 。从合伙企业的任何出售、再融资、合并或重组(“资本 事件”)中获得的分配(现金或实物)，在考虑到本协议或其任何附件项下的任何优先分配后，应适用于 公用事业单位和LTIP单位，如下所示：

3.转换。在符合本节规定的情况下，LTIP单位持有人有权(“转换权”)， 根据其选择，随时将其归属的LTIP单位的全部或部分转换为通用单位；但是， 持有人不得对少于一千(1,000)个归属的LTIP单位行使转换权，或者，如果该持有人持有的归属的LTIP单位少于 1000个，则不得行使转换权LTIP单位持有人无权将 未归属的LTIP单位转换为共用单位，直到他们成为归属的LTIP单位为止；但是，如果LTIP单位持有人接到导致其未归属的LTIP单位成为归属的LTIP单位的预期事件的通知 ，该LTIP单位持有人 可以向合伙企业发出转换通知，该通知以归属LTIP单位为条件且自归属时起生效普通合伙人 有权随时将已授予的LTIP单位转换为公共单位。在所有情况下，任何LTIP设备 转换为通用设备均应遵守本第2(C)节规定的条件和程序。

4.归属LTIP单位的持有人 可将该等LTIP单位转换为同等数量的全额支付和不可评估的通用单位，使 根据第2(A)条作出的所有调整(如有)生效。尽管如上所述，在任何情况下，归属的 LTIP单位持有人不得转换超过(X)该有限合伙人的资本账户余额(br}可归因于其持有的LTIP单位的资本账户余额，除以(Y)普通单位经济余额(在每种情况下均由转换生效日期 决定))的数量的归属LTIP单位(“资本账户限制”)。在提出转换请求时，普通合伙人应 与合伙企业的会计师协商，以确定合伙企业资本账户的账面调整是否符合《守则》第704节及其财务条例的规定 ，如果账面调整合适，则应在计算资本账户限额之前进行此类账面调整 。为行使该LTIP单位持有人的转换 权利，LTIP单位持有人应在该转换通知中指定的日期( “转换日期”)之前不少于10天，也不超过60天，将通知(“转换通知”)实质上以附表 I所附于本附件E(连同一份副本给普通合伙人)的形式送达；但是，如果普通合伙人未在 共用单位交易生效日期 前至少30天通知LTIP单位持有人建议或即将进行的共用单位交易(如第2(C)(7)节所定义, 则LTIP单位持有人有权在(X)通用单位交易普通合伙人发出转换通知后第十天或(Y)紧接该通用单位交易生效日期之前的第三个业务 日之前 之前 交付转换通知。转换通知应按照本协议第12.1节规定的 方式提供。每个LTIP单位持有人均同意，所有根据本条款第2(C)条转换的已授予LTIP单位 均无任何留置权。尽管本协议有任何相反规定，持有 LTIP单位的持有者可根据《协议》第7.4条的规定递交赎回通知，通知内容涉及该等LTIP单位转换为公共单位后将在转换日期之前 向该持有人发出的赎回通知；但是， 合伙企业在任何情况下都不得在转换日期之前赎回该等公共单位。为清楚起见，请注意，本段的目的是将LTIP单位持有人置于这样一个位置，如果该LTIP单位持有人 愿意，该LTIP单位持有人已归属的LTIP单位将被转换成的公共单位可在进行此类转换的同时由 合伙企业赎回，其进一步后果是，如果普通合伙人选择承担 合伙企业对该等公共单位的赎回义务然后，该持有人可以在将其既有的LTIP单位转换为普通单位的同时，向其发行此类REIT股票。普通合伙人和LTIP单位持有人应相互合理合作 以协调前述句子所述事件的时间安排。

5.在普通合伙人的选择下，合伙企业可随时将LTIP 单位持有人持有的任何数量的既有LTIP单位转换(“强制转换”)为同等数量的公共单位，以实施根据第2(A)条进行的所有调整 (如果有)；但合伙企业不得强制转换当时 不符合转换条件的任何LTIP单位为行使其强制转换权利 ，合伙企业应在该强制转换通知中指定的转换日期 之前不少于10天，也不超过60天，以本附件E附表 II所附的形式向适用的LTIP单位持有人递交一份通知(“强制转换通知”)。强制转换通知应按照本协议第12.1节规定的方式提供。

6. LTIP单位持有人已发出转换通知或合伙企业已发出强制转换通知的已归属LTIP单位的转换应在适用转换日期营业结束后自动进行，不对该LTIP单位持有人的 部分采取任何行动，届时该LTIP单位持有人应记入合伙企业的账簿和记录中 ，并在次日开业时发放普通股数量在 上述LTIP单位转换后，合伙企业应应该LTIP单位持有人的书面请求，立即向该LTIP单位持有人提交一份普通合伙人的 证书，证明该人在转换后持有的公共单位和剩余LTIP单位(如果有)的数量 。根据本协议第VIII条，任何有限合伙人的受让人可根据本第2(C)节行使该有限合伙人的 权利，该有限合伙人应受受让人 行使该等权利的约束。

7.如果合伙企业或普通合伙人是任何公用事业单位交易(包括但不限于合并、合并、单位交换、对全部或几乎所有公用事业单位或其他业务合并或重组的自投标要约、 或出售合伙企业的全部或几乎所有资产，但不包括构成 调整事件的任何公用事业单位交易)的一方，则在每种情况下，公用事业单位应交换或转换为权利，或 此类单位的持有人应证券或其他财产或其任何组合，则普通合伙人应在紧接共同单位 交易之前，根据当时符合转换条件的最大LTIP单位数量行使强制转换的权利， 同时考虑到与共同单位交易相关的任何分配，或如果合伙企业的资产在共同单位交易中出售，则与共同单位交易相关的任何分配。 普通合伙人应在紧接共同单位交易之前，对与共同单位交易相关的任何分配或与共同单位交易相关的任何分配进行强制转换。 如果合伙企业的资产在共同单位交易中出售，则普通合伙人应根据当时符合转换条件的LTIP单位的最大数量行使强制转换的权利由普通合伙人善意使用在共同单位交易中归属于合伙单位的价值确定的值 (在这种情况下，转换日期应为共同单位交易的生效日期)。

8.在预期这种强制转换和共同单位交易完成的情况下，合伙企业应在商业上 合理努力，使每个LTIP单位持有人有权获得与此类共同单位交易相关的收入， 对价为共同单位，该等LTIP单位将在同一数量的持有人完成此类共同单位交易后转换为相同种类和金额的现金、证券和其他 财产(或其任何组合) 。 在该共同单位交易完成后，该LTIP单位持有人将以相同种类和金额的现金、证券和其他 财产(或其任何组合)作为对价，向每个LTIP单位持有人提供与该共同单位交易相关的收受权利。 假设该共同单位持有人并非与合伙企业合并、或合伙企业 合并或合并为合伙企业、或向其出售或转让(视属何情况而定)的人(“构成人”)， 或构成人的关联公司。如果共同单位持有人有机会选择共同单位交易完成后收到的对价形式或类型 ，则普通合伙人应在此类公共单位交易之前立即 以书面形式通知每个LTIP单位持有人这种选择，并应尽商业上合理的努力让LTIP单位持有人 有权通过书面通知普通合伙人选择每个 LTIP单位转换后收到的对价形式或类型如果LTIP单位持有人未能做出此类 选择，则该持有人(及其任何受让人)在转换其持有的每个LTIP单位(或其任何 或她的受让人)时，将获得与该共同单位持有人 未能做出此类选择时共同单位持有人将收到的相同种类和金额的对价。

9.在符合合伙企业和普通合伙人在任何归属协议和任何股权激励计划下的权利的前提下，合伙企业应 作出商业上合理的努力，使任何共同单位交易的条款符合本节第(br}2(C)(9)项的规定，并与继承人或采购实体(视情况而定)订立协议。为了任何LTIP单位持有人的利益， 其LTIP单位将不会被转换为与公共单位交易相关的公共单位，该交易将(A)包含条款 ，使在该公共单位交易后仍未清偿的LTIP单位持有人能够将其LTIP单位转换为证券 在适当的情况下尽可能与公共单位相媲美，以及(B)在 情况下尽可能合理地保留分配、特殊分配、转换和其他权利

D. 排名。尽管本附件E有任何相反规定，在合伙企业或普通合伙人发生清算、解散或清盘或被赎回的情况下，对于获得股息和参与分配或支付的权利 ，LTIP单位应平价通行证与共同单位就清算、解散或清盘时的定期或其他资产分配和分配进行定期和特别的支付 。关于分配的支付 和清算、解散或清盘时的资产分配，任何一类或一系列的合伙单位，如果根据其条款 规定其级别低于、等于或高于共同单位，也应低于、或平价通行证与LTIP单位 或以上(视属何情况而定)合作。在任何归属协议条款的约束下，LTIP单位持有人应有权 转让其LTIP单位，其转让的程度和限制与共有单位持有人根据协议第VIII条有权转让其共有单位的权利 相同。(br}=

E. 投票权。 LTIP单位持有人应(A)拥有与有限合伙人相同的投票权，LTIP单位与 公共单位作为单一类别投票，每个LTIP单位有一票；以及(B)具有以下明确规定的额外投票权。只要任何LTIP单位仍未结清，在没有当时LTIP单位的大多数未结清单位持有人亲自或委托书面或在会议上(作为一个类别单独投票)的情况下，合伙企业不得以合并、合并或其他方式修改、 更改或废除本协议中适用于LTIP单位的条款，以对任何权利、特权或投票权产生实质性影响 并对任何权利、特权或投票权产生不利影响。 如果没有获得当时未结清LTIP单位持有人的赞成票，则该合伙企业不得通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除本协议中适用于LTIP单位的条款，从而对任何权利、特权或投票权产生重大影响 并对任何权利、特权或投票权产生不利影响按比例和比例享有有限合伙人的权利、特权和投票权；但无论如何， 必须遵守以下规定：

1. 对于任何公共单位交易(如第2(C)(7)节所定义)，只要LTIP单位按照第2(C)(7)节的规定处理，则该公共单位交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响；以及

2.任何 任何合伙单位或任何类别或系列的合伙权益的设立或发行，包括但不限于额外的 公用单位或LTIP单位，无论其在分配以及清算、解散或清盘时的资产分配方面的级别高于LTIP单位、低于LTIP单位或与LTIP单位持平，均不得被视为对LTIP单位或LTIP单位的上述权利、 优惠、特权或投票权产生重大不利影响

上述投票条款将不适用 如果在本应要求投票的行为生效之时或之前，所有未完成的LTIP 单位应已转换为通用单位。

F. 特别规定。LTIP单位适用下列特别规定：

1.授予 协议。普通合伙人可全权酌情决定发行LTIP单位，但须遵守归属、没收以及根据归属协议条款对转让的额外 限制。普通 合作伙伴可随时自行决定修改任何归属协议的条款，但须遵守相关归属协议 或股权激励计划(如果适用)对修改施加的任何限制。根据归属协议条款归属的LTIP单位称为 “归属LTIP单位”；所有其他LTIP单位应视为“未归属LTIP单位”。

2. 没收。除非归属协议另有规定，否则在归属 协议中指定的导致合伙企业或普通合伙人有权以指定购买价格回购LTIP单位或没收任何LTIP单位的任何事件发生时，如果合伙企业或普通合伙人根据适用的归属协议行使回购或没收该权利，则相关LTIP单位应立即，而不采取任何进一步行动， 如果合伙企业或普通合伙人根据适用的归属协议行使回购或 没收的权利，则相关LTIP单位应立即，而不采取任何进一步行动， 如果合伙企业或普通合伙人根据适用的归属协议行使该权利回购或 没收任何LTIP单位，则相关LTIP单位应立即且不采取任何进一步行动 除非在归属协议中另有规定，否则对于已被没收的任何LTIP单元，除在没收生效日期之前就合伙记录日期 宣布的任何分配外，不应支付任何对价 或其他款项。对于回购或没收LTIP单位， LTIP单位持有人的资本账户中可归因于其所有LTIP单位的部分余额将被 减去超过5.1(A)节所设想的目标余额的金额(如果有)，该金额是根据 LTIP单位持有人的剩余LTIP单位(如果有)计算的。

3. 赎回。根据本协议7.4节提供给有限合伙人的赎回权不适用于 LTIP单位，除非且直到它们按照第2(C)节和第2(F)(4)节的规定转换为公用单位。

4. 转换为常用单位。根据第 2(C)节，已授予的LTIP单位有资格转换为公共单位。

G. [已保留]

附表I

合作伙伴选择转换的通知表格 转换 将LTIP单位转换为公共单位

以下签署的LTIP单位持有人在此不可撤销地 (I)选择根据经修订的 合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议的条款，将以下所列的Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.(“该合伙企业”) 中的LTIP单位数量转换为共同单位；以及(Ii)指示将在转换后可能交付的任何现金代替共同单位交付 至 。(I)(I)选择根据经修订的 合伙企业的第三次修订和重新签署的有限合伙协议的条款，将以下所述的LTIP单位数量转换为通用单位。 以下签名者特此声明、保证并证明：(A)有权 拥有此类LTIP单元，不受合伙企业以外的任何其他个人或实体的权利或利益影响；(B)有 完全权利、权力和授权促成本协议规定的此类LTIP单元的转换；以及(C)已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体(如果有)的同意或批准。

附表II

合伙企业选择通知格式 以强制转换 将LTIP单位转换为公共单位

Four Springs Capital Trust Operating Partnership， L.P.(“合伙企业”)特此不可撤销地选择根据修订后的合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议 的条款，将下述LTIP单位持有人持有的LTIP单位数量转换为共同单位。