附件3.1

四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)

经修订及重述的信托声明

日期：2022年1月_

Four Springs Capital Trust是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“该信托”)，现 向马里兰州评估和税务局(“SDAT”) 证明：

第一： 信托希望修改和重申其现行有效和以下修订的信托声明。

第二： 本文所述信托信托声明的修订和重述已由 董事会以多数票正式批准和通知，并经法律规定的信托实益权益股份持有人(集体为“股东” 和个人为“股东”)批准，以及现行有效的信托信托声明 。

第三条： 以下规定是本信托声明(本“信托声明”)经修改重述后的全部规定：

文章 i

一般信息

本信托基金为房地产 投资信托基金，符合不时修订的《马里兰州注释法典》公司和协会条款第8标题的含义(“第8标题”)。信托不应被视为普通合伙、有限合伙、合资企业、股份公司或公司，但本条例并不妨碍信托在税务方面被视为根据修订后的1986年国内税法(以下简称“守则”)应按公司征税的协会 。(“国税法”/“国税法”(以下简称“国税法”))。

第二条 第二条

名称；

信托的 名称为：

Four 斯普林斯资本信托(Four Springs Capital Trust)

在 信托受托人委员会(“受托人委员会”或“董事会”)认定使用信托名称 不可行的情况下，全体董事会多数成员可在不经信托股东采取行动的情况下修改 本信托声明以更改信托名称。

第三条

宗旨和权力

第 3.1节 目的。信托成立的目的是投资、收购、持有、管理、管理、控制和处置不动产和不动产权益，包括但不限于也不承担义务地从事守则第856条所指的不动产投资信托(“REIT”)业务，以及第8章允许的任何其他目的。此类活动可由信托直接进行，可通过信托的合格房地产投资信托子公司 进行。通过普通合伙人为信托的合伙企业或信托的合格房地产投资信托子公司，通过作为合伙企业征税的有限责任公司，或以不妨碍信托 符合房地产投资信托资格的任何其他方式。

第 3.2节 权力。信托应具有第8章赋予房地产投资信托的所有权力和本信托宣言中规定的所有其他权力，这些权力不与法律相抵触，并适合于促进和实现其宗旨。

第四条

注册代理

马里兰州信托常驻代理的姓名为CSC-Lawers Inc.Service Company，邮局地址为巴尔的摩圣保罗街7号，Suit1660，邮编： MD 21202。常驻代理是一家现有的马里兰州公司。信托可以在 马里兰州境内或境外设立由董事会不时决定的办事处或营业地点。

文章 V

校董会

第 5.1节 权力。在符合本信托声明或信托章程( “章程”)中的任何明示限制的情况下，(A)信托的业务和事务应在信托委员会的指导下管理， 和(B)董事会对信托的任何和所有财产和资产拥有全面、专有和绝对的权力、控制和权力。董事会可以根据其个人判断和酌处权采取任何必要或适当的行动来处理信托的业务和事务 。本信托声明应按照有利于授予董事会权力和权力的推定进行解读。 董事会对本信托声明的任何解释或董事会真诚地就其在本信托声明项下的权力和权力作出的任何决定均为最终决定 。本信托声明 或章程中对董事会特定权力的列举和定义，不得通过推断或其他任何方式解释或视为排除或限制 马里兰州一般法律或任何其他适用法律授予董事会(统称为“受托人”，每一个单独为“受托人”)的权力。 “受托人”或任何其他适用法律不得以任何方式解释或视为排除或限制 根据 马里兰州一般法律或任何其他适用法律授予董事会(统称为“受托人”，以及各自为“受托人”)的权力。

董事会在信托股东不采取任何行动的情况下，有权且可以代表信托行使权力，终止信托作为守则所规定的房地产投资信托基金的 地位；决定不再需要遵守本信托声明第七条规定的对信托实益权益股份的所有权或转让的任何限制或限制， 信托才有资格成为守则所规定的房地产投资信托基金；采纳、修订和废除向信托实益权益股份持有人征集委托书；以及作出任何其他行为及交付上述权力所需或适当的任何其他文件。

第 5.2节 数。目前，组成整个董事会的受托人人数为九(9)人， 只能根据章程的规定增加或减少受托人人数，但受托人总数不得少于一人，不得超过十五人。受托人应在每次股东年会上以章程规定的方式 选举产生。

除非信托委员会在厘定任何类别或系列股份的条款时另有规定 ，否则董事会的任何及所有空缺均须经其余在任受托人的过半数赞成票才可 填补，即使其余受托人不构成法定人数 ，而任何获选填补空缺的受托人将在出现该空缺的受托人任期的剩余任期内任职 。无需在信托声明中列出此后选出的任何受托人的姓名或名称和地址。

第 5.3节 辞职或免职。任何受托人均可随时向董事会递交书面通知，自该书面通知签立并交付信托或通知中指定的任何未来日期起生效。受托人可随时在股东大会上以不少于当时已发行股份的三分之二 的持有者的赞成票 在股东大会上罢免 ，并有权在选举受托人时投赞成票。

第 5.4节 由委员会作出的裁定。由或根据 董事会真诚作出的与《信托宣言》一致的董事会指示，对下列任何事项作出的决定应为最终和决定性的决定，并对信托和每位股份持有人具有约束力：(A)信托在任何时期的净收益金额，以及任何时候合法可用于支付股息的资产金额；(B)赎回或回购 。 (A)信托在任何期间的净收益金额，以及任何时间合法可用于支付股息的资产金额；(B)赎回或回购。 信托的任何期间的净收益金额，以及任何时间合法可用于支付股息的资产金额；(B)赎回或回购 (C)实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他 现金流量、经营资金、净利润和超出资本的净资产；(D)出售资产的未分割利润或利润超过亏损 ；(E)任何准备金或收费的金额、目的、设立时间、增减、变更或注销 及其适当性(无论是否应为其设立此类准备金或收费的任何义务或负债) (F)对条款、优先权、转换权、投票权或其他权利、限制、对任何类别或系列股份的股息或分派的限制、资格或赎回条款或条件的任何诠释；。(G) 信托所拥有或持有的任何资产或任何股份的公平价值，或用以厘定其公平价值的任何出售、出价或要价；。(H)信托任何类别的股份数目；。(I)与信托收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；或(J)与信托的业务和事务有关的任何其他事项，或适用的 法律、信托声明或章程要求或允许的任何其他事项，或由信托委员会决定的任何其他事项。

第 5.5节 房地产投资信托基金资格。如果信托委员会认定 继续具有房地产投资信托基金资格不再符合信托的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)节 撤销或以其他方式终止信托的房地产投资信托基金选择。

第六条

实益权益股份

第 6.1节 授权股份。信托的实益权益分为实益权益股份(以下简称“股份”)。 信托有权发行的各类股份总数为6亿股(600,000,000股)，其中包括500,000,000股实益普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及100,000,000股实益优先股 ，每股面值0.001美元(“优先股”)。按照第六条规定将一类股票分类、重新分类 或者转换为另一类股票的，应当自动减少前一类股票的授权股数 ，自动增加后一类股票的数量，每次增加如此分类或重新分类的股份数量 ，使信托 有权发行的所有类别的实益权益股份总数不超过第二项规定的实益权益股份总数。经全体董事会多数成员批准，董事会可不经任何股东批准， 不时修改本信托声明，以增加或减少信托有权发行的任何 类别或系列的股份总数或股份数量。

第 6.2节 普通股。在细则第VII条的规限下，除非任何类别或系列普通股的条款 另有规定，否则每股普通股持有人均有权就普通股持有人 有权表决的各项事项投一票。董事会可不经任何股东批准，将任何未发行的普通股 重新分类，并不时将以前分类但未发行的任何类别或系列的普通股重新分类为一个或多个 类别或系列的股票。

第 6.3节 优先股。董事会可将任何未发行的优先股分类，并不时将任何类别或系列的任何以前分类的 但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

第 6.4节 已分类 或重新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前， 董事会应通过决议(A)指定该类别或系列，以区别于所有其他类别和系列 股票；(B)指定纳入该类别或系列的股票数量；(C)在符合第VII条 的规定和符合当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定每一类别或系列股票的条款、优先权、转换权、投票权或其他权利、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件 ；及(D)促使信托向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交补充条款 根据本节6.4第(C)款设置的任何类别或系列股票的任何条款 均可根据本信托声明之外的可查明事实 (包括任何事件的发生，包括信托或任何其他 个人或团体的决定或行动)而定，并可能因持有人而异。但该等事实或变更应以何种方式适用于该类别或系列股票的 条款，在与SDAT或构成有关该类别或系列股票的信托声明组成部分的补充条款或其他 文件中明确阐述。

第 6.5节 股票发行董事会的授权。董事会可在未经任何股东批准的情况下，不时授权 发行任何类别或系列的股票(无论是现在或以后授权的)，或可转换为任何类别或系列的股票或可行使的证券或权利(无论是现在或以后授权的)，代价(无论是现金、 财产、过去或未来的服务、未来付款的义务或其他)由董事会认为适宜的(或在发生以下情况时无需 对价)发行(如果是现金、 财产、过去或未来的服务、未来付款义务或其他)，则发行 可转换为或可为任何类别或系列的股票行使的证券或权利(无论是现金、 财产、过去或未来的服务、未来付款的义务或其他)。本信托声明或章程中可能规定的 。

第 6.6节 股息和分配。受托人委员会可不时授权，信托可向股东 宣布信托的现金或其他资产、信托的证券或任何其他来源的股息或分派，由受托人委员会酌情决定。董事会应努力授权并促使信托宣布和支付信托根据守则有资格成为房地产投资信托基金所需的股息和分派；但是，除非得到信托委员会的授权并由信托宣布，否则股东无权获得任何股息或分派。根据本第6.6条行使董事会权力和权利时，应遵守发行时任何类别或 系列股票的规定。尽管本信托声明另有规定，信托董事会不得 作出任何决定，亦不得进行任何交易，使信托中的任何股份或其他实益 权益不构成守则第856(A)(2)节规定的“可转让股份”或“可转让实益证书” ，或导致任何分派构成守则 第562(C)节所述的优先股息。

第 6.7节 一般 股份性质。所有股份应为个人财产，股东仅有权享有本信托声明或本信托声明的任何补充条款(视适用情况而定)中规定的 权利。股东对信托财产没有任何权益 ，无权强制信托或信托财产的任何分割、分割、分红或分配。股东死亡不终止信托。信托仅有权将其名下的股票登记为信托股份分类账上的股份持有人 视为股东。

第 6.8节 零碎股份。信托可以在未经任何股东同意或批准的情况下发行零碎股份、通过向上或向下四舍五入至全部股份来剔除零碎股份、安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份、或支付现金购买零碎股份的公允价值。

第 节6.9 声明及附例。所有股东的权利和所有股份的条款以 本信托声明和章程的规定为准。

第 6.10节 分部 和股份组合。除非现在或以后授权的任何类别或系列实益权益的条款有相反的明文规定 ，否则董事会有权不经股东投票而分割或合并任何类别或系列实益权益的已发行 股票，只要在任何12个月的期间内，任何此类组合或系列组合中合并成一股 股的股份数量不超过10股即可，董事会有权在不经股东投票的情况下将任何类别或系列实益权益的已发行 股份分拆或合并为一股 股。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第 7.1节 定义。就本条第七条而言，下列术语具有下列含义：

合计股份所有权限制 。术语“总股份持有量限额”应指可根据第7.2.8节调整的已发行股权的9.8%(以价值或股份数量，以限制性较强者为准)。任何类别或股权的已发行 股票的价值和数量应由董事会本着善意确定，该决定对于本协议的所有目的均为决定性的 。

实益所有权。 “实益拥有权”一词应指某人对股权的所有权，无论股权是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过应用经守则第856(H)(1)(B)节修订的守则第544节 而被视为拥有的权益。(Br)“实益拥有权”一词应指个人对股权的所有权，而不论股权是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括经守则第856(H)(1)(B)节修订的守则第544节的应用而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”和“实益所有人”四个术语应具有相关含义。

工作日。术语 “营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子 。

慈善受益人。 “慈善受益人”一词是指根据第7.3.6节确定的慈善信托(定义见下文)的一名或多名受益人 ，但每个此类受益人组织必须在本守则第501(C)(3)节中说明， 对每个此类组织的捐款必须符合本守则第170(B)(1)(A)节的扣除资格。

慈善信托基金。 术语“慈善信托”是指根据第7.3.1节设立并根据 第7.3节的条款管理的任何单独信托，目的是为了一个或多个慈善受益人的独有利益。

慈善受托人。 “慈善受托人”一词是指与信托无关的人和任何被禁止的所有者(定义见下文)， 由信托指定为慈善信托受托人的人。

普通股所有权限制 。术语“普通股持股限额”应指可根据第7.2.8节调整的已发行普通股总数的9.8%(以价值或股份数量，以限制性较强者为准) 。已发行普通股 的价值和数量应由董事会本着善意确定，该决定在本协议的所有目的下均为最终决定。

推定所有权. 对于信托的任何直接或间接承租人(视情况而定)的股权、股票、股份或资产权益或净利润而言，“推定所有权”一词应指 个人对该等股权、股票、股份或权益的所有权，而不论股权、股票、股份或权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)， 应包括根据第318(A)条的适用而被视为拥有的权益。“推定业主”、“推定拥有”、“推定拥有”和“推定拥有”四个术语应具有相关含义。

推定股权限制 。“推定股份所有权限额”一词对个人而言，是指该信托 类别或系列的已发行股票中总价值或股份数量等于9.8%(以限制性较强者为准)的股票，不包括因联邦所得税 目的而不被视为已发行的任何已发行股票，可根据第7.2.8节进行调整。任何类别或系列股权 的流通股的价值和数量应由董事会本着善意确定，该决定在本协议的所有目的下均为最终决定。

信托声明。 术语“信托声明”是指经SDAT接受备案的本信托声明，以及对其进行的任何修订、补充或重述。

指定代理公司。 “指定代理公司”一词应具有本合同第7.3.3节规定的含义。

股权分置。 术语“股权股份”是指所有类别或系列的股份，包括但不限于普通股和优先股 股。

例外持有人。 术语“例外持有人”是指根据第七条或董事会根据第7.2.7节规定设立例外持有人限额的信托股东。

例外持有者限制. 术语“例外持有人限额”是指，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节确定的要求 ，董事会根据第7.2.7节为该例外持有人设定的百分比或其他一个或多个限制。 如果受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节规定的要求 ，则指董事会根据第7.2.7节为该例外持有人设定的百分比或其他一个或多个限制。

四泉资本。 术语“Four Springs Capital”是指特拉华州的一家有限责任公司Four Springs Capital，LLC。

FSC托架。术语 “FSC持有人”应指(I)Four Springs Capital或(Ii)本 句第(I)款中描述的个人拥有直接或间接利益的任何实体中的每一个；但是，如果该 个人在守则第542(A)(2)节或任何后续条款中被视为“个人”，则任何人都不应被视为FSC持有人。

初始日期。术语 “初始日期”指2013年7月1日。

市场价格。术语 任何日期的市场价格，对于任何类别或系列的流通股而言，是指该股权在该日期的收盘价 。任何一天的“收盘价”应指该股权股票的最后销售价格， 正常方式，或者，如果该日没有进行此类出售，则指该股权股票的收盘价和要价的平均值，在任何一种情况下，如主要合并交易报告系统中报告的关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券 ，或者，如果该股权股票未在纽约证券交易所上市或获准在纽约证券交易所交易，则指该股票的收盘价和要价的平均值。如主体 综合交易报告系统所报告的那样，在主要的全国性证券交易所上市的证券 股权在其上上市或获准交易，或者，如果此类股权没有在任何全国性证券交易所上市或获准交易 ，则根据全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的报告， 根据全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的报告，最后报价，或者如果没有这样报价，则为场外交易市场上最高出价和最低要价的平均值。 如果该股票未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则为 由全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)报告的 当时可能使用的主要其他自动报价系统，或者，如果该股权股份没有任何该等机构报价，则为 由专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值， 由信托委员会选择的该等股权股票进行市场交易的 ，或者，如果该股权股票没有交易价格，则为信托委员会真诚确定的股权股票的公平市值 。 该股票的收盘价和要价是由信托委员会选定的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。 如果该股权股票没有交易价格可用，则为信托委员会真诚确定的股权股票的公平市价 。

纽交所。术语“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所。

所有权限制。 任何和所有合计股份所有权限制、普通股所有权限制和推定股份所有权限制。

人。“个人”一词 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括根据守则第401(A)或501(C)(17)条规定的信托)、为守则第642(C)条所述目的永久保留或专门使用的信托的一部分、协会、守则第509(A)条所指的私人基金会、股份公司或其他实体。还包括该术语在1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节中使用的组，以及例外持有人限制适用的组。

被禁止的所有者。 术语“被禁止的所有人”指，就任何声称的转让而言，如果没有第 7.2.1节的规定，将实益拥有或建设性拥有股权的任何人，如果上下文合适，还应指 本应成为被禁止拥有人将如此拥有的股权的记录拥有人的任何人。(#**$$} =

房地产投资信托基金。术语“房地产投资信托基金” 是指856ET条款所指的房地产投资信托基金。序列号。法典的一部分。

限制终止日期 。限制终止日期是指受托人董事会认定尝试或继续成为房地产投资信托基金不再符合信托的最佳利益，或者不再需要 遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和股权转让的限制和限制的第一天 信托才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的日期之后的第一天。“限制终止日期”是指信托董事会认定不再符合信托基金的最佳利益的第一天，或者不再需要遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和股权转让的限制和限制 才有资格成为房地产投资信托基金。

转接。术语 “转让”是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何 此类事件的任何协议，包括(A)授予或行使任何 期权(或任何期权的任何处置)，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的 股权的投票权或收取股息的权利，包括：(A)授予或行使任何 期权(或任何期权的任何处置)；(B)任何可转换为或可交换为股权 股票或股权的任何证券或权利的任何处置，或任何此类转换或交换权利的任何行使，以及(C)导致股权的实益所有权或推定所有权发生变化的 其他实体的权益转让；在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的， 无论是有记录的拥有、构造性拥有还是实益拥有，以及是否通过法律实施或其他方式。术语“转让” 和“转让”应具有相关含义。

TRS。术语“TRS” 是指信托的应税房地产投资信托基金子公司(如“守则”第856(L)节所界定)。

第 7.2节 股权分置.

第 节7.2.1 所有权限制。从初始日期开始到限制终止日期之前的一段时间内：

(a) 基本限制.

(i) (A) 在初始日期开始至限制终止日期之前的期间内，除例外持有人或FSC持有人外，任何人不得实益持有超过总股份所有权限额的股权；(B)除例外持有人或FSC持有人外，任何人不得实益持有超过普通股所有权限额的普通股；(C)除例外持有人或FSC持有人外，任何 个人不得实益持有普通股超过普通股所有权限额；(C)除例外持有人或FSC持有人外，任何人不得实益拥有超过普通股所有权限额的普通股；(C)除例外持有人或FSC持有人外，任何人不得实益持有超过普通股所有权限额的普通股；(C)除例外持有人或FSC持有人外，任何人不得实益拥有超过普通股所有权限额的普通股及(D)任何例外持有人不得实益拥有或以建设性方式持有超过该例外持有人的例外 持股人限额的股权。

(Ii) 尽管本协议中有任何规定(包括但不限于第7.2.1(A)(I)节中的规定)，但在限制终止日期 开始的期间内，除第7.2.7节规定外， 在第7.4节的约束下， 相反，任何人不得实益地或建设性地拥有股权，条件是这种股权的实益或推定所有权 会导致信托在为美国联邦所得税目的而确定的第一个纳税年度之后的任何时间 被《守则》第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格(包括但不限于 )。 (包括但不限于 在美国联邦所得税中确定的第一个课税年度之后的任何时间)，或者不符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于 )。实益或推定所有权会导致信托拥有(实际或推定)承租人的权益，如信托从承租人那里获得的收入将导致信托未能 满足守则第856(C)(2)或856(C)(3)条的毛收入要求，则 在守则第856(D)(2)(B)节中描述。

(Iii) 尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第7.2.1(A)(I)节)，但除第7.4节的规定外，除第7.2.7节另有规定外，任何股权转让如果有效，将导致 在信托为美国联邦 所得税目的确定的第一个纳税年度之后的任何时间，由少于一百(100)人(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)实益拥有股权

(Iv) 在自初始日期起至限制终止日期之前的期间内，除第7.4节 另有规定外，任何人不得实益拥有或推定拥有股权，条件是这种 实益所有权或推定所有权会导致信托推定拥有承租人(TRS除外)第856(D)(2)(B)条所指的不动产的所有权 10%(10%)或更多的所有权。 在以下情况下，任何人不得实益拥有或推定拥有股权： 实益所有权或推定所有权会导致信托以建设性方式拥有承租人(TRS除外)第(856)(D)(2)(B)条所指的不动产所有权的10%(10%)或更多。

(b) 信托转让；无效从头开始.

(1) 如果任何人违反第7.2.1(A)(I)条、7.2.1(A)(Ii)条或7.2.1(A)(Iii)条，以其他方式实益拥有或推定拥有股权，则该数量的股权会导致 该人违反第7.2.1(A)(I)条，7.2.1.(A)(Ii)或7.2.1(A)(Iii)(四舍五入至最接近的整数部分)应自动 转移至第7.3节所述的慈善受益人的慈善信托，自违反第7.2.1(A)(I)节的受益或推定所有权之日前一个营业日营业结束之日起生效。 7.2.1(A)(Ii)或7.2.1(A)(Iii)会在其他情况下出现，且该人；或

(2) 如果上文第(1)款所述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止 违反第7.2.1(A)(I)、7.2.1(A)(Ii)或7.2.1(A)(Iii)条，则在转让产生的实益或推定所有权违反第7.2.1(A)(I)、7.2.1(A)(Ii)或7.2.1(A)(Iii)条的情况下，转让该数量 的股权会导致任何人违反第7.2.1(A)(I)、7.2.1(A)(Ii)或7.2.1(A)(Iii)条，转让从一开始就无效 ，意向受让人不得获得该等股权的任何权利。

(3) 在根据本第7.2.1(B)节 和本章第7.3节决定将哪些股权转让给慈善信托时，(A)由一个或多个个人 直接或间接持有、实益拥有或建设性拥有的股权，该股权导致或促成了本第7.2.1(B)条的适用(包括违反或未能为信托的利益作出适当的陈述、 担保或契诺)，如董事会所确定的那样：(A)由一人或多人 直接或间接持有、实益拥有或推定拥有的股权股份(包括违反或未能为信托的利益作出适当的陈述、 担保或契诺)；应以信托委员会确定的方式将转让给慈善信托的股权合计价值降至最低，以及(B)如果此类转让不足以纠正本协议第7.2.1(A)(I)、(Ii)或 (Iv)条的适用违反行为，则应以将股权合计价值降至最低的方式将额外股权转让给慈善信托。 该转让应以将转让给慈善信托的股权合计价值降至最低的方式转让给慈善信托。 如果此类转让不足以纠正本协议第7.2.1(A)(I)、(Ii)或 (Iv)条的适用违规行为，则额外的股权应以将股权合计价值降至最低的方式转让给慈善信托。 按比例计算，在 每个案例中，由董事会决定；和

(4) 在根据第7.2.1(B)节转让股权时，违反第7.2.1(A) 节的行为仍将持续(例如，单一慈善信托对股权的所有权将导致股权 股由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)，股权 股应转让给该数量的慈善信托，每个慈善信托具有不同的慈善受托人和慈善受益人 或不同于其他慈善信托的慈善受益人，因此不违反第7.2.1(A)节。

第 7.2.2节 违反规定的补救办法。如果受托人董事会或其正式授权的委员会应在任何时候真诚地确定 发生了导致违反第7.2.1节的转让或其他事件，或某人打算 收购或试图获得任何股权的实益或推定所有权，违反第7.2.1节(无论 是否有意)，受托人董事会或其委员会应采取其认为合适的行动拒绝 以实施或防止此类行为致使信托赎回或者回购 股权，拒不在信托账面上实施转让或者提起诉讼责令转让的 或者其他事项；但是，违反第7.2.1节的任何转移或企图转移或其他事件应自动 导致转移至上述慈善信托，并且在适用的情况下，此类转移(或其他事件)应从上述规定开始无效，无论信托委员会或其委员会采取任何行动(或不采取行动)。

第 7.2.3节 关于限制性转让的通知。任何人如获得或试图或打算获得将会或可能违反第7.2.1(A)节的股权所有权或推定股权，或任何本应拥有导致 根据第7.2.1(B)节的规定转让给慈善信托的股权的人，应立即就该事件向信托 发出书面通知，或在此类提议或企图交易的情况下，至少提前十五(15)天发出书面通知。且 应向信托提供信托可能要求的其他信息，以确定此类转让 对信托作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)。

第 7.2.4节 业主须提供资料。从初始日期到限制终止日期之前：

(A)每名 拥有超过百分之五(5%)(或其下颁布的守则或库务规例所要求的较低百分比) 已发行股权的 拥有人，应在每个课税年度结束后30天内，以誓章的形式向信托发出书面通知，列明该拥有人的姓名或名称及地址、实际拥有的股权数目及持有该等股份的方式的描述 。每个该等所有者应向信托提供信托可能要求的附加信息，以便 确定该所有权对信托作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守股份所有权 限制。

(B)每位实益或推定拥有股权的 个人以及为实益或推定拥有人持有 股权的每位人士(包括登记在册的股东)应真诚地向信托提供信托可能要求的信息 ，以确定信托作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求 或确定此类遵守情况。

第 7.2.5节 补救措施不受限制。除本信托声明第5.1节另有规定外，第7.2节的任何规定均不得 限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护信托及其股东在保持信托作为房地产投资信托基金(REIT)的地位方面的 利益。

第 7.2.6节 歧义。如果第7.2节、第7.3节 的任何条款或第7.1节中包含的任何定义的适用不明确，董事会有权根据其已知的事实，决定本第7.2节或第7.3节的条款 在任何情况下的适用情况。如果第7.2节或第 7.3节要求董事会采取行动，而本信托声明未能就此类 行动提供具体指导，只要该行动不违反第7.1、7.2或7.3节的 规定，董事会有权决定应采取的行动。

第 节7.2.7 例外情况.

(a) 除第7.2.1(A)(Ii)条和第7.2.1(A)(Iii)条另有规定外，任何人在其合理酌情权下向董事会提供其认为令董事会满意的陈述和证据并达成协议后，任何时候 均不受股权限制的限制：

(i) 就本守则第542(A)(2)节而言，该 个人不被视为“个人”，

(Ii) 该人对信托承租人(或信托拥有直接或间接权益的任何实体的承租人)的权益的推定所有权不会对信托有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响。

(Iii) 该人对股权的实益或推定所有权超过股权限额，不会 对信托基金成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响；以及

(Iv) 该人同意，该人实益或建设性拥有的股权超过适用的股份所有权限额，将根据第7.2.1(B)节和 7.3节在必要时自动转让给慈善信托，以防止该人对该股权的实益或建设性所有权对 信托有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响；然而，前提是，(I)在守则第542(A)(2)节将任何人视为“个人”的任何时候，第7.2.7(A)节不适用于在 任何时候被视为“个人”的任何人(包括以前向董事会提供该等陈述和证据并订立该等协议的人)，以及(Ii)本第7.2.7(A)节不阻止根据本第7.2节获得豁免的人实益地或建设性地拥有股权股份。 这一节不适用于根据本守则第542(A)(2)节被视为“个人”的任何人(包括以前向董事会提供该等陈述和证据并订立该等协议的人)；及(Ii)本7.2.7(A)节不阻止根据本守则第7.2节获得豁免的人实益或以建设性方式拥有股权。7(A)如果任何其他人以其他方式实益或建设性地 拥有超过适用于该其他人的所有权限制的股权，则不受本协议第7.2.1(B)节的规定约束。

(b) 在符合第7.2.1(A)(Ii)节的规定下，董事会将有权酌情授予任何人 其根据其 酌情权确定的适当的其他股份所有权限制豁免(或为该人指定例外股东限制)，条件是

(i) 董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定 任何人对股权的推定或实益所有权不会违反第7.2.1(A)(Ii)节；以及

(Ii) 该人表示，它不会也不会建设性地拥有信托承租人(或信托直接或间接拥有的任何实体的承租人 )的权益，该权益会导致信托建设性地拥有该承租人百分之十(10%)或更多的所有权权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，而信托委员会 从该人那里获得了合理必要的陈述和承诺，以确定这一事实为此，信托(或信托持有直接或间接权益的实体)从其获得(且根据 董事会的判断，预计将继续获得)足够少量收入的 承租人不得被视为信托(或实体的权益)的 承租人，因此，根据 董事会的判断，来自该承租人的租金不会对信托有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力产生不利影响。 承租人不应被视为信托(或实体的权益)的 承租人(根据 董事会的判断，来自该承租人的租金不会对信托符合REIT资格的能力产生不利影响)。 承租人不得被视为信托(或实体的权益)的 承租人

(c) S根据第7.2.1(A)(Ii)条的规定，参与公开发行的承销商或类似私募股权(或可转换为或可交换为股权的证券) 的金融中介机构可以实益拥有或 建设性地拥有超过股份持有量 限制的股权(或可转换为或可交换为股权的证券)，但仅限于促进此类公开发行或私募所需的范围，且仅限于此不以建设性方式拥有信托承租人(或信托直接或间接拥有的任何 实体的承租人)的权益，因此该承租人将被视为 守则关于该信托的第856(D)(2)(B)节所述。

(d) 董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额： (1)经该例外持有人的书面同意，或(2)根据协议的条款和条件，以及与该例外持有人就设定该例外持有人的例外持有人限额而订立的 承诺的条款和条件。 (1)经该例外持有人书面同意，或(2)根据协议的条款和条件以及与该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额订立的 承诺，董事会只能降低该例外持有人的例外持有人限额。除本章程第7.21(A)(Ii) 和(Iii)节另有规定外，例外股东限额不得降至低于股份所有权限额的百分比。

(e) 在根据第7.2.7(B)和(D)节批准任何例外之前，董事会可要求美国国税局作出裁决或律师意见，在任何一种情况下，其形式和实质均可完全由董事会自行决定，以确定或确保信托作为房地产投资信托基金的 地位。尽管收到任何裁决或意见，董事会仍可就批准此类例外施加其认为适当的条件或限制 。

第 7.2.8节 总股份持有量和普通股持股限额的变化。董事会可以不定期增加或降低所有权限制 ；但是，如果任何 个人的股权百分比超过该降低后的股份所有权限额，则降低的股份所有权限额对该 个人的股份所有权百分比等于或低于降低后的股份所有权限额的时间无效，并且在该人的 股权百分比低于该降低后的股份所有权限额之前，任何进一步收购超过 降低的股份所有权限额的股权股份都将违反股份所有权限额，且在该人 的股份所有权百分比低于降低后的股份所有权限额之前，任何进一步收购超过 降低的股份所有权限额的股票都将违反股份所有权限额，且在该人的股份所有权百分比低于该降低的股份所有权限额之前，任何进一步收购股权股份的行为都将违反股份所有权限制，并且新的股份持有量限制 将不允许五名或更少的个人(包括根据守则第542(A)(2)节被视为个人的任何实体以及 考虑到所有例外持有人)实益拥有超过49.9%的已发行股权。

第 节7.2.9 传说。每张股权证应当大体注明以下图例：

本 证书所代表的股份须受实益及推定所有权及转让的限制，以便信托 根据经 修订的1986年国内收入守则(“守则”)维持其作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位。除信托声明中明确规定外，在某些进一步的限制和例外情况下，(I)任何人不得实益持有超过信托已发行普通股9.8%(按 价值或数量计算)的信托普通股，除非该人是例外持有人(适用 例外持有人限额)或金融服务委员会持有人；(I)任何人不得实益持有信托已发行普通股的9.8%(按 价值或数量计算)，除非该人是例外持有人(在这种情况下，适用 例外持有人限额)；(Ii)任何人不得实益或以建设性方式拥有信托的股权 股份，超过信托已发行股本总值的9.8%，除非该 人是例外持有人(在此情况下适用例外持有人限额)或金融服务委员会持有人；(Iii)任何人不得 实益或以建设性方式拥有会导致信托根据 第856(H)条被“封闭持有”的股权。以及(Iv)任何人不得转让 股权，如果转让会导致信托股权的拥有者少于100人。任何人 实益或建设性地拥有或试图实益或建设性地拥有股权，导致或将导致 人实益或建设性地拥有超过或违反上述限制的股权，必须立即 以书面方式通知信托，或在提议或试图转让的情况下, 必须在建议或尝试转让前至少 15天以书面通知信托。如果违反任何转让或所有权限制，此处表示的 股权将自动转让给慈善信托的受托人，以惠及一个或多个 慈善受益人。此外，如果董事会认定所有权或转让或其他事件可能违反上述 限制，信托可根据 董事会自行决定的条款和条件赎回股权股份。此外，一旦发生某些事件，违反上述 限制的尝试传输可能从一开始就无效。本图例中的所有大写术语均具有 信托声明中定义的含义，该声明可能会不时修改，其副本(包括对 转让和所有权的限制)将应要求免费提供给信托股权的每位持有人。

与前述图例不同的是，证书 可以声明，信托将应要求免费向股东提供关于可转让的某些限制的完整声明。

第 节7.3 信托中的股权转让.

第 节7.3.1 信托中的所有权。如果第7.2.1(B)节所述的任何转让或其他事件会导致将股权转让给慈善信托，则该股权应被视为已转让给慈善信托受托人 ，为一名或多名慈善受益人的专有利益。根据第7.2.1(B)节向慈善信托进行的转让或其他事件导致 向慈善信托的转让，该转让应被视为在据称的转让或其他事件之前的营业日结束时有效。 向慈善受托人进行的此类转让应被视为在据称的转让或其他事件之前的营业日结束时生效。慈善受托人由信托指定， 应为与信托无关的人和任何被禁止的所有者。每名慈善受益人应由信托按照第7.3.6节的规定指定 。

第 7.3.2节 慈善受托人所持股份的地位。慈善受托人持有的股权应发行和发行信托的股权 。被禁止的所有者对慈善受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者 不得从慈善受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，无权获得股息 或其他分派，也不得拥有任何投票权或属于慈善信托持有的股份的其他权利。

第 7.3.3节 股息和投票权。慈善受托人拥有与慈善信托持有的股权有关的所有投票权和股息或其他分派的权利 ，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。 在信托发现股权已 转让给慈善受托人之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派，应由被禁止所有者应要求就该股权支付给慈善 信托，任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期支付给慈善受托人时支付。如此支付给慈善受托人的任何股息或分派应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的 所有者对慈善信托中持有的股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自股权转让给慈善受托人之日起生效，慈善受托人有权(在慈善 受托人的全权酌情决定权下)(I)撤销被禁止的所有者在信托发现股权已转让给慈善受托人之前所投的任何投票权 ，以及(Ii)但是，如果信托已经采取了不可逆转的 信托行动，则慈善受托人无权撤销和重新投票。

慈善信托受托人应根据指定代理公司的推荐， 投票表决慈善信托中持有的所有股权，如果未提出此类推荐，则应弃权 。就本第7.3.3节而言，“指定代理公司”是指 由董事会多数独立成员不时酌情投票指定的国家认可的代理顾问公司；但在召开股东大会之后，董事会独立成员不得指定指定的 代理公司；此外， 但是，如果该会议已延期，则在该 延期会议举行日期之前，不得指定指定的代理公司。被禁止的所有人应被视为在据称的转让或其他事件(根据第7.3.1节 向慈善受托人转让股权)之前 的营业日收盘时，向慈善受托人提供了一份不可撤销的委托书，让慈善受托人根据本第7.3.3节的规定投票表决该等股权。

尽管有本条第七条的规定 ，但在信托收到股权已转让为慈善信托的通知之前，信托 有权依靠其股份转让和其他股东记录编制有权 在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行股东投票。

第 7.3.4节 对转让给慈善信托的股权记录持有人的补偿。慈善受托人 拥有独家和绝对的权利出售或以其他方式处置(无论是以公开或私下出售或处置)已转让给慈善受托人的任何 股权和/或将根据第7.3.1节有序地在慈善信托 中持有的股权，以免对其持有的该等 股权的市场价格产生重大不利影响，给任何一个或多个可能获得和拥有该股权的人}所有权导致该股权根据第7.3.1节再次转让给慈善受托人和/或以慈善 信托形式持有。如果发现股权已根据第7.3.1节转让给慈善受托人和/或在 慈善信托中持有，或者在根据第7.3.5节接受购买该股权 股份的要约后，作为该股权的记录持有人的被禁止所有者有权在出售或以其他方式处置该股权后从慈善受托人那里获得 (1)该被禁止的 所有者为该等股权支付的金额，以较少者为准(1)该被禁止的 所有者为该等股权支付的金额为(1)该被禁止的 所有者为该等股权支付的金额，以(1)该被禁止的 所有者为该等股权支付的金额为准如果该被禁止所有者没有就转让或 其他导致该股权转让给慈善受托人和/或在慈善信托中持有的股权提供价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下， )，则该股权在转让或其他 事件发生当天的市场价格, (2)慈善受托人出售或以其他方式处置该等股权(包括根据第7.3.5节出售给信托或其指定人)实际收到的金额。慈善受托人可以将应支付给被禁止的 所有者的金额减去已支付给被禁止的所有者的股息和其他分派的金额，该红利和其他分派是被禁止的 所有者根据第7.3.3节欠慈善受托人的。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益 应立即支付给慈善受益人。如果在信托发现股权已转让给慈善受托人之前， 被禁止的所有者出售了该股权，则(I)该股权应被视为已代表慈善信托出售 ，以及(Ii)被禁止的所有者收到的该股权的金额超过 该被禁止的所有者根据本第7.3.4节有权获得的金额，则超出的部分应由被禁止的 所有者支付给慈善机构。 如果该股权已转让给慈善受托人，则(I)该股权应被视为已代表慈善信托出售 ，并且(Ii)该被禁止的所有者收到的该股权的金额超过该被禁止的所有者根据本第7.3.4条有权获得的金额，则超出的部分应由被禁止的 所有者支付给慈善机构每名慈善受益人和被禁止所有者放弃 因处置转让给慈善受托人并由慈善信托持有的股权而可能对慈善受托人和信托提出的任何和所有索赔，但因慈善受托人或信托严重疏忽或故意行为不当或 未能按照本第7.3.4或7.3.5节付款而提出的索赔除外。

第 7.3.5节 转让给慈善受托人的股权购买权。转让给慈善 受托人(并在慈善信托中持有)的股权应被视为已被要约出售给信托或其指定人，价格等于(I)在转让或导致转让给慈善 受托人的其他事件中为该股权支付的价格 ，如果作为该股权的记录持有人的被禁止所有人没有就导致该股权转让给慈善受托人和/或在 慈善信托中持有的 转让或其他事件提供该股权的价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)，则该股权在 该转让或其他事件发生之日的市场价格，以及(Ii)信托或其指定的日期的市场价格，以及(Ii)该股权转让或其他事件导致该股权转让给慈善受托人和/或在慈善信托中持有的 慈善信托(例如，在赠与、设计或其他交易的情况下)中该股权的价值，以及(Ii)信托或其指定人当日的市场价格信托有权在以下较晚的九十(90)天内接受该要约：(I)转让日期或导致该等股权转让予慈善受托人及/或由慈善信托持有的其他事件的日期，及(Ii)信托委员会应实际知悉该转让或事件已发生的日期(例如，根据第7.2.3节收到有关的实际通知 )，以下列日期为准：(I)转让日期或其他事件发生之日(例如，根据第7.2.3节收到有关通知 )；及(Ii)受托人委员会应实际知悉该转让或事件已发生(例如，根据第7.2.3节收到有关通知 )。慈善受托人出售给信托后，出售所得的净收益应 根据第7.3.4节进行分配。

第 7.3.6节 指定慈善受益人。通过书面通知慈善受托人，信托应指定一个或多个组织作为慈善信托权益的慈善受益人，以便(I)慈善信托中持有的股权不会违反第7.2.1节(A)在该慈善受益人手中的限制，以及(Ii) 每个此类组织必须在本守则第501(C)(3)节中进行描述，对每个此类组织的捐款必须符合 扣除的资格

第 7.4节 纽约证交所交易。第七条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算 不应否定本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人 应遵守本第七条规定的所有规定和限制。

第 7.5节 执法。信托被明确授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行本条第七条的规定 。

第 7.6节 非豁免权。信托或董事会在行使本协议项下任何权利方面的延误或失败 不得视为放弃信托或董事会(视情况而定)的任何权利，除非明确书面放弃 。

第 7.7节 可分割性。如果本第七条的任何规定或任何此类规定的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为无效 ，则其余规定的有效性不受影响， 此类规定的其他适用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。

第八条

股东

第 8.1节 会议。股东周年大会应在适当通知的情况下在 确定的时间(至少 向股东交付信托年度报告后30天)和方便的地点召开，以便在必要时选举受托人，并在信托权力范围内处理在该会议之前可能适当进行的任何其他事务。 或按照章程规定的方式举行股东周年大会，并在适当的时间(至少 在信托年度报告交付给股东后30天内)和方便的地点举行股东大会，以选举受托人(如有需要)，以及在该会议之前适当地处理信托权力范围内的任何其他事务 。未召开年会不影响信托或代表信托采取的任何其他行为的有效性，也不影响信托的合法存在。除本信托声明另有规定外，股东特别大会可以按照章程规定的方式召开。如果没有受托人， 信托管理人员应当及时召开有权投票选举继任受托人的股东特别会议。 任何会议可以由受托人决定或者根据章程的规定休会和重新召开。(B)如果没有受托人，信托管理人员应当立即召开有权投票选举继任受托人的股东特别会议。 任何会议可以由受托人决定或者根据章程的规定休会和重新召开。

第 8.2节 投票权。根据当时已发行的任何类别或系列股票的规定，股东仅有权就以下事项投票：(A)第5.2节规定的受托人选举和第5.3节规定的受托人罢免 ；(B)第X条规定的修改本信托宣言；(C)第12.2条规定的信托终止 ；(D)信托的合并或合并，或根据第XI条的规定出售或处置信托拥有的大量 全部财产(“信托财产”)；(E)信托委员会已通过决议宣布建议采取行动并指示 将该事项提交股东批准或批准的其他 事项；及(F)根据适用法律必须由 股东批准的事项。除上述事项外，股东在 任何会议上采取的任何行动均不以任何方式约束董事会。

第 8.3节 优先购买权和评价权。除非受托人委员会根据第6.4节规定分类 或重新分类股份的条款，或合同另有规定，否则股份持有人作为该 持有人，无权优先购买或认购信托的任何额外股份或其可能发行或出售的信托的任何其他证券 。股份持有人无权行使《马里兰州公司法》第8标题或第3标题、副标题2或任何后续法规规定的反对股东的任何权利，除非董事会在董事会多数成员投赞成票后决定，这些权利适用于所有或任何类别或 系列股份，适用于在该决定确定之日后发生的一项或多项交易，而此类 股份的持有者本应享有该等交易的权利。

第 8.4节 非常行动。除第5.3节(关于罢免受托人)和 第10.3节(关于以股东投票方式修改本信托宣言)中明确规定的情况外，尽管法律 有任何规定允许或要求采取或授权采取任何行动，但如果董事会多数成员宣布该行动是可取的，并经有权享有以下权利的股份持有人的赞成票 采取或批准，则任何 行动均为有效和有效的

第 8.5节 董事会批准。向股东提交任何诉讼供其审议，应首先获得董事会的批准 。

第 节8.6 股东在未召开会议的情况下采取的行动 。章程可规定，如法规、本信托声明或章程(视乎情况而定)所要求或准许 股东投足 票数批准该事项，股东无须召开会议即可采取任何行动。

第九条

责任限制、赔偿

以及与信托基金的交易

第 9.1节 股东责任的限制。股东不会因为是股东而对信托的任何形式的债务、索赔、要求、判决或义务 承担责任，也不会因为股东身份而对与信托的财产或事务相关的任何人承担任何 侵权、合同或其他方面的个人责任 。 任何股东都不会因为他是股东而对信托的任何形式的债务、索赔、要求、判决或义务负责，也不会因为他是股东而对与信托财产或信托事务相关的任何人承担任何 个人责任 。

第 节9.2 受托人及高级人员法律责任的限制。在马里兰州法律不时允许 限制房地产投资信托受托人和高级职员责任的最大范围内，信托的任何受托人或高级职员均不对信托或任何股东承担金钱损害责任 。本第9.2条的修改或废止，或本信托声明中与本第9.2条不符的任何其他条款的采纳或 修改，均不适用于或影响前述句子在修改、废除或采纳之前发生的任何行为或不作为的适用性 。受托人或信托高级管理人员不对信托或任何股东承担金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(A)受托人或高级管理人员实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润，金额为实际收受的金钱、财产或服务利益或利润的 金额；或(B)在诉讼中作出对受托人或高级职员不利的判决或其他终审裁决 ，其依据是诉讼中认定受托人或高级职员的行动或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对在 诉讼中判决的诉讼因由具有重大意义。

第 9.3节 赔偿。信托有权在马里兰法律不时生效的最大限度内，有义务赔偿，并在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用 ：(A)任何现任或前任信托受托人或高级职员，或(B)在受托人或高级职员期间应信托的要求担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、受托人的任何个人。 信托应信托的要求，有义务向下列个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任信托受托人或高级职员，或(B)在受托人或高级职员期间应信托的要求，担任或曾经担任董事、高级职员、合伙人、受托人的任何个人。有限责任公司、员工福利 计划或任何其他企业因其担任上述(A)或(B)款规定的任何身份而可能受到的或针对其可能遭受的或可能因其服务而招致的任何索赔或责任。经信托委员会批准，信托有权 在诉讼最终 处理之前，向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份担任信托前任的人，以及信托的任何雇员或代理人或信托的前任，提供此类赔偿和合理费用的报销。

第 9.4节 信托基金与其受托人、高级职员、雇员和代理人之间的交易。在符合本信托声明或受托人在章程或决议中通过的任何明示限制 的情况下，信托可与任何人(包括信托的任何受托人、高级职员、雇员或代理人或与信托的受托人、高级职员、雇员或代理人有关联的任何人)签订任何合同或进行任何形式的交易，无论他们中是否有任何人在此类交易中有经济利益。

文章 X

修正案

第 10.1节 一般信息。 信托保留随时根据法律授权对本信托声明进行任何修订的权利， 包括对本信托声明中明确规定的任何股份的条款或合同权利进行任何修订的权利。 信托保留随时对本信托声明进行任何修订的权利，包括对本信托声明中明确规定的任何股份的条款或合同权利的任何修订。本信托宣言授予股东、受托人和高级职员的所有 权利和权力均受此保留的约束。 对本信托宣言的修正案(A)应由至少过半数受托人或至少过半数受托人正式授权的高级职员签署和确认，(B)应根据第13.5条的规定备案，(C)应 自SDAT接受修正案之时或时间起生效在接受修订备案后， 不得超过30天。对本信托声明的所有引用应包括对其的所有修订 。

第 10.2节 由 受托人。受托人可不时以所需投票及标题 8规定的方式修订信托声明，而无须股东采取任何行动，(I)根据守则或标题8有资格成为房地产投资信托，(Ii)在 任何方面，公司章程可根据“马里兰州公司及协会附注守则”第2-605条修订 条款，及(Iii)按本信托声明另有规定。

第 10.3节 由 股东。除本信托声明另有规定外，对本信托声明的任何修订只有在受托人委员会通过决议提出建议的修订并宣布该修订为可取的之后才有效 ，且该修订已获得当时所有未完成并有权就此事投下的赞成票的多数通过 。对本信托声明第5.2节、第5.3节或这句话的任何修改，只有在 经当时已发行并有权就此事投下的信托全部股份三分之二的赞成票批准的情况下才有效。

第十一条

信托财产的合并、合并或出售

根据发行时任何类别或系列股票的规定 ，信托可(A)将信托与另一实体合并或并入另一实体，(B)将信托与一个或多个其他实体合并为一个新实体，或(C)出售、租赁、交换或以其他方式转让信托的全部或实质上 所有财产。董事会在提出该行动时应通过一项决议，宣布根据决议所载或提及的条款和条件，建议的 交易是可取的，并指示将建议的 交易提交股东审议。该交易必须获得不少于 有权就该事项投下的所有选票的多数赞成票批准。

第十二条

信托的期限和终止

第 12.1节 持续时间。 除非根据第12.2条或标题 8的任何适用条款终止，否则信托将永久继续。

第 12.2节 终端.

(A)根据 当时已发行的任何类别或系列股票的规定，经全体董事会过半数批准后，信托可在任何批准清盘和解散信托计划的股东大会上以有权就此事投下的所有投票权的多数票 的赞成票终止。信托终止时：

(i) 除为结束其事务的目的外，信托不得经营任何业务。

(Ii) 受托人应着手结束信托事务，本信托宣言赋予受托人的所有权力将继续 ，包括履行或解除信托合同、收集信托资产、出售、转让、转让、 交换、转让或以其他方式将信托剩余财产的全部或任何部分公开或私下出售给一个或多个人或 私下出售以换取全部或部分现金、证券或任何类型的其他财产、解除或支付的权力 受托人可委任信托的任何高级人员或任何 其他人士监督信托事务的清盘，并将受托人在这方面的任何或所有权力转授给该高级人员或该等人士。

(Iii) 在支付或充分规定支付所有债务后，并在收到他们认为保护这些债务所需的免除、赔偿和协议后，信托可以在股东之间分配信托的剩余财产 ，以便在全额支付或预留用于支付任何股份持有人在发行时有权获得的优先金额(如果有)之后，信托的剩余财产应受当时股份的任何参与或类似权利 的限制。

(B)信托终止、业务清算、按本协议规定分配给股东后， 过半数受托人应签署并向信托记录备案，证明信托已正式终止，受托人应解除本协议项下的一切责任和义务，所有股东的权益将终止。(B) 受托人应签署并向信托记录提交证明文件，证明信托已正式终止，并解除受托人在本协议项下的所有责任和义务，所有股东的权益也将终止。

第十三条

其他

第 13.1节 治理 法律。本信托声明由以下签名者签署，并参照马里兰州的法律交付。 各方的权利以及本声明各项条款的有效性、解释和效力均受马里兰州法律的约束和解释，而不考虑其中的法律规定冲突问题。 本信托声明由马里兰州的法律签署和交付。 各方的权利以及本声明各项条款的有效性、解释和效力均受马里兰州法律的约束和解释，不受该州法律规定的冲突。

第 13.2节 第三方信任 。任何证书如由信托秘书、信托助理秘书或受托人签立，并证明：(A)受托人、信托高级人员或股东的人数或身份；(B)签署任何文件的适当授权；(C)在信托委员会或股东会议上采取的行动或投票，以及是否有法定人数，则该证书对任何与信托有关的人而言，均为最终及决定性的；(br}由信托秘书或助理秘书或受托人签署，并证明：(A)受托人、信托高级人员或股东的人数或身分；(B)签署任何文件的适当授权；(C)在信托委员会或股东会议上所采取的行动或表决，以及是否有法定人数；(D)本信托声明或章程的副本作为 当时有效的真实完整副本；(E)本信托声明的修正案；(F)信托终止； 或(G)是否存在与信托事务有关的任何事实。买方、贷款人、转让代理或其他任何人均无义务 就任何据称由信托代表其或信托的任何高级人员、 雇员或代理人进行的任何交易的有效性进行任何查询。

第 13.3节 可分割性.

(A)本信托声明的 条款是可分割的，如果受托人委员会在听取律师的意见后，确定 任何一项或多项此类条款(“冲突条款”)与法典、第8章或其他适用的联邦或州法律相冲突，则在冲突范围内，相冲突的条款应被视为从未构成本信托声明 的一部分， 如果信托声明中的任何一项或多项条款(“冲突条款”)与法典、第8章或其他适用的联邦或州法律相冲突，则在冲突范围内，相冲突的条款应被视为从未构成本信托声明的一部分。即使没有根据第X条对本信托声明进行任何修改，也不影响或 损害本信托声明的任何剩余条款，也不会使在作出该决定之前采取或遗漏的任何行动无效或不当。任何受托人均不对作出或未能作出该决定负责。如果董事会做出任何此类决定 ，董事会应按照第10.2节规定的方式修改本信托声明。

(B)如果 本信托声明的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可强制执行，则该持有仅适用于 任何该等无效或不可强制执行的范围，且不得以任何方式影响、损害或使该条款在任何其他司法管辖区无效或 无法强制执行，也不得在任何司法管辖区影响、损害或使本信托声明的任何其他条款在任何司法管辖区强制执行。

第 13.4节 施工. 在本信托声明中，除文意另有所指外，单数或复数用词既包括复数 也包括单数，表示任何性别的词包括所有性别。不同部分的标题和标题是为方便起见而插入的 ，不应影响本信托声明的含义、结构或效果。在定义或解释信托及其受托人和高级职员的权力和职责 时，受托人或高级职员可在适当且不与守则或标题8相抵触的范围内，参考《马里兰州注释法典》公司和协会条款的标题1至3。为进一步 但不限于前述规定，根据《马里兰州注释法典》第 条第3标题第6和第7小标题的规定，该信托应包括在该等规定的 目的“公司”的定义中。(##**$$} )(##**$$， _)

第 13.5节 录音。 本信托声明及其任何修正案应向SDAT备案，也可在受托人认为适当的 其他地方备案或记录，但未在马里兰州以外的任何 办事处备案，不影响或损害本信托宣言或其任何 修正案的效力或效力。重新声明的信托声明一经提交，即为其中包含的所有修订的确凿证据，此后可参考 ，以代替原始的信托声明及其各项修订。

第四：以上对本信托声明的修改和重述，经董事会全体多数成员同意，并经法律规定的信托股东 批准。

第五：信托的主要 办事处目前的地址是c/o csc-律师团服务公司，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，Marland 21202。

第六：信托公司目前常驻代理人的名称和地址是CSC-Lawers合并服务公司，地址是马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号，Suite820，邮编21202。

第七：信托基金的受托人人数为九(9)人，现任受托人名单如下：

第八：本修订和重申的信托声明 应在符合条件的IPO完成后立即生效(如日期为2021年12月30日的第二次重新声明的信托声明 所定义)。

第九：以下签署的信托首席执行官 承认本修订和重申的信托声明是信托的行为，对于 所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署的首席执行官承认，就其 所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是根据 伪证罪的处罚作出的。

[签名页如下]

为此作证，信托已安排本修订 和重新表述的信托声明由其首席执行官以其名义并代表其签署，并于2022年1月_日由其秘书 见证。