附件10.26
四泉市资金信托形式
LTIP单位奖励协议
(基于绩效的归属)
本协议于2022年1月_[](“被授权者”)。
独奏会
鉴于,承授人是指为合伙企业提供服务的公司或其子公司或关联公司的 雇员、高级管理人员、受托人或顾问。
鉴于,本公司 受托人董事会(以下简称“董事会”)批准了[](B)根据公司2021年股权激励计划(以下简称《计划》)、《第三次修订、重述或重新签署的合伙企业协议》 (以下简称《合伙协议》)以及本协议规定的条款和条件, 合伙企业有限合伙权益单位(本《奖励》)。向公司及其子公司的精选领导人和受托人提供公司股权 ,以(I)培养“所有权心态”并与公司股东重新调整利益,(Ii)促进 留住管理团队的主要成员,以及(Iii)激励领导人有效管理公司并继续实现强劲业绩 。本奖励由董事会根据本计划及 合伙协议所载的董事会授权批准,以授予合伙企业的权益,该权益拟根据IRS 收入程序93-27及2001-43(“LTIP单位”)的规定符合“利润权益”的资格,一旦归属,可根据合伙协议兑换本公司普通股 单位的股份。
因此,现在,本公司、 合伙企业和承保人同意如下:
1.行政管理。 本奖项由董事会管理,董事会拥有本计划规定的权力和权限。董事会可不时 采用其认为必要或适宜的任何规则或程序,以符合本协议和本计划的条款 对奖项进行适当和有效的管理,包括将任何和所有职能授权给董事会任命的委员会。董事会关于本计划和本协议的决定和解释为最终决定,对各方均具有约束力。如果本协议的条款与本公司修订和重申的信托声明(经进一步修订、重述或 此后不时补充)(“信托声明”)有任何冲突,则一方面与本计划和合伙协议发生冲突 ,则以本协议的条款和信托声明为准。 如果本协议的条款与公司的修订和重申的信托声明(以下简称“信托声明”)有任何冲突,则应以本协议的条款和信托声明为准。承授人无权 就本协议(以及在此证明的授权书)享有任何权利,除非他或她已接受本协议(A)签署 并向合伙企业交付本协议副本,以及(B)除非承授方已经是有限合伙人(如 合伙协议所定义),以有限合伙人身份签署,并向合伙企业交付 合伙协议(附件为附件A)的对应签名页。
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2.定义。 本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。此外,如本文所使用的:
“绝对TSR成分”指获奖LTIP单位的50% ,有资格根据公司在业绩期间的总股东回报 转换为既得LTIP单位,如下文第3(B)、3(D)和3(E)节所述。如果确定50%的奖励LTIP单位 为分数LTIP单位,则在绝对TSR分量下计算的LTIP单位数应向上舍入到最接近的 整数。
“基准值” 指首次公开发行股票的价格。
“原因”应 指:(A)承授人对重罪的定罪、抗辩或书面承认;(B)承授人违反本协议或其雇佣和服务协议的任何 实质性违约;(C)承授人就其对本公司或其附属公司的职责涉及 道德败坏、欺诈或失实陈述的任何行为,这将对本公司或其附属公司造成重大和 不利影响或(D)承保人在履行其作为公司或其关联公司的雇员、高级管理人员或成员的职责时的重大疏忽或故意不当行为(只有在严重疏忽的情况下才会对公司造成重大经济损害);(D)承保人在履行其作为公司或其关联公司的雇员、高级管理人员或成员的职责时存在严重疏忽或故意不当行为(只有在严重疏忽的情况下才会对公司造成重大经济损害);但是,公司不得根据(B)、 (C)或(D)条款终止受让人的奖励,除非公司在该事件发生后90天内向受让人发出终止意向和终止理由的通知 ,如果发生上述(B)款所述的违约,则受让人(X)在收到该通知后30天内未纠正该原因,或(Y)在该原因不能纠正的情况下终止该原因。 (B)、(Br)(C)或(D)项下,公司不得终止受保人的裁决,除非公司在该事件发生后90天内向受让人发出终止意向和终止理由的通知 未采取一切合理措施来解决此类问题。除非董事会在向承授人发出通知后作出原因决定 ,并且承授人已获得机会(与其选择的律师一起)在董事会会议上对 决定提出异议,否则任何因由终止均无效。
“控制权变更”应具有本计划中规定的 含义,但在首次公开募股的情况下不得发生控制权变更。
“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。
“普通股” 是指公司的普通股,每股票面价值0.001美元,无论是目前存在的还是以后授权的。
“比较者集团”是指附件B中确定的每一家房地产投资信托基金;条件是该公司必须在整个业绩期间公开交易,才能成为比较器集团的成员;此外,如果任何公司在业绩期间因破产而退市,该公司 将继续留在比较器集团,TSR将等于-100%。
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“连续服务” 是指以任何受雇身份为公司或任何子公司或附属公司提供的无中断或终止的连续服务。 在以下情况下,连续服务不得被视为中断:(I)任何批准的休假;(Ii) 公司与任何附属公司或附属公司之间以任何受雇身份进行的调动;或(Iii)只要个人仍以任何身份为公司和任何附属公司或附属公司服务,身份发生任何变化。批准的请假 应包括病假(包括因任何精神或身体残疾而导致的病假,无论其伤残程度是否达到 )、军假或任何其他授权的人事假。为确定持续服务的目的,本公司在控制权变更后向同意 继续、承担或替换本奖项的尚存或继任实体(或其母实体)提供服务,如第4(D)(I)节所述。
“残疾” 是指受保人的精神或身体上的无行为能力,即(A)他或她根据公司赞助的长期残疾政策有资格享受长期残疾福利,或(B)受保人因疾病、疾病、精神或身体残疾、紊乱、虚弱而丧失能力。在任何连续的365(365日)期间内,因履行其基本职责和责任而遭受损害或类似原因 任何180天(无论是否连续)。 伤残应由本公司和承授人选定的认可医生确定。 伤残应由本公司和承授人选定的认可医生确定。如果本公司和承保人不能 商定一名医生,双方应选择一名医生,两名医生应选择第三名医生,该第三名医生应为此目的 认可的医生。
“生效日期”是指一月份营业结束 [], 2022.
“雇佣或服务 协议”是指截至特定日期的任何雇佣、咨询或类似服务协议,包括但不限于受保人与公司或其关联公司之间当时有效的 管理连续性协议,该协议在该日期之前已修订或补充。
“交易法”是指修订后的“1934年证券交易法”。
“公平市价” 就本公司及比较集团而言,指截至估值日(或如该日不是交易日,则指紧接该日之前的最近一个交易日)连续20个交易日内普通股的平均收市价(或如该日不是交易日,则指紧接该日之前的最近一个交易日)。然而,如果该日期是本公司控制权发生变更的日期,则公平市场价值应等于委员会确定的每股普通股在交易中支付或应付的总代价的公允价值 。
“好的原因” 是指在未经承保人书面同意的情况下发生下列任何情况,但承保人应在该情况最初存在后九十(90)天内向公司发出 通知,通知公司应在至少三十(30)天内治愈该情况,如果公司未能在该治愈期内治愈该情况 ,承授人必须在公司未能解决以下问题后三十(30)天内向公司发出书面通知,终止连续服务:(A)受保人的权力、职责和责任大幅减少, 或受保人承担的职责与受保人在公司的一个或多个职位有重大抵触;(B) 降低受赠人的基本工资;(C)公司违反本协议的任何实质性规定;或 (D)将连续服务地点转移到距离公司主要执行办公室三十(30)英里以上的地方。 尽管本协议有任何相反规定,(X)经受赠人 书面同意,受赠人在公司的地位的任何变化均不构成充分理由,以及(Y)退休
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“首次公开发售”(Initial Public Offering)指(A)根据“证券法”,信托获得不少于200,000,000美元毛收入的确定承诺包销发行(不包括根据表格S-8的登记声明的公开发行)的主要普通股的公开发行;(B)根据“证券法”,信托获得的毛收入不少于200,000,000美元的确定承诺包销发行(根据表格S-8的注册声明进行的公开发行除外); (B)或信托的普通股在全国性证券交易所上市,其中普通股的公开流通股至少占信托截至上市日已发行和已发行的实益权益及其他股权的15%(15%), (C)信托与任何特殊目的收购公司合并,或由任何特殊目的收购公司收购信托的全部或几乎所有股权,信托获得的毛收入不低于200亿美元。 (B)或信托普通股在全国性证券交易所上市,普通股的公开流通股至少占信托已发行和未偿还的实益权益及其他股权的15%(15%), (C)信托与任何特殊目的收购公司合并,或由任何特殊目的收购公司收购信托的全部或几乎所有股权,其中信托获得不少于200美元的毛收入 之后,尚存公司或收购人(或其任何母公司)的普通股在国家证券交易所上市。
“LTIP单位” 是指在根据本协议和本计划授予的合伙协议中指定为“LTIP单位”的合伙有限合伙权益单位,具有合伙协议中规定的关于分配、资格和赎回条款和条件的权利、投票权、限制和限制 。
“履约期间” 指自生效日期开始至评估日期结束的期间。
“个人”是指 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他 实体或“集团”(定义见“交易法”)。
“合格终止” 是指因死亡或残疾而终止受让人的雇佣关系。
“相对业绩”(Relative Performance) 指公司在业绩期末相对于 比较器集团的股东总回报的总股东回报。相对业绩将通过比较集团根据各自的股东总回报从高到低进行排名来确定。 本公司的百分位数排名将通过(A)股东总回报率低于本公司的实体数量除以(B)比较集团(不包括本公司)中的实体总数来确定。
“相对TSR组成部分” 指获奖LTIP单位的50%,该单位有资格根据公司在履约期间的相对表现 转换为既得LTIP单位,如下文第3(B)、3(D)和3(E)节所述。如果确定50%的奖励LTIP单位 为分数LTIP单位,则在相对TSR分量下计算的LTIP单位数应向下舍入到最接近的 整数。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
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“股东总回报” 或“总股东回报”(TSR)指,就业绩期间而言,本公司及比较集团的每股普通股的复合年度百分比回报(假设所有股息及其他分派于业绩期间使用除股息日同时再投资),以百分率表示,以生效日期的基准值 及一股普通股于估值日的公平市价为基准。应 考虑到所有股票分红、股票拆分、反向股票拆分以及业绩期间发生的其他事件,对股东总回报进行适当调整。
“未归属LTIP单位”是指根据本协议已授予但尚未按照第3或4节归属的LTIP 单位。
“估值日期”是指(A)紧接生效日期三周年之前的日历日,或(B)控制变更发生的日期 中较早的 。
“已归属LTIP单位” 指已按照第3(B)、(C)、(D)、 和(E)条的绩效归属条件完全归属或根据第4节加速归属的LTIP单位。
3.授予 和归属LTIP单位。
(A)根据 本协议规定的条款和条件以及本计划的条款和条件,自 授予日期起,受让人将获得上述LTIP单位数量。本合同生效的条件是,受让人必须签署并交付本协议的完整签署副本以及公司和/或合伙企业合理要求的其他文件 ,以遵守所有适用的法律要求,包括但不限于联邦和州证券法。
(B)绝对 TSR组件。
(I)根据奖励的绝对TSR组成部分赚取的LTIP单位数将在 履约期结束后在合理可行的情况下尽快确定,方法是将绝对TSR组成部分乘以适用的“TSR绝对组成部分 赚取的百分比”,如下图所示。
性能级别 | 复合年增长率(CAGR) | 绝对百分比 获得的TSR组件 | ||||||
跑赢大盘 | 14 | % | 100 | % | ||||
高 | 12 | % | 66.67 | % | ||||
目标 | 10 | % | 33.33 | % | ||||
阀值 | 8 | % | 16.67 | % | ||||
低于阈值 | 低于8.0 | % | 0 | % |
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(Ii)如果股东总回报低于8%,奖励的绝对TSR部分将被全部没收。如果股东总回报率 介于8%至10%之间、10%至12%之间或12%至14%之间,则将分别使用直线插值法确定这两个级别之间的“TSR组件赚取的绝对百分比” 。
(Iii)如果 根据奖励的绝对TSR部分赚取的LTIP单位数被确定为分数LTIP单位,则应将获奖的LTIP单位数 向下舍入为下一个整数。
(C)相对 TSR组件。
(I)根据奖励的相对TSR组成部分赚取的LTIP单位数将在 履约期结束后在合理可行的情况下尽快确定,方法是将相对TSR组成部分乘以适用的“相对TSR组成部分 赚取的百分比”,如下图所示。
性能级别 | TSR排名 | 相对百分比 获得的TSR组件 | ||||
跑赢大盘 | 90百分位数 | 100 | % | |||
高 | 75百分位数 | 66.67 | % | |||
目标 | 50百分位数 | 33.33 | % | |||
阀值 | 30百分位数 | 16.67 | % | |||
低于阈值 | 少于30百分位数 | 0 | % |
(Ii)如果相对业绩低于比较者 组的第30个百分位数,则该奖项的 相对TSR组成部分将被全部没收。如果相对绩效在比较器组的第30个百分位数和第50个百分位数之间,或在比较器组的第50个百分位数 和第75个百分位数之间,或在比较器组的第75个百分位数和第90个百分位数之间,则将分别使用直线插值法确定这些层之间的“相对TSR 组件赚取的百分比”(PERCENT of Relative TSR Component Income)。
(Iii)如果 根据奖励的相对TSR部分赚取的LTIP单位数被确定为分数LTIP单位,则应将获奖的LTIP单位数 向下舍入为下一个整数。
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(D)在符合第4条的条件下,承保人根据本协议有权获得的关于绝对TSR部分和相对TSR部分的归属LTIP单位的确切数量应在履约期结束后根据 本协议规定的公司股东总回报和履约期内的相对业绩确定。(D)根据第4条的规定,承保人根据本协议有权获得的绝对TSR部分和相对TSR部分的确切数量应在履约期结束后根据 公司在履约期内的总股东回报和相对业绩确定。承保人 无权获得本协议项下的任何LTIP单位,除非根据本协议的条款和条件在履约期 结束时授予这些单位。在履约期结束 之后,应在合理可行的情况下尽快发放已授予的LTIP单位。未根据本协议授予的LTIP单位将被没收和取消, 未授予的LTIP单位将被没收。
(E)于估值日期 后,董事会薪酬委员会(或董事会可能委任或指定管理该计划的其他委员会)(“委员会”)应在实际可行范围内尽快厘定承授人根据绝对TSR分项及相对TSR分项赚取的LTIP单位数目。(br}董事会薪酬委员会(或董事会可能委任或指定管理该计划的其他委员会)(“委员会”)将厘定承授人根据绝对TSR分项及相对TSR分项赚取的LTIP单位数目。根据本 第3节中规定的计算结果:(I)公司应促使合伙企业在估值日向受让人发放与归属的LTIP单位数量相等的LTIP单位数量 。未按照本合同第3条授予的任何获奖LTIP单位, 不得视为授予,也不得发行,在确定该等未授予的LTIP单位不是赢利的 之后,受赠人无权拥有或拥有该等未授予的LTIP单位的权利。
(F)未根据第3条归属的任何 获奖LTIP单位将被自动没收,且不需本公司或其 关联公司支付任何代价,且无需通知即告无效,此后承授人及其任何 继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再对该等未归属的LTIP单位拥有任何进一步的权利或权益。(F)承授人及其 承授人或其任何 继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属的LTIP单位的任何进一步权利或权益。
(G)归属的LTIP 单位在归属的LTIP 单位归属之日起一(1)年内不得出售、转让或赎回;但条件是,经董事会书面同意,承授人可以出于真正的遗产规划目的将归属的LTIP单位的全部或部分转让给直系亲属或法定代表人、遗产、受托人或 在满足合伙协议附件E 第2(C)节规定的要求后,已授予的LTIP单位可 转换为合伙企业的共同单位。
(H)除第4条另有规定外,在适用的归属日期前终止连续服务后,任何未归属的LTIP 单位将在不向承授人支付任何代价的情况下被自动没收,并变为无效 和无效,承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再在该等未归属的LTIP单位中享有任何 进一步的权利或权益。
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4.在受保人服务关系控制或终止中更改 。
(A)如果 受赠人的连续服务在第3节规定的最终归属日期之前终止,则第 4(B)节至第4(F)节的规定应仅适用于受赠人的LTIP单位的处理,除非受赠人的 雇佣或服务协议包含明确引用本第4(A)节的条款,并规定受赠人的LTIP单位的处理应由《雇佣或服务协议》的条款 代替如果承授人是员工的 实体不再是本公司的子公司或关联公司,则就本协议而言,此类行动应被视为终止 承授人的雇佣,除非承授人此后迅速成为本公司的雇员、 子公司或其任何关联公司,但董事会可在此情况下根据其唯一和绝对酌情决定权为取消没收限制和/或加速没收作出规定 在此类事件之前立即生效。如果发生控制变更,则第4(D)节应专门管理承保人的LTIP单元的处理 。
(B)合格的 终止。如果承授人合格终止,条件是(除死亡情况外)承授人在终止后签署 和交付不从事竞争活动或招揽公司或其子公司或关联公司员工的惯常债权和契约,承授人的绝对TSR部分和相对TSR部分中未授予的LTIP单位应在达到以下条件时成为归属LTIP单位
(c) [仅在授予Dioguardi,Johnson,Warch&Morgan先生的奖励协议中插入 (内部交叉引用将相应调整 ):尽管前述规定或本协议的任何相反规定,如果在无 原因或正当理由的情况下终止,未授予绩效的LTIP单位将根据绩效期末(即继续授予)完成绩效的情况而授予 障碍,降低比例]
(D)更改控件中的 。
(I)如果 与控制权变更相关,未颁发等值更换奖(定义见下文),则承授方在绝对TSR组件和相对TSR组件中未授予的 LTIP单位应根据截至 控制权变更之日的公司实际业绩进行结算;但是,绝对TSR部分和相对TSR部分项下此类LTIP单元的结算应遵循下面第4(D)(Ii)节规定的基于时间的归属时间表,并且在履约期结束之前, 不得被视为归属。就本第4(D)(I)条而言,如果董事会本着善意酌情决定满足以下条件,则该裁决应符合 “同等替代奖”的条件:
(A) 更换奖与被更换的LTIP单位属于同一类型,包括但不限于与受赠人确认应纳税所得额、损益的范围和时间有关的所得税属性;
(B) 更换奖励的价值等于在 控制变更生效日期被更换的LTIP单元的公平市场价值;
(C)在转换、行使、交换或赎回替换奖励时可发行的 股本证券,或 替换奖励相关的证券(视情况而定)在全国证券交易所上市;
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(D)更换裁决 包含与归属有关的条款(包括与承授人的合格终止有关的条款,这些条款与LTIP单位的条款实质上 相同;以及
(E)更换授权书的其他条款和条件对承授人的优惠程度不低于LTIP单位的条款和条件。
(Ii)为第4(D)(I)节的目的, 适用的归属时间表应为:
(A)33个(Br)和33/100%(33.33%)的长期租赁权投资计划单位将在授权日一周年时成为归属的长期租赁权投资计划单位;以及
(B)33个(Br)和33/100%(33.33%)的长期租赁权投资计划单位将在授权日两周年时成为归属的长期租赁权投资计划单位;以及
(C)33个 和33/100%(33.34%)的LTIP单位将在授标日期三周年时成为归属的LTIP单位。
(E)尽管有上述规定 ,如果在本第4条生效后根据本条款支付的任何款项被确定为构成不合格 延期补偿,但须符合本守则第409a条的规定,则在受让人是本守则第409a条规定的指定员工的范围内,在本守则第409a条规定的六个月延迟期间内支付的任何此类付款(如第409a条所定义)将在受让人离职后的六个月内支付(见第409a条的定义
(F)除非 承授人的雇佣或服务协议另有规定,如果承授人的连续服务终止(合格终止除外),或在控制权变更的同时或之后终止,则所有未归属的LTIP 单位将被没收并变为无效,而合伙企业无需支付任何代价即可自动终止,而无需通知即可终止, 承授人及其任何继承人、继承人、受让人都不得终止。 承授人或其任何继承人、继承人、受让人均不得终止受赠人或其任何继承人、继承人、受让人
5.转换 和分配。已授予的LTIP单位应按照合伙协议 中的定义转换为通用单位,然后根据合伙协议附件E第2(C)节进行分配。
6.分配。 在《合伙协议》规定的范围内以及本第6节进一步确定的范围内,受让人有权 获得与本第6节规定的获奖LTIP单位有关的分派。就本第6节而言, 此处未另行定义的所有大写术语应具有合伙协议中赋予其的含义。就LTIP单位而言,在合伙协议规定的范围内,分配日期应为本协议规定的适用归属日期;但在此归属日期之前,LTIP单位有权累计应付未偿还单位的分配 ,并根据实际赚取的绝对TSR 部分的百分比(根据第3(B)(I)条)和实际百分比调整应支付给受让人的最终金额(根据第3(B)(I)条)。 应支付给受赠人的最终金额根据(根据第3(B)(I)条)所赚取的绝对TSR 部分的实际百分比和实际百分比调整在适用的归属日期之后,应根据绝对TSR组件和相对TSR组件的绩效水平 支付所有应计分配。就 支付给LTIP单位的所有分配在支付时应完全归属且不可没收。
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7.杂项。
(A)修改; 修改。只有在公司和通过董事会行事的合伙企业同意的情况下,才能修改或修改本协议;但任何此类修改或修改必须经承授人 同意,才能对其有效,该等修改或修改必须对本协议项下承授人的权利产生重大和不利影响;此外,如果承授人承认计划 可以根据其第15.1条进行修改或终止,并且 董事会可以代表公司和合伙企业为满足法律变更或任何其他合法目的而修改或取消本协议,则 在未经承授人书面同意的情况下,此类行动不得损害承授人在本协议项下的权利。尽管有上述 规定,本协议只能由本公司和合伙企业以书面形式进行修订,以更正本协议中的任何错误或含糊之处 ,和/或做出不会对受让人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。双方未就本协议主题作出任何承诺、 承诺、承诺、协议、承诺或陈述,无论是口头、书面、电子或其他形式,也无论是明示的 还是默示的 ,均未在本协议中明确规定。 本授权书不得影响承授人参与本公司或合伙企业或其任何子公司或附属公司维护或提供的任何其他计划或福利计划或 提供的利益。
(B)合并 计划和董事会决定。本计划的条款,并在此引用作为参考,如同在此陈述的一样。 董事会将在需要做出此类决定或认证的一个或多个事件发生 后,在合理可行的情况下尽快做出本奖项所需的决定和认证。若控制权变更,董事会将在一段时间内作出该等 决定,使本公司能够在控制权变更生效日期 之前得出LTIP单位是否归属或被没收的结论,为免生疑问,该等决定可能包括善意假设。
(C)LTIP单元的状态 ;计划很重要。此奖励构成本计划下的激励性薪酬奖励。只要该计划已确定为公司和合伙企业的激励计划 ,LTIP单位既作为合伙企业的股权证券发行,又 作为该计划授予的奖励。根据LTIP 单位的未偿还奖励而根据本计划预留供发行的普通股数量将由董事会根据所有适用情况确定,包括根据第3节归属进行或将进行的计算、合伙协议下的资本账户分配和/或余额,以及合伙企业 单位与普通股之间的有效交换比率。根据合伙协议的规定,本公司将有权根据合伙协议的规定选择发行普通股 ,以换取LTIP单位根据合伙协议可能已转换成的单位,但须受合伙协议规定的某些限制 的限制,而该等普通股如已发行,将根据该计划发行。承保人必须符合适用的联邦和州证券法, 才有资格获得LTIP单位。承授人承认,承授人 无权批准或反对董事会的此类决定。
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(D)图例。 合伙企业证明LTIP单位的记录应带有适当的图例,由合伙企业自行决定 ,大意是此类LTIP单位受本计划和合伙协议中规定的限制的约束。 合伙企业的记录应附有适当的图例,由合伙企业自行决定,大意是该等LTIP单位受本计划和合作伙伴协议中规定的限制。
(E)遵守证券法 。本公司、合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法律 。此外,即使本协议有任何相反的规定,任何LTIP单位都不会在 这种归属或发行会导致违反任何此类法律的情况下成为归属的LTIP单位。
(f) | 承授人代表;注册。 |
(I)受赠人特此声明并保证:(A)他或她理解他或她有责任就美国联邦所得税法的适用咨询其自己的 税务顾问,以及受赠人所在或因本裁决而可能受其管辖的任何州、地方或其他征税司法管辖区的税法 的适用,取决于他或她的特定情况;(B)(A)他(她)明白,他或她有责任就美国联邦所得税法的适用向其自己的 税务顾问咨询, 受赠人所在的任何州、地方或其他征税管辖区的税法可能会因其特定情况而受到影响;(B)承授人 没有收到或依赖本公司、合伙或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问以其身份提供的商业或税务建议;(C)承授人定期向本公司、合伙企业或其子公司或关联公司提供服务,并以该身份获得该等信息,并对本公司、合伙企业及其子公司和关联公司的业务和运营有经验并参与其认为必要的 并适当地作出明智的决定接受本奖项;(D)LTIP单位面临重大风险;(E) 承授人(br})承授人应承担重大风险;(D)LTIP单位面临重大风险;(E)承授人有必要 在知情的情况下作出决定接受本奖项;(D)LTIP单位面临重大风险;(E) 承授人有必要且适当地作出明智决定接受本奖项;(D)LTIP单位面临重大风险;(F)获奖者 在接受本奖项之前有机会获得他或她认为必要的其他信息;以及(G)获奖者 有机会向公司、合伙企业、其子公司和附属公司的代表或代表他们行事的人员提出有关本奖项的问题。
(Ii)承授人特此承认:(A) 合伙企业的LTIP单位或有限合伙权益单位并无公开市场,而已授予的LTIP单位可转换成(仅为本款第7(F)(Ii)款的目的,称为“转换单位”) ,合伙企业和本公司均无义务或意向创造这样的市场;(B)LTIP单位和 转换单位的销售均受限制;(B)LTIP单位的销售和 转换单位均不受限制(仅为本款第7(F)(Ii)款的目的,称为“转换单位”) 合伙企业的LTIP单位和有限合伙权益单位的销售不受限制(C)由于《合作伙伴协议》和本协议中规定的转让或转让LTIP单元和改装单元的限制 ,受让人 可能需要在无限期内承担其对本合同所涵盖的LTIP单元所有权的经济风险;(C)由于合作伙伴协议和本协议中规定的转让或转让LTIP单元和转换单元的限制,受赠人 可能需要无限期地承担其拥有本合同所涵盖的LTIP单元的经济风险;(D)根据本计划发行的普通股 换取LTIP单位或转换单位(如有),将由《证券法》规定的表格S-8 (或证券交易委员会适用规则和法规下的后续表格)的登记声明涵盖, 以承授人在发行时有资格根据本计划获得该等股份为限,该登记声明 随后根据《证券法》生效;及(E)转售根据本计划发行的普通股,以换取LTIP单位或 转换单位(如有),必须符合当时适用的公司员工手册或内幕交易政策 中规定的所有适用限制(包括在某些情况下禁止出售公司证券的“封锁期”) ,并符合证券法的登记要求或根据证券法的适用豁免。
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(G)第83(B)条选举。 在根据本合同第3条颁发本奖项下的长期税收优惠单位时,受赠人应选择 在根据守则第83(B)条发放长期税收优惠单位的当年,将长期税收优惠单位计入毛收入 基本上以本合同附件C的形式将长期税收优惠单位计入总收入 ,并向公司提供公司需要 保存或归档的其他信息受赠人同意在获奖日期后三十(30)天内向受赠人提交个人所得税申报单的美国国税局服务中心提交此类选择(或允许 合伙企业代表受赠人提交此类选择),向合伙企业和公司提供此类选择的副本, 并向受赠人提交LTIP单位所在课税年度的美国联邦所得税申报单的副本。 在LTIP单位 所在的纳税年度,受赠人同意将此类选择的副本提交给美国国税局(IRS Service) 中心,以向合伙企业和公司提供此类选择的副本,并向受赠人提交LTIP单位 所在课税年度的美国联邦所得税申报单只要受让人持有任何LTIP单位,受赠人应以书面形式向合伙企业披露合伙企业可能认为合理需要的有关LTIP单位所有权的 信息,以确定和确定是否符合适用于合伙企业的守则规定,或遵守任何 其他适当税务机关的要求。
(I)税收 后果。承授人确认(I)本公司及合伙企业均未就收购、持有、出售或转换LTIP单位或就LTIP单位作出任何税务选择(包括根据守则第83(B)节作出的选择)的税务后果作出任何陈述或提供 任何建议,及(Ii)承授人在厘定该等税务后果时依赖其本身税务顾问的意见。
(J)可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效,则该无效不应影响本协议中未被视为无效的任何其他条款 ,所有其他条款应在完全符合法律的情况下继续完全有效。如果 本协议的任何条款被认定为部分无效,则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分,并且该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在最大程度上与法律相一致的 继续完全有效。
(K)管辖 法律。本协议根据特拉华州法律订立,并将按照特拉华州法律解释,但不影响该州的法律冲突原则。
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(L) 没有义务继续担任员工、顾问或顾问。公司、合伙企业或任何子公司或 关联公司均无义务因本协议或因本协议而继续让承授人担任员工、顾问或顾问,本 协议不得以任何方式干涉公司、合伙企业或任何子公司或关联公司在任何时候终止 承授人的雇佣的权利。
(M)通知。 向本公司或合伙企业发出的任何通知应在其主要营业地点向本公司秘书发出,而向承授人发出的任何通知应向承授人发送至本公司 雇佣记录上显示的承授人地址,或本公司或承授人此后以书面指定给另一方的其他地址。
(N)预扣 和税款。不迟于首次将一笔金额计入受赠人的总收入中以缴纳所得税的日期 ,或受《联邦保险缴款法》关于本奖励扣缴的约束,受赠人将向本公司、 合伙企业或其任何子公司或附属公司(如适用)支付,或作出董事会满意的安排, 支付法律要求就此类 扣缴的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款 , 该等税款 应支付给本公司、 合伙企业或其任何附属公司或附属公司,或作出董事会满意的安排,以支付法律要求就该等税种扣缴的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款 但是,如果扣缴(或退还)任何LTIP单位或转换单位,扣缴(或退还)的LTIP单位或转换单位的数量应以扣缴(或退还)日公平市值等于 基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税的最低法定预扣税率和工资税目的的此类负债总额的数量为限。公司和合伙企业在本协议项下的义务将以此类付款或安排为条件,在法律允许的范围内,公司、合伙企业及其子公司和关联公司 有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何此类税款。
(O)标题。 本协议各段落的标题仅供参考,不控制本协议任何条款的含义或解释 。
(P)副本。 本协议可由多个副本签署,其效力等同于每个签字方签署了同一份文件。 所有副本应一起解释,并构成相同的文书。
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(Q)继承人 和受让人。本协议对本协议双方、公司和合伙企业的任何继承人 以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力,另一方面,根据遗嘱或继承法和分配法, 但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。
(R)第409a条。 本协议的解释、管理和解释应在适用范围内按照对本规范第409a条的善意解释进行。 本协议应在适用范围内按照本规范第409a条的善意解释进行解释、管理和解释。本协议的任何条款如与本守则第409a条 的适用条款不一致,或可能导致本守则第409a条规定的处罚,应在承保人和本公司的合理合作下,以必要的最小限制性方式进行修改,以(I)将本 协议项下适用的付款或福利排除在该第409a条所指的递延补偿的定义之外,或(Ii)遵守第409a条的规定、其他适用条款(在任何情况下,均不减损特此授予承授人的利益的价值。尽管 本协议有任何相反规定,但如果本协议项下的应付金额被确定为非合格递延补偿 ,但须遵守本守则第409a条的规定,则受让人为本守则第409a条规定的特定雇员时,在本守则第409a条规定的六个月延迟期间内,任何此类归属或相关付款将在受让人离职后 开始的六个月期间内支付(如本守则第409a条所定义
(S)完成 协议。本协议(连同本协议中明确提及的协议和文件,用于本协议的目的 )体现了双方之间关于本协议主题的完整、完整的协议和谅解,并且 取代可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述,无论是口头的、书面的、电子的 还是其他形式的,也无论是明示的还是默示的。
[页面的其余部分故意留空]
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兹证明,本授标协议书已于2022年_
Four Springs Capital Trust,Inc.,马里兰州房地产投资信托基金 | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
特拉华州有限合伙企业Four Springs Capital Trust Operating Partnership,L.P. | ||
由以下人员提供: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
被授权者 | ||
附件A
有限合伙人签名页表格
承授人希望 成为福泉资本信托经营合伙公司(Four Springs Capital Trust Operating Partnership,L.P.)指定的有限合伙人之一,特此接受所有 条款和条件,并成为第三份修订和重新签署的有限合伙协议的一方,该协议日期为[__], 经不时修订、重述或补充的Four Springs Capital Trust Operating Partnership,L.P.(“合伙 协议”)。承保人同意本签名页可附在合作伙伴协议的任何副本上。
有限合伙人签名行: | ||
姓名: | ||
日期: | ||
有限合伙人地址: | ||
附件B
比较器组
ADC | 同意房地产公司 |
英国国民警卫队 | Broadstone Net Lease,Inc. |
CTRE | CareTrust REIT,Inc. |
CHCT | 社区 医疗信托公司 |
DEA | 东方 政府地产公司 |
EPR | EPR 属性 |
EPRT | Essential 房地产信托公司 |
FCPT | Four Corners Property Trust,Inc. |
GTY | Getty 房地产公司 |
GMRE | 全球 医疗房地产投资信托基金公司 |
尖峰 | HealthPeak Properties,Inc. |
IIPR | 创新 工业地产公司 |
LXP | 列克星敦房地产信托 |
LTC | LTC Properties,Inc. |
MPW | 医疗 财产信托公司 |
NHI | National Health Investors,Inc. |
神经网络 | National Retail Properties,Inc. |
NTST | NETSTREIT Corp. |
OHI | 欧米茄 Healthcare Investors,Inc. |
OLP | 一个 Liberty Properties,Inc. |
O | 房地产 收入公司 |
REXR | 雷克斯福德 工业地产公司 |
多克 | 医生 房地产信托基金 |
折叠机 | 普利茅斯 工业房地产投资信托基金公司 |
SBRA | Sabra Health Care REIT,Inc. |
SRG | 连续体 生长属性 |
SRC | 精神 房地产资本公司 |
雄鹿 | STAG 实业公司 |
斯托 | 商店 首都公司 |
井 | WellTower Inc. |
附件C
选择将根据国内税法第83(B)条转让的财产计入总收入
签字人特此根据修订后的《1986年国税法》第83(B)节、据此颁布的《国库条例》第1.83-2节和修订条例第83(B)条作出选择。2012-29, 2012-28 IRB,2012/06/26/2012,将下文所述物业的公平市场价值超出购买该物业的金额的部分(如有)计入毛收入中作为服务补偿 。
1.以下签字人的姓名、地址和纳税人识别号为:
姓名:[](“纳税人”)
Address:
社保号/纳税人识别号 号:--
纳税年度:2022年历年
2.所选物业的描述 :Four Springs Capital Trust Operating Partnership,L.P.的LTIP Units in Four Springs Capital Trust Operating Partnership,L.P.( “合伙企业”)。
3.LTIP单位的 发行日期:[ , , 2022]
4.LTIP单元所受限制的性质 :
(A)根据奖励协议的规定,LTIP单位在三年的绩效期限内接受基于绩效的归属。未经合伙企业同意 ,纳税人不得以任何方式转让LTIP单位的任何部分,直至LTIP单位归属后 年。
(B)纳税人的LTIP单元在根据适用的奖励协议和LTIP单元指定证书中的规定归属之前,将被没收。 纳税人的LTIP单元将被没收,直到它们按照适用的奖励协议和LTIP单元指定证书的规定归属为止。
5.本次选择所关乎的长期租赁权计划单位在发行时的公平市价(厘定时不受任何限制,但根据其条款永远不会 失效的限制除外)为每个长期租赁权计划单位$0.001。
6.纳税人就长期租赁证单位所支付的金额为每个长期租赁证单位$0.001。
7.毛收入中包括的 金额为0.001美元。
以下签署的纳税人应在财产转移日期 后30天内向美国国税局(IRS)提交本次选举,纳税人向该办公室提交其年度所得税申报单。此外,下面的签名者将包括一份选举复印件,以及他或她在财产转让所在的 纳税年度的所得税申报单。以下签名者是执行与 财产转移相关的服务的人员。这份声明的副本已经提交给了合伙企业和四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)。
Dated: ____________________
姓名:[] |