附件1.1

[●]股票

四泉资本信托

受益普通股，每股面值0.001美元

承销协议

[●], 2022

[●], 2022

摩根士丹利股份有限公司 高盛股份有限公司

富国银行证券有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

西33街500号

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

四泉资本信托(Four Springs Capital Trust)，一家马里兰州房地产投资信托基金(The“公司“)和经营特拉华州有限合伙企业四泉资本信托公司(以下简称”经营合伙企业“)(”经营合伙企业“，与本公司一起， ”交易实体“)各自确认其作为本合同附表一所列几家承销商(以下简称”承销商“)的代表(”代表“) 就拟发行和 出售的债券的发行和 销售分别与您签订的协议[●]在本公司的实益普通股中，每股面值0.001美元(“实体股”)。 本公司还建议向几家承销商发行和出售不超过[●]如果您作为承销商的代表 已决定代表承销商行使本协议第2节授予承销商的购买此类普通股的权利，则其 受益权益的普通股每股面值为0.001美元(“额外股份”)，且只要您作为承销商的代表已决定代表承销商购买该等普通股，则该等普通股即为每股面值0.001美元(“额外股份”)的普通股(以下简称“增发股份”)，且仅限于您作为承销商代表 决定代表承销商购买该等普通股的权利。公司股份和增发股份以下统称为 “股份”。本公司将于本协议拟出售事项生效后发行之每股实益权益普通股(每股面值0.001美元)，以下简称“普通股”。本承保协议 在此称为“协议”。

关于股票的公开发行，以下协议已经或将于 截止日期(见第4节)(视具体情况而定)签订：(1)经修订并重新签署的A-1系列优先股投资者权利协议的第1号修正案，由Four Springs Capital Trust、高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)及其其他签字人 签署(“A-1系列修正案”)，由Four Springs Capital Trust、高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)及其其他签字人 签署。 已于或将于截止日期(见第4节)签订以下协议：(1)修订并重新签署的A-1优先股投资者权利协议第1号修正案(“A-1修正案”)；(2)于截止日期生效的A-2系列优先股投资者权利协议第1号修订(“A-2修订”)；及(3)于截止日期生效的第三份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“营运 合伙协议”，连同A-1修订及A-2修订，即“交易文件”)， 由Four Springs Capital Trust及其签字人签署(“A-2修订”)，及(3)于截止日期生效的第三份经修订及重新签署的经营合伙有限合伙协议(“经营 合伙协议”，连同A-1修订及A-2修订，称为“交易文件”)。

本公司已以表格S-11(编号333-261089)向证券及交易委员会(以下简称“委员会”)提交有关股份的注册说明书，包括初步招股说明书。经证监会宣布生效时经修订的注册声明， 包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第430A条 在生效时被视为注册声明一部分的信息(如有)，以下称为“注册 声明”；首次用于确认股票出售的招股说明书(或本公司根据证券法第173条首次向承销商提供以满足购买者要求的招股说明书)以下称为“招股说明书”。 如果本公司已根据证券法 第462(B)条提交了一份简短的登记声明，要求登记额外的普通股(“第462条登记声明”)，则本文中提及的术语“登记 ”均为“招股说明书”(以下简称“招股说明书”)。 如果本公司已根据“证券法”第462(B)条提交了一份简短的登记说明书(“第462条登记说明书”)，则本说明书中对“登记”一词的任何提及均为“招股说明书”。

就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法第405条规定的含义， “初步招股说明书”是指在注册说明书生效之前使用的每份招股说明书， 以及根据证券法第430A条遗漏信息的每份招股说明书，在本协议生效后和 在本协议签署和交付之前，“出售时间招股说明书”是指在注册说明书中包含 的初步招股说明书。“广泛使用的路演”是指“证券法”下的规则 433(H)(5)所定义的“真正的电子路演”，任何人都可以不受限制地使用。就本协议而言， 术语“销售时间”是指[●]下午3点(纽约市时间)在此日期。

摩根士丹利股份有限公司(“摩根士丹利”) 已同意保留其根据本协议将购买的部分股份，出售给公司的受托人、高级管理人员、 员工和业务伙伴以及与公司相关的其他各方(统称为“参与者”)，这一点在每次发售招股说明书和招股说明书时均以“承销”(“定向股票计划”)的标题进行了阐述。 摩根士丹利及其关联方将根据本协议出售的股份。 摩根士丹利及其关联方将根据“承销股份计划”(以下简称“定向股份计划”)出售的股份。 在下文中称为“定向股份”。任何未经任何参与者口头确认购买的定向股票将由承销商按照 招股说明书的规定向公众发售。 在执行本协议的工作日结束时，承销商将向公众提供该定向股票。

交易实体同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利的“关联公司”应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。

1. 陈述和保证。各交易实体共同和各自向各承销商陈述、担保并同意 ：

(A)证监会已宣布注册声明生效；并无暂停注册声明生效的停止令 生效，亦无为此目的或根据证券法第8A条提出的诉讼待决或 受到证监会的威胁。

(B)(I)证监会宣布注册说明书生效时，注册说明书并无载有或经修订或补充(如 适用)不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏须在其内陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性所需的 ；。(Ii)注册说明书及招股章程遵守，并经修订或补充(如适用)将在所有重要方面符合证券法及 的适用规则及条例。(B)(I)注册说明书及招股章程经修订或补充后(如适用)，将不会包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏须在其内陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的 。(Iii)出售招股说明书的时间，以及在每次出售与招股说明书尚未向潜在买家提供的招股说明书相关的股份时，以及在截止日期和任何期权截止日期(如第2节定义的 )，经本公司当时修订或补充(如适用)的出售招股说明书时间不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实。无误导性，(Iv)每个广泛提供的路演(如果有)与 销售招股说明书一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实(根据作出陈述的情况)，不具有误导性，以及(V)招股说明书不包含且经修订或补充(如果适用)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏以陈述根据制作时的情况，而不是误导性的, 除 本段所载陈述和担保不适用于注册说明书中的陈述或遗漏外， 销售招股说明书或招股说明书的时间基于该承销商通过您明确提供给本公司以供其中使用的任何承销商的书面信息 ，但有一项理解并同意， 承销商通过代表提供的此类信息仅包括第8(B)节所述的信息。

(C)根据证券法第164、405和433条的规定，本公司并非与此次发行相关的“不符合资格的发行人”。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据证券法的要求和委员会的适用规则和条例提交给委员会。根据《证券法》第433(D)条，本公司已提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或其代表编写或使用或引用的每份免费书面招股说明书，均在所有材料上均符合或将遵守证券法的要求及其下适用的委员会规则和条例。除 在 首次使用前向您提供的免费书面招股说明书(如有)和电子路演(如果有)外，本公司未准备、使用或参考，且未经您事先同意，不会准备、使用或参考任何 免费书面招股说明书。

(D)本公司已妥为组织，并根据《马里兰州注释法典》第(Br)8条作为房地产投资信托基金(“REIT”)有效存在，且在马里兰州法律下信誉良好，有权拥有或租赁其财产，并按每份注册 声明中所述经营其业务。(C)本公司已正式成立，并有效地作为房地产投资信托基金(“REIT”)存在于《马里兰州附注法典》第8章之下，并根据马里兰州法律享有良好信誉，有权拥有或租赁其财产，并按各注册声明所述经营其业务。出售招股说明书和招股说明书的时间，并具备办理业务的正式资格，并在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个 司法管辖区内具有良好的信誉，但如果 不具备此类资格或信誉不会对交易实体及其子公司(作为一个整体)或其各自的交易实体的业绩造成重大不利影响 ，则不在此限

(E)经营合伙已妥为组成，根据其成立的司法管辖区的法律有效地以有限责任合伙形式存在 ，有有限合伙的权力及权限拥有或租赁其财产，以及按注册说明书、出售招股章程及招股章程所述 进行业务，并具备办理业务的适当资格，而 在其业务的进行或财产的拥有权或租赁均须具备上述资格的每一司法管辖区均具有良好的信誉， 除非不具备上述资格或信誉良好不会对单个或整体造成重大不利影响 。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，有权促使经营合伙企业 订立并履行经营合伙企业在本协议项下的义务。

(F)第二份经修订及重新签署的《经营合伙有限合伙协议》于本协议生效日期 ，于截止日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)，本公司于经营合伙的合计百分比权益将载于注册说明书、出售招股章程及招股章程；只要 承销商根据本协议行使购买额外股份的选择权的任何部分，本公司在经营合伙企业中的权益百分比 将相应调整。在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)，本公司将把出售公司股票所得款项贡献给经营合伙企业，并在行使承销商的 期权任何部分的情况下，将额外股份贡献给营运合伙企业，以换取指定为营运单位(“营运单位”)的若干单位，该等单位与已发行的公司股份及额外股份数目相等。所有将作为出售公司股份所得收益和额外 股份(如果有)的贡献而向公司发行的OP 单位均已获得正式授权，并将在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)得到正式和有效的 授权和发行，由公司拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，任何此类OP单位 都不会违反任何预先规定进行发行第一要约权、拒绝权或其他类似权利。OP单位的条款 在所有重要方面都与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的描述相符。除注册声明中披露的情况外, 于出售招股章程及招股章程之时，(I) 并无任何营运单位保留作任何用途，(Ii)并无未偿还证券可转换或交换为任何营运单位 或经营合伙企业之任何其他所有权权益，及(Iii)并无未偿还购股权、权利(优先购买权或其他) 或认股权证购买或认购营运单位或营运合伙企业之任何其他所有权权益。截止日期，作为注册声明证物的表格中的《运营合作伙伴协议》将全面生效。

(G)本公司的各附属公司(经营合伙企业除外)均已正式注册、组织或组成，根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在 ， 有权拥有或租赁其财产并按照每份注册声明中所述的方式开展业务 ， 。(G)本公司的每一附属公司(经营合伙企业除外)均已正式注册、组织或成立， 根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在 。销售招股说明书和招股说明书的时间，并且具有办理业务的正式资格，并且 在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉， 但不具备上述资格或不具备良好的信誉不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外；及本公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权(包括(但不限于)经营合伙的所有已发行及尚未发行的营运单位)已获正式及有效授权及 已发行、已缴足股款及无须评估，且除登记声明、销售章程及 招股章程所披露者外，均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。本公司仅有的 附属公司为(I)于注册说明书附件21.1所列的本公司附属公司，及(Ii)若干 其他附属公司，该等附属公司合计被视为单一附属公司，并不构成证券法下S-X规则第1-02条所界定的“重大附属公司” 。运营伙伴关系与四泉TEN31交换, 有限责任公司 是S-X规则1-02(W)所指的公司唯一的“重要子公司”。

(H)任何交易实体或其各自附属公司参与的注册声明、出售招股章程及招股章程中有关法律事宜、法律或政府程序、租赁、合约、特许经营权、契据、按揭、贷款协议、票据或其他协议或文书的所有描述，在所有重大方面均属公平及准确。 没有要求 在《注册说明书》、 销售招股说明书或招股说明书中包含的初步招股说明书或作为证物备案的租赁、合同、特许经营权、契据、抵押、贷款协议、票据或其他协议或文书，这些租赁、合同、特许经营权、契据、抵押贷款、贷款协议、票据或其他协议或文书没有在 销售说明书或招股说明书中作为证物进行描述 或未按要求提交。

(I)本协议已由各交易实体正式授权、签署和交付。

(J)本公司实益权益的授权、已发行及流通股载于注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中“资本化” 标题下标题为“实际”一栏内(根据本协议、根据注册说明书、出售招股说明书及招股说明书所述的保留、协议或员工福利计划 或根据行使可换股股份 所述的后续发行(如有)除外)。出售招股章程及招股章程的时间)。除注册说明书、出售招股章程及招股说明书所披露的 外，(I)本公司或其任何附属公司的实益权益或其他 所有权权益并无保留作任何用途，(Ii)并无可转换为或可交换本公司或其任何 附属公司的任何实益权益股份或任何其他所有权权益的未偿还票据，及(Iii)并无未偿还期权。购买或认购本公司或其任何附属公司实益权益或任何其他所有权权益的股份 的权利(优先购买权或其他权利)或认股权证。(I)本公司实益权益的已发行流通股 ，(Ii)所有可转换为或可交换为任何本公司实益权益股份或任何其他所有权权益的未偿还票据，及(Iii)购买或认购 本公司实益权益股份或任何其他所有权权益的所有未偿还期权、权利或认股权证均已获正式授权并有效发行，均已缴足 ，且毋须课税；(Iii)购买或认购本公司实益权益股份或任何其他所有权权益的所有未偿还期权、权利或认股权证均已获正式授权并有效发行，且均已缴足或可兑换为任何实益权益股份或任何其他所有权权益, 本公司根据所有适用证券法律发行，且在所有重大方面均符合注册说明书、出售招股章程及招股章程中与此有关的所有陈述 ，且该等 实益权益、票据、期权、权利或认股权证的已发行股份并无违反任何优先购买权、转售权、首次要约或拒售权或其他类似权利。

(K)除登记声明、出售时间招股章程及招股章程所披露的 外，任何交易实体均未根据以股权为基础的 补偿计划或其他方式，向任何人士或实体授予 购股权或其他以股权为基础的普通股或与普通股有关的其他股权奖励。

(L)交易实体为当事一方的每份交易文件已经或截至截止日期已由该交易实体(视情况而定)正式授权 签署和交付，当交易实体的其他各方按照其条款正式签署和交付时，构成或将构成该交易实体的法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款对该交易实体执行 ，除非在每种情况下，可强制执行的程度可能是有限的 暂缓执行或类似影响债权人权利或补救的法律 一般或根据一般衡平法原则，在衡平法救济方面，可向其提起任何诉讼的法院的裁量权 (无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，以及其中包含的任何赔偿条款 ，除非这些条款下的权利可能受到这些法律所依据的适用法律或政策的限制。 每份交易文件在所有实质性方面都符合中包含的与其相关的所有陈述

(M)与回购若干特拉华州法定信托(交易实体的附属公司)的权益及 发行U2系列有限合伙权益的单位以换取该等回购有关而订立的每份利息分担协议及转让协议(统称“DST协议”) 已由各营运合伙企业及若干特拉华州法定信托的权益持有人正式授权、签署及交付 ，并构成该等回购的一方 包括与限制转让或销售U2系列单元有关的任何条款(“DST协议转让限制 限制”)。根据DST协议及营运伙伴协议将发行的U2系列单位已获营运伙伴正式及有效授权发行，并将于截止日期有效发行， 该等U2系列单位不会违反任何优先购买权、转售权、首次要约权或拒购权或其他 类似权利；营运伙伴就DST协议发行及销售U2系列单位不受 限制 和U2系列设备的条款在所有重要方面都符合注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的相关描述。

(N)该等股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行、交付及支付时，将会 有效发行、缴足股款及无须评估，而该等股份的发行将不受任何优先认购权或类似权利的限制。 该等股份在所有重大方面均符合登记声明、出售时间招股章程及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合该等文书所载权利。任何股份持有人均不会因身为该等持有人而承担个人责任。将于截止日期及任何期权截止日期用以证明股份的证书(如有)将于成交日期及任何期权成交日期妥为妥当，并在各重大方面符合所有适用的法律规定、本公司信托声明及附例的规定，以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规定 。 该等证书将于截止日期及任何期权截止日期以适当形式发行，并在各重要方面符合所有适用的法律规定、本公司信托声明及附例的规定，以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规定。

(O)交易实体履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格 ，但根据证券法进行股票登记，以及金融行业监管机构公司(“FINRA”)或各州的证券 或蓝天法律可能要求与股票的提供和出售有关的情况除外。

(P)自注册说明书、销售招股说明书或招股说明书中分别提供信息的日期起， (I)交易实体及其各自子公司(统称“物业”)的整体或财务或其他条件，或被视为一个企业的交易实体及其各自子公司的收益、业务、管理或业务前景没有发生重大不利变化或影响 (统称为“物业”)， (I)被视为一个企业的交易实体及其各自子公司的财产 或其各自附属公司的财产 没有发生重大不利变化或影响 被视为一个企业的交易实体及其各自附属公司的收益、业务、管理或业务前景， (Ii)任何交易实体或其各自附属公司之间并无订立对交易实体及其各自附属公司而言属重大的交易 被视为一个企业的交易 ；。(Iii)交易实体或其各自附属公司之间并无直接或或有负债或义务(包括表外 负债)对被视为一个企业的交易实体及其各自附属公司产生重大影响 ；。(Iv)并无发生任何交易实体或其各自附属公司所发生的 交易。(I)任何交易实体就其任何 类别的实益权益股份(如属本公司)、任何营运单位(如属经营合伙)或其他 形式的所有权权益(视何者适用而定)所申报、支付或作出的任何种类的分派，以及(V)交易实体或其各自附属公司的实益权益股份、股权 或负债并无变动。

(Q)交易实体或其各自子公司均未(I)违反其信托声明、章程、 有限合伙证书、有限合伙协议或其他组织文件，(Ii)违约 或不遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、附注中所载的任何义务、协议、契诺或条件。任何一家交易实体或其各自的 子公司为一方的租赁或其他协议或文书，或交易实体或其任何子公司可能受其约束，或其各自的任何财产、资产或业务 受其约束的租赁或其他协议或文书(统称为“协议和文书”)，但不会单独或合计造成重大不利影响的违约情况除外，或(Iii)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状 法院、政府机构或机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构 对交易实体或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权的机构或机构 ，除非此类违规行为单独或总体不会造成实质性的不利影响 。本协议的签署、交付和履行以及本协议和注册声明中预期的交易的完成 , 出售招股说明书和招股说明书(包括发行和出售股份以及使用其中“收益的使用”标题下描述的出售股份所得款项净额) 以及交易实体遵守其在本章程项下的各自义务的时间已得到所有必要的公司 或有限合伙企业行动(视情况而定)的正式授权，无论是否发出通知或经过时间 或两者兼而有之，它们不会也不会与 冲突或构成违约或导致根据协议和票据对任何交易实体 或其各自子公司的任何物业、资产或运营产生或 施加任何留置权、押记或产权负担(不包括该等冲突、违约、违约、偿还 事件、留置权、收费或产权负担，这些事件、留置权、收费或产权负担不会单独或合计造成重大不利影响)，也不会导致任何违反(I)的行为交易 实体或其各自子公司的有限 合伙协议、有限责任公司协议或其他组织文件(如果适用)，或(Ii)任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或 法令。本文所使用的“偿还事件”是指给予任何融资工具持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求交易实体或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类融资的任何事件或条件。

(R)并无任何法律、政府或监管程序、行动、调查、要求、索偿、诉讼、仲裁或查询 (统称为“诉讼”)悬而未决，或据任何交易实体所知，该等交易实体或其任何附属公司受 哪些交易实体或物业或其任何附属公司管辖 (I)除在注册声明、销售展望时间等各重要方面均准确描述的诉讼外，并无任何其他法律、政府或监管程序 (I)任何交易实体或其任何附属公司会受到 交易实体或其任何附属公司所属 的威胁 (I)除在注册声明、销售展望时间等各重要方面准确描述的诉讼外有重大不良影响或(Ii)登记说明书、售股说明书或招股说明书中要求 描述但未作此描述的；并且没有 在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中需要说明的法规、法规、合同或其他文件。 未按要求说明的法规、法规、合同或其他文件。

(S)作为最初提交的注册说明书的一部分或作为对其的任何修订的一部分或根据证券法规则424提交的每份初步招股说明书，在提交时在所有重要方面均符合证券法及其适用的委员会规则和条例。

(T)任何交易实体均不需要注册为“投资公司”或由“投资公司” 控制的实体注册为“投资公司”或由“投资公司” 控制的实体，且在按照注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中的每一项规定实施股份的发售和出售及其收益的应用 后，该等术语已在1940年(经修订)的“投资公司法”中定义，没有任何交易实体 必须注册为“投资公司”或由“投资公司” “控制的实体”注册为“投资公司”或由“投资公司” 控制的实体。

(U)交易实体与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解， 要求本公司根据证券法就本公司任何证券提交登记声明，但如注册声明、出售时间招股说明书及招股章程所述 除外，或要求本公司将该等证券 包括在根据注册声明登记的股份内。

(V)(I)任何交易实体或其任何附属公司或关联公司，或其任何受托人、董事、高级职员或雇员，或据交易实体所知，交易实体或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，都没有或将采取任何行动，直接或间接地促进要约、付款、付款承诺或授权或 批准支付、给予或接收金钱、财产、礼物或其他有价值的东西任何政府 官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员， 或以官方身份为上述任何人或代表任何人行事，或任何政党或政党官员或政治职位候选人 )(“政府官员”)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)交易实体及其子公司和关联公司已 按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定并将继续维持 合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守 ；及(Iii)交易实体或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得的 ，以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或 任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律的情况下，该等交易实体或其任何附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进向任何人士付款或给予金钱或 任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权。

(W)交易实体及其每个子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求 ，包括《银行保密法》(经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具进行修订)》标题 第三部分的要求 ，以及每项交易 实体和每项交易所在司法管辖区适用的反洗钱法规。由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行， 任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及该交易的任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，也不会受到威胁。 据我们所知，该交易 实体不会受到威胁。

(X)任何交易实体或其任何附属公司之间或之间并无直接或间接的关系 一方面，与交易的受托人、董事、高级管理人员、股东、股东、客户、供应商或交易的任何附属公司 实体或其任何附属公司之间并无直接或间接的关系，而证券法要求在注册 声明、销售时间招股说明书及招股章程中描述该等关系，而该等关系亦未予如此描述。

(Y) (I)任何交易实体、其任何子公司或其任何受托人、董事或高级管理人员，或据交易实体 所知，交易实体或其任何子公司的任何代理人、附属公司、雇员或代表都不是个人 或实体(“人”)，或者由符合以下条件的一个或多个人拥有或控制：

(A) 由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁的标的(统称为 “制裁”)；或

(B)位于、组织或居住在受制裁国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的 。

(Ii)交易实体不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士 ：

(A) 为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象 ；或

(B) 将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的任何其他方式。

(Iii)交易实体及其附属公司在知情的情况下没有、现在也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时 是或曾经是制裁的对象。 在交易或交易发生时 是或曾经是制裁对象的任何交易或交易 不会 与任何人或任何国家或地区进行 进行的任何交易或交易。

(Z) (I)交易实体、其各自的任何子公司或交易实体 或其任何子公司拥有权益的任何合资企业(每个该等合资企业被称为“相关实体”)， (视情况而定)对其各自拥有或租赁的物业和资产拥有良好的可售费用所有权或租赁权益 ，如注册说明书、销售说明书和展望所述。 (I)交易实体、其各自的子公司或其中之一拥有权益的任何合资企业(每个该等合资企业被称为“相关实体”)， (视属何情况而定)对其各自拥有或租赁的物业和资产拥有良好的可售费用所有权或租赁权益 ，如注册说明书、销售时间说明书和展望所述不受任何 担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权以外的任何种类的担保权益、抵押、质押、留置权、债权或股权的影响， 登记说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中描述的或(B)不单独或合计不会对该等财产或资产的价值产生重大影响，也不会对交易实体对该等财产或资产的使用造成或拟产生重大影响 ， (Ii)除《登记声明》、《销售说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，除《登记说明书》、《销售说明书》和《招股说明书》中所述的物业外，各交易实体或其各自的任何子公司或 任何相关实体均不拥有或租赁任何不动产；(Iii)与物业有关的每份租契、土地租契、分租契和分租契 均完全有效，但不会对交易实体或其任何附属公司或任何相关实体使用该物业造成或建议 实质上干扰的例外情况除外。 (A)根据任何租契、土地租约，并无发生违约或违约事件, 该物业的转租或转租 ，且各交易实体或其各自的任何子公司或任何相关实体均未收到任何事件的通知 ，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均会构成该租约的违约，理由 租约、 租约、转租或转租，及(B)各交易实体或其任何附属公司或任何相关 实体均未收到任何有关任何人根据上述任何租约、土地租赁、转租或转租 项下的权利，或影响或质疑交易实体及其任何附属公司或任何相关 的权利而提出的任何重大索偿的通知 ，或(B)任何交易实体或其任何附属公司或任何相关 实体根据上述任何租约、土地租赁、转租或转租 提出任何形式的实质索偿，或影响或质疑交易实体及其任何附属公司或任何相关 的权利的情况下，该等交易实体或其任何附属公司或任何相关 实体均未收到任何有关该等权利的通知土地租赁、转租或 转租；(Iv)登记声明或招股说明书中规定须披露的交易实体及其任何附属公司或任何相关实体的任何物业或资产的所有担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或股权均已在注册说明书或招股说明书中披露；。(V)任何人士或实体均无权 或选择购买任何物业；。(Vi)每个物业均符合所有适用的规范、法律和法规(包括但不限于建筑和分区规范、法律和法规以及与进入此类物业有关的法律)，但不符合 单独或整体不符合的情况除外, 造成重大不利影响；(Vii)任何财产的抵押或信托契约不得转换为拥有该财产的实体的所有权权益，任何财产的抵押或信托契约 不得与任何其他财产交叉违约或交叉抵押；及(Viii)任何交易实体或其任何 附属公司或任何相关实体，或据任何交易实体所知，任何物业的任何承租人 均未根据任何物业管理合同违约，且任何交易实体或其任何附属公司 或任何相关实体均不知道有任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何此类合同下的违约 ，但此类违约除外造成实质性的不利影响 。

(Aa) 除非个别或整体不会导致重大不利影响：(I)任何交易实体、其各自子公司的任何 、任何相关实体或其各自的任何财产均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决， ，(I)任何交易实体、其各自子公司的任何 、任何相关实体或其各自的任何财产均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，与污染或保护人体健康有关的， 环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物， 包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)；(Ii)交易实体、其各自的子公司、相关实体和物业拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每个都符合其要求；(Iii)交易实体没有悬而未决或(据交易实体所知，受到威胁的)针对交易实体的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守通知 或与任何环境法有关的违反、调查或诉讼, 其各自的 子公司或任何相关实体或任何物业；(Iv)不存在 合理预期会构成针对或影响交易实体、其各自子公司、任何相关实体或任何物业 与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令，或任何私人或政府 实体针对或影响交易实体、其各自子公司、任何相关实体或任何物业的行动、诉讼或诉讼的事件或情况；(Iv)不存在 可合理预期构成针对或影响交易实体、其任何子公司、任何相关实体或任何物业 与危险材料或任何环境法有关的命令的事件或情况；且(V)交易实体、其任何附属公司、任何相关实体或任何物业 不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或营运支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任) 。

(Bb) 交易 实体或其任何子公司为一方的每一合伙协议、有限责任公司协议或其他合资协议均已由每个交易实体 或其相应子公司(视情况而定)正式授权、签署和交付，并构成其合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款执行，但在每种情况下，可强制执行的范围可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让的限制暂缓执行或类似法律一般或按一般衡平法原则影响债权人的权利或救济， 关于衡平法救济，可向其提起任何诉讼的法院的酌处权(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，以及其中所载的任何赔偿条款， 除非这些条款下的权利可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。

(Cc) (I)交易实体及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术 (包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、 服务标志和商号(统称为“知识产权”)，这些专利、发明、版权、诀窍(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、服务标记和商号(统称为“知识产权”)在其业务开展过程中使用或合理地必需；(Ii)交易实体及其子公司所拥有的知识产权，以及(br}据交易实体所知，许可给交易实体及其子公司的知识产权是有效的、存在的和可强制执行的，并且没有未决的或据交易实体所知的受到威胁的行动、诉讼、 其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼或索赔；(Iii) 交易实体及其任何子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知 ，如果某项不利的决定、裁决或裁决的标的，该通知或全部通知将 产生重大不利影响；(Iv)据交易实体所知，没有第三方侵犯、挪用 或以其他方式侵犯、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯交易实体所拥有的任何知识产权，或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯交易实体拥有的任何知识产权；(Iv)据交易实体所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯交易实体拥有的任何知识产权(V)交易主体及其子公司均未侵权、挪用或以其他方式违规，或 未侵权、挪用或以其他方式违规, 任何知识产权；(Vi)代表交易实体或其任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署 发明转让协议，根据该协议，这些员工或承包商目前将其在此类知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给交易实体或适用的子公司，并据交易实体所知 没有违反或违反此类协议；以及(Vii)交易实体及其子公司使用并在商业上使用了 合理的努力，以适当地维护所有拟作为商业秘密保留的信息。

(Dd) (I)交易实体及其子公司在遵守适用于此类开源软件的所有许可条款的情况下，使用并已经使用在 “免费”、“开源”或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)下分发的任何和所有软件及其他材料(“开源软件”) ；以及(Ii)交易实体或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或已经使用或分发任何开源软件，这要求或已经要求 (A)交易实体或其任何子公司允许对交易实体或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 进行反向工程，或(B)交易 实体或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术(1)以源代码形式披露或分发。(2)以制作 衍生作品为目的获得许可，或(3)免费重新分发。

(Ee) (I)交易实体及其每个子公司已遵守并目前遵守所有内部和外部 隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和条例 任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构，以及与交易实体或其任何子公司的收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露有关的任何其他法律义务 在每种情况下 与交易实体或其任何子公司的收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置和披露有关的任何其他法律义务 机密或受监管的数据(“数据安全义务”， 以及此类数据，“数据”)；(Ii)交易实体未收到有关 的任何通知或投诉，也不知道有任何其他事实可单独或合计合理地表明任何数据安全义务未得到遵守 ；以及(Iii)任何法院或政府机构、主管机构或机构均未采取任何行动、诉讼或诉讼程序， 或威胁称交易实体或其任何子公司未遵守任何数据安全义务。

(Ff) 交易实体及其子公司已采取一切合理必要的技术和组织措施， 保护与交易实体及其子公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制前述规定的情况下，交易实体及其子公司已作出合理的 努力，建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、 信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、 技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止 和防止违反、破坏、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改。或其他 危害、滥用或与交易 实体及其子公司业务运营相关使用的任何信息技术系统或数据的行为(“违规”)。未发生此类违规行为，交易 实体及其子公司未收到任何此类违规行为的通知，也不了解任何合理预期 将导致此类违规行为的事件或条件。

(Gg) 与交易实体或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，或据交易实体所知，不会发生重大劳资纠纷；交易实体不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在、威胁或即将发生的劳资纠纷 可能单独或总体造成重大不利影响的 不利影响 。(Gg) (Gg) 交易实体或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，也不会马上发生重大劳资纠纷。 交易实体不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工是否存在、威胁或即将发生劳资纠纷。

(Hh) (I)本公司或本公司的任何子公司将对其负有任何责任的《1974年雇员退休收入保障法》(经修订 )第3(3)节所指的每个员工福利计划 一直符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和1986年的《国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的要求， (I)本公司或本公司的任何子公司将对其负有任何责任的每个员工福利计划，包括但不限于ERISA和1986年的《国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)的要求，一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求。(Ii)就 任何计划而言，据交易实体所知，对于经ERISA第3(42)节修改的劳工部条例29 C.F.R.§2510.3-101所指的任何“福利计划投资者”，未发生ERISA第406节或本守则第 第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(Iii)根据《准则》第401(A)条拟获得资格的每个计划均具有这样的资格， 据交易实体所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生会导致丧失此类资格的情况；及(Iv)本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为根据ERISA第4001(A)(14)条与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为本公司的单一雇主的任何 实体)均不承担ERISA第四章规定的任何责任 ，但与事件有关的情况除外就像 不会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(Ii) 交易实体及其各自的子公司与财务稳健的 和信誉良好的保险人一起承担或有权享受保险的利益，其金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉的公司 相同，且所有此类保险均完全有效。(Ii)交易实体及其各自的子公司与财务稳健的 和信誉良好的保险公司一起承担或有权享受保险利益，其金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉公司的保险利益相同。任何交易实体都没有任何理由 相信其或其各自的任何子公司不能(I)在保单到期时根据需要续签其现有的保险范围 ，或(Ii)在必要或适当的情况下从类似机构获得类似的保险，以开展目前开展的业务，且费用不会单独或合计造成实质性的不利影响。 交易实体或其各自的任何子公司均未被拒绝。 任何交易实体或其各自的子公司均未被拒绝。 任何交易实体或其各自的子公司均未被拒绝。 交易实体或其各自的任何子公司均未被拒绝。 交易实体或其各自的子公司均未被拒绝。 交易实体或其各自的任何子公司均未被拒绝

(Jj) 每个交易实体及其各自的子公司和每个相关实体对交易实体或其各自子公司或财务状况良好且信誉良好的任何相关实体拥有或租赁的每个财产 的费用权益和/或租赁权益(如果是地面租赁权益) 享有或有权享受 所有权保险的利益，保险金额不低于该实体对每个此类财产的成本，以确保该实体每一处这样的财产。

(Kk) 交易实体及其每个子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可，交易实体 或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知， 如果不利的决定、裁决或裁决的标的，将产生重大不利影响

(Ll) 每份注册表、出售时间招股说明书和招股说明书中包括的本公司财务报表以及相关的附表和附注，在所有重要方面均符合证券法适用的会计要求，并公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示 日期的综合财务状况，以及所示期间的运营结果和现金流量。该等财务报表的编制符合 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，在其涵盖的整个期间 除本公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，均在一致的基础上适用。与本公司及其合并子公司相关的支持 明细表(如果有)按照美国公认会计准则(U.S.GAAP)公平地列示了其中要求陈述的信息 。登记说明书、 销售时间招股说明书及招股章程所载的选定摘要及选定财务及经营数据公平地反映了其内所载资料，并已按与其内所载经审核或未经审核(视何者适用)本公司财务报表一致的基准编制 。各注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载的其他财务资料 均源自本公司及其综合附属公司的会计纪录 ，并在各重大方面公平地呈列其中所示的资料。德克萨斯州奥斯汀7000 Metropolis Drive(“奥斯汀物业”)的收入和某些运营费用报表 包括 在注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中。, 连同相关明细表和附注， 在所有实质性方面均符合证券法适用的会计要求，公平列报指定期间内奥斯汀物业的收入 和运营费用，并已按照美国公认会计准则编制。各注册说明书、销售时间招股章程及招股章程所载之备考财务报表及其相关附注公平地呈列于其中所载资料，乃根据证监会有关备考财务报表的规则及 指引编制，并已按其中所述基准妥为编制，而编制备考财务报表所使用的假设 均属合理，而其中所作的调整亦适用于实施当中所指的交易及 情况。除登记声明、出售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外， 根据证券法或证监会的适用规则和条例，登记声明、出售时间招股说明书或招股说明书中不需要包括历史或形式财务报表或支持明细表。 登记声明中包含的所有披露，出售时间说明书或关于“非GAAP财务 措施”的说明书(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均符合1934年证券交易法(下称“交易法”)下的条例 G和证券法下的S-K条例第10项，在每种情况下均在适用范围内。

(Mm) 每个注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业和市场相关数据均基于或源自交易实体在合理查询后真诚地认为可靠的来源 ，该等数据在所有重大方面与其来源一致，并且在需要的范围内，交易实体已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

(Nn) BDO USA，LLP已认证本公司及其子公司和奥斯汀地产的某些财务报表，并 提交了关于作为注册声明的一部分提交给委员会并包括在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中的经审计的综合财务报表和附表的报告，是证券法和适用规则所指的交易实体的独立注册 会计师事务所，{

(Oo) 本公司及其合并子公司维持“财务报告内部控制”(定义见“交易法”第13a-15(F)条 )，符合交易法的适用要求，并建立会计控制体系，提供以下合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii) 交易被记录为必要的，以允许按照美国GAAP编制财务报表并保持资产 (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许接触资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)除注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程所披露的 外，本公司对财务报告的 内部控制(不论是否补救)并无重大漏洞，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制 并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制 产生重大影响。

(Pp) 本公司及其合并子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如交易法下规则13a-15(E)中定义的 )，该制度符合交易法的适用要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、 处理、汇总和报告， 本公司及其合并子公司保持有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)条中定义的 )，该制度符合交易法的适用要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。包括旨在确保收集此类信息并在适当时传达给公司管理层的控制措施和 程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性 进行了评估。

(QQ) 本公司已采取一切必要行动，以确保在最初提交或生效注册声明时， 将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款和据此颁布的所有规则和法规，或执行当时有效且 本公司自首次提交注册声明或生效之日起必须遵守的所有规定(“萨班斯-奥克斯利法案”)。并正在积极 采取措施，以确保在该等条款 生效后，符合目前尚未生效的萨班斯-奥克斯利法案的其他条款，或在注册声明生效后，这些条款将始终适用于本公司。 声明生效后，该条款将始终适用于本公司。

(Rr) 除登记声明、销售章程及招股章程所披露者外，本公司于上市日期前六个月期间并无出售、发行或 分派任何普通股，包括根据证券法第144A条、 规例D或规例S发行的任何股份，但根据雇员福利计划、合资格股份 购股权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还购股权、权利或认股权证发行的股份除外。

(Ss) 注册说明书、招股说明书、销售时间招股说明书和任何初步招股说明书及其任何修订或补充符合外国司法管辖区的任何适用法律或法规，其中招股说明书、销售招股说明书时间或任何初步招股说明书(如果适用)是与定向 股票计划一起分发的。

(Tt) 在发售定向股份的任何司法管辖区内，除取得的政府机关或机构外，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构或机构的资格。 在发售定向股份的任何司法管辖区内，与发售定向股份相关的事项不需要 。

(Uu) 本公司未根据定向股票计划向 任何人提供股票，或促使摩根士丹利或任何摩根士丹利实体(定义见第9节)向 任何人提供股票，其特定意图是非法影响(I)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务级别或类型，或(Ii)行业记者 或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息。

(VV) 普通股已获准在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。

(Ww) 每个交易实体及其子公司均已提交截至本协议日期需要提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单 或已请求延期，并已缴纳交易 实体及其子公司应缴纳的所有税款(除目前出于善意提出争议且已在公司财务报表中为其建立了美国GAAP 规定的准备金外)，未发现对交易不利的税项不足 就个别或合计而言，该等交易实体或其任何附属公司 均不知悉或知悉任何可合理预期会对交易实体 或其附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项不足。

(Xx) 自截至2012年12月31日止应课税年度开始，本公司的组织及运作一直符合守则所指的房地产投资信托基金的资格及税务规定 ，其组织形式及建议的运作方法，如登记说明书、出售招股章程及招股章程所述，将使本公司在截至12月31日的课税年度继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求 本公司与本公司共同选择成为本公司应课税房地产投资信托基金附属公司的各公司附属公司均符合守则第856(L)节及守则下所有适用的 规例所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司”的所有规定。对于美国联邦所得税而言，不是本公司“应税REIT子公司”的每个本公司子公司 都是不受重视的实体、合伙企业或REIT。登记说明书、出售时间招股说明书及 招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的所有陈述，以及对本公司的组织及建议运作方法的描述(以其与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关的范围为限)，在所有重大方面均属准确。

(Yy) 从首次向证监会秘密提交注册声明之日起，本公司 一直是证券法第2(A)节规定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(Zz) 本公司(I)没有单独与代表以外的任何人进行任何试水通信(定义见下文) 经代表同意与被合理地认为是证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或被合理地认为是证券法第501条所指的认可投资者的机构进行通信，并且(Ii)没有授权代表以外的任何人参与本公司再次确认，已授权代表代表其进行水域检测通信 。本公司未分发任何书面测试-The-Waters Communication(定义见下文)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)节或第163b条 规定与潜在投资者进行的任何沟通。“书面测试-水域通信”是指根据证券法， 是规则405含义内的任何测试-水域通信。

(Aaa) 在招股说明书尚未提供给潜在买家时，截至每次出售与发行相关的股票的时间， (I)出售招股说明书的时间，(Ii)任何免费撰写的招股说明书，当与出售招股说明书的时间一起考虑时， 和(Iii)任何单独的Testing-the-Waters Communication，当与出售招股说明书一起考虑时， 都不包括或将包括不真实的内容遗漏或将遗漏陈述 所需的重要事实，以便根据陈述的情况作出陈述，不得误导。

(Bbb) 除登记声明、销售时间招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无发行、出售或分派任何普通股，或同意发行、出售或分派任何普通股，而经营合伙公司亦无发行、出售或分派 或同意发行、出售或分派任何营运单位。

(Ccc) (I)本公司目前未被禁止直接或间接向其股东进行任何分派，以及(Ii)经营合伙企业或本公司的任何直接或间接子公司均未被禁止直接或间接向本公司进行任何 分派、就其任何所有权权益进行任何其他分派、偿还其任何贷款或垫款，包括本公司直接或间接发放的贷款或垫款，或借出或以其他方式筹集资金

(DDD) 本公司不承担与本协议中拟进行的交易相关的任何寻获人费用或类似付款的任何责任，但根据本协议对保险人可能存在的情况除外。

(Eee) 除《登记声明》、《销售说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，交易实体及其各自子公司或其任何关联公司(I)无需根据交易法或其下的规则和条例的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接通过 一个或多个中介机构控制或与(第#条第1条所指的)任何其他联系

(Fff) 本公司、经营合伙企业及其任何子公司均未获得《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的 统计评级机构”评级的证券。

(Ggg) 交易实体及其各自的任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致股票 与交易实体根据证券法要求登记 任何此类证券的先前要约的情况下， 均未直接或间接作出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，这将导致股票 与交易实体先前的要约整合，从而要求根据证券法对任何此类证券进行登记

(Hhh) 各交易实体及其各自子公司或其他关联公司均没有或将直接或 间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或违反交易所 法案项下的M规则。 交易实体或其各自的附属公司或其他关联公司均未采取或将采取任何旨在或预期导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或违反交易所 法案下的M规则。

(Iii) 本公司按注册说明书、出售时间招股说明书及招股章程各 所述发行、出售及交付股份或运用股份所得款项，均不会违反联储局制度理事会的T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例 。(Iii) 本公司发行、出售及交付股份或运用股份所得收益，均不会违反联储局的T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(JJJ) 除在登记声明、出售招股说明书和招股说明书中披露外，两家交易实体 (I)与任何承销商或任何承销商的任何关联公司均无任何重大借贷或其他关系，或(Ii)打算 使用出售股份所得的任何款项偿还欠任何承销商或任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。 (I)与任何承销商或任何承销商的任何关联公司没有任何重大借贷或其他关系，或(Ii)打算 使用出售股份所得的任何款项偿还欠任何承销商或任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

(KKK) 对于紧接本协议之前存在的任何普通股持有人，交易 实体表示，此类证券持有人持有的证券在转让方面受到限制，禁止在 限制期(定义见下文)内，在未经本公司事先书面同意的情况下，(I)任何要约、质押、销售、合同出售、 出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证， 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，及(Ii)全部或部分转让普通股所有权的任何经济 后果的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算 。

2. 买卖协议。本公司在此同意根据本协议所载的陈述和保证，向多家承销商和各承销商出售股份，但须遵守以下所述的条款和条件 ，同意分别而非共同地从本公司购买与其名称相对的 附表一中所列的公司股票数量，价格为$/$，价格为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股。[●]A股(“收购价”)。

根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其条款和条件，公司同意 向承销商出售额外股份，承销商有权分别购买，而不是联合购买。 承销商有权分别购买，但不能联合购买。 承销商有权分别购买，但不能联合购买。 公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权分别购买，而不是联合购买。 [●]但承销商就任何额外 股份支付的金额须减去相当于本公司宣布并就公司股份支付的任何股息的每股股息，但不应就该等额外股份支付 股息，否则承销商须按收购价支付额外股份股息；但承销商就任何额外 股份支付的金额须减去相当于本公司宣布并就公司股份支付的股息的每股金额。代表可在不迟于本协议签订之日起30天内发出书面通知，代表保险人全部或不时地行使此项权利。任何行权通知应具体说明承销商将购买的额外股份数量和购买该等股份的日期。每次购买 日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，且不得早于公司股票的截止日期 或晚于该通知日期后的十个工作日。这里使用的“营业日”是指纽约证券交易所 开业交易的日子，纽约的银行在这一天营业，法律或行政命令不允许其关门。 仅为支付与公司股票发行相关的超额配售的目的，可以按照本条例第4节的规定购买额外的股票。(br}在此使用的“营业日”是指纽约证交所 开市交易的日子，纽约的银行在这一天营业，法律或行政命令不允许其关闭。 仅为支付与公司股票发行相关的超额配售股份的目的。在购买额外股份的每一天(“期权截止日期”)(“期权截止日期”)，每个承销商分别而不是共同同意购买 数量的额外股票(受代表们可能决定的取消零碎股份的调整)，该数量的额外股份与期权截止日期将购买的额外股份总数的比例 与该承销商名称相对的公司总数的比例相同。 与该承销商的名称相对的是该承销商的名称与公司总数的相对比例为 ，因此，每个承销商同意购买 额外股份(“期权截止日期”)，每个承销商分别而不是共同同意购买数量为 的额外股份(受代表们可能决定的取消零碎股份的调整)。

3. 公开发售条款。本公司获代表告知，承销商建议于注册声明及本协议生效后，立即公开发售其各自所占股份 ，因为根据代表的判断 是明智的。公司代表进一步告知本公司，股票最初将以$向公众发售 [●]股票(“公开发行价”)和由 代表选择的某些交易商，其价格代表不超过$的特许权。[●]低于公开发行价的股票，且 任何承销商可允许且此类交易商可转售不超过$的特许权[●]股票，卖给任何承销商或 某些其他交易商。

4. 付款和送货。购买公司股票的款项应在纽约市时间 上午10点在几家承销商的各自账户交割该公司股票后，以联邦 或纽约市立即可用的其他资金支付给公司[●]2022年，或在代表以书面指定的同一或其他日期的其他时间，不迟于其后的 五个工作日。付款的时间和日期在下文中称为“截止日期”。

任何额外股份的付款 应在纽约市立即可用的联邦或其他资金中支付给本公司，并于纽约市时间上午10点、于第2节所述相应通知中指定的日期 或在同一或代表以书面指定的其他日期 在任何情况下不迟于其后五个营业日向本公司交付若干承销商各自账户的该等额外股份。

公司股份 和额外股份应在不迟于截止日期或适用的期权截止日期(视情况而定)前一个完整营业日的 之前以代表要求的名称和面额登记。公司股票和额外的 股票应在成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)交付给几家承销商各自的 账户，并在支付购买价格的同时支付与股票转让给适当支付的承销商相关的任何转让税 。

5. 保险人义务的条件。本公司向承销商出售股份的义务 以及承销商在截止日期购买和支付股份的若干义务 须以登记声明不迟于本公告日期下午4：30(纽约市时间) 生效为条件。

承销商的几项义务 受以下进一步条件的制约：

(A) 在本协议签署和交付之后、截止日期之前：

(I) 暂停《注册声明》有效性的任何命令均不生效，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的诉讼不应在证监会待决，也不应受到证监会的威胁；以及

(Ii) 本公司及其附属公司的财务或其他条件或盈利、业务或营运整体而言，在财务状况或其他方面，或涉及预期变化的任何发展，与 销售招股说明书时所载的相比，不应发生任何变化或任何涉及预期变化的发展，而根据代表的判断，该等变化或发展是实质性和不利的，因此，根据代表的 判断，按销售时预期的条款及方式销售股份并不切实可行

(B) 承销商应在截止日期收到一份由本公司高管签署的证书，证书日期为截止日期

(I) 本协议中包含的公司陈述和担保截至截止日期真实无误，并且 公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件 ；

(Ii) 暂停《注册声明》有效性的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的诉讼 不应在证监会待决或受到证监会的威胁；以及

(Iii) 本公司及其附属公司的财务或其他状况，或本公司及其附属公司的盈利、业务或营运整体而言，与销售招股说明书所载的情况相比，将不会出现任何重大不利变化或涉及预期 变化的任何发展 。

签署该证书并交付该证书的人员可能会尽其所知，了解诉讼程序可能受到的威胁。

(C) 承销商应在截止日期收到交易实体的外部律师Duane Morris LLP的意见和负面保证函 ，日期为截止日期，大意如本合同附件A所示。

(D) 承销商应在截止日期收到承销商律师盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见(包括负面保证声明)，日期为截止日期，其形式和实质应合理地令代表满意。在给出此类意见时，此类律师可能会依赖Duane Morris LLP对马里兰州法律管辖的所有事项的意见。

Duane Morris LLP和Sidley Austin LLP可以 就根据上文第5(C)和5(D)条提供的负面保证声明 声明，他们的意见和信念基于他们参与准备注册声明、销售招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充以及对其内容的审查和 讨论，但没有进行独立核查或核实，除非另有规定，否则他们的意见和信念是基于其参与准备 注册声明、销售招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充以及审查和 讨论其内容，但没有进行独立核查或核实。

以上第5(C)节中描述的Duane Morris LLP的 意见应应交易实体的要求提交给承销商 ，并应在其中注明。

(E) 承销商应在本协议的每个日期和截止日期收到BDO USA、独立公共会计师有限责任公司(BDO USA)、独立会计师有限责任公司(LLP)发出的、日期为本协议日期或截止日期(视属何情况而定)的信件 ，信件的形式和实质内容令承销商满意，其中包含的陈述和信息通常包含在会计师就注册所载财务报表和某些财务信息致承销商的《安慰 信件》中所包含的陈述和信息 但在截止日投递的信件应当使用不早于本合同日期的“截止日期 日期”。

(F) 各交易实体的代表与若干高级职员、受托人及证券持有人之间有关限制出售普通股或某些其他证券的“禁售”协议(“禁售协议”)于本协议日期或之前交付代表 (“禁售协议”)，每份协议大体上以本合同附件B的形式存在，并于截止日期起完全有效。 交易实体的代表与若干高级管理人员、受托人和证券持有人之间关于限制出售普通股或某些其他证券的协议(“禁售协议”)将于截止日期全面生效。

(G) 承销商应在本合同日期和截止日期(视属何情况而定)收到一封注明本合同日期或截止日期的信函，并由本公司首席财务官签署，大意如本合同附件D所示。(G) 承销商应已于本合同日期或截止日期(视属何情况而定)收到一封由本公司首席财务官签署的信函，大意如本合同附件D所示。

(H) FINRA应确认其并未对承销条款及有关股份发售的安排的公平性及合理性提出任何异议 。

(I) 承销商在本协议项下购买额外股份的若干义务 须在适用的期权截止日期交付给代表，具体如下：

(I) 由本公司高管签署、注明期权成交日期的证书，确认根据本协议第5(B)节在成交日期交付的证书在该期权成交日期仍然真实无误；

(Ii) 本公司外部律师Duane Morris LLP的意见和负面保证函，日期为期权截止日期 ，涉及将在该期权截止日期购买的额外股份，并在其他方面具有与本协议第5(C)节要求的意见相同的效力 ；

(Iii) 承销商的律师Sidley Austin LLP的意见(包括负面保证声明)，日期为期权截止日期， 关于将在该期权截止日期购买的额外股份，以及与本协议第5(D)节要求的意见相同的意见 ；

(Iv) 标明期权结束日期的信件，其格式和实质内容令承销商满意， 来自独立会计师BDO USA，LLP，其形式和实质与根据本协议第5(E)节提供给承销商的信件基本相同；但在期权截止日期交付的信件应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的“截止日期” ；以及

(V) 由本公司首席财务官签署并注明购股权截止日期的证书 ，意思见本协议附件D。

(J) 在截止日期和期权截止日期(如果有)，承销商的律师应已获得其可能合理需要的文件和意见 ，以使其能够按照本协议的预期提供承销商要求的意见， 或证明本协议中所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的履行情况 ；而交易实体就本协议预期的股份发行和出售所采取的所有程序在形式和实质上均应令承销商合理满意 。

6. 公司的契诺。各交易主体与各承销商的共同和个别契约如下：

(A) 免费向各代表提供10份经签署的登记声明副本(包括其证物)，并 在上午10点前免费向对方承销商交付一份经确认的登记声明副本(无证物)，并免费向纽约市的代表提供 。在本协议日期之后的下一个工作日，以及在下文第6(E)或6(F)节所述期间的纽约市时间 ，销售招股说明书、招股说明书及其任何 补充和修订或注册说明书的副本应尽可能多地由代表合理要求。

(B) 在修改或补充注册说明书、销售说明书或招股说明书之前， 向代表提供该等各项建议修订或补充的副本，且不提交任何代表 合理反对的任何该等建议修订或补充，并根据证券法 在第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(C) 向代表提供将由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份建议免费写作招股章程(包括电子 路演)的副本，且不得使用或提及任何代表合理反对的任何建议免费写作招股章程 。

(D) 不得采取任何会导致承销商或本公司根据证券法第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表准备的免费撰写招股说明书的行为 ，否则承销商根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书。

(E) 如果在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，正在利用发售招股说明书的时间征集购买股票的要约，并且将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充出售招股说明书的时间 ，以便作出其中的陈述，但应根据情况，不产生误导性，或者如果 将发生或存在任何事件或条件，从而导致销售时间承销商的律师认为，有必要修改或补充销售时间 招股说明书以遵守适用法律，立即编制、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售招股说明书时间的修订或补充，以使经如此修订或补充的 销售招股说明书时间的声明不会因下列情况而发生变化：将不再与注册声明 冲突，或者使经修订或补充的销售说明书时间符合适用法律。

(F) 如果在承销商的律师认为股票公开发售的第一个日期之后的一段时间内，法律规定招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)必须在与承销商或交易商的销售有关的 中交付，则由于需要修改或补充招股说明书以在招股说明书中作出陈述的任何事件或条件，将会发生或存在。鉴于招股说明书(或代替《证券法》第173(A)条所指的通知 )交付给买方的情况，且不具误导性，或者承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备、 向委员会提交并自费提供：向承销商和交易商(其姓名和地址由代表 将向本公司提供)(代表可能应承销商的要求向其出售股票的交易商)以及任何其他 交易商，对招股说明书进行修订或补充 ，以便招股说明书中经如此修订或补充的陈述不会根据招股说明书(或代替第173(A)条所指的根据证券 发出的通知)的情况 提供给招股说明书

(G) 根据发行通知尽其合理最大努力上市，并维持股票在纽约证券交易所的上市 。

(H) 根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律， 努力使股份符合要约和出售的资格。

(I) 尽快向本公司证券持有人及代表提供涵盖 本协议日期后 公司第一个财政季度开始至少12个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法 项下第11(A)节的规定 及其下的证监会规则和法规的规定。(I) 尽快向本公司证券持有人和代表提供涵盖 本协议日期后公司第一财季开始的至少12个月的收益报表，该收益报表应满足证券法 项下第11(A)节的规定。

(J) 遵守与定向股票计划相关提供定向股票的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规 。

(K) 尽其最大努力促使本公司在截至2022年12月31日的应课税 年度符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格，并尽其最大努力使本公司继续 符合根据守则作为房地产投资信托基金的征税资格，除非本公司董事会真诚地确定其符合或符合本公司及其股东的最佳利益。 (B) 本公司董事会应尽最大努力使本公司在截至2022年12月31日的应课税 年度符合作为房地产投资信托基金的征税资格，并尽其最大努力促使本公司继续 根据守则获得作为房地产投资信托基金征税的资格，除非本公司董事会善意决定不再 符合本公司及其股东的最佳利益。

(L) 按照出售招股说明书中“收益的使用”标题中规定的 方式使用根据本协议出售股份所得的净收益。

(M) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止 ，支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用，包括： (I)交易实体的律师和交易实体的会计师的费用、支出和开支 与根据证券法登记和交付股票有关的费用，以及与编制和提交登记声明相关的所有其他费用或开支。招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何 免费撰写的招股说明书，以及对上述任何 项的修订和补充，包括与此相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量邮寄和递送其副本给承销商 和经销商的费用；(Ii)与向承销商转让和交付股票有关的所有成本和支出 ，包括应支付的任何转让或其他税款；(Iii)根据州证券法印刷或制作任何蓝天或任何 与股票发售和出售相关的法律投资备忘录的成本，以及与根据本条例第6(H)节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格有关的所有费用(br})；(Iii)根据本条例第6(H)节的规定，印刷或制作与股票发售和出售相关的任何蓝天或任何 法定投资备忘录的费用, 包括：(br}与上述资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的 承销商律师的合理费用和支出；(Iv)因审查和限定FINRA发行股票而产生的所有备案费用和向承销商支付的律师的合理费用和支出 (但关于向承销商支付的律师费用和 支付的费用)，根据本条款第(Iv)款向承销商报销的金额应(V) 与拟备和提交表格8-A中与普通股有关的注册说明书有关的所有费用及开支，以及股份在纽约证券交易所上市所附带的所有费用及开支；。(Vi)印制代表股份的证书的费用；。(Vii)任何转让代理人、登记员或托管人的费用及收费；。(Viii)本公司与投资者介绍与销售股票有关的任何“路演”的费用和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图表相关的费用、任何经本公司事先批准从事路演推介的顾问的费用和开支 公司代表和高级管理人员以及任何该等顾问的差旅费和住宿费(br})(见下称“路演推介会”) /“路演”/“路演”), 承销商将支付与路演相关的包租飞机的 和50%的费用，其余50%的费用由承销商支付；(Ix)与印刷本协议相关的文件制作费用和费用；(X)承销商与定向股份计划相关的所有费用 和律师费用(但对于向承销商支付的律师费用和费用，根据本条款(X)报销的金额在任何情况下不得超过10,000美元) 以及承销商与定向股份计划相关的印花税、类似税费或关税或其他税费(如果有)；以及(Xi)与交易实体履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支，本节未作规定。 但有一项理解是，除本节、标题为“赔偿和贡献”的第8节 、标题为“定向股票计划赔偿”的第9节以及下文第11节最后一段规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出 ，他们转售任何股票时应支付的股票转让税，以及与他们可能提出的任何 要约相关的任何广告费用。

(N) 如果本公司在(I)完成证券 法案所指的股份分配和(Ii)限制期结束之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(O) 如果在根据证券法分发属于规则405所指的书面通信的任何水域测试通信之后的任何时间，由于 该测试水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或将遗漏或将省略 陈述其中陈述所需的重要事实，因此发生或发生事件或事态发展 ，则应根据随后 时间存在的情况来说明为在其中作出声明所需的重大事实。 如果 在随后 时间存在的情况下，发生或发生由于 该等测试水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或将省略或将省略 陈述其中陈述所需的重要事实的事件或发展公司将及时通知代表，并将自费及时修改或补充 此类试水通信，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(P) 本公司将在本协议签署之日或之前，向每位保险人(或其代理人)提交一份填妥并签署的关于法人客户实益所有人的证书，以及 份身份证明文件副本，公司承诺提供每位保险人 在核实上述证书时可能合理要求的其他证明文件。

(Q) 每个交易实体应在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案中有效的所有适用条款 。

(R) 未事先征得代表的书面同意，任何交易实体均不得放弃DST协议中包含的任何DST协议转让限制 。

(S) 公司特此同意，将确保FINRA或FINRA规则在本协议生效之日起三个月内，根据FINRA或FINRA规则的要求，限制定向股票的出售、转让、转让、质押或质押。 本协议生效之日起三个月内，公司将根据FINRA或FINRA规则的要求限制定向股票的出售、转让、转让、质押或质押。摩根士丹利将通知公司需要对哪些人进行限制。应摩根士丹利的要求，本公司将指示转让代理在该期限内对该等证券施加停止转让限制。 如果本公司解除或寻求解除任何定向股票的限制，本公司同意向摩根士丹利偿还与此类解除相关的任何合理费用(包括但不限于法律费用)。

本公司还与各承销商约定，未经承销商代表事先书面同意，本公司不会、也不会在招股说明书日期后180天内(“受限 期”)公开披露以下意向：(A)要约、质押、出售、合同出售、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予购买、借出的任何期权、权利或认股权证 、 、任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或(B)订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何互换或其他安排 ，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类 交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算，或(C)向证监会提交与发行任何对于紧接本协议之前存在的任何交易实体证券持有人 ，交易实体与每个承销商进一步约定，未经承销商代表 事先书面同意，他们不会同意任何此类证券持有人的要约、质押、销售、合同 直接或间接地出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证 以购买、借出或以其他方式转让或处置在限制期内可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何普通股或任何证券。

前款所载的 限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份及发行 U2系列单位，(B)以出售公司股份及额外股份(如有的话)所得款项作为代价而向本公司发行的OP单位，(C)本公司在行使购股权或认股权证时发行普通股，或 转换在本协议日期已发行的证券，如以下各项所述或(D)根据《普通股转让交易法》第10b5-1条，为代表公司股东、高级管理人员或受托人制定交易计划提供便利；倘(I)该计划并无规定在限售期内转让普通股及(Ii)本公司须根据交易所 法令作出或自愿作出有关设立该计划的公告或存档(如有)，则该等公告或存档 应包括一项声明，表明在限售期内不得根据该计划转让普通股。

如果代表 自行决定同意解除或免除公司高管或受托人的禁售协议中规定的股份转让限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意至少通过主要新闻服务机构以基本上以附件C的形式发布的新闻稿 宣布即将发布或放弃的股份。 公司同意至少通过主要新闻服务机构以附件C的形式向公司发出即将解除或放弃股份的通知。 公司同意至少通过主要新闻服务机构以附件C的形式向公司发布即将解除或放弃的通知。 公司同意至少通过主要新闻服务机构以附件C的形式向公司提供即将解除或放弃股份的通知 ，并至少通过主要新闻服务机构向公司提供即将解除或放弃的通知

7. 承销商的契约。每名承销商(个别而非联名)与本公司订立契约，不得采取任何行动 导致本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写的招股说明书 ，否则本公司无须根据该招股章程提交招股说明书，但须为承销商的行动而提交 。

8. 赔偿和供款。(A)交易实体共同和各别同意 赔偿每个承销商、控制证券法第15条 或交易法第20条所指的任何承销商的每个人(如果有的话)以及证券法第405条 所指的任何承销商的每个附属公司免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护相关的任何法律 或其他合理支出)，并使其不受任何损失、索赔、损害和责任(包括但不限于任何法律 或其他合理发生的与辩护相关的费用)的损害或 基于注册说明书或其任何修订、任何初步招股说明书、出售时间招股说明书或其任何修订或补充、根据证券法第433(H)条规定的任何发行人自由撰写招股说明书 、公司已提交或根据证券法第433(D)条规定必须提交的交易实体的任何信息， 关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述。 根据证券法第433(D)条的规定，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修订或补充说明书、任何发行人自由撰写招股说明书 、根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何交易实体的任何信息。根据证券法(br}法案)、招股说明书或其任何修订或补充规定的第433(H)条所界定的任何路演，或任何试水通信， 或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重要事实而引起或基于的，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 ，除非该等损失、索赔、损害或负债产生于 或基于该等遗漏、索赔、损害或负债。 或 根据招股说明书、招股说明书或招股说明书的任何修订或补充而进行的任何路演， 或基于任何遗漏或据称的遗漏或遗漏而产生或基于的， 除外任何该等不真实的陈述或遗漏，或所指的不真实的陈述或遗漏，其依据或符合 由该承销商通过明确供其使用的代表以书面方式向本公司提供的任何有关承保人的资料 , 双方理解并同意，保险人通过代表 提供的唯一此类信息包括下文第8(B)段所述的信息。交易实体同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利的“关联公司”应理解为包括三菱日联摩根士丹利 证券有限公司。

(B) 每个承销商分别而非共同同意对交易实体、其受托人、签署《登记声明》的高级职员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的交易实体的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，其程度与 上述交易实体对该承销商的赔偿程度相同，但仅参考与该承销商有关的信息 任何初步招股说明书、发售招股说明书的时间、任何发行人免费承销的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修订或补充，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中代表各承销商在“承销”标题下提供的 以下信息：(I)招股说明书第三段“承销”标题下的 第一句；和(Ii)招股说明书中“承销”标题下的第十四段 。

(C) 如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及 根据第8(A)或8(B)条可要求赔偿的任何人，则该人(“被补偿方”)应应被补偿方的请求迅速以书面形式通知可能要求赔偿的人(“补偿方”) 和补偿方，应聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方和补偿方可能在该诉讼中指定的任何其他人，并支付与该诉讼相关的费用 和该律师的费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)任何此类诉讼的指名方 (包括任何被诉方)包括补偿方和被补偿方，由同一律师代表双方将是不合适的，因为他们和/或被补偿方之间的实际或潜在利益不同，和 被补偿方有不同的可用抗辩和/或(Iii)被补偿方没有在合理及时的基础上聘请律师 。(Ii)任何此类诉讼的指名方 包括被补偿方和/或被补偿方，并且由于双方和/或被补偿方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师担任律师将是不合适的。 和/或(Iii)被补偿方没有合理及时地聘请律师 。双方理解，在同一司法管辖区内，赔偿方不得就任何受补偿方与 任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用, 负责一家以上的独立律师事务所 (除任何当地律师外)为所有此类受赔方支付的费用和开支，所有该等费用和开支应按实际发生的金额退还 。如果是根据第8(A)条获得赔偿的当事人， 应由代表以书面指定该公司，如果是根据第8(B)条获得赔偿的当事人，则由交易实体指定。赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任，且不承担 任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，被补偿方要求 被补偿方偿还本款第二句和第三句 所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，则它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任 。(I)在收到上述请求后30天以上，如果该和解是由该补偿方在收到上述请求后30天以上达成的 ，则该补偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责。{br未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解 任何被补偿方是或可能是其中一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 , 除非此类和解(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且(Ii)不包括受补偿方承认错误 。

(D) 如果第8(A)或8(B)条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或者不足以弥补其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定赔偿的每一方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或责任而支付或应付的金额，而不是根据该款向该受补偿方提供赔偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映 交易实体和承销商从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第8(D)(I)条规定的分配，按 的比例不仅能反映上文第8(D)(I)条所指的相对利益，而且还能反映 交易实体和承销商在导致 该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。交易实体和承销商收到的与股票发行相关的相对利益 应被视为分别与交易实体收到的发行股票所得净收益(扣除费用前)和承销商收到的承销折扣和佣金总额 的比例相同，分别与招股说明书封面表格中所列的 承销折扣和佣金总额相同。 在招股说明书封面上的表格中所列的 分别与交易实体从发行股票中收到的净收益和承销商收到的总承销折扣和佣金的比例相同。 在招股说明书封面上的表格中所列的 ，分别与交易实体从股票发行中收到的净收益和承销商收到的总承销折扣和佣金的比例相同交易 实体和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的 不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与交易实体或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。承销商根据第8条 各自承担的出资义务与各自在本条款项下购买的股票数量成比例，而不是共同承担。

(E) 交易实体和承销商同意，如果根据本第8条规定的出资 通过按比例分配(即使承销商为此 目的被视为一个实体)或不考虑第8(D)条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正或公平的。 受赔方因第8条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额。 在符合上述限制的情况下，受保障方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定， 任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价 ，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性 失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权从任何无罪的 人那里获得贡献。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应 限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(F) 本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议中各交易实体的陈述、 担保和其他声明应继续有效，并且完全有效和 有效，无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、控制任何承销商或任何附属公司的任何 任何人，或由或代表交易实体、其高级管理人员或受托人或任何控制该交易实体的任何人进行的任何调查 都应继续有效和有效。 无论(I)本协议的任何终止，(Ii)任何承销商、任何承销商或其附属公司的任何控制人员或受托人或任何控制该等交易实体的任何个人进行的任何调查， 均应继续有效。

9. 定向共享计划赔偿。(A)本公司同意赔偿摩根士丹利、根据证券法第15节或根据交易所法第20节控制摩根士丹利的每个人(如果 任何人)以及证券法第405条所指的摩根士丹利的每一关联公司(“摩根士丹利实体”) 免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护、和解或调查有关的任何合理的法律或其他费用) 由 公司编制或经 公司同意编制以分发给与定向股票计划相关的参与者的任何材料中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或因 任何遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实而产生或基于的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述； (Ii)因任何参与者未能支付并接受 参与者同意购买的定向股票的交付而引起或基于的损失；或(Iii)与定向股票计划相关、产生或与定向股票计划相关的损失、 索赔、损害赔偿或负债(或相关费用)(或相关费用)，但经司法认定为因摩根士丹利实体的失信或重大疏忽而导致的损失、 索赔、损害赔偿或债务(或相关费用)除外。交易实体同意并确认，本协议中提及的摩根士丹利的“关联公司” 应理解为包括三菱日联摩根士丹利证券有限公司。

(B) 如果需要提起诉讼(包括任何政府调查)，涉及 根据第9(A)节可要求赔偿的任何摩根士丹利实体，寻求赔偿的摩根士丹利实体应立即书面通知本公司，公司应摩根士丹利实体的请求，聘请令摩根士丹利实体合理满意的律师 在该诉讼中代表摩根士丹利实体和公司指定的其他任何人，并支付该律师的费用和费用。(B) 如果需要提起诉讼(包括任何政府调查)，要求赔偿的摩根士丹利实体应立即书面通知本公司，本公司应根据摩根士丹利实体的请求聘请合理满意的律师 在诉讼中代表摩根士丹利实体和本公司可能指定的其他任何人，并支付该律师的费用。在任何该等诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用应由该 摩根士丹利实体承担，除非(I)本公司已同意聘用该律师或(Ii)任何该等 诉讼的指名方(包括任何受牵涉各方)均包括本公司及摩根士丹利实体，而由同一名律师代表双方 因双方实际或潜在的利益不同而并不合适。本公司不会就摩根士丹利实体与同一司法管辖区内任何法律程序或相关法律程序有关的 法律费用 为所有摩根士丹利实体承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。 为摩根士丹利实体指定的任何该等独立律师行应由摩根士丹利以书面指定。对于未经公司书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，公司不承担责任 ，但如果是在书面同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决 ，则公司不承担任何责任 , 本公司同意赔偿摩根士丹利实体因该等 和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述规定，但如果摩根士丹利实体在任何时候要求公司 报销本款第二句和第三句所设想的律师费用，公司同意 在以下情况下对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(I)公司在收到上述请求后30天以上达成和解 ；(Ii)公司不应按照该请求向摩根士丹利实体报销 未经摩根士丹利事先 书面同意，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何摩根士丹利 实体都是或可能是其中一方，而该摩根士丹利实体本应根据本协议寻求赔偿，除非该和解 包括无条件免除摩根士丹利实体对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

(C) 如果第9(A)条规定的赔偿不适用于摩根士丹利 实体，或者不足以赔偿其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则本公司将出资支付摩根士丹利实体因该等 损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，而不赔偿摩根士丹利实体。损害或责任(I)按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从发行定向股份中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第9(C)(I)条规定的分配 ，按适当比例不仅反映上文第9(C)(I)条提及的 相对利益，而且反映本公司和摩根士丹利实体在导致该等损失、索赔、损害或负债的任何陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应被视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额 与定向股份的公开发售总价的比例相同 。(B)本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应被视为与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的总承销折扣及佣金的比例相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏造成的, 本公司与摩根士丹利实体的相对过错应参考(其中包括)本公司或摩根士丹利实体提供的资料是否与本公司或摩根士丹利实体提供的资料有关，以及订约方的相对意图、 所知情况、获取资料的机会及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会(其中包括)，以厘定该等失实或被指称的失实陈述或遗漏。

(D) 本公司和摩根士丹利实体同意，如果按照本第9节规定的出资 通过按比例分配(即使摩根士丹利实体为此被视为一个实体 )或任何其他分配方法而不考虑第9(C)节所述的公平考虑因素来确定出资是不公正或公平的。 摩根士丹利实体由于紧接前款 所指的损失、索赔、损害赔偿和负债而支付或应付的金额。 在上述限制的约束下，摩根士丹利实体因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理 产生的任何法律或其他费用。尽管有本第9节的规定 ，摩根士丹利实体出资的金额不得超过向公众分派定向股票的总价格 超过该摩根士丹利实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金。本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(E) 无论(I)本协议的任何终止、(Ii)由任何 摩根士丹利实体或本公司、其高级职员或受托人或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何调查，以及(Iii)接受任何定向股份并就其付款 ，本条第9条所载的弥偿及供款条款将继续有效 并具有十足效力和作用。(I)本协议的任何终止，(Ii)由任何 摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员或受托人或任何控制本公司的任何人士或其代表进行的任何调查。

10. 终端。承销商可通过代表 向交易实体发出通知终止本协议，条件是：(I)在本协议签署和交付之后、截止日期或任何期权 截止日期(视属何情况而定)之前或当日，(I)交易一般已在纽约证交所、纽约证交所美国交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所暂停或实质性限制(视情况而定)。(Ii)本公司的任何证券已在任何交易所或任何 场外交易市场暂停交易，(Iii)在美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断 ，(Iv)联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动，或(V)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何 灾难或危机。本条款第(V)款所指明的任何其他 事件单独或连同其他 事件，令代表认为按出售招股章程或招股章程时预期的条款及方式进行 股份的要约、出售或交付并不切实可行或不可取。

11. 有效性；违约保险人。本协议自双方签署并交付之日起生效。

如果 在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买其在本协议项下购买的 股票，且该违约承销商 同意但未能购买或拒绝购买的股票总数不超过该日拟购买股票总数的十分之一 ，其他承销商应按本合同附表一中与其名称相对的公司股票数量与所有该等 非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例，各自承担购买该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票的义务。 其他承销商有义务在该日期购买该等承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票。 其他承销商有义务购买在该日期与其各自名称相对的公司股票数量与所有该等 非违约承销商名称相对的公司股票总数，或按代表指定的其他比例购买该等违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的股票；但在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股份数量 不得根据本第11条 增加超过该数量的九分之一。如果在截止日期， 任何一家或多家承销商未能或拒绝购买公司股票，且发生这种违约的公司股票总数超过该日购买的公司股票总数的十分之一，且 未在违约后36小时内作出令代表和交易实体满意的购买该公司股票的安排, 本协议终止，任何非违约承销商或交易实体均不承担任何责任。 在任何此类情况下，代表或交易实体均有权将截止日期推迟，但不得超过七天，以便在销售招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改(如果有)。如果在期权成交日，任何一家或多家承销商 未能或拒绝购买额外股票，而发生违约的额外股票总数 超过该期权成交日将要购买的额外股票总数的十分之一，非违约承销商 有权选择(I)终止其在本协议项下的义务，购买将在该期权截止日期 出售的额外股票，或(Ii)购买不少于该等非违约承销商在没有违约的情况下有义务 购买的额外股票数量。根据本款采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任 。

如果本协议 因交易实体未能或拒绝遵守本协议的条款或拒绝履行本协议的任何条件而应由保险人或任何保险人终止，或者如果交易实体因任何原因不能 履行其在本协议项下的义务，则交易实体将分别向保险人或已终止本协议的保险人 支付费用。 如果保险人或保险人 未能或拒绝遵守本协议的条款或条件，或者交易实体因任何原因不能 履行各自在本协议项下的义务，则交易实体将向保险人或终止本协议的保险人 分别该等保险人因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有自付费用(包括其律师的费用和支出 )。

12. 整个协议。(A)本协议连同任何与股份发售有关的同期书面协议及任何先前的书面协议(在 未被本协议取代的范围内)，代表交易 实体与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、 进行发售以及买卖股份所达成的完整协议。(A)本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议(在 未被本协议取代的范围内)，代表交易 实体与承销商就编制任何初步招股章程、出售招股章程的时间、招股章程、 进行发售以及股份买卖达成的完整协议。

(B) 交易实体承认：(I)承销商与交易实体或任何其他 个人保持距离行事，不是交易实体或任何其他 个人的代理人，也不承担任何受托责任；(Ii)承销商仅欠交易实体本协议、任何同期的 书面协议和先前的书面协议(如果有)中规定的责任和义务；(Ii)承销商仅欠交易实体本协议、任何同期的 书面协议和先前的书面协议(如果有)的责任和义务；(Iii)承销商可能 拥有与交易实体不同的权益；以及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商 就任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。(Iii)承销商可能 拥有与交易实体不同的利益；以及(Iv)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。各交易实体在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与发行股票有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔 。

13. 对美国特别决议制度的承认。(A)如果任何承保实体(定义如下 )的任何承销商根据美国特别决议制度(如下定义)接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国法律或州法律 管辖，则从该承销商 转让本协议以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度 转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或该州法律 管辖，则本协议的转让和本协议项下的任何权益和义务的效力将与根据美国特别决议制度 的效力相同。 如果本协议和任何此类权益和义务受美国法律 的管辖

(B) 如果任何承销商是承保实体或该承销商的BHC法案附属公司(定义如下) 根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利(如下定义)不得超过在美国特别决议制度下可行使的默认权利 (如果本协议受美国或一个州的法律管辖)

就本第13节而言，“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12篇第1841(K)节中的术语“附属机构”具有相同的含义，并应根据其解释。“担保实体” 指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§ 第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“所涵盖的金融安全倡议”。 “缺省权利”具有第12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II和 其下颁布的法规中的每一个。

14. 遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案 (酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和经营合伙企业)的信息 ，该信息可能包括其各自客户的名称 和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息 。

15. 同行。为方便本协议双方，本协议的任何副本均可由本协议双方 签署，每份副本应为一份正本文书，所有副本加在一起将构成一份相同的协议。通过电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦ESIGN 2000年法案的电子签名，例如www.docusign.com)或传真发送本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

16. 适用法律。本协议以及与本协议相关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议，应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，则不会使其中的法律冲突条款 生效。

17. 标题。本协议各部分的标题仅为便于参考而插入，不应 视为本协议的一部分。

18. 通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并且只有在收到后才有效，如果是发给保险人，则应 递送、邮寄或发送至：

摩根士丹利 &Co.LLC

百老汇大街1585号

纽约，纽约 纽约10036

注意：股权 辛迪加服务台

复制地址： 法律部

高盛 &Co.LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

注意：注册 部门

富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司

西33街500号

纽约，纽约 纽约10001

注意：股权 辛迪加部门

Fax no. 212-214-5918

复制到：

盛德国际律师事务所(Sidley Austin) 有限责任公司

第七大道787号

纽约，纽约 纽约10019

注意：杰森·A·弗里德霍夫(Jason A.Friedhoff)

并且，如果发送给 交易实体，则应交付、邮寄或发送至：

四泉市资本信托公司(Four Springs Capital Trust) 1901 Main Street
新泽西州科莫湖07719

复制到：

杜安·莫里斯律师事务所
百老汇1540号

纽约，纽约10036

注意：纳内特·C. 海德

[签名 页如下]

[承销协议的签字页]

自本合同日期 起接受

摩根士丹利 &Co.LLC
高盛有限责任公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

[签名 承保协议页面]

时间表 i

附表 II

销售说明书时间

公司 股票：[●]

其他 个共享：[●]

公开 发行价：[●]

附件 A

Duane Morris LLP意见表

附件 B

锁定协议的格式

附件 C

放弃禁闭表格

附件 D

首席财务官证书表格