目录
2022年1月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。​
Registration No. 333-261089​
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​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, DC 20549
AMENDMENT NO. 1
TO
FORM S-11
用于在 下注册
1933年证券法
某些房地产公司中的
四泉资本信托
(管理文件中指定的注册人的确切姓名)
1901 Main Street
Lake Como, New Jersey 07719
877-449-8828
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
威廉·P·迪奥瓜尔迪(William P.Dioguardi)
首席执行官
四泉资本信托
1901 Main Street
Lake Como, New Jersey 07719
877-449-8828
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Copies to:
​
Nanette C. Heide, Esq.
Richard A. Silfen, Esq.
Justin A. Santarosa, Esq.
Duane Morris LLP
1540 Broadway New York
New York 10036 Phone: (212) 692-1003
Facsimile: (212) 202-5334
​ ​
Jason A. Friedhoff, Esq.
Bartholomew A. Sheehan, Esq.
Sidley Austin LLP
787 Seventh Avenue
New York, New York 10019
Phone: (212) 839-5300
Facsimile: (212) 839-5599
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建议向公众销售的大概开始日期：
请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果预计根据规则434交付招股说明书，请选中以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一个)：
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​ ​
Non-accelerated filer ☐
​ ​ 较小的报告公司
新兴成长型公司 		​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拟登记证券名称
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Proposed
Maximum Aggregate
Offering Price(1)(2)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee(1)(3)
​
受益普通股，每股面值0.001美元
​ ​ ​ ​ $ 310,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,784 ​ ​
​
(1)
仅为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)条确定注册费的目的而估算。
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(2)
包括承销商在行使购买额外股份选择权时可能购买的普通股发行价。
​
(3)
根据规则457(P)，这一金额将部分被13,435.13美元的未使用费用抵消，这些费用之前是注册人提交注册人于2017年5月24日首次提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的S-11表格(文件编号333-218205)。
​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人在此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证监会根据第8(A)条决定的日期生效)。
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​
目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后，
日期为2022年1月10日的初步招股说明书​
1800万股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/lg_fourspricapitrust-4clr.jpg]
四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)
四泉资本信托是一家自营自营的房地产公司，成立于2012年7月6日。自我们成立以来，我们一直专注于收购、拥有和积极管理全美范围内的单一租户、创收商业物业的多元化投资组合，这些物业受长期净租赁的约束。
我们提供1800万股普通股，每股面值0.001美元。本招股说明书提供的所有普通股均由我们出售。这是我们的首次公开募股，我们的普通股不存在公开市场。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股13.00美元至15.00美元之间。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用的那样，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。参见“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。
我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)对美国联邦所得税征税。为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让相关的某些限制，包括我们已发行普通股的9.8%的所有权限制。有关适用于我们普通股的所有权和转让限制的详细说明，请参阅“证券说明-所有权和转让限制”。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，以官方发行通知为准，代码为“FSPR”。
投资我们的普通股是有风险的。请参阅第28页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的因素。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
总计
 ​
公开发行价
 ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
扣除费用前的收益，给我们
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。
​
在承销商出售超过18,000,000股普通股的范围内，承销商有权按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买至多2,700,000股普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。我们预计在2022年 左右向买家交付普通股。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
联合簿记管理人
摩根斯坦利高德曼公司(Morgan STANLEYGOLDMAN Sachs&Co.)法戈证券公司(LLCWELLS Fargo Securities)
账簿管理人
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瑞穗证券(Mizuho Securities)
 ​ ​
加拿大丰业银行
 ​
​
沃尔夫|野村联盟
 ​ ​
贝伦伯格
 ​
CO-MANAGER
R. SEELAUS & CO., LLC
本招股说明书的日期为2022年 。
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-prorata4c.jpg]
​
(1)
根据我们可出租的面积计算。
​
(2)
按预期辛迪加后按比例计算的年度基本租金加权。
​
(3)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔(Standard&Poor’s)和AM Best中的一家或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(4)
以年末或上次重大翻修年份为准。
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目录​​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
CAUTIONARY NOTE REGARDING
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
DISTRIBUTION POLICY
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
UNAUDITED PRO FORMA FINANCIAL
INFORMATION
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
OUR BUSINESS
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
EXECUTIVE COMPENSATION
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
有关某些活动的政策
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
PRINCIPAL SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
DESCRIPTION OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
马里兰州的某些规定
LAW AND OF OUR CHARTER AND
BYLAWS
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
THE OPERATING PARTNERSHIP AND
THE PARTNERSHIP AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
CERTAIN U.S. FEDERAL INCOME TAX
CONSIDERATIONS
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
INDEX TO FINANCIAL
STATEMENTS
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您只能依赖本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或不一致的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书指定的其他日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。
 
目录
 
说明性说明
除另有说明外，本招股说明书中的信息均假定：(1)本次发行普通股的首次公开发行价格为每股14.00美元(本招股说明书封面价格区间的中点)；(2)承销商未行使认购增发股份的选择权；(3)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有的200,015股已发行的非参与普通股(每股面值0.001美元)(“非参与普通股”)将自动转换为200,015股我们的普通股，按每一股非参与普通股对应一股普通股的比率转换成200,015股我们的普通股；(4)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书首页价格区间的中点)时，我们所有已发行的10,050,730股已发行优先股自动转换为一定数量的普通股，其数量等于它们的总声明价值(定义如下)除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%；以及(5)通过我们修订并重新声明的信托声明(“宪章”)和第二次修订。
在本招股说明书中，我们的已发行优先股的“声明总价值”是指优先股的初始声明价值为20.00美元乘以已发行优先股的数量加上本次发行完成后预期的优先股累计增值股息约6,027,000美元。总陈述价值是根据本次发行的预期结束日期计算的，如果发售在不同的日期结束，总陈述价值(以及转换优先股时将发行的普通股数量)将与本招股说明书中包含的金额不同。
在本招股说明书中，“ABR”是指根据截至2021年12月15日生效的租约计算的每月基本租金乘以12得出的“年化基本租金”。ABR(1)不包括租户补偿，(2)不包括按租金租赁条款百分比计算的任何金额，(3)按现金计算，与我们在财务报表中根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算租金的方式不同，(4)不包括任何辅助收入
“消费物价指数”是指消费者物价指数，是美国劳工部劳工统计局公布的一项衡量城市消费者在一篮子消费品和服务市场上支付的平均价格随时间变化的指标。消费物价指数是一种广泛使用的通胀量度方法，而我们的一些地契规定，基於消费物价指数的合约基准租金会有所增加。
Trademarks
本招股说明书包含对我们的版权、商标、商号和服务标志以及属于其他实体的那些内容的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的版权、商标、商标名和服务标记可能不带©或®、™或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些版权、商标、商标名和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的版权、商标、商号或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
通过特拉华州法定信托持有的物业信息
截至2021年12月15日，我们通过我们控制的20家特拉华州法定信托公司(“DST”)持有34处物业的间接权益，我们拥有这些物业的股权比例从5.0%到25.6%不等。在我们5820万美元的ABR综合基础上，这34个物业贡献了2490万美元。
因为我们拥有DST的控股权，DST和DST拥有的物业将根据GAAP合并到我们的财务报表中。然而，虽然该等物业在我们的财务报表中以综合基础列报，但我们只有权按比例分享该等物业所产生的净现金流及某些相关费用，以符合管理每项DST的文件及相关协议的规定。因此，本招股说明书中的某些物业信息(包括参考ABR提交的数据)是基于我们在DST中包括的物业的适用日期按比例拥有的权益，而不是综合基础上的。在这种情况下，信息被认为是按“比例份额”列报的。我们相信这个演示对投资者是有用的，因为它传达了我们对包括在DST中的房产的经济兴趣。
 
i
目录
 
当我们建立DST时，我们最初通常拥有DST的100%股权，通常会将每个DST的85%到95%的股权提供给第三方投资者，其余股权由我们保留。截至2021年12月15日，我们平均拥有20家已完成辛迪加或正在进行辛迪加的DST约8.5%的股权。对于最近完成辛迪加的13家DST(即自2018年3月以来完成辛迪加的DST)，截至2021年12月15日，我们拥有约5.0%的股权。因为DST的股权辛迪加通常需要几个月的时间，我们在给定时间点拥有的DST(特别是新成立的DST)的百分比通常比我们预期的在DST辛迪加完成时拥有的百分比更高。此外，我们三家DST(截至2021年12月15日，我们分别拥有这三家DST约25.0%、5.0%和5.0%的股权)的某些投资者已同意在本次发售完成后，用他们在此类DST中的权益交换我们经营合伙企业中的U2系列有限合伙单位，这样，我们预计在本次发售完成后，将分别拥有此类DST的58.3%、35.4%和32.6%的股权。因此，我们根据我们在(1)此类DST辛迪加完成后积极参与辛迪加的DST和(2)投资者在本次发行完成后交换权益的DST的预期所有权权益，按比例提供了某些财产信息(包括参考ABR提交的数据)，这些DST是根据我们在以下方面的预期所有权权益按比例提供的：(1)此类DST的辛迪加完成后积极参与辛迪加的DST和(2)投资者在完成本次发行后交换权益的DST。在这种情况下，信息被认为是在“预期的辛迪加后按比例分享”的基础上提出的。我们相信这份报告对投资者是有用的。, 因为它传达了我们在DST中预期的大致经济利益，在DST中，我们的所有权预计会因为我们的交换而增加，或者一旦辛迪加完成，我们的所有权就会积极地被辛迪加。
用于按预期的联合后按比例股份提供的物业信息的所有权权益计算如下：(1)对于尚未完成联合的DST中的物业，假设我们将在辛迪加完成后拥有此类DST的5.0%的股权(这与我们在最近13个DST中的所有权百分比一致)；(2)对于投资者在本次发行完成后交换权益的三个DST中的物业，假设我们将拥有58.3%、35.4%和32.6%的权益。(2)对于未完成辛迪加的DST的物业，假设我们将拥有此类DST的5.0%的股权(这与我们在最近13个DST中的所有权百分比一致)，假设我们将拥有58.3%、35.4%和32.6%的股权于本次发售完成后及(3)对于已完成银团的DST物业(上文(2)所述除外)，使用吾等于2021年12月15日在该DST的实际比例股份。对于任何尚未完成辛迪加的DST，我们不能保证该辛迪加将完成，或我们对该DST的最终所有权百分比不会大幅高于或低于5.0%。我们是否完成特定的DST辛迪加以及我们在辛迪加后对特定DST的所有权百分比将取决于各种因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。请参阅“风险因素--我们根据”预期的辛迪加后按比例份额“提供的有关尚未完全联合给第三方投资者的DST的信息，反映了我们预计在辛迪加完成后将拥有的股权百分比，因此可能不反映我们在未来特定时期对这些DST的实际股权所有权。”
截至2021年12月15日，我们的所有20家DST都已完全联合。
关于行业和市场数据的声明
本招股说明书中包含的市场和行业数据基于各种来源，包括内部数据和估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。行业出版物和其他发布的消息来源一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的第三方消息来源获得的。我们的内部数据和估计基于我们对目标市场和我们投资的物业的分析，以及从贸易和商业组织以及其他行业参与者那里获得的信息，而没有进行独立验证。
 
ii
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包括您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”、“未经审计的形式财务信息”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分的说明。
除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Four Springs Capital Trust”，即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指马里兰州房地产投资信托基金Four Springs Capital Trust及其合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.，我们称之为“运营伙伴关系”。提及的“普通股”是指四泉资本信托公司的实益权益普通股，每股票面价值0.001美元。
Our Company
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和积极管理全美受长期净租赁约束的单租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业组合。截至2021年12月15日，我们全资拥有或拥有位于32个州的156处房产的所有权权益，这些房产99.8%(基于我们的可租赁面积)租给了37个不同行业的68个租户。截至该日，在预期的辛迪加后按比例计算，我们约42.5%的ABR来自与租户或租赁担保人，或租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有被如此评级的高级无担保债务。此外，根据预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合基础上，基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR，平均每年合同基准租金涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。截至2021年12月15日，我们的投资组合的加权平均剩余租赁期为10.0年(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。
我们寻求收购单租户净租赁物业，重点是房地产属性，我们相信这些属性可以在租金上涨、入住率和转租表现方面提供卓越的长期前景。我们寻求的建筑不仅要租给有吸引力的租期和租金上涨条款的优质租户，而且要表现出我们认为在空置情况下能够保护价值的特征，包括坚固的位置、灵活的布局和允许替代用途并吸引广泛租户的物理属性。我们相信，与其他类型的商业房地产相比，这些物业提供了好处，这是由于长期租赁的现金流相对稳定，以及净租赁结构导致的物业水平支出和资本支出减少。我们的目标通常是购买价格在500万美元到2500万美元之间的房产，因为我们认为，来自规模较大的机构投资者的竞争较少，这些机构投资者通常瞄准较大的房产。我们的投资组合不仅按租户、行业和地理位置多样化，还按物业类型多样化，我们相信这使我们有别于其他某些净租赁REITs，进一步降低了风险，提高了现金流稳定性。我们是一家积极的资产管理公司，并定期审查我们的每一处物业，以了解租户信用的变化、物业的业务表现、行业趋势和当地房地产市场状况。
我们的高级管理团队拥有丰富的净租赁房地产以及公共和私人REIT管理经验。2008年11月，我们的董事长兼首席执行官William P.Dioguardi创立了Four Springs Capital，L.L.C.(“FSC LLC”)，这是一个附属组织，在我们成立之前是单租户净租赁投资项目的赞助商，除了一个项目外，其他项目都是我们成立后收购的。在我们成立后，FSC LLC协助营销和分销我们的证券以及我们DST产品的所有权权益。Dioguardi先生领导了我们投资组合中所有物业的收购和资产管理。我们的总裁兼首席运营官Coby R.Johnson于2010年10月加入FSC LLC担任董事总经理，并于2012年7月与Dioguardi先生共同创立了我们，以继续并扩大FSC LLC的净租赁投资活动。我们高级管理团队的其他成员之前曾在公共净租赁REITs担任高级管理职务。自我们成立以来，
 
1
目录
 
我们的管理团队开发并实施了内部流程、程序和控制，以建立一个可扩展的基础设施，我们相信这将使我们高效地发展。
投资组合摘要
截至2021年12月15日，我们全资拥有122处物业，并拥有另外34处物业的所有权权益，我们对这些物业行使全面的管理权和处置权。下表列出了截至2021年12月15日与我们的投资组合相关的预期辛迪加后按比例份额基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-prorata4c.jpg]
​
(1)
根据我们可出租的面积计算。
​
(2)
按ABR加权，按预期的辛迪加后按比例分配股份。
​
(3)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和AM Best中的一个或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(4)
以年末或上次重大翻修年份为准。
​
​
 
2
目录
 
下表列出了截至2021年12月15日，与我们按物业类型和租户行业划分的投资组合多样化相关的预期辛迪加后按比例分配的股份基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_pc-prorata4c.jpg]
Tenants
我们的物业组合拥有稳定和多样化的租户基础。截至2021年12月15日，我们的物业已租赁99.8%(基于我们的可租赁面积)给在37个不同行业运营的68个租户，其中约42.5%的ABR在预期的银团后按比例来自与租户或租赁担保人，或者租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或者拥有被如此评级的高级无担保债务。我们打算保持租户的多元化组合，以限制我们对任何一个租户或行业的敞口。
下表列出了截至2021年12月15日，基于ABR的我们投资组合中最大的10个租户的信息，基于预期的联合后按比例份额和综合基础。
 
3
目录
 
预计协同内容后按比例分摊基准
Tenant
​ ​
Property
Type
​ ​
ABR (Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
of ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
Of Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Investment
Grade Rated
(Tenant/​
担保人/​
家长)(1)
 ​
南卡罗来纳州蓝十字蓝盾(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ $ 1,926,045 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 96,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Caliber Collision(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,830,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 100,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discovery Behavioral Health(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,762,537 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BioLife(2) ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,733,593 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Zips Car Wash(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,693,579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16,319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Performance Food Group
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,622,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 165,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GPM Investments(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,502,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大陆服务(2)
 ​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,425,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 157,068 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Horizon Healthcare
​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 1,338,138 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
CVS/Caremark
​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 1,200,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 123,118 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
16,034,155
 ​ ​ ​ ​
​
45.6%
 ​ ​ ​ ​
​
899,794
 ​ ​ ​ ​
​
26.2%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司和AM Best公司中的一家或所有公司发布的Baa3/bbb−或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(2)
租户租用我们的多处房产。
​
合并基础
Tenant
​ ​
Property
Type
​ ​
ABR
(Consolidated)
​ ​
Percentage
of ABR
(Consolidated)
​ ​
Leased Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage
Of Leased
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Investment
Grade
Rated
(Tenant/​
担保人/​
家长)(1)
 ​
Amazon.com(2) ​ ​
Industrial
​ ​ ​ $ 7,591,185 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,380,865 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Biolife(2) ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,711,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 79,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Blue Cross Blue Shield of
South Carolina(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,487,608 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 125,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Fresenius Medical(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,447,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 97,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
GAF
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 2,280,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 201,153 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Caliber Collision(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 2,115,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 133,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discovery Behavioral Health(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,762,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
University of Iowa
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,693,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Zips Car Wash(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,680,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16,319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Performance Foods Group
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,622,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 165,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
26,393,682
 ​ ​ ​ ​
​
45.4%
 ​ ​ ​ ​
​
2,331,794
 ​ ​ ​ ​
​
38.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
4
目录
 
​
(1)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的母公司拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有已获此评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级公司和AM Best公司中的一家或两家发布的Baa3/bbb−或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(2)
租户租用我们的多处房产。
​
租赁到期
截至2021年12月15日，我们的加权平均原地剩余租赁期为10.0年(基于预期的聚合后按比例计算的ABR)。我们的租约没有一个在2021年到期，只有一个租约将在2022年到期，只有21.3%的租约(基于预期的银团后按比例计算的ABR)将在未来五个日历年到期。下表列出了我们截至2021年12月15日的租赁到期汇总时间表(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。表中列出的信息假设租户不行使续订选择权和提前解约权。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_bc-prorata4c.jpg]
竞争优势
我们相信，我们通过以下竞争优势将自己与美国单租户净租赁房地产的其他投资者区分开来：
 
5
目录
 
•
高质量、多样化的产品组合。截至2021年12月15日，我们全资拥有或拥有位于32个州的156处物业的所有权权益，这些物业99.8%(基于我们的可租赁面积)租给了在37个不同行业经营的159个租约下的68个租户。我们相信，我们严格的物业承保带来了高质量的投资组合，包括地点和人口统计数据，我们相信这些投资组合吸引了强大的租户，并提供了其他用途，增强了我们重新租赁物业的能力。我们的投资组合不仅按租户、行业和地理位置多样化，还按物业类型多样化，我们相信这使我们有别于其他某些净租赁REITs，进一步降低了风险，提高了现金流稳定性。截至2021年12月15日，我们的投资组合包括41个工业物业，占我们ABR的40.7%，52个医疗办公物业，占我们ABR的21.8%，61个零售物业，占我们ABR的30.2%，以及两个租赁给医疗保健租户的单租户写字楼物业，占我们ABR的7.3%，每种情况下都是按预期的辛迪加后比例计算。在预期的辛迪加后按比例计算，我们约42.5%的ABR来自与租户或租赁担保人，或此类租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有已被如此评级的高级无担保债务。截至2021年12月15日，按预期的辛迪加后按比例计算，我们投资组合中没有一处物业占我们ABR的4.6%以上。我们相信，我们的投资组合的高质量和多样化降低了与影响任何特定租户、行业、地理或物业类型的不利发展相关的风险。
​
•
稳定、可预测的现金流，内含合同租金增长。截至2021年12月15日，我们的物业已租赁99.8%(基于我们的可租赁面积)，加权平均剩余租赁期为10.0年(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。到2021年，我们没有租约到期，在接下来的五个日历年，我们只有21.3%的租约(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)将到期。此外，我们所有的租赁都是以净租赁的形式进行的，这通常要求我们的租户支付几乎所有与物业相关的运营费用，包括房地产税、公用事业、维护和保险，以及某些资本支出。由于经营成本的意外变化或不可预见的资本支出，不受净租赁影响的商业物业的经营业绩通常会受到更大波动的影响。因此，我们的净租赁减少了潜在通胀对物业运营费用的影响，减少了我们对重大资本支出的敞口，我们相信这为我们提供了一个强大、稳定的经常性现金流来源，以增加我们的投资组合。此外，根据预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合的基础上，截至2021年12月15日，合同基准租金的年均涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。
​
下表汇总了截至2021年12月15日我们的投资组合合同租金上涨的某些信息(按预期的辛迪加后按比例计算)。
租赁升级频率(1)(2)
​ ​
% of ABR (Expected Post-
协同内容按比例分摊)
​ ​
Weighted Average
Annual Escalation Rate
​
Annually
​ ​ ​ ​ 62.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Every 2 Years
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Every 3 Years
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
Every 5 Years
​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
其他升级频率
​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Flat
​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total/Weighted Average
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
​
(1)
租金基于CPI上涨的租赁包含在租赁升级频率类别中，该类别与此类租赁下租金上涨的频率相对应。对于我们基于CPI的租赁，我们假设未来的租金涨幅为0.0%。截至2021年12月15日，我们有15份租约包括基于CPI的租金上涨，这些租约占我们预期的银团后按比例计算的ABR的8.0%。
​
​
 
6
目录
 
(2)
截至2021年12月15日，共有7份租约被纳入“扁平”类别，占我们预期的银团后ABR的4.5%，剩余租期分别为1.8年、2.9年、3.3年、3.9年、4.4年、4.8年和4.8年，这些租约在主要期限内租金上涨，但在剩余期限内没有进一步的租金上涨条款。另有一个停车场租约包括在“扁平”类别中，占我们预期的银团后ABR的0.2%，剩余租期为7.4年。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_pc-prratash4c.jpg]
​
(1)
截至2021年12月15日，有7份租约被列入“不增加”类别，按预期的联合后比例计算，占我们ABR的4.5%，剩余租期分别为1.8年、2.9年、3.3年、3.9年、4.4年、4.8年和4.8年，主要租期租金上涨，但在剩余期限内没有进一步上涨租金的条款。(br}=另有一个停车场租约包括在“不增加”类别中，占我们的ABR的0.2%，按预期在辛迪加后按比例计算，剩余租期为7.4年。
​
•
凭借强大的管道展示了收购记录。自2012年以来，我们一直在积极投资单租户净租赁房地产，截至2021年12月15日，我们在97笔交易中获得了184个净租赁物业。我们相信，我们已经在行业内建立了作为单租户净租赁房地产的可信和积极买家的声誉，我们相信这种声誉为我们提供了可能是我们的竞争对手无法获得的收购机会。从历史上看，我们的高级管理团队能够利用我们与业主、运营商、租户、开发商、顾问(包括战略业务顾问、会计师和律师)、经纪人、贷款人、私募股权公司和房地产行业其他参与者建立的广泛的长期关系网络，获得各种收购机会，这往往导致收购没有广泛营销的物业。从2021年1月1日至2021年12月15日，基于原始购买价格的收购中，45.4%、13.4%、22.7%和18.5%分别来自开发商、顾问、所有者和/或运营商和经纪人。2020年，我们采购了700多个单租户净租赁物业，经过初步审查后，我们发现这些物业值得投资考虑。从2020年11月到2021年12月15日，我们获得了额外的机构资本，我们收购了67处物业，我们的平均季度收购活动在综合基础上约为1.025亿美元(按预期的辛迪加后按比例计算为4330万美元)。我们相信，我们对净租赁市场的了解，作为一个可信和活跃的买家的声誉，以及广泛的长期关系网络，将使我们能够获得一系列有吸引力的投资机会。, 这将使我们能够继续增长，并进一步分散我们的投资组合。
​
​
 
7
目录
 
下图显示了我们从2012年成立到2021年12月15日的增长情况(按预期的辛迪加后按比例计算)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_bc-histnet4c.jpg]
​
(1)
净收购是指在适用期间内进行的收购减去该期间的财产处置。由于四舍五入，合计可能不是总和。
​
下表显示了我们在2021年的收购以及根据合同或意向书在2022年完成的收购。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_bc-qacqui4c.jpg]
​
(1)
不包括我们拥有的DST物业在辛迪加后按比例分配的预期份额。
​
(2)
包括我们拥有的DST物业的预期协同后比例份额。
​
(3)
包括(A)根据意向书或合同计划于2022年完成的某些收购，以及(B)约1580万美元(包括约540万美元的假设债务)用于房地产投资信托基金(REIT)的
​
​
 
8
目录
 
收购我们的三家DST中的某些实益权益，这些权益将以发售完成为准(请参阅“-待完成的交易-待完成的收购”)。这些2022年的交易必须遵守惯例的成交条件，包括完成尽职调查，对于意向书下的收购，谈判和执行最终协议，不能保证这些收购将按照上述时间表或条款完成，或者根本不能保证。
•
纪律严明的投资方式和严格的承保流程，以增强我们的投资组合。我们的主要投资战略是收购、拥有和积极管理全美范围内受长期净租赁约束的单一租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业的多元化投资组合。为了降低与影响特定租户、行业、地理位置或物业类型的不利发展相关的风险，我们已经组建并将寻求保持相应的多元化投资组合。我们相信，我们在承保过程中采用的市场知识、系统和分析使我们能够有效地分析与每个物业未来产生现金流的能力相关的风险。我们将房地产分析与租户信贷和租赁分析结合起来，对未来一段时间内可实现的预期现金流进行评估。
​
对于每个房产，我们的分析主要集中在评估以下几个方面：
•
房地产。在相关市场和次级市场的背景下，我们评估物业的预期租金相对于市场租金、每英尺购买价格相对于物业更换成本、物业的其他用途以及其他潜在用户，以及估计的重置租金。我们亦会评估该物业是否适合在该处经营的特定业务及承租人所经营的行业，如物业空置，是否有可能转租或出售，以及该物业是否有扩展潜力。
​
•
租户积分。我们通过关注特定于租户财务状况和所在行业的数据和信息来评估租户的信用状况。对于租户的财务状况，我们在可用范围内评估租户的当前和历史财务报表、资金来源、盈利预期、经营风险和总体业务计划。对于租户所处的行业，我们会评估相关的行业趋势和租户的竞争市场地位。
​
•
租赁结构。吾等评估现有或建议租约所载租客及业主责任，以及剩余租期、任何合约年度或定期租金上升，以及是否存在任何终止或转让条款。
​
•
租户保留。我们评估租户对物业的使用情况、物业对租户持续经营的战略重要性程度、租户搬迁的潜在成本、相关子市场的供求动态以及是否有合适的替代物业可供选择。我们认为，对于对租户业务具有战略重要性的物业，以及搬迁潜在成本较高的物业，租户留存率往往会更高。
​
•
单元级盈利能力：我们单独(即单元级)分析每个物业的运营，以确定每个物业为租户带来持续利润的可能性。
​
•
投资组合的主动管理。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们的积极主动对我们在新冠肺炎大流行期间的表现至关重要。在截至2020年12月31日的年度内，在预期的辛迪加后按比例分享的基础上，我们收取了99.4%的租金，2020年第二季度和2020年第三季度的租金分别为99.6%和99.4%。从2021年1月1日到2021年12月15日，我们收取100.0%的租金。我们相信，与其他净租赁房地产业主相比，我们的收款率是一个例子，表明我们的主动管理是一种竞争优势。作为我们积极主动方法的一部分，我们(1)定期检查我们的每个物业的单位业绩、租户信用和当地房地产状况的变化，(2)找出不再符合我们纪律严明的承保战略、多元化目标或风险管理标准(包括租约到期后不续签的可能性)的物业，以及(3)机会性地处置这些物业。从我们成立至2021年12月15日，我们出售了28处房产，总收益约为6130万美元，总收益约为760万美元。
​
​
 
9
目录
 
合并基础。我们寻求将处置所得净额再投资于单租户净租赁物业，通过加强多元化和改善关键指标(如租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限)来改善我们的投资组合。下表显示了我们在截至2020年12月31日的年度内按预期的辛迪加后按比例按行业划分的季度租金收入。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d1-bc_rentcollec4c.jpg]
•
以增长为导向、灵活的资产负债表定位于增长。在完成此次发行并应用由此产生的净收益后，我们相信我们将拥有一个强大、灵活的资产负债表，为我们的增长做好准备。我们将使用此次发行的部分净收益偿还我们目前的信贷安排(“M&T信贷安排”)和我们与Magnetar Capital的夹层贷款(“夹层贷款”)下的未偿还金额。在这些偿还之后，我们预计在综合基础上将有2.985亿美元的债务，在预期的辛迪加后按比例股份基础上将有9540万美元的债务，这意味着在综合基础上的形式债务与资本比率为31.1%(基于本招股说明书首页规定的价格范围的中点)。此外，在这些偿还之后，我们在2022年2月之前将没有债务到期日，我们债务的加权平均到期日在合并和预期的银团后按比例分摊的基础上将分别为5.2年和3.8年。本次发售完成后，我们预计将有一笔新的未提取的3亿美元信贷安排(“新信贷安排”)。因此，我们预计总流动资金约为3.92亿美元，主要包括此次发行的净收益的一部分，以及新信贷安排下的借款能力。我们相信，这种流动性以及我们使用经营合伙企业中的有限合伙单位(“OP单位”)作为收购货币的能力，将为我们提供财务灵活性，以进行机会性投资并为未来的增长提供资金。
​
•
经验丰富的管理团队，拥有强大的赞助商。我们的高级管理团队拥有丰富的净租赁房地产以及公共和私人REIT管理经验。2008年11月，我们的董事长兼首席执行官William P.Dioguardi创立了FSC LLC，并领导了我们投资组合中所有物业的收购和资产管理。我们的总裁兼首席运营官Coby R.Johnson于2010年10月加入FSC LLC担任董事总经理，并于2012年7月与Dioguardi先生共同创立了我们，以继续并扩大FSC LLC的净租赁投资活动。我们高级管理团队的其他成员，包括我们的高级副总裁兼首席财务官John E.Warch，我们的高级副总裁兼收购主管Jared W.Morgan，以及我们的高级副总裁兼承销主管Cynthia M.Daly，在加入我们之前曾在公共净租赁REITs担任过高级管理职务。沃奇先生曾担任CapLease公司(前纽约证券交易所市场代码：LSE)的高级副总裁兼首席会计官，摩根先生曾担任SPIRIT房地产资本公司(纽约证券交易所市场代码：SRC)的收购副总裁，戴利女士曾担任蒙茅斯房地产公司(纽约证券交易所市场代码：MNR)的执行副总裁和董事会成员。
​
​
 
10
目录
 
我们与凯雷集团和高盛资产管理公司的合作进一步加强了我们的资源，凯雷集团是一家全球投资公司，截至2021年9月30日，凯雷集团管理着全球私募股权、信贷和投资解决方案领域约2,930亿美元的资产，高盛资产管理公司是高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)的主要投资部门，为机构、财务顾问和个人提供投资和咨询服务。我们相信，凯雷和GSAM在我们目前和未来的租户开展业务的一系列行业中的深厚知识和关系将加强我们的承保和获得收购机会。在2020年11月至2021年5月期间，凯雷和GSAM的附属公司向我们的业务投资了2亿美元的股权资本，以促进我们的增长。此次发售完成后，我们预计凯雷和GSAM的关联公司将分别拥有我们已发行普通股的29.8%和10.2%。
业务目标和战略
我们的目标是拥有和管理多元化的单租户净租赁物业组合，最大限度地增加可供分配的现金，并为我们的股东提供可持续的长期风险调整回报。我们相信，我们可以通过以下策略实现我们的目标：
•
利用合同租金上涨。我们计划继续以租约规定租金上涨的方式购买物业。截至2021年12月15日，基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合的基础上，基于预期的辛迪加后按比例分配的ABR，截至2021年12月15日，平均每年的合同基本租金涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。
​
•
利用我们经验丰富的团队和可扩展平台，以纪律严明的方式扩展我们的产品组合。我们打算继续利用我们团队的经验和我们全面构建的可扩展平台，通过进行有纪律的收购(包括售后回租交易)来扩大我们的单租户净租赁房地产组合，以增强我们按租户、行业、地理位置和物业类型划分的投资组合的多样性。我们打算利用我们的业主、运营商、租户、开发商、顾问(包括战略顾问、会计师和律师)、经纪人、贷款人、私募股权公司和房地产行业的其他参与者组成的网络来获取我们的收购，我们相信我们的关系将继续提供获得有吸引力的投资机会的渠道。我们计划继续收购购买价格一般在500万至2500万美元之间的单租户物业，这些物业是长期净租赁的，合同租金增加到投资级和其他我们认为有信用的租户。随着时间的推移，我们预计我们对工业和医疗投资的配置将增加，对零售和写字楼的配置占我们投资组合的比例将会下降。
​
•
利用我们严格的承保流程、严谨的投资方法和采购渠道来增强我们的投资组合。我们制定并实施了严格的流程和程序，整合了对我们考虑收购的每个物业的房地产属性、租户信贷和租赁结构的分析，我们相信这将使我们能够收购能够提供诱人的风险调整后回报的物业。我们分析的关键部分包括评估租约到期后租户保留的可能性，了解每处物业的替代用途和用户，以及根据原地租金与估计的市场租金评估重置租金。我们寻求通过深入的房地产、信贷和租赁结构分析，以及对租户、物业租户业务表现、行业趋势和当地房地产市场的持续监控，来降低投资风险。我们严格的承保流程使我们能够最大限度地利用我们的采购渠道，找到有吸引力的收购机会。在我们2020年1月1日至2021年12月15日期间的收购和我们在2021年1月1日至2021年12月15日期间的收购中，分别约有48.8%和91.2%的收购(在每种情况下，均基于预期的辛迪加后按比例计算的收购价格)来自未广泛营销的交易，包括直接出售-回租交易。2020年，我们评估了约174亿美元(基于要价或估计购买价格)的潜在单租户净租赁物业收购，并通过我们严格的投资流程提交了约24亿美元的不具约束力的意向书，占我们评估的物业的不到15%，其中约7770万美元的物业是
​
​
 
11
目录
 
已获取。截至2021年12月15日，我们正在评估约20亿美元(基于要价或估计收购价格)的潜在收购，其中约16亿美元正在进行预筛选或审查，约2.161亿美元与未决的非约束性意向书有关，约2.328亿美元与已签署的非约束性意向书有关，约650万美元正在签订合同。
下表描述了我们从2021年1月1日到2021年12月15日的综合承销和收购活动范围。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_fc-inclus4c.jpg]
•
执行我们差异化的房地产辛迪加业务。自2014年以来，通过一家全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，我们一直积极参与银团净租赁物业的所有权，通过我们开发的一项计划，为物业提供融资，在该计划中，我们允许寻求将投资物业销售所得再投资于根据1986年“国税法”(修订后的“准则”)第1031条有资格享受优惠税收待遇的交易的第三方投资者，获得我们某些物业的所有权权益(“第1031条交换计划”)。根据1031条款交换计划，我们建立了各自拥有一处或多处房产的DST。我们通常向合格投资者提供每个DST高达95%的股权，其余股权由我们持有。一笔典型的1031交易所交易从收购房产到完全联合权益需要几个月的时间。截至2021年12月15日，我们通过20家DST共同拥有34处物业，其中我们拥有5.0%至25.6%的股权。
​
截至2021年12月15日，我们的所有20家DST都已完全联合。请参阅“说明性说明-有关通过特拉华州法定信托持有的物业的​信息”。这些DST包含在
 
12
目录
 
我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。我们计划继续扩大1031条款交换计划，因为这些活动以收购费和年度资产管理费的形式为我们创造收入，并为我们提供一条我们有权但没有义务收购的物业管道。
我们认为1031条款交换计划是对我们全资投资活动的补充，并为我们提供了以下主要好处：
•
收购和资产管理费收入。我们从每个DST收取识别、收购和融资DST物业的非经常性收购费，以及管理DST及其物业的持续管理费，这些费用构成我们的现金流。
​
•
收购市场占有率提高。1031条款交换计划为我们提供了获得有吸引力的股权资本的途径，使我们能够通过考虑更广泛的有吸引力的投资机会来利用我们的可扩展投资平台，包括那些定价在我们的全资投资组合中最初不那么有吸引力的投资机会。请参阅“业务分配策略”。通过1031条款交换计划，我们在截至2020年12月31日的一年中获得了5700万美元的综合资产，并在2021年1月1日至2021年12月15日的综合基础上获得了2.605亿美元的资产。我们的1031交换计划使我们能够积极参与更大比例的净租赁市场，发展我们相信将促进未来投资活动的关系，并在行业中建立我们的声誉和品牌知名度。
​
•
有可能以溢价估值为运营单位收购DST中持有的物业的100%所有权。由于我们控制了DST中持有的财产的处置，我们可以获得这些财产的100%所有权。如果我们选择收购DST持有的房产，该房产的价值通常是通过评估过程来确定的。我们可以用现金收购房产，也可以向第三方DST投资者提供机会，选择接受OP单位，这将使交易有资格享受某些递延税收优惠。此外，这些单位将允许投资者参与经营合伙企业的多元化资产池，并提供更高的流动性，因为这些单位通常可以在投资者选举时赎回为现金，或者根据我们的选择，可以兑换为我们的普通股。由于相对于现金交易的税收效率以及增加的多样性和流动性，我们相信DST投资者可能愿意以高于我们普通股价值的价格接受OP单位，这将增强我们以有吸引力的条款增长我们全资投资组合的能力。
​
我们最近向我们三家DST的投资者提供了将他们在各自DST中拥有的实益权益交换为U2系列操作单元的机会，此类交换将在本次发售完成后生效。持有主题DST约10,325,271美元实益权益的投资者已同意在本次发行完成后，交换他们的DST实益权益，换取总计数量的U2系列OP单位，该数额除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的120%(或614,599个系列U2 OP单位，基于本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)。在DST权益交换中从投资者手中收购的房地产价值约为1,580万美元(包括与该等房地产相关的权益价值和债务)。截至2021年12月15日，我们分别拥有这三家DST约25.0%、5.0%和5.0%的股权，由于此次交换，我们预计在本次发行完成后，我们将分别拥有该等DST 58.3%、35.4%和32.6%的股权。U2系列OP单元将与我们的普通OP单元和U1系列OP单元平价排列，U2系列OP单元的持有者将以相当于U2系列OP单元发行价5.5%的年率获得分配，除非公共OP单元的分配率超过U2系列OP单元的此类分配率，在这一点上，U2系列OP单元的分配率将等于U2系列OP单元未来所有发行的公共OP单元的分配率。请参阅“运营伙伴关系和伙伴关系协议-系列U2操作单元”。
 
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下表列出了截至2021年12月15日与我们的DST投资组合相关的预期协同后按比例分摊基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-postsy4c.jpg]
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(1)
按ABR加权，按预期的辛迪加后按比例分配股份。
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(2)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和AM Best中的一个或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
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(3)
以年末或上次重大翻修年份为准。
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(4)
根据我们不拥有的DST中受益权益的百分比，按比例表示我们DST的ABR部分。
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(5)
代表毛值，包括基于最新评估价值的我们拥有的股份。
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(6)
反映了不属于美国的4.06亿美元的评估价值，减去了不属于我们的2.07亿美元的债务。
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•
使用Active Asset Management。我们是一家积极的资产管理公司，并定期审查我们的每一处物业，以了解租户信用的变化、物业的业务表现、行业趋势和当地房地产市场状况。我们监控市场租金与就地租金和租户资本支出金额的关系，以完善我们的租户留存和替代用途假设。我们的管理团队利用我们的内部信用尽职调查，持续监控每个租户的信用状况。我们相信，这种积极主动的方法使我们能够迅速发现和解决问题，并确定我们的投资组合中是否有适合处置的物业。自公司成立以来至2021年12月15日，我们出售了28处物业，总收益约为6130万美元，在综合基础上的总收益约为760万美元。
​
•
保持灵活的资本结构。我们相信，我们的形式资本结构将为实施我们的增长战略提供财务灵活性和能力。我们打算保持审慎的资本结构，平衡各种形式的股权和债务融资。从长远来看，我们的目标是净债务(总负债减去现金和现金等价物)与调整后的EBITDA-​比例(如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-非公认会计准则财务衡量-EBITDA和调整后的EBITDA”)的杠杆率为4.5倍至5.5倍，以使我们能够实现增长。截至2021年9月30日，我们的预计净债务与调整后EBITDA的比例比率为5.0倍。在可行的范围内，我们还将寻求保持短期到期日可控的债务状况。我们相信，成为一家上市公司将会
​
​
 
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加强我们获得多种形式资本的渠道，包括普通股和优先股、抵押债务、循环信贷安排、定期贷款和公司发行的债务证券。
Our Target Market
根据历史交易和市场参与者，罗森咨询集团(“RCG”)估计现有净租赁物业的价值在数万亿美元之间。RCG利用对公司拥有的房地产的估计，作为净租赁房地产宇宙潜在扩张的代理。RCG估计，截至2021年9月30日，这部分企业拥有和占用的房地产价值在1.5万亿美元至2万亿美元之间。
根据Real Capital Analytics的数据，2020年，由于新冠肺炎疫情影响了投资活动和房地产价值，单租户交易量有所下降。根据Real Capital Analytics的数据，2020年我们主要瞄准的单租户物业类型的交易额约为520亿美元，其中包括310亿美元的工业、60亿美元的零售和150亿美元的写字楼(包括医疗写字楼)，而2019年同一物业类型的交易额为680亿美元。
2021年前三季度，交易额近490亿美元。如果按年率计算，这相当于投资额超过650亿美元，比2020年潜在增长约25%。我们相信，基于这一数量，我们将继续有大量的投资机会，以进一步增长和多样化我们的投资组合。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d6-bc_ussingle4c.jpg]
待处理交易
待完成的收购
截至2021年12月15日，我们的收购渠道包括31处房产，预计购买总价约为4.554亿美元，这些房产要么正在签订合同，受到不具约束力的意向书的约束，要么我们已经为其交付了一份不具约束力的意向书供卖方执行，但尚未执行。
 
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下表汇总了截至2021年12月15日我们正在进行的合同收购(“待完成收购”)或非约束性意向书的收购(百万美元)。
​ ​ ​
Wholly-Owned
​ ​
DST
​ ​
Consolidated
​
Status of Acquisitions
​ ​
Number of
Properties
​ ​
Expected
Purchase Price
​ ​
Number of
Properties
​ ​
Expected
Purchase Price
​ ​
Number of Properties
​ ​
Expected
Purchase Price
​
Purchase and Sale Agreements(1)
​ ​ ​ ​  2 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​  2 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​
Signed Letters of Intent(2)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 232.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ 80.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 159.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ $ 239.3 ​ ​
​
(1)
虽然我们认为这些悬而未决的收购有可能完成，但这些交易要遵守惯例的成交条件，包括完成尽职调查，不能保证这些收购将按上述条款完成或根本不能完成。
​
(2)
这些收购取决于最终协议的谈判和执行，如果达成，将遵守惯例的成交条件，包括完成尽职调查。因此，我们目前认为这些潜在收购中的任何一项都不太可能，也不能保证这些收购将按上述条款完成或根本不能完成。
​
待定处置
截至2021年12月15日，我们签订了一份买卖协议，涉及以大约90万美元的销售价格处置一处房产。虽然吾等认为待完成的出售事项有可能完成，但交易须遵守惯常的成交条件，包括完成尽职调查，因此不能保证此项出售事项会按上述条款完成，或根本不能保证完成。
Our Structure
我们于2012年7月6日成立为马里兰州房地产投资信托基金(“马里兰州房地产投资信托基金”)，并根据守则被选为房地产投资信托基金，从我们截至2012年12月31日的纳税年度开始被视为房地产投资信托基金。我们的结构是伞式合伙REIT，通常被称为UPREIT，拥有我们所有的资产，并通过运营合伙及其子公司开展几乎所有的业务。我们是营运合伙的唯一普通合伙人，截至2021年9月30日，我们拥有营运合伙93.6%的有限合伙权益。
2020年10月23日，我们完成了对当时未偿还的实益权益的重组。重组及相关交易的结果是：(1)我们当时的现有普通股与非参与普通股的比率为9.3091650：1；(2)我们当时发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和DILP 1系列优先股按不同的转换比率转换为普通股，这些转换比率反映了证券的相对价值(基于我们投资组合的相对资历和当时的现值)；以及(3)我们赎回了我们当时发行的所有E系列优先股。重组后，我们的资本立即全部由普通股和非参股普通股组成。2020年11月20日，我们发行了250万股A-1系列优先股，2021年5月4日和2021年8月11日，我们发行了总计750万股A-2系列优先股。
下图描述了紧随此次发行之后的我们的组织结构和股权所有权。该图表反映了：(1)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有的200,015股已发行的非参与普通股自动转换为200,015股普通股，(2)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有的10,050,730股已发行的优先股自动转换为若干普通股，其总和除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点投资者持有的约1,030万美元的DST权益，其U2系列运营单位总数等于该金额除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的120%(或614,599个U2系列运营单位，基于封面上列出的价格区间的中点
 
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本招股说明书)。该图表没有反映(1)11,747股我们受托人、高级职员和员工在行使未偿还期权时可发行的普通股，(2)474,851股普通股在我们某些股东行使未偿还认股权证后可发行的普通股，(3)10,743股普通股在我们受托人行使未偿还期权后可发行的普通股，加权平均价为每股186.18美元。(4)895,500股可交换长期激励单位(“LTIP单位”)的普通股及(5)282,858股普通股(假设我们达到适用LTIP单位100%派息的适用目标)，可于本次发售完成后交换282,858股LTIP单位(基于本招股说明书封面所载价格区间的中点)而发行。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_fc-foursprin4c.jpg]
新兴成长型公司状况
我们目前符合《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格，并有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少披露豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及寻求股东批准任何之前未获批准的、不被要求采用某些会计准则的金降落伞付款，直到这些准则适用于私营公司。
尽管我们仍在评估《就业法案》下的选项，但我们可能会利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格。目前，我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于我们利用了其中的某些豁免，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
 
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我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可以一直是一家“新兴成长型公司”，直到出现以下最早的情况：(1)此次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(2)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3)我们成为经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12b-2条规定的“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
行政办公室
我们的办公室位于新泽西州科莫湖主街1901Main Street，邮编07719。我们的电话号码是877-449-8828。我们的互联网站是https://fsctrust.com.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书或以其他方式纳入本招股说明书的一部分。
企业责任-环境、社会和治理(ESG)
企业责任，包括环境、社会和治理(“ESG”)努力，自我们成立以来一直是我们的基石之一。我们相信，我们的企业责任和ESG计划是我们业绩的关键，我们专注于旨在对我们的股东、员工、租户、其他利益相关者以及我们生活、工作和拥有物业的社区产生长期积极影响的努力和变革。我们致力于ESG的努力，不仅因为我们相信这样做是正确的，而且还因为这对我们的业务有好处。我们的使命是以尊重和提升我们的指导价值观的方式经营我们的业务：卓越的业绩、诚信、尊重、领导力、谦逊、伙伴关系和透明度。
Environmental
作为房地产所有者，我们意识到在我们的业务中开发和实施环境可持续实践的必要性，并致力于这样做。由于我们的商业模式的性质，我们在这方面的努力主要是与我们的租户合作进行的。我们在全美范围内收购、拥有并积极管理多元化的单一租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业组合，这些物业均受长期净租赁的约束。在我们的投资组合中，我们有一栋根据太阳能设备租赁安装了太阳能光伏(PV)系统的建筑。光伏设备发电供酒店使用。我们还有一个拥有LEED(能源和环境设计领导地位)认证的酒店。
我们的收购流程通常包括对我们收购的每个物业进行可靠的环境评估，包括根据当前行业标准和最佳实践获得第一阶段环境现场评估。我们仔细审查评估结果确定的任何公认的环境状况，并与租户和国家公认的环境专家合作，以实施我们的前瞻性战略，包括任何要求的政府报告或补救行动。
Social
我们对员工的承诺是我们继续为股东和其他利益相关者提供强劲业绩和财务业绩的核心。我们对员工的热情就像我们对房地产的热情一样。我们致力于为我们的员工创造和培养一个吸引人的工作环境，使我们能够吸引、留住和发展顶尖人才来管理我们的业务。我们致力于为我们的员工提供一个没有歧视和骚扰的环境，尊重他们的差异和独特的生活经历，使每个员工都有机会发展和超越自己的角色，充分发挥他们的潜力。
Governance
我们致力于按照公司治理最佳实践开展业务。我们的声誉是我们最重要的资产之一，每个受托人、管理人员和员工都必须为
 
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该资产的维护和保存。我们以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理结构。
我们公司治理结构的显著特点包括：
•
我们的董事会不是分类的，我们的每个受托人每年都要进行选举，如果没有有权在受托人选举中普遍投票的股东对此事投下多数赞成票，我们不能选择受马里兰州一般公司法(“MgCl”)的选举条款的约束，该条款将对我们的董事会进行分类；
​
•
本次发行完成后，九个受托人中有六个将是独立的；
​
•
我们有一个完全独立的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会；
​
•
我们的受托人中至少有一人有资格成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的“审计委员会财务专家”；以及
​
•
我们没有股东权利计划，但是，我们的董事会将来可以在没有股东批准的情况下通过股东权利计划，但在这种情况下，必须在计划通过后12个月内寻求股东的批准，该计划才能继续有效。
​
汇总风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险，以及本招股说明书中“风险因素”项下更全面地描述的其他风险。
与我们业务相关的风险
•
全球市场和经济状况可能会对我们和我们的租户造成重大不利影响。
​
•
我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务并履行他们对我们的义务。
​
•
我们的所有物业(除三处外)均租赁给一个租户；因此，如果有一个租户因业务低迷、破产或资不抵债而未能履行与我们的租约，我们可能会受到不利影响。
​
•
我们拥有的房产依赖于消费者的可自由支配支出；可自由支配支出的减少可能会对我们的租户、他们履行对我们的义务的能力产生不利影响，并降低对我们房产的需求和价值。
​
•
我们的财务监控、定期现场检查和选择性房产销售可能无法降低租户违约的风险，如果租户违约，我们在转租或出售房产方面可能会遇到困难或严重延迟。
​
•
我们的一些房产出租给租户，或者租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。
​
•
我们可能无法确定和完成对合适物业的收购，这可能会阻碍我们的增长和我们进一步实现投资组合多元化的能力。未来的收购可能不会产生我们预期的回报。
​
•
我们可能无法获取正在进行中的属性。
​
•
随着我们继续收购物业，我们可能会减少或无法增加我们投资组合的多样性。
​
•
我们过去曾录得净亏损，未来可能会出现净亏损。
​
•
我们的经营业绩将受到经济和监管变化的影响，这些变化对整体房地产市场产生不利影响，可能会阻碍我们实现盈利或实现物业价值的增长。
​
​
 
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目录
 
•
我们参与1031条款交换计划可能会限制我们未来借入资金的能力。
​
•
代码中的更改可能会削弱我们销售1031条款交换计划中现在或过去的房产的能力。
​
•
参与共有安排，包括DST、合资企业、合伙企业或其他方式，可能会使我们面临其他房地产投资中可能不存在的风险。
​
•
我们可能因1031条款交换计划而增加了诉讼风险。
​
•
征用权可能会造成重大损失。
​
与环境和合规事项以及气候变化相关的风险
•
遵守环境法律法规可能代价高昂。
​
•
我们的运营和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、天气相关事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。
​
与我们负债相关的风险
•
我们的现金流和经营业绩可能会受到要求支付的债务或相关利息以及我们债务融资的其他风险的不利影响。
​
•
担保债务使我们面临质押财产所有权权益丧失抵押品赎回权的可能性。
​
•
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。
​
与我们的组织和结构相关的风险
•
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们造成实质性的负面影响。
​
•
我们是一家控股公司，没有直接业务，将依靠从运营合伙企业获得的资金来偿还债务和进行董事会宣布的任何分配。
​
•
我们股东的利益和运营部门持有人的利益之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。
​
•
我们的章程允许我们的董事会发行股票，条款可能从属于股东的权利。
​
•
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的投融资政策。
​
•
马里兰州法律禁止某些企业合并，这可能会使我们更难被收购，并可能限制您处置您的股份的能力。
​
•
我们的董事会可能会根据马里兰州的法律制定某些反收购措施。
​
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
•
可用于分配给股东的现金可能不足以支付预期水平的薪酬分配，我们也不能向您保证我们将来进行、维护或增加分配的能力。
​
•
我们的普通股没有现有的市场，我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降和波动。
​
•
本次发行后，我们总流通股的很大一部分可能随时向市场出售。
​
•
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。
​
​
 
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•
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们普通股的前景，我们普通股的价格可能会下跌。
​
与我们的税务状况和其他税务相关的风险
•
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将招致不利的税收后果。
​
•
遵守REIT要求可能导致我们清算或放弃其他有吸引力的投资机会。
​
•
REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件。
​
•
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
​
•
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的投资者以及运营合伙企业造成实质性的不利影响。
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一般风险因素
•
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并转移我们管理层的注意力。
​
•
我们面临与网络安全攻击相关的风险，这些攻击可能会导致机密信息丢失和其他业务中断。
​
分销策略
我们打算按月向普通股股东支付现金分配。202年3月，我们打算按比例分配从本次发售完成之日起至2022年2月28日止的一段时间，按每股普通股0.040833美元的分配率分配整整一个月。在年化的基础上，根据本招股说明书封面上规定的14.00美元价格区间的中点，这将约为每股普通股0.49美元，或约3.50%的年分配率。我们打算进行分销，使我们能够满足适用于REITs的分销要求。任何分派将由我们的董事会全权决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于多个因素，包括我们的实际和预期经营结果；我们的偿债要求；我们的流动性和现金流；我们的资本支出；我们的REIT应税收入；守则REIT条款下的年度分派要求；任何现有或未来债务协议中的限制；任何合同限制；以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。虽然我们打算定期分配，但不能保证我们会分配给我们的股东。请参阅“分发策略”。
房地产投资信托基金资格
我们已选择从截至2012年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。为保持房地产投资信托基金的地位，我们必须符合守则中有关我们的毛收入来源、资产的组成和价值、我们向股东的分配以及我们股权的集中所有权等方面的各种组织和运营要求。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。
对我们股票所有权的限制
除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士不得(1)实益拥有(A)吾等已发行普通股或(B)吾等总已发行实益权益股份，或(2)建设性持有任何类别或系列已发行实益权益股份价值或数目超过9.8%(以限制性较高者为准)。
我们的章程还提供以下内容：
 
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目录
 
•
任何人不得实益地或建设性地拥有我们的实益权益份额，只要这种实益或推定所有权会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者不符合REIT的资格(包括但不限于，实益拥有权或推定拥有权将导致吾等实际或推定拥有守则第856(D)(2)(B)条所述租户的权益，前提是吾等从该租户取得的收入会导致吾等未能符合守则第856(C)(2)或856(C)(3)条的毛收入要求(即每年75%或95%毛收入测试)。
​
•
任何转让吾等实益权益股份的行为，如有效，将导致吾等实益权益股份的拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则决定)，将被禁止。
​
•
任何人不得实益或推定拥有实益权益股份，只要该实益或推定拥有权会导致吾等建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产承租人(应税房地产投资信托基金附属公司除外)10%或以上的所有权权益。
​
如果任何人违反上述一项或多项所有权和转让限制，以其他方式实益拥有或推定拥有我们的实益权益份额，则该数量的实益权益份额(否则将导致该人违反此类限制)应自动转移至慈善信托，使一个或多个慈善受益人受益。如果转让给慈善信托不能阻止违反适用的所有权或转让限制，则在转让产生违反上述所有权或转让限制的实益所有权或推定所有权的情况下，否则会导致任何人违反所有权或转让限制的该数量的吾等实益权益股份的转让从一开始就无效，预期受让人不得获得该等实益权益股份的任何权利。此外，本公司董事会有权采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止董事会善意认定违反上述限制的任何转让或其他事件。这些行为包括但不限于，导致我们赎回或回购股票，拒绝执行账面上的转让，或提起诉讼要求禁止转让或其他事件。
这些限制，包括所有权限制，旨在帮助我们的房地产投资信托基金遵守守则，并在其他方面促进我们的有序治理，以及其他目的。这些限制将继续存在，直到我们的董事会确定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要这些限制才有资格成为REIT。请参阅“证券说明-所有权和转让限制”。
 
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目录
 
The Offering
Common shares we are
offering
18,000,000 common shares
紧随其后发行的普通股
此产品
41,165,143股普通股(如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为43,865,143股普通股)
Use of proceeds
假设首次公开募股(IPO)价格为每股14.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，我们预计此次发行给我们带来的净收益约为2.314亿美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益约为2.665亿美元。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于(1)完成尚未完成的收购和(2)偿还M&T信贷机制和夹层贷款项下的未偿还金额，包括180万美元的预付款。剩余的净收益将用于一般企业用途，包括未来潜在的收购。请参阅“收益的使用”。
Listing
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，并以正式发行通知为准，代码为“FSPR”。
Risk factors
投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第28页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
分发策略
我们打算按要求每月定期分配给普通股持有者，以保持我们在美国联邦所得税方面的REIT资格。请参阅“分发策略”。
美国联邦所得税考虑因素
有关持有和处置普通股的重大美国联邦所得税后果，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。
本次发行后紧随其后的已发行普通股数量将实现(1)我们所有200,015股已发行非参与普通股自动转换为200,015股普通股，以及(2)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，所有10,050,730股已发行优先股自动转换为一定数量的普通股，其数量等于我们的普通股首次公开募股价格的90%除以其总声明价值(或16,431,844股普通股，基于中点本次发行后紧接发行的普通股数量不包括：
•
受托人、高级管理人员和员工在行使已发行期权后可发行11747股普通股，其中最多2152股普通股可以每股0.02美元的行权价购买，最多9595股普通股可以每股46.44美元的加权平均行权价购买；
​
•
部分股东持有的已发行认股权证行权后可发行474,851股普通股，行权价为每股20.00美元至31.16美元，加权平均行权价为每股23.31美元(见《证券认股权证说明书》)；
​
•
10,743份普通股认股权证，可通过行使受托人持有的未偿还期权发行，加权平均价为每股186.18美元；
​
•
通过交换我们某些员工和受托人持有的895,500股LTIP单位可发行895,500股普通股；
​
​
 
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目录
 
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282,858股普通股(假设我们实现了适用LTIP单位100%派息的适用目标)，可在本次发行完成后交换282,858股LTIP单位时发行(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)；
​
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根据我们的2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)(见“高管薪酬-2021年股权激励计划”)，可供未来授予的普通股为1,821,642股；
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•
可发行的65,655股普通股，换取65,636股普通股和19股非参股普通股；
​
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可发行的181,116股普通股换取181,116系列U1运维单位；以及
​
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可能发行的614,599股普通股，以换取本次发行完成后将发行的614,599股U2系列OP单位，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列OP单位的数量约等于1,030万美元除以本次发行普通股首次公开募股价格的120%(基于本招股说明书首页公布的价格区间的中点)。
​
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24
目录
 
汇总合并财务数据
以下汇总合并的历史财务和运营数据截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，取自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。以下是截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合历史财务和经营数据摘要，摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。未经审计的财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，管理层认为包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们认为这些调整对于公平展示该期间的财务状况和经营结果是必要的。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩仅供说明，并不一定代表全年的预期业绩。这些数据仅为摘要，应与本招股说明书中包含的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。
未经审核摘要综合备考财务数据为备考交易提供备考效果(定义见“未经审核备考财务信息”)。预计交易假设，就截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表数据而言，每笔交易都是在2020年1月1日完成的；就截至2021年9月30日的未经审计的预计简明综合资产负债表数据而言，每项交易都是在2021年9月30日之前完成的。以下未经审核摘要综合备考营业报表及资产负债表数据仅供说明之用，并不一定显示相关交易于指定日期完成时将会出现的经营业绩或财务状况，亦不显示未来的经营业绩。
由于以下信息仅为摘要，并未提供本公司历史合并财务报表中包含的所有信息(包括相关附注)，因此您应与本招股说明书中其他部分包含的“未经审计的预计财务信息”、“精选合并财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的历史合并财务报表(包括相关附注)一起阅读。
 
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目录
 
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Nine Months Ended
September 30, (unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
(千，不包括每股和每股
data) 		​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​
Revenues:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 53,507 ​ ​ ​ ​ $ 38,967 ​ ​ ​ ​ $ 25,955 ​ ​ ​ ​ $ 72,800 ​ ​ ​ ​ $ 35,737 ​ ​ ​ ​ $ 30,744 ​ ​
Expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557 ​ ​
General and administrative
​ ​ ​ ​ 12,717 ​ ​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 13,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
交易费
 ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 23,348 ​ ​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059 ​ ​ ​ ​ ​ 32,080 ​ ​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Provision for impairment
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 53,894 ​ ​ ​ ​ ​ 53,286 ​ ​ ​ ​ ​ 25,765 ​ ​ ​ ​ ​ 71,706 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ 29,801 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
Loss on extinguishment of debt
​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ (6,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​
所得税优惠(所得税拨备)
​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ (4,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,216) ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
合并子公司非控股权益造成的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ 5,776 ​ ​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​
四家公司的净收益(亏损)
Springs Capital Trust
​ ​ ​ ​ 5,098 ​ ​ ​ ​ ​ (8,330) ​ ​ ​ ​ ​ (423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,133) ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​
优先股和U1系列增值
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (2,590) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
优先股分红和系列U1分配
​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (10,090) ​ ​ ​ ​ ​ (14,618) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (19,705) ​ ​ ​ ​ ​ (19,247) ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,730 ​ ​ ​ ​ $ (21,010) ​ ​ ​ ​ $ (15,582) ​ ​ ​ ​ $ (7,412) ​ ​ ​ ​ $ (23,635) ​ ​ ​ ​ $ (17,534) ​ ​
Income (Loss) Per Common
Share–Basic and Diluted:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss) per common share
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (8.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (8.58) ​ ​ ​ ​ $ (9.42) ​ ​
Weighted average shares
​ ​ ​ ​ 35,671,401(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ ​ 35,671,401(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​
每股净(亏损)/预计净收益，以本次发售的所有股份计算
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额，包括所有
本次发行中将出售的股票
 ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate investments, net(2)(3)
​ ​ ​ $ 863,497 ​ ​ ​ ​ $ 781,383 ​ ​ ​ ​ $ 372,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 424,637 ​ ​ ​ ​ $ 360,845 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 91,991 ​ ​ ​ ​ ​ 32,795 ​ ​ ​ ​ ​ 9,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,324 ​ ​ ​ ​ ​ 11,361 ​ ​
应收账款和其他资产(4)
​ ​ ​ ​ 28,606 ​ ​ ​ ​ ​ 25,606 ​ ​ ​ ​ ​ 15,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 984,094 ​ ​ ​ ​ $ 839,784 ​ ​ ​ ​ $ 397,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 449,394 ​ ​ ​ ​ $ 384,359 ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 298,459 ​ ​ ​ ​ $ 280,288 ​ ​ ​ ​ $ 133,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 161,591 ​ ​ ​ ​ $ 125,726 ​ ​
Lines of credit, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,807 ​ ​ ​ ​ ​ 66,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 66,180 ​ ​
Mezzanine note payable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,412 ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债(5)(6)
​ ​ ​ ​ 24,313 ​ ​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 14,535 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,054 ​ ​ ​ ​ ​ 10,305 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 322,772 ​ ​ ​ ​ $ 446,537 ​ ​ ​ ​ $ 215,277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,893 ​ ​ ​ ​ $ 202,211 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, (unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
(千，不包括每股和每股
data) 		​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total contingently redeemable
interests
​ ​ ​ $ 4,358 ​ ​ ​ ​ $ 194,933 ​ ​ ​ ​ $ 64,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 51,780 ​ ​ ​ ​ $ 52,478 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 452,089 ​ ​ ​ ​ ​ 27,892 ​ ​ ​ ​ ​ 64,085 ​ ​ ​
      
​ ​ ​ ​ 54,089 ​ ​ ​ ​ ​ 72,541 ​ ​
Noncontrolling interests
​ ​ ​ ​ 204,875 ​ ​ ​ ​ ​ 170,422 ​ ​ ​ ​ ​ 53,942 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,632 ​ ​ ​ ​ ​ 57,129 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 656,964 ​ ​ ​ ​ $ 198,314 ​ ​ ​ ​ $ 118,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,721 ​ ​ ​ ​ $ 129,670 ​ ​
Other Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 13,790 ​ ​ ​ ​ $ 11,246 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 13,186 ​ ​ ​ ​ $ 11,708 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ (367,516) ​ ​ ​ ​ $ (22,320) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ (77,368) ​ ​ ​ ​ $ (74,723) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 377,823 ​ ​ ​ ​ $ 8,687 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 61,924 ​ ​ ​ ​ $ 69,493 ​ ​
Cash NOI–consolidated(7)
​ ​ ​ $ 43,535 ​ ​ ​ ​ $ 31,827 ​ ​ ​ ​ $ 21,827 ​ ​ ​ ​ $ 59,687 ​ ​ ​ ​ $ 29,716 ​ ​ ​ ​ $ 26,138 ​ ​
Cash NOI–pro rata(7)
​ ​ ​ $ 16,401 ​ ​ ​ ​ $ 20,497 ​ ​ ​ ​ $ 15,972 ​ ​ ​ ​ $ 25,258 ​ ​ ​ ​ $ 21,702 ​ ​ ​ ​ $ 18,936 ​ ​
EBITDA–consolidated(8)
​ ​ ​ $ 33,519 ​ ​ ​ ​ $ 20,989 ​ ​ ​ ​ $ 18,040 ​ ​ ​ ​ $ 39,604 ​ ​ ​ ​ $ 24,972 ​ ​ ​ ​ $ 23,742 ​ ​
Adjusted EBITDA–consolidated(8)
​ ​ ​ $ 37,716 ​ ​ ​ ​ $ 26,008 ​ ​ ​ ​ $ 17,282 ​ ​ ​ ​ $ 47,699 ​ ​ ​ ​ $ 23,920 ​ ​ ​ ​ $ 22,802 ​ ​
Adjusted EBITDA–pro rata(8)
​ ​ ​ $ 19,169 ​ ​ ​ ​ $ 23,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,019 ​ ​ ​ ​ $ 15,304 ​ ​ ​ ​ $ 17,940 ​ ​ ​ ​ $ 16,852 ​ ​
可归因于四泉资本信托的FFO(9)
​ ​ ​ $ 17,061 ​ ​ ​ ​ $ (823) ​ ​ ​ ​ $ 7,355 ​ ​ ​ ​ $ 12,064 ​ ​ ​ ​ $ 9,157 ​ ​ ​ ​ $ 7,660 ​ ​
可归因于四泉资本信托的AFFO(9)
​ ​ ​ $ 23,234 ​ ​ ​ ​ $ 10,299 ​ ​ ​ ​ $ 7,932 ​ ​ ​ ​ $ 18,349 ​ ​ ​ ​ $ 10,766 ​ ​ ​ ​ $ 8,197 ​ ​
投资物业位置数量(期末)
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
租赁物业的百分比(期末)
​ ​ ​ ​ 99.8% ​ ​ ​ ​ ​ 99.8% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
包括将在本次发行中发行的12,506,258股普通股，其净收益将用于完成尚未完成的收购，偿还M&T信贷安排和夹层贷款，包括180万美元的预付费，不包括将在本次发行中发行的5,493,742股普通股，截至本招股说明书发布之日，其净收益未分配用于资助未来的具体收购。包括本次发行将发行的全部18,000,000股普通股，以及本次发行完成后将转换为普通股的优先股，我们将有41,165,143股已发行普通股。
​
(2)
包括截至2021年9月30日和2020年9月30日分别持有的330万美元和290万美元待售投资。包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的70万美元和没有待售投资。
​
(3)
包括取得的原地租赁的起始值净额和取得的有利租赁净额。
​
(4)
包括附属公司应收款项和递延租金应收款项。
​
(5)
包括与持有待售房地产投资相关的负债。
​
(6)
包括已获得的不良租赁，净额。
​
(7)
合并现金和按比例现金NOI是非GAAP财务指标。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准--现金净营业收入”，了解我们为什么认为现金NOI很重要，我们如何使用这一衡量标准，以及将净收益(亏损)与现金NOI进行对账。
​
(8)
EBITDA-合并、调整后EBITDA-合并和调整后EBITDA-按比例是非GAAP财务指标。关于为什么我们认为EBITDA和调整后的EBITDA很重要，以及我们如何使用这些措施，以及将净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行核对的讨论，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标--EBITDA和调整后的EBITDA”。
​
(9)
Four Springs Capital Trust归属的FFO和Four Springs Capital Trust归属的AFFO分别指“运营资金”和“调整后的运营资金”。FFO和AFFO是分析师和投资者经常用来比较REITs经营业绩的非GAAP财务指标。有关为什么我们认为FFO和AFFO很重要、如何使用这些衡量标准以及将净收益(亏损)与FFO和AFFO进行对账的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标--FFO和AFFO”。
​
​
 
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目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营结果、前景以及我们实施投资战略和向股东进行或维持分配的能力产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营结果和前景产生重大不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
与我们业务相关的风险
全球市场和经济状况可能会对我们和我们的租户造成重大不利影响。
全球或国家经济状况的变化，例如全球经济和金融市场低迷，包括新冠肺炎(如下所述)或未来另一场流行病的结果，可能会导致信贷市场收紧，流动性水平下降，租户违约率和破产率上升，以及消费者和企业支出下降，这可能会对我们产生实质性的不利影响。经济和财务状况变化的潜在后果包括：我们的租户表现发生变化，这可能导致租金和可收回费用低于租户的支付能力，以及租户根据租约违约的情况；现有或潜在的租户可能推迟或推迟与我们签订长期租约；我们以我们认为可以接受的条款和条件借款的能力降低或丧失，这可能会降低我们寻求收购机会或增加未来利息支出的能力；以及确认我们物业的减值费用或减值，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，并可能减少买方融资的可用性。考虑到与我们的业务相关的某些固定成本和承诺，我们降低成本以抵消长期或严重经济低迷的结果的能力也有限。因此，经济状况的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务并履行他们对我们的义务。
我们依赖我们的租户运营他们从我们那里租赁的物业，以产生足够的收入来履行他们对我们的义务，包括支付租金、维持特定保险范围、缴纳房地产税和维护租赁物业的义务。虽然租户可能有多种资金来源来履行其对我们的义务，但其履行这些义务的能力在很大程度上取决于它在从我们租赁的物业中开展的业务的成功程度。我们的租户可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响，这些因素可能会使他们的一个或多个地点变得不经济。这些因素包括管理不善、人口结构改变、整体经济状况下滑或消费趋势改变，令租户对产品或服务的需求减少。此外，不在承租人控制范围内的因素，如流行病，也可能对我们的承租人及其各自履行对我们的义务的能力产生不利影响。任何这些因素的发生都可能导致我们的租户无法履行他们对我们的义务，包括他们支付租金、维持特定保险范围、缴纳房地产税或维护租赁财产的义务，或者可能导致我们的租户宣布破产。
我们的所有物业(除三处外)均租赁给一个租户；因此，如果有一个租户因业务低迷、破产或资不抵债而未能履行与我们的租约，我们可能会受到不利影响。
除三处外，我们的每处房产都租赁给一个租户，我们的投资策略主要集中在收购租赁给一个租户的房产。单一租户物业的成功与否，取决于租户在物业内进行有利可图的运作的能力，以及租户的财政稳定性。我们的租户面临行业内的竞争和其他可能减少的因素
 
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目录
 
他们支付租金的能力。例如，我们的零售租户面临着来自其他零售商的竞争，以及来自其他零售渠道的竞争，如互联网销售、工厂直销中心、批发俱乐部、邮购目录、电视购物网络和各种发展中的电子商务。此外，我们的零售、医疗和其他办公物业都位于公共场所，在那里可能会发生犯罪、暴力和其他事件。这类事件可能会减少租客在我们物业的营业额，从而减低租客支付租金的能力。此外，任何此类事件都可能使我们作为业主承担民事责任。
任何时候，租户的业务都可能出现下滑，这可能会严重削弱其经营业绩、财务状况和履行对我们义务的能力。除业务普遍不景气外，租户从我们租赁的一个或多个物业可能会出现低迷，这可能会对其履行对我们的租赁义务的能力造成不利影响，并导致相关物业的价值损失。因此，承租人可以延迟租赁开始，到期不支付租金，到期拒绝续租，资不抵债或宣布破产。
我们拥有的房产依赖于消费者的可自由支配支出；可自由支配支出的减少可能会对我们的租户、他们履行对我们的义务的能力产生不利影响，并降低对我们房产的需求和价值。
截至2021年12月15日，我们的ABR中约有30.2%(按预期的辛迪加后按比例计算)归因于零售行业的租户。例如，我们的投资组合包括体育用品商店、美元和其他百货商店、汽车零部件和维修商店以及家居用品商店。我们的一些顶级租户包括Caliber Collision、Zips Cash和GPM Investments。其中大多数企业的成功取决于消费者是否愿意使用可自由支配的收入购买他们的产品或服务。经济不景可能导致消费者减少可自由支配的开支，这可能会对租户、他们履行对我们的义务的能力以及降低对我们物业的需求和价值产生重大不利影响。
我们的财务监控、定期现场检查和选择性房产销售可能无法降低租户违约的风险，如果租户违约，我们在转租或出售房产方面可能会遇到困难或严重延迟。
我们的主动资产管理策略可能不足以预测租户违约，这些策略包括定期检查我们的每个物业以了解租户信用的变化、物业的业务表现、行业趋势和当地房地产市场状况。如果租户违约，可能会在一段时间内消除我们所有的收入，或者显著减少我们从受影响的物业中获得的收入。如果违约的租户无法收回财务，我们可能不得不重新出租或出售物业。转租或出售物业可能需要相当长的时间，在此期间，物业对我们的现金流可能为负，我们可能会产生其他相关费用。我们也可能需要翻新物业、降低租金、提供初步租金减免或其他激励措施，以吸引租户或买家。在此期间，我们可能会产生物业维护、税收、保险和其他成本的持续费用。此外，空置的物业可能会导致租金收入减少，可供分配给股东的现金也会减少。此外，由於物业的价值主要视乎租约、租赁历史和当时的市值租金而定，因此空置时间长的物业的价值可能会下跌。
我们的一些房产出租给租户，或者租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。
我们承保流程的一个关键要素是评估租户信誉。当可用时，我们会考虑主要评级机构给予的任何相关评级。此外，当我们承保租户的信用时，我们通常会审查财务报表或其他财务数据，如果有的话，还会审查物业级别的运营信息。在许多情况下，不会考虑评级，财务信息可能会受到限制。在没有信用评级或基于有限的财务信息的情况下承保信用风险可能会导致我们不正确地评估租户信用风险和租户违约的可能性。除了考虑租户或租赁担保人可获得的任何评级外，我们还考虑分配给租户关联公司的任何评级，以表明我们的租户所属的整个企业的信用状况。但是，不是与我们签订的租约中的担保人的租户附属公司在合同上没有义务满足
 
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目录
 
承租人在该租约下对我们的义务。因此，我们考虑分配给非担保租户关联公司的信用评级可能会导致我们低估特定租户带来的信用风险。
信用评级可能被证明是不准确的。
在做出投资和租赁决策时，我们会考虑主要评级机构对我们的租户或其担保人(如果适用)的信用评级。信用评级并不是担保，只是反映评级机构对实体是否有能力按照其声明的条款履行其财务承诺(例如根据相关租约向吾等支付义务)的意见。评级可能最终证明不能准确反映与特定租户或担保人相关的信用风险。评级通常基于直接从被评级实体获得的信息，而不需要评级机构的独立核实。如果任何此类信息包含重大错误陈述或遗漏重大事实，则基于此类信息的评级可能不合适。评级可能会因信息的变更、补充或准确性、信息的不可获得性或不足或任何其他原因而被更改、合格、暂停、置于观察或撤回。没有评级机构保证租户或其担保人(如果适用)对我们的义务。如果租户或其担保人(如适用)的评级被更改、合格、暂停、被列入观察名单或被撤回，该租户或担保人可能更有可能违约其对我们的义务，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。
我们可能无法确定和完成对合适物业的收购，这可能会阻碍我们的增长和我们进一步实现投资组合多元化的能力。未来的收购可能不会产生我们预期的回报。
我们通过收购实现增长的能力要求我们确定并完成与我们的增长战略兼容的收购，并成功地将新收购的物业整合到我们的投资组合中。我们以优惠条件收购物业并成功整合它们的能力可能会受到以下重大风险的限制：
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我们的目标投资是在我们的资金成本和我们收购的物业的租赁率之间存在差异或利差的投资。如果价差缩小，我们实现公司盈利增长的能力就会降低；
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我们与众多投资者竞争，包括交易和非交易的公共REITs、私募REITs、私募股权投资者、机构投资基金、个人、银行和保险公司，其中一些人拥有更多的财力和更低的资金成本，而不是我们进行收购。这种竞争可能会增加我们寻求收购的物业类型的需求，并提高我们收购的物业的收购价；
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我们可能无法保持足够的资本资源来购买新物业；
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在开始谈判交易后，我们可能无法与卖方达成协议，或者在尽职调查审查期间，我们可能会发现以前未知的事项、条件或债务，这两种情况中的任何一种都可能迫使我们在发生重大成本并转移管理层注意力后放弃交易；
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我们收购物业的现金流可能不足以满足我们就用于收购此类物业的任何债务所需的本金和利息支付；
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由于我们就售后回租交易接洽的许多企业历史上倾向于拥有而不是租赁其房地产，我们为售后回租交易提供便利的能力要求我们克服这些偏好，让企业相信租赁他们的房产比拥有他们的房产更有利，而我们可能无法做到这一点；
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我们可能会就未知的责任(例如清理未披露的环境污染的责任、租户、供应商或其他与物业前业主打交道的人的索赔、在正常业务过程中发生的责任以及普通合伙人和物业前业主所赔偿的其他人的索赔)收购有责任且没有任何追索权或仅有有限追索权的财产。
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我们可能无法获取正在进行中的属性。
我们战略的一个重要元素是通过有吸引力的收购来扩大我们的产品组合。我们的潜在投资机会不仅包括受购买协议或非约束性意向书约束的物业，还包括大量处于早期评估阶段的物业，其中许多我们可能决定不进行评估。因此，我们正在考虑的投资机会的数量仅代表我们正在审查的投资机会的数量，而不代表我们最终将进行的投资额。一般来说，我们的购买协议包含惯常的成交条件，作为具有约束力的购买协议的标的的物业可能会因为各种原因而无法成交，包括发现以前未知的债务或在我们的尽职调查过程中发现的其他项目。此外，我们可能不会对当前作为非约束性意向书标的的物业执行具有约束力的购买协议，并且我们可能不会对当前正在积极谈判的物业执行非约束性的意向书。由于许多其他原因，我们可能最终不会收购目前正在筹备中的剩余物业。因此，您不应过分依赖我们在本招股说明书中披露的管道信息。
随着我们继续收购物业，我们可能会减少或无法增加我们投资组合的多样性。
虽然我们的投资组合目前按租户、行业、地理位置和物业类型多样化，我们的投资策略考虑保持和发展多元化的投资组合，但我们拥有广泛的权力投资于我们可能选择的任何物业，未来的投资活动可能会导致投资组合的多样性降低。如果我们对任何一个租户有重大风险敞口，该租户的业务或信誉下滑可能会对我们产生不利影响。同样，如果我们将物业集中在任何地理区域或在某一特定行业使用，任何对该地区或行业产生不利影响的情况都会对我们的投资组合产生放大的不利影响。
我们对最大的租户有很大的敞口。
截至2021年12月15日，我们的10个最大租户按预期的联合后比例贡献了约45.6%的ABR。参见“业务-我们的投资组合-租户”。因此，我们对我们最大的租户有很大的风险敞口，如果这些租户中的任何一个未能履行其租约中对我们的义务，我们可能会受到不利影响。
如果租户宣布破产，我们可能无法收回相关租约规定的到期余额。
我们可能会在我们的投资组合中的多个物业中集中一个或多个租户。根据美国法典第11章(“破产法”)，我们的任何租户或租户租赁义务的任何担保人都可能面临破产程序。如果租户根据破产法成为债务人，联邦法律禁止我们仅基于破产开始就驱逐该租户。此外，这样的破产申请将阻止我们试图向破产租户追回破产前的债务或采取其他执法行动，除非我们收到破产法院的授权命令。一般来说，根据法律规定，破产后的债务目前必须偿还，这将包括我们在破产申请日期之后到期的租约的付款。这样的破产申请还可能导致当前租金支付的减少或停止，减少我们的运营现金流和可用于分配给股东的现金量。在摆脱破产之前，租户将需要决定是接受还是拒绝租约。一般来说，除非承租人和出租人另有约定，否则如果承租人签订了租约，所有破产前的余额和破产后的未付金额都必须全额支付。如果不承担特定的租赁或担保，我们的运营现金流和可供分配给股东的现金量可能会受到不利影响。如果租约被破产的租户拒绝，我们有权要求一般的无担保损害赔偿。如果租约被拒绝，我们是否会从租户那里得到任何金额是值得怀疑的，我们的一般无担保债权将以租约保留的租金为上限，而不会加速。, 租期超过一年或剩余租期的15%，但不超过三年，另加已到期但未支付的租金。只有在资金或其他对价可以分配给一般无担保债权人的情况下，我们才能获得对我们的一般无担保债权的追偿，然后只会以与其他一般无担保债权变现的百分比相同的比例获得追偿。我们也可能无法重新租赁终止或被拒绝的物业，或者无法以类似或更优惠的条款重新租赁。
 
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回租交易可以在租户破产程序中重新定性。
我们可以进行售后回租交易，即我们购买房产并将其租回给卖家。如果这样的租户破产，以回租形式进行的交易可能会被重新定性为融资或合资企业，这两种情况中的任何一种都可能对我们产生不利影响。如果售后回租被重新定性为融资，我们将不会被视为物业的所有者，因此，我们将拥有与租户相关的债权人地位。在这种情况下，我们将不再有权出售或扣押房产。取而代之的是，我们有权向租户索赔租约下所欠的金额，可以说，索赔是由物业担保的，但要承受索赔没有担保的风险。租户/债务人可能有能力提出调整租约条款的计划，这可能会导致租约期限或应付给我们的租金金额发生变化。如果得到破产法院的确认，我们可能会受到新条款的约束，并阻止丧失对房产的留置权(假设我们被发现拥有这样的留置权)。如果售后回租被重新定性为合资企业，我们和承租人就可以被视为房产的共同风险投资人。因此，在某些情况下，我们可能要为承租人因物业而招致的债务负上法律责任。
我们过去曾录得净亏损，未来可能会出现净亏损。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们分别录得普通股股东应占净亏损约2,100万美元和1,560万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别录得约2,360万美元和1,750万美元的净亏损。这些净亏损包括在主要由折旧和摊销费用组成的每个重要非现金费用期间。我们预计，这种非现金费用在未来将继续大幅增加，因此，我们在未来可能会继续录得净亏损。
我们的经营业绩将受到经济和监管变化的影响，这些变化对整体房地产市场产生不利影响，可能会阻碍我们实现盈利或实现物业价值的增长。
我们的经营业绩将受到房地产所有权一般相关风险的影响，包括：
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由于经济困难，包括破产，无法向租户收取租金；
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总体经济或商业环境的变化；
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我们经营的市场中当地房地产状况的变化，包括单租户商业空间的供应和需求；
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影响某些租户提供的产品和服务需求的消费者趋势和偏好的变化；
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现有租约到期或终止时，不能出租或出售房产；
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利率和永久抵押融资的变化可能会使房产的出售变得困难或缺乏吸引力；
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房地产估值的主观性及其随时间的变化；
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房地产投资普遍流动性不足；
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税收、房地产、环境和分区法律的变化；以及
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利率上升或高利率和货币供应紧张的时期。
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这些风险和其他因素可能会阻止我们盈利，或者使我们的物业无法保值或增值。
我们面临与市场租赁率上升和通胀相关的风险，因为长期租赁收入是我们运营现金流的主要来源。
我们面临与市场租赁率上升和通胀相关的风险，因为长期租赁收入是我们运营现金流的主要来源。长期租赁，或包括指定最高租金增长的续订选项的租赁，随着时间的推移可能会导致低于市场的租赁费率
 
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如果我们不能准确估计通货膨胀或市场租赁率的上涨。我们的租约中旨在减轻通胀风险和市场租赁率意外上升的条款，如定期提高租金，可能不足以保护我们免受通胀或市场租赁率意外上升的影响。
我们的资产将面临通常与房地产投资相关的风险。
我们的资产将面临通常与房地产投资相关的风险。房地产价值可能会受到许多风险的不利影响，包括：
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新冠肺炎等流行病或其他突如其来或无法预见的事件扰乱经济的影响；
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飓风、地震、洪水等自然灾害；
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战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果，如2001年9月11日发生的那些；
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国家和地方经济、房地产状况的不利变化；
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特定物业所在地区的空间供应过剩(或需求减少)，以及特定物业对潜在租户的吸引力；
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政府法律法规、财政政策和分区条例的变化，以及相关的合规成本和适用法律规定的潜在责任；
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与影响物业的环境条件相关的补救费用和责任；以及；
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未投保或投保不足的潜在财产损失。
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房地产的价值通常受其产生现金流和净收入的能力的影响很大，而这又取决于扣除与房地产相关的费用后所能产生的租金或其他收入。当房地产收入减少时，许多与房地产相关的支出(如运营费用和资本支出)无法减少。虽然我们通常通过三重净租赁向租户分配物业级费用(如物业税、保险和维护)，但如果租户拖欠对我们的义务或物业空置，我们将被要求支付这些费用。这些因素可能对我们从资产和业务中实现的价值、财务状况和经营结果以及我们分配普通股和普通股价值的能力产生重大不利影响。
实际或威胁到的流行病、流行病、疫情或其他公共卫生危机可能会对我们的租户、租户根据租约支付租金的能力以及我们投资组合中物业的盈利能力产生不利影响。
我们的租户和我们的业务可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。由于关闭、隔离、实际的病毒健康问题或高就业水平，我们酒店的租户可能会在很长一段时间内收入减少或没有收入，可能会申请破产，或者可能会经历其他影响他们支付租金能力或意愿的困难。如果我们的租户不能或不愿意向我们支付租金，除了损失的租金外，我们还将根据三重净租赁(如物业税、保险和维修)产生原本由我们的租户承担的物业费用，并且我们可能会在保护我们的投资和转租我们的物业方面产生成本。此外，地方和国家当局可能会扩大或延长某些措施，对我们执行租户合同租金义务的能力施加限制。地方和国家当局也可能减少或停止为应对此类事件而实施的刺激和救济计划，这可能会为我们的租户提供福利，这可能会影响他们支付租金的能力。我们并不是为了应对新冠肺炎疫情而选择给租户打折租金或提供忍耐计划，但我们未来可能会这样做，这可能会导致未来的租金收入低于我们租约中规定的金额。
 
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加息可能会对我们产生负面影响。
我们面临金融市场风险，特别是利率风险。利率和其他因素，如入住率、租金和租户的财务状况，对我们业绩的影响比通胀更大。我们的地契通常规定按计划增加基本租金，以固定数额或某一指定期间消费物价指数升幅的较小倍数或固定百分率计算，以协助减轻通胀的影响。然而，利率的变动并不一定与通货膨胀率或通货膨胀率的变动相关，而且对许多因素高度敏感，包括政府的货币政策、国内和全球的经济和政治状况，以及其他我们无法控制的因素。此外，联邦基金目标利率的任何单独或总体上调都可能会提高利率。我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们物业的租金收入与借款利息支出之间的差额。利率上升可能会增加我们的利息支出，如果我们的收入没有相应的增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能会受到物业运营费用增加的影响。
我们的物业需要缴纳物业运营费用，例如税收、水电费、保险、维修和维护以及其他运营成本。虽然我们的物业一般是以净租赁形式租赁的，租户有义务支付全部或很大一部分费用，但我们可能被要求支付部分费用，或者如果租户拖欠支付这些费用的义务，我们可能有义务支付所有这些费用。此外，我们将负责任何空置物业的这些费用。物业层面的营运开支可能会增加，如果物业层面的开支超过租户在某一物业所能赚取的收入水平，我们需要为这些开支提供资金的可能性可能会增加。此外，我们可能无法按要求租户支付全部或很大一部分我们有义务支付的物业运营费用或物业水平费用的条款租赁物业，这些费用可能超出我们的预期。
房地产税可能会增加，任何此类增加的费用可能不会由我们的租户支付。
我们房产的税率或评估价值可能会增加，这将导致房地产税增加。尽管我们大多数物业的租户有义务根据净租赁支付这些税款(包括任何增加的税款)，但我们可能要负责与我们的某些物业相关的部分或全部税款。此外，如果租户没有履行缴纳房地产税的义务，或者如果物业空置，我们可能会被要求缴纳此类税款，以保护我们的投资价值。
我们的收入和支出不是直接相关的，而且由于我们很大一部分支出是固定的，我们可能无法降低成本结构来抵消收入的下降。
与我们的业务相关的大部分费用，如办公室租金、某些收购成本、保险费、员工工资和福利以及其他一般公司费用都是相对固定的，通常不会随着我们收入的减少而减少。此外，我们的许多开支都会受到通货膨胀的影响，在任何一段时期内，某些开支的增长速度都可能快于通货膨胀率。此外，费用增长可能会超过我们许多租约中包含的租金上涨条款。相比之下，我们的收入主要来自长期租约，受到许多我们无法控制的因素的影响，例如租户的信誉、租约期限和我们物业所在市场的经济状况。因此，我们未必能透过加租来完全抵销成本上升的影响。
我们面临着争夺租户的激烈竞争，这可能会降低我们物业的入住率和出租率。
我们与众多交易和非交易的公共REITs、私募REITs、私募股权投资者、机构投资基金、个人、银行和保险公司争夺租户，其中许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金提供空间，我们可能会失去现有的或潜在的租户，我们可能会被迫降低租金或提供更高的租金
 
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大幅减租、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项，以便在租约到期时留住租户。对租户的竞争可能会降低我们物业的入住率和租赁率。
具有挑战性的经济状况可能会增加空置率。
具有挑战性的经济状况、信贷的可获得性和成本、抵押贷款市场的动荡和房地产市场的下滑导致商业房地产部门的空置率上升。如果我们的空置率较高，我们可能要提供较低的租金，或增加租户改善津贴或优惠。与采用其他投资策略的REITs相比，空置率增加对我们的影响可能更大，因为我们的投资方式依赖于长期租赁，以提供相对稳定的租金收入来源。空置率的增加可能会减少我们的租金收入和物业的价值，可能会低于我们为它们支付的金额。任何这样的收入减少都可能使我们更难履行与受影响物业相关的任何债务的付款义务，或者限制我们为此类债务进行再融资的能力。
租约到期后，我们可能无法以优惠条款续签这些租约或重新租赁空间，甚至根本无法续租。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力让我们的房产被占用并创造收入。截至2021年12月15日，按预期的辛迪加后按比例计算，占我们ABR约21.3%的租约将于2027年之前到期。现有租户可能拒绝续签现有租约，或可能没有可用的财政资源来续签现有租约，我们不能向您保证，我们将能够(1)在不中断该等物业的租金收入的情况下续签租约或重新租赁空间，(2)达到或高于我们目前的租金水平，或(3)无需提供大幅租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市价的续约选项。续约、转租空间和租赁空置空间的困难、延误和成本可能会对我们造成重大和不利的影响。
此外，截至2021年12月15日，按预期聚合后比例计算的租约占我们ABR的73.5%，其中包含条款，赋予租户以租约中指定的租金延长租约期限的权利。如果租金低于租约终止时物业本来可以租出的租金水平，而承租人行使延长租约的权利，我们仍有责任按租约指定的租金出租物业。
我们关键人员的流失可能会严重削弱我们成功运营的能力。
我们依赖于我们的高级管理团队的表现和持续努力，我们未来的成功取决于我们是否有能力继续吸引和留住合格的高管和高级管理人员。我们依靠我们的管理团队来确定和完善收购，设计和实施我们的融资战略，管理我们的投资，并进行我们的日常运营。特别是，我们的成功有赖于我们的董事长兼首席执行官William P.Dioguardi先生，我们的总裁、首席运营官兼秘书Coby R.Johnson，我们的高级副总裁兼首席财务官John E.Warch，我们的高级副总裁兼收购主管Jared W.Morgan，我们的高级副总裁兼承销主管Cynthia M.Daly以及我们管理团队的其他成员。我们目前为迪奥瓜尔迪先生保有200万美元的人寿保险单。
我们不能保证我们的管理团队中的任何成员会继续留任，他们可能会因为各种原因选择离开我们，例如其他商业机会、对我们的战略方向的不同看法或个人原因。我们依赖于这些人的经验、努力、关系和能力，他们中的每一个人都很难被取代。我们与这些高管签订的雇佣协议并不能保证他们继续为我们服务。失去一名或多名管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系。
我们的增长战略依赖于外部资金来源，而这些资金来源可能无法以商业合理的条款提供给我们，甚至根本无法获得。
我们预计，随着时间的推移，我们将寻求更多资金来源来为我们的业务提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本不能获得这样的融资。我们承担的任何额外债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源在一定程度上取决于：
 
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一般市场状况；
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市场对我们信誉和增长潜力的看法；
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我们目前的债务水平和我们履行财务契约的能力；
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我们当前和预期的未来收益；
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我们的现金流和现金分配；以及
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我们普通股的市场价格。
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如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法在存在战略机遇的情况下收购物业，无法满足现有物业的资本和运营需求，无法履行偿债义务，也无法向股东分配维持我们房地产投资信托基金资格所需的现金。
对于尚未完全联合给第三方投资者的DST，我们基于“预期联合后按比例股份”提供的信息反映了我们预计在联合完成后将拥有的股权百分比，因此可能不反映我们在未来特定时期对这些DST的实际股权所有权。
当我们建立DST时，我们最初通常拥有DST的100%股权，通常通过将每个DST的股权辛迪加给第三方投资者来提供85%至95%的股权，其余股权由我们保留。当我们提供关于这些DST的“预期后按比例分配股份”信息时，我们提供的信息假设我们已经将每个DST的95%的股权全部辛迪加给第三方投资者，尽管我们可能在这些信息公布之日还没有做到这一点，也可能永远不能做到这一点，但我们的假设是，我们已经将这些DST的95%的股权全部辛迪加给了第三方投资者，尽管到目前为止，我们可能还没有做到这一点，也可能永远无法做到这一点。因此，我们在给定时间点拥有的DST(特别是新成立的DST)的百分比可能比我们预期的在DST辛迪加完成时拥有的百分比更高。此外，对于任何尚未完成辛迪加的DST，我们不能保证该等辛迪加将完成，或我们对该DST的最终所有权百分比不会大幅高于或低于我们假设的所有权百分比。
我们对特定DST辛迪加的完成和我们在辛迪加后对特定DST的所有权百分比受到各种因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括经济或监管环境的变化可能会降低投资DST股权对第三方投资者的吸引力、影响DST持有的物业的不利发展(例如，财产损坏或破坏)以及相关租户的稳定性。因此，我们的“预期辛迪加后按比例分享”信息(假设我们成功地将DST中95%的股权积极地辛迪加出售给第三方)可能会低估我们对DST拥有的物业的风险敞口，以及与该物业的租户相关的任何风险，以及该物业对我们的运营业绩和其他财务和统计信息的贡献。
我们参与1031条款交换计划可能会限制我们未来借入资金的能力。
机构贷款人可能会将我们根据收购物业权益协议可能不时承担的任何义务视为或有负债，这可能会限制我们未来借入资金的能力。此外，在存托凭证全面组成银团之前，我们须承担与该等物业有关的全部债务，这可能会对贷款人施加的比率或契诺造成不良影响。提供信用额度的贷款人可能会根据我们在这些协议下的潜在债务金额来限制我们动用信用额度的能力。此外，我们的贷款人可能会以一种方式来看待这些义务，即基于对贷款人的监管限制，限制我们借入资金的能力，这些限制限制了他们向任何一个借款人提供的贷款金额。
代码中的更改可能会削弱我们销售1031条款交换计划中现在或过去的房产的能力。
2021年4月28日，拜登总统提出了一系列税制改革(“拜登税制改革”)，其中一项将把1031家交易所的房地产利润限制在50万美元或以下。拜登税制改革如果在国会获得通过并签署成为法律，可能会限制我们在1031条款交换计划中筹集资金的能力。
 
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根据1031条款交换计划，我们可以现金购买DST中包含的房产，或向第三方DST投资者提供机会，选择接受允许交易符合特定递延税收优惠条件的OP单位。如果投资者选择接受运营单位，而之前位于适用DST的物业随后被出售，则除非我们根据守则第1031条进行类似的交换，否则该投资者将按其内在收益征税。虽然我们在合同上没有义务这样做，但我们打算在这种情况下执行1031笔交易，而不是触发收益。拜登税改如果在国会获得通过并签署成为法律，将把1031家交易所的房地产利润限制在50万美元或以下。由于这些因素，1031条款交换计划可能会限制我们出售该计划中的房产的能力，而不会触发该计划中的投资者的税收。这种流动性的减少可能会削弱我们将销售现金收益用于其他目的的能力，如偿还债务、分配或额外投资。
我们可能无法获得资金以满足未来租户改善或其他资本需求。
当租户不续签租约或以其他方式腾出空间时，为了吸引替代租户，我们将需要花费大量资金改善腾出的空间，这是很常见的。此外，虽然我们的租约一般要求租户支付日常物业维修费用，但我们往往负责任何重大的结构维修，例如维修物业的地基、外墙或屋顶。总体而言，我们预计将使用很大一部分现金投资于额外的物业，并向股东分配资金。因此，如果我们需要大量额外资本来改善或维护我们的物业或出于任何其他原因，我们可能需要从其他来源获得资金，例如来自运营、借款、物业销售或未来发行我们证券的现金流。这些资金来源可能不会以有吸引力的条件获得，或者根本就没有。如果我们不能获得额外资金用于改善租户或其他资本需求，我们的物业对未来租户或买家的吸引力可能会降低，现金流减少和/或价值下降。
REIT分销要求限制了我们保留现金的能力。
作为房地产投资信托基金，我们受到年度分配要求的限制，这限制了我们可以保留用于其他业务目的的现金数量，包括为我们的增长提供资金。我们一般必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益，以便我们分配的收益不需要缴纳企业所得税。我们打算将我们的REIT应税收入的100%按月定期分配给我们普通股的持有者，从而合法获得，以符合准则的REIT分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的消费税。然而，确认应税收入和实际收到现金之间的时间差异可能要求我们出售资产或借入资金来分配我们的REIT应税收入的100%，即使当前的市场状况对这些处置或借款不利。此外，如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求按公司税率为未分配金额缴税，并将被要求支付4%的消费税，我们的应税REIT子公司将像普通公司一样纳税。
因为我们可能会从运营现金流以外的其他来源支付分配，所以任何分配都可能不能反映我们物业或运营现金流的表现。
我们的组织文件允许我们从任何来源进行分配，包括借入的资金、资产出售收益或证券发行收益。因为我们的分配可能会超过我们的运营现金流，所以分配可能不能反映我们资产或运营现金流的表现。只要分配超过我们当前和累积的收益和利润，分配就可以被视为资本的回报，并可能减少我们普通股的股东基础，但不能低于零。减少我们普通股的股东基础可能会导致股东确认出售这些股票获得的更多收益，这可能会给这些股东带来更多的应税收入。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。
 
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房地产投资的流动性不足和守则施加的限制可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力。
相对于许多其他类型的投资，一般的房地产，特别是我们的房产，很难快速出售。因此，我们迅速出售一处或多处房产以应对不断变化的房产或租户特定事件、经济、金融或投资条件的能力是有限的。特别是，我们出售物业的能力可能会受到以下因素的不利影响：物业市场的薄弱甚至缺乏成熟市场、租户租赁物业条件的变化、当地市场状况的变化、潜在买家的财务状况或前景的变化或国内或国际经济状况的变化(例如最近的经济低迷)，以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化。
此外，《准则》对房地产投资信托基金处置财产的能力进行了限制，其他类型的房地产公司不适用。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有物业用于投资，而不是主要在正常业务过程中出售，以避免为处置收益支付100%被禁止的交易税，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的物业。此外，我们一般在一至两年的期间内不能出售我们的免税券所取得的物业。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或在有利的条件下改变我们的投资组合。
当我们想要出售房产时，我们可能无法这样做。
房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，比如总体的经济状况，融资的可获得性，利率和供求。我们无法预测是否能够以我们认为可以接受的价格或其他条件出售房产。在出售物业时，我们可能会决定有需要作出重大的资本开支，以纠正欠妥之处或作出改善，以利便出售物业。我们可能没有能力为这些支出提供资金，这可能会阻止我们出售房产或对任何销售条款产生不利影响。此外，在收购物业时，我们可能会同意在一段时间内禁止出售该物业的限制，或施加其他限制，例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。此外，守则和我们的DST的某些条款可能会阻止用户在满足特定时间框架之前处置财产。在我们决定出售物业的情况下，我们无法预测找到愿意的买家并完成物业销售所需的时间长度，也无法预测任何出售将导致收到的净收益超过我们为物业支付的金额。
我们可能会使用锁定条款收购房产，这可能会禁止我们出售房产，或者可能要求我们在某些房产上保持指定的债务水平数年。
锁定条款是指在特定期限内禁止提前还款的条款。锁定条款可能包括一些条款，这些条款为借款人提前偿还未偿还贷款余额提供了强大的财务诱因，而且存在这些条款是为了保护投资者的收益预期。我们有几处房产获得了包括禁售条款在内的贷款。锁定条款可能会在实质上限制我们出售或以其他方式处置物业或为物业再融资，因为我们可能希望这样做。锁定条款可能禁止我们减少未偿还债务、在无追索权的基础上对该等债务进行再融资或增加该等财产的债务金额。禁售条款可能会削弱我们在禁售期内采取其他行动的能力，否则我们可能会选择采取其他行动。特别是，锁定条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易，即使处置或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
我们购买房产时可能只获得有限保修，如果我们的尽职调查没有发现任何会降低房产价值的问题，我们可能只能获得有限的追索权。
物业的卖家通常在“原样”的情况下，以“原状”和“所有瑕疵”的条件出售该物业，而不对特定用途或目的的适销性或适合性作出任何担保。此外，购买协议可能只包含有限的保修、陈述和赔偿(包括与建筑施工和环境问题有关的保修、陈述和赔偿)，这些保修、陈述和赔偿仅在关闭后的有限时间内有效。购买具有有限保修、陈述或 的物业
 
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赔偿增加了我们可能损失部分或全部物业投资资本的风险，以及该物业的租金收入损失。
CC&R可能会限制我们物业的使用。
我们的一些物业与其他地块相邻，这些地块构成了一个零售中心或一个商业或工业园区。就该等物业而言，我们往往受到限制使用及营运该等物业的重大公约、条件及限制(“CC&R”)的规限。此外，毗连物业的经营和管理可能会对我们物业的价值造成不利影响。遵守CC&R或存在毗连的企业可能会降低受影响的物业对潜在租户的吸引力，并对物业的价值产生不利影响。
参与共有安排，包括DST、合资企业、合伙企业或其他方式，可能会使我们面临其他房地产投资中可能不存在的风险。
截至2021年12月15日，根据1031条款交换计划，我们通过DST与第三方共同拥有34处物业，我们可能会通过额外的DST、合资企业、合伙企业或其他方式就其他物业达成其他共有安排。我们目前的共有安排为我们提供了关于该等共有物业的管理和处置的独家决定权，并不要求我们购买我们共同所有人的权益，然而，我们未来可能会签订不提供此类控制权的共同拥有安排，并可能要求我们购买共同所有人的权益。
共有安排涉及单方拥有资产时通常不存在的风险，例如：
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共有人可能在任何时候拥有与我们的业务利益或目标不一致或不一致的经济或商业利益或目标的风险；
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共有人可能违反我们的指示或要求或我们的政策或目标采取行动的风险；
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共有人可能资不抵债或破产，或以其他方式违约其在任何适用的抵押贷款融资文件下的义务，这可能导致丧失抵押品赎回权，以及共同所有人所做的全部或大部分投资损失，或允许破产法院拒绝拥有物业权益的共同所有人签订的协议；
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共有人可能没有足够的流动资产来支付运营或维护以及与物业相关的其他费用所需的现金预付款，这可能会导致现有或未来租户的损失，并以其他方式对物业的运营和维护产生不利影响，导致适用于物业的任何抵押贷款融资文件违约，并导致滞纳金、罚款和利息，并可能导致贷款人行使止赎和其他补救措施；
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共有人可能违反与房产相关的协议的风险，这可能会导致任何抵押贷款融资文件的违约，并可能导致与任何抵押贷款融资文件相关的个人责任，违反适用的证券法，导致丧失抵押品赎回权或以其他方式对房产和共有安排产生不利影响；
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我们的控制权可能有限，管理决策完全由第三方做出的风险；以及
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我们有可能无权出售房产，否则可能会导致房产以其最高价值出售。
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如果我们的利益与其他共有人的利益相抵触，我们可能没有从其他共有人手中购买共有权益的合同权利。即使我们将来有机会购买这些共有权益，我们也不能保证当时有足够的资金向共有人购买共有权益。
 
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我们可能希望在某一房产的其他共有人不愿意出售其权益的时候出售我们在该房产中的共有权益。因此，由于我们预计要为我们共有的房产权益找到愿意的买家比为我们直接拥有的房产找到买家要困难得多，所以我们可能无法在我们想要出售的时候出售我们在房产中的权益。
在一次交易中获取或尝试获取多个房产可能会对我们产生不利影响。
有时，我们可能会在一次交易中获得多个属性。投资组合收购比单一物业收购更为复杂，而且可能比单一物业收购成本更高，多个物业收购没有结束的风险可能比单一物业收购的风险更大。投资组合收购还可能导致我们在地理上分散的市场拥有投资，这对我们管理投资组合中的物业的能力提出了额外的要求。此外，即使我们可能不想购买投资组合中的一处或多处房产，卖家也可能要求将一组房产打包购买。在这些情况下，如果我们找不到另一方收购不想要的物业，我们可能会被要求持有这些物业，并在稍后处理。在一次交易中收购多个物业可能需要我们积累大量现金，而持有大量现金余额可能会降低我们的回报，因为现金回报远远低于我们投资房地产的目标回报。
如果我们购买了购买房产的选择权，但没有行使选择权，我们很可能会没收为该选择权支付的金额。
在确定是否购买特定房产时，我们可以获得购买该房产的选项。如果在期权行权期内没有购买房产，为期权支付的金额(如果有的话)通常会被没收，如果购买了房产，通常会从购买价格中扣除。如果我们购买了购买物业的选择权，但没有行使选择权，我们很可能会没收我们为该选择权支付的金额。
如果我们出售房产并向购房者提供融资，我们将面临购房者违约的风险。
在某些情况下，我们可能会出售房产，并以购买价格的一部分向买家提供融资。尽管相对于我们投资组合的整体规模，我们预计不会向买家提供大量融资，但我们不能这样做。如果我们向买方提供融资，我们将承担买方可能拖欠其在融资安排下对我们的义务(包括付款义务)的风险。即使在没有买方违约的情况下，我们也不会从此类出售中获得全部现金收益，直到买方偿还我们的贷款或由我们出售我们的贷款，这将导致我们延迟分配此类销售收益或将其再投资于其他物业。
我们现在是，将来可能会受到诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们现在和将来可能会受到诉讼，包括与我们的运营、物业、安全产品或我们业务的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能会导致巨额调查、辩护或和解费用，如果我们无法成功抗辩或和解此类索赔，可能会导致对我们的巨额罚款或判决。这些费用可能不在保险范围内，或者可能超过保险金额。我们不能确定未来可能出现的任何索赔的结果。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会限制保险的可获得性或显著增加保险范围的成本，这可能会使我们面临更大的风险。
我们可能因1031条款交换计划而增加了诉讼风险。
我们制定了1031条款交换计划，以从第三方投资者那里筹集资金，这些第三方投资者正寻求将投资物业销售所得再投资于根据该守则1031条款有资格享受优惠税收待遇的交易。请参阅“我们的业务-1031节交换计划”。1031条款交换计划涉及私下提供合租或其他房地产权益。这些非公开发行存在重大的税收和证券风险。例如，如果美国国税局(“IRS”)成功挑战1031条款交易所的税收待遇
 
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计划对于购买这些产品权益的第三方投资者，此类购买者可能会对我们提起诉讼。此外，我们有某些权利获得我们与第三方共同拥有的物业的权益，在未来的发售中，我们可能有某些义务获得共同拥有的物业的权益。我们可能会因行使或未能行使此类购买权和义务而被点名或被要求就诉讼进行辩护。我们被要求用于调查、辩护或解决索赔的任何金额，或为满足与1031条款交换计划有关的不利判决而需要的任何金额都可能是相当大的。此外，任何此类诉讼的披露可能会限制我们未来通过1031条款交换计划或其他方式筹集额外资本的能力。
征用权可能会造成重大损失。
政府当局可以行使征用权，征用我们的房产所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。任何这类征用权的行使，只会让我们收回受影响物业的公平价值。此外，“公允价值”可能大大低于房地产的实际市场价值，我们实际上可能没有从政府通过征用权收购的房地产中获利的潜力。
与环境和合规事项以及气候变化相关的风险
遵守环境法律法规可能代价高昂。
所有不动产及其上进行的操作均受联邦、州和地方有关环境保护和人体健康与安全的法律法规管辖。这些法律和法规一般管理废水排放、空气排放、地下和地上储罐的操作和拆除、危险材料的使用、储存、处理、运输和处置，以及与处置相关的污染的补救。随着时间的推移，这些法律或其解释可能会变得更加严格，遵守这些法律可能会涉及巨大的成本。此外，针对责任索赔进行辩护、遵守环境要求、补救任何受污染的财产或支付人身伤害索赔的成本可能会很高。其中一些法律和法规规定租户和房地产的现任或前任业主或经营者承担调查和补救受污染物业的费用的连带责任，而不考虑过错或造成污染的行为是否合法。这一责任可能是巨大的。此外，危险物质的存在或未能适当补救这些物质，可能会对我们出售或租赁房产或将此类房产用作未来借款的抵押品的能力产生不利影响。此外，如果我们的任何物业被发现受到污染，环境法可能会对受影响物业的使用方式、可能在其上经营的业务或引起人身伤害索赔施加限制。我们通常会为我们收购的物业获得第三方环境现场评估，但是，我们可能不会为我们收购的每一处物业都获得这样的评估。, 当我们真的得到这样的评估时，它可能不会揭示所有的环境责任。
虽然我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的法律，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但不能保证我们的租户能够履行这些义务。我们有可能因拥有物业而产生巨额开支以改善物业的环境状况，或承担环境责任。此外，发现我们任何物业的环境责任可能会导致我们的租户承担巨额补救费用或其他责任，这可能会影响这些租户向我们支付租金的能力。
我们可能会不时投资于已知不利环境条件的物业，我们认为与这些条件相关的环境责任是可以量化的，并且收购将产生适当的风险调整回报。在这种情况下，我们将在谈判购买价格时估算环境调查、清理和监测的成本。在一定程度上，我们低估了环境问题的成本，我们可能会遭受重大损失。此外，在物业处置方面，我们可能会同意继续负责补救或监察某些环境状况，并承担有关费用。
 
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为了遵守《美国残疾人法》以及消防、安全和其他法规，我们可能需要花费大量意想不到的费用。
我们的一些物业受修订后的1990年《美国残疾人法案》(“ADA”)的约束。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施都必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。遵守ADA可能需要对我们的酒店进行昂贵的改造，以使残疾人能够方便地访问和使用这些设施。此外，如果不遵守“反兴奋剂法”，可能会对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金。我们的租户通常有义务维护和维修他们从我们那里租赁的物业，并遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律法规。然而，如果租户不愿意或无法履行其遵守ADA的义务，我们可能会在修改物业以实现遵守的过程中产生巨额成本。此外，作为物业的所有者，我们可能会为我们的物业之一未能遵守美国反兴奋剂机构或其他类似的法律和法规而承担责任。
同样，我们的酒店受各种与消防、安全和其他法规相关的法律法规的约束，在某些情况下，还受公共区域义务的约束。虽然我们的租户一般有义务在他们向我们出租的物业中遵守这些法律和法规，但我们的租户可能没有经济能力来履行这些义务。如果租户不愿意或不能履行其遵守这些法律和法规的义务，我们可能会招致巨大的成本来实现遵守，我们可能无法向租户追回。我们还可能因不遵守这些法律和法规而面临业主责任，这可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。
我们的运营和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、天气相关事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。
近年来，对气候变化潜在影响的评估已经开始影响政府当局的活动、消费者行为模式和其他影响美国商业环境的领域，包括但不限于节能措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和我们拥有房产的市场颁布了与气候变化相关的政策、法律或法规，这可能需要我们在房产上投入更多资金。此外，气候变化对我们租户经营的业务的影响目前还无法合理确定。虽然目前还不为人所知，但气候变化可能会影响天气模式或重大天气事件的发生，这些天气事件可能会影响经济活动或我们在特定市场的物业价值。任何此类事件或条件的发生都可能对我们租赁物业的能力产生不利影响，包括我们或我们的租户以可接受的条件获得财产保险的能力，这将对我们造成重大和不利的影响。
我们可能遭受不在保险范围内或超出保险金额的损失。
一般来说，我们的每个租户都要负责为其从我们租赁的财产投保特定水平的习惯性损失(如伤亡、责任、火灾和扩大保险范围)的费用，或要求赔偿我们购买此类保险的部分费用。但是，我们的损失有可能超过保险金额。此外，有些类型的损失通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失要么不能投保，要么不能在经济上投保，或者可能受限制投保，例如大额免赔额或自付费用。抵押贷款机构可能会要求我们购买涵盖恐怖主义行为的额外保险，而与此相关的额外费用可能会很高，很可能不会由我们的租户支付。此外，如果这种保险要么无法获得，要么昂贵得令人望而却步，它可能会抑制我们为房产融资或再融资的能力。在这些情况下，我们可能需要通过财务保证或自我保险提供其他财政支持。
通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素可能会使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换它。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响财产方面的经济地位。此外，如果我们的某处物业遭受重大或全面损失，我们可能无法将该物业重建到损失前的状态
 
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没有超过任何保险收入的资本支出的规格，因为物业的维修或重建可能需要进行重大升级，以满足当前的分区和建筑法规要求。
与我们负债相关的风险
我们的现金流和经营业绩可能会受到要求支付的债务或相关利息以及我们债务融资的其他风险的不利影响。
我们通常会面临与债务融资相关的风险。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法为现有的债务进行再融资，或者再融资的条款可能比现有债务的条款对我们不那么有利；(3)如果任何财产的经济表现下降，所需的债务偿付不会减少；(4)偿债义务可能会减少可供分配给我们股东的现金和可供投资的资金；(5)我们的债务的任何违约都可能导致这些债务的加速，并可能导致财产损失；(4)偿债义务可能会减少可供分配给我们股东的现金和可供投资的资金；(5)我们的债务任何违约都可能导致这些债务加速，并可能导致财产损失。(6)必要的资本支出不能以优惠条件融资的风险。如果一项物业被抵押作为偿还债务的抵押，而我们又不能偿还适用的债务，我们可能不得不将该物业交还给贷款人，从而导致该物业的任何预期收入和权益价值的损失。
我们可能会招致巨额债务。
我们的组织文档对我们可能产生的债务金额没有任何限制，而且我们未来可能会产生巨额债务。在完成此次发行并将部分净收益用于偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额后，我们预计将有2.985亿美元的综合债务总额，或在预期的辛迪加后按比例计算的9540万美元，形式上综合债务与资本比率为31.1%(基于本招股说明书首页规定的价格范围的中点)。然而，我们预计会借入资金以购买额外物业，并可借入作其他用途，例如融资分派(包括为满足守则所订的房地产投资信托基金分派规定所需的分派)或资本开支。这类借款可以是有抵押的，也可以是无抵押的，我们可以借入的总金额或以任何个别财产为抵押的金额没有限制。我们预计将有3亿美元的未动用新信贷安排，除其他外，我们可能会用来资助更多的收购。
此外，我们还可以为拥有抵押财产的子公司发生的抵押债务提供全部或部分担保。在这种情况下，如果我们的子公司没有支付债务，我们将向贷款人负责清偿债务。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个房产的违约可能会影响多个房产。
我们使用负债可能会对我们产生重要后果。例如：(1)因不遵守这类债务的条款而导致大量债务加速，或如果这类债务包含交叉违约或交叉加速条款，则导致其他债务；(2)由于丧失抵押品赎回权或以不利条件出售资产，包括个人财产或投资组合的损失，这可能会在没有现金收益的情况下产生应税收入；(3)严重削弱我们在现有融资安排下借入未使用的金额，或以优惠条件获得额外融资或再融资的能力。(4)要求我们将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，减少可用于为业务提供资金的现金流，进行分配，包括维持我们的REIT资格所需的分配，或用于其他目的；(5)增加我们在经济低迷中的脆弱性；(6)限制我们承受竞争压力的能力；或(7)降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。
担保债务使我们面临质押财产所有权权益丧失抵押品赎回权的可能性。
产生抵押和其他担保债务会增加我们在质押财产中失去所有权权益的风险，因为抵押财产下的违约以及无法对此类债务进行再融资，可能会导致贷款人提起止赎行动。截至2021年12月15日，我们156处房产中有117处抵押贷款。招致抵押债务会增加财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动。在这种情况下，我们可能会失去
 
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担保违约贷款的财产，从而降低您的投资价值。出于税收目的，我们任何房产的止赎将被视为以相当于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押贷款的未偿还余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但我们不会收到任何现金收益。我们可以向拥有我们物业的实体的抵押贷款的贷款人提供全部或部分担保。当我们代表拥有我们其中一处房产的实体提供担保时，如果贷款不是由该实体支付的，我们将向贷款人负责偿还贷款。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个房产的违约可能会影响多个房产。如果我们的任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。
我们的信贷安排和抵押贷款中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。
新信贷安排将包含、我们的抵押贷款目前包含以及未来的债务协议可能包含的财务和/或运营契约，其中包括某些承保比率、借款基数要求、净值要求以及对我们分配能力的限制。这些公约可能会限制我们的业务灵活性以及收购和处置活动。此外，如果这些债务协议中的任何契约被违反，并且没有在适用的治疗期内治愈，我们可能被要求立即偿还债务，即使没有拖欠款项的情况下也是如此。
高利率可能会使我们很难为房产融资或再融资，这可能会减少我们可以收购的房产数量以及我们可以向股东分配的现金金额。
我们可能无法以优惠条款或根本无法为我们的物业融资或再融资。如果利率较高，当我们希望抵押物业或现有贷款到期时，我们可能无法获得适当的抵押融资或对现有债务进行再融资。如果我们不能用替代债务为现有债务再融资，我们可能需要用现金偿还一部分到期债务。我们无法以有吸引力的条件获得债务资本，为新的投资提供资金，或者为即将到期的债务进行再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量和现金流。更高的资本成本也可能对我们的现金流和投资回报产生负面影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。
此次发行完成后，我们预计将获得3亿美元的新信贷安排。新信贷安排下的未偿还款项将按浮动利率计息。在利率上升的环境下，可变利率借款使我们面临更多的利息支出。此外，在未来，我们可能会招致大量额外的债务，这些债务以浮动利率计息。如果利率上升，在借款金额不变的情况下，我们的可变利率债务的偿债义务会增加，我们的现金流也会相应减少。
只计利息的债务可能会增加我们的违约风险，最终可能会减少我们可用于分配的现金。
我们可能会使用只计利息的抵押贷款债务来为我们的房产收购融资。在只收利息的期间，每笔预定付款的金额将低于传统的分期偿还按揭贷款的金额。按揭贷款的本金余额将不会减少(提前还款的情况除外)，因为在此期间没有按计划每月支付本金。在只付息期过后，我们将被要求按时支付摊销本金和利息，或者在到期日一次性或“气球”付款。这些要求的本金或气球付款将增加我们的预定付款金额，并可能增加我们在相关抵押贷款下的违约风险。
我们在到期时支付气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售房产的能力。在气球付款到期时，我们可能能够也可能不能以与原始贷款一样优惠的条件为贷款进行再融资，或者以足以支付气球付款的价格出售房产。
 
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优先于我们普通股的债务证券或股权证券的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们决定在未来发行优先于普通股的债务证券或股权证券，它们很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。我们未来发行的任何债务或股权证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权，如果这些证券是可转换或可交换的，那么此类证券的发行可能会稀释我们普通股的持有者的权益。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们持有的我们股份的价值。
为了对冲利率波动，我们可能会使用成本可能较高的衍生金融工具。
我们目前使用衍生品工具来对冲利率变化带来的风险敞口，未来我们可能会选择这样做。衍生工具可能包括利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约、期权或回购协议。未来的对冲决定将取决于当时的事实和情况，在任何时候，我们都可能选择对冲部分、全部或不对冲我们的可变利率敞口。
如果我们选择使用衍生金融工具来对冲未来的利率波动，我们将面临信用风险、基差风险和法律可执行性风险。信用风险是指我们的交易对手可能无法履行其在衍生产品合同条款下的义务。如果衍生品合约的公允价值为正，交易对手通常会欠我们一笔款项，这就给我们带来了信用风险。当合约所基于的指数或多或少地比对冲资产或负债所基于的指数变化更大或更少时，就会发生基差风险，从而潜在地降低套期保值的有效性。最后，法律可执行性风险包括一般合同风险，包括交易对手违反衍生合同条款或无法履行其义务的风险。
过桥贷款和其他贷款使我们面临信用风险，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会提供与净租赁物业相关的过桥贷款和其他贷款。然而，这些贷款将使我们面临信用风险，这些贷款可能会出现违约。违约可能是由许多我们无法控制的因素造成的，包括影响房地产价值的本地和其他经济状况、利率变化、重新分区以及借款人未能开发物业。如果其中一笔贷款出现违约，我们在这笔贷款上的投资价值可能会全部减值或损失。此外，如果这样的贷款是以相关财产的抵押作为担保，我们可能会在止赎行动中被延误，任何抵押财产的出售产生的净收益可能会少于我们在违约贷款下所欠的净收益。
与我们的组织和结构相关的风险
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们造成实质性的负面影响。
我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP在审计我们截至2020年12月31日的年度财务报表时发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据上市公司会计监督委员会制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。已查明的重大弱点与对非例行交易的会计处理过程和程序的内部控制和监督不足以及复杂金融工具指南的应用有关，原因是缺乏足够数量的会计人员在复杂会计事务中具有适当的专业知识水平。虽然我们已经开始采取补救措施，包括最近聘用了新会计
 
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对于在复杂会计交易中带来额外技术专长的人员，我们不能向您保证补救措施是否有效，也不能保证我们将来不会发现重大缺陷。
在我们对财务报告的内部控制或财务报表的审计进行持续监控的过程中，我们或我们的审计师可能会发现财务报告内部控制中的其他缺陷，这些缺陷可能非常严重或上升到重大缺陷的程度。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，或未能及时对此类控制进行任何必要的改进，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务(这可能影响我们的普通股在纽约证券交易所上市)。此外，对财务报告的无效内部控制还可能对我们预防或发现欺诈的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们是一家控股公司，没有直接业务，将依靠从运营合伙企业获得的资金来偿还债务和进行董事会宣布的任何分配。
我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都直接或间接地通过运营伙伴关系进行。我们将不会有任何重要的业务，或者，除了我们在运营伙伴关系中的权益外，不会有任何重要的资产。因此，我们将依靠运营合伙公司的分配来支付董事会宣布的普通股分配。我们还将依靠运营合伙公司的分配来履行我们的任何义务，包括从运营合伙公司分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入资金)或任何优先股。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及运营合伙企业及其子公司的资产只有在我们和运营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的索赔要求。
截至2021年9月30日，我们在运营伙伴关系中拥有93.6%的权益。然而，对于我们未来的物业收购或其他方面，我们可能会向第三方发放OP单位。这样的发行将减少我们在运营伙伴关系中的所有权。由于您不会直接拥有运营单位，因此您不会对运营伙伴关系的任何此类发行或其他合作伙伴级别的活动拥有任何投票权。
我们股东的利益和运营部门持有人的利益之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。
一方面，我们与运营合伙企业或其任何有限合伙人之间的关系可能会导致利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东负有与他们管理公司相关的责任。同时，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，根据特拉华州法律和经营合伙企业的合伙协议(见本文定义)，我们对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为经营合伙企业及其合伙人的唯一普通合伙人，我们的职责可能与我们的受托人和高级管理人员对公司和我们的股东的职责相冲突。这些冲突可能会以不符合我们股东最佳利益的方式解决。
对个人持股数量的限制可能会阻碍收购，否则可能会给我们的股东带来溢价。
除某些例外情况外，我们的章程授权我们的受托人采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非本公司董事会批准例外，否则任何人士不得(1)实益拥有(A)本公司已发行普通股或(B)本公司总已发行实益权益股份(以限制性较高者为准)的价值或数目超过9.8%，或(2)建设性地拥有任何类别或系列的本公司已发行实益权益股份价值或数目超过9.8%(以限制性较大者为准)。这些限制可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，包括非常交易(如合并、要约收购或出售全部或
 
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(br}我们几乎所有的资产)，这可能会为我们的股东提供高于我们股票收购价的溢价。见本招股说明书“证券说明-所有权及转让限制”一节。
我们的章程允许我们的董事会发行股票，条款可能从属于股东的权利，或者阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们的股东。
我们的章程允许我们的董事会发行最多6亿，000,000股实益权益，包括1亿，000,000股优先股。此外，我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下，可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列实益权益的股份总数或股份数量。本公司董事会可对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并确立任何该等实益权益股份的优先权、转换权、投票权或其他权利、限制、股息或分派限制、资格及赎回条款及条件。见“证券说明--实益权益股份”。因此，我们可能会发行一个或多个系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、股息、权力和权利、投票权或其他，优先于我们普通股股东的权利。虽然我们的董事会目前没有这样的意图，但它可以建立一个类别或系列的普通股或优先股，根据该系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他方面符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。我们没有股东权利计划，但我们的董事会可以在没有股东批准的情况下通过一个计划。如果我们的董事会未来通过一项股东权利计划，它必须在计划通过后12个月内寻求股东的批准，以使计划继续有效。采用这样的股东权利计划可能会推迟。, 推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的投融资政策，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。
我们的投融资政策完全由董事会决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务的数额或百分比，无论是资金还是其他方面的债务。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时采用、改变或取消杠杆政策。我们可能会变得更高杠杆率，这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中配置资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们对上述政策的改变可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：
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本财年总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)的最后一天；
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•
本次发售五周年后本财年的最后一天；
​
•
在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或
​
•
根据《交易法》，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申请者”的日期。
​
 
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我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书或信息声明中减少关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及要求股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款，以及延长遵守新的或修订的财务报表的时间我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的每股交易价格可能会受到不利影响，波动更大。
马里兰州法律禁止某些企业合并，这可能会使我们更难被收购，并可能限制您处置您的股份的能力。
根据马里兰州商业合并法案，马里兰州信托与感兴趣的股东或其附属公司之间的“商业合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在马里兰州法律规定的情况下，资产转移或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：
•
任何实益拥有马里兰州信托10%或以上投票权的人；或
​
•
马里兰州信托的附属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时候，他都是马里兰州信托当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益所有者。
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如果受托人董事会事先批准了他或她本来会成为利益股东的交易，则该人不是法规规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令后，马里兰信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须得到信托董事会的推荐，并至少以以下赞成票批准：
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信托实益权益流通股持有人有权投的80%投票权；
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持有实益权益的有表决权股份的持有人有权投下三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，业务合并将由该股东的关联公司或联营公司实施或持有。
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如果信托的股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。企业合并法规允许各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
在马里兰州法律允许的情况下，我们的董事会通过了一项决议，免除我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，使其不受马里兰州商业合并法案的约束，未经我们的股东批准，我们不能选择加入马里兰州商业合并法案的条款。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-企业合并。”
 
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马里兰州法律还限制第三方购买我们流通股的很大比例，并在选举受托人时行使投票权。
马里兰州控制权股份收购法案规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰信托的“控制权股份”没有投票权，除非该信托的无利害关系的股东以有权就此事投下的三分之二的票数批准的范围内。利益相关股东拥有的实益权益股份，即由收购人拥有的股份，或作为马里兰信托受托人的信托高管或信托雇员拥有的实益权益股份，被排除在有权就此事投票的股份之外。“控制股份”是指有实益权益的有表决权股份，收购人有权行使表决权，除非仅凭借可撤销的委托书，否则在特定的表决权控制范围内选举受托人时可行使表决权。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。除章程另有规定外，控制权收购是指收购已发行和已发行的控制权股份。控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果信托是交易的一方)，或(2)经信托章程或章程批准或豁免的收购。这项法规可能会阻碍第三方收购我们的报价，并增加任何人成功完成这类报价的难度。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的实益权益的股票，都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。未经股东批准，我们不能选择加入马里兰州控制股份收购法案的条款。有关马里兰州控制股票收购的法律的更详细讨论, 请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-控制股份收购。”
我们的董事会可以根据马里兰州的法律制定某些反收购措施，但必须得到我们股东的批准。
马里兰州法律允许房地产投资信托基金的董事会实施某些收购防御措施，包括增加罢免受托人所需的投票。我们的董事会只有在有权在受托人选举中投票的股东对此事投下过半数赞成票的情况下，才能实施此类抗辩。此外，马里兰州的法律允许房地产投资信托基金的董事会在没有股东批准的情况下通过股东权利计划。我们目前没有股东权利计划，但是，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下通过一个计划。如果我们的董事会未来通过一项股东权利计划，它必须在计划通过后12个月内寻求股东的批准，以使计划继续有效。如果实施，这些条款可能会阻止第三方为公司提出收购建议，或者在其他情况下推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，否则我们普通股的持有者将有机会实现对该普通股当时市场价格的溢价。参见“马里兰州法律以及我们宪章和附例的某些规定--副标题8。”
我们的章程将某些马里兰州法院指定为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的受托人、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法庭的能力。
我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北区法院，应是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)的唯一和独家法院，(2)任何声称我们的任何受托人、高级职员或其他员工违反对我们或我们的责任的索赔的诉讼。(3)根据“马里兰州房地产投资信托基金法”(定义见下文)、我们的章程或我们的附例的任何规定，对吾等或吾等的任何受托人、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(4)根据内务原则管辖的针对吾等或吾等的任何受托人、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。购买或以其他方式收购我们的任何实益权益股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程的这些规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为股东认为这些索赔有利于与我们或我们的受托人、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻碍针对我们和我们的受托人、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院认为我们附例中的这些条款不适用于一个或多个 ，或无法对其执行
 
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在指定类型的诉讼或诉讼程序中，我们可能会因在其他司法管辖区解决这些问题而产生额外费用，这可能会对我们造成实质性的负面影响。
此外，我们的章程规定，上述章程中的独家诉讼场所条款不适用于为执行修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州联邦地区法院应是解决根据证券法和/或交易法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式收购或持有本公司实益权益股份的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程的这些规定。
虽然我们的章程包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们的权利和股东向我们的高级职员和受托人追讨债权的权利是有限的。
马里兰州法律规定，如果受托人真诚履行职责，行为没有故意不当行为，没有严重疏忽，没有鲁莽地无视职责，那么他或她就没有以这种身份承担任何责任。(br}马里兰州法律规定，受托人没有以善意履行职责、行为没有故意不当、没有严重玩忽职守、没有鲁莽玩忽职守的情况下，受托人不承担任何责任。)我们的宪章要求，除某些例外情况外，我们必须赔偿和垫付我们的受托人和高级职员的费用。我们的章程还允许我们向我们的员工和代理人提供此类赔偿和垫付费用。此外，除某些例外情况外，我们的章程限制了我们的受托人和高级管理人员对我们和我们的股东的货币损害赔偿责任。虽然我们的宪章不允许我们赔偿我们的受托人遭受的任何责任或损失，也不允许我们的受托人对我们遭受的任何损失或责任的损害程度超过马里兰州法律所允许的程度，但我们和我们的股东对我们的受托人、高级管理人员、员工和代理人的权利可能比普通法下存在的更有限，这可能会减少您和我们对他们的赔偿。此外，我们可能有义务为我们的受托人、高级职员、雇员和代理人产生的辩护费用提供资金。
终止与我们高级管理团队某些成员的雇佣协议可能代价高昂，而且雇佣协议的条款可能会降低公司控制权变更的吸引力。
我们与Dioguardi先生、Johnson先生、Warch先生、Morgan先生和Daly女士都签订了雇佣协议。这些协议规定，如果在某些情况下(包括与公司控制权变更有关的情况)终止聘用这些人士，我们可能需要向他们支付巨额遣散费。此外，这些条款可能会推迟或阻止可能涉及溢价的交易或公司控制权的变更，这些交易或变更可能涉及对我们普通股当时的市场价格的溢价，或者其他方面符合我们股东的最佳利益。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
可用于分配给股东的现金可能不足以支付预期水平的薪酬分配，我们也不能向您保证我们将来进行、维护或增加分配的能力。我们可以从运营现金流以外的其他来源支付分配，包括借入的资金、出售资产的收益或证券发行的净收益。
我们估计的初始年度分派约为每股普通股0.49美元，预计约占我们截至2022年9月30日的12个月估计可供分配现金的85.4%(如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约占估计可供分配现金的90.6%)。未来，我们可能会通过新信贷安排下的借款或其他贷款，出售我们的某些资产，或使用此次发行的部分净收益，或减少此类分配，为分配提供资金。如果我们使用这些来源的资金为我们的分配提供资金，我们的财务状况以及我们将这些资金用于其他目的(如收购物业或未来分配)的能力可能会受到不利影响。请参阅“分发策略”。所有分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、现金流、流动性、财务
 
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我们的负债状况、资本要求、合同禁令或其他限制、守则REIT条款下的年度分派要求、州法律以及我们的董事会认为相关的其他因素。由于之前的经营历史有限，我们不能向您保证我们将能够支付预期的年度分销费用，或者任何分销费率将随着时间的推移而增加。此外，我们的一些分配可能包括资本返还。如果我们决定进行超过当前和累积收益和利润的分配，这种分配通常会被认为是联邦所得税目的的资本返还，范围是持有者在其股票中调整后的税基。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。见“某些美国联邦所得税考虑--股东征税”。如果我们借钱为分配提供资金，我们未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金，否则它们将是。此外，我们可能会用出售资产的收益或证券发行的净收益进行分配，这可能会减少我们可用于投资于我们业务的资本额，并对我们产生不利影响。
我们的普通股没有现有的市场，我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降和波动。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股已被批准在纽约证券交易所上市，但仍需等待官方的发行通知，代码为“FSPR”，但我们无法预测交易市场将发展到何种程度或该市场将变得多么具有流动性。本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。我们普通股的首次公开发行价格将由我们和承销商代表之间的谈判确定，可能不能代表本次发行后公开市场上的价格。有关确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素的讨论，请参阅“承销”。
本次发行后我们普通股的市场价格可能会受到以下因素的重大影响：
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我们运营结果的实际或预期变化；
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政府法规变更；
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影响REITs及相关税收事项的法律变更；
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我们或我们的竞争对手宣布新合同；
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我们行业的一般市场状况；
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总体经济状况变化；
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利率意外上调；
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金融市场波动；
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机构股东的行为；
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与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，房地产投资信托基金的总体声誉及其股权证券的吸引力；
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关键管理人员增减；
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我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师的预期存在差异；
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分析师建议或预测的变化；以及
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实现本招股说明书中列出的任何其他风险因素。
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因此，我们的普通股交易价格可能会大大低于公开发行价格。
 
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此外，近些年来，整个股票市场，特别是纽交所上市的证券，特别是房地产投资信托基金发行的证券，价格和成交量都出现了较大的波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括我们这个行业的公司。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有特别关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生实质性影响。
由于在偿还M&T信贷安排和夹层贷款项下的未偿还金额后，我们没有确定要用本次发售的净收益购买的任何特定物业，因此在决定购买我们的普通股之前，您将无法评估我们可能用这些净收益进行投资的经济价值。
我们将拥有广泛的权力，可以将本次发售的净收益(未用于偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额)投资于我们未来可能确定的任何房地产投资，我们可能会进行您不同意的投资。在我们进行投资之前，您将无法评估任何此类投资的经济价值，并将依赖于我们选择有吸引力的投资物业的能力。我们还将在实施有关租户信誉的政策方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会评估潜在租户。此外，我们的投资政策可能会由我们的董事会酌情修改或修改，而不需要我们的股东投票。这些因素将增加投资我们普通股的不确定性和风险。
我们打算将此次发售所得净额的一部分用于收购物业并以长期净租赁的方式出租；我们不能向您保证我们将能够在盈利的基础上做到这一点。我们未能有效运用这些净收益，或未能及时或按可接受的条件找到合适的物业进行收购，可能会导致损失或回报大大低于预期。
本次发行后，我们总流通股的很大一部分可能随时向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，也会使我们未来很难出售股权证券。
由于大量出售普通股或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们很难在未来以我们认为合适的时间或价格出售股权证券。本次发行完成后，我们将有41,165,143股普通股流通股。有关本次发售完成后可供未来出售的普通股的更详细说明，请参阅“有资格未来出售的股票”和“某些关系和关联方交易”。
除某些例外情况外，吾等、吾等高管、受托人、GSAM、凯雷及若干其他证券持有人已同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等及他们将不会，也不会公开披露意图，在本招股说明书日期后180天结束的期间内：(1)要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、授予任何期权、直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的权利或权证；(2)向美国证券交易委员会提交有关发售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何登记声明；或(3)订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上述任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或有关其他证券结算。此外，在本招股说明书日期后180天内，在未事先征得吾等同意的情况下，持有紧接本次发售完成前已发行的几乎所有其他普通股的股东不得实施任何普通股的要约、出售或分派，或任何收购普通股的选择权或权利。我们已同意，在事先征得代表的书面同意之前，不会提供这份同意书。当这一禁售期结束时，我们被锁定的证券持有人将能够在公开市场上出售我们的普通股。在锁定期满时出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售, 可能导致我们的每股交易价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
 
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如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受重大稀释。
我们普通股的首次公开募股价格预计将大大高于本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您的权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行后每股普通股的首次公开发行价格与每股预计有形账面净值之间的差额。请参阅“稀释”。
如果我们通过发行新的股权证券筹集额外资本，您对我们的兴趣将被稀释。
我们可能不得不定期发行额外的股本证券来为我们的增长融资。如果我们通过发行新的股权证券来筹集额外资本，您对我们的兴趣将被稀释，这可能导致您的全部或部分投资损失。此外，我们可能发行的任何新证券，如优先股，可能具有优先于您持有的证券的权利、优先权或特权。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表负面评论，或者下调我们普通股的前景，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们所在行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们普通股的前景，或者对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外，我们可能无法获得或缓慢地吸引研究报道。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。
立法或监管行动可能会对我们普通股的购买者产生不利影响。
近年来，适用于与我们普通股投资类似的投资的联邦所得税法的条款在立法、司法和行政方面进行了多次修改。未来可能会继续发生变化，这些变化可能会对我们股东对我们普通股的投资产生不利影响。这些变化包括但不限于根据本准则降低或取消企业所得税，或废除或修订本准则第1031条规定的免税条款，这将对第1031条交换计划产生不利影响。任何这些变化都可能对我们普通股的投资或我们普通股的市场价格或转售潜力产生不利影响。我们敦促股东就最近的立法可能对他们的投资产生的影响、立法、法规或行政发展和建议的现状及其对他们在我们股票的投资的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。
我们定向股票计划的参与者必须在本招股说明书发布之日起至少180天内持有股票，因此将面临不会强加给其他投资者的市场风险。
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书将发行的5%普通股，以首次公开募股价格出售给受托人、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士。如果被这些人购买，这些股票将受到180天的禁售期限制。由于禁售限制，这些买家可能面临其他投资者没有面临的风险，这些投资者有权在上市后的任何时候出售他们的股票。这些风险包括在此类限制生效期间持有我们股票的市场风险。此外，如果在市场上出售的股票数量增加，我们普通股的价格在锁定期结束后可能会下降。
与我们的税务状况和其他税务相关的风险
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将招致不利的税收后果。
我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据该准则征税。我们作为房地产投资信托基金的资格要求我们满足许多要求，其中一些是按年度和季度的要求，这些要求是根据高度技术性和复杂的法典条款建立的，对这些条款只有有限的司法或行政解释，
 
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涉及不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定。我们预计，我们目前的组织和运营方式将使我们能够继续获得REIT的资格，但我们可能没有这样的资格，或者我们未来可能无法保持这样的资格。此外，管理REITs和其他公司的美国联邦所得税法以及这些法律的行政解释可能会随时修改，可能具有追溯力。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，或对我们的股东产生不利影响。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税，并且不允许在计算我们的应税收入时扣除支付给我们股东的股息。此外，除非美国国税局根据某些法定条文给予我们宽免，否则我们必须在首次未能符合资格成为房地产投资信托基金的年份后的第五个历年才能重新选择房地产投资信托基金的地位。由于未能获得REIT资格而产生的额外纳税义务将减少或消除可用于投资或分配给我们股东的现金金额。这可能会对我们证券的价值和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，我们将不再被要求向股东进行分配。即使我们继续符合REIT的资格，我们的收入和财产也将继续缴纳某些联邦、州和地方税。
遵守REIT要求可能导致我们清算或放弃其他有吸引力的投资机会。
要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”​(根据守则的定义)组成，包括某些抵押贷款和证券。我们的其余投资(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，我们总资产价值的5%(政府证券、合格房地产资产和TRS发行的证券除外)可以由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券可以代表我们总资产价值的20%。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资机会。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。
除了上述资产测试外，我们还必须不断满足有关收入来源、分配给股东的金额和股票所有权等方面的测试，才有资格成为房地产投资信托基金。我们可能无法寻求对我们有利的投资机会，以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求。我们也可能被要求在不利的时候或在我们没有现成的资金可供分配的时候向股东进行分配。因此，必须遵守分配要求可能导致我们：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；或(3)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们产生重大不利影响，并阻碍我们进行某些有吸引力的投资的能力。
要继续符合REIT的资格，我们通常每年必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付股息的扣除额并不包括任何净资本利得，如果我们每年分配的应税收入少于100%(不考虑支付股息的扣除额并包括任何净资本利得)，我们将对未分配的应税收入缴纳公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
 
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重新描述售后回租交易可能会导致我们失去REIT地位。
我们可能会购买房产，然后再出租给这些房产的卖家。美国国税局(IRS)可能会挑战我们在任何此类售后回租交易中对某些租赁的描述，因为这允许我们在联邦所得税方面被视为房产的所有者。如果任何售后回租交易受到挑战，并被重新定性为融资交易或联邦所得税贷款，将不允许扣除与此类房产相关的折旧和成本回收，这可能会影响我们REIT应税收入的计算，并可能导致我们无法通过REIT分配测试，该测试要求REIT分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付股息的扣除，不包括任何净资本收益。在这种情况下，我们可以选择从增加的应税收入中额外分红，这样就不会通过房地产投资信托基金(REIT)的分配测试。这一分配将在申报时支付给所有股东，而不是支付给受重新定性影响的纳税年度内的现有股东。如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法满足房地产投资信托基金资格的“资产测试”或“收入测试”，因此，我们的房地产投资信托基金地位将从重新定性的年份起生效。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件。
一般来说，支付给个人、信托和遗产的股息构成“合格股息收入”的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的利率。然而，根据2017年减税和就业法案(TCJA)，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度内，属于个人、信托基金和遗产的国内股东通常可以扣除从REIT收到的普通股息(例如，未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)的最高20%。为符合此扣除条件，收取股息的境内股东必须持有派息房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，在股票除股息前45天开始的91天期间内至少持有46天，并且没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的此类股息的美国联邦有效所得税税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但此类税率仍高于构成合格股息收入的公司股息适用的税率。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付股息的征税产生不利影响，但个人、信托和遗产投资者可能会认为投资REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生重大和不利的影响，包括我们普通股的每股交易价。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。
守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。就适用于REITs的75%或95%毛收入测试而言，我们为管理因收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化风险而进行的套期保值交易，或从此类对冲头寸的某些终止中获得的任何收入，不构成适用于REITs的75%或95%毛收入测试的“毛收入”，前提是满足某些识别要求。如果我们进行其他类型的套期保值交易或未能正确识别此类交易为套期保值交易，则收入很可能在两个毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。作为这些规则的结果，我们可能会被要求限制使用有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS可能要对收益征税，或者让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，我们税务局的亏损一般不会提供任何税务优惠，除非理论上这些亏损可以从税务局过往或未来的应纳税所得额中结转或结转。
某些财产转让可能会产生被禁止的交易收入，从而对交易收益征收惩罚性税。
我们可能会不时转让或以其他方式处置我们的某些财产。根据本守则，转让我们作为库存持有或主要用于在 中出售给客户的财产所产生的任何收益
 
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正常业务将被视为来自被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。由于我们购买物业是为了投资目的，我们不认为我们偶尔转让或处置财产是被禁止的交易。不过，持有物业是否作投资用途，是一个事实问题，须视乎有关交易的所有事实和情况而定。美国国税局可能会争辩说，我们对某些财产的转让或处置是被禁止的交易。如果美国国税局(IRS)成功地辩称，转让或处置财产构成了被禁止的交易，那么我们将被要求为从被禁止的交易中分配给我们的任何收益支付100%的惩罚性税，我们可能会危及我们保留未来房地产销售收益的能力。
我们可能面临州和地方税务审计以及州和地方税法的不利变化。
如以上风险因素所述，由于我们是REIT的组织机构和资格机构，我们通常不缴纳联邦所得税，但需要缴纳某些州和地方税。州和地方的税收法律或法规会不时发生变化，这可能会导致我们的纳税义务增加。我们拥有房产的州和市政当局的税收不足，可能会导致这种变化的频率和规模增加。如果发生这样的变化，我们可能需要支付额外的州税和地方税。这些增加的税收成本可能会对我们的财务状况和可用于向股东支付分配的现金数量产生不利影响。在正常的业务过程中，我们通过其拥有房地产的实体也可能成为税务审计的对象。如果这些实体接受州或地方税审计，审计的最终结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。
影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的投资者以及运营合伙企业造成实质性的不利影响。
参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Department Of The Treasury)不断审查涉及联邦所得税的规则。税法的变化(包括在美国所得税根本性改革的背景下)，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的投资者以及运营伙伴关系产生实质性的不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响该公司或其投资者。新立法、美国财政部条例(“财政部条例”)、行政解释或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)或此类资格所带来的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，税法的修改可能会降低REITs作为投资工具相对于其他投资工具的吸引力。
如果经营合伙企业未能保持其合伙地位，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他不利后果。
出于联邦所得税的目的，我们打算保持运营合伙企业的地位。然而，如果美国国税局成功挑战经营合伙企业作为合伙企业应纳税实体的地位，经营合伙企业将作为一家公司纳税。在这种情况下，这将减少运营伙伴可以向我们提供的分发量。这也会导致我们无法通过适用于房地产投资信托基金的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能会失去房地产投资信托基金的地位，并对我们的收入征收公司税。这将大大减少我们可用于向您分配的现金和您的投资回报，并可能改变我们向您分配的性质。此外，如果经营合伙企业通过任何合伙企业或有限责任公司拥有其全部或部分财产，在联邦所得税方面失去了合伙企业的特征，它将作为一家公司纳税，从而减少对经营合伙企业的分配。这种对基础物业所有者的重新定性也可能威胁到我们维持REIT地位的能力。
房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的守则条款。
我们作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法典条款，而这些条款只有有限的司法和行政权力。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。此外，新的立法、法院判决或行政
 
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在每种情况下，指导都可能具有追溯力，这可能会使我们更难或不可能符合REIT的资格。我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的持续满足。我们满足REIT收入和资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受精确确定的影响，我们将无法获得独立的评估，以及我们持续成功管理我们的收入和资产构成的能力。此外，我们是否有能力满足REIT的资格要求，在一定程度上取决于我们无法控制或仅有有限影响力的第三方的行动，包括我们在美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体中拥有股权的情况。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并转移我们管理层的注意力。
作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们将被要求遵守新的法律、法规和要求，包括交易法的要求，2002年的萨班斯-奥克斯利法案或“萨班斯-奥克斯利法案”的某些公司治理条款，美国证券交易委员会的相关规定，以及纽约证券交易所的要求，作为一家私人公司，我们不需要遵守这些要求。交易法将要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他有关我们的业务和财务状况的信息。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层和独立审计师每年报告财务报告内部控制的有效性。然而，根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，免除遵守第404条的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括我们的独立审计师对我们财务报告内部控制有效性的意见。
这些报告和其他义务将对我们的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致我们产生大量费用。我们可能需要升级我们的系统或创建新的系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，创建或外包内部审计功能，并聘请额外的会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，这可能导致我们的普通股被罚款、退市或受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的其他纪律处分。
会计准则的变更可能会对我们产生实质性的负面影响。
财务会计准则委员会或美国证券交易委员会可能不定期改变财务会计和报告准则或其解释和适用。这些变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，从而导致修订上期财务报表。同样，这些变化可能会对我们的租户报告的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并影响他们的租赁意愿，而不是拥有房地产。
我们面临与网络安全攻击相关的风险，这些攻击可能会导致机密信息丢失和其他业务中断。
我们广泛依赖计算机系统来处理交易和管理业务，我们的业务面临网络安全攻击的风险，并可能受到影响。这可能包括试图未经授权访问我们的数据和计算机系统。攻击既可以是个人攻击，也可以是高度组织的攻击
 
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由非常老练的黑客组织。我们采取了一系列措施来预防、检测和缓解这些威胁，包括密码保护、防火墙保护系统、频繁备份以及核心应用程序的冗余数据系统；但是，不能保证这些努力一定能成功阻止网络安全攻击。网络安全攻击可能危及我们的机密信息以及我们员工、租户和供应商的机密信息。一次成功的攻击可能会扰乱和影响我们的业务运营。
如果我们将资金存入的任何银行倒闭，我们可用于支付分配和进行额外投资的现金数量可能会减少。
我们打算在几家银行机构之间实现现金和现金等价物的多元化，以尽量减少对其中任何一家实体的风险敞口。然而，联邦存款保险公司(FDIC)只为每家投保银行的每位储户提供最高25万美元的保险。我们可能会将现金(包括限制性现金)和现金等价物存放在某些金融机构，超过联邦保险的水平。如果我们存入资金的任何一家银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。我们存款的损失可能会减少可用于分配给股东或投资于新的或现有物业的现金量。
 
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书包含前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资和租赁活动以及业务趋势有关的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势，都含有前瞻性陈述。本招股说明书中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”或“计划”等词汇或类似词汇或短语中的否定成分是对未来事件或趋势的预测或暗示，并不完全与历史事件有关，旨在识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证前瞻性陈述中描述的交易和事件会如描述的那样发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
•
一般商业和经济状况；
​
•
最近爆发的新冠肺炎或其他突如其来或无法预见的扰乱经济的事件等流行病的影响；
​
•
我们租户的表现和信誉；
​
•
合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；
​
•
是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；
​
•
我们竞争的程度和性质；
​
•
信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性，包括CPI的潜在波动；
​
•
房地产行业固有的其他风险，包括租户违约或破产、与环境相关的潜在责任、房地产投资的流动性不足、房地产价格波动和当地市场的总体经济气候、此类市场对租户的竞争以及自然灾害的潜在损害；
​
•
现有租约到期或终止时，续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间的能力；
​
•
我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；
​
•
我们能够以有吸引力的条款进入债务和股权资本市场；
​
•
利率波动；
​
•
政府法规(包括马里兰州法律)发生变化或未能或无法遵守；
​
•
未能保持我们房地产投资信托基金的地位；
​
•
美国税法和其他美国法律的变化，无论是否针对REITs；以及
​
•
本招股说明书中标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“我们的业务”部分讨论的其他因素。
​
敬请您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会如所述那样发生，或者根本不会发生。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的其他发行费用(假设首次公开募股(IPO)价格为每股14.00美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点)后，我们从此次发行中获得的净收益约为2.314亿美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计为我们带来的净收益约为2.665亿美元。我们将把此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取相当于我们在此次发行中向投资者发行的普通股数量的运营单位数量。
运营合伙企业打算将此次发行的部分净收益用于(1)完成尚未完成的收购和(2)偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额，包括180万美元的预付款费用。剩余的净收益将用于一般企业用途，包括未来潜在的收购。
截至2021年12月15日，我们在M&T信贷安排下的未偿还金额约为7000万美元。M&T信贷安排将于2022年10月30日到期。M&T信贷安排的利息根据(1)LIBOR，未对冲LIBOR的LIBOR下限为1%，外加2.50%至2.75%的年利率，或(2)基本利率加1.50%至1.75%的年利率，利差根据我们选择的LIBOR或基准利率借款以及债务与价值比率(截至2021年12月15日的2.58%)确定。截至2021年12月15日，我们在夹层贷款下的未偿还金额约为8930万美元。夹层贷款将于2025年10月30日到期。夹层贷款的利息为每年11.5%，其中7.0%将以现金支付，4.5%将资本化。
在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将这些收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他符合我们出于联邦所得税目的而保持REIT资格的投资。
 
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分发策略
本次发行完成后，我们打算每月定期向普通股持有者进行分配，具体内容如下所述。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金(REIT)每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的REIT应税收入不到其应税收入的100%，则该REIT按正常的公司税率纳税。此外，房地产投资信托基金将被要求就其在一个日历年进行的分配少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)支付4%的不可抵扣消费税。有关详细信息，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。因此，为了满足我们符合资格并保持美国联邦所得税REIT资格的要求，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算每月从合法可供使用的资产中将我们REIT应纳税所得额的100%定期分配给我们普通股的持有者。
虽然我们预计最初按月向我们的普通股股东进行分配，但向我们的普通股股东进行分配的时间、形式和金额(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括：
•
我们的实际和预计运营结果；
​
•
我们的偿债要求；
​
•
我们的流动性和现金流；
​
•
我们的资本支出；
​
•
我们的运营费用；
​
•
我们的REIT应纳税所得额；
​
•
《守则》房地产投资信托基金规定的年度分配要求；
​
•
任何当前或未来债务协议中的限制；
​
•
任何合同限制；
​
•
适用法律，包括根据马里兰州法律对分配的限制；以及
​
•
我们的董事会可能认为相关的其他因素。
​
有关可能对我们和我们进行现金分配的能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险-可用于分配给股东的现金可能不足以按预期水平支付分配，我们也不能向您保证我们将来进行、维持或增加分配的能力。”如果我们的业务没有产生足够的现金流，使我们能够支付预期或要求的分配，我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金，借入或筹集股本，或减少此类分配。此外，我们的章程允许我们发行优先股，这些优先股可能优先于分配，并可能限制我们向股东分配的能力。
我们对截至2022年9月30日的12个月可供分配的现金的估计是根据对截至2021年9月30日的12个月四泉资本信托的预计净收入的调整计算的。这一估计是基于我们的预计经营业绩，没有考虑我们的增长战略或预期将收益用于收购产生租金的净租赁物业，也没有考虑我们可能不得不支付的任何意外支出或我们可能不得不招致的任何债务。在估计截至2022年9月30日的12个月可供分配的现金时，我们做了一些假设，如下表和脚注所示。我们对可供分配的现金的估计不包括营运资本任何变化的影响。我们的估计也没有反映预计用于投资活动的现金数量，包括用于收购和其他活动的现金。它也不反映预计用于融资活动的现金金额，但抵押债务的预定债务本金支付除外，这些债务本金将在本次发售完成后未偿还。任何此类投资和/或融资活动都可能对我们估计的可供分配的现金产生实质性影响。因为我们已经设定了假设
 
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在此估计可供分配的现金时，我们不打算将此估计作为对我们的实际运营结果或我们的流动性的预测或预测，我们估计可供分配的现金仅用于确定我们的初始年度分配率。我们对可供分配的现金的估计不应被视为经营活动现金流(根据公认会计准则计算)的替代方案。此外，我们进行下述调整所依据的方法不一定是决定未来股息或其他分配的基础。
202年3月，我们打算按比例分配自本次发售完成之日起至2022年2月28日止的期间，整个月的分派率为每股普通股0.040833美元。在年化的基础上，这将约为每股普通股0.49美元，或基于本招股说明书封面上规定的价格范围的中点，年分配率约为3.50%。根据本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，我们估计，在截至2022年9月30日的12个月里，这个初始的年度分配率将约占我们估计的可供分配给股东和运营单位持有人的现金的85.4%。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们不打算减少每股的年化分配。我们计划的初始年度分配率是基于我们对截至2022年9月30日的12个月可供分配的现金的估计，我们是根据截至2021年9月30日的12个月的预计净收入调整计算出来的。我们认为，我们对可供分配的现金的估计构成了设定初始分配率的合理基础。然而，我们不能向您保证我们的估计将被证明是准确的，因此实际分布可能会大大低于预期分布。我们打算在本次发售完成后的12个月内保持我们的初始分销率，除非我们的实际或预期的运营结果、现金流或财务状况、经济或市场状况或其他因素与我们估计中使用的假设有实质性的不同。
下表描述了截至2020年12月31日的年度四泉资本信托的预计净收入，以及我们为估计截至2022年9月30日的12个月可供分配给我们普通股持有人的初始现金而进行的调整(以千美元为单位)，这些信息仅用于说明估计的初始分配，并不打算作为未来分配的基础。
​
截至2020年12月31日的年度，四泉资本信托预计净亏损
​ ​ ​ $ (7,133) ​ ​
​
Add：Four Springs Capital Trust截至9个月的预计净亏损
September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 10,763 ​ ​
​
添加：截至2021年9月30日的9个月，四泉资本信托的预计净收入
​ ​ ​ ​ 5,098 ​ ​
​
截至2021年9月30日的12个月，四泉资本信托的预计净收入
​ ​ ​ $ 8,638 ​ ​
​
添加：合同租金收入预计净增长(1)
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
新增：房地产折旧摊销
​ ​ ​ ​ 18,443 ​ ​
​
增加：非现金减值费用
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
​
新增：债务贴现摊销和递延融资成本(2)
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​
​
减去：非现金租金收入的净影响(3)
​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​
​
减值：复合嵌入衍生工具和认股权证负债的公允价值减少
 ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
​
新增：非现金股权薪酬(4)
 ​ ​ ​ ​ 8,025 ​ ​
​
新增：债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
​
Less: gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ (2,326) ​ ​
​
减去：实施(5)​后一般和行政费用净增加
​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​
​
预计可归因于四泉资本信托公司的经营活动的现金流
twelve months ending September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 26,758 ​ ​
​
减去：资本支出准备金(6)​
​ ​ ​ ​ (346) ​ ​
 
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目录
 
​
减少：抵押贷款和应付票据的预定本金支付(7)​
​ ​ ​
​
(1,118)
 ​ ​
​
截至2022年9月30日的12个月，四泉资本信托估计可用于分配的现金
​ ​ ​ $ 25,294 ​ ​
​
预计每年向四泉资本信托普通股股东、运营单位和长期投资计划单位持有人分配的总金额(8)
​ ​ ​ $ 21,592 ​ ​
​
预计每股普通股和每个普通股运营单位的初步年度分配
​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
​
每个系列U1操作单元的估计初始年分配(9)​
 ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​
​
每个系列U2运维单元(10)​的估计初始年分布
 ​ ​ ​ $ 0.92 ​ ​
​
预计每个LTIP单位的初步年度分布(11)
 ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
​
Payout ratio(12)
​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
​
(1)
代表租金收入的年化合同增长：
​
•
定期固定租金上调；
​
•
基于CPI变化的合同涨幅(包括2020年10月1日至 期间的实际涨幅
September 30, 2021); and
​
•
在截至2021年9月30日的整个12个月内未生效或将根据截至2021年12月15日签订的租赁在截至2022年9月30日的12个月内生效的新租赁或续签带来的净增长。
​
(2)
表示四泉资本信托截至2021年9月30日的12个月的预计净收入中包含的非现金利息支出，与以下各项相关：
​
•
我们应付抵押票据的债务溢价和折扣的摊销；以及
​
•
我们应付抵押票据和信用额度的递延融资成本摊销。
​
(3)
代表与租金收入直线调整相关的净非现金租金收入，以及可归因于Four Springs Capital Trust截至2021年9月30日的12个月的预计净收入中包括的有利和不利租赁无形资产的摊销。
​
(4)
本次发售完成后，我们将向我们的高管、高级管理人员和某些员工发放LTIP单位。拟发行的LTIP单位数目为282,858个，是根据本招股说明书封面所载价格区间的中点计算的。这些LTIP单位归属如下：(A)自发行日起3年内40%的归属；及(B)60%的归属，基于基于(I)公司普通股价格的复合年增长率和(Ii)公司相对于同行的普通股价格在3年期内的总股东回报(“TSR”)衡量。达到TSR门槛的结果是获得受TSR归属的LTIP单位数量的100%。基于非现金股权的补偿包括截至2022年9月30日的12个月这些LTIP单位的633,337美元形式摊销，这些LTIP单位是根据本招股说明书封面上规定的价格范围的中点、3年的归属期限以及公司将达到TSR的100%派息目标计算的公允价值。
​
(5)
我们预计与成为公开报告公司相关的一般和行政费用会增加。这些费用包括与薪酬、年度和季度报告、保险合规、在纽约证券交易所上市以及投资者关系费用相关的费用。
​
(6)
代表Four Springs Capital Trust在3464,441平方英尺的可出租面积中所占份额的替换储备，估计为每平方英尺0.10美元。这一估计是基于Four Spring Capital Trust对此类支出的历史水平、其物业的楼龄和状况以及根据租赁协议条款支付此类支出的义务进行的尽职调查。
​
(7)
代表截至2021年9月30日的预计未偿债务在截至2022年9月30日的12个月内的预定本金摊销。不包括在截至2022年9月30日的12个月内到期的贷款的气球付款，预计将通过新信贷安排下的借款进行再融资。
​
(8)
基于本次发行完成后预计将发行的41,165,143股普通股以及1,892,585股OP单位和LTIP单位。这一总数是基于截至2021年9月30日的6,733,299股已发行普通股，在实现所有(A)200,015股已发行非参与普通股自动转换为200,015股普通股后，比率为每1股非参与普通股1股普通股，以及(B)10,050,730股已发行优先股转换为若干普通股，相当于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%(我们的普通股在纽约证券交易所上市)(这一总数还包括(A)65,655个运营单位，(B)181,116个U1系列运营单位，(C)614,599个U2系列运营单位，这些单位将在本次发行完成后发行，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列运营单位的数量约等于1,030万美元除以本次发行中我们普通股的首次公开募股价格的120%(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点及(E)预计于本次发售完成后发行的282,858个LTIP单位(根据本招股说明书封面所载价格区间的中点计算)。
​
(9)
基于181,116个系列U1运算器，预计本次发售完成后将会出现问题。
​
(10)
基于本次发行完成后将发行的总计614,599个U2系列OP单元，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列OP单元的数量约等于10.3美元
​
 
63
目录
 
除以本次发行普通股首次公开发行价格的120%(基于本招股说明书首页价格区间的中点)。
(11)
基于本次发行完成后预计发行的895,000个LTIP单位和282,858个LTIP单位(基于本招股说明书首页价格区间的中点)。
​
(12)
计算方法为：在截至2022年9月30日的12个月内，对普通股股东、OP单位和LTIP单位持有人的估计初始年度分配总额除以估计可供分配的现金。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们对普通股股东以及OP单位和LTIP单位持有人的初步年度分配总额估计为2290万美元，我们的派息率将为90.6%。
​
本次发售完成后，我们预计将有应付给我们现有证券持有人的股息和分派涉及：(1)2021年1月1日至本次发售完成前一天的应付金额：(A)应付普通股持有人的约584,000美元；(B)应付A-1系列和A-2系列优先股持有人的约923,000美元；(C)应付U1系列运营单位持有人的约15,000美元；(D)应付普通股持有人的约6,000美元(E)欠长期租约投资计划单位持有人的约10,000元；及(2)截至2021年12月31日应累算及到期应付长期租约投资计划单位持有人的款项约818,000元。
 
64
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；以及
​
•
按照“未经审核的预计财务信息”中的定义，以预计方式实施预计交易。
​
您应将此表与本招股说明书中包含的其他信息一起阅读，包括“收益的使用”、“选定的综合财务数据”、“未经审计的预计财务信息”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他地方出现的历史财务报表和相关注释。
​ ​ ​
September 30, 2021
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
Actual
​ ​
Pro Forma
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 32,795 ​ ​ ​ ​ $ 91,991 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 280,288 ​ ​ ​ ​ $ 298,459 ​ ​
Line of credit, net(1)
​ ​ ​ ​ 42,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mezzanine notes payable, net(2)
​ ​ ​ ​ 86,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 409,507 ​ ​ ​ ​ ​ 298,459 ​ ​
承付款和或有事项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Temporary Equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有可赎回的A-1系列优先股，面值0.001美元，1000,000,000股
指定股份和0股，2,550,730股和0股已发行和已发行股票
(可转换为普通股)，于2021年9月30日，形式上
basis,
respectively(3)
​ ​ ​ ​ 50,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有可赎回A-2系列优先股，面值0.001美元，1500万股
指定股份和0股，750万股和0股已发行和
已发行(可转换为普通股)于2021年9月30日和
pro forma basis, respectively(3)
​ ​ ​ ​ 139,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应急赎回U1系列操作单元，4323239美元清算优先权；
截至9月30日已发行和未偿还(可转换为181,116)181,116股
2021和形式上分别
​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
Total Temporary Equity
​ ​ ​ ​ 194,933 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元；504,671,451股和500,000,000股授权股票；已指定的223,203股和0股；于2021年9月30日发行和发行的6,533,284股和41,165,143股，分别为(3)(4)(5)​
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​
​
41
 ​ ​
非参与普通股，每股面值0.001美元；223,203股和0股指定股票，200,015股和0股已发行和已发行(可转换为200,015股普通股和0股普通股)，分别在2021年9月30日和预计基础上，(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 137,544 ​ ​ ​ ​ ​ 571,742 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​
累计股息超过净利润
​ ​ ​ ​ (108,654) ​ ​ ​ ​ ​ (118,690) ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 27,892 ​ ​ ​ ​ ​ 452,089 ​ ​
Noncontrolling interests(6)
​ ​ ​ ​ 170,422 ​ ​ ​ ​ ​ 204,875 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 198,314 ​ ​ ​ ​ ​ 656,964 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 802,754 ​ ​ ​ ​ $ 959,781 ​ ​
 
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​
(1)
截至2021年9月30日，M&T信贷机制下的未偿还余额约为4500万美元。
​
(2)
截至2021年9月30日，夹层贷款的未偿还余额约为8860万美元。
​
(3)
当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，A-1系列和A-2系列优先股将自动转换为一定数量的普通股，相当于它们的总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，根据本招股说明书首页规定的价格区间的中点)，以及截至该转换日期(包括该日期)的所有应计和未支付的股息，即A-1和A-2系列优先股将自动转换为若干普通股，该数量的普通股将等于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书封面所列价格区间的中点)
​
(4)
实际发行的普通股不包括：(A)11,747股可在行使受托人、高级管理人员和员工持有的已发行普通股期权后发行的普通股，其中最多2,152股普通股可以每股0.02美元的行权价购买，最多9,595股普通股可以每股46.44美元的加权平均行权价购买；(B)认股权证可以购买我们某些股东持有的474,851股普通股，行权价从20.00美元到31.16美元不等(C)10,743份普通股认股权证，其加权平均价为每股186.18美元；。(D)895,500股普通股，交换895,500个长期优先股计划单位；。(E)1,821,642股普通股，根据2021年股权激励计划可供未来授予；。(F)65,655股普通股，以换取65,636个普通股单位和19个非参与的普通股单位；。(G)181,116股普通股。及(I)282,858股普通股(假设我们达到适用LTIP单位100%派息的适用目标)，以换取预期于本次发售完成后发行的282,858股LTIP单位(基于本招股说明书封面所载价格区间的中点)。
​
(5)
当我们的普通股在纽约证券交易所上市后，非参与普通股将自动转换为普通股，比例为每一股非参与普通股对应一股普通股。
​
(6)
预计非控股权益包括U2系列运维单位。本次发行完成后，将发行614,599个U2系列OP单位，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列OP单位的数量约等于1,030万美元除以本次发行中我们普通股的首次公开募股价格的120%(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)。
​
 
66
目录​
 
DILUTION
如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值之间的差额将被稀释。
截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1.557亿美元，或每股普通股约6.78美元。备考有形账面净值由吾等备考总资产减去应收备考递延租金及收购原地租赁的备考发端价值、收购有利租赁、备考预付开支和备考递延税项资产减去不包括吾等无形租赁负债的备考总负债、备考递延融资成本、备考未摊销债务溢价，以及发售前可归因于非控股权益的备考有形账面净值1.556亿美元及发售后的备考有形账面净值1.82亿美元组成。上一句中提供的预计有形账面净值和每股普通股的预计有形账面净值是在本次发售完成以外的预计交易生效后计算的。
在实施预计交易(包括以每股14.00美元的假定首次公开募股价格出售本次发行中的18,000,000股普通股)(本招股说明书首页规定的首次公开募股价格区间的中点)后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计的其他发售费用后，截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值约为3.786亿美元，或每股约9.20美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了约2.42美元，新投资者的有形账面净值立即稀释了约4.80美元。下表说明了以每股为单位的计算方法：
​
假设每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​
​
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 6.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于 的预计每股有形账面净值增加
offering
​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
此次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​
​
向新投资者摊薄预计每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.80 ​ ​
下表在2021年9月30日调整后的备考基础上汇总了实施备考交易后的情况，包括本次发售的完成情况、向我们购买的普通股总数以及现有股东和投资者在本次发售中支付的总对价和每股平均价格。
​ ​ ​
Shares Purchased
from Us
​ ​
Total
Consideration to Us
​ ​
Average Price
per Share
​
​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
Existing shareholders
​ ​ ​ ​ 23,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ 56.3% ​ ​ ​ ​ $ 358,395,744 ​ ​ ​ ​ ​ 58.7% ​ ​ ​ ​ $ 15.47 ​ ​
此次发行的投资者
 ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7% ​ ​ ​ ​ ​ 252,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3% ​ ​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 610,395,744 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上段和上表以及紧随其后的项目符号不会使我们的现有股东在本次发行中可能购买的任何股份生效。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，将发生以下情况：
•
截至2021年9月30日，现有股东持有我们普通股的调整后百分比将降至调整后已发行普通股总数的52.8%左右；以及
​
•
截至2021年9月30日，新投资者持有的调整后普通股数量将增加到20,700,000股，约占调整后已发行普通股总数的47.2%。
​
以上表格和计算基于截至2021年9月30日已发行的23,165,143股普通股(在实施形式交易后)，不包括：(1)11,747股可于 发行的普通股
 
67
目录
 
行使已发行期权，其中最多2152股普通股，行权价为0.02美元/股，最多9595股普通股，加权平均行权价为46.44美元/股；(2)474,851股行使已发行认股权证，行权价在20.00美元至31.16美元之间，加权平均行权价为23.31美元；(3)10,743股行使已发行普通股认股权证(4)通过交换895,500个LTIP单位可发行的895,500股普通股；(5)根据2021年股权激励计划可供未来授予的1,821,642股普通股；(6)65,655股普通股，用于交换65,636个普通股运营单位和19个非参与的普通股运营单位；(7)181,116股普通股，可交换181,116系列U1运营单位；(6)65,655股普通股，用于交换65,636个普通股运营单位和19个非参与的普通股运营单位；(7)181,116股普通股(8)可能发行的614,599股普通股，以换取本次发行完成后将发行的614,599股U2系列OP单位，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列OP单位的数量约等于1,030万美元除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的120%(基于本招股说明书首页公布的价格区间的中点)；以及(9)282,858股普通股(假设我们达到适用LTIP单位100%派息的适用目标)，可在本次发行完成后交换282,858股LTIP单位时发行(基于本招股说明书首页所载价格区间的中点)。
 
68
目录​
 
未经审计的备考财务信息
以下截至2021年9月30日的未经审核备考综合资产负债表及截至2021年9月30日止九个月及截至2020年12月31日年度的未经审核备考综合营运报表反映本公司于实施以下各项后的备考财务状况及经营结果：(1)2021年第四季度已完成收购(定义见下文)及待完成收购；(2)2021年股权交易(定义见下文)；及(3)发售相关交易(定义见下文)。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表亦对2020年收购(定义见下文)及2021年第四季度前已完成收购(定义见下文)提供形式上的影响。截至2021年9月30日的9个月的未经审计的备考综合营业报表也为2021年第四季度之前完成的收购提供了备考效果。我们将前面三句话中描述的交易统称为“形式交易”。未经审计的备考综合财务报表来源于我们的综合财务报表，其列报方式如同本次发售以及其他适用的备考交易在截至2021年9月30日的未经审计的备考综合资产负债表和截至2020年1月1日的未经审计的备考综合资产负债表中，就截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表而言已经完成。
我们未经审计的预计合并财务报表仅供参考，并基于我们认为适当和合理的信息和假设。这些未经审计的备考合并财务报表并不旨在(1)代表我们在2021年9月30日进行的此次发售和其他备考交易的财务状况，(2)代表我们在截至2021年9月30日的9个月或截至2020年12月31日的年度的运营结果，(3)预测或预测我们在任何未来日期或未来期间的财务状况或运营结果(视情况而定)。
您应阅读下面的信息以及本招股说明书中提供的所有其他财务信息和分析，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他地方包含的历史合并财务报表和相关注释。
2020 Transactions
在2020年间，我们完成了8个物业的收购(合计为2020收购)。这8处物业是以总计8210万美元的购买价格收购的，在各自的收购日期至2020年12月31日期间为我们贡献了160万美元的租金收入。
2020年10月30日，我们签订了100,000,000美元的夹层贷款，以我们在运营合作伙伴关系中的股权为抵押。这笔贷款要求(1)每月只支付利息，年利率为7%；(2)利息按季度资本化，作为额外本金，年利率为4.5%。夹层贷款规定，在偿还时，通过贷款于2025年10月30日完全偿还或到期(以较早者为准)，至少应支付23,000,000美元的总利息。然而，自首次公开发行(IPO)日起及之后，额外支付的金额应等于(1)收益率维持金额和(2)如果在首次公开募股日两周年之前，则为预付金额的2%，如果在其后的任何时间，则为预付金额的1%，两者中较小者。
2021 Acquisitions
在截至2021年9月30日的9个月内，我们完成了42个物业的收购(2021年第四季度前已完成收购)。2021年第四季度之前完成的收购是以3.79亿美元的总收购价收购的。
在截至2021年12月31日的季度内，我们完成了21处房产的收购。这些房产的收购总价为7520万美元(“2021年第四季度已完成收购”)。
截至2021年12月15日，我们已签订购买协议，以大约650万美元的价格收购单租户、净租赁房地产。完成一次采购项下的每项收购
 
69
目录
 
我们称为待完成收购的协议受惯例成交条件的约束，包括完成我们的尽职调查，并且不能保证我们将按照上述条款完成任何或所有这些收购。
股权交易
2021系列A-2优先股发行
于2021年5月4日和2021年8月11日，我们发行了总计750万股受益的A-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元，毛收入1.478亿美元，每股初始声明价值20美元，折让1.5%。A-2系列优先股在我们清算时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股和非参与普通股。2021年12月20日，A-2系列优先股的持有者与该公司达成协议，其中包括将赎回门槛(如下所述)提高到35%，并授予额外的需求注册权。关于这样的协议，我们向A-2系列优先股的持有者支付了相当于380万美元的费用。
A-2系列优先股在符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，根据我们的选择(1)A-2系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-2系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)，除以上市时每股普通股的未折扣价，加上按A-2系列优先股声明价值的10%向A-2系列优先股持有人收取的现金费用。如果A-2系列优先股持有人在合格上市活动结束后将拥有我们35%或更多的实益流通股，A-2系列优先股持有人可以选择促使公司(1)在合格上市活动结束的同时，从A-2系列优先股持有人手中赎回。A-2系列优先股的数量，以便A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有的实益流通股少于35%，或(2)允许A-2系列优先股的持有人在合格上市事件中包括若干普通股(A-2系列优先股转换为普通股)出售，以便A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有的A-2优先股不到我们已发行实益权益流通股的35%，或(2)允许A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有少于35%的我们的已发行实益权益股份；然而，如果A-2系列优先股的持有人根据上文第(2)款选择促使公司允许A-2系列优先股的持有人将任何普通股纳入合格上市事件，则公司有全权酌情决定权, 在符合资格的上市活动结束的同时，A-2系列优先股的持有人将有权赎回该数量的A-2系列优先股，以便A-2系列优先股的持有人在符合资格的上市活动结束后持有少于35%的已发行实益权益股份。在此事件中赎回的A-2系列优先股将以现金形式赎回，每股价格等于(A)A-2系列优先股持有人将获得的金额，如同此类A-2系列优先股已与符合条件的上市事件相关地自动转换一样(该金额由我们的董事会和A-2系列优先股持有人或在某些情况下，由独立专家确定的公平市场价值确定)或(B)A-2系列信托赎回价格(定义如下)
我们有权赎回所有A-2系列优先股，支付给持有人的金额等于(1)此类持有人的A-2系列优先股15%的内部回报率和(2)A-2系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-2系列优先股根据每股20.00美元的声明价值转换为若干普通股，并根据普通股和可转换为普通股的工具的额外发行进行调整加上增值股息和未付股息(金额由我们的董事会和A-2系列优先股持有人或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)(“A-2系列信托赎回价格”和此类赎回选择权，即“A-2系列优先股赎回期权”)。在任何时候，包括在公司行使A-2系列优先股认购期权时，(1)A-2系列优先股的任何持有人都可以选择将该持有人的A-2系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，以及(2)A-2系列优先股的大多数持有人可以选择将所有A-2系列优先股转换为公司的普通股。
 
70
目录
 
A-2系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-2系列优先股的股息自2022年4月20日起按规定每股价值累计为11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，自2022年4月20日开始，12%(7%现金，5%增加股息)，13%(8%现金，5%增加股息)，自2022年11月20日开始，15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年11月20日开始，每年累计派息11.5%(现金7%，增加股息4.5%)，从2022年4月19日开始，每股累计派息12%(现金7%，增加股息5%)，从11月20日开始，每年累计派息15%(现金9%，增加股息6%)
A-2系列优先股提供或有转换和赎回功能，可由我们或持有人行使，并可能导致在符合条件的上市事件中转换为数量可变的普通股。A-2系列优先股在合并资产负债表上的负债和股本之间的账户中作为临时股本列示，因为它们包含不受我们控制的赎回和转换功能。或有可赎回优先股减去复合嵌入衍生工具的初始公允价值、未增值发行成本和发行折让。
2021投资管理计划
在截至2021年9月30日的9个月内，我们发行了DST的实益权益(占此类DST权益的39.5%至95.0%)，总收益为1.16亿美元。2021年9月30日之后，我们发行了两个DST的实益权益，总收益为3450万美元。
LTIP Units
2021年4月29日，我们的董事会通过了一项决议，授权并批准了2021年股权激励计划，并保留了300万股之前授权但未发行的普通股，供2021年股权激励计划使用。我们的董事会授予我们的高管和员工895,500个LTIP单位作为经营合伙企业的利润权益，规定如下：三分之二在授予时归属；六分之一在授予日起两年内归属；六分之一归属于授予日起三年内。
我们将上述交易称为“2021年股权交易”。
我们的董事会通过了一项决议，授权并批准向我们的高管和某些员工授予282,858个LTIP单位，并在本次发售完成后生效，规定如下：从2022年1月3日起，40%将以基于时间的奖励形式授予，每年授予三分之一，60%将作为基于绩效的奖励授予，该奖励将在本次发售完成后的三年内根据绝对和相对TSR表现授予。
我们将上述交易称为“2022年股权交易”。
提供相关交易
提供收益并使用收益
假设首次公开募股(IPO)价格为每股14.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)，我们预计此次发行给我们带来的净收益约为2.314亿美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益约为2.665亿美元。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于(1)完成尚未完成的收购和(2)偿还M&T信贷机制和夹层贷款项下的未偿还金额，包括180万美元的预付款。剩余的净收益将用于一般企业用途，包括未来潜在的收购。
优先股转换
我们的普通股在纽约证券交易所上市后，A-1和A-2系列优先股(总共10,050,730股优先股)将自动转换为一定数量的普通股，相当于它们的总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%
 
71
目录
 
(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书封面所列价格区间的中点)，截至该转换日期(包括该日期)的所有应计和未支付股息将以现金支付。
非参与普通股转换
当我们的普通股在纽约证券交易所上市后，所有200,015股非参与普通股将自动转换为普通股，转换速度为每1股非参与普通股对应1股普通股。
升级转换
本次发行完成后，约1,030万美元的DST权益将交换为系列U2 OP单位的总数，相当于该金额除以本次发售中我们普通股首次公开发行价格的120%(或614,599个系列U2 OP单位，基于本招股说明书首页列出的价格区间的中点)。
我们将上述交易与2022年股权交易一起称为“发售相关交易”。
 
72
目录
 
截至2021年9月30日未经审计的备考合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
Historical(A)
​ ​
2021
Acquisitions(B)
​ ​
2021 Equity
交易(C)
 ​ ​
Offering
Related
Transactions(D)(E)
​ ​
Pro Forma
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 686,217 ​ ​ ​ ​ $ 70,062 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 756,279 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 32,795 ​ ​ ​ ​ ​ (38,534) ​ ​ ​ ​ ​ 30,610 ​ ​ ​ ​ ​ 67,120 ​ ​ ​ ​ ​ 91,991 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 17,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000(H) ​ ​ ​ ​ ​ 20,638 ​ ​
Receivable from affiliate
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Deferred rent receivable
​ ​ ​ ​ 7,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,967 ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 77,596 ​ ​ ​ ​ ​ 11,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,035 ​ ​
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ 14,253 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,866 ​ ​
分类为 的房地产和其他资产
held for sale
​ ​ ​ ​ 3,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,317 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 839,784 ​ ​ ​ ​ $ 43,580 ​ ​ ​ ​ $ 30,610 ​ ​ ​ ​ $ 70,120 ​ ​ ​ ​ $ 984,094 ​ ​
Liabilities and Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 280,288 ​ ​ ​ ​ $ 18,171 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 298,459 ​ ​
Lines of credit, net
​ ​ ​ ​ 42,807 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mezzanine note payable, net
​ ​ ​ ​ 86,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,412) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,126) ​ ​ ​ ​ ​ 18,382 ​ ​
获得不良租赁，净额
​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,931 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 446,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,345) ​ ​ ​ ​ ​ 322,772 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Temporary Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​
应急赎回系列A-1
preferred shares, $0.001 par value,
10,000,000 shares designated,
2,550,730 and 0 shares issued and
未偿还(可转换为普通股)
shares) at September 30, 2021 and on
分别为形式基数。
​ ​ ​ ​ 50,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,581)(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有可赎回的A-2系列优先股，面值0.001美元，指定股份15,000,000股，7,500,000股，以及于2021年9月30日发行和发行的0股(可转换为普通股)，按形式计算。
​ ​ ​ ​ 139,994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (139,994)(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可临时赎回的U1系列OP
units, $4,323,239 liquidation
preference; 181,116 units issued and
outstanding (convertible to 181,116
common shares) at September 30,
2021 and on a pro forma basis.
​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,358(F) ​ ​
Total Temporary Equity
​ ​ ​ ​ 194,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190,575) ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
 
73
目录
 
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
Historical(A)
​ ​
2021
Acquisitions(B)
​ ​
2021 Equity
Transactions(C)
​ ​
Offering
Related
Transactions(D)(E)
​ ​
Pro Forma
​
Permanent Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares, $0.001 par value per
share, 504,671,451 and 500,000,000
shares authorized, 223,203 and 0
shares designated, 6,533,284 and
41,165,143 shares issued and
outstanding at September 30, 2021
和形式上分别
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35(F) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
非参股普通股，
$0.001 par value per share, 223,203
and 0 shares designated, 200,015 and
0股已发行和流通股
September 30, 2021 and on a
pro forma basis, respectively.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 137,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,198 ​ ​ ​ ​ ​ 571,742 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,004) ​ ​
累计股息超过净利润
​ ​ ​ ​ (108,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,843) ​ ​ ​ ​ ​ (6,193)(E) ​ ​ ​ ​ ​ (118,690) ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 27,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,843) ​ ​ ​ ​ ​ 428,040 ​ ​ ​ ​ ​ 452,089 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 170,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,453 ​ ​ ​ ​ ​ —(G) ​ ​ ​ ​ ​ 204,875 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 198,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,610 ​ ​ ​ ​ ​ 428,040 ​ ​ ​ ​ ​ 656,964 ​ ​
总负债，或有赎回
Interests and Equity
​ ​ ​ $ 839,784 ​ ​ ​ ​ $ 43,580 ​ ​ ​ ​ $ 30,610 ​ ​ ​ ​ $ 70,120 ​ ​ ​ ​ $ 984,094 ​ ​
​
​
(A)
代表我们截至2021年9月30日的历史合并资产负债表。
​
(B)
代表2021年第四季度已完成的收购和待完成的收购。该等收购反映已收购或将收购物业的分配购买价格，按资产收购入账至有形及可识别无形资产或负债(按其相对公允价值计算)。这一初步收购价分配已用于在未经审计的预计综合资产负债表和未经审计的预计综合经营报表中进行预计调整。最终的购买价格分配将在我们完成估值和计算后确定。最终分配可能不同于形式调整中使用的初步分配。
​
2021年11月10日，我们签订了一份抵押票据，共计1820万美元的贷款收益。该票据要求前五年每月只支付2.95%的利息，此后每月支付本金和利息，期限为30年，直至2028年到期。我们从M&T信贷安排中净提取了2500万美元。这一调整假设这些借款和相关收购已于2021年9月30日完成，用于未经审计的备考合并资产负债表。
2021年第四季度已完成的收购和未通过贷款购买的待定收购是通过或预计通过附注C中描述的股权交易收益或手头现金购买的。
2021年，该公司从一个卖家手中收购了两处共同控制的房产。第一次收购是在2021年3月12日购买的一处新建物业(“GAF财产”)，第二次收购是在2021年5月18日购买的一栋单层工业建筑和毗邻的停车场(“亚马逊财产”)。卖方与我们没有关联。包括债务在内，对该卖方的总对价约为1.07亿美元。根据S-X规则3-14的规定，在共同控制下的物业的收购超过了20%的“重要性”门槛。亚马逊物业的收入报表和某些运营费用包括在此。GAF物业的相关陈述不包括在内，因为GAF物业是新建的，在我们收购之前不到三个月有租赁历史。根据美国证券交易委员会财务报告手册的2330.10节，对于租赁历史不到三个月的收购房产，不需要这些报表。
(C)
代表从2021年10月1日至2021年12月15日从DST辛迪加收到的3450万美元现金捐款，用于我们的DST辛迪加。这一调整假设这些交易在未经审计的预计合并资产负债表中于2021年9月30日完成。这被大约380万美元的与A-2系列修订有关的交易费的预计调整所抵消。
​
(D)
反映本次发行的总收益为2.52亿美元(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)，这将减去承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用，从而为我们带来约2.314亿美元的净收益。这些成本将在本次发行完成后从总发行收益中扣除。摘要如下：
​
​
本次发行的毛收入
​ ​ ​ $ 252,000 ​ ​
​
减少：承保折扣和佣金
​ ​ ​ ​ 17,640 ​ ​
​
减去：其他产品费用
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
​
Net proceeds
​ ​ ​ $ 231,360 ​ ​
 
74
目录
 
(E)
反映了此次发售的部分净收益用于偿还M&T信贷安排和夹层贷款项下的未偿还金额。由于提前偿还夹层贷款，还有180万美元的提前还款费用。
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Q4 2021
Transactions
(Pre-IPO)
​ ​
Use of a Portion
of the Net
Proceeds from
This Offering
​ ​
Pro Forma
​
M&T Credit Facility
​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ (70,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期融资成本
 ​ ​ ​ ​ (2,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mezzanine Loan
​ ​ ​ ​ 88,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred financing costs
​ ​ ​ ​ (2,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 129,219 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ (154,219) ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​
这不包括2021年第四季度为夹层贷款资本化的大约100万美元的额外利息。
此外，应付账款、应计费用和其他负债减少了1310万美元，这与A-1和A-2系列优先股的复合嵌入衍生品1220万美元以及未支付的LTIP单位的分配有关。该公司选择在此次发行完成后推迟支付90%的分红。截至本次发售之日，在LTIP单位上申报的90万美元分配尚未支付，将在本次发售完成后进行分配。
(F)
以下是优先股、普通股和非参与普通股的历史数量与形式演示文稿的对账。
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Board
Resolution
to Number of
Authorized
Shares
​ ​
Non-Participating
Common Shares
Converted into
Common
Shares in
Connection
with this
Offering
​ ​
Preferred
Shares
Converted into
Common
Shares in
Connection
with this
Offering
​ ​
Common
Shares
Issued in
Connection
with this
Offering
​ ​
Outstanding
after the
Offering
​
Authorized ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 87,547,309 ​ ​ ​ ​ ​ 12,452,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
Common shares
​ ​ ​ ​ 504,671,451 ​ ​ ​ ​ ​ (4,671,451) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000,000 ​ ​
已发行且未偿还 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股-临时股权
​ ​ ​ ​ 10,050,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,050,730)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股-永久股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common shares
​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​ ​ ​ ​ 16,431,844(1) ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​
非参股普通股
​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (200,015) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映了优先股(包括复合嵌入衍生产品)在我们的普通股在纽约证券交易所上市时转换为若干普通股的效果，这些普通股的总声明价值除以本次发行中我们普通股的首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，根据本招股说明书首页规定的价格区间的中点计算)。
​
(G)
我们分别拥有约25.0%、5.0%和5.0%股权的我们的三个DST的某些投资者已同意在本次发售完成后将他们在此类DST中的权益交换为U2系列OP单位，因此我们预计在本次发售完成后将分别拥有此类DST的58.3%、35.4%和32.6%的股权。将DST权益转换为U2系列OP单位不会对非控股权益产生影响。
​
(H)
反映与采购新信贷工具相关的融资成本。列作资产而不是减少负债，因为完成本次发售后，新信贷安排将没有未偿还金额。
​
 
75
目录
 
截至2021年9月30日的9个月未经审计的预计综合营业报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
Historical(AA)
​ ​
2021
Acquisitions(BB)
​ ​
2021 Equity
交易记录
 ​ ​
Offering
Related
Transactions
​ ​
Pro Forma
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 38,967 ​ ​ ​ ​ $ 14,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,507 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property Operating
​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425(DD) ​ ​ ​ ​ ​ 563(DD) ​ ​ ​ ​ ​ 12,717 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 7,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,348 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,704)(EE) ​ ​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Provision for impairment
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ ​ 53,286 ​ ​ ​ ​ ​ 10,324 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (10,141) ​ ​ ​ ​ ​ 53,894 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (416) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​
Net (loss) / pro forma net income
​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ 4,216 ​ ​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ 10,141 ​ ​ ​ ​ ​ (678) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损(收益)
 ​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ 545(EE) ​ ​ ​ ​ ​ (1,049)(FF) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,776 ​ ​
四泉资本信托的净(亏损)/预计净收益
​ ​ ​ ​ (8,330) ​ ​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,098 ​ ​
优先股和系列U1运营单位增值
​ ​ ​ ​ (2,590) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,930)(抄送) ​ ​ ​ ​ ​ 9,311(GG) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
优先股分红和系列U1分配
​ ​ ​ ​ (10,090) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,206)(抄送) ​ ​ ​ ​ ​ 18,137(GG) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
普通股股东应占净(亏损)/预计净收入
​ ​ ​ $ (21,010) ​ ​ ​ ​ ​ 4,761 ​ ​ ​ ​ $ (16,610) ​ ​ ​ ​ $ 37,589 ​ ​ ​ ​ $ 4,730 ​ ​
普通股−基本股和稀释股每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净(亏损)/预计净收益-基本和摊薄
​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.13(GG) ​ ​
加权平均股份-基本和稀释
 ​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,671,401(GG) ​ ​
净(亏损)/预计每股净收益，
基于此 中要出售的所有股份
产品-基本的和稀释的
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.11(GG) ​ ​
加权平均份额，包括所有
本次发售的股票-基本股和
diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143(GG) ​ ​
​
(AA)
代表我们截至2021年9月30日的9个月的历史综合运营报表。
​
(BB)
表示对定义为2021年第四季度前已完成收购、2021年第四季度已完成收购和待完成收购的预计调整，如同它们发生在2020年1月1日一样。
​
折旧及摊销费用乃根据建筑物的估计使用年限约为40年、场地改善约为12-15年及租户改善的剩余租约期或使用年限中较短者，以及就已取得的原址租约而言，各自租约的剩余条款按直线计算。
利息支出是根据2021年第四季度之前完成的收购和2021年第四季度完成的收购签订的债务计算的，利率从2.95%到3.25%不等，就像它们发生在2020年1月1日一样。利率变动八分之一(12.5个基点)料不会有实质性影响。
 
76
目录
 
以下汇总了按收购进行的备考调整：
​ ​ ​
Rental
Revenue
​ ​
Property
Expenses
​ ​
Depreciation
and
Amortization
Expense
​ ​
Interest
​
2021年第四季度前完成收购
​ ​ ​ $ 10,573 ​ ​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ 5,281 ​ ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​
2021年第四季度完成收购
​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
Pending Acquisitions
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,540 ​ ​ ​ ​ $ 1,022 ​ ​ ​ ​ $ 7,623 ​ ​ ​ ​ $ 1,679 ​ ​
​
(CC)
代表对截至2021年9月30日的9个月A-2系列优先股的优先股股息和增值进行形式上的调整，就像A-2系列交易发生在2020年1月1日一样。
​
(DD)
表示2021年LTIP摊销的预计调整，以及将在发行时发行的2022年LTIP摊销，就像交易发生在2020年1月1日一样。
​
(EE)
此次发行的净收益的一部分将用于偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额。利息支出包括递延融资成本摊销的影响(记录为利息支出的增加)和M&T信贷安排未使用的费用(由于信贷安排的未使用余额增加而增加)。
​
​
M&T信贷安排利息
​ ​ ​ $ (792) ​ ​
​
Interest on Mezzanine Loan
​ ​ ​ ​ (7,585) ​ ​
​
M&T信贷安排摊销费用
​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​
​
夹层贷款摊销费用
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
​
信用额度对冲
 ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​
​
新信贷工具的摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
​
Increase in unused fee
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (10,704) ​ ​
​
(FF)
反映以下备考调整对非控股权益应占净收益的调整，不包括与DST相关的收购费用和财务费用，因为这些费用在合并后消除。
​
​
2021 Acquisitions, note (BB)
​ ​ ​ $ 545 ​ ​
​
2021年9月30日之后发行我们DST的利息
​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (504) ​ ​
​
(GG)
当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有已发行的优先股转换成一定数量的普通股，等于它们的总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)。
​
预计基本每股普通股收益的计算方法是将普通股股东应占的预计净收入除以已发行普通股的预计数量。稀释后每股普通股收益反映假设转换可转换工具和行使证券带来的潜在摊薄。在反稀释时，这些股票的影响不包括在每股收益的计算中。普通股单位转换的影响不反映在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中，因为它们可以在一对一的基础上交换为普通股。分配给这些单位的收入按同样的基准分配，并在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。因此，假设转换这些单位不会对确定稀释后每股收益产生净影响。以下是计算的每股收益(“EPS”)，反映了本次发行中将出售的普通股。
 
77
目录
 
​ ​ ​
Pro forma based
on shares issued to
consummate the
2021 Pending
Acquisitions
and repay
selected debt
​ ​
Pro forma
补充
基于总数
股份须为
在这件衣服里卖的
提供产品
 ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净亏损
 ​ ​ ​ $ (678) ​ ​ ​ ​ $ (678) ​ ​
减去：合并子公司非控股权益的预计净收入
 ​ ​ ​ ​ 5,776 ​ ​ ​ ​ ​ 5,776 ​ ​
优先股分红和系列U1运营单位分配
 ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
或有可赎回优先股和运营单位的增值
 ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
普通股基本每股收益的预计普通股股东应占净收益
 ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​
减去：LTIP单位的预计净亏损
 ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​
稀释后收益中普通股股东应占的预计净收入
每股普通股
​ ​ ​ $ 4,516 ​ ​ ​ ​ $ 4,516 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年9月30日发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​
10,050,730股优先股在与此次发行相关的普通股在纽约证券交易所上市后转换为16,431,844股普通股
​ ​ ​ ​ 16,431,844 ​ ​ ​ ​ ​ 16,431,844 ​ ​
非参股普通股上市后转为普通股
与此次发行相关的我们在纽约证券交易所的普通股
 ​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​
本次发行的普通股将使用净收益
完成2021年待完成的收购并偿还M&T
信用贷款和夹层贷款
 ​ ​ ​ ​ 12,506,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本次发售的普通股总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
普通股基本收益和摊薄收益的形式分母
​ ​ ​ ​ 35,671,401 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​
预计基本和稀释后每股普通股收益
 ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
 
78
目录
 
截至2020年12月31日的年度未经审计的预计综合经营报表
(In thousands,
除每股和每股数据外) 		​ ​
Historical(AA)
​ ​
2020
Acquisitions(BB)
​ ​
2021
Acquisitions(CC)
​ ​
2021 Equity
Transactions
​ ​
Offering
Related
Proceeds
​ ​
Pro Forma
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 35,737 ​ ​ ​ ​ $ 4,179 ​ ​ ​ ​ $ 32,884 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 72,800 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​
General and
行政性
 ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,102(Hh) ​ ​ ​ ​ ​ 751(Hh) ​ ​ ​ ​ ​ 13,004 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​
交易费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,842(DD) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,080 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,377 ​ ​ ​ ​ ​ 4,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,156)(EE) ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
Provision for impairment
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ 11,967 ​ ​ ​ ​ ​ 24,512 ​ ​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​ ​ ​ (13,405) ​ ​ ​ ​ ​ 71,706 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,193)(FF) ​ ​ ​ ​ ​ (6,193) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
收入拨备
赋税
 ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
Net (loss) / pro forma net
income
​ ​ ​ ​ (1,216) ​ ​ ​ ​ ​ (7,788) ​ ​ ​ ​ ​ 8,372 ​ ​ ​ ​ ​ (10,944) ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ (4,364) ​ ​
Net loss (income) attributable
转让给非控股权益
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (7)(GG) ​ ​ ​ ​ ​ (2,695)(GG) ​ ​ ​ ​ ​ (143)(GG) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​
Net (loss) / pro forma net
income attributable to Four
Springs Capital Trust
​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​ ​ ​ ​ (7,795) ​ ​ ​ ​ ​ 5,677 ​ ​ ​ ​ ​ (11,087) ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ (7,133) ​ ​
Preferred share and Series U1
OP unit accretion
​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,174)(Hh) ​ ​ ​ ​ ​ 6,801(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
优先股分红和
Series U1 distributions
​ ​ ​ ​ (19,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,610)(Hh) ​ ​ ​ ​ ​ 37,199(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
普通股股东应占净(亏损)/预计净收入
​ ​ ​ $ (23,635) ​ ​ ​ ​ $ (7,795) ​ ​ ​ ​ ​ 5,677 ​ ​ ​ ​ $ (32,871) ​ ​ ​ ​ $ 51,212 ​ ​ ​ ​ ​ (7,412) ​ ​
普通股−基本股和稀释股每股亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净(亏损)/预计净收益-基本和摊薄
​ ​ ​ $ (8.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.21)(Ii) ​ ​
加权平均股票-基本和
diluted
​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,671,401(Ii) ​ ​
Net (loss) / pro forma net
income per shares, based on
all shares to be sold in this
offering-basic and
diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.18)(Ii) ​ ​
Weighted average shares,
inclusive of all shares to be
sold in this offering-basic
and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143(Ii) ​ ​
​
(AA)
代表我们截至2020年12月31日的年度历史综合运营报表。
​
(BB)
表示2020年收购的形式调整，就好像它们发生在2020年1月1日一样。 的形式调整
​
 
79
目录
 
租金收入、物业支出、利息和折旧及摊销费用仅包括2020年的各项收购完成之前的部分，以及新成立的DST从经营合伙企业的全资子公司收购公司物业之前的部分。租金收入包括根据租赁初期合同到期的基本租金金额计算的直线租金的影响，以及收购的有利和不利租赁的摊销，该等租赁记录为租赁初期租金收入的增加。
折旧及摊销费用乃根据建筑物的估计可用年限40年、场地改善的12年及租户改善的剩余租约期或可用年限中较短者，以及就已取得的原址租约而言，各自租约的剩余期限以直线为基础计算。以下汇总了按收购进行的预计调整：
​ ​ ​
Rental
Revenue
​ ​
Property
Expenses
​ ​
Depreciation
and
Amortization
Expense
​ ​
Interest
​
俄亥俄州辛辛那提弗格森企业(2)
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
BioLife, Tucson, AZ(1)
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Columbia Gas, Athens, OH(1)
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
田纳西西部健康，杰克逊，田纳西州(1)
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fresenius, Brownsville, TX(2)
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Amazon, Grand Rapids, MI(2)
​ ​ ​ ​ 2,281 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
Melitta, Clearwater, FL(2)
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,179 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 2,230 ​ ​ ​ ​ $ 944 ​ ​
​
(1)
这些房产是通过M&T信贷融资借款获得的。
​
(2)
这些房产以不同的利率分别获得了由每套房产担保的抵押贷款，总额为3390万美元。预计利率变动1/8%(12.5个基点)不会是实质性的。剩余的840万美元利息与夹层贷款利息有关，就像交易发生在2020年1月1日一样。
​
(CC)
表示2021年第四季度前已完成收购、2021年第四季度已完成收购和待完成收购的形式调整，如同它们发生在2020年1月1日一样。
​
折旧和摊销费用以直线为基础计算，计算依据是约40年建筑物的预计使用年限、约12-15年的场地改善和租户改善的剩余租赁期或使用年限中较短的租期，以及就已获得的就地租赁而言，各个租赁的剩余期限。利息费用是根据2021年收购的债务计算的，利率从2.86%到2.95%不等，就好像它们发生在2020年1月1日一样。在此基础上计算的利息费用是根据2021年收购的债务计算的，利率从2.86%到2.95%不等，就好像它们发生在2020年1月1日一样。预计利率下调1/8%(12.5个基点)不会有实质性影响。
以下汇总了按收购进行的备考调整：
​ ​ ​
Rental
Revenue
​ ​
Property
Expenses
​ ​
Depreciation and
Amortization Expense
​ ​
Interest
​
2021年第四季度前完成收购
​ ​ ​ $ 27,594 ​ ​ ​ ​ $ 3,929 ​ ​ ​ ​ $ 13,165 ​ ​ ​ ​ $ 3,505 ​ ​
2021年第四季度完成收购
​ ​ ​ ​ 4,838 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
Pending Acquisitions
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 32,884 ​ ​ ​ ​ $ 4,183 ​ ​ ​ ​ $ 16,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,041 ​ ​
​
(DD)
代表与A-2系列修改相关的交易手续费的形式调整，约为380万美元。
​
(EE)
此次发行的净收益的一部分将用于偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额。利息支出包括递延融资成本摊销的影响，这被记录为利息支出的增加，以及由于M&T信贷安排的更高的未使用余额而增加的M&T信贷安排未使用费用。
​
​
M&T信贷安排利息
​ ​ ​ $ (2,035) ​ ​
​
Interest on Mezzanine Loan
​ ​ ​ ​ (10,147) ​ ​
​
M&T信贷安排摊销费用
​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​
​
夹层贷款摊销费用
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
​
信用额度对冲
 ​ ​ ​ ​ (887) ​ ​
​
新信贷工具的摊销费用
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
​
Increase in unused fee
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (14,156) ​ ​
​
(FF)
代表与180万美元的夹层贷款相关的提前还款罚金，导致清偿损失。此外，还表示注销M&T信贷安排和夹层贷款偿还的递延融资费用。
​
(GG)
反映可归因于以下备考调整的非控股权益净收入调整：
​
​
2020 Acquisitions
​ ​ ​ $ (7) ​ ​
​
2021 Acquisitions, note (CC)
​ ​ ​ ​ (2,695) ​ ​
 
80
目录
 
​
在2021年1月1日至2021年9月30日期间发行我们DST的利息
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ (2,845) ​ ​
​
​
(HH)
代表对截至2020年12月31日的年度A-2系列优先股的优先股股息和增值进行形式上的调整，就好像A-2系列交易发生在2020年1月1日一样。
​
还代表2021年LTIP摊销的预计调整，以及将在发行时发行的2022年LTIP摊销，就像交易发生在2020年1月1日一样。
(II)
当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有已发行的优先股转换成一定数量的普通股，等于它们的总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)。
​
预计基本每股普通股收益的计算方法是将普通股股东应占的预计净收入除以已发行普通股的预计数量。就每股普通股金额而言，认股权证、购股权、OP单位和LTIP单位被认为是普通股股东应占预计净亏损的反摊薄。以下是根据本次发售普通股的中间价(扣除承销折扣和佣金以及其他发售成本)计算的每股收益，反映了本次发售中将出售的普通股。
​ ​ ​
Pro forma
based on shares
issued to
consummate
the 2021 Pending
Acquisitions
and repay
selected debt
​ ​
Pro forma
补充
基于总数
股份须为
在这件衣服里卖的
提供产品
 ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净亏损
 ​ ​ ​ $ (4,364) ​ ​ ​ ​ $ (4,364) ​ ​
减去：合并子公司非控股权益的预计净收入
 ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​
新增：优先股分红和系列U1运营单位分配
 ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
新增：或有可赎回优先股和运营单位增值
 ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
每股基本收益的预计普通股股东应占净亏损
common share
​ ​ ​ ​ (7,412) ​ ​ ​ ​ ​ (7,412) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​
因重组而发行的普通股
 ​ ​ ​ ​ 3,778,004 ​ ​ ​ ​ ​ 3,778,004 ​ ​
10,050,730股优先股转换为16,431,844股普通股后，我们的普通股将在纽约证券交易所上市，与此次发行相关
 ​ ​ ​ ​ 16,431,844 ​ ​ ​ ​ ​ 16,431,844 ​ ​
与本次发行相关的非参与普通股在纽约证券交易所上市后转换为普通股
 ​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​
本次发行的普通股，其净收益将用于完成2021年悬而未决的收购，并偿还M&T信贷安排和夹层贷款
 ​ ​ ​ ​ 12,506,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本次发售的普通股总数
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
普通股基本收益和稀释后每股收益的形式分母
 ​ ​ ​ ​ 35,671,401 ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​
预计基本和稀释后每股普通股收益
 ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​
 
81
目录​
 
选定的合并财务数据
以下精选的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务和运营数据取自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并历史财务和运营数据来源于我们的未经审计的合并财务报表，该报表包括在本招股说明书的其他部分。未经审计的财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，管理层认为包括所有调整，包括正常的经常性调整，我们认为这些调整对于公平展示该期间的财务状况和经营结果是必要的。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩仅供说明，并不一定代表全年的预期业绩。这些数据仅为摘要，应与本招股说明书中包含的综合财务报表、相关附注和其他财务信息一起阅读。
未经审核的合并预计财务数据为预计交易提供预计效果(定义见“未经审核预计财务信息”)。预计交易假设，就截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表数据而言，每笔交易都是在2020年1月1日完成的；就截至2021年9月30日的未经审计的预计简明综合资产负债表数据而言，每项交易都是在2021年9月30日之前完成的。以下未经审核的综合备考营业报表及资产负债表数据仅供说明之用，并不一定显示相关交易于指定日期完成时将会出现的经营业绩或财务状况，亦不代表未来的经营业绩。
由于以下信息仅为摘要，并未提供我们的历史合并财务报表中包含的所有信息(包括相关附注)，因此您应与本招股说明书中其他部分包含的“未经审计的形式财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的历史合并财务报表(包括相关附注)一起阅读。
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, (unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 53,507 ​ ​ ​ ​ $ 38,967 ​ ​ ​ ​ $ 25,955 ​ ​ ​ ​ $ 72,800 ​ ​ ​ ​ $ 35,737 ​ ​ ​ ​ $ 30,744 ​ ​
Expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,717 ​ ​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 13,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
交易费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 23,348 ​ ​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059 ​ ​ ​ ​ ​ 32,080 ​ ​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Provision for impairment
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 53,894 ​ ​ ​ ​ ​ 53,286 ​ ​ ​ ​ ​ 25,765 ​ ​ ​ ​ ​ 71,706 ​ ​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ 29,801 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​
所得税优惠(所得税拨备)
​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ (4,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,216) ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​
合并子公司非控股权益造成的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ 5,776 ​ ​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (2,769) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​
 
82
目录
 
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, (unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro Forma
​ ​
Historical
​
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
四泉资本信托的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 5,098 ​ ​ ​ ​ ​ (8,330) ​ ​ ​ ​ ​ (423) ​ ​ ​ ​ ​ (7,133) ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​
优先股和U1系列增值​
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (2,590) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (2,790) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
优先股分红和系列U1分配
​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (10,090) ​ ​ ​ ​ ​ (14,618) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (19,705) ​ ​ ​ ​ ​ (19,247) ​ ​
普通股股东应占净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,730 ​ ​ ​ ​ $ (21,010) ​ ​ ​ ​ $ (15,582) ​ ​ ​ ​ $ (7,412) ​ ​ ​ ​ $ (23,635) ​ ​ ​ ​ $ (17,534) ​ ​
Income (Loss) Per Common Share−Basic
and Diluted:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (8.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.21) ​ ​ ​ ​ $ (8.58) ​ ​ ​ ​ $ (9.42) ​ ​
Weighted average shares
​ ​ ​ ​ 35,671,401(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ ​ 35,671,401(1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​
Net (loss) / pro forma net income per
股份，按所有待售股份计算
在此产品中
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均股份，包括本次发售的所有股份
 ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,165,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate investments, net(2)(3)
​ ​ ​ $ 863,497 ​ ​ ​ ​ $ 781,383 ​ ​ ​ ​ $ 372,712 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 424,637 ​ ​ ​ ​ $ 360,845 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 91,991 ​ ​ ​ ​ ​ 32,795 ​ ​ ​ ​ ​ 9,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,324 ​ ​ ​ ​ ​ 11,361 ​ ​
应收账款和其他资产(4)
​ ​ ​ ​ 28,606 ​ ​ ​ ​ ​ 25,606 ​ ​ ​ ​ ​ 15,631 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ 12,153 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 984,094 ​ ​ ​ ​ $ 839,784 ​ ​ ​ ​ $ 397,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 449,394 ​ ​ ​ ​ $ 384,359 ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 298,459 ​ ​ ​ ​ $ 280,288 ​ ​ ​ ​ $ 133,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 161,591 ​ ​ ​ ​ $ 125,726 ​ ​
Lines of credit, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,807 ​ ​ ​ ​ ​ 66,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 66,180 ​ ​
Mezzanine note payable, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债(5)(6)
​ ​ ​ ​ 24,313 ​ ​ ​ ​ ​ 37,030 ​ ​ ​ ​ ​ 14,535 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,054 ​ ​ ​ ​ ​ 10,305 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 322,772 ​ ​ ​ ​ $ 446,537 ​ ​ ​ ​ ​ 215,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,893 ​ ​ ​ ​ $ 202,211 ​ ​
或有赎回合计
interests
​ ​ ​ $ 4,358 ​ ​ ​ ​ $ 194,933 ​ ​ ​ ​ $ 64,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 51,780 ​ ​ ​ ​ $ 52,478 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 452,089 ​ ​ ​ ​ ​ 27,892 ​ ​ ​ ​ ​ 64,085 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,089 ​ ​ ​ ​ ​ 72,541 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 204,875 ​ ​ ​ ​ ​ 170,422 ​ ​ ​ ​ ​ 53,942 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,632 ​ ​ ​ ​ ​ 57,129 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 656,964 ​ ​ ​ ​ $ 198,314 ​ ​ ​ ​ $ 118,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,721 ​ ​ ​ ​ $ 129,670 ​ ​
Other Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营提供的净现金
activities
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 13,790 ​ ​ ​ ​ $ 11,246 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 13,186 ​ ​ ​ ​ $ 11,708 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ (367,516) ​ ​ ​ ​ $ (22,320) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ (77,368) ​ ​ ​ ​ $ (74,723) ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 377,823 ​ ​ ​ ​ $ 8,687 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ $ 61,924 ​ ​ ​ ​ $ 69,493 ​ ​
Cash NOI−consolidated(7)
​ ​ ​ $ 43,535 ​ ​ ​ ​ $ 31,827 ​ ​ ​ ​ $ 21,827 ​ ​ ​ ​ $ 59,687 ​ ​ ​ ​ $ 29,716 ​ ​ ​ ​ $ 26,138 ​ ​
Cash NOI−pro rata(7)
​ ​ ​ $ 16,401 ​ ​ ​ ​ $ 20,497 ​ ​ ​ ​ $ 15,972 ​ ​ ​ ​ $ 25,258 ​ ​ ​ ​ $ 21,702 ​ ​ ​ ​ $ 18,936 ​ ​
EBITDA−consolidated(8) ​ ​ ​ $ 33,519 ​ ​ ​ ​ $ 20,989 ​ ​ ​ ​ $ 18,040 ​ ​ ​ ​ $ 39,604 ​ ​ ​ ​ $ 24,972 ​ ​ ​ ​ $ 23,742 ​ ​
调整后的EBITDA−合并(8)
​ ​ ​ $ 37,716 ​ ​ ​ ​ $ 26,008 ​ ​ ​ ​ $ 17,282 ​ ​ ​ ​ $ 47,699 ​ ​ ​ ​ $ 23,920 ​ ​ ​ ​ $ 22,802 ​ ​
Adjusted EBITDA−pro rata(8)
​ ​ ​ $ 19,169 ​ ​ ​ ​ $ 23,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,019 ​ ​ ​ ​ $ 15,304 ​ ​ ​ ​ $ 17,940 ​ ​ ​ ​ $ 16,852 ​ ​
可归因于四泉资本信托的FFO(9)
​ ​ ​ $ 17,061 ​ ​ ​ ​ $ (823) ​ ​ ​ ​ $ 7,355 ​ ​ ​ ​ $ 12,064 ​ ​ ​ ​ $ 9,157 ​ ​ ​ ​ $ 7,660 ​ ​
可归因于四泉资本信托的AFFO(9)
​ ​ ​ $ 23,234 ​ ​ ​ ​ $ 10,299 ​ ​ ​ ​ $ 7,932 ​ ​ ​ ​ $ 18,349 ​ ​ ​ ​ $ 10,766 ​ ​ ​ ​ $ 8,197 ​ ​
投资物业位置数量(期末)
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
受租约约束的房产的%(期限结束时)%
​ ​ ​ ​ 99.8% ​ ​ ​ ​ ​ 99.8% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
包括将在本次发行中发行的12,506,258股普通股，其净收益将用于完成尚未完成的收购，偿还M&T信贷安排和夹层贷款，包括180万美元的预付费，不包括将于本次发行中发行的5,493,742股普通股，截至本招股说明书发布之日，其净收益尚未分配
​
 
83
目录
 
为未来的特定收购提供资金。包括本次发行将发行的全部18,000,000股普通股，以及本次发行完成后将转换为普通股的优先股，我们将有41,165,143股已发行普通股。
(2)
包括截至2021年9月30日和2020年9月30日分别持有的330万美元和290万美元待售投资。包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的70万美元和没有待售投资。
​
(3)
包括取得的原地租赁的起始值净额和取得的有利租赁净额。
​
(4)
包括附属公司应收款项和递延租金应收款项。
​
(5)
包括与持有待售房地产投资相关的负债。
​
(6)
包括已获得的不良租赁，净额。
​
(7)
合并现金和按比例现金NOI是非GAAP财务指标。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准--现金净营业收入”，了解我们为什么认为现金NOI很重要，我们如何使用这一衡量标准，以及将净收益(亏损)与现金NOI进行对账。
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(8)
EBITDA-合并、调整后EBITDA-合并和调整后EBITDA-按比例是非GAAP财务指标。关于为什么我们认为EBITDA和调整后的EBITDA很重要，以及我们如何使用这些措施，以及将净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行核对的讨论，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标--EBITDA和调整后的EBITDA”。
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(9)
Four Springs Capital Trust归属的FFO和Four Springs Capital Trust归属的AFFO分别指“运营资金”和“调整后的运营资金”。FFO和AFFO是分析师和投资者经常用来比较REITs经营业绩的非GAAP财务指标。有关为什么我们认为FFO和AFFO很重要、如何使用这些衡量标准以及将净收益(亏损)与FFO和AFFO进行对账的讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标--FFO和AFFO”。
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管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营成果
以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中标题为“选定的综合财务数据”、“未经审计的预计财务信息”和“我们的业务”部分，以及本招股说明书中其他部分包括的我们的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节，讨论可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
Overview
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和积极管理全美受长期净租赁约束的单租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业组合。截至2021年9月30日，我们全资拥有或拥有位于32个州的136处房产的所有权权益，这些房产99.8%(基于我们的可租赁面积)租给了经营37个不同行业的65个租户。截至该日，在预期的辛迪加后按比例计算，我们约39.4%的ABR来自与租户或租赁担保人，或租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有如此评级的高级无担保债务。此外，基于预期的聚合后按比例计算的ABR，我们约79.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.5%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合基础上，基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR，平均每年合同基准租金涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。截至2021年9月30日，我们的投资组合的加权平均剩余租赁期为10.1年(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。
自截至二零一二年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。
可能影响未来运营结果的因素
业务和战略
我们打算继续以符合我们多元化战略的方式扩大我们的投资组合，并在全美收购单租户净租赁物业，每套物业的购买价格一般在500万美元至2500万美元之间。我们相信，有条不紊地收购这些类型的物业将使我们的投资组合进一步多样化，并产生诱人的风险调整后回报。我们执行收购战略和部署我们打算用来收购更多物业的净收益部分的能力，可能会对我们未来的业务结果产生积极或消极的影响。
租金收入
我们的收入主要来自我们根据租约赚取的租金，租户占用我们的物业。我们的租户是否有能力支付欠我们的租金，取决于他们是否有能力在有利可图的水平上开展业务。我们相信租户所处行业的经营环境一般对有效率的经营者有利，我们会积极监察租户、他们的经营情况和信誉，以找出可能对我们的租金收入造成不利影响的情况。然而，我们的租户的经营受到经济、监管和市场条件的影响，这些因素可能会对他们的经营产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
物业运营费用
我们的物业运营费用一般包括税费、水电费、保险费、维修维护费、行政费和其他运营费用。截至2021年9月30日和
 
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2020年12月31日，我们所有的租约要么是三重网，要么是双网。三重净值意味着我们的租户负责与他们从我们那里租赁的物业相关的所有维护、公用事业、保险和财产税，包括任何可能因通货膨胀而导致的成本增加。双重净值意味着我们作为房东有一定的责任，通常与未来可能需要对此类物业进行的维护和结构部件更换有关。虽然这些房东责任在历史上并没有给我们带来重大成本，但与这些责任相关的成本增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能偶尔会招致非租户支付的象征性物业费用。
一般和行政
此次发行完成后，作为一家在纽约证券交易所上市的上市公司，我们预计，由于与公司治理、公开报告和其他合规事项相关的法律、会计、保险和其他费用，我们的一般和行政费用将会增加。
利息支出
我们预计未来利率的变化将影响我们的整体业绩。为了限制利率风险，我们可能会签订利率互换协议或类似的工具，但前提是我们必须保持作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。虽然我们可以透过这些方法，以符合成本效益的方式管理未来加息的风险，但我们的整体债务中，有一部分可能在不同时间须按当时的利率浮动。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们所有的未偿债务，包括M&T信贷安排，都带有固定利率，要么是嵌入的，要么是利率对冲的结果。
采购成本
随着我们继续进行收购，我们可能会因失败的交易而产生交易成本，我们需要为此支付费用。
Inflation
我们的租约通常包含旨在减轻通货膨胀对我们运营业绩的不利影响的条款。由于我们的租户通常被要求支付所有物业层面的运营费用，因此我们租赁物业的物业层面支出的增加通常不会对我们产生不利影响。然而，我们未来空置的任何物业的运营费用增加，以及我们的物业不受全额三重净租约的限制，可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们的很多租约都规定租金会上升，以减轻租期内通胀的影响。不过，由於我们的一些契约并不包括租金上升，而很多契约则限制租金的增幅，因此租金收入的增幅未必能追上通胀率。
关键会计政策和估算
我们对我们历史财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据GAAP编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。尽管管理层认为其估计是合理的，但实际结果可能与这些估计大不相同。下文讨论的会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策所固有的某些判断和假设的变化可能会影响财务报表。有关我们的会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注。
作为新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
 
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合并原则
合并财务报表包括四泉资本信托的账目及其在子公司的控股投资。收购物业的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。所有公司间交易、余额和账户都已在合并中冲销。根据公认会计准则，该公司通过首先评估该实体是有表决权的利益实体还是可变利益实体(“VIE”)来确定它是否拥有该实体的控股权。
有表决权的实体是指存在风险的股权投资总额足以使实体独立融资，并赋予股权持有人吸收亏损的义务、获得剩余收益的权利以及就实体的活动做出决定或指导对实体的经济表现产生最重大影响的权利或权力的实体。(br}表决权实体是指存在风险的总股权投资足以使实体独立融资，并赋予股权持有人吸收亏损的义务、获得剩余收益的权利以及对实体的经济表现产生最重大影响的决定或权力。在公司拥有多数股权的情况下，有表决权的利益实体将根据公认会计准则合并。指导意见指出，实体控股财务权益的通常条件是拥有多数有表决权的权益。因此，该公司合并了其拥有多数表决权权益的表决权权益实体。
VIE是缺少投票权利益实体的一个或多个特征的实体。VIE的主要受益人需要合并VIE。公司通过对VIE进行定性分析来确定它是否是VIE的主要受益者，其中包括评估哪个企业有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得VIE收益的权利。该公司将经营伙伴关系确定为VIE，公司将继续将其合并为主要受益者，因为该公司在VIE中拥有控股权。我们评估了DST并确定它们是VIE。我们评估了公司在DST中的利益，并确定我们有权指导对这些VIE影响最大的活动，并成为这些VIE的主要受益者。
合并子公司的非控股权益被定义为子公司的股本(净资产)中不能直接或间接归属于我们的部分。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净收益的列报方式进行了修改，以列报可归因于控股权益和非控股权益的收益和其他全面收益。
房地产投资核算
房地产包括我们出于租赁或行政目的持有的所有有形资产。不动产按成本减去累计折旧确认。与房地产改善直接相关的改建、重大翻新和某些费用被资本化。为会计目的，收购符合企业分类的竣工物业所产生的直接成本在发生时计入费用。不符合业务分类的已收购竣工物业计入资产收购，收购的直接成本按相对公允价值原则资本化并分配给已收购的有形和无形资产。因此，资产收购按相对公允价值记录。维护和维修费用在发生时计入费用。
资产折旧从可用时开始，在预计使用年限内使用直线法计算。每期折旧计入费用并贷记相关累计折旧账户。收购的二手资产在其预计剩余使用年限内折旧，不超过新资产的使用年限。折旧资产的使用年限范围如下：
Category
​ ​
Term
​
Buildings
​ ​ 19 – 50 years ​
建筑和工地改善
​ ​ 5 – 40 years ​
Tenant improvements
​ ​
租约剩余寿命或使用寿命较短
​
家具和设备
​ ​ 3 – 20 years ​
当我们拥有租户的改进时，租户的改进将以不动产的形式进行资本化。如果改进被认为为租户所有，并且我们承担其付款(例如向承租人预付现金)
 
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或假设支付或报销全部或部分这些成本)，则我们将这些激励确认为延期租赁激励。
符合各种待售标准(包括可能在12个月内出售)的物业的资产和负债在综合资产负债表中单独列示，资产和负债也单独列报。本公司已决定持有待售之物业停止折旧，并须同时审核减值，并按账面净值或估计公允价值减去出售成本中较低者计入本公司综合资产负债表。
收购符合企业定义的租赁房地产，作为企业合并入账，购买价格根据收购日的估计公允价值在上述组成部分之间分配，所有交易成本在发生时计入费用。收购不符合业务定义的租赁房地产计入资产收购，购买价格和直接成本根据收购日的相对公允价值在以下组成部分之间分摊。该公司收购租赁地产一般计入资产收购。对于通过售后回租交易获得的房地产资产，并受包含购买选择权的租赁合同的约束，公司将该收购作为一种融资安排进行会计处理，并将投资记录在综合资产负债表中。
公司将取得的租赁房产购置价分摊给：
•
收购有形资产，包括土地、建筑和装修；以及
​
•
确认的无形资产和负债，包括有利和不利租赁、就地租赁、租户关系以及债务溢价和折扣
​
在估计收购的有形和无形资产的公允价值时，公司会考虑通过尽职调查活动和其他市场数据获得的关于每个物业的信息，并使用各种估值方法，例如使用适当折扣率和资本化率的估计现金流预测、重置成本估计以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
购买房地产时获得的租赁无形资产(如果有的话)代表原地租赁的价值以及有利和不利租赁的价值。对于按现有租约收购的房地产，原地租赁值基于我们对物业空置时寻找租户所需时间内与租户收购相关的成本和持有成本的估计，并考虑到当前的市场状况和收购时签署类似租约的成本。分配给原址租赁的价值在相关租赁的剩余初始期限内按直线法在随附的综合经营报表中作为折旧和摊销的组成部分摊销。我们在分析就地租赁无形资产时考虑的因素包括市场租金、房地产税、保险以及在预期租赁期内执行类似租赁的其他运营费用和成本。租户关系无形资产的价值(如果有的话)在关系的预期寿命内作为折旧和摊销费用的组成部分摊销。
有利的租赁价值(包括现货合同的溢价)和不利的租赁价值是根据收购时根据就地租赁支付的合同金额与我们对每个相应就地租赁的当前市场租赁率的估计之间的差额的现值或市场租赁的估计成本回报率(在等于租赁剩余初始期限的一段时间内计算)来记录的。资本化的有利租赁价值在各自租赁的剩余期限内摊销，作为租金收入的减少。不良租赁值在各自租赁期的剩余期限内作为租金收入增加摊销。
当我们有理由相信租户可能无法按照最初的预期履行租约条款时，我们必须评估租赁无形资产的可回收性。这就需要我们对这些成本的可回收性作出估计。如果租赁提前终止，任何相关租赁无形资产的未摊销部分将立即在我们的综合经营报表中确认。
对于公司承担现有抵押债务的物业收购，根据管理层对公司当前可用借款利率的估计，债务按估计公允价值入账
 
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可比融资。公司使用实际利息法将任何折价或溢价摊销，作为相关债务利息支出的一部分。
Impairment
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查其拥有的房地产的减值情况。如果存在减值指标，评估可能包括估计和审查从资产中衍生的预期未来未贴现现金流。估计未来现金流是高度主观的，包括对物业预期现金流等因素的评估，其中可能包括现有租约和预计未来租约的租金、估计的资本支出以及出售物业时将实现的收益的估计。如果该等现金流量低于该资产的账面净值，则在该资产的账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值费用至收益。该公司的估计可能与实际结果大不相同。
收入确认
租金收入在赚取并可合理估计时记录为收入。该公司在租赁期内以直线方式确认任何预定的租金上涨和租金减免的影响。这要求租金收入在租赁期内以相等的年度金额确认。递延应收租金代表直线式租赁的累积效果，计算方法为直线法应计收入与合同租金支付之间的差额。该公司根据合同审查其直线式经营租赁应收账款是否可收回，并将任何不被认为可大幅收回的金额从租金收入中注销。租约一般要求租户向公司发还适用于其租赁物业的某些运营费用。这些由承租人报销的成本和承租人报销分别记录为已发生和已赚取，并已分别计入所附综合经营报表中的物业运营费用和租金收入。承租人直接支付给第三方的出租人成本不在综合经营报表中确认。租金收入还包括有利和不利租赁的摊销，作为对各自租赁条款的租金收入的调整。
非控股权益
由于本公司通过其在经营合伙企业中的普通合伙人权益以及有限合伙人的有限权利进行控制，经营合伙企业(包括其全资子公司)与公司合并，有限合伙人权益(公司持有的权益除外)在随附的综合资产负债表和经营报表中反映为非控股权益。
DST的实益所有权权益(不包括公司全资子公司和经营合伙企业的实益所有权)在随附的综合资产负债表和经营报表中反映为非控股权益。
公司对个别非控股权益进行评估，看其在发行非控股权益时是否有能力将其确认为综合资产负债表上的永久权益，并持续进行评估。我们在合并资产负债表中的股本中报告此类非控股权益，但与股东权益总额分开。任何不符合永久股权资格的非控股权益将重新分类为临时股权，并调整为(1)账面价值或(2)截至确定期末的赎回价值中的较大者。
持有A系列优先运营单元的运营合伙有限合伙人(公司除外)有权促使运营合伙企业赎回其运营单元以换取现金，或者，根据公司的唯一选择权，公司有权通过为每个A系列优先运营单元发行一股公司A系列优先股来交换运营单元。这些赎回权在某些可能导致公司丧失REIT地位的情况下不得行使。A系列优先运营单位(公司持有的除外)包括在随附的综合资产负债表、营业报表和或有可赎回优先股、运营单位变动报表以及股本变动中的非控股权益中。
 
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运营合伙企业持有系列U1运营单元的有限合伙人有权促使运营合伙企业赎回其运营单元以换取现金。此赎回权只能在2026年5月31日至2026年11月30日期间行使。U1系列运营单位在随附的合并资产负债表中被归类为临时权益。这种分类是适当的，因为这些工具可以根据公司控制之外的事件进行或有赎回。这种会计处理方式符合会计准则法典480-10-S99“区分负债和权益”。可赎回非控制权益是指自发行日起至认沽期权可行使的第一个日期期间，增加的赎回价值超过初始账面价值的部分，经分派及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额进行调整后增加的非控制性权益，可赎回的非控制权益是按增加的赎回价值超过初始账面价值而增加的，并扣除分配及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额。
基于股份的薪酬
2021年股权激励计划旨在通过向精选的公司领导人和受托人提供股权来促进公司的成功和提升公司价值，以(1)培养“所有权心态”并与股东重新调整利益，(2)促进留住管理团队的关键成员，以及(3)激励公司领导人有效管理投资组合并继续提供强劲的业绩。2021年股权激励计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、受托人和顾问的服务，这些人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，2021年股权激励计划允许不时向公司及其子公司的选定员工、高级管理人员、受托人和顾问授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位奖励、绩效奖励和其他奖励。LTIP单位是运营单位，也受合作伙伴协议的规定约束。根据2021年股权激励计划授予的每个LTIP单位应一对一减少2021年股权激励计划下可供发行的股票数量。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计基于股票的奖励的公允价值。这个模型需要输入诸如预期期限、预期波动率和无风险利率，这些都是高度复杂和主观的，通常需要进行大量的分析和判断。此次发售完成后，我们预计基于股票的奖励(如果有的话)的授予日期价值将基于我们普通股在纽约证券交易所的市场价格确定，不再需要对公允价值的估计。
Income Taxes
该公司已经选择了符合资格，并相信它的运营是为了符合资格，作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。因此，如果我们分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付给股东的股息扣除和不包括在规定日期前支付给我们股东的任何净资本收益，我们通常不需要为分配给股东的那部分应税收入缴纳联邦所得税，并遵守准则的其他各种要求。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在某些情况下，公司净收入和/或未分配的应税收入的某些部分可能需要缴纳联邦所得税和消费税。
该公司已选择并可能在未来选择将其某些现有或新创建的公司子公司视为TRS。一般来说，TRS可以为公司的租户提供非常规服务，可以持有公司不能直接持有的资产，一般可以从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS产生收入，导致这些实体承担联邦和州所得税义务。该公司预计不会在TRS之外招致任何企业联邦所得税责任，因为我们相信我们保持了REIT的资格，我们打算100%分配我们REIT的应税收入。
公司对不确定的税收状况进行评估，以确定公司的税收状况是否更有可能通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)而维持下去，这是基于该状况的技术是非曲直。对于符合可能性大于非门槛的纳税头寸，合并财务报表中确认的税额减去最大收益，最终与相关税种结算时实现的可能性大于50%。
 
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权限。我们已经评估了联邦和州的税收状况，并得出结论，我们没有重大的不确定纳税义务需要确认或披露。
衍生工具和套期保值活动
我们可能会签订衍生品合同，作为我们整体融资策略的一部分，以管理我们对与当前和/或未来债务发行相关的利率变化的风险敞口。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。这些衍生工具按经常性计量，并按公允价值作为资产或负债计入综合资产负债表。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否选择应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。有资格对冲预期未来现金流风险敞口的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期保值会计一般为现金流套期保值中被套期保值的预期交易的收益效果提供匹配。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或美国证券交易委员会不定期发布新的会计公告。我们自指定的生效日期起采用新的公告，或在财务会计准则委员会或美国证券交易委员会允许的情况下以及在可行的情况下更早采用。除非另有讨论，否则这些新的会计声明包括对现有指引的技术更正或引入与专业行业或实体相关的新指引，因此采用后对我们的财务状况或经营结果的影响将微乎其微(如果有的话)。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13年度要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。ASU2016-13年对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，适用于公共报告实体，但符合美国证券交易委员会对较小报告公司的定义的实体除外。对于其他实体，本指南适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期(经ASU 2019-10修订)。ASU 2016-13年的修订将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。追溯调整应当通过累计效应调整对留存收益实施。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，主题326，金融工具-信贷损失的编纂，以修订生效日期要求，并澄清ASU 2016-13年度指导的范围。ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分主题的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁)入账。管理层认为，该指引不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股票支付会计的改进，将主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)的公共业务实体。对于所有其他实体，修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。实体只应重新计量截至采纳之日尚未结清的负债分类奖励和尚未通过对截至采纳会计年度开始的留存收益进行累积效应调整而确定衡量日期的权益分类奖励。在过渡时，该实体被要求以公允价值衡量这些非员工奖励，自采用之日起计算。该指引于2020年采纳，并未对该公司的合并财务报表造成影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)，针对可变利益实体的关联方指导进行了有针对性的改进，以改进对通过共同控制的关联方持有的间接利益的考虑，以使确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益，以及确定相关报告实体是否为可变利益
 
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党组是VIE的主要受益者。ASU 2018-17对公共实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。本次更新中的修订适用于私人公司或新兴成长型公司2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。ASU必须追溯应用，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。我们目前正在评估采用ASU 2018-17对我们合并财务报表的影响，包括采用该标准的时间。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。可以在2020年3月12日至2022年12月31日期间选择应用合同修改和合格对冲关系的修正案。我们目前正在评估该指引对我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务和衍生品合约的影响，以及采用这一标准的时机。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日开始的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。管理层认为，该指引不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
 
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运营结果
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月比较
(In thousands)
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2021
​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
2020
​ ​
Increase
(Decrease)
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 38,967 ​ ​ ​ ​ $ 25,955 ​ ​ ​ ​ $ 13,012 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 5,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,314 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 7,885 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 10,280 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 53,286 ​ ​ ​ ​ ​ 25,765 ​ ​ ​ ​ ​ 27,521 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ (416) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​
所得税优惠(所得税拨备)
​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (1,949) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (14,610) ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ (14,945) ​ ​
合并子公司非控股权益造成的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​ ​ ​ ​ 7,038 ​ ​
四泉资本信托净亏损
​ ​ ​ $ (8,330) ​ ​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ $ (7,907) ​ ​
总收入
截至2021年9月30日的9个月，总收入从截至2020年9月30日的9个月的2600万美元增长了50%，达到3900万美元，这主要是由于我们的房地产投资组合规模的净增长产生了额外的租金收入，以及由这种增长推动的租户报销和其他收入的增加。我们的房地产投资组合，包括持有的待售房地产投资和租赁无形资产，从截至2020年9月30日的3.726亿美元房地产(代表99个物业)增长到截至2021年9月30日的7.813亿美元房地产(代表136个物业)。租金收入的增长归功于我们在2020年第四季度以约5820万美元购买的四处房产，这些房产在截至2021年9月30日的整个9个月由我们拥有，以及我们在截至2021年9月30日的9个月内以约3.814亿美元购买的42处房产。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，我们的物业入住率分别为99.8%和100%。
物业运营费用
物业运营费用包括房地产税、水电费、保险费、维修维护费、行政费和其他运营费用。截至2021年9月30日的9个月，房地产支出总额为550万美元，而截至2020年9月30日的9个月为310万美元。这一增长主要是由我们房地产投资组合规模的净增长、维修和维护成本的增加以及一般公司保险费的增加推动的。
一般和行政费用
一般和行政费用包括薪酬福利、市场营销费用和一般办公费用(如保险、办公室租金、差旅费用和其他费用)。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用总计1170万美元，而截至2020年9月30日的9个月为380万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，初选
 
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目录
 
一般和行政费用增加的驱动因素是确认了由于奖金和工资增加而增加的110万美元的薪酬支出，以及发放长期激励计划带来的660万美元的薪酬支出。我们还预计，随着业务的增长，一般和行政费用将随着时间的推移而增加；然而，由于效率和规模经济的原因，我们预计这些费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而减少。
专业费
专业费用支出从截至2020年9月30日的9个月的40万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的210万美元。增加的主要原因是与截至2021年9月30日的9个月内进行的收购有关的费用。
折旧摊销费用
折旧和摊销费用通常随着我们房地产投资组合规模的增加而成比例上升，因此，此类费用从截至2020年9月30日的9个月的1,010万美元上升到截至2021年9月30日的9个月的1,570万美元。
利息支出
截至2021年9月30日的9个月的利息支出从截至2020年9月30日的9个月的760万美元增加到1790万美元，这主要是因为长期无追索权借款的增加，以及用于为我们不断增长的房地产投资组合在截至2021年9月30日的9个月期间购买房产提供部分资金的短期借款的增加。我们通过额外的优先股以及M&T信贷安排和夹层贷款的组合，为我们房地产投资组合的增长提供资金。在截至2021年9月30日的9个月中，M&T信贷安排的平均未偿债务从截至2020年9月30日的9个月的6830万美元降至3850万美元，加权平均利率为7.01%，而截至2020年9月30日的9个月的加权平均利率为4.84%，包括利率对冲和未使用的费用。
截至2021年9月30日的9个月，夹层贷款的平均未偿债务从截至2020年9月30日的9个月的000万美元增加到8730万美元，加权平均利率为11.6%。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的无追索权债务的平均未偿债务从截至2020年9月30日的9个月的1.323亿美元增加到2.224亿美元，加权平均利率为3.71%，而截至2020年9月30日的9个月为4.2%。下表汇总了我们的利息支出。
 
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目录
 
​ ​ ​
Nine
Months
Ended September 30,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息支出−M&T信用贷款(包括未使用的费用)
​ ​ ​ $ 2,021 ​ ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​
利息支出−夹层贷款
​ ​ ​ ​ 7,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并特殊目的实体的利息支出−无追索权抵押应付票据
​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ ​ 4,166 ​ ​
递延融资成本和其他摊销
​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​
债务(溢价)折价摊销净额
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ $ 17,878 ​ ​ ​ ​ $ 7,597 ​ ​
M&T Credit Facility: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 38,470 ​ ​ ​ ​ $ 68,332 ​ ​
期间平均利率(含未使用费用)
​ ​ ​ ​ 7.01% ​ ​ ​ ​ ​ 4.84% ​ ​
Mezzanine Loan: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 86,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期间平均利率
​ ​ ​ ​ 11.63% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合并特殊用途实体无追索权应付抵押票据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 222,358 ​ ​ ​ ​ $ 132,276 ​ ​
期间平均利率
​ ​ ​ ​ 3.71% ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​
采购成本
收购符合企业会计分类的竣工物业所发生的收购成本，计入已发生的运营成本和失败的收购成本。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们因收购失败而产生的收购成本分别为40万美元和20万美元。
减值准备
截至2021年9月30日的9个月的减值准备为30万美元，原因是与一处物业相关的减值损失。截至2020年9月30日的9个月的减值准备为50万美元，原因是2020年12月出售的一处房产出现减值损失。
复合嵌入衍生工具和担保责任的公允价值变化
截至2021年9月30日的9个月，复合嵌入衍生工具和认股权证负债的公允价值变化比截至2020年9月30日的9个月减少20万美元。减少的原因是对预期行使时间以及权证的波动性和到期日的估计发生了变化。
债务清偿损失
截至2021年9月30日的9个月，债务清偿亏损为30万美元，与出售房产期间提前偿还抵押贷款有关。在截至2020年9月30日的9个月中，债务清偿没有收益或亏损。
房地产销售收益
截至2021年9月30日的9个月，房地产销售收益为240万美元，与出售7处房产有关。在截至2020年9月30日的9个月里，一处房产的销售获得了40万美元的收益。
所得税拨备
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的所得税拨备分别为200万美元和005万美元。所得税支出的增加主要是由于我们其中一个TRS的DST收购收入增加。
 
95
目录
 
合并子公司的非控股权益
合并子公司中的非控股权益是指分配给经营合伙企业中的有限合伙人的净收入和费用，以及与1031条款交换计划相关的对我们DST中的非控股实益权益持有人的分配。合并子公司非控股权益的构成包括租金收入、收购费用收入、管理费收入、一般和行政费用、物业费用、折旧和摊销、利息支出和收购成本的分配。就1031条款交换计划而言，我们每年收取银团支付给第三方的相关物业购买价部分的约0.31%的资产管理费，以及银团支付给第三方的关联物业购买价部分约2.96%的收购和融资费。从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月，非控股权益的净亏损增加了700万美元，这主要是由于DST辛迪加增加导致收购和融资费用增加。
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们在合并子公司中的非控股权益。
​ ​ ​
Nine Months
Ended
September 30,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
扣除财产后的非控股权益和租户报销的租金收入
expenses
​ ​ ​ $ 12,262 ​ ​ ​ ​ $ 6,082 ​ ​
非控股股权收购费用净额
​ ​ ​ ​ (7,310) ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​
非控股权益管理费费用净额
​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
非控股权益的一般管理费
​ ​ ​ ​ (595) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
非控股权益专业费
​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
非控股权益折旧摊销
​ ​ ​ ​ (6,218) ​ ​ ​ ​ ​ (2,808) ​ ​
非控股权益利息支出
​ ​ ​ ​ (3,574) ​ ​ ​ ​ ​ (1,897) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
合并子公司非控股权益应占净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (6,280) ​ ​ ​ ​ $ 758 ​ ​
 
96
目录
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Increase
(Decrease)
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 35,737 ​ ​ ​ ​ $ 30,744 ​ ​ ​ ​ $ 4,993 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 37,688 ​ ​ ​ ​ ​ 29,801 ​ ​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​
转换特征负债和认股权证负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​
所得税优惠(所得税拨备)
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,216) ​ ​ ​ ​ ​ 3,235 ​ ​ ​ ​ ​ (4,451) ​ ​
合并后非控股权益造成的净(收益)亏损
subsidiaries
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
四泉资本信托的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (1,140) ​ ​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ (3,426) ​ ​
租金收入
截至2020年12月31日的一年，租金收入从截至2019年12月31日的3070万美元增长了16%，达到3570万美元，这主要是由于我们的房地产投资组合规模的净增长产生了额外的租金收入，以及由这种增长推动的租户报销和其他收入的增加。我们的房地产总投资组合，包括持有的待售房地产投资和租赁无形资产，从截至2019年12月31日的3.609亿美元房地产(代表96个物业)增长到截至2020年12月31日的4.246亿美元房地产(代表101个物业)。在2020年，我们花了大约7810万美元购买了7处房产。我们的房地产投资是在2020年至2019年的不同日期进行的，并不是在每一年的全年都由我们拥有；因此，与2019年相比，2020年租金收入的增长约20%与确认2019年完成的收购的全年租金收入有关，其中约4%的增长代表2020年收购的资产的部分收入，部分抵消了2020年期间出售的物业在2019年全年持有的收入。2019年收购的全年收入影响将在2020年反映出来。2020年收购对全年收入的影响将在2021年显现。截至2020年12月31日止年度的租户报销回收率为91%，较截至2019年12月31日止年度的79%有所上升，主要原因是租户根据租赁协议可收回的开支增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们所有物业的入住率分别为99.7%和100%。
物业运营费用
物业运营费用包括房地产税、水电费、保险费、维修维护费、行政费和其他运营费用。截至2020年12月31日的一年，房地产支出总额为470万美元，而截至2019年12月31日的一年为360万美元。这一增长主要是由于我们的房地产投资组合规模的净增长、维修和维护成本的增加以及一般公司保险费的增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括薪酬福利、市场营销费用和一般办公费用(如保险、办公室租金、差旅费用和其他费用)。一般和行政
 
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目录
 
截至2020年12月31日的年度的支出降至520万美元，而截至2019年12月31日的年度为540万美元，这主要是由于我们的员工减少，差旅和娱乐减少，会议费用减少，与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度的一般办公费用总额减少了40万美元，而截至2020年12月31日的年度的营销成本与2019年12月31日相比增加了20万美元。2020年，公司有两名员工离职，其他费用的减少主要是由于与新冠肺炎大流行相关的旅行限制。我们还预计，随着业务的增长，一般和行政费用将随着时间的推移而增加；然而，由于效率和规模经济的原因，我们预计这些费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而减少。
专业费
专业费用支出从截至2019年12月31日的年度的60万美元增加到截至2020年12月31日的90万美元。这一增长主要归因于咨询费的增加，以及由于TRS信贷安排没有关闭而导致的法律费用的增加。
折旧摊销费用
折旧和摊销费用通常随着我们房地产投资组合规模的增加而成比例上升，因此，此类费用从截至2019年12月31日的年度的1,060万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,360万美元。
利息支出
截至2020年12月31日的一年，利息支出从截至2019年12月31日的960万美元增加到1,260万美元，这主要是因为包括夹层贷款在内的长期借款增加，用于为我们不断增长的房地产投资组合购买物业提供资金。我们通过增加股本以及无追索权应付抵押票据、M&T信贷安排和夹层贷款的组合，为我们房地产投资组合的增长提供资金。M&T信贷安排的平均未偿债务从2020年的6870万美元降至2021年的6350万美元，2020年加权平均利率为4.87%，而2019年为5.19%。夹层贷款的平均未偿债务从2019年的100万美元增加到2020年的1470万美元，加权平均利率为2020年的11.69%。我们无追索权债务的平均未偿债务从2019年的1.106亿美元增加到2020年的1.364亿美元，加权平均利率为4.17%，而2019年为4.41%。下表汇总了我们的利息支出。
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
利息支出−M&T信用贷款(包括未使用的费用)
​ ​ ​ $ 3,092 ​ ​ ​ ​ $ 3,563 ​ ​
利息支出−夹层贷款
​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并特殊目的实体的利息支出−无追索权抵押应付票据
​ ​ ​ ​ 5,689 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877 ​ ​
递延融资成本和其他摊销
​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
债务(溢价)折价摊销净额
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ $ 12,597 ​ ​ ​ ​ $ 9,568 ​ ​
M&T Credit Facility: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 63,473 ​ ​ ​ ​ $ 68,686 ​ ​
期间平均利率(含未使用费用)
​ ​ ​ ​ 4.87% ​ ​ ​ ​ ​ 5.19% ​ ​
Mezzanine Loan: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 14,662 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期间平均利率
​ ​ ​ ​ 11.69% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合并特殊用途实体无追索权应付抵押票据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿债务
​ ​ ​ $ 136,351 ​ ​ ​ ​ $ 110,612 ​ ​
期间平均利率
​ ​ ​ ​ 4.17% ​ ​ ​ ​ ​ 4.41% ​ ​
 
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目录
 
采购成本
收购符合企业会计分类的竣工物业所发生的收购成本，计入已发生的运营成本和失败的收购成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们因收购失败而分别产生了20万美元和10万美元的收购成本。
减值准备
截至2020年12月31日的年度减值准备为50万美元，原因是2020年12月出售的一处物业出现减值损失。截至2019年12月31日的年度没有计提减值准备。
转换特征责任和担保责任的公允价值变化
截至2020年12月31日的年度，转换特征负债和认股权证负债的公允价值变化比截至2019年12月31日的年度增加50万美元。这一增加是由于对预期演习时间和波动性的估计发生了变化。
房地产销售收益
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，房地产销售收益分别为3处房产的40万美元和11处房产的270万美元。
所得税拨备
截至2020年12月31日的年度所得税拨备为30万美元，而截至2019年12月31日的年度所得税拨备为30万美元。所得税支出主要是由于出售物业的收益，以及向我们的TRS分配一般和行政费用，这些费用主要被我们在不同地点缴纳的州和地方税所抵消。
合并子公司的非控股权益
合并子公司中的非控股权益是指分配给经营合伙企业中的有限合伙人的净收入和费用，以及与1031条款交换计划相关的对我们DST中的非控股实益权益持有人的分配。合并子公司非控股权益的构成包括租金收入、收购费用收入、管理费收入、一般和行政费用、物业费用、折旧和摊销、利息支出和收购成本的分配。根据1031条款交换计划，我公司每年将获得约0.31%的银团相关物业购买价格部分的资产管理费和2%的关联物业银团购买价格部分的收购费。非控股权益的净收入从2019年至2020年减少100万美元，主要是由于2020年DST辛迪加与2019年相比增加，导致收购费用支出从2019年的70万美元增加到2020年的140万美元，以及从2019年到2020年非控股权益的折旧和摊销增加90万美元，部分被由于DST的非控股权益增加而导致的租金净收入从2019年的750万美元增加到2020年的830万美元所抵消。
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们在合并子公司中的非控股权益。
 
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目录
 
​ ​ ​
Year
Ended
December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
扣除财产后的非控股权益和租户报销的租金收入
expenses
​ ​ ​ $ 8,333 ​ ​ ​ ​ $ 7,495 ​ ​
非控股股权收购费用净额
​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ (667) ​ ​
非控股权益管理费费用净额
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​
非控股权益的一般管理费
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
非控股权益专业费
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
非控股权益折旧摊销
​ ​ ​ ​ (3,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​
非控股权益利息支出
​ ​ ​ ​ (2,569) ​ ​ ​ ​ ​ (2,446) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
合并子公司非控股权益应占净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (76) ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​
流动资金和资本资源
我们的主要预期资金来源和用途如下：
Sources
•
现金及现金等价物；
​
•
营业现金流；
​
•
本次发售完成前M&T信贷安排下的可用借款，以及本次发售完成后的新信贷安排下的可用借款；
​
•
以个人物业为抵押的担保贷款；
​
•
发行长期债务；
​
•
发行股票；以及
​
•
asset sales.
​
Uses
Short-term:
•
维修和其他物业支出；
​
•
偿债要求；
​
•
分配付款；以及
​
•
公司和行政成本。
​
Long-term:
•
收购；
​
•
债务到期日；
​
•
资本支出；以及
​
•
租户改善津贴和租赁费用。
​
分发
为了符合联邦所得税的REIT资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且我们每年分配的REIT应税收入少于100%的情况下，我们必须按正常的公司税率缴税。(=此外，房地产投资信托基金(REIT)将为
 
100
目录
 
如果某一日历年的分派金额少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，则需要缴纳4%的不可抵扣消费税。因此，为了满足我们获得和保持REIT资格的要求，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算每月从合法可用的资产中将至少100%的REIT应税收入定期分配给我们普通股的持有者。我们希望以一种旨在满足这一要求的方式每月向我们的股东进行分配。在为美国联邦税收或其他目的进行任何分配之前，我们必须首先履行我们的运营和偿债义务。有可能需要利用来自经营活动的现金、手头的现金和从M&T信贷机制借入的现金来进行所需的分配。在截至2021年9月30日的9个月里，1920万美元的分配资金来自运营现金和M&T信贷安排下的借款。在截至2020年12月31日的一年中，1520万美元的分配资金来自运营现金和M&T信贷安排下的借款。
M&T信贷安排和夹层贷款
通常，我们使用M&T信贷工具购买房产。我们与公民银行、国民协会(“公民”)和其他参与贷款人(“公民贷款”)的循环信贷额度最初为公司提供了高达1.25亿美元的借款能力和额外的7500万美元的扩展功能。公民贷款的利息基于我们选择的LIBOR加2.5%至3%的年利率或基准利率加1.50%至2%的年利率，利差是根据我们选择的LIBOR或基准利率借款以及债务与价值的比率来确定的。基准利率是公民最优惠利率，克利夫兰联邦储备银行的平均隔夜利率，或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1%中的较大者。公民基金还需要每年0.25%的未使用费用，计划于2021年10月23日到期。根据公民融资计划的条款，该公司须遵守公约，包括维持最低固定收费覆盖比率为1.50至1.00、维持最低借款基数和净值、限制负债与价值之比、维持净营业收入与负债比率、维持最低债务收益率、维持多元化投资组合及维持分派率。
2020年10月30日，该公司修改并重申了与M&T银行的公民融资计划，M&T银行是前公民融资计划下的参与贷款机构。公民辞去了代理和贷款人的职务，M&T银行取代了公民成为该设施的代理。M&T信贷机制为该公司提供了1亿美元的借款能力，并增加了5000万美元的扩展功能。M&T信贷机制重新定义了某些条款和契约，包括规定与高达1亿美元的夹层贷款有关的契约。M&T信贷安排根据我们的LIBOR选择权计息，未对冲LIBOR的LIBOR下限为1%，加上2.50%至2.75%的年利率或基本利率加上1.50%至1.75%的年利率，利差根据我们选择的LIBOR或基本利率借款以及债务与价值的比率(截至2021年9月30日，包括M&T Credit Facility利率掉期)确定。M&T信贷工具的基本利率是(1)浮动的年利率或“最优惠利率”，(2)比当天的联邦基金有效利率高0.5%，(3)1.0%加上一个月伦敦银行同业拆借利率(​)或未对冲借款的1.0%。这笔贷款将于2022年10月30日到期，到期日可能延长至2023年10月30日，总承诺额加收0.25%的延期费用，公司满足包括完成合格上市活动在内的某些条件。根据M&T信贷安排的条款，公司应遵守契约，包括将最低固定费用覆盖率维持在1.50至1.00，维持最低借款基数和净值，限制债务与价值之比，维持净营业收入与债务比率，维持最低债务收益率为9%，维持多元化投资组合。, 并维持分销率。M&T信贷融资以抵押/信托契约以及转让租金和租赁为担保，其中52处物业截至2021年9月30日的房地产账面净值约为1.237亿美元，50处物业的房地产账面价值截至2020年12月31日约为9640万美元。由于公民全国协会退出了信贷额度，该公司退出了与公民全国协会的利率互换，并在2020年10月支付了130万美元在其他全面亏损中确认，其中90万美元在截至2021年9月30日的9个月中从其他全面亏损中重新归类为利息支出的增加。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年，该公司遵守了M&T信贷安排契约。截至2021年9月30日和2020年12月31日，M&T信贷安排的未偿还余额分别为4500万美元和1740万美元。递延融资成本，
 
101
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净额220万美元和320万美元分别作为截至2021年9月30日和2020年12月31日的信用额度余额在合并资产负债表中扣除。
2020年10月30日，该公司签订了夹层贷款，以我们在运营伙伴关系中的股权为抵押。这笔贷款要求(1)每月只支付利息，年利率为7%；(2)利息按季度资本化，作为额外本金，年利率为4.5%。夹层贷款规定，在偿还时，通过贷款于2025年10月30日完全偿还或到期(以较早者为准)，至少应支付2300万美元的总利息。然而，自首次公开发行(IPO)日起及之后，额外支付的金额应等于(1)收益率维持金额和(2)如果在首次公开募股日两周年之前，则为预付金额的2%，如果在其后的任何时间，则为预付金额的1%，两者中较小者。夹层贷款规定了对到期利息支付的调整，以便不被视为守则下适用的高收益贴现义务。夹层贷款的一部分可能是预付的，最低本金支付金额为1,000万美元。根据夹层贷款的条款，公司应遵守包括将最低固定费用覆盖比率维持在1.50至1.00、保持净值、限制债务与价值之比、保持净营业收入与债务比率、保持最低债务收益率9%以及维持多元化投资组合的契约。夹层贷款从属于M&T信贷安排。该公司在夹层贷款结束时借入了8500万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，夹层贷款的未偿还余额分别为8860万美元和8570万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延融资成本净额220万美元和260万美元分别作为夹层贷款的扣除额在合并资产负债表中列示。
新的信贷安排
在完成此次发行的同时，我们预计将与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理，以及银行、金融机构和机构贷款人组成的财团不时与其签订新的信贷安排。
新信贷安排将包括一个为期4年的2亿美元循环信贷安排，以及一个1亿美元延迟提取定期贷款安排，该贷款在截止日期后的1年内最多可提取三次。循环信贷安排将从截止日期起到期四年，并可以选择再延长一年。延期提取定期贷款安排将自截止日期起五年到期。经营合伙企业将成为新信贷安排下的借款人。
利率和手续费
新信贷安排下的借款利率将等于调整后期限SOFR(见新信贷安排)或基于杠杆网格的最优惠利率或联邦基金利率的利润率，或在获得投资级评级后运营合伙企业的选择，基于投资级评级。最初，我们预计新信贷安排基于杠杆网格的利润率将在1.10%至2.05%之间。
除了支付新信贷安排下未偿还本金的利息外，经营合伙企业还须就新信贷安排下的循环承诺向贷款人支付一笔贷款费用。贷款费率将基于新信贷安排中循环承诺的总额(无论是否使用)，并将根据杠杆率网格或投资级评级从0.10%至0.30%不等。
Prepayments
循环融资项下的贷款可随时预付，无需支付保费或罚款，如果循环融资项下借款总额超过其下的总承诺额，则需要预付。新信贷安排下的定期贷款安排将不需要强制预付款项，定期贷款安排下的未偿还金额可随时预付，无需支付溢价或罚款。
 
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摊销
新信贷安排将不会有摊销付款。
担保和安全
新信贷安排项下的义务将得到担保，但排除子公司的某些例外情况除外：(1)吾等和吾等不时直接或间接拥有经营合伙企业的任何股权的任何子公司以共同和若干方式提供担保；(2)拥有未设押资产的每家子公司；(3)其资产超过经营合伙企业资产总值5%的所有现有和未来子公司以及拥有任何此类子公司股权的任何现有或未来子公司；(4)经营合伙企业的每家子公司；(3)其资产超过经营合伙企业资产总值5%的所有现有和未来子公司，以及拥有任何该等子公司的股权的任何现有或未来子公司；(4)经营合伙企业的每一家子公司直接或间接，上述第(2)或(3)款所述任何附属公司的任何股权，(5)吾等的任何全资附属公司(借款人或担保人，或以其他方式对任何无担保债务负有付款义务)，及(6)吾等的任何非全资附属公司的任何非全资附属公司(作为借款人或担保人，或以其他方式就吾等或吾等的任何全资附属公司的任何无担保债务负有偿付义务)。
新信贷工具将以经营合伙企业及其拥有未担保资产的任何直接或间接子公司的所有股本或其他股权的优先或等值担保权益为抵押。根据新信贷安排将授予的担保权益将在发生某些事件时自动解除，这些事件包括：(1)未设担保资产的价值超过5亿美元，(2)属于单个承租人的未设担保资产不超过未设担保资产总价值的10%，以及(3)至少有75项未设担保资产。
前提条件
新信贷安排的成交将以签署和交付最终贷款文件、某些公司交付成果以及本次发售完成为条件。
某些违约公约和事件
新信贷安排将包含某些惯常的肯定和否定契约以及违约事件。除某些例外情况外，该等契诺将限制经营合伙企业、附属担保人及其各自附属公司的能力：
•
对未担保资产产生留置权或负质押；
​
•
从事某些合并、合并或清算；
​
•
出售、租赁或转让其各自的全部或几乎所有资产；
​
•
与关联企业进行某些交易；
​
•
更改我们的会计年度；以及
​
•
更改运营合伙企业及其子公司的业务性质。
​
此外，新信贷安排将限制我们发放任何现金股利，但现金股息的金额不得超过(1)为维持我们的房地产投资信托基金(REIT)地位所需分配的金额，(2)在最近结束的四个财季期间，我们一般为FFO的95%，以及(3)我们根据守则为避免所得税或消费税所需的金额，在每种情况下，只要支付该股息不会导致违约或违约事件，且我们在支付该股息后在形式上遵守了所有其他公约。
新信贷安排还将要求运营合伙企业在与其子公司合并的基础上维持某些财务契约，包括：
•
最低杠杆率为0.60至1.00；
​
•
最低固定费用覆盖率为1.50至1.00；
​
•
最高担保杠杆率为0.40至1.00；
​
 
103
目录
 
•
最高担保追索权杠杆率为0.10%至1.00；
​
•
最大无约束杠杆率为0.60%至1.00；
​
•
最低无担保利息覆盖率为2.00至1.00；
​
•
最低有形净值为163,500,000美元，外加我们、经营合伙企业或我们的任何子公司以外的任何人在新信贷安排日期后的任何时间进行的所有股权发行净收益的75%；以及
​
•
任何时候的最低流动资金都不能超过1,000,000美元。
​
如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。
DST管理费
对于每个DST的设立，公司使用其修订和重述的信托协议和DST经理运营协议的形式。根据修订和重述的信托协议形式的条款，公司有权获得按月等额分期付款的年度信托管理费，并有权报销履行管理人职责所发生的费用。公司通过其全资子公司作为管理者进行运营，这些子公司是根据每个DST的设立而创建的。
或有赎回A-1系列优先股
2020年11月20日，我们发行了2,500,000股A-1系列可转换优先股，每股面值0.001美元，毛收入为4,930万美元，较每股20美元的初始声明价值有1.5%的折让。2021年5月4日，A-1系列优先股的条款被修改，以增加股息取代实物支付股息，这些增加股息不再以额外的A-1系列优先股的形式发行，而是以与以前的实物支付股息相同的收益率条件增加到A-1系列优先股的既定价值中，并修改了某些其他条款。A-1系列优先股在我们清算时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股和非参与普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-1系列优先股的清算价值分别为5310万美元和5040万美元。
A-1系列优先股在符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，根据我们的选择(1)A-1系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-1系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)，除以上市时每股普通股的未折扣价，再加上按A-1系列优先股声明价值的10%向A-1系列优先股持有人收取的现金费用。如果A-1系列优先股持有人在合格上市活动结束后将拥有我们20%或更多的实益流通股，A-1系列优先股持有人可以选择促使公司(1)在合格上市活动结束的同时，从A-1系列优先股持有人手中赎回。A-1系列优先股的数量，以便A-1系列优先股持有人在合格上市事件后持有我们19.9%的已发行实益股份，或(2)允许A-1系列优先股持有人在合格上市事件中包括若干普通股(A-1系列优先股将转换为普通股)出售，以便A-1系列优先股持有人在合格上市事件后持有19.9%的我们的已发行实益股份；(2)允许A-1系列优先股的持有人在合格上市事件后持有19.9%的我们的已发行实益权益股份；或(2)允许A-1系列优先股的持有人在合格上市事件后包括若干普通股(A-1优先股转换为普通股)以出售A-1系列优先股；然而，如果A-1系列优先股的持有人根据上文第(2)款选择促使公司允许A-1系列优先股的持有人将任何普通股纳入合格上市事件，则公司有全权酌情决定权, 在符合资格的上市活动结束的同时，A-1系列优先股持有人将有权赎回该数量的A-1系列优先股，以便A-1系列优先股的持有人在符合资格的上市活动结束后持有少于19.9%的已发行实益权益股份。在此事件中赎回的A-1系列优先股将以现金形式赎回，每股价格等于(A)A-1系列优先股持有人将获得的金额
 
104
目录
 
如果此类A-1系列优先股与合格上市事件相关自动转换(金额由我们的董事会和A-1系列优先股持有人或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)或(B)A-1系列信托赎回价格(定义如下)。
我们有权赎回所有A-1系列优先股，支付给持有人的金额等于(1)此类持有人的A-1系列优先股15%的内部回报率和(2)A-1系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-1系列优先股根据每股20.00美元的声明价值转换为若干普通股一样，根据普通股和可转换为普通股的工具的额外发行进行调整加上增值股息和未付股息(金额由我们的董事会和A-1系列优先股持有人或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)(“A-1系列信托赎回价格”和此类赎回选择权，即“A-1系列优先股赎回期权”)。在任何时候，包括在公司行使A-1系列优先股认购期权时，(1)A-1系列优先股的任何持有人都可以选择将该持有人的A-1系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，以及(2)A-1系列优先股的大多数持有人可以选择将所有A-1优先股转换为公司的普通股。
A-1系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-1系列优先股的股息从2022年4月20日开始按规定每股价值累计11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，从2022年4月20日开始，13%(8%现金，5%增加股息)，从11月20日开始15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年11月20日开始，每年累计派息11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，从2022年4月19日开始，每股累计派息12%(7%现金，5%增加股息)，从11月20日开始，累计派息15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年4月20日开始，每年累计派息11.5%(现金7%，增加股息4.5%)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-1系列优先股没有未支付股息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，或有可赎回A-1系列优先股的未偿还余额分别减去复合嵌入衍生品180万美元和170万美元，分别为5310万美元和5030万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未增加的发行成本和未增加的发行折扣分别为80万美元和90万美元，分别作为合并资产负债表中作为临时股本列示的A-1系列优先股的减少列报。
大多数A-1系列已发行优先股的持有者有权指定一名受托人进入我们的董事会和一名董事会观察员，而这些持有人已指定Elliot Chovev作为他们的观察员。A-1系列优先股的持有者有权批准公司的某些行动。
或有赎回A-2系列优先股
于2021年5月4日和2021年8月11日，我们发行了总计750万股受益的A-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元，毛收入1.478亿美元，每股初始声明价值20美元，折让1.5%。A-2系列优先股在我们清算时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股和非参与普通股。截至2021年9月30日，A-2系列优先股的清算价值为1.53亿美元。2021年12月20日，A-2系列优先股的持有者与该公司达成协议，其中包括将赎回门槛(如下所述)提高到35%，并授予额外的需求注册权。关于这样的协议，我们向A-2系列优先股的持有者支付了相当于380万美元的费用。
A-2系列优先股在符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，根据我们的选择(1)A-2系列优先股的陈述价值(包括增值股息和未支付股息)除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-2系列优先股的陈述价值(包括增值股息和未支付股息)除以上市活动时每股普通股的未折扣价，再加上向A-2系列优先股持有人支付的现金费用如果A-2系列优先股持有人在符合资格的上市活动后将拥有我们35%或更多的实益流通股，A-2系列优先股持有人可以选择促使公司(1)在A-2系列优先股持有人赎回A-2系列优先股的同时赎回
 
105
目录
 
合格上市事件，A-2系列优先股的数量，以便A-2系列优先股持有人在合格上市事件后持有的实益流通股少于35%，或(2)允许A-2系列优先股持有人在合格上市事件中包括若干普通股(A-2系列优先股转换为普通股)出售，以便A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有的我们的实益流通股少于35%；(2)允许A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有少于35%的我们的已发行实益权益股份；或(2)允许A-2系列优先股持有人在合格上市事件后包括若干普通股(A-2优先股转换为普通股)出售；然而，如果A-2系列优先股持有人根据上文第(2)款选择促使公司允许A-2系列优先股持有人将任何普通股纳入合格上市事件，则公司将有权在合格上市事件结束的同时，从A-2系列优先股持有人手中赎回该数量的A-2优先股，从而使A-2系列优先股持有人持有的股份少于35股，则公司有权在合格上市事件结束的同时，从A-2系列优先股持有人手中赎回该数量的A-2优先股，使A-2系列优先股持有人持有的A-2优先股少于35股，则公司有权在符合资格的上市事件结束的同时，从A-2系列优先股持有人手中赎回该数量的A-2优先股。在此事件中赎回的A-2系列优先股将以现金形式赎回，每股价格等于(A)A-2系列优先股持有人将获得的金额，就好像该A-2系列优先股已与符合条件的上市事件相关地自动转换一样(该金额由我们的董事会和A-2系列优先股持有人或在某些情况下，由独立专家确定的公平市场价值确定)，或(B)A-2系列优先股持有人的信托赎回价格{
我们有权赎回所有A-2系列优先股，支付给持有人的金额等于(1)此类持有人的A-2系列优先股15%的内部回报率和(2)A-2系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-2系列优先股根据每股20.00美元的声明价值转换为若干普通股，并根据普通股和可转换为普通股的工具的额外发行进行调整加上增值股息和未付股息(金额由我们的董事会和A-2系列优先股的持有者或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)。在任何时候，包括在公司行使A-2系列优先股认购期权时，(1)A-2系列优先股的任何持有人都可以选择将该持有人的A-2系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，以及(2)A-2系列优先股的大多数持有人可以选择将所有A-2系列优先股转换为公司的普通股。
A-2系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-2系列优先股的股息自2022年4月20日起按规定每股价值累计为11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，自2022年4月20日开始，12%(7%现金，5%增加股息)，13%(8%现金，5%增加股息)，自2022年11月20日开始，15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年11月20日开始，每年累计派息11.5%(现金7%，增加股息4.5%)，从2022年4月19日开始，每股累计派息12%(现金7%，增加股息5%)，从11月20日开始，每年累计派息15%(现金9%，增加股息6%)
截至2021年9月30日，或有可赎回A-2系列优先股的未偿还余额1.53亿美元，减去复合嵌入衍生品的初始公允价值1000万美元，以及未增值发行成本和未增值发行折扣300万美元，在合并资产负债表中作为临时权益列示。
大多数A-2系列已发行优先股的持有者有权指定一名受托人进入我们的董事会，而这些持有者已指定Matthew Setter为其受托人。A-2系列优先股的持有者有权指定一名观察员进入我们的董事会。A-2系列优先股的持有者有权批准公司的某些行动。
历史债务
以下是该公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的负债条款摘要。
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Principal Balance
​
(In thousands)
Property/ Borrower 		​ ​
Location
​ ​
Lender
​ ​
Maturity
Date
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
9/30/21
​ ​
12/31/20
​
Monsanto
​ ​ Morton, IL ​ ​
Heartland Bank & Trust Co.
​ ​ ​ ​ 2/8/2022 ​ ​ ​
Principal and Interest
​ ​
4.15%
​ ​ ​ $ 2,639 ​ ​ ​ ​ $ 2,692 ​ ​
BJ’s Wholesale Club
​ ​ Tilton, NH ​ ​
Deutsche Mortgage &
Asset Receiving Corp.
J.P. Morgan Chase
​ ​ ​ ​ 1/6/2023 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
4.75%
​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446 ​ ​
Academy Sports
​ ​ Jonesboro, AR ​ ​
通信。抵押证券信托
​ ​ ​ ​ 11/6/2022 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
4.85%
​ ​ ​ ​ 5,492 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​
Academy Sports
​ ​ Mt. Juliet, TN ​ ​
德意志抵押资产接收公司
J.P. Morgan Chase
​ ​ ​ ​ 12/6/2022 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
5.00%
​ ​ ​ ​ 6,047 ​ ​ ​ ​ ​ 6,080 ​ ​
Dollar General
​ ​ Middleburg, FL ​ ​
通信。抵押证券信托
​ ​ ​ ​ 5/6/2022 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
5.35%
​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
Dollar General
​ ​ Yulee, FL ​ ​
Ladder Capital Finance, LLC
​ ​ ​ ​ 8/6/2022 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
5.25%
​ ​ ​ ​ 881 ​ ​ ​ ​ ​ 887 ​ ​
Gander Mountain
​ ​ Lebanon, IN ​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​ ​ ​ 11/1/2024 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
4.30%
​ ​ ​ ​ 6,229 ​ ​ ​ ​ ​ 6,229 ​ ​
CVS/Caremark
​ ​ Mt. Prospect, IL ​ ​
瑞银房地产证券公司
​ ​ ​ ​ 1/6/2025 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
4.15%
​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​
Domino’s Pizza
​ ​ Odenton, MD ​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
3.77%
​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​
Cathedral Energy Svcs.
​ ​
Oklahoma City, OK
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
4.02%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
McJunkin Red Man
​ ​ Odessa, TX ​ ​
德意志抵押资产接收公司
​ ​ ​ ​ 9/6/2025 ​ ​ ​
Principal and Interest
​ ​
4.74%
​ ​ ​ ​ 6,266 ​ ​ ​ ​ ​ 6,411 ​ ​
Illinois Tool Works
​ ​ St. Charles, MO ​ ​ Simmons Bank ​ ​ ​ ​ 11/5/2022 ​ ​ ​
Principal and Interest
​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ 3,608 ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
Fresenius Medical Care
​ ​ Lubbock, TX ​ ​ KeyBank National Assoc. ​ ​ ​ ​ 8/1/2026 ​ ​ ​
Interest Only First 3
Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​
Fresenius Medical Care
​ ​ Carbondale, IL ​ ​ KeyBank National Assoc. ​ ​ ​ ​ 8/1/2026 ​ ​ ​
Interest Only First 3
Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​
新泽西州地平线蓝十字蓝盾
​ ​ Mt. Laurel, NJ ​ ​
Wells Fargo Bank Northwest
N.A.
​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.41%
​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​
Biolife Pharma Services
​ ​ Riverton, UT ​ ​ UBS AG ​ ​ ​ ​ 11/6/2027 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
4.96%
​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300 ​ ​
Board of Regents, State of Iowa
​ ​ Iowa City, IA ​ ​ 绿州信用社 ​ ​ ​ ​ 7/15/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
4.70%
​ ​ ​ ​ 13,052 ​ ​ ​ ​ ​ 13,185 ​ ​
GPM
​ ​ Colony, TX ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​
GPM
​ ​ Elkhart, IN ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​
GPM
​ ​ Eufaula, OK ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,259 ​ ​
GPM
​ ​ Granger, IL ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​
GPM
​ ​ Irving, TX ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​
GPM
​ ​ Michawaka, IN ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​
GPM
​ ​
Richland Hills, TX
​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 810 ​ ​
GPM
​ ​ Utica, MI ​ ​ Capital One, N.A. ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
国际纸业公司
​ ​ Omaha, NE ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 6/1/2026 ​ ​ ​
Interest Only First 4
Years
​ ​
4.16%
​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
New York State Electric &
Gas
​ ​ Plattsburgh, NY ​ ​ People’s United Bank, N.A. ​ ​ ​ ​ 9/18/2029 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
L + 1.70%
​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​
印第安纳州中部和南部的商誉，
Inc.
​ ​ Greenwood, IN ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 8/1/2026 ​ ​ ​
Interest Only First 4
Years
​ ​
3.98%
​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​
 
107
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Principal Balance
​
(In thousands)
Property/ Borrower 		​ ​
Location
​ ​
Lender
​ ​
Maturity
Date
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
9/30/21
​ ​
12/31/20
​
Caliber ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Collision/ABRA Auto Body
​ ​ Blaine, MN ​ ​ M&T Bank ​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
Caliber Collision
​ ​ Brighton, CO ​ ​ M&T Bank ​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 3,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​
Caliber Collision
​ ​ Middletown, WI ​ ​ M&T Bank ​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
A. Stucki Company
​ ​
North Canton, OH
​ ​ Chemical Bank ​ ​ ​ ​ 8/22/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 3
Years
​ ​
L + 2.10%
​ ​ ​ ​ 4,839 ​ ​ ​ ​ ​ 4,839 ​ ​
Caliber Collision
​ ​ Bordentown, NJ ​ ​ M&T Bank ​ ​ ​ ​ 8/1/2024 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 3,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091 ​ ​
Ferguson Enterprises,
LLC
​ ​ Cincinnati, OH ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 2/1/2027 ​ ​ ​
Interest Only First 3
Years
​ ​
3.60%
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
印第安纳州中部和南部的商誉，
Inc.
​ ​ Muncie, IN ​ ​ Oceanfirst Bank N.A ​ ​ ​ ​ 3/1/2030 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
印第安纳州中部和南部的商誉，
Inc.
​ ​ Greenwood, IN ​ ​ Oceanfirst Bank N.A ​ ​ ​ ​ 3/1/2030 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
Fresenius Kidney Care
​ ​ Brownsville, TX ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 7/1/2027 ​ ​ ​
Interest Only First 4
Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 3,320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320 ​ ​
Amazon
​ ​
Grand Rapids, MI
​ ​ Oceanfirst Bank N.A ​ ​ ​ ​ 11/10/2027 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.05%
​ ​ ​ ​ 22,550 ​ ​ ​ ​ ​ 22,550 ​ ​
Melitta
​ ​ Clearwater, FL ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 1/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 2
Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
GAF Materials, LLC
​ ​
Michigan City, IN
​ ​ Oceanfirst Bank N.A ​ ​ ​ ​ 3/12/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.10%
​ ​ ​ ​ 20,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amazon
​ ​
Oklahoma City, OK
​ ​ Oceanfirst Bank N.A ​ ​ ​ ​ 3/12/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.15%
​ ​ ​ ​ 24,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amazon
​ ​ Austin, TX ​ ​
Sun Life Assurance Company
of Canada
​ ​ ​ ​ 6/10/2026 ​ ​ ​
Interest Only
​ ​
2.31%
​ ​ ​ ​ 37,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fresenius Kidney Care
​ ​ Houston, TX ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 5/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 2,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fresenius Kidney Care
​ ​ Albany, OR ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 5/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北卡罗来纳大学医疗保健
​ ​ Chapel Hill, NC ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 5/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Batchelor & Kimball, Inc
​ ​ Conyers, GA ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 10/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 8,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Biolife Plasma Services LP
​ ​ Dallas, TX ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 10/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CSL Plasma Inc
​ ​ Allentown, PA ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 10/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fresenius Medical Care
​ ​ Baton Rouge, LA ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 10/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Henry Ford OptimEyes
​ ​ Baton Rouge, LA ​ ​ Provident Bank ​ ​ ​ ​ 10/1/2028 ​ ​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Mortgage Debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 283,134 ​ ​ ​ ​ ​ 163,364 ​ ​
Four Springs Capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trust OP (M&T Credit Facility)
​ ​ ​ ​ ​ M&T Bank ​ ​ ​ ​ 10/30/22 ​ ​ ​
Variable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,381 ​ ​
四泉资本信托(夹层贷款)
​ ​ ​ ​ ​ Magnetar ​ ​ ​ ​ 10/30/25 ​ ​ ​
Variable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,639 ​ ​ ​ ​ ​ 85,670 ​ ​
Total Debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 416,773 ​ ​ ​ ​ $ 266,415 ​ ​
Pro Rata Share of Debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 241,223 ​ ​ ​ ​ $ 88,640 ​ ​
 
108
目录
 
形式合同义务
下表提供了关于我们截至2021年9月30日的合同义务的信息，该信息以形式为基础，使本次发售的完成和净收益的应用生效，如“收益的使用”中所述。
​ ​ ​
Payment Due by Period
​
(In thousands)
​ ​
Total
​ ​
1 year
(2021)
​ ​
2 – 3 years
(2022−2023)
​ ​
4 – 5 years
(2024−2025)
​ ​
More than
5 years
(after 2026)
​
无追索权长期债务义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Principal(1) ​ ​ ​ $ 300,718 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,147 ​ ​ ​ ​ $ 55,518 ​ ​ ​ ​ $ 218,053 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 49,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,574 ​ ​ ​ ​ ​ 16,131 ​ ​ ​ ​ ​ 13,716 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 350,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,721 ​ ​ ​ ​ $ 71,649 ​ ​ ​ ​ $ 231,769 ​ ​
​
(1)
不包括递延融资成本，净额为230万美元。
​
历史合同义务
下表提供了截至2021年9月30日我们合同义务的相关信息。
​ ​ ​
Payment Due by Period
​
(In thousands)
​ ​
Total
​ ​
1 year
(2021)
​ ​
2 – 3 years
(2022−2023)
​ ​
4 – 5 years
(2024−2025)
​ ​
More than
5 years
(after 2026)
​
Mezzanine Loan
​ ​ ​ $ 88,639 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 88,639 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest(1) ​ ​ ​ ​ 46,346 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​ ​ ​ ​ 21,849 ​ ​ ​ ​ ​ 21,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M&T Credit Facility
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest(2) ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无追索权长期债务义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Principal(3) ​ ​ ​ ​ 282,952 ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ ​ 27,147 ​ ​ ​ ​ ​ 55,518 ​ ​ ​ ​ ​ 199,883 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 48,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​ ​ ​ ​ 18,487 ​ ​ ​ ​ ​ 15,042 ​ ​ ​ ​ ​ 12,097 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 512,432 ​ ​ ​ ​ $ 5,789 ​ ​ ​ ​ $ 113,582 ​ ​ ​ ​ $ 181,081 ​ ​ ​ ​ $ 211,980 ​ ​
​
(1)
包括现金利息和实物利息
​
(2)
包括利息和未使用费用
​
(3)
不包括未摊销债务保费，净额为20万美元。
​
下表提供了截至2020年12月31日我们合同义务的相关信息。
​ ​ ​
Payment Due by Period
​
(In thousands)
​ ​
Total
​ ​
1 year
(2021)
​ ​
2 – 3 years
(2022−2023)
​ ​
4 – 5 years
(2024−2025)
​ ​
More than
5 years
(after 2026)
​
Mezzanine Loan
​ ​ ​ $ 85,670 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 85,670 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest(1) ​ ​ ​ ​ 53,850 ​ ​ ​ ​ ​ 10,119 ​ ​ ​ ​ ​ 21,849 ​ ​ ​ ​ ​ 21,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M&T Credit Facility
​ ​ ​ ​ 17,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest(2) ​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无追索权长期债务义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Principal(3) ​ ​ ​ ​ 163,111 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 27,230 ​ ​ ​ ​ ​ 57,562 ​ ​ ​ ​ ​ 77,270 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 31,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,447 ​ ​ ​ ​ ​ 11,412 ​ ​ ​ ​ ​ 8,598 ​ ​ ​ ​ ​ 5,088 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 352,796 ​ ​ ​ ​ $ 18,291 ​ ​ ​ ​ $ 78,435 ​ ​ ​ ​ $ 173,712 ​ ​ ​ ​ $ 82,358 ​ ​
 
109
目录
 
​
(1)
包括现金利息和实物利息
​
(2)
包括利息和未使用费用
​
(3)
不包括未摊销债务保费，净额为30万美元。
​
表外安排
截至2021年9月30日、2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有表外安排。
Cash Flows
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的现金流：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ $ 13,790 ​ ​ ​ ​ $ 11,246 ​ ​ ​ ​ $ 13,186 ​ ​ ​ ​ $ 11,708 ​ ​
投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (367,516) ​ ​ ​ ​ ​ (22,320) ​ ​ ​ ​ ​ (77,368) ​ ​ ​ ​ ​ (74,723) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 377,823 ​ ​ ​ ​ ​ 8,687 ​ ​ ​ ​ ​ 61,924 ​ ​ ​ ​ ​ 69,493 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ $ 24,097 ​ ​ ​ ​ $ (2,387) ​ ​ ​ ​ $ (2,258) ​ ​ ​ ​ $ 6,478 ​ ​
管理层相信，我们运营产生的现金，加上我们在2021年9月30日的现金和现金等价物，我们目前在M&T信贷安排上的借款能力，以及我们获得抵押融资的机会，将足以为我们的短期运营提供资金。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月比较
经营活动
我们的经营活动提供的现金流取决于众多因素，包括我们投资组合的入住率、我们租约中规定的租金、向租户收取的租金以及我们的运营和其他费用。截至2021年和2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为1,380万美元和1,120万美元。这一增长主要是由我们房地产投资组合规模的净增长推动的，这产生了额外的租金收入。我们利用我们的运营现金流为我们的股息和某些投资活动提供资金。
投资活动
我们用于投资活动的净现金通常用于房地产收购，在一定程度上用于资本支出。投资活动提供的现金净额一般与房地产和其他资产的处置有关。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为3.675亿美元和2230万美元。这一增长是由于截至2021年9月30日的9个月的收购额为3.816亿美元，而截至2020年9月30日的9个月的收购额为2740万美元，部分被截至2021年9月30日和2021年9月30日的9个月的房地产处置收益分别为1420万美元和510万美元所抵消。
融资活动
我们通过融资活动提供的净现金通常受到我们发行的优先股、债务工具的净收益以及1031条款交换计划的净现金流的影响。在截至2021年和2020年9月30日的九个月里，融资活动提供的净现金分别为3.778亿美元和870万美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是1031条交换计划的净现金流增加1.031亿美元，应付票据收益净增加1.117亿美元，M&T信贷安排的净借款增加2660万美元，
 
110
目录
 
A-2系列优先股收益增加1.467亿美元，部分被上年发行的1010万美元优先股以及1030万美元的股息和分派增加所抵消。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
经营活动
我们的经营活动提供的现金流取决于众多因素，包括我们投资组合的入住率、我们租约中规定的租金、向租户收取的租金以及我们的运营和其他费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金分别为1320万美元和1170万美元。这一增长主要是由我们房地产投资组合规模的净增长推动的，这产生了额外的租金收入。我们利用我们的运营现金流为我们的股息和某些投资活动提供资金。
投资活动
我们用于投资活动的净现金通常用于房地产收购，在一定程度上用于资本支出。投资活动提供的现金净额一般与房地产和其他资产的处置有关。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为7740万美元和7470万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要是由于2020年收购活动与2019年相比减少了约930万美元，但与2019年相比，2020年处置收益减少了1200万美元，部分抵消了这一增长。
融资活动
我们通过融资活动提供的净现金通常受到我们发行的优先股、借款、债务工具净收益以及1031条款交换计划的净现金流的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为6,190万美元和6,950万美元。融资活动提供的现金净额减少，主要原因是赎回E系列优先股6,300万美元，M&T信贷安排净偿还增加6,330万美元，我们应付票据的净借款减少220万美元，发行D系列和Drop 1系列优先股的净收益减少1,300万美元，支付的股息和分派增加180万美元，与利率对冲收益相关的成本增加130万美元，为获得实惠利息而支付的款项增加。2020年期间重组成本为80万美元，债券发行成本增加460万美元。夹层贷款的净借款增加了8500万美元，发行A-1系列优先股的收益增加了4930万美元，2020年1031节交换计划的净收益增加了1050万美元，抵消了这一增长。
非GAAP财务指标
我们报告的结果与GAAP一致。我们还披露了FFO和AFFO、合并现金NOI和合并EBITDA和调整后EBITDA，所有这些都是非GAAP财务指标。我们认为，这些非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。FFO和AFFO、现金NOI和EBITDA以及调整后的EBITDA不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或作为流动性衡量标准的综合运营报表和现金流量表报告的运营现金流量的替代指标，应该被视为GAAP财务衡量标准的补充，而不是替代。
FFO and AFFO
我们认为全美房地产投资信托协会(NAREIT)定义的FFO是对股权REIT经营业绩的适当补充披露，因为它在REIT和分析师群体中得到了广泛的接受和使用。FFO通常被管理层、投资者和分析师用来便于对不同期间和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净额的影响
 
111
目录
 
销售收益，它基于历史成本，隐含地假设房地产的价值会随着时间的推移而可预测地减少，而不是基于现有的市场状况而波动。与NAREIT的定义一致，我们将可归因于Four Springs Capital Trust的FFO定义为可归因于Four Springs Capital Trust(根据公认会计准则计算)的净收益(亏损)，不包括出售折旧财产和折旧房地产减值的收益(亏损)，外加折旧和摊销。
我们认为AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。AFFO是FFO，根据直线租金收入、融资成本和债务溢价的摊销、非现金补偿支出、有利的原地租赁的净摊销、收购成本和其他非现金项目进行了调整。虽然我们没有将收购成本贴上非经常性、罕见或不寻常的标签，但管理层认为，当这些费用确实发生时进行调整是有帮助的，因为每笔收购都有不同的规模和复杂性，可能涉及不同类型的费用，具体取决于被收购物业的类型和位置以及收购方，因此考虑到不同时期的结果可比性。为达到FFO和AFFO，对Four Springs Capital Trust应占净收益(亏损)所作的所有调整都根据适用期间综合经营报表标题中包含的非控股权益进行了调整。该公司计算FFO和AFFO的方法可能与其他REITs使用的方法不同，因此可能无法与其他REITs进行比较。FFO和AFFO不代表GAAP定义的运营产生的现金，也不表示可用于满足现金需求(包括分配)的现金。在评估公司业绩时，不应将其视为净收益的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的现金流的替代方案。
下表将我们的净收益(亏损)与FFO和AFFO进行核对。
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
(unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
四泉资本信托的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ 5,098 ​ ​ ​ ​ $ (8,330) ​ ​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ $ (7,133) ​ ​ ​ ​ $ (1,140) ​ ​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​
房地产资产折旧摊销
​ ​ ​ ​ 13,963 ​ ​ ​ ​ ​ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 7,252 ​ ​ ​ ​ ​ 18,680 ​ ​ ​ ​ ​ 9,780 ​ ​ ​ ​ ​ 7,795 ​ ​
房地产处置收益，净额
tax
​ ​ ​ ​ (2,320) ​ ​ ​ ​ ​ (2,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,421) ​ ​
Provision for impairment
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四泉资本信托的FFO
​ ​ ​ ​ 17,061 ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​ ​ ​ ​ 7,355 ​ ​ ​ ​ ​ 12,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9,157 ​ ​ ​ ​ ​ 7,660 ​ ​
Straight-line rent, net
​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ (914) ​ ​ ​ ​ ​ (971) ​ ​ ​ ​ ​ (2,355) ​ ​ ​ ​ ​ (1,268) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 6,660 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Non-cash interest expense
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 4,894 ​ ​ ​ ​ ​ 910 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
与租赁相关的无形资产和成本摊销
​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
Four Springs Capital Trust的AFFO
​ ​ ​ $ 22,234 ​ ​ ​ ​ $ 10,299 ​ ​ ​ ​ $ 7,932 ​ ​ ​ ​ $ 18,349 ​ ​ ​ ​ $ 10,766 ​ ​ ​ ​ $ 8,197 ​ ​
现金净营业收入
我们认为现金NOI是净利润的适当补充业绩指标，因为我们相信它有助于投资者和管理层了解我们投资组合的运作。现金NOI定义为租金收入，包括报销、减去物业运营费用、房地产税、保险和
 
112
目录
 
直线租金。现金NOI是管理层内部用来评估和比较公司物业经营业绩的指标。我们相信，现金NOI为投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的现金收入和支出项目，当跨期间进行比较时，可以用来确定公司物业收益的趋势，因为这一衡量标准不受非现金收入和支出确认项目、我们资金成本、折旧和摊销费用的影响，由于历史成本会计和使用年限估计，这些影响可能会扭曲物业层面的运营业绩，以及收购和出售运营业务的收益或亏损。以及不是直接从物业运营中产生的一般和行政费用以及专业费用。我们还认为，现金NOI是房地产界广泛接受的衡量比较经营业绩的指标。现金NOI不应被视为衡量我们财务业绩的替代指标，因为它不包括可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。此外，我们的现金NOI可能无法与其他房地产公司相比，因为它们在计算现金NOI时可能使用不同的方法。
下表将净收益(亏损)与现金NOI对帐：
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
(unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
分配给非控股权益前的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (678) ​ ​ ​ ​ $ (14,610) ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ (4,364) ​ ​ ​ ​ $ (1,216) ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​
增加：一般管理费
​ ​ ​ ​ 12,717 ​ ​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ 13,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 5,363 ​ ​
Add: Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
添加：交易手续费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 23,348 ​ ​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059 ​ ​ ​ ​ ​ 32,080 ​ ​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​
Add: Interest expense
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​
少：直线租金调整
​ ​ ​ ​ (3,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (4,109) ​ ​ ​ ​ ​ (1,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,336) ​ ​
新增：取得的有利租赁摊销，净额
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
Add: Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
增加(减少)：所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
加(减)：复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
新增：债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Less: Gain on sale
​ ​ ​ ​ (2,431) ​ ​ ​ ​ ​ (2,431) ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
增加：减值准备
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash NOI−consolidated
​ ​ ​ ​ 43,535 ​ ​ ​ ​ ​ 31,827 ​ ​ ​ ​ ​ 21,827 ​ ​ ​ ​ ​ 59,687 ​ ​ ​ ​ ​ 29,716 ​ ​ ​ ​ ​ 26,138 ​ ​
非控股权益现金NOI分配调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：非控股权益租金收入
​ ​ ​ ​ (28,005) ​ ​ ​ ​ ​ (12,344) ​ ​ ​ ​ ​ (6,262) ​ ​ ​ ​ ​ (35,920) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514) ​ ​ ​ ​ ​ (7,976) ​ ​
新增：非控股权益直线租金调整
​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
减去：摊销已获得的非控股权益有利租赁
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
减去：租户报销和其他非控股权益收入
​ ​ ​ ​ (4,622) ​ ​ ​ ​ ​ (1,777) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ (6,873) ​ ​ ​ ​ ​ (716) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
新增：非控股权益物业费
​ ​ ​ ​ 4,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,888 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
Cash NOI−pro rata
​ ​ ​ $ 16,401 ​ ​ ​ ​ $ 20,497 ​ ​ ​ ​ $ 15,972 ​ ​ ​ ​ $ 25,258 ​ ​ ​ ​ $ 21,702 ​ ​ ​ ​ $ 18,936 ​ ​
 
113
目录
 
EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为根据GAAP计算的经折旧和摊销费用、利息费用和净所得税拨备或收益调整后的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为根据直线租金、获得的有利租赁的摊销、净额、遣散费、收购成本和基于股份的补偿进一步调整的EBITDA。虽然我们没有将收购成本贴上非经常性、罕见或不寻常的标签，但管理层认为，当这些费用确实发生时进行调整是有帮助的，因为每笔收购都有不同的规模和复杂性，可能涉及不同类型的费用，具体取决于被收购物业的类型和位置以及收购方，因此考虑到不同时期的结果可比性。
我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩，因为EBITDA和调整后的EBITDA允许我们通过衡量可用于偿债的物业业绩和管理费用的核心运营来评估公司的运营业绩。我们还认为，这些措施为当前和潜在的投资者和债权人提供了有用的信息和经营前景，以比较我们的核心经营业绩和我们偿还从GAAP营业收入或净收入中不能立即显现的债务的能力。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算EBITDA和调整后的EBITDA，因此，我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他房地产投资信托基金相比。
下表对净收益(亏损)与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
(unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
分配给非控股权益前的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (678) ​ ​ ​ ​ $ (14,610) ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ (4,364) ​ ​ ​ ​ $ (1,216) ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​
新增：折旧摊销费用
​ ​ ​ ​ 23,348 ​ ​ ​ ​ ​ 15,725 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059 ​ ​ ​ ​ ​ 32,080 ​ ​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630 ​ ​
Add: Interest expense
​ ​ ​ ​ 8,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,878 ​ ​ ​ ​ ​ 7,598 ​ ​ ​ ​ ​ 11,859 ​ ​ ​ ​ ​ 12,597 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​
增加：(所得税优惠)所得税拨备
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
EBITDA−consolidated
​ ​ ​ ​ 33,519 ​ ​ ​ ​ ​ 20,989 ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​ ​ ​ ​ 39,604 ​ ​ ​ ​ ​ 24,972 ​ ​ ​ ​ ​ 23,742 ​ ​
少：直线租金调整
​ ​ ​ ​ (3,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (4,109) ​ ​ ​ ​ ​ (1,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,336) ​ ​
新增：已获利好摊销
leases, net
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
交易费
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Add: Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
添加：基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 6,660 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
调整后的EBITDA−合并
​ ​ ​ ​ 37,716 ​ ​ ​ ​ ​ 26,008 ​ ​ ​ ​ ​ 17,282 ​ ​ ​ ​ ​ 47,699 ​ ​ ​ ​ ​ 23,920 ​ ​ ​ ​ ​ 22,802 ​ ​
调整后EBITDA分配至非控股权益的调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减去：非控股权益租金收入
​ ​ ​ ​ (28,005) ​ ​ ​ ​ ​ (12,344) ​ ​ ​ ​ ​ (6,262) ​ ​ ​ ​ ​ (35,920) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514) ​ ​ ​ ​ ​ (7,976) ​ ​
新增：非控股权益直线租金调整
​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
减去：摊销已获得的非控股权益不利租赁
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (278) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
减去：租户报销和其他非控股权益收入
​ ​ ​ ​ (4,622) ​ ​ ​ ​ ​ (1,777) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ (6,873) ​ ​ ​ ​ ​ (716) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
 
114
目录
 
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
(unaudited)
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
(In thousands)
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
(unaudited)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
新增：非控股股权收购手续费收入
​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​
新增：非控股权益管理费收入
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
新增：非控股权益物业费
​ ​ ​ ​ 4,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,888 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
新增：非控股权益一般管理费
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 595 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
新增：非控股专业费
interests
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Adjusted EBITDA−pro rata
​ ​ ​ $ 19,169 ​ ​ ​ ​ $ 23,265 ​ ​ ​ ​ $ 12,019 ​ ​ ​ ​ $ 15,304 ​ ​ ​ ​ $ 17,940 ​ ​ ​ ​ $ 16,852 ​ ​
​
关于市场风险的定量和定性披露
我们寻求将长期租赁的现金流入与长期债务的预期现金流出相匹配。为了实现这一目标，我们的合并子公司主要在固定利率的基础上借款发行较长期的债务，同时管理我们的债务到期日。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们所有未偿还的长期债务要么实行固定利率，要么实行浮动利率，并在债务期限内进行对冲，以固定利率。从我们进行收购之日起，到我们用长期固定利率债务为相关房地产融资的这段时间，我们都面临着利率风险。此外，当长期固定利率债务到期时，我们可能不得不以更高的利率对房地产进行再融资。市场利率对许多我们无法控制的因素很敏感。我们的利率风险管理目标是平衡未来利率上升对我们收益和现金流的影响，同时从短期利率下降中获得好处。
为了应对未来加息的风险，我们寻求最大限度地缩短从收购房地产到通过长期固定利率债务对该房地产进行最终融资的时间段。我们的长期债务的一部分用于在债务期限内摊销本金余额，这有助于降低债务到期日的再融资风险。此外，我们可能会使用各种旨在减轻利率波动对我们现金流和收益的影响的金融工具，包括对冲策略，这取决于我们对利率环境以及此类策略的成本和风险的分析。我们不会将衍生工具用于交易或投机目的。通过利用可变期限计息的信贷安排和以固定利率担保较长期无追索权债务的组合，我们相信我们可以实现这些目标。我们积极监控市场利率，我们有能力在不使用任何衍生工具的情况下，在长达六个月的时间内固定M&T信贷工具的利率。
通货膨胀的影响
我们面临通胀风险，因为长期租赁租金是我们运营现金流的主要来源。从历史上看，通货膨胀对我们物业的经营业绩的影响微乎其微。我们的很多租约都载有条文，旨在减轻通胀的不利影响。这些条款包括一些条款，使我们能够根据租约期限内一般会提高租金的逐步升级条款，获得增加的租金。这些升级条款通常规定固定的租金上涨或指数化的升级(基于CPI或其他衡量标准)。然而，其中一些合同租金的涨幅可能低于实际通胀率。我们的大部分租赁协议要求承租人支付所有、几乎全部或可分摊的与各自财产、房地产税和保险相关的运营费用。这些规定可减低我们因通胀而增加的成本和营运开支。尽管近年来通胀的影响相对较小，但它仍然是美国经济的一个因素，可能会增加未来购买或更换房产的成本。
 
115
目录​
 
OUR BUSINESS
Our Company
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和积极管理全美受长期净租赁约束的单租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业组合。截至2021年12月15日，我们全资拥有或拥有位于32个州的156处房产的所有权权益，这些房产99.8%(基于我们的可租赁面积)租给了37个不同行业的68个租户。截至该日，在预期的辛迪加后按比例计算，我们约42.5%的ABR来自与租户或租赁担保人，或租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有被如此评级的高级无担保债务。此外，根据预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合基础上，基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR，平均每年合同基准租金涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。截至2021年12月15日，我们的投资组合的加权平均剩余租赁期为10.0年(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。
我们寻求收购单租户净租赁物业，重点是房地产属性，我们相信这些属性可以在租金上涨、入住率和转租表现方面提供卓越的长期前景。我们寻求的建筑不仅要租给有吸引力的租期和租金上涨条款的优质租户，而且要表现出我们认为在空置情况下能够保护价值的特征，包括坚固的位置、灵活的布局和允许替代用途并吸引广泛租户的物理属性。我们相信，与其他类型的商业房地产相比，这些物业提供了好处，这是由于长期租赁的现金流相对稳定，以及净租赁结构导致的物业水平支出和资本支出减少。我们的目标通常是购买价格在500万美元到2500万美元之间的房产，因为我们认为，来自规模较大的机构投资者的竞争较少，这些机构投资者通常瞄准较大的房产。我们的投资组合不仅按租户、行业和地理位置多样化，还按物业类型多样化，我们相信这使我们有别于其他某些净租赁REITs，进一步降低了风险，提高了现金流稳定性。我们是一家积极的资产管理公司，并定期审查我们的每一处物业，以了解租户信用的变化、物业的业务表现、行业趋势和当地房地产市场状况。
我们的高级管理团队拥有丰富的净租赁房地产以及公共和私人REIT管理经验。2008年11月，我们的董事长兼首席执行官William P.Dioguardi创立了FSC LLC，这是一个附属组织，在我们成立之前是单租户净租赁投资项目的赞助商，除了一个项目外，所有这些项目都是我们成立后收购的。在我们成立后，FSC LLC协助营销和分销我们的证券以及我们DST产品的所有权权益。Dioguardi先生领导了我们投资组合中所有物业的收购和资产管理。我们的总裁兼首席运营官Coby R.Johnson于2010年10月加入FSC LLC担任董事总经理，并于2012年7月与Dioguardi先生共同创立了我们，以继续并扩大FSC LLC的净租赁投资活动。我们高级管理团队的其他成员之前曾在公共净租赁REITs担任高级管理职务。自成立以来，我们的管理团队开发并实施了内部流程、程序和控制，以建立一个可扩展的基础设施，我们相信这将使我们高效地发展。
投资组合摘要
截至2021年12月15日，我们全资拥有122处物业，并拥有另外34处物业的所有权权益，我们对这些物业行使全面的管理权和处置权。下表列出了截至2021年12月15日与我们的投资组合相关的预期辛迪加后按比例份额基础的信息。
 
116
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-prorata4c.jpg]
​
(1)
根据我们可出租的面积计算。
​
(2)
按ABR加权，按预期的辛迪加后按比例分配股份。
​
(3)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和AM Best中的一个或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(4)
以年末或上次重大翻修年份为准。
​
 
117
目录
 
地域多样化
下表和地图列出了截至2021年12月15日与我们投资组合的地域多样化相关的预期协同后按比例份额基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-top10st4clr.jpg]
房产类型
下表列出了截至2021年12月15日，与我们按物业类型和租户行业划分的投资组合多样化相关的预期辛迪加后按比例分配的股份基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_pc-prorata4c.jpg]
 
118
目录
 
下表按物业类型列出了截至2021年12月15日的投资组合相关信息，按预期的辛迪加后比例份额和综合基础计算。
预计协同内容后按比例分摊基准
Property Type
​ ​
Leasable
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
Percentage of
Leasable
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR
Per Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentag
eof ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​
Industrial
​ ​ ​ ​ 2,317,115 ​ ​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ $ 6.16 ​ ​ ​ ​ $ 14,264,840 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7% ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 314,686 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ $ 24.30 ​ ​ ​ ​ ​ 7,645,925 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 607,338 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ $ 17.44 ​ ​ ​ ​ ​ 10,593,349 ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 210,578 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ $ 12.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
Total / Weighted Average
​ ​ ​
​
3,449,717
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
$
10.16
 ​ ​ ​ ​
$
35,042,653
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
合并基础
Property Type
​ ​
Leasable
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage of
Leasable
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
ABR
Per Leased
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
ABR(1)
(Consolidated)
​ ​
Percentage
of ABR
(Consolidated)
​
Industrial
​ ​ ​ ​ 4,367,550 ​ ​ ​ ​ ​ 72.6% ​ ​ ​ ​ $ 6.28 ​ ​ ​ ​ $ 27,419,742 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 628,521 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ $ 24.93 ​ ​ ​ ​ ​ 15,666,753 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 807,213 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ $ 15.53 ​ ​ ​ ​ ​ 12,538,454 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 210,578 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ $ 12.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538,539 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Total / Weighted Average
​ ​ ​
​
6,013,862
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​ ​ ​
$
9.67
 ​ ​ ​ ​
$
58,163,488
 ​ ​ ​ ​
​
100.0%
 ​ ​
​
(1)
包括每个物业的所有ABR。截至2021年12月15日，我们在34处物业中拥有5.0%至25.6%的权益。虽然这些物业的ABR百分比是在综合基础上列示的，但我们只有权按比例分享这些物业产生的净现金流。
​
Industries
下表列出了截至2021年12月15日按行业划分的我们投资组合的相关信息，按预期的辛迪加后比例份额和综合基础计算。
预计协同内容后按比例分摊基准
Industry Name
​ ​
Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
Percentage
of Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
Percentage of
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​
Healthcare Services
​ ​ ​ ​ 226,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ $ 5,172,057 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
Automotive Service
​ ​ ​ ​ 188,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,707,944 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
Strategic Operations
​ ​ ​ ​ 210,578 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,538,539 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
Cold Storage
​ ​ ​ ​ 242,775 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,496,444 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
制造 - 塑料和化学品
​ ​ ​ ​ 456,528 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,180 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
General Merchandise
​ ​ ​ ​ 151,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,401 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Plasma
​ ​ ​ ​ 50,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,745,383 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Gas & Convenience stores
​ ​ ​ ​ 31,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
Food Processing
​ ​ ​ ​ 157,068 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
 
119
目录
 
Industry Name
​ ​
Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
Percentage
of Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​ ​
Percentage of
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​
Express Delivery Services
​ ​ ​ ​ 252,908 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,728 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Utilities
​ ​ ​ ​ 86,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 945,618 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
Equipment Rental
​ ​ ​ ​ 85,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 913,896 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
Distribution — Auto Parts
​ ​ ​ ​ 210,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 904,683 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
Home & Garden
​ ​ ​ ​ 94,597 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 886,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
制造 - 资本设备
​ ​ ​ ​ 116,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 854,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
制造 - 运输设备
​ ​ ​ ​ 119,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 712,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
生产 - 磨料产品
​ ​ ​ ​ 126,408 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 635,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Manufacturing — Iron & Steel
​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 550,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Animal Health Services
​ ​ ​ ​ 112,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 443,707 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Distribution — Paper/Cardboard
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 416,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
在线零售商和执行
​ ​ ​ ​ 69,043 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 379,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Dialysis
​ ​ ​ ​ 15,157 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 374,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Sporting Goods
​ ​ ​ ​ 36,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 350,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Dental
​ ​ ​ ​ 21,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 341,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Equipment Services
​ ​ ​ ​ 44,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 337,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Plumbing Supply
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 300,416 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
Automotive parts
​ ​ ​ ​ 19,315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 297,088 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Manufacturing — Machine Tools
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 264,960 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Quick Service Restaurant
​ ​ ​ ​ 3,718 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 198,539 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
制造 - 建材
​ ​ ​ ​ 15,078 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 164,815 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Wholesale clubs
​ ​ ​ ​ 17,515 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 160,714 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Automotive Tire Services
​ ​ ​ ​ 8,122 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 124,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
Manufacturing — Energy
​ ​ ​ ​ 10,074 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 104,391 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
Consumer Product Rental
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
经销 - 百货
​ ​ ​ ​ 7,050 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 34,898 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Manufacturing — Food Products
​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 33,647 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Physical Therapy
​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13,013 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Total / Weighted Average
​ ​ ​ ​ 3,442,725 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 35,042,652 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
合并基础
Industry Name
​ ​
Leased
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage of
Leased Square Feet
(Consolidated)
​ ​
ABR(1)
(Consolidated)
​ ​
Percentage of
ABR
(Consolidated)
​
Healthcare Services
​ ​ ​ ​ 407,352 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ $ 9,669,827 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​
在线零售商和执行
​ ​ ​ ​ 1,380,865 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7,591,185 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
Automotive Service
​ ​ ​ ​ 228,893 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5,152,419 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
制造 - 建材
​ ​ ​ ​ 301,553 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,296,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
Cold Storage
​ ​ ​ ​ 386,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,145,570 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
Plasma
​ ​ ​ ​ 91,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,773 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Strategic Operations
​ ​ ​ ​ 210,578 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,538,539 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Dialysis
​ ​ ​ ​ 97,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
制造 - 塑料和化学品
​ ​ ​ ​ 456,528 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,180 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
 
120
目录
 
Industry Name
​ ​
Leased
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage of
Leased Square Feet
(Consolidated)
​ ​
ABR(1)
(Consolidated)
​ ​
Percentage of
ABR
(Consolidated)
​
General Merchandise
​ ​ ​ ​ 151,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,763,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
Gas & Convenience stores
​ ​ ​ ​ 31,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,502,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
Food Processing
​ ​ ​ ​ 157,068 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,118 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Sporting Goods
​ ​ ​ ​ 143,458 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Manufacturing — Energy
​ ​ ​ ​ 100,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Express Delivery Services
​ ​ ​ ​ 252,908 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,728 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Utilities
​ ​ ​ ​ 86,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 945,618 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Equipment Rental
​ ​ ​ ​ 85,716 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 913,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Distribution — Auto Parts
​ ​ ​ ​ 210,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 904,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
Home & Garden
​ ​ ​ ​ 94,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 886,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
制造 - 资本设备
​ ​ ​ ​ 116,856 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 854,409 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Manufacturing — Transportation
Equipment
​ ​ ​ ​ 119,856 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 712,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
Manufacturing — Food Products
​ ​ ​ ​ 104,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 672,941 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
Wholesale clubs
​ ​ ​ ​ 70,061 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 642,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
生产 - 磨料产品
​ ​ ​ ​ 126,408 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 635,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
经销 - 百货
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 618,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Manufacturing — Iron & Steel
​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 550,613 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
Animal Health Services
​ ​ ​ ​ 112,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 443,707 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Distribution — Paper/Cardboard
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 416,048 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
Dental
​ ​ ​ ​ 21,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 341,131 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
Equipment Services
​ ​ ​ ​ 44,065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 337,136 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
Plumbing Supply
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 300,416 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Automotive parts
​ ​ ​ ​ 19,315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 297,088 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Manufacturing — Machine Tools
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 264,960 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Physical Therapy
​ ​ ​ ​ 11,075 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 260,262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
Quick Service Restaurant
​ ​ ​ ​ 3,718 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 198,539 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
Automotive Tire Services
​ ​ ​ ​ 8,122 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 124,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Consumer Product Rental
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Total / Weighted Average
​ ​ ​ ​ 6,006,870 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 58,163,488 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​
(1)
包括每个物业的所有ABR。截至2021年12月15日，我们在34处物业中拥有5.0%至25.6%的权益。虽然这些物业的ABR百分比是在综合基础上列示的，但我们只有权按比例分享这些物业产生的净现金流。
​
Tenants
我们的物业组合拥有稳定和多样化的租户基础。截至2021年12月15日，我们的物业已租赁99.8%(基于我们的可租赁面积)给在37个不同行业运营的68个租户，其中约42.5%的ABR在预期的银团后按比例来自与租户或租赁担保人，或者租户或租赁担保人的父母的租赁，这些租户或租赁担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或者拥有被如此评级的高级无担保债务。我们打算保持租户的多元化组合，以限制我们对任何一个租户或行业的敞口。
 
121
目录
 
下表列出了截至2021年12月15日，基于ABR的我们投资组合中最大的10个租户的信息，基于预期的联合后按比例份额和综合基础。
预计协同内容后按比例分摊基准
Tenant
​ ​
Property
Type
​ ​
(ABR (Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
of ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
Of Leased
Square Feet
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Investment
Grade Rated
(Tenant/​
担保人/​
家长)(1)
 ​
南卡罗来纳州蓝十字蓝盾(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ $ 1,926,045 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 96,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Caliber Collision(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,830,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 100,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discovery Behavioral Health(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,762,537 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BioLife(2) ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,733,593 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Zips Car Wash(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,693,579 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16,319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Performance Food Group
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,622,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 165,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GPM Investments(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,502,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大陆服务(2)
 ​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,425,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 157,068 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Horizon Healthcare
​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 1,338,138 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
CVS/Caremark
​ ​
Office
​ ​ ​ ​ 1,200,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 123,118 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
16,034,155
 ​ ​ ​ ​
​
45.6%
 ​ ​ ​ ​
​
899,794
 ​ ​ ​ ​
​
26.2%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和AM Best中的一个或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
​
(2)
租户租用我们的多处房产。
​
合并基础
Tenant
​ ​
Property
Type
​ ​
ABR
(Consolidated)
​ ​
Percentage
of ABR
(Consolidated)
​ ​
Leased Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage
Of Leased
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Investment
Grade
Rated
(Tenant/​
担保人/​
家长)(1)
 ​
Amazon.com(2) ​ ​
Industrial
​ ​ ​ $ 7,591,185 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,380,865 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Biolife(2) ​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,711,973 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 79,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Blue Cross Blue Shield of
South Carolina(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,487,608 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 125,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Fresenius Medical(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 2,447,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 97,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
GAF
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 2,280,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 201,153 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Caliber Collision(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 2,115,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 133,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discovery Behavioral Health(2)
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,762,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 71,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
University of Iowa
​ ​
Medical
​ ​ ​ ​ 1,693,579 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​
Zips Car Wash(2)
​ ​
Retail
​ ​ ​ ​ 1,680,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16,319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Performance Foods Group
​ ​
Industrial
​ ​ ​ ​ 1,622,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 165,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
26,393,682
 ​ ​ ​ ​
​
45.4%
 ​ ​ ​ ​
​
2,331,794
 ​ ​ ​ ​
​
38.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
租户或租赁担保人，或租户或租赁担保人的母公司拥有主要评级机构的投资级信用评级
​
 
122
目录
 
或拥有被评为如此评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司、标准普尔评级公司和AM Best公司中的一家或两家发布的Baa3/bbb−或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
(2)
租户租用我们的多处房产。
​
租赁到期
截至2021年12月15日，我们的加权平均原地剩余租赁期为10.0年(基于预期的聚合后按比例计算的ABR)。我们的租约没有一个在2021年到期，只有一个租约将在2022年到期，只有21.3%的租约(基于预期的银团后按比例计算的ABR)将在未来五个日历年到期。下表列出了我们截至2021年12月15日的租赁到期汇总时间表(基于预期的辛迪加后按比例分配的ABR和综合基础上的ABR)。表中列出的信息假设租户不行使续签选择权和提前解约权。
预计协同内容后按比例分摊基准
For the Year Ending
December 31, 		​ ​
Number
of Leases
​ ​
Expiring
Leasable
Square
Feet
(Expected
Post
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
of Leasable
Square Feet
(Expected
Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR
(Expected Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
Percentage
of ABR
(Expected
Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR
Per Leased
Square Feet
(Expected
Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR at
Expiration
(Expected
Post-
Syndication
Pro Rata
Share)
​ ​
ABR
Per Leased
Square Foot
at Expiration
(Expected
Post-
Syndication
Pro Rata Share)
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 93,850 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 93,850 ​ ​ ​ ​ $ 13.2 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 157,055 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,764 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,192 ​ ​ ​ ​ $ 7.8 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 439,748 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,514,683 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657,878 ​ ​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 144,271 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 941,571 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 941,571 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 145,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,665,467 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ $ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806,265 ​ ​ ​ ​ $ 19.3 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 97,220 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,215 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,634 ​ ​ ​ ​ $ 11.0 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 91,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 847,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 921,420 ​ ​ ​ ​ $ 10.1 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 295,129 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,487 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,387,878 ​ ​ ​ ​ $ 8.1 ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 349,876 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,735,395 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,191,403 ​ ​ ​ ​ $ 12.0 ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 318,430 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,832 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,198,626 ​ ​ ​ ​ $ 13.2 ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 133,088 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,748,839 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ $ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,595 ​ ​ ​ ​ $ 17.8 ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 92,474 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,991 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,892 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 285,011 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,437,440 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,187 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 256,736 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,108 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,554 ​ ​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 268,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,973 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,502,127 ​ ​ ​ ​ $ 13.0 ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ $ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,827 ​ ​ ​ ​ $ 16.5 ​ ​
2038
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 16,609 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 955,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,522 ​ ​ ​ ​ $ 73.2 ​ ​
2039
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 994,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,213 ​ ​ ​ ​ $ 87.9 ​ ​
2040
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 259,917 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,618 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,778 ​ ​ ​ ​ $ 7.0 ​ ​
总计/加权平均值
 ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442,725 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 35,042,652 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​ ​ ​ $ 39,788,412 ​ ​ ​ ​ $ 11.6 ​ ​
 
123
目录
 
合并基础
For the Year Ending
December 31, 		​ ​
Number
of Leases
​ ​
Expiring
Leasable
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
Percentage
of Leasable
Square Feet
(Consolidated)
​ ​
ABR
(Consolidated)(1)
​ ​
Percentage
of ABR
(Consolidated)
​ ​
ABR
Per Leased
Square Feet
(Consolidated)(1)
​ ​
ABR at
Expiration
(Consolidated)(2)
​ ​
ABR Per
Leased
Square Foot
at Expiration
(Consolidated)(2)
​
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 93,850 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 93,850.32 ​ ​ ​ ​ $ 13.2 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 157,055 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,528 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,192.00 ​ ​ ​ ​ $ 7.8 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 439,748 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,514,683 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,657,878.16 ​ ​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 144,271 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 941,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 941,570.88 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 145,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,665,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ $ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806,265 ​ ​ ​ ​ $ 19.3 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 97,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,634 ​ ​ ​ ​ $ 11.0 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 106,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,119,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ $ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,409 ​ ​ ​ ​ $ 11.5 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 376,307 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,210,290 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ $ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,568,900 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,924 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10,779,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,201,303 ​ ​ ​ ​ $ 6.9 ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 688,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9,628,600 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10,224,254 ​ ​ ​ ​ $ 14.8 ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 339,329 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5,506,963 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ $ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,258,656 ​ ​ ​ ​ $ 18.4 ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 92,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,892 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 398,670 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,743,745 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,724,913 ​ ​ ​ ​ $ 16.9 ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 459,231 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,514,355 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524,950 ​ ​ ​ ​ $ 9.9 ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 282,001 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ $ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,298 ​ ​ ​ ​ $ 14.4 ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ $ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,827 ​ ​ ​ ​ $ 16.5 ​ ​
2038
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 160,535 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,604,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,106,632 ​ ​ ​ ​ $ 13.1 ​ ​
2039
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,851 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 994,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,213 ​ ​ ​ ​ $ 87.9 ​ ​
2040
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 259,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,618 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,778 ​ ​ ​ ​ $ 7.0 ​ ​
Total / Weighted
Average
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 6,006,870 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 58,163,488 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.7 ​ ​ ​ ​ $ 67,493,415 ​ ​ ​ ​ $ 11.2 ​ ​
​
(1)
包括每个物业的所有ABR。截至2021年12月15日，我们在34处物业中拥有5.0%至25.6%的权益。请参阅“-业务目标和战略-执行我们差异化的房地产辛迪加业务。”虽然这些物业的ABR百分比是在综合基础上列示的，但我们只有权按比例分享这些物业产生的净现金流。
​
(2)
包括固定合同租金上涨。
​
竞争优势
我们相信，我们通过以下竞争优势将自己与美国单租户净租赁房地产的其他投资者区分开来：
•
高质量、多样化的产品组合。截至2021年12月15日，我们全资拥有或拥有位于32个州的156处物业的所有权权益，这些物业99.8%(基于我们的可租赁面积)租给了在37个不同行业经营的159个租约下的68个租户。我们相信，我们严格的物业承保带来了高质量的投资组合，包括地点和人口统计数据，我们相信这些投资组合吸引了强大的租户，并提供了其他用途，增强了我们重新租赁物业的能力。我们的投资组合不仅按租户、行业和地理位置多样化，还按物业类型多样化，我们相信这使我们有别于其他某些净租赁REITs，进一步降低了风险，提高了现金流稳定性。截至2021年12月15日，我们的投资组合包括41个工业物业，占我们ABR的40.7%，52个医疗办公物业，占我们ABR的21.8%，61个零售物业，占我们ABR的30.2%，以及两个租赁给医疗保健租户的单租户写字楼物业，占我们ABR的7.3%，每种情况下都是按预期的辛迪加后比例计算。约占我们ABR的42.5%(按预期的辛迪加后按比例计算)
​
 
124
目录
 
来自与租户或租赁担保人或此类租户或租赁担保人的父母签订的租约，这些租户或租约担保人拥有主要评级机构的投资级信用评级，或拥有已被评为投资级的高级无担保债务。截至2021年12月15日，按预期的辛迪加后按比例计算，我们投资组合中没有一处物业占我们ABR的4.6%以上。我们相信，我们的投资组合的高质量和多样化降低了与影响任何特定租户、行业、地理或物业类型的不利发展相关的风险。
•
稳定、可预测的现金流，内含合同租金增长。截至2021年12月15日，我们的物业已租赁99.8%(基于我们的可租赁面积)，加权平均剩余租赁期为10.0年(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)。到2021年，我们没有租约到期，在接下来的五个日历年，我们只有21.3%的租约(基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR)将到期。此外，我们所有的租赁都是以净租赁的形式进行的，这通常要求我们的租户支付几乎所有与物业相关的运营费用，包括房地产税、公用事业、维护和保险，以及某些资本支出。由于经营成本的意外变化或不可预见的资本支出，不受净租赁影响的商业物业的经营业绩通常会受到更大波动的影响。因此，我们的净租赁减少了潜在通胀对物业运营费用的影响，减少了我们对重大资本支出的敞口，我们相信这为我们提供了一个强大、稳定的经常性现金流来源，以增加我们的投资组合。此外，根据预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合的基础上，截至2021年12月15日，合同基准租金的年均涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。
​
下表汇总了截至2021年12月15日我们的投资组合合同租金上涨的某些信息(按预期的辛迪加后按比例计算)。
租赁升级频率(1)(2)
​ ​
% of ABR
(预计发布协同内容专业版
Rata Share Basis)
​ ​
Weighted Average
Annual Escalation
Rate
​
Annually
​ ​ ​ ​ 62.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Every 2 Years
​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Every 3 Years
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
Every 5 Years
​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
其他升级频率
​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
Flat
​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total/Weighted Average
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
​
(1)
租金基于CPI上涨的租赁包含在租赁升级频率类别中，该类别与此类租赁下租金上涨的频率相对应。对于我们基于CPI的租赁，我们假设未来的租金涨幅为0.0%。截至2021年12月15日，我们有15份租约包括基于CPI的租金上涨，这些租约占我们预期的银团后按比例计算的ABR的8.0%。
​
(2)
截至2021年12月15日，共有7份租约被纳入“扁平”类别，占我们预期的银团后ABR的4.5%，剩余租期分别为1.8年、2.9年、3.3年、3.9年、4.4年、4.8年和4.8年，这些租约在主要期限内租金上涨，但在剩余期限内没有进一步的租金上涨条款。在剩余租期为7.4年的预期辛迪加后按比例计算，另有一个停车场租约包括在“扁平”类别中，占我们ABR的0.2%。
​
 
125
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_pc-prratash4c.jpg]
​
(1)
截至2021年12月15日，有7份租约被列入“不增加”类别，按预期的联合后比例计算，占我们ABR的4.5%，剩余租期分别为1.8年、2.9年、3.3年、3.9年、4.4年、4.8年和4.8年，主要租期租金上涨，但在剩余期限内没有进一步上涨租金的条款。(br}=另有一个停车场租约包括在“不增加”类别中，占我们的ABR的0.2%，按预期在辛迪加后按比例计算，剩余租期为7.4年。
​
•
凭借强大的管道展示了收购记录。自2012年以来，我们一直在积极投资单租户净租赁房地产，截至2021年12月15日，我们在97笔交易中获得了184个净租赁物业。我们相信，我们已经在行业内建立了作为单租户净租赁房地产的可信和积极买家的声誉，我们相信这种声誉为我们提供了可能是我们的竞争对手无法获得的收购机会。从历史上看，我们的高级管理团队能够利用我们与业主、运营商、租户、开发商、顾问(包括战略业务顾问、会计师和律师)、经纪人、贷款人、私募股权公司和房地产行业其他参与者建立的广泛的长期关系网络，获得各种收购机会，这往往导致收购没有广泛营销的物业。从2021年1月1日至2021年12月15日，基于原始购买价格的收购中，45.4%、13.4%、22.7%和18.5%分别来自开发商、顾问、所有者和/或运营商和经纪人。2020年，我们采购了700多个单租户净租赁物业，经过初步审查后，我们发现这些物业值得投资考虑。从2020年11月到2021年12月15日，我们获得了额外的机构资本，我们收购了67处物业，我们的平均季度收购活动在综合基础上约为1.025亿美元(按预期的辛迪加后按比例计算为4330万美元)。我们相信，我们对净租赁市场的了解，作为一个可信和活跃的买家的声誉，以及广泛的长期关系网络，将使我们能够获得一系列有吸引力的投资机会。, 这将使我们能够继续增长，并进一步分散我们的投资组合。
​
下图显示了我们从2012年成立到2021年12月15日的增长情况(按预期的联合后按比例计算)。
 
126
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_bc-histnet4c.jpg]
​
(1)
净收购是指在适用期间内进行的收购减去该期间的财产处置。由于四舍五入，合计可能不是总和。
​
下表显示了我们在2021年的收购以及根据合同或意向书在2022年完成的收购。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_bc-qacqui4c.jpg]
​
(1)
不包括我们拥有的DST物业在辛迪加后按比例分配的预期份额。
​
(2)
包括我们拥有的DST物业的预期协同后比例份额。
​
(3)
包括(A)根据意向书或合同进行的、计划于2022年完成的某些收购，以及(B)与收购我们三家DST的某些实益权益相关的约1,580万美元(包括约540万美元的承担债务)，这些收购有待完成发行(参见“-待定交易-待定收购”)。这2022笔交易受惯例成交条件的约束，
​
 
127
目录
 
包括完成尽职调查，对于意向书下的收购，谈判和执行最终协议，不能保证这些收购将在上述时间表或条款内完成或完全完成。
•
纪律严明的投资方式和严格的承保流程，以增强我们的投资组合。我们的主要投资战略是收购、拥有和积极管理全美范围内受长期净租赁约束的单一租户、创收工业、医疗、服务/必需品零售和写字楼物业的多元化投资组合。为了降低与影响特定租户、行业、地理位置或物业类型的不利发展相关的风险，我们已经组建并将寻求保持相应的多元化投资组合。我们相信，我们在承保过程中采用的市场知识、系统和分析使我们能够有效地分析与每个物业未来产生现金流的能力相关的风险。我们将房地产分析与租户信贷和租赁分析结合起来，对未来一段时间内可实现的预期现金流进行评估。
​
对于每个房产，我们的分析主要集中在评估以下几个方面：
•
房地产。在相关市场和次级市场的背景下，我们评估物业的预期租金相对于市场租金、每英尺购买价格相对于物业更换成本、物业的其他用途以及其他潜在用户，以及估计的重置租金。我们亦会评估该物业是否适合在该处经营的特定业务及承租人所经营的行业，如物业空置，是否有可能转租或出售，以及该物业是否有扩展潜力。
​
•
租户积分。我们通过关注特定于租户财务状况和所在行业的数据和信息来评估租户的信用状况。对于租户的财务状况，我们在可用范围内评估租户的当前和历史财务报表、资金来源、盈利预期、经营风险和总体业务计划。对于租户所处的行业，我们会评估相关的行业趋势和租户的竞争市场地位。
​
•
租赁结构。吾等评估现有或建议租约所载租客及业主责任，以及剩余租期、任何合约年度或定期租金上升，以及是否存在任何终止或转让条款。
​
•
租户保留。我们评估租户对物业的使用情况、物业对租户持续经营的战略重要性程度、租户搬迁的潜在成本、相关子市场的供求动态以及是否有合适的替代物业可供选择。我们认为，对于对租户业务具有战略重要性的物业，以及搬迁潜在成本较高的物业，租户留存率往往会更高。
​
•
单元级盈利能力：我们单独(即单元级)分析每个物业的运营，以确定每个物业为租户带来持续利润的可能性。
​
•
投资组合的主动管理。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们的积极主动对我们在新冠肺炎大流行期间的表现至关重要。在截至2020年12月31日的年度内，在预期的辛迪加后按比例分享的基础上，我们收取了99.4%的租金，2020年第二季度和2020年第三季度的租金分别为99.6%和99.4%。从2021年1月1日到2021年12月15日，我们收取100.0%的租金。我们相信，与其他净租赁房地产业主相比，我们的收款率是一个例子，表明我们的主动管理是一种竞争优势。作为我们积极主动方法的一部分，我们(1)定期检查我们的每个物业的单位业绩、租户信用和当地房地产状况的变化，(2)找出不再符合我们纪律严明的承保战略、多元化目标或风险管理标准(包括租约到期后不续签的可能性)的物业，以及(3)机会性地处置这些物业。自公司成立以来至2021年12月15日，我们出售了28处物业，总收益约为6130万美元，在综合基础上的总收益约为760万美元。我们寻求将处置净收益再投资于单租户净租赁物业
​
 
128
目录
 
通过加强多样化改善我们的投资组合，并改善租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限等关键指标。下表显示了我们在截至2020年12月31日的年度内按预期的辛迪加后按比例按行业划分的季度租金收入。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d1-bc_rentcollec4c.jpg]
稳定、可预测的现金流，内含合同租金增长。
•
以增长为导向、灵活的资产负债表定位于增长。在完成此次发行并应用由此产生的净收益后，我们相信我们将拥有一个强大、灵活的资产负债表，为我们的增长做好准备。我们将使用此次发行的净收益的一部分来偿还M&T信贷安排和夹层贷款下的未偿还金额。在这些偿还之后，我们预计在综合基础上将有2.985亿美元的债务，在预期的辛迪加后按比例股份基础上将有9540万美元的债务，这意味着在综合基础上的形式债务与资本比率为31.1%(基于本招股说明书首页规定的价格范围的中点)。此外，在这些偿还之后，我们在2022年2月之前将没有债务到期日，我们债务的加权平均到期日在合并和预期的银团后按比例分摊的基础上将分别为5.2年和3.8年。在本次发行完成后，我们预计在某些条件下，将有3亿美元的未提取新信贷安排。因此，我们预计总流动资金约为3.92亿美元，主要包括此次发行的净收益的一部分，以及新信贷安排下的借款能力。我们相信，这种流动性和我们使用OP单位作为收购货币的能力，将为我们提供财务灵活性，以进行机会性投资，并为未来的增长提供资金。
​
•
经验丰富的管理团队，拥有强大的赞助商。我们的高级管理团队拥有丰富的净租赁房地产以及公共和私人REIT管理经验。2008年11月，我们的董事长兼首席执行官William P.Dioguardi创立了FSC LLC，并领导了我们投资组合中所有物业的收购和资产管理。我们的总裁兼首席运营官Coby R.Johnson于2010年10月加入FSC LLC担任董事总经理，并于2012年7月与Dioguardi先生共同创立了我们，以继续并扩大FSC LLC的净租赁投资活动。我们高级管理团队的其他成员，包括我们的高级副总裁兼首席财务官John E.Warch，我们的高级副总裁兼收购主管Jared W.Morgan，以及我们的高级副总裁兼承销主管Cynthia M.Daly，在加入我们之前曾在公共净租赁REITs担任过高级管理职务。沃奇先生曾担任CapLease公司(前纽约证券交易所市场代码：LSE)的高级副总裁兼首席会计官，摩根先生曾担任SPIRIT房地产资本公司(纽约证券交易所市场代码：SRC)的收购副总裁，戴利女士曾担任蒙茅斯房地产公司(纽约证券交易所市场代码：MNR)的执行副总裁和董事会成员。
​
我们与凯雷的合作进一步加强了我们的资源，凯雷是一家全球投资公司，截至2021年9月30日，凯雷在全球管理的资产约为2930亿美元
 
129
目录
 
私募股权、信贷和投资解决方案公司，以及高盛股份有限公司(纽约证券交易所代码：GS)的主要投资部门GSAM，为机构、财务顾问和个人提供投资和咨询服务。我们相信，凯雷和GSAM在我们目前和未来的租户开展业务的一系列行业中的深厚知识和关系将加强我们的承保和获得收购机会。在2020年11月至2021年5月期间，凯雷和GSAM的附属公司向我们的业务投资了2亿美元的股权资本，以促进我们的增长。此次发售完成后，我们预计凯雷和GSAM的关联公司将分别拥有我们已发行普通股的29.8%和10.2%。
业务目标和战略
我们的目标是拥有和管理多元化的单租户净租赁物业组合，最大限度地增加可供分配的现金，并为我们的股东提供可持续的长期风险调整回报。我们相信，我们可以通过以下策略实现我们的目标：
•
利用合同租金上涨。我们计划继续以租约规定租金上涨的方式购买物业。截至2021年12月15日，基于预期的辛迪加后按比例计算的ABR，我们约81.7%的租赁规定了未来基本租金的固定合同增长，另外8.0%的租赁规定了基于CPI的未来基本租金的合同增长。在整个投资组合的基础上，基于预期的辛迪加后按比例分配的ABR，截至2021年12月15日，平均每年的合同基本租金涨幅约为1.5%(不包括基于CPI的租金涨幅)。
​
•
利用我们经验丰富的团队和可扩展平台，以纪律严明的方式扩展我们的产品组合。我们打算继续利用我们团队的经验和我们全面构建的可扩展平台，通过进行有纪律的收购(包括售后回租交易)来扩大我们的单租户净租赁房地产组合，以增强我们按租户、行业、地理位置和物业类型划分的投资组合的多样性。我们打算利用我们的业主、运营商、租户、开发商、顾问(包括战略顾问、会计师和律师)、经纪人、贷款人、私募股权公司和房地产行业的其他参与者组成的网络来获取我们的收购，我们相信我们的关系将继续提供获得有吸引力的投资机会的渠道。我们计划继续收购购买价格一般在500万至2500万美元之间的单租户物业，这些物业是长期净租赁的，合同租金增加到投资级和其他我们认为有信用的租户。随着时间的推移，我们预计我们对工业和医疗投资的配置将增加，对零售和写字楼的配置占我们投资组合的比例将会下降。
​
•
利用我们严格的承保流程、严谨的投资方法和采购渠道来增强我们的投资组合。我们制定并实施了严格的流程和程序，整合了对我们考虑收购的每个物业的房地产属性、租户信贷和租赁结构的分析，我们相信这将使我们能够收购能够提供诱人的风险调整后回报的物业。我们分析的关键部分包括评估租约到期后租户保留的可能性，了解每处物业的替代用途和用户，以及根据原地租金与估计的市场租金评估重置租金。我们寻求通过深入的房地产、信贷和租赁结构分析，以及对租户、物业租户业务表现、行业趋势和当地房地产市场的持续监控，来降低投资风险。我们严格的承保流程使我们能够最大限度地利用我们的采购渠道，找到有吸引力的收购机会。在我们2020年1月1日至2021年12月15日期间的收购和我们在2021年1月1日至2021年12月15日期间的收购中，分别约有48.8%和91.2%的收购(在每种情况下，均基于预期的辛迪加后按比例计算的收购价格)来自未广泛营销的交易，包括直接出售-回租交易。2020年，我们评估了约174亿美元(基于要价或估计购买价格)的潜在单租户净租赁物业收购，并通过我们严谨的投资流程提交了约24亿美元的非约束性意向书，占我们评估的物业的不到15%，其中约7770万美元被收购。截至2021年12月15日, 我们正在评估大约20亿美元的潜在收购(基于要价或估计收购价)，其中约16亿美元正在进行预审或审查，约2.161亿美元与 的未决非约束性信函有关。
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意向书，约2.328亿美元与已签署的不具约束力的意向书有关，约650万美元已签订合同。
下表描述了我们从2021年1月1日到2021年12月15日的综合承销和收购活动范围。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_fc-inclus4c.jpg]
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执行我们差异化的房地产辛迪加业务。自2014年以来，通过全资拥有的TRS，我们一直积极参与净租赁物业的银团所有权，通过我们开发的一项计划，为物业提供融资，我们允许寻求将投资物业销售所得再投资于根据守则第1031条有资格享受优惠税收待遇的交易的第三方投资者获得我们某些物业的所有权权益。根据1031条款交换计划，我们建立了各自拥有一处或多处房产的DST。我们通常向合格投资者提供每个DST高达95%的股权，其余股权由我们持有。一笔典型的1031交易所交易从收购房产到完全联合权益需要几个月的时间。截至2021年12月15日，我们通过20家DST共同拥有34处物业，其中我们拥有5.0%至25.6%的股权。
​
截至2021年12月15日，我们的所有20家DST都已完全联合。请参阅“说明性说明-有关通过特拉华州法定信托持有的物业的​信息”。这些DST包含在
 
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我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。我们计划继续扩大1031条款交换计划，因为这些活动以收购费和年度资产管理费的形式为我们创造收入，并为我们提供一条我们有权但没有义务收购的物业管道。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d1-fc_four4clr.jpg]
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(1)
运营伙伴关系向储户实体(Four Springs TEN31 Xchange，LLC的子公司)提供现金，储户实体向DST提供现金。
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我们认为1031条款交换计划是对我们全资投资活动的补充，并为我们提供了以下主要好处：
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收购和资产管理费收入。我们从每个DST收取识别、收购和融资DST物业的非经常性收购费，以及管理DST及其物业的持续管理费，这些费用构成我们的现金流。
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收购市场占有率提高。1031条款交换计划为我们提供了获得有吸引力的股权资本的途径，使我们能够通过考虑更广泛的有吸引力的投资机会来利用我们的可扩展投资平台，包括那些定价在我们的全资投资组合中最初不那么有吸引力的投资机会。请参阅“-分配策略”。通过1031条款交换计划，我们在截至2020年12月31日的一年中获得了5700万美元的综合资产，并在2021年1月1日至2021年12月15日的综合基础上获得了2.605亿美元的资产。我们的1031交换计划使我们能够积极参与更大比例的净租赁市场，发展我们相信将促进未来投资活动的关系，并在行业中建立我们的声誉和品牌知名度。
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•
有可能以溢价估值为运营单位收购DST中持有的物业的100%所有权。由于我们控制了DST中持有的财产的处置，我们可以获得这些财产的100%所有权。如果我们选择收购DST持有的房产，该房产的价值通常是通过评估过程来确定的。我们可以用现金收购房产，也可以向第三方DST投资者提供机会，选择接受OP单位，这将使交易有资格享受某些递延税收优惠。此外，这些部门将允许投资者参与运营合伙企业的多元化资产池，并提供更高的流动性。
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因为这些单位通常可以在投资者选择时赎回为现金，或者根据我们的选择，可以兑换为我们的普通股。由于相对于现金交易的税收效率以及增加的多样性和流动性，我们相信DST投资者可能愿意以高于我们普通股价值的价格接受OP单位，这将增强我们以有吸引力的条款增长我们全资投资组合的能力。
我们最近向我们三家DST的投资者提供了将他们在各自DST中拥有的实益权益交换为U2系列操作单元的机会，此类交换将在本次发售完成后生效。持有主题DST约1,030万美元实益权益的投资者已同意在本次发售完成后，用他们的DST实益权益交换总计数量的U2系列OP单位，该数额除以本次发售中我们普通股首次公开发行价格的120%(或614,599个系列U2 OP单位，基于本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)。在DST权益交换中从投资者手中收购的房地产价值约为1,580万美元(包括与该等房地产相关的权益价值和债务)。截至2021年12月15日，我们分别拥有这三家DST约25.0%、5.0%和5.0%的股权，由于此次交换，我们预计在本次发行完成后，我们将分别拥有该等DST 58.3%、35.4%和32.6%的股权。U2系列OP单元将与我们的普通OP单元和U1系列OP单元平价排列，U2系列OP单元的持有者将以相当于U2系列OP单元发行价5.5%的年率获得分配，除非公共OP单元的分配率超过U2系列OP单元的此类分配率，在这一点上，U2系列OP单元的分配率将等于U2系列OP单元未来所有发行的公共OP单元的分配率。请参阅“运营伙伴关系和伙伴关系协议-系列U2操作单元”。
下表列出了截至2021年12月15日与我们的DST投资组合相关的预期协同后按比例分摊基础的信息。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d8_map-postsy4c.jpg]
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(1)
按ABR加权，按预期的辛迪加后按比例分配股份。
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(2)
承租人或租赁担保人，或承租人或租赁担保人的父母，拥有主要信用评级机构的投资级信用评级，或拥有已获得投资级信用评级的高级无担保债务。投资级信用评级是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service，Inc.)、标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Rating Services)和AM Best中的一个或所有公司发布的Baa3/BBB-或以上的长期信用评级。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些物业被出租给租户，或者其租赁担保人没有得到主要评级机构的评级。”
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(3)
以年末或上次重大翻修年份为准。
​
(4)
根据我们不拥有的DST中受益权益的百分比，按比例表示我们DST的ABR部分。
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(5)
代表毛值，包括基于最新评估价值的我们拥有的股份。
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(6)
反映了不属于美国的4.06亿美元的评估价值，减去了不属于我们的2.07亿美元的债务。
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•
使用Active Asset Management。我们是一家积极的资产管理公司，并定期审查我们的每一处物业，以了解租户信用的变化、物业的业务表现、行业趋势和当地房地产市场状况。我们监控市场租金与就地租金和租户资本支出金额的关系，以完善我们的租户留存和替代用途假设。我们的管理团队利用我们的内部信用尽职调查，持续监控每个租户的信用状况。我们相信，这种积极主动的方法使我们能够迅速发现和解决问题，并确定我们的投资组合中是否有适合处置的物业。自公司成立以来至2021年12月15日，我们出售了28处物业，总收益约为6130万美元，在综合基础上的总收益约为760万美元。
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•
保持灵活的资本结构。我们相信，我们的形式资本结构将为实施我们的增长战略提供财务灵活性和能力。我们打算保持审慎的资本结构，平衡各种形式的股权和债务融资。长期而言，我们的目标是净债务(总负债减去现金和现金等价物)与调整后的EBITDA按比例杠杆率为4.5倍至5.5倍，以帮助我们实现增长。截至2021年9月30日，我们的预计净债务与调整后EBITDA的比例比率为5.0倍。在可行的范围内，我们还将寻求保持短期到期日可控的债务状况。我们相信，成为一家上市公司将使我们更容易获得多种形式的资本，包括普通股和优先股、抵押债务、循环信贷安排、定期贷款和公司发行的债务证券。
​
分配策略
我们认为我们的全资投资组合和Section1031交换计划是我们业务的互补方面，使我们能够更广泛地参与净租赁市场，并寻求更高的收入和回报。除了收购资本化率和投资规模的范围外，我们的全资投资组合的收购标准和1031条款交换计划基本上是相同的。一般来说，我们将投资机会分配给我们的全资投资组合，除非(1)考虑到收购资本化率和我们当时的资本成本，收购将不具吸引力，(2)在考虑我们当前和/或预期的现金需求后，我们没有能力进行投资，或(3)与单一物业集中或租户、行业或地理集中相关的投资规模导致我们认为收购更适合1031条款交换计划。从历史上看，1031条款交换计划的资金成本低于我们的资本成本，因此我们将收购资本化率较低的投资分配给1031交换计划，这些投资对我们来说不具吸引力。
我们可能会为我们的全资投资组合或1031条款交换计划寻求不符合上述任何或全部特征的投资机会。在某些情况下，潜在投资可能适合我们的全资投资组合和1031条款交换计划。当过去发生这种情况时，我们通常会将投资配置为包括在我们全资拥有的投资组合中，条件是有足够的资本为投资提供资金。否则，我们可能已经决定将投资分配给1031条款交换计划。本次发行完成后，我们预计将继续根据几个因素评估我们的全资投资组合和1031条款交换计划之间的投资配置，这些因素包括资本化率、相对资本成本、进行投资所需的资本额、我们当前和预期的现金需求和投资能力、对我们全资投资组合租户的影响、行业和地理多样性以及我们认为相关的其他因素。虽然我们希望将合适的物业分配给我们全资拥有的投资组合，但我们仍有能力自行决定将投资分配给1031条款交换计划。​
我们的投资指南
主要投资类型
我们的主要重点是收购、拥有和积极管理具有以下特征的物业：
 
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•
单租户净租赁物业，优质租户为多元化投资组合做出贡献。与我们迄今的收购战略一致，我们预计将收购净租赁给我们确定为信誉良好的租户的单租户物业。我们相信，与其他类型的商业房地产相比，这些物业提供了好处，这是因为长期租赁的现金流相对稳定，以及净租赁结构减少了物业水平支出和资本支出。此外，为了降低与影响特定租户、行业、地理位置或物业的不利发展相关的风险，我们计划收购能够增强我们投资组合多样化的物业。
​
•
购买价格从500万美元到2500万美元不等。我们通常专注于在我们的目标收购价范围内进行收购，因为我们认为，来自较大机构的竞争较少，这些机构通常瞄准较大的物业和投资组合。我们已经建立了一支收购团队，他们在谈判、承销和收购这些类型的物业方面拥有丰富的经验，我们相信，这使我们相对于通常与我们竞争收购的当地和地区投资者具有竞争优势。此外，在这种规模范围内的收购使我们能够最大限度地减少我们投资组合中的个人资产集中度。
​
•
合同租金上涨的长期租赁。我们专注于收购在收购时剩余期限超过10年、租约结构良好的物业，我们相信这对我们物业现金流的长期稳定做出了积极贡献。此外，我们继续专注于收购租赁基础租金上涨的物业，这有助于未来ABR的增长。
​
•
工业、医疗、零售和办公物业。我们寻求收购以下所示的各种工业、医疗、零售和写字楼物业类型。我们相信，我们收购多种物业类型的战略可以(1)平衡地接触更多的行业和租户，从而加强我们投资组合的多元化；(2)为在运营中租赁多种物业类型的租户收购具有更强房地产基本面的更高质量的物业。例如，一家零售商不仅租赁零售场所，还租赁配送设施和办公大楼。
​
•
Industrial
​
•
一般分发。大型单层结构通常包括现代特征，如超过24英尺的天花板高度和跨码头能力。这些属性主要用于仓储、产品履行和分销。
​
•
专业分配。地理位置优越，交通便利，主要用于仓储和配送服务行业，如冷藏、食品和饮料配送以及最后一英里的城市配送。
​
•
轻工制造。天花板高度超过22英尺的大型单层建筑，通常包括组装在其他地方生产的零部件的生产线。
​
•
Flex/Office。多功能建筑类型，天花板高度通常在18英尺以下，用于办公空间、轻工制造、研发或仓储。
​
•
Medical
​
•
内科诊所。独立的医疗设施，主要由医生群体(包括心脏病、骨科、神经学和身体康复专家)致力于患者的护理，这些专家通常与主要的医院系统相关。
​
•
门诊、急救和紧急护理中心。独立的医疗设施，在这里进行外科手术和一般护理，不需要在医院过夜。
​
•
放射科和肿瘤科设施。独立的门诊医疗设施，运营商通常与主要医院系统相关。
​
•
肾透析和血浆诊所。独立的门诊医疗设施，通常由大型企业租户运营。
​
•
Retail
​
 
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•
专业零售。独立的单层板箱属性，专注于特定的产品类别，如汽车零部件和家居用品商店。
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•
特殊用途零售。独立式物业通常是为适应特定业务而设计的，例如汽车相关服务，包括换油设施和汽车修理店。
​
•
快速服务和休闲餐厅。快餐店通常规模较小，以其快餐菜肴和最低限度的餐桌服务为特色。休闲餐厅通常是规模较大的酒店，以中等价位提供全套餐桌服务。
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•
一般零售和折扣零售。独立式物业，通常是较小的单层建筑，只需最少的专业建筑，如一元店和便利店。
​
•
Office
​
•
公司和地区总部。公司用作国家或地区总部的物业。
​
•
核心市场的关键任务办公室。为公司提供主要运营职能的物业。
​
•
研发办公室。公司研发活动的场所。
​
其他投资类型
虽然我们通常计划根据我们的主要投资类型指导原则进行收购，但在过去，我们机会主义地进行了不符合其中一个或多个标准的投资，如果我们相信机会将产生足够的风险调整后回报，我们可能会进行不符合一个或多个标准的额外投资。具体地说，我们可以就我们计划在建设完成后收购的特定净租赁物业达成售后回租安排或向房地产开发商提供贷款。我们可能会收购正在开发中的物业，或者需要进行大规模整修或翻新的物业。我们也可以购买租赁期限较短或没有合同租金上涨的物业，如果该物业位于一个有吸引力的位置，该物业很难更换，或者该物业具有其他重要的房地产上行属性。此外，吾等可能收购其他实体(或该等实体的业务单位)的多数或少数股权，其投资目标与吾等相似，或具备吾等认为适宜或有利的管理、投资或发展能力。我们的董事会拥有广泛的自由裁量权，可以修改我们的投资政策，以实现我们的投资目标。
我们的目标市场
根据历史交易和市场参与者，RCG估计现有净租赁物业的价值在数万亿美元之间。RCG利用对公司拥有的房地产的估计，作为净租赁房地产宇宙潜在扩张的代理。RCG估计，截至2021年9月30日，这部分企业拥有和占用的房地产价值在1.5万亿美元至2万亿美元之间。
根据Real Capital Analytics的数据，2020年，由于新冠肺炎疫情影响了投资活动和房地产价值，单租户交易量有所下降。根据Real Capital Analytics的数据，2020年我们主要瞄准的单租户物业类型的交易额约为520亿美元，其中包括310亿美元的工业、60亿美元的零售和150亿美元的写字楼(包括医疗写字楼)，而2019年同一物业类型的交易额为680亿美元。
2021年前三季度，交易额近490亿美元。如果按年率计算，这相当于投资额超过650亿美元，比2020年潜在增长约25%。我们相信，基于这一数量，我们将继续有大量的投资机会，以进一步增长和多样化我们的投资组合。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/tm2124414d6-bc_ussingle4c.jpg]
Regulation
General
我们的物业受各种法律、法规的约束，包括有关消防和安全要求的法规、条例以及肯定和否定的公约，在某些情况下，还包括公共区域义务。根据我们的租赁协议，我们的租户负有遵守这些要求的主要责任。我们相信，我们的每一个物业都有经营和开展业务所需的许可和批准。
美国残疾人法案
根据《反残疾人法》第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人，公共设施必须在“容易实现”的范围内消除现有公共设施中结构性的建筑和交流障碍。(br}根据“残疾人法”第三章及其颁布的规则，公共设施必须在“容易实现”的范围内消除建筑和通信障碍，这些障碍本质上是公共设施的结构性障碍。此外，根据“伤残津贴”，对公众地方或商业设施进行改建，须在可行的最大程度上，使该等改建部分方便残疾人士进入及使用。“可轻易实现”和标准考虑的因素包括受影响场地和业主、出租人或其他适用人员的财政资源。
遵守ADA以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改，或者可能会限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，以及为遵守这些法律或法规而进行修改的成本，未来的立法可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户和借款人通常负责根据我们的租赁和其他融资协议对物业的所有维护和维修，包括遵守ADA和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。
环境问题
General
所有不动产和在不动产上进行的操作均受联邦、州和地方有关人类健康和环境的法律法规的约束。其中某些法律法规可能会强制执行
 
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某些法定类别的人(包括所有者或运营者)承担调查或修复受污染财产的费用的连带责任，而不考虑过错或原始处置的合法性。这些法律和法规适用于我们的租户和借款人过去和现在的业务经营，以及危险物质或废物的使用、储存、搬运和回收或处置的合同。我们的租户和借款人有义务遵守环境法。我们的租赁和贷款通常会对我们的租户和借款人施加义务，以补偿我们因物业环境条件而可能遇到的所有或大部分合规成本。如果租户或借款人不遵守或不能遵守，我们可能会被要求支付此类费用。我们并不知悉任何有关我们物业的环境状况会对我们的业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测将来会否制定新的或更严格的环保法例，或这些法例会如何影响我们物业的商业运作。与环境事件相关的成本可能会很高。
超级留置权法律
根据许多州的法律，场地上的污染可能会导致对场地的留置权，以支付清理费用。在几个州，这样的留置权优先于所有现有的留置权，包括现有抵押贷款的留置权。在这些州，抵押贷款的留置权可能会失去对这种“超级留置权”的优先权。
CERCLA
修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)对受污染场地的现在和过去的“所有者”和“经营者”施加了严格的清理费用责任。如有担保贷款人的代理人或雇员曾参与该受污染场地的管理或承租人的运作，则该有担保贷款人可能须作为该受污染场地的“拥有人”或“经营者”负上法律责任。然而，被排除在CERCLA对“所有者”或“经营者”的定义之外的是这样一个人：“在没有参与设施管理的情况下，持有所有权标记主要是为了保护自己的安全利益”。这就是所谓的“有担保债权人豁免”。就我们投资组合中的大部分资产而言，我们是房地产的所有者。在这两种情况下，我们相信我们都符合有担保债权人的豁免。
责任不限于贷款的原始本金余额或未摊销本金余额，也不限于获得贷款的网站的价值。CERCLA通过界定贷款人可以从事并仍然受益于有担保债权人豁免的活动，为贷款人提供了实质性的保护。贷款人必须实际参与该地盘或我们的承租人或借款人的运作事务，才可被视为参与管理该地盘。CERCLA规定，“仅有能力影响或未行使的控制权”并不构成参与管理。贷款人只有在对承租人或借款人的环境合规性和危险物质处理和处置做法行使决策控制权，或承担现场的几乎所有运营职能或包括环境合规性日常决策在内的整体管理责任时，才可能失去有担保债权人豁免的保护。CERCLA亦规定，贷款人即使取消某幅土地的赎回权，或在止赎出售时购买该土地，或接受代替止赎的契据，仍可继续享有有抵押债权人豁免的利益，只要贷款人寻求在切实可行的商业合理时间内，以商业上合理的条款出售该土地。
其他某些联邦和州法律
许多州都有类似于CERCLA的法规，并不是所有这些法规都规定了有担保债权人的豁免。此外，根据联邦法律，根据联邦资源保护和回收法案(RCRA)，可能存在与危险废物和地下储罐相关的责任。CERCLA对“危险物质”的定义特别排除了石油产品。RCRA副标题I管理地下储油罐。如果贷款人不参与地下储油罐的管理，亦不以其他方式从事石油生产、炼油或销售，则贷款人根据“安排”给予贷款人的保障，亦会给予地下储油罐的抵押权益持有人。然而，应该指出的是，清理石油污染的责任可能由州法律管辖，州法律可能不会为有担保债权人提供任何具体的保护。
 
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在少数几个州，某些类型站点的转移以转移前的污染清理为条件。在这些情况下，贷款人如因丧失抵押品赎回权、代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式而成为该土地的拥有人，可能须在出售或以其他方式转让该土地前清理污染。
此外，在建筑物重建、翻新或拆除时，某些联邦、州和地方法律对含石棉材料(“ACM”)的移除、封装或扰乱进行管理。(br}此外，某些联邦、州和地方法律还规定在建筑物改建、翻新或拆除时拆除含石棉材料(“ACM”)。该等法律及普通法标准，可能会就动车组的续租施加法律责任，并可能规定第三者须向土地拥有人或营运者追讨因续租而引致的人身伤害。
除了基于法规的环境责任外，还存在与现场危险环境条件相关的普通法诉讼理由(例如，基于滋扰或导致死亡、人身伤害或现场损坏的有毒侵权行为的诉讼)。虽然在这种情况下要求贷款人承担责任可能会更加困难，但我们的租户或借款人的意外或未投保的债务可能会危及租户或借款人履行其租赁或贷款义务的能力。
其他注意事项
在现场修复危险物质污染的成本可能很高。如果贷款人承担责任，它可以对造成环境危害的所有者或经营者提起诉讼，要求他们做出贡献，但该个人或实体可能没有实质性的资产。
如果贷款人取消了商业运营受环境法律法规约束的网站所担保的抵押贷款的抵押品赎回权，贷款人将被要求按照这些法律和法规运营该网站。这样的遵守可能会导致大量的费用。
此外，贷款人可能有义务向政府实体和/或潜在买家(包括丧失抵押品赎回权拍卖或丧失抵押品赎回权后的潜在买家)披露场地的环境状况。这种披露可能会降低潜在买家愿意为受影响的地点支付的金额，有时甚至会大幅降低，从而降低贷款人在丧失抵押品赎回权时收回贷款投资的能力。
Insurance
我们的租赁和贷款协议通常规定，我们的租户和借款人将按照类似类型的商业物业的一般类型和金额维持保险，包括由信誉良好的公司提供的充足的商业一般责任保险、火灾保险、洪水保险和长期损失保险，并提供商业上合理的免赔额、免赔额和限额。然而，在某些情况下，我们可以允许某些租户和借款人自行投保。根据此类租约，我们的租户必须在其责任保单上指定我们(以及承租人租赁物业上有抵押的任何贷款人)作为额外的保险人，并在其财产保单上指定额外的受保人或损失收款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押人)。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有一些限制，如租户可能无法支付的大额免赔额或自付费用。
除了成为我们租户责任保单的指定承保人外，我们还单独维护商业一般责任保险，以防我们的租户或借款人无法获得他们所需的保险。我们还对我们的租户没有占用的所有物业进行全面的财产保险，以及我们的贷款人可能要求我们的租户根据我们的租约不需要携带的其他财产保险。
企业责任-环境、社会和治理(ESG)
公司责任，包括ESG努力，自我们成立以来一直是我们的基石之一。我们相信，我们的企业责任和ESG计划是我们业绩的关键，我们专注于旨在对我们的股东、员工、租户、其他利益相关者以及我们生活、工作和拥有物业的社区产生长期积极影响的努力和变革。我们致力于ESG的努力，不仅因为我们相信这样做是正确的，而且还因为这对我们的业务有好处。我们的使命是以尊重和提升我们的指导价值观的方式经营我们的业务：卓越的业绩、诚信、尊重、领导力、谦逊、伙伴关系和透明度。
 
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环境
作为房地产所有者，我们意识到在我们的业务中开发和实施环境可持续实践的必要性，并致力于这样做。我们相信，降低环境风险和努力实施可持续的做法对我们业务的成功和长期业绩非常重要。
由于我们的商业模式的性质，我们在这一领域的努力主要是与我们的租户合作进行的。我们主要收购、拥有和管理长期净租赁给多元化租户群体的单租户商业地产。我们的所有投资组合基本上都是净租赁，这通常意味着，我们的租户除其他外，负责维护建筑物和物业，以及实施任何可持续的商业做法或环境倡议。因此，在可能的情况下，我们专注于与租户合作，促进环境责任和节能设施。例如，我们有一栋建筑，根据太阳能设备租约安装了太阳能光伏系统。光伏设备发电供酒店使用。我们还有一个拥有LEED(能源和环境设计领导地位)认证的酒店。
我们的收购流程通常包括对我们收购的每个物业进行可靠的环境评估，包括根据当前行业标准和最佳实践获得第一阶段环境现场评估。我们仔细审查评估结果确定的任何公认的环境状况，并与租户和国家公认的环境专家合作，以实施我们的前瞻性战略，包括任何要求的政府报告或补救行动。我们的团队还仔细评估我们投资组合中的每一处物业，以确保我们根据租约条款直接或通过租户提供适当的保险，努力提供财政资源，以基于行业最佳实践解决任何不可预见的环境问题、自然灾害或其他风险。
此外，我们还提倡环境意识，并支持多项内部倡议，以鼓励我们公司办公室的可持续性。最近的举措和努力包括通过电子文件审查和数字签名软件减少纸张消耗，在我们的公司办公室安装节能照明，以及提供可以取代一次性塑料水和饮料瓶的纯净水机。
Social
我们对员工的承诺是我们继续为股东和其他利益相关者提供强劲业绩和财务业绩的核心。我们对员工的热情就像我们对房地产的热情一样。我们致力于为我们的员工创造和培养一个吸引人的工作环境，使我们能够吸引、留住和发展顶尖人才来管理我们的业务。要做到这一点，我们相信，我们必须发展和保持一种文化，这种文化符合我们的价值观，即卓越的表现、诚信、尊重、领导力、谦逊和透明。我们致力于为我们的员工提供一个没有歧视和骚扰的环境，尊重他们的差异和独特的生活经历，使每个员工都有机会发展和超越自己的角色，充分发挥他们的潜力。我们相信，我们已经创造了一个协作的、创造性的工作场所，在那里，具有独特才华的人可以蓬勃发展，他们的意见受到重视，他们的贡献得到奖励。
作为我们对员工承诺的一部分，我们专注于以下内容：
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职业发展-我们努力创造一种引人入胜的工作体验，允许职业发展和相关机会。我们为我们的员工提供大量参与个人和职业发展的机会，包括教育支持和财政援助、参加行业会议和网络活动、个人领导力和管理培训、导师机会以及继续教育要求的报销。
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多样性和包容性-我们致力于在就业的各个方面提供平等机会，并培育一个多样化和包容性的工作场所。我们相信，不同的背景和经验有助于推动我们的业绩，是公司的重要资产。
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员工健康-我们的员工是我们最宝贵的资产，他们的个人和团队贡献推动了我们的业绩和成功。因此，我们关注并投资于我们的
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团队的整体健康、健康和敬业度。我们采用多种策略和举措来培养和滋养员工的身心健康和情绪健康，其中包括竞争性的员工福利、慷慨的附带福利以使我们的高级管理人员和员工之间的办公环境更加舒适、透明和开放的沟通和对话、活动和社交联系的机会，特别是在我们在家工作的期间，家庭友好型企业活动，例行健身探索班，由第三方健康服务提供商进行的流感疫苗注射，瑜伽和按摩课程，灵活的工作时间以满足特定员工的需求和机会。
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社区参与-回馈社区对我们和我们的员工都很重要。我们全年提供定期的志愿者机会和筹款活动，为我们的员工提供有意义的公民参与。自成立以来，我们一直为我们的员工提供机会，为当地的非营利组织贡献时间和资源。
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Governance
我们致力于按照公司治理最佳实践开展业务。我们的声誉是我们最重要的资产之一，每个受托人、管理人员和员工都必须为保护和保护这项资产做出贡献。为此，我们的董事会通过了我们的商业行为和道德准则(“道德准则”)，适用于我们的受托人、高级管理人员和员工。除其他事项外，我们的道德准则旨在阻止不当行为并促进：
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诚实合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
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在我们提交给或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们提交的股东报告和其他公开沟通中，全面、公平、准确、及时和可理解的披露；
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遵守适用法律和政府规章；
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及时向道德守则中指定的一名或多名适当人员报告违反道德守则的行为；以及
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遵守道德规范的责任。
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任何对我们受托人或高管的道德守则的放弃都必须得到我们大多数受托人的批准，并且任何此类放弃都应按照法律和纽约证券交易所法规的要求及时披露。如果需要，我们的员工可以接触我们董事会的成员，匿名报告我们高级管理层或执行团队任何成员的任何不当行为。匿名举报总是可以通过公司的举报人热线获得，并每季度向我们的审计委员会报告。我们的道德准则，以及我们的章程、附则、委员会章程和其他治理文件可以在我们的网站上找到。
我们以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。我们公司治理结构的显著特点包括：
•
我们的董事会不是分类的，我们的每个受托人每年都要进行选举，在没有有权在受托人选举中普遍投票的股东就此问题投下多数赞成票的情况下，我们不能选择受MgCl的选举条款的约束，该条款将对我们的董事会进行分类； ，我们不能选择接受MgCl的选举条款的约束，该条款将对我们的董事会进行分类，除非有权在受托人选举中普遍投票的股东对此投赞成票；
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•
本次发行完成后，九个受托人中有六个将是独立的；
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我们有一个完全独立的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会；
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我们的受托人中至少有一人具备美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格；以及
​
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我们没有股东权利计划，但是，我们的董事会将来可以在没有股东批准的情况下通过股东权利计划，但在这种情况下，必须在计划通过后12个月内寻求股东的批准，该计划才能继续有效。
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Competition
我们在发达地区的房产收购和融资方面面临着来自众多投资者的竞争，包括交易和非交易的公共REITs、私募REITs、私募股权投资者、机构投资基金、个人、银行和保险公司，其中一些人比我们拥有更多的财力，更有能力借钱收购房产，也有更大的风险承受能力。我们还认为，房地产融资的竞争来自中端市场企业主本身，他们中的许多人在历史上都倾向于拥有而不是租赁他们在企业中使用的房地产。我们所面对的竞争，可能会增加对物业的需求，因而减少合适的收购机会，或增加我们购买这些物业所须付出的代价。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。
Employees
截至2021年12月15日，我们有21名全职员工，全部位于我们位于新泽西州科莫湖的单一办公室。我们的员工大多由从事对我们的业务至关重要的发起、结算、财务报告、投资组合管理和资本市场活动的专业员工组成。
法律诉讼
我们不时地参与日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，无论是原告还是被告，如果裁决对我们不利，预计将对我们的业务、财务状况、流动资金或运营结果产生重大影响。
企业信息
我们的办公室位于新泽西州科莫湖主街1901Main Street，邮编07719。我们的电话号码是877-449-8828。我们的互联网站是https://fsctrust.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息，也不作为本招股说明书的一部分。
 
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MANAGEMENT
高管和受托人
本次发行完成后，我们的董事会将由九名成员组成，其中包括大多数按照纽约证券交易所上市标准独立的受托人。我们的每一位受托人将由我们的股东在我们的年度股东大会上选出，任职至我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。在根据任何雇佣协议享有权利的前提下，我们的高级职员随心所欲地为我们的董事会服务。
直至本公司与高盛资产管理公司于2021年5月3日签订的经修订及重订的A-1系列优先股投资者权利协议(下称“A-1系列投资者权利协议”)所载的A-1系列优先股的投资者(或获准受让人)(统称为“GSAM投资者”)，于2021年5月3日与高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)所附附表I所载经修订及重订的A-1系列优先股投资者权利协议(“A-1系列投资者权利协议”)，鉴于吾等实益拥有少于(1)10%(10%)于本次发售结束时转换A-1系列优先股时已发行或可发行之普通股或(2)本次发售后已发行及已发行普通股之10%(10%)，吾等已同意提名一名由GSAM投资者指定之个人参与本公司董事会之选举(“A-1系列受托人”)，而该等GSAM投资者亦有权指定一名观察员加入吾等董事会。这些GSAM投资者已经指定Elliot Chovev作为我们董事会的观察员，并没有指定个人被提名参加我们的董事会选举。我们还同意采取其他必要和可取的行动，以促使(1)选举GSAM投资者的被提名人进入我们的董事会，(2)在大多数GSAM投资者的要求下(无论是否有原因)罢免A-1系列受托人，以及(3)选举一名由大多数GSAM投资者指定的个人进入我们的董事会，以填补在A-1系列受托人因任何原因不再担任任何空缺时产生的任何一个或多个空缺。(3)我们还同意采取其他必要和可取的行动，以促使(1)选举GSAM投资者提名的人进入我们的董事会，(2)应大多数GSAM投资者的要求(无论是否有理由)罢免A-1系列受托人，以及(3)选举一名由大多数GSAM投资者指定的个人进入我们的董事会此外，根据我们的附例，只要GSAM投资者有权根据A-1系列投资者权利协议指定一名被提名人进入我们的董事会, 由本公司董事会或其正式授权委员会提名或根据其正式授权委员会提名为受托人的个人，须符合一名由GSAM投资者按照A-1系列投资者权利协议指定的个人的资格(但如在选举该名个人时，本公司董事会或其正式授权委员会将由GSAM投资者指定的多于一名受托人组成，则本公司董事会或其正式授权委员会无须提名由GSAM投资者指定的个人)。此外，只有根据A-1系列投资者权利协议被指定由GSAM投资者提名和选举的个人才有资格被我们的董事会或其正式授权的委员会提名为受托人或在其正式授权的委员会的指示下被选举为受托人，作为GSAM投资者先前指定的受托人的继任者(前提是该指定权利根据A-1系列投资者权利协议的条款仍然有效)。
直至本公司与凯雷环球信贷投资管理有限公司及附表一所列经修订的A-2系列优先股投资者权利协议(“A-2系列投资者权利协议”)(日期为2021年5月3日，统称为“凯雷投资者”)所载A-2系列优先股的投资者(或获准受让人)为止，鉴于凯雷投资者在本次发售结束时实益拥有少于(1)10%(10%)的A-2系列优先股转换后已发行或可发行的普通股，或(2)本次发售后已发行和已发行普通股的10%(10%)，吾等已同意提名凯雷投资者指定的一名个人参加我们的董事会选举(“A-2系列受托人”)，并且该等凯雷投资者也有权指定一名观察员进入我们的董事会。这类凯雷投资者此前曾指定Matthew Set作为我们董事会成员的提名候选人，并且没有指定任何个人作为我们董事会的观察员。我们还同意采取其他必要和可取的行动，以促使(1)选举凯雷投资者的被提名人进入我们的董事会，(2)在大多数凯雷投资者的要求下(无论是否有理由)罢免A-2系列受托人，以及(3)选举一名由大多数凯雷投资者指定的个人进入我们的董事会，以填补在A-2系列受托人因任何原因不再担任我们董事会成员时产生的任何一个或多个空缺。(2)在大多数凯雷投资者的要求下，(无论是否有原因)罢免A-2系列受托人，以及(3)选举一名由大多数凯雷投资者指定的个人进入我们的董事会，以填补在A-2系列受托人因任何原因不再担任董事会成员时产生的任何空缺此外，根据我们的附则，, 只要凯雷投资者有权根据A-2系列投资者权利协议指定一名被提名人参加我们的董事会选举，这就是被提名为 的个人的资格。
 
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受托人由我们的董事会或其正式授权的委员会或根据其正式授权的委员会的指示，根据A-2系列投资者权利协议，由凯雷投资者指定一名个人(但如果我们的董事会或其正式授权的委员会在当选后将由凯雷投资者指定的一名以上受托人组成，则我们的受托人或其正式授权的委员会不需要提名凯雷投资者指定的一名个人)，或根据该受托人或其正式授权的委员会的指示，由凯雷投资者根据A-2系列投资者权利协议指定一名个人(但我们的董事会或其正式授权的委员会不需要提名凯雷投资者指定的一名个人)，此外，只有根据A-2系列投资者权利协议被指定由凯雷投资者提名和选举的个人才有资格被我们的董事会或其正式授权的委员会提名为受托人或在其正式授权的委员会的指示下被提名为受托人，作为凯雷投资者先前指定的受托人的继任者(前提是根据A-2系列投资者权利协议的条款，该指定权利仍然有效)。
下表列出了有关我们的受托人、受托人被提名人和我们的高管的某些信息：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position(s)
​
William P. Dioguardi
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​
董事会主席兼首席执行官
​
Coby R. Johnson
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ 受托人、总裁、首席运营官兼秘书 ​
John E. Warch
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
​
Jared W. Morgan
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高级副总裁兼收购主管 ​
Cynthia M. Daly
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 高级副总裁兼承销主管 ​
Michael S. Dana
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ 独立受托人 ​
Stephen R. Petersen
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 独立受托人 ​
Elizabeth A. Picklo-Smith*
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ 独立受托人提名人 ​
Peter S. Reinhart
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ 独立受托人 ​
Spencer F. Segura
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ 独立受托人 ​
Matthew B. Settle
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ Trustee ​
James S. Vaccaro
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ 独立受托人 ​
​
*
此个人已同意在本次发行完成后成为受托人。
​
我们希望董事会确定Michael S.Dana、Stephen R.Petersen、Peter S.Reinhart、Spencer F.Segura、Elizabeth A.Picklo-Smith和James S.Vaccaro均为“独立董事”，该术语由纽约证券交易所适用的规则和法规定义。
我们董事会主席兼首席执行官威廉·P·迪奥瓜尔迪(William P.Dioguardi)
自2012年7月我们成立以来，Dioguardi先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Dioguardi先生是FSC LLC的创始股东，FSC LLC是一家专注于净租赁房地产的房地产投资管理公司，2008年11月，他通过向投资者提供辛迪加，领导了净租赁房地产的收购和资产管理。在加入FSC LLC之前，Dioguardi先生是总部设在纽约市的领先私募股权公司Spencer Trask Ventures，Inc.的总裁，在该公司，Dioguardi先生领导了一个投资技术公司的团队。迪奥瓜尔迪还创立并建立了Vantage Securities，这是一家参与公开和非公开发行证券的投资银行公司。在创立Vantage之前，Dioguardi先生在当时美国最大的房地产辛迪加公司Integrated Resources Equity Corp.担任过几个高级职位，职责日益增加。Dioguardi先生获得蒙茅斯大学工商管理学士学位。Dioguardi先生在新泽西州海滨的雅芳从事社区事务多年，曾在1991-2003年间担任税收和财政专员。此外，2005年至2015年，他担任蒙茅斯大学董事会成员和该大学投资委员会成员，他担任了几年的主席。我们的董事会相信，迪奥瓜尔迪先生的战略眼光、对我们历史和运营的深入了解以及他丰富的房地产和资本市场经验使他非常适合担任董事。
科比·R·约翰逊，董事会成员、总裁兼首席运营官兼秘书
约翰逊先生自2014年6月以来一直担任我们的总裁，自2012年7月我们成立以来一直担任我们的首席运营官、秘书和受托人。从2010年10月到2012年7月，Johnson先生担任总经理
 
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FSC LLC董事专注于净租赁房地产收购和投资的方方面面。在加入FSC LLC之前，Johnson先生领导一家金融服务公司的另类投资部门，在房地产、金融服务和技术等行业的企业担任业务开发、运营和咨询职务，并在波士顿和费城的主要律师事务所从事公司法和证券法业务。约翰逊先生参与了许多房地产和资本市场交易，包括公共和私人股本以及债务融资。约翰逊先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳分校的经济学学士学位和埃默里大学法学院的法学博士学位。我们的董事会认为，约翰逊先生熟悉我们的历史和业务，他作为净租赁融资参与者的经验，以及他丰富的房地产和资本市场经验，使他非常适合担任受托人。
高级副总裁、首席财务官兼财务主管约翰·E·沃奇
沃奇先生自2013年9月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官，并自2015年4月以来担任我们的财务主管。2012年8月至2013年9月，WARCH先生在David Landau&Associates，LLC担任高级顾问，负责对房地产客户进行萨班斯-奥克斯利404(Sarbanes-Oxley)404合规性测试等工作。2006年11月至2012年3月，沃奇先生担任CapLease，Inc.(前纽约证券交易所代码：LSE)高级副总裁兼首席会计官，负责一家公开持有的房地产投资信托基金的财务基础设施的方方面面，管理财务和美国证券交易委员会报告与合规，监督萨班斯-奥克斯利法案的合规情况，并与独立会计师协调审计和审查。沃奇先生是一名注册会计师，在圣约翰大学获得会计学学士学位和金融学工商管理硕士学位。
高级副总裁兼收购主管贾里德·W·摩根
自2016年8月以来，摩根先生一直担任我们的高级副总裁兼收购主管。2013年5月至2016年7月，摩根先生在SPIRIT Realty Capital，Inc.(纽约证券交易所代码：SRC)担任收购副总裁，负责在市场上寻找新的收购对象。从2006年8月到2011年7月，摩根先生担任主权投资公司(Sovereign Investment Company)负责处置和收购的副总裁，在该公司买卖了超过20亿美元的净租赁资产。摩根先生曾担任Extra Space Retail Services，Inc.的运营合伙人，并是阿波罗房地产顾问公司(Apollo Real Estate Advisors)的联合创始人。摩根先生从科尔比学院获得学士学位。
高级副总裁兼承销主管辛西娅·M·戴利
戴利女士自2021年1月以来一直担任我们的高级副总裁兼承销主管。从2016年12月到2020年12月，戴利女士担任我们的副总裁，负责承销。从2012年11月到2016年12月，戴利女士担任我们的采购部总监。在加入我们之前，戴利女士在2008年3月至2012年11月期间是房地产咨询公司Sand Dollar Investments LLC的创始人。2001年1月至2010年11月，戴利女士担任蒙茅斯房地产投资公司(纽约证券交易所股票代码：MNR)的执行副总裁兼董事，该公司是一家专注于净租赁工业物业的房地产投资信托基金(REIT)。戴利女士在拉斐特学院获得了英语学士学位，在蒙茅斯大学获得了工商管理硕士学位。
迈克尔·S·达纳，我们的董事会成员
达纳先生自2017年9月起担任受托人。自2005年1月以来，达纳先生一直担任OneX房地产伙伴公司的总裁兼首席执行官。OneX房地产伙伴公司是OneX公司(多伦多证券交易所代码：OneX)的一个部门，是一家管理着约250亿美元资产的上市私募股权基金。达纳先生负责监督所有房地产投资决策以及OneX房地产伙伴公司的战略方向。达纳先生拥有30多年的房地产和金融经验。在成立OneX房地产合伙公司之前，Dana先生积累了十多年的投资银行经验，最终在瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任房地产投资银行业务北美主管，负责监督上市公司和私人公司数十亿美元的交易，并为其提供咨询服务，这些交易包括：实体收购、合并、公司资本重组、首次公开募股(IPO)和其他融资活动。在加入投资银行业务之前，Dana先生负责公平房地产公司的资本市场部。达纳先生在马里兰大学获得市场营销学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。达纳先生是我们的董事会成员和巴尔的摩激励计划的联合主席
 
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马里兰大学的课程。我们的董事会认为，达纳先生丰富的房地产经验和他在金融方面的专业知识使他非常适合担任受托人。
史蒂芬·R·彼得森，我们的董事会成员
彼得森自2014年3月以来一直担任受托人。彼得森自2013年10月以来一直担任独立投资管理公司Sewards Management的董事总经理。在此之前，彼得森先生在富达投资公司担任投资部高级副总裁约32年。在Fidelity任职期间，Petersen先生曾担任Fidelity Management Trust Company的投资组合经理和小组负责人(收入增长团队管理着40亿美元的资产)，并负责管理多只股票收益和平衡共同基金(Fidelity Equity Income Fund(1993-2011)、Fidelity Balance Fund(1996-1997)、Fidelity VIP Equity-Income Fund(1997-2011)、Fidelity Puritan Fund(2000-2007)、Fidelity Advisor彼得森先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的金融学士学位和金融硕士学位。彼得森先生是威斯康星大学基金会董事会成员，并担任该基金会传统资产委员会主席。我们的董事会认为，彼得森先生丰富的投资管理经验和他在金融方面的专业知识使他非常适合担任受托人。
伊丽莎白·A·皮克洛-史密斯(Liz Smith)，我们董事会的推荐成员
此次发行完成后，史密斯女士将成为受托人。自2020年9月以来，史密斯女士一直担任诺伍德公司(Norwood Company)市场开发部高级总监，诺伍德公司是一家提供建筑管理、设计、建造和总承包服务的公司。在加入诺伍德公司之前，史密斯女士于2017年9月至2020年8月担任Cutler Associates，Inc.的业务发展总监。2015年11月至2017年6月，史密斯女士担任克拉克·理查森·比斯库普公司(Clark Richardson&Biskup，Inc.)的业务发展总监，该公司是一家专门从事先进技术行业的全球设计、建筑和咨询公司。史密斯女士就读于库兹敦大学(Kutztown University)和几所与房地产相关的夜校。我们的董事会认为，史密斯女士在建筑和房地产行业的丰富经验使她非常适合担任受托人。
彼得·S·莱因哈特，我们的董事会成员
莱因哈特先生自2015年10月以来一直担任受托人。2011年7月至2020年6月，莱因哈特先生担任基斯拉克房地产研究所所长和蒙茅斯大学专家教授。此前，莱因哈特先生曾在大型全国性住宅建筑商霍夫纳尼亚企业公司(纽约证券交易所代码：HOV)担任高级管理职务达33年之久。在霍夫纳尼安任职期间，莱因哈特先生担任了28年的高级副总裁兼总法律顾问，并在董事会任职18年。莱因哈特先生是Hackensack Meridian Health Corporation董事会副主席，也是新泽西州领先的土地使用政策组织新泽西未来(New Jersey Future)的现任主席。他是新泽西州建筑商协会的前任主席，之前曾在经济适用房委员会任职十年，是新泽西州州长惠特曼的经济总体计划委员会房地产特别工作组的成员。他毕业于富兰克林和马歇尔学院以及罗格斯·卡姆登法学院。我们的董事会认为，莱因哈特先生担任多个董事会成员的经验，以及他在房地产和公司治理方面的丰富经验，使他非常适合担任受托人。
斯宾塞·F·塞古拉，我们董事会成员
自我们于2012年7月成立以来，Segura先生一直担任受托人。塞古拉先生已经管理他的家族理财室超过五年了。塞古拉先生曾是Spencer Trask Ventures，Inc.的高级总经理，他于1995年加入该公司，负责许多初创公司的发展和融资。他共同创立了几家投资组合公司或为其提供初始股权资本，其中包括Faroudja、Next Level Communications、Prospect Medical和Reach Technologies等公司。在加入斯宾塞·特拉斯克之前，他曾在金融服务行业任职，包括在奥本海默公司任职。塞古拉先生拥有加州大学洛杉矶分校的历史学学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。塞古拉是ImThera Medical Inc.的董事会成员，该公司是一家私人投资公司，开发了一种治疗阻塞性睡眠呼吸暂停症的神经刺激医疗设备。我们的董事会相信，塞古拉先生丰富的投资银行和资本市场经验以及他在金融方面的专业知识使他非常适合担任受托人。
 
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我们董事会成员Matthew B.Setter
Setter先生自2021年6月以来一直担任受托人。见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--或有可赎回的A-2系列优先股。”自2019年以来，Setter先生一直担任凯雷信用机会基金(Carlyle Credit Opportunities Fund)的高级成员，该基金是凯雷的一家基金，专注于为家族和创始人所有的私人公司提供定制的初级资本解决方案。Setter先生负责为凯雷寻找、评估、构建和执行跨行业的投资机会。在2010年至2019年加入凯雷之前，Setter先生是Guggenheim Partners的董事总经理，在那里他担任过各种职务，专注于所有行业垂直领域的初级资本和机会性信贷投资。此前，赛特负责科技、媒体、电信和工业垂直业务。在2010年加入古根海姆之前，Setter先生是MJX资产管理公司的分析师，专注于投资广泛的银团杠杆贷款。Setter先生获得纽约大学斯特恩商学院金融和国际商务理学学士学位。我们的董事会相信，赛特先生在金融方面的丰富经验和专业知识使他非常适合担任受托人。
詹姆斯·S·瓦卡罗，我们的董事会成员
瓦卡罗自2014年3月以来一直担任受托人。瓦卡罗自2012年8月以来一直担任马纳斯坎储蓄银行总裁兼首席执行官。在此之前，Vaccaro先生于2008年1月至2011年3月担任中泽西银行董事长、总裁兼首席执行官，中泽西银行是他帮助创建的Allaire社区银行和蒙茅斯社区银行的母公司。瓦卡罗先生还曾在中泽西银行和信托公司担任过各种职务，包括执行副总裁、财务主管和董事会成员。Vaccaro先生获得乌尔辛斯学院经济学学士学位。瓦卡罗先生是圣巴巴斯公司、蒙茅斯医疗中心、新泽西剧团和蒙茅斯大学的董事会成员。瓦卡罗还担任新泽西州中部访问护士协会的董事会主席，是跨信仰邻居的顾问委员会成员，也是预防优先领导委员会的成员。瓦卡罗先生最近当选为新泽西银行家协会董事会第二副主席。我们的董事会相信，瓦卡罗先生在各行各业的业务和运营战略方面拥有丰富的知识和经验，这使他非常适合担任受托人。
家庭关系
我们的任何受托人或高管之间都没有家族关系。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督由我们的高管执行的全公司范围的风险管理方法。我们的董事会将为我们总体确定适当的风险，评估我们面临的具体风险，并审查我们的高管为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将保持对风险管理过程的最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它所做出的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。
我们董事会的委员会
我们的整个董事会将负责监督我们的业务。然而，我们的附例规定，我们的董事会可以成立我们的董事会认为适当和符合我们最佳利益的委员会。
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址是：https://fsctrust.com.。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
 
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审计委员会
本次发行完成后，我们的审计委员会将由Petersen、Dana和Vaccaro先生组成，Vaccaro先生担任主席。我们审计委员会的职能包括：
•
与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审核我们的财务报表，包括任何重大财务项目或会计政策变更；
​
•
审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重要的税务、法律和监管事项；
​
•
任命和确定我们独立审计师的薪酬；
​
•
建立接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及
​
•
审查和监督我们的独立注册会计师事务所。
​
我们的董事会已经确定瓦卡罗先生有资格成为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。彼得森先生、瓦卡罗先生和戴纳先生是独立的，因为独立性是在交易法10A-3规则和纽约证券交易所上市标准中定义的。我们的审计委员会完全由独立的受托人组成。
薪酬委员会联动和内部人士参与
本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由彼得森先生、达纳先生和莱因哈特先生组成，彼得森先生担任主席。我们薪酬委员会的职能包括：
•
审查和批准与我们某些主要高管的薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估这些高管的业绩，并根据该评估确定这些高管的薪酬；
​
•
审核和批准高管和受托人薪酬；
​
•
审核和批准整体薪酬方案；以及
​
•
管理我们的奖励薪酬和基于股权的计划。
​
为了遵守美国证券交易委员会和税法的某些要求，我们的薪酬委员会(或薪酬委员会的一个小组委员会)必须至少由两名受托人组成，这些受托人根据交易所法案第16b-3条的规定符合“非雇员董事”的资格。根据美国证券交易委员会规则16b-3，彼得森、达纳和莱因哈特均有资格成为“非雇员董事”。
我们薪酬委员会的成员中没有一位是我们的高级职员或员工。我们没有任何高管担任过董事会或董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行过任何有一名或多名高管担任我们的受托人或薪酬委员会成员的实体的同等职能。
提名和公司治理委员会
本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Vaccaro先生、Dana先生和Reinhart先生组成，莱因哈特先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的职能包括：
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐受托人提名人和董事会成员担任委员会成员；
​
•
制定公司治理准则并向董事会推荐；以及
​
•
监督我们董事会及其委员会和管理层的评估。
​
商业行为和道德规范
我们的董事会已经通过了一项适用于我们的受托人、高级管理人员和员工的道德准则。此代码的当前版本可在我们的网站https://fsctrust.com上获得，也可向任何股东打印
 
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通过联系我们的秘书索取副本，地址是新泽西州科莫湖大街1901号，邮编：07719。对守则的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。如果适用法律要求，我们将通过在我们的网站上发布这些信息，而不是通过提交8-K表格，及时向我们的股东披露适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员的道德守则条款的任何修订或豁免。
受托人薪酬
我们为每位独立受托人出席的董事会会议支付1,000美元。本次发售完成后，我们预计每位独立非雇员受托人每年将获得100,000美元的聘用金，40,000美元在受托人的选举中以现金或普通股支付，其余60,000美元以LTIP单位的形式支付。此外，首席独立受托人和我们每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席将分别获得每年15,000美元、12,500美元、7,500美元和5,000美元的额外预聘金，每个预聘费在选出受托人时以现金或普通股支付。如果受托人也是我们的雇员之一或被认定不是独立的，我们不会为作为受托人提供的服务支付补偿。所有受托人还可报销因出席董事会每次会议而产生的合理自付费用。
下表列出了在2021年期间担任我们董事会成员的每位成员的总薪酬。如上所述，截至2021年12月31日，我们没有向Dioguardi先生和Johnson先生作为受托人支付任何费用、进行任何股权奖励或支付任何其他补偿，我们的独立受托人也没有持有任何股权奖励。Dioguardi先生和Johnson先生分别担任我们的高管，他们的薪酬在下面的“高管薪酬”中披露。
2021受托人薪酬
Trustee Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash in 2021(1)
​ ​
Total
​
Stephen R. Petersen
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​
James S. Vaccaro
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
Peter S. Reinhart
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
Spencer F. Segura
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Michael S. Dana
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
马修·B·安顿
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
本栏目中报告的金额代表该受托人出席的每次董事会会议的费用为1,000美元。
​
 
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高管薪酬
以下是对我们任命的高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减披露要求。
根据美国证券交易委员会针对新兴成长型公司的薪酬披露规定，以下高管是“被点名的高管”：威廉·P·迪奥瓜尔迪、科比·R·约翰逊、约翰·E·沃奇、贾里德·W·摩根和辛西娅·M·戴利。
我们的薪酬委员会负责做出所有高管薪酬决定。我们的薪酬委员会设计了一个薪酬计划，旨在吸引和留住高级管理人才，将实现的薪酬与我们短期和长期战略目标的实现联系起来，并通过鼓励长期股东价值创造来协调股东和管理层的利益。
本次发行完成后，我们的董事会正在评估高管的薪酬。我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司FPL Associates，它提供了市场数据和相关信息，其中包括为我们的高管薪酬计划制定薪酬框架和薪酬目标，并为被任命的高管和非雇员受托人确定适当的薪酬水平和形式，所有这些都是为了推进我们的董事会的目标，即适当地激励和留住被任命的高管，并使管理层和董事会的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬顾问并未受聘于管理层或我们的任何行政人员代表管理层集体或个别行政人员执行任何工作。我们的董事会认为我们的薪酬顾问是独立的。
2021薪酬汇总表
下表汇总了每位指定高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支付或赚取的薪酬金额。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Stock Awards(1)
​ ​
All other
Compensation(2)
​ ​
Total
​
威廉·P·迪奥瓜尔迪(William P.Dioguardi)
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,072,929 ​ ​ ​ ​ $ 11,600 ​ ​ ​ ​ $ 4,119,529 ​ ​
Chief Executive Officer
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,400 ​ ​ ​ ​ $ 621,400 ​ ​
Coby R. Johnson
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​ ​ ​ $ 543,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,072,929 ​ ​ ​ ​ $ 11,308 ​ ​ ​ ​ $ 3,922,237 ​ ​
总裁兼首席运营官
and Secretary
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,400 ​ ​ ​ ​ $ 501,400 ​ ​
John E. Warch
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​ ​ ​ $ 206,500 ​ ​ ​ ​ $ 460,939 ​ ​ ​ ​ $ 11,415 ​ ​ ​ ​ $ 938,854 ​ ​
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​ ​ ​ $ 95,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,682 ​ ​ ​ ​ $ 366,682 ​ ​
Jared W. Morgan
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 315,000 ​ ​ ​ ​ $ 768,232 ​ ​ ​ ​ $ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,332,832 ​ ​
高级副总裁兼收购主管
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,600 ​ ​ ​ ​ $ 389,600 ​ ​
Cynthia M. Daly
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 177,500 ​ ​ ​ ​ $ 43,750 ​ ​ ​ ​ $ 460,939 ​ ​ ​ ​ $ 7,100 ​ ​ ​ ​ $ 689,289 ​ ​
高级副总裁兼承销主管
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 177,500 ​ ​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,100 ​ ​ ​ ​ $ 222,100 ​ ​
​
(1)
表示根据FASB ASC主题718在2021年授予的LTIP单位的总授予日期公允价值。
​
 
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(2)
本栏中报告的金额代表我们对401(K)计划(定义如下)的相应贡献，以及我们代表沃奇先生支付的专业费用。
​
薪酬政策
我们的高管在董事会的指导下，审查了我们的员工薪酬政策、计划和做法，以确定它们是否会产生激励或鼓励可能对我们产生重大不利影响的行为。在进行这项评估时，我们的高管审查了我们的薪酬计划，包括我们的长期激励计划和雇佣协议，以评估风险和我们为管理这些风险而实施的内部控制。在完成这项评估时，我们的董事会和高管相信，我们的薪酬政策、计划和做法不会造成无法缓解的风险，这些政策、计划和做法会产生激励或鼓励可能对我们产生实质性不利影响的行为。
与高管签订的雇佣协议
我们分别与以下人员签订了雇佣协议(每个都是“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)：(1)我们董事会主席兼首席执行官Dioguardi先生，日期为2017年5月19日；(2)我们董事会成员兼总裁、首席运营官兼秘书Johnson先生，日期为2017年5月19日；(3)我们的高级副总裁、首席财务官兼财务主管Warch先生，日期为2014年12月3日；(4)摩根先生，我们的高级副总裁，收购主管，日期为2016年8月1日；和(5)戴利女士，我们的高级副总裁，承销主管，日期为2014年12月3日，(每个人，一名高管，以及集体，即“高管”)。根据他们各自的雇佣协议，高管的最低基本工资如下：(1)迪奥瓜尔迪先生，34.5万美元；(2)约翰逊先生，27.6万美元；(3)沃奇先生，17.5万美元；(4)摩根先生，21万美元；(5)戴利女士，12.5万美元。
高管2022年基本工资如下：
Executive Officer
​ ​
Title
​ ​
2022 Salary
​
William P. Dioguardi
​ ​
董事会主席兼首席执行官
​ ​ ​ $ 378,000 ​ ​
Coby R. Johnson
​ ​ 受托人、总裁、首席运营官兼秘书 ​ ​ ​ $ 309,750 ​ ​
John E. Warch
​ ​
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
​ ​ ​ $ 270,000 ​ ​
Jared W. Morgan
​ ​ 高级副总裁兼收购主管 ​ ​ ​ $ 260,000 ​ ​
Cynthia M. Daly
​ ​ 高级副总裁兼承销主管 ​ ​ ​ $ 186,375 ​ ​
我们不低于每年对这些员工的基本工资进行审核，以增加基本工资，并且不能降低当时的基本工资。我们的董事会在与薪酬委员会协商后，有权在其认为合适的情况下不时增加每位高管各自的基本工资。
每份雇佣协议的雇佣条款如下：(1)Dioguardi先生，从2017年5月19日至2018年5月18日，此后自动续签一年，除非执行人员或我们向另一方提供不续签通知；(2)Johnson先生，从2017年5月19日至2018年5月1日，除非执行人员或我们向另一方提供不续签通知，否则自动续签一年；(2)Johnson先生，从2017年5月19日至2018年5月1日，除非执行人员或我们向另一方提供不续签通知，否则自动续签一年；(3)沃奇先生，从2014年12月3日至2015年12月31日，自动续签一年，从2016年1月1日开始，此后，除非执行人员或我们向另一方提供不续签通知，否则自动续签一年；(4)摩根先生，从2016年8月1日至2017年12月31日，自动续签一年，从2018年1月1日开始，此后，除非执行人员或我们向另一方提供不续签通知，否则自动续签一年；和(5)Daly女士，2014年12月3日至2015年12月31日，自动续订一年，从2016年1月1日开始，此后，除非执行人员或我们向另一方提供不续订通知，否则将自动续订一年。
此外，在雇佣协议期限内，每位高管将有资格参加我们不时向我们的高管提供的各种医疗、牙科、残疾、人寿保险、养老金和其他员工福利计划。
每份雇佣协议都规定，如果 ，相关高管有义务将他或她的所有业务时间和精力投入到履行他或她的职责上。
 
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这些高管将被允许从事特定的活动，包括公民、慈善和与行业相关的活动、个人投资和事务的管理，以及我们董事会特别批准的其他活动，只要这些活动不干扰他或她履行对我们的职责和义务。
雇佣协议规定在发生以下情况时支付遣散费：
1.
我们无故终止雇佣关系(如雇佣协议所述)；
​
2.
因高管死亡或残疾而终止雇佣；
​
3.
高管有充分理由终止雇佣(如雇佣协议所定义)；和/或
​
4.
(A)由我们无故终止雇佣，或(B)由高管有充分理由终止雇佣，两者均在控制权变更后12个月内终止(如雇佣协议所定义)。
​
Dioguardi先生和Johnson先生的雇佣协议规定，一旦出现上述第1、2、3和4项，该高管将有权获得终止日期前一段时间的未付基本工资以及在终止日期之前已经赚取和累积的奖励奖金和其他福利，并在执行和不撤销第1项索赔(“释放”)的情况下，继续遵守某些限制性契约。第二和第三项：(1)(A)如果是第1、3和4项，遣散费相当于当时基本工资的2.5倍(不考虑构成“充分理由”的基本工资的任何减少)，以及最近两次支付或同意支付给每位高管的年度现金奖金的平均值(“平均奖金”)；(B)如果是第二项，遣散费相当于当时当前基本工资和平均奖金之和的一倍；(B)如果是第一项、第三项和第四项，遣散费相当于当时当时基本工资和平均奖金之和的一倍(不考虑构成“充分理由”的任何基本工资的减少)和最近两次支付或同意支付给每位高管的年度现金奖金的平均值(“平均奖金”)；(2)按比例分配的平均奖金(“按比例分配的奖金”)；(3)(A)所有非既得的基于时间的长期激励奖励和所有非既得但已获得的绩效长期激励奖励将加速、完全赚取和获得，以及(B)所有非既得但未赚取的基于绩效的长期激励奖励的业绩期末将是终止的日期，任何被视为已获得奖励的此类奖励将按比例加速、完全赚取和获得。(B)所有非既得但未赚取的基于绩效的长期激励奖励的业绩期末将是终止的日期，任何此类奖励将按比例加速、完全赚取和获得。以及(4)(A)在第1、3和4项的情况下，继续向我们的高级管理人员提供医疗、牙科、残疾、人寿保险和其他员工福利(或者，如果我们的福利计划的条款或适用法律禁止继续参与), (A)在终止日期后的两年半内，(B)在上述第2项的情况下，向我们的高级管理人员提供集团健康计划下的持续保险(或，如果该计划的条款或适用法律禁止继续参加，则报销该等费用)终止日期后的两年半内，(B)在终止日期后的两年半内，向我们的高级管理人员提供集团健康计划(或，如果根据该计划的条款或适用法律，不能继续参加，则报销该等费用)。
沃奇先生、摩根先生和戴利女士的雇佣协议规定，一旦发生上述第1和第2项，该高管将有权获得终止日期前一段时间的未支付基本工资和奖励奖金以及在终止日期之前已赚取但仍未支付的其他福利，并且，在执行人员继续遵守某些限制性契约以及高管执行和不撤销放行的情况下，该高管还将有权获得(1)(1)就沃奇先生和戴利女士而言，该高管也将有权获得(1)。(1)就沃奇先生和戴利女士而言，该高管还将有权获得(1)在终止日期之前已经赚取但仍未支付的福利。(1)就沃奇先生和戴利女士而言，该高管还将有权获得(1)。遣散费相当于该高管当时基本工资的一倍，对于摩根先生，遣散费相当于其当时基本工资总和的一半；(2)(A)所有非既得的以时间为基础的长期奖励奖励和所有非既得但已赚取的绩效长期奖励奖励将加速，成为完全赚取和归属的；及(B)所有非既得但未赚取的绩效长期奖励奖励的业绩期末将是终止的日期，任何被视为已获得奖励的此类奖励将按比例加速，成为完全赚取和归属的；以及(3)在上述第2项发生时，在终止日期后的一年内，根据当时提供给我们的高级管理人员的团体健康计划继续承保(或者，如果根据该计划的条款或适用法律，不能继续参加，则报销该等费用)。
所有雇佣协议都规定，就上述第4项而言，每位高管将有权获得：(1)终止日期前一段时间的未支付基本工资和在终止日期之前已赚取但仍未支付的奖励奖金和其他福利；(2)相当于当时当前基本工资总和的2.5倍的遣散费(不考虑基本工资的任何减少
 
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(br}构成“很好的理由”)和平均奖金；(3)按比例计算的奖金；(4)(A)所有非既得的基于时间的长期激励奖励和所有非既得但已获得的绩效长期激励奖励将加速、完全赚取和获得，以及(B)所有非既得但未获得的绩效长期激励奖励的绩效期末将是终止的日期，任何此类奖励的按比例分配被视为已获得的奖励将加速。和(5)终止日期后为期两年半的眼镜蛇福利。
雇佣协议还包含无限期适用的标准保密条款，以及在雇佣协议期限(包括续签)期间以及在某些情况下员工被解雇后的一年内适用的竞业禁止和招标条款。
Bonuses
在雇佣协议期限内，每位高管将有机会获得奖金，并将有机会获得与我们其他高级管理人员相当的奖励薪酬，并有资格参与我们不时向我们的高级管理人员提供的所有奖金和奖励薪酬计划。
我们的董事会每年设立一个奖金池，从中可以向每位高管和其他员工发放可自由支配的奖金。2020年，可自由支配的奖金池被设定为100万美元，我们高管的奖金支付(如果有的话)被设定在他们各自基本工资的21%-69%之间。2021年，可自由支配的奖金池被设定为200万美元，我们高管的奖金支付(如果有的话)被设定在他们各自基本工资的21%-69%之间。上市后，我们的董事会不打算维持一个完全和直接与公司增值业务挂钩的奖金池。
此外，2022年的目标现金奖金将以财务绩效目标、战略目标和个人绩效目标为基础，奖金发放范围从最低或门槛奖金通常在目标的50%范围内，到最高或更好的奖金通常在目标的200%范围内。
为了鼓励持股、促进留存和管理现金支出，我们的董事会通过了一项现金奖金延期计划，该计划将在本次发行结束后生效。根据现金红利延期计划，高管将能够将他们的全部或部分现金红利推迟到LTIP部门，这些现金红利将有3年的归属期，并将以延期当日股票价格25%的溢价发行。
LTIP Grants
于2021年4月29日，我们授予Dioguardi先生300,000个LTIP单位、Johnson先生300,000个LTIP单位、WARCH先生45,000个LTIP单位、Morgan先生75,000个LTIP单位和Daly女士45,000个LTIP单位，其中66.7%在授予时归属，其余部分在授予之日按16.7%的利率归属。如果行政人员被有条件解雇，其未归属的LTIP单位将成为归属单位，不再被没收。如果控制权有变更，而行政人员在控制权变更后12个月内无故或有充分理由被终止服务，则未归属的LTIP单位将成为归属单位。如果高管的服务被终止，并且不是合格的终止，或者他在没有如上所述的控制权变更之后被终止，则其所有未授予的LTIP单元将自动终止并被没收。
我们的董事会通过了一项决议，授权并批准向我们的高管和某些员工授予282,858个LTIP单位，以在本次发售完成后生效，这些单位规定如下：40%以时间为基础的奖励授予，自2022年1月3日起每年授予三分之一，60%作为基于绩效的奖励授予，该奖励将根据本次发售完成后三年内的绝对和相对TSR表现授予。
401(k) Retirement Plan
我们已允许符合特定资格要求的员工参加公司赞助的退休后401(K)计划(“401(K)计划”)。我们指定的高级管理人员有资格以与其他全职员工相同的条件参加该计划。该准则允许符合条件的员工通过 在规定的限额内延期支付部分薪酬，通常是在税前或税后的基础上。
 
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对401(K)计划的贡献。目前，我们将401(K)计划参与者的缴款匹配到员工缴款的指定百分比，并且这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，提供退休储蓄工具和进行完全既得利益的等额供款，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策为我们的员工(包括我们指定的高管)提供进一步的激励。
2014股权激励计划
2014年，我们的董事会和股东通过了2014股权计划，根据该计划，我们的受托人、员工和某些其他人员可以获得普通股、购买普通股的选择权或购买我们的其他股权。2014年股权计划旨在使我们能够通过增加获奖者在我们中的股权来吸引、留住和补偿获奖者，并加强这些个人与我们股东之间的利益互补性。
根据2014年股权计划授予高级管理人员和员工的普通股，作为其绩效奖金的一部分，并与雇佣协议相关，受基于时间和基于绩效的归属条款的约束。根据2014年股权计划，该公司向我们董事会的某些成员、高级管理人员和员工授予了购买普通股的激励性和非限制性股票期权。每一种期权都受基于时间的归属的约束，并在各自授予日期的十周年时到期。作为2020年10月23日重组的结果，一股普通股的每股期权转换为0.10742102股可转换非参与普通股的期权，行权价等于期权原来的行权价乘以9.3091650。目前，根据2014年股权计划，授权和保留发行的非参与普通股有53,711股。截至2021年9月30日，根据2014年股权计划授予了购买11,747股非参与普通股的期权，根据2014年股权计划授予了12,013股限制性非参与普通股，没有股份可供未来发行。
每份奖励协议都规定了参与者在终止雇佣后对每项奖励的权利。如果参与者因奖励协议中定义的原因被终止，则自终止原因存在之日起，受该奖励影响的所有股票将被没收。如果参赛者因其他原因被解聘，参赛者有权在解聘后三个月内随时行使任何悬而未决的奖励。如果按照奖励协议的规定，参与者因残疾而被解雇，则参与者有一年的时间行使任何既得奖励。
关于奖励股票期权，如果参与者因死亡以外的任何原因被解雇，授予该参与者的任何奖励股票期权不得在终止雇佣之日起三个月后行使，如果是因残疾而终止，则不得超过一年。如果参与者(1)在受雇期间死亡，(2)在前一句所述的三个月内死亡，或者(3)在前一句所述的一年内，在激励股票期权失效之前，参与者死亡，可以在参与者死亡后一年内行使激励股票期权。薪酬委员会可以在前两句激励性股票期权失效前，书面约定行权期延长至后一日，但不得晚于原行权期，但如果行权期延长，且该期权在前两句规定的日期之后行使，则自动成为非法定股票期权。
2014股权计划下的每份奖励协议都规定了在控制权变更或首次公开募股(定义见下文)的情况下奖励的处理方式。2014年股权计划将“控制权变更”定义为在单一交易或一系列相关交易中发生以下任何或多个事件：出售、租赁、独家许可或转让我们的全部或几乎所有资产和我们的子公司作为一个整体，除非此类交易属于我们的全资子公司；或(1)我们在紧接合并前已发行的流通股因合并而转换为其他财产，或(2)我们在紧接合并前已发行的有表决权证券占在该合并中幸存实体的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以下(本项目符号中另有描述的事件除外)、我们成立控股公司、与全资附属公司合并或合并、我们在不同司法管辖区的再公司，或我们是尚存的公司的合并(包括反向合并)，或(1)我们在紧接合并前已发行的流通股因合并而转换为其他财产，或(2)我们在紧接合并前已发行的有表决权证券占幸存实体有表决权证券总投票权的50%(50%)以下，或者合并后我们的股东或其相对份额没有实质性变化的其他交易
 
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持股，或我们的管理层继续以与任何此类公司交易之前基本相同的方式继续管理在此类交易中幸存下来的实体)。
控制权的变更不会因为以下原因而被视为发生：(1)首次公开募股(IPO)中出售普通股或(2)投资者、其任何关联公司或通过一笔或一系列主要目的是通过发行股权证券为我们获得融资的交易或一系列相关交易收购我们的证券的投资者、其任何关联公司或任何其他人收购我们的证券。
2014年股权计划将我们普通股的首次公开发行(IPO)定义为根据证券法登记的我们普通股的首次公开发行(IPO)，自该日起，我们普通股的销售将公之于众。
本次发行完成后，我们不打算根据2014股权计划再发放任何奖励。
2021年股权激励计划
2021年4月29日，我们的董事会和2021年6月25日，我们的股东通过了2021年股权激励计划，根据该计划，我们可以对根据该计划授权和保留的300万股普通股进行股权奖励。截至2021年12月15日，根据2021年股权激励计划，已授予895,500个LTIP单位，本次发行完成后将发行282,858个LTIP单位(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)，还有1,821,642股可供未来发行。
根据2021年股权激励计划，奖励形式可以是期权、限售股、限售股单位、股份增值权、股息等价权、其他股权奖励(包括股份奖励)、业绩奖励(包括业绩股份单位和业绩限制股)和LTIP单位。以下是2021年股权激励计划的具体条款摘要。本摘要以2021年股权激励计划全文为准，该计划已作为本注册说明书的证物提交。
管理
2021年股权激励计划由我们的薪酬委员会管理，或由我们的董事会自行决定由我们的董事会管理。
Plan Term
2021年股权激励计划将在通过之日起十(10)周年终止，除非我们的董事会提前终止。
Eligibility
根据2021年股权激励计划，“参与者”包括我们及其子公司的管理人员、员工、受托人或顾问。我们的薪酬委员会将决定哪些参与者将获得奖励。
提供奖励
根据2021年股权激励计划，我们的薪酬委员会可以向参与者授予以下任何类型的奖励：非限制性股票期权(“NQSO”)；股票增值权(“SARS”)；限制性股票授予(“限制性股票”)；限制性股票单位(“RSU”)；绩效奖励；其他基于股权的奖励(包括股票奖励)；LTIP单位；以及现金奖励，每种奖励定义如下，并根据“守则”第422条向某些参与者授予激励股票期权。
可用的普通股
受2021年股权激励计划规定的任何调整的限制，根据2021年股权激励计划授予的奖励，最多可发行3,000,000股普通股，所有这些股票均可作为ISO授予。
 
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如果根据2021年股权激励计划(1)授予的奖励或其任何部分在未发行该奖励涵盖的所有普通股的情况下被取消、没收、到期或以其他方式终止，或(2)以现金结算(即参与者收到现金而不是普通股)，则此类取消、没收、到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据2021年股权激励计划可供发行的普通股数量。如果根据奖励发行的任何普通股因未能满足将该等普通股授予参与者所需的应急条件或条件而被没收并返还或重新获得，则根据2021年股权激励计划，被没收或重新获得的普通股将再次可供发行。
股票期权
我们的薪酬委员会可以在授予之日向参与者授予NQSO，向作为我们员工或我们子公司员工的参与者授予ISO(统称为“期权”)。NQSO是指以指定的行使价购买一股或多股普通股的权利。ISO是受法规第422节允许的某些税收优惠所需的法定要求和限制的选项，而NQSO是不符合ISO资格的选项。
期权的授权期和行权期
根据2021年股权激励计划授予的每个期权可能受到某些归属要求的约束，并将根据授予时由我们的薪酬委员会确定并在奖励协议中规定的期权的特定条款和条件行使。期权的期限一般不得超过自授予之日起十年(如果ISO授予百分之十的股东，则为五年)。除非适用的授标协议另有规定，否则每个选择权在其可行使的范围内，可在任何时间全部或部分行使，直至其期满或终止。
期权行权价
根据2021年股权激励计划授予的任何期权的每股收购价不得低于股票面值和授予期权当日普通股公允市值的100%(如果是授予10%股东的ISO，则为110%)。
股票增值权
我们的薪酬委员会可以在授予时由我们的薪酬委员会确定并在奖励协议中规定的条款和条件向参与者授予SARS。
应付金额
特别行政区是授予参与者的一项权利，其收受金额等于(1)在行使特别行政区之日股票的公允市值超过授予特别行政区之日的股票公允市值，乘以(2)行使特别行政区的普通股数量。根据特区的条件，特区可以现金、普通股或两者相结合的方式进行结算或支付。
Duration
每个特区将按照我们补偿委员会确定的条款行使、没收或失效。除极少数情况外，香港特别行政区的任期不超过十年。
限售股；限售股单位
我们的薪酬委员会可以按照授予时由我们的薪酬委员会确定并在奖励协议中规定的条款和条件，授予普通股(限制性股票)或影子普通股(RSU)，每种情况均受某些归属要求的约束。
受限股份
除非我们的薪酬委员会另有决定，否则在限售股发行后，参与者享有股东对该股的所有权利，包括
 
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投票普通股，并获得与普通股有关的所有股息或其他分配。吾等的补偿委员会可决定，向参与者支付就该等普通股宣布或支付的股息或其特定部分，须延迟至对该等股份施加并由吾等代为持有的限制失效后，直至该时间为止。有关限售股份的递延股息须于对获派发递延股息的限售股份的限制失效时支付，而有关任何限售股份的任何递延股息应于该等限售股份被没收时予以没收。
限售股失效期限
在奖励协议中由我们的薪酬委员会设定的期限(“归属期限”)内，参与者不得出售、转让、质押、质押或转让根据2021年股权激励计划授予的限制性股票，除非根据遗嘱或继承法和分配法。我们的薪酬委员会还可以对受限股份施加其他限制和条件，包括实现预先设定的业绩目标(定义如下)或其他公司或个人业绩目标，由其自行决定。
受限股份单位
每个RSU应代表参与者有权在RSU归属时或在我们的补偿委员会指定的任何较晚日期收到一笔款项，金额相当于RSU归属之日或由我们的薪酬委员会在授予RSU时确定的较晚日期(并将在适用的授予协议中规定)的股票公平市值。由我们的赔偿委员会决定，RSU可以现金、普通股或两者的组合来结算或支付。
绩效奖
薪酬委员会可根据在特定绩效期间内实现绩效目标的情况授予奖励(“绩效奖励”)。绩效奖可根据薪酬委员会确定的条款和条件授予参赛者，并在奖励协议中规定。
其他股权奖励
薪酬委员会可按薪酬委员会在授予时决定的条款和条件，按普通股支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励(“其他基于股权的奖励”)，包括但不限于纯粹作为“红利”授予参与者的普通股，不受任何限制或条件的约束。
LTIP Units
我们的薪酬委员会可以在授予时由我们的薪酬委员会决定的条款和条件向参与者颁发LTIP单位奖励。LTIP单位旨在成为经营合伙企业的利润权益，其权利和特点(如适用)将在合伙企业协议(以适用者为准)中阐明。
现金奖励
我们的薪酬委员会可以根据薪酬委员会在授予时确定的条款和条件向参与者颁发现金奖励。我们的补偿委员会将决定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件，以及我们的补偿委员会可能决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应明确以现金为主的支付金额、公式或支付范围，由我们的薪酬委员会确定。
 
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根据大小写变化进行调整
如果已发行普通股被变更或交换为其他公司或实体的不同数量或种类的普通股或其他股票或证券或其他股权，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、替代或其他类似的公司事件或交易，或者我们就我们的普通股或其他实益权益或可转换为现金、证券或其他财产实益权益的证券支付的非常股息或分派，我们的赔偿委员会应决定适当的调整，如果(1)根据2021年股权激励计划可授予奖励的实益权益或其他证券或其他股权的最高数量和种类；(2)因行使ISO而可能发行的最高数量和普通股或其他受益权益或证券；(3)根据2021年股权激励计划授予的任何或所有已发行奖励所涵盖的普通股或其他证券的数量；(4)已发行期权的行使价格和已发行SARS的基价；以及(5)业绩目标
控制权变更或某些其他交易的影响
一般来说，证明每个奖项的奖励协议将提供任何适用于该奖项的特定条款，以防控制权发生变化(定义如下)。如果控制权发生变更，薪酬委员会可自行决定：(1)奖励将以现金而非普通股结算；(2)将立即归属并可行使；(3)控制权变更后将继续执行，这可能包括由薪酬委员会或控制权变更各方自行决定承担、继续或取代奖励，在每种情况下，均对奖励的数量、股票种类和行使价格进行适当调整；(3)在这种情况下，补偿委员会或控制权变更的各方可酌情决定承担、继续或取代奖励，并对奖励的数量、股票种类和行使价格进行适当调整；(3)在这种情况下，补偿委员会可自行决定奖励的承担、继续或替代，并对奖励的数量、股票种类和行使价格进行适当调整；(4)将以现金或现金等价物的形式支付，金额等于奖励相关普通股的公允市场价值超过奖励行使或基础价格的部分(如果有的话)；或(5)上述任何组合。赔偿委员会的决定不必统一，对于不同的参与者，不论这些参与者的处境是否相似，都可能有所不同。
就2021年股权激励计划而言，“控制权变更”一般指发生以下任何事件：(1)任何人(不是由我们直接收购)首先收购我们的证券，相当于当时已发行普通股的20%或更多，或代表我们当时已发行有投票权证券的合并投票权的股份，但某些员工福利计划、我们或相关实体或与非控制交易相关的任何人的收购除外；(2)我们董事会的大多数成员是由受托人取代的，这些受托人的任命或选举没有得到紧接任命或选举之前任职的董事会多数成员的认可；(3)完成任何合并、合并或重组，但非控制交易；(4)我们的股东批准完全清算或解散，或(5)完成全部或几乎所有资产的出售或处置。“非控制性交易”一般包括以下任何交易：(1)紧接该交易之前的股东在交易后继续至少拥有该实体合并投票权的多数；(2)紧接该项交易前，本公司董事会的大多数成员在该项交易后继续至少构成本公司存续实体董事会的多数成员，及(3)除某些例外情况外，任何人均不得因该项交易而取得该实体当时已发行普通股的20%或以上的实益拥有权，或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该项交易前已存在，否则不会有任何人持有该实体当时已发行的普通股或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但如该所有权在该项交易前已存在，则不在此限。
可转让性
2021年股权激励计划一般限制任何奖励的转让，但以下情况除外：(1)通过遗嘱或继承法和分配法转让，或(2)转让给参与者指定的受益人，该受益人将获得2021年股权激励计划下的任何福利，或在参与者死亡后，在参与者获得任何或所有此类福利或行使奖励之前，可行使参与者的任何权利，或(C)除非是ISO，根据国内关系命令。
股权激励计划修订或终止
除非适用法律要求股东批准修改或终止，否则2021年股权激励计划可由我们的董事会在未经股东批准的情况下修改或终止。
 
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法规或纽交所要求。未经受影响参与者同意，任何修订不得对2021年股权激励计划在修订前授予的任何奖励造成实质性的不利影响或损害。2021年股权激励计划将在其生效日期的十周年时终止；然而，当2021年股权激励计划终止时，任何适用的条款将继续有效，用于管理在2021年股权激励计划终止时尚未完成的任何奖励。
没收事件；回收
我们的赔偿委员会可在奖励协议中规定，除适用于奖励的任何其他适用的没收条款外，参赛者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时或法律要求的情况下将受到扣减、取消、没收、退还或退还。在不限制前述一般性的情况下，2021年股权激励计划下的任何奖励应遵守我们维持的任何追回政策的条款，该政策可能会不时修订。
2021财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们指定的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息。
​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Most Recent
Grant Date
​ ​
Number of Non-
participating
Common
Shares
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of Non-
participating
Common Shares
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Equity
incentive plan
awards:
Number of
securities
underlying
unexercised
unearned
options
(#)
​ ​
Weighted
Average
Option
Exercise
Price ($)
​ ​
Option
Expiration
Date On or
Before
​ ​
Number of
shares
or units
of stock
that have
not vested
(#)
​ ​
Market value
of shares
or units
of stock
that have
not vested
($)(1)
​
威廉·P·迪奥瓜尔迪(William P.Dioguardi)
 ​ ​ ​ ​ 04/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,020(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,515 ​ ​
Coby R. Johnson
​ ​ ​ ​ 04/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,020(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,024,515 ​ ​
John E. Warch
​ ​ ​ ​ 03/07/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202 ​ ​ ​ ​ ​ 250(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46.54 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,003(4) ​ ​ ​ ​ ​ 153,677 ​ ​
Jared W. Morgan
​ ​ ​ ​ 03/07/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 250(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46.54 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/12/2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,686(3) ​ ​ ​ ​ ​ 46.54 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,005(4) ​ ​ ​ ​ ​ 256,129 ​ ​
Cynthia M. Daly
​ ​ ​ ​ 03/07/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 52(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46.54 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 04/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,003(4) ​ ​ ​ ​ ​ 153,677 ​ ​
​
(1)
金额代表我们的LTIP单位截至2021年12月31日的公平市场价值。
​
(2)
期权在授予日期之后按比例分成三个等额的年度分期付款。
​
(3)
三分之一的期权股份在上市事件时归属，其余的在上市事件的一年和两年周年纪念日分两次等额的年度分期付款。就此选项而言，此次发行将构成上市活动。
​
(4)
剩余的未归属LTIP单位在2023年4月29日和2024年4月29日分别归属50%和50%。
​
 
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某些关系和关联方交易
关联方交易是指我们参与的交易，涉及金额超过120,000美元，并且我们的董事会成员或董事会被提名人、高管或超过5%的有表决权证券的持有者(或上述任何人的直系亲属)拥有直接或间接的重大利益。关于此次发行，我们打算实施一项关于审查、批准或批准关联方交易的正式书面政策。所有过去的关联方交易都报告给了我们的全体董事会，并得到了董事会的批准。我们的董事会在审议这类交易时会考虑所有相关的事实和情况，包括交易条款是否对我们公平，以及交易是否符合我们的利益并有助于我们的利益。
以下是自2019年1月1日以来的关联方交易摘要，不包括“高管薪酬”和“管理层-受托人薪酬”中描述的薪酬安排。以下所列的关联方交易均经本公司董事会批准。
营销协议
根据修订和重述的营销协议，自2018年1月1日起，我们聘请FSC LLC提供与1031条款交换计划下的私人证券发行相关的营销和分销服务。迪奥瓜尔迪拥有FSC LLC 60%的股权，塞古拉拥有FSC LLC 40%的股权。此外，迪奥瓜尔迪和塞古拉先生是FSC LLC的负责人，约翰逊先生是FSC LLC的执行官员。我们预支FSC LLC每月最多25,000美元(如经董事会批准可增加)。在截至2020年12月31日的一年中，我们的董事会批准在截至2020年6月30日的三个月内每个月向FSC LLC增加8万美元，我们向FSC LLC预付了8万美元。如果FSC LLC的净收益超过0美元，这些预付款将从这些净收益中偿还给我们，最高可达我们预支的金额。2021年11月1日，双方同意立即终止协议。
在截至2021年9月30日的9个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度内，根据营销协议，我们分别产生了0美元、315,000美元和75,595美元的净费用，这些费用包括在我们的综合运营报表中的一般和行政费用中。
私募经纪-交易商薪酬
在截至2021年9月30日的9个月内，我们向一家非关联注册经纪自营商支付了9,518,150美元的销售佣金和交易商经理费用，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别支付了2,625,410美元和2,819,915美元。于截至2021年9月30日止九个月内，注册经纪自营商重新准许向FSC LLC注册主管Dioguardi先生支付3,843,599美元，于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别向FSC LLC支付929,669美元及1,256,340美元，而Dioguardi先生则将全部款项汇给FSC LLC，FSC LLC使用该等款项支付其开支。此外，关于本次发行完成后发行的U2系列操作单元，我们预计将向一家独立的注册经纪自营商支付最高约439,000美元的销售佣金和交易商经理费用，其中最高约108,000美元可能会重新允许给FSC LLC及其附属公司。迪奥瓜尔迪拥有FSC LLC 60%的股权，塞古拉拥有FSC LLC 40%的股权。此外，迪奥瓜尔迪和塞古拉先生是FSC LLC的负责人，约翰逊先生是FSC LLC的执行官员。我们的某些高级职员和雇员是经纪交易商的注册代表，他们可能会从此类销售佣金中分得一杯羹。
Office Lease
我们与关联方1900 Main Street，LC，LLC签订了从2013年1月1日开始的公司办公空间运营租约，该公司由Dioguardi和Segura先生所有。租期按年计算，任何一方均可在30天前无故通知而终止租约。从2016年1月1日开始，每月租金为6500美元，由1900 Main Street，LC，LLC负责所有运营成本。
 
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定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书将发行的5%普通股，以首次公开募股价格出售给受托人、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士。定向股票计划不会限制这些受托人、高级职员、雇员和相关人士购买额外普通股的能力。我们目前不知道这些相关人士将在多大程度上参与我们的定向股票计划(如果有的话)，也不知道他们将在多大程度上购买额外的普通股。
 
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有关某些活动的政策
以下是对我们的某些投资政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的，一般来说，董事会可能会不时修改或修改，而不需要我们的股东投票。
房地产投资或房地产权益
我们几乎所有的投资活动都是通过运营合伙企业及其子公司进行的。我们的目标是拥有和管理一个多元化的单租户净租赁房地产组合，使可供分配的现金最大化，并为我们的股东提供可持续的长期风险调整后的回报。我们还没有就寻求最大限度地增加可供分配的现金和提供可持续的长期风险调整回报这一相对优先事项制定具体政策。我们打算积极管理我们现有的投资组合，并寻求通过有吸引力的收购来扩大我们的投资组合。我们的业务主要集中在收购、拥有和积极管理全美范围内受长期净租赁约束的单一租户、创收零售、工业、医疗和其他写字楼物业的多元化投资组合。有关我们的物业、业务和其他战略目标的讨论，请参阅“我们的业务”。
我们希望通过运营合伙企业对物业的所有权和对DST的投资来实现我们的投资目标，但我们也可能对其他实体进行投资，包括合资实体。未来的投资活动将不会局限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在租户、行业、地理位置和物业类型方面多样化，但我们对出租给任何一个租户或投资于任何一个行业、地理位置或物业类型的资产的金额或百分比没有任何限制。出于美国联邦所得税的目的，我们打算以与保持我们REIT地位一致的方式从事此类未来投资活动。此外，当我们确定情况需要时，我们可以购买或租赁其他产生收入的物业进行长期投资，或全部或部分出售该等物业。
我们还可以通过投资工具(包括合资、合伙安排或其他类型的共有)与第三方一起参与财产所有权。这些类型的投资可以让我们在更大的物业投资组合中拥有权益，因此，我们可以灵活地构建我们的投资组合。即使我们有资金可供投资，我们也可能参与这些投资工具。然而，我们不会进入不符合我们的投资政策的投资工具，这些政策是由我们的董事会不时制定或修改的。
投资工具的结构和条款可能会有所不同，并将取决于市场状况。
我们没有具体的政策来收购主要用于资本收益或主要用于收益的资产。
我们可以发行普通股或优先股、OP单位或其他证券来换取房地产。
房地产抵押贷款投资
我们的业务战略强调对单租户净租赁房地产的股权投资，我们目前无意投资于抵押贷款或从事发放、服务或仓储抵押贷款或其他抵押贷款活动。然而，我们的投资政策不会限制我们投资抵押贷款的能力。因此，我们可以根据董事会的决定，在未来投资于抵押贷款(包括不良贷款)和其他类型的房地产权益，包括但不限于参与可转换抵押贷款；在每种情况下，只要投资符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。投资房地产抵押贷款的风险是，一个或多个借款人可能会在某些抵押贷款下违约，而担保这些抵押贷款的抵押品可能不足以让我们收回全部投资。
主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券或权益
根据REIT资格所需的毛收入和资产测试，我们可以投资于其他REITs、其他从事房地产活动的实体的证券或其他发行人的证券，包括
 
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对此类实体实施控制的目的。我们目前没有任何政策限制我们可以投资的实体的类型或投资资产的比例，无论是通过收购实体的普通股、有限责任或合伙企业权益、在另一家房地产投资信托基金的权益，还是加入合资企业。我们不打算承销其他发行人的证券。
处置
为了获取增值或避免因资产的关键性质、基础房地产基本面、租户信用状况或租赁和担保结构的不利变化而导致的价值下降，我们可以根据管理层对我们投资组合的审查，有选择地处置我们确定不适合长期投资目的的任何物业。此外，我们可以选择性地收购和转售我们购买的物业，这些物业是与收购更多的物业组合有关的。如果以全卖或全卖的方式出售物业，我们可能会购买一些不符合我们期望的投资标准的物业，以获得更多我们希望长期持有的物业组合。在每一种情况下，我们都将确保这样的行动符合我们的最佳利益，并符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)获得征税资格的意图。
股权资本政策
只要我们的董事会决定获得额外资本，我们可以发行债务或股权证券，包括优先证券，保留收益(受守则中要求分配收入以保持REIT资格的条款的约束)，或者寻求这些方法的组合。我们的董事会目前不打算让我们回购任何已发行的普通股。
报告策略
我们打算向股东提供我们的年度报告，包括经审计的财务报表。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。
对其他证券的投资
除上述外，我们不打算投资任何其他证券，如债券、优先股或普通股。
 
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主要股东
下表显示了紧接本次发行完成之前和之后我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
•
我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人集团；
​
•
我们的每位受托人；以及
​
•
以下指定的每位高管。
​
紧接本次发行前的实益所有权基于截至2022年1月10日已发行的6,533,284股普通股，并反映：(1)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有已发行的10,050,730股已发行优先股自动转换为若干普通股，其总和除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%(或16,431,844股普通股，基于本招股说明书首页列出的价格区间的中点以及(2)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，我们所有200,015股已发行的非参与普通股按每一股非参与普通股对应一股普通股的比率自动转换后发行200,015股普通股。
流通股不包括：(1)11,747股行使期权后可发行的普通股；(2)474,851股与行使流通权证相关的普通股，在上市后一至两年内不得行使，或我们在纽约证券交易所的普通股；(3)10,743股行使流通权时可发行的普通股；(4)895,500股我们在赎回895,000个LTIP单位时可能发行的普通股；(6)65,655股普通股，可换取65,636个已发行普通股单位和19个非参股普通股；(7)181,116股普通股，可换取181,116个U1系列普通股；(8)可能发行的614,599股普通股，以换取本次发行完成后将发行的614,599股U2系列OP单位，以换取投资者持有的约1,030万美元的DST权益，这些U2系列OP单位的数量约等于1,030万美元除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的120%(基于本招股说明书首页公布的价格区间的中点)；和(9)282,858股普通股(假设我们实现了适用LTIP单位100%派息的适用目标)，可在本次发行完成后交换282,858股LTIP单位时发行(基于本招股说明书首页规定的价格区间的中点)。
紧随本次发售之后的实益所有权进一步假定本次发售将发行18,000,000股普通股。
实益权属和百分比权属按照美国证券交易委员会规则确定。在计算一个人实益拥有的股票数量和该人相应的所有权百分比时，根据目前可行使或将在2022年1月10日后60天内可行使的期权和认股权证，以及在与本次发售相关的优先股自动转换时可发行的普通股被视为已发行普通股。行使该等购股权及认股权证后可发行的股份，就计算持有该等票据的人士的拥有权百分比而言，视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为已发行股份。据我们所知，除本表脚注所示及在适用的社区财产法的规限外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未计入下列人士在本次发行中可能购买的任何普通股。除非另有说明，否则以下受益人的地址为：C/o Four Springs Capital Trust，1901年Main Street in Lake Como，New Jersey 07719。
 
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​ ​ ​
Number of Common
Shares Beneficially
Owned
​ ​
Percentage of Common
Shares Beneficially
Owned
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Before this
Offering
​ ​
After this
Offering
​
超过5%的受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯雷附属投资基金(1)
​ ​ ​ ​ 12,247,998 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​
GSAM下属投资基金(2)
​ ​ ​ ​ 4,183,846 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
社会保险组织(3)
​ ​ ​ ​ 1,091,706 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
指定的高管、受托人和受托人提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William P. Dioguardi(4)
​ ​ ​ ​ 99,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Coby R. Johnson(5)
​ ​ ​ ​ 26,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
John E. Warch(6)
​ ​ ​ ​ 4,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Jared W. Morgan(7)
​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Cynthia M. Daly(8)
​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Michael S. Dana (9)
​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Stephen R. Petersen (10)
​ ​ ​ ​ 22,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Peter S. Reinhart (11)
​ ​ ​ ​ 14,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Spencer F. Segura (12)
​ ​ ​ ​ 87,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Matthew S. Settle
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Elizabeth A. Picklo-Smith
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
James S. Vaccaro (13)
​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全体高管、受托人和受托人被提名人(12人)
​ ​ ​ ​ 266,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
不到已发行普通股的1%。
​
(1)
代表：(A)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，等于其声明的总价值除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%(或4,174,548股普通股，根据本招股说明书封面所列价格区间的中点)由凯雷信用机会基金II L.P.(“凯雷信用机会基金”)持有，凯雷信用机会基金II L.P.是一家特拉华州的有限合伙企业，也是凯雷的附属公司，凯雷信用机会基金(“Carlyle Credit Opportunities Fund”)是凯雷信用机会基金(Carlyle Credit Opportunities Fund)的附属公司(B)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，相当于其声明总价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%(或2,574,568股普通股，根据本招股说明书首页价格区间的中点)，由凯雷信贷机会基金(并行)II AIV 2 Holdings L.P.持有，凯雷集团是一家特拉华州有限合伙企业，也是凯雷的附属公司。(C)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或根据本招股说明书首页价格区间的中点计算，1,639,239股普通股)在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，其数量等于其声明的总价值除以本次发行中普通股首次公开发行价格的90%。凯雷信用机会基金有限公司(Carlyle Credit Opportunities Fund L.P.)是一家特拉华州有限责任合伙企业，也是凯雷的联属公司，凯雷信用机会基金(Carlyle Credit Opportunities Fund L.P.)是凯雷信用机会基金有限公司(Carlyle Credit Opportunities Fund L.P.)的联属公司，凯雷信用机会基金有限公司(Carlyle Credit Opportunities Fund L.P.)(D)优先股自动转换为若干普通股，相当于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%, 当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或1,259,596股普通股，基于本招股说明书封面所述价格区间的中点)时，凯雷信用机会基金(并行)AIV 2，L.P.(“凯雷信用机会基金(并行)II AIV 2，L.P.”)持有，凯雷信用机会基金(并行)AIV 2，L.P.是一家特拉华州的有限合伙企业，也是凯雷的附属公司，Carlyle Credit Opportunities Fund(Parallel)II AIV 2，L.P.(凯雷信用机会基金(并行)II AIV 2，L.P.)；(E)当我们的普通股在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，相当于其总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%(或1,238,709股普通股，根据本招股说明书封面价格区间的中点)由凯雷信贷机会基金(并行)II AIV Holdings L.P.(特拉华州有限合伙企业和附属公司)持有。与凯雷信用机会基金II L.P.和凯雷信用机会基金(Parallel)II AIV 2 Holdings L.P.一起被称为CCOF Investors(CCOF Investors)；(F)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或828,816股普通股，基于本招股说明书封面价格区间的中点)时，优先股自动转换为一定数量的普通股，相当于其声明总价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%。凯雷信用机会基金(并行)AIV L.P.是凯雷的一家有限合伙企业，也是凯雷的附属公司。凯雷信用机会基金(凯雷信用机会基金)(“凯雷信用机会基金(并行))”(Carlyle Credit Opportunities Fund(Parallel))在纽约证券交易所上市后，优先股自动转换为若干普通股。凯雷信用机会基金(并行)是凯雷的一家有限合伙企业，也是凯雷的附属公司。与凯雷信用机会基金(平行)AIV 2，L.P.和凯雷信用机会基金L.P., (G)当我们的普通股(或532,522股普通股，根据本招股说明书封面所列价格区间的中点)在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，相当于其声明总价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%。凯雷天际信贷基金有限公司是凯雷的一家有限合伙企业，也是凯雷的附属公司，凯雷天际信贷基金有限公司(Carlyle Skyline Credit Fund L.P.)是凯雷(Carlyle)的一家有限合伙企业和附属公司，凯雷天际信贷基金有限公司(Carlyle Skyline Credit Fund L.P.)持有的普通股在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股凯雷集团是在纳斯达克上市的公开交易实体，是凯雷控股I GP Inc.的唯一股东，凯雷控股I GP Inc.是凯雷控股I GP Sub L.L.C.的管理成员，凯雷控股I GP Sub L.L.C.是 的普通合伙人。
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凯雷控股有限公司，就凯雷投资者持有的证券而言，凯雷控股有限公司是CG子公司Holdings L.L.C.的管理成员，CG子公司Holdings L.L.C.是TC Group，L.L.C.的管理成员，TC Group Sub L.P.是CCOF Group Sub L.P.的管理成员，CCOF，L.L.C.是CCOF General Partner，L.P.的普通合伙人，CCOF General Partner，L.P.是每个CCOF投资者的普通合伙人。TC Group Sub L.P.也是CCOF II，L.L.C.的管理成员，CCOF II，L.L.C.是CCOF II General Partner，L.P.的普通合伙人，而CCOF II是每个CCOF II投资者的普通合伙人。TC Group Sub L.P.也是凯雷天际信贷基金(Carlyle Skyline Credit Fund，L.L.C.)的管理成员，凯雷天际信贷基金是凯雷天际信贷基金GP的普通合伙人，凯雷天际信贷基金是凯雷天际的普通合伙人。
CCOF投资者所持证券的投票和投资决定由CCOF普通合伙人L.P.的投资委员会作出，该委员会由Mark Jenkins、KewSong Lee、Linda Pace、Justin Plouffe、Alexander Popov和Ian Jackson组成，没有投票权。关于CCOF II投资者和凯雷天际持有的证券的投票和投资决定由CCOF II普通合伙人L.P.的一个投资委员会作出，该委员会由Mark Jenkins、KewSong Lee、Linda Pace和Alexander Popov组成。因此，本文中提到的每个实体和个人可能被视为分享凯雷投资者记录在案的证券的实益所有权。他们中的每一个都不承认任何这种受益的所有权。
TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.和TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的地址分别为C/o Walkers，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman KY1-9001。本脚注中提到的其他实体的地址为：C/o The Carlyle Group Inc.，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite220 South，Washington，District of Columbia 20004-2505.
(2)
代表：(A)当我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市时，优先股自动转换为若干普通股，等于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%(或1,598,482股普通股，根据本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)，由Vintage Real Estate Partners II Foreign Income Blocker LLC持有，Vintage Real Estate Partners II Foreign Income Blocker LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是GSAM的附属公司，Vintage Real Estate Partners II Foreign Income Blocker LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是GSAM的附属公司。(B)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或310,090股普通股，基于本招股说明书封面所列价格区间的中点)时，优先股自动转换为一定数量的普通股，相当于其总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%。HO Fund B Foreign Income Blocker LLC是GSAM的一家有限责任公司，也是GSAM的联属公司，HO Fund B Foreign Income Blocker LLC是GSAM的一家有限责任公司，也是GSAM的附属公司，HO Fund B Foreign Income Blocker LLC持有的优先股自动转换为一定数量的普通股；(C)当我们的普通股在GT Fund B Foreign Income Blocker LLC(特拉华州的一家有限责任公司，也是GSAM的附属公司)持有的纽约证券交易所上市(或310,090股普通股，基于本招股说明书封面所述价格区间的中点)时，优先股自动转换为一定数量的普通股，相当于其总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%；(D)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或318,003股普通股，基于本招股说明书封面所列价格区间的中点)时，优先股自动转换为若干普通股，等于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%(或318,003股普通股，基于本招股说明书封面所述价格区间的中点)。, 特拉华州有限责任公司和GSAM关联公司；(E)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或145,749股普通股，根据本招股说明书封面所述价格区间的中点)时，优先股自动转换为若干普通股，其数量等于其声明总价值除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的90%。DALPP Series C Foreign Income Blocker LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是GSAM的关联公司，DALPP Series C Foreign Income Blocker LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是GSAM的关联公司，DALPP Series C Foreign Income Blocker LLC持有的普通股在纽约证券交易所上市后，优先股自动转换为若干普通股(F)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或1,134,851股普通股，根据本招股说明书封面所述价格区间的中点)在纽约证券交易所上市时，优先股自动转换为若干普通股，相当于其声明的总价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%。Vintage Real Estate Partners II(International)Offshore Holdings LP是一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业，也是GSAM的附属公司。(G)优先股在GSAM的卢森堡有限合伙企业和附属公司vRep II International Ajax Holdings SCSp持有的普通股在纽约证券交易所上市(或344,498股普通股，根据本招股说明书封面所述价格区间的中点)上市后，优先股自动转换为一定数量的普通股，相当于其总声明价值除以本次发行普通股首次公开募股价格的90%；以及(H)当我们的普通股在纽约证券交易所上市(或22,083股普通股)时，优先股自动转换为若干普通股，相当于其总声明价值除以本次发行中我们普通股首次公开发行价格的90%。, 根据本招股说明书封面所载价格区间的中点)，由开曼群岛豁免公司和GSAM附属公司(统称为GSAM实体)的RA Program 2019 Foreign Income Blocker Ltd.持有。关于GSAM实体持有的证券的投票和投资决定由一个由Raanan A.Agus、Sean Brenan、Harold P.Hope III、Alicia Li、Gabriel Mollerberg、Brian Musto和Igor Ostrowski组成的投资委员会作出。因此，本文中提到的每个实体和个人可能被视为分享GSAM实体记录持有的证券的实益所有权。他们中的每一个都不承认任何这种受益的所有权。GSAM实体的地址是c/o Goldman Sachs Asset Management L.P.，New York West Street 200，New York，NY 10282。
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(3)
有关社会保险组织持有的证券的投票和投资决定由阿不都拉·本·哈利法·阿勒哈利法做出。阿不都拉·本·哈利法·阿勒哈利法可能被视为对社会保险组织记录在案的证券拥有实益所有权，他否认任何这种实益所有权。社会保险组织的地址是巴林王国麦纳麦巴林湾Arcapital大楼1楼346座4612路551号楼c/o Osool Asset Management B.S.C.
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(4)
包括：(A)Dioguardi先生直接持有的14,012股普通股；(B)因完成本次发售而转换非参与普通股而发行的80,566股普通股；(C)由Four Springs Capital，LLC持有的646股普通股，其中Dioguardi先生是多数股东；(D)Four Springs Capital，LLC持有的4,521股与转换非参与普通股相关的普通股以及(E)FSCTOP，LLC持有的19个运营单位，这些单位可以一对一的方式赎回为我们的普通股。不包括：(A)300,000个LTIP单位，可以一对一的方式赎回我们的普通股；(B)127,285个LTIP单位，在本次发行完成后可以一对一的方式赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；(C)277,261股普通股可以在行使由Four Springs Capital持有的认股权证后发行，及(D)Dioguardi先生的妻子实益拥有且Dioguardi先生并无投票权或投资权的1,312股普通股。
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(5)
不包括：(A)300,000个LTIP单位，可按一对一的方式赎回我们的普通股；及(B)101,357个LTIP单位，可在本次发售完成后以一对一的方式赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)。
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(6)
包括：(A)2,955股因一对一完成本次发售而转换非参与普通股而发行的普通股；及(B)1,327股非参与普通股行使既得选择权后可发行的普通股，该等认购权在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。不包括：(A)45,000个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；(B)15,715个LTIP单位，可在本次发行完成后赎回，可一对一赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；以及(C)125股普通股，可在行使非参与普通股的未归属期权后发行，这些普通股包括：(A)45,000个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；(B)15,715个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；以及(C)125股普通股
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(7)
包括：(A)2,149股因一对一完成本次发售而转换非参与普通股而发行的普通股；及(B)1,576股非参与普通股行使既得选择权时可发行的普通股，该等认购权在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。不包括：(A)75,000个LTIP单位，可以一对一的方式赎回我们的普通股；(B)18,856个LTIP单位，在本次发行完成后可以一对一的基础上赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；(C)1,916股普通股，在行使非参与普通股的未归属期权后可以发行；(B)18,856个LTIP单位可以一对一地赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；(C)在行使非参与普通股的未归属期权后可以发行1,916股普通股
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(8)
包括：(A)1,064股普通股；及(B)本次发售完成后的3,036股普通股，其中包括2,820股在本次发售完成时自动转换为普通股的非参与普通股，以及216股在行使非参与普通股既有选择权时可一对一自动转换为普通股的非参与普通股，其中包括：(A)1,064股普通股；及(B)本次发售完成后的3,036股普通股，其中包括2,820股在本次发售完成时自动转换为普通股的普通股，以及216股在本次发售完成时自动转换为普通股的普通股。不包括：(A)45000个LTIP单位，可以一对一的方式赎回我们的普通股；(B)3929个LTIP单位，在本次发行完成后可以一对一的方式赎回我们的普通股(假设对于适用的LTIP单位，我们达到了100%派息的适用目标)；(C)27股普通股，在行使非参与普通股的未归属期权后可以发行，这些期权可以自动转换
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(9)
包括717股可在行使非参与普通股的既得期权后发行的普通股，这些普通股在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。不包括：(A)16,000个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；以及(B)90股非参与普通股的未归属期权行使后可发行的普通股，这些期权在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。
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(10)
包括：(A)20,667股普通股；及(B)1,524股可在行使非参与普通股既得选择权时发行的普通股，该等认购权在本次发售完成后以一对一方式自动转换为普通股。不包括：(A)16,000个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；以及(B)90股非参与普通股的未归属期权行使后可发行的普通股，这些期权在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。
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(11)
包括：(A)6,529股普通股；(B)莱因哈特先生与其妻子共同持有的6,740股普通股，莱因哈特先生享有投票权和投资权；以及(C)1,255股非参与普通股的既得期权行使后可发行的普通股，这些普通股在本次发售完成后按一对一的方式自动转换为普通股。不包括：(A)16,000个LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；以及(B)90股非参与普通股的未归属期权行使后可发行的普通股，这些期权在本次发售完成后一对一自动转换为普通股。
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(12)
包括：(A)53,711股非参与普通股的既有期权剔除后可发行的普通股，由Segura先生受托人的Spencer F.Segura Gift Trust持有，在本次发售完成后以一对一的方式自动转换为普通股；以及(B)由Segura先生控制的SFS Growth Fund LLC持有的34,145股普通股。不包括19,000个LTIP单位，这些单位可以一对一的方式赎回为我们的普通股。
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(13)
包括：(A)1,423股普通股；及(B)1,524股可于行使非参与普通股既得选择权时发行的普通股，该等认购权于本次发售完成后按一对一方式自动转换为普通股。不包括：(A)16,000股LTIP单位，可一对一赎回我们的普通股；以及(B)90股非参与普通股的未归属期权行使后可发行的普通股，这些期权在一对一的基础上完成本次发售后自动转换为普通股。
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证券说明
以下有关本公司股份条款的摘要并不完整，并受本公司章程及附例(将于本次发售完成后生效)及马里兰州房地产投资信托基金法律的全部约束及限制。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
General
本次发行完成后，我们将被授权发行最多6亿股实益权益股(在本招股说明书中称为授权股)，其中包括5亿股实益权益普通股，每股面值0.001美元，在本招股说明书中被称为我们的“普通股”，以及1亿股实益权益优先股，在本招股说明书中被称为我们的“优先股”。
我们的章程通常可以由我们的董事会修改，无需股东批准，以增加或减少授权股票的总数或任何类别的股票数量。授权普通股和非指定优先股一般可供未来发行，无需我们股东的批准，除非适用法律、我们任何已发行股票的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。我们的董事会可以将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，或者拥有投票权和其他不同于普通股权利的权利，并授权我们发行新分类的股票。在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中有关我们股票所有权和转让限制的规定的情况下，为每一类别或系列股票设定条款、优先权、转换权、投票权或其他权利、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件。
管理马里兰州房地产投资信托基金的马里兰州成文法(“马里兰州房地产投资信托基金法”)和我们的章程都规定，我们的任何股东都不会因为作为股东的身份而对我们的任何义务承担个人责任。
我们的章程规定，在符合当时已发行的任何类别或系列优先股的规定以及适用法律的强制性规定的情况下，我们的股东有权就以下事项投票：
•
选举或罢免受托人；
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章程修正案(不包括根据守则或马里兰州法律有资格成为房地产投资信托基金的修正案，或增加或减少授权股数或任何类别的股数)；
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•
我们的解约；以及
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•
我们的合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。
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股东还将有权对我们的章程、章程或适用法律可能要求的事项进行投票。我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款可能会在某些情况下排除股东的投票权。
 
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实益权益股
普通股
本次发行完成后，我们将拥有41,165,143股已发行普通股。
本次发行的所有普通股均已获得正式授权，并将全额支付且不可评估。根据下文“所有权和转让限制”中讨论的对我们股票所有权和转让的限制，以及我们任何其他类别或系列股票的流通股持有人的投票权，我们普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免受托人)就每持有一股股票投一票，并且，除非关于任何其他类别或系列我们股票的规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。受托人将在选举受托人的会议上以多数票选出。每一股可投票选举的个人人数与待选举的受托人人数以及该股份有权投票选出的受托人的人数一样多。我们普通股的持有者在选举受托人方面没有累积投票权。这意味着持有多数已发行普通股的持有者可以选举当时参选的所有受托人，而持有剩余普通股的持有者将不能选举任何受托人。
我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。于吾等清盘、解散或清盘，并在全数支付须支付予债权人及任何其他类别或系列拥有清算优先权的已发行股份持有人(如有)后，吾等普通股持有人将有权按比例分享本公司合法可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者一般没有估价权。在本次发行完成时，我们所有已发行的普通股将享有同等的股息和清算权。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股或任何其他类别或系列股票的持有人的权利、权力、优先权和特权。
根据《公司章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)，否则该公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、进行换股或解散，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，除对宪章中与罢免受托人、受托人人数和修改这些条款所需的投票有关的条款的修正案外，任何这些行动都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。
非参与普通股
我们的非参股普通股有200,015股，每股票面价值0.001美元，在招股说明书中被称为我们的已发行和已发行的“非参股普通股”。非参与普通股对普通股持有者有权投票的每个事项有9.3091650票，包括选举受托人。非参股普通股除非换成普通股，否则不享有分红或分配权。一旦我们的普通股在纽约证券交易所上市，每一股非参与的普通股将自动交换为一股普通股。在这种交换后，由此产生的普通股将拥有与参与此次发行的股东相同的投票权、分红和分配权。
优先股
我们总共发行了10,050,730股A-1和A-2系列优先股。当我们的普通股在纽约证券交易所上市后，所有这些优先股都会自动转换成一定数量的普通股
 
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基于以下任一选项的股票：(1)优先股的声明价值(包括增值股息和未支付股息)除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)优先股的声明价值(包括增值股息和未支付股息)除以上市活动时每股普通股的未折扣价，再加上按优先股声明价值的10%向优先股持有人收取的现金费用。所有未计入优先股规定价值的应计和未支付股息(包括在转换之日)将以现金支付。我们打算选择第一个转换选项，因此，一旦我们的普通股在纽约证券交易所上市(或16,431,844股普通股，根据本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)，这10,050,730股优先股将自动转换为一定数量的普通股，相当于它们的总声明价值除以本次发行普通股首次公开发行价格的90%。在这种转换之后，立即将不会有已发行的优先股。转换后，由此产生的普通股将拥有与参与此次发行的股东相同的投票权、分红和分配权。
A-1和A-2系列优先股提供可由公司或持有人行使的或有转换和赎回功能，并可能导致在符合条件的上市事件中转换为数量可变的普通股。系列A-1和A-2优先股在合并资产负债表上的负债和股本之间的账户中作为临时股本列报，因为它们包含公司控制之外的赎回和转换功能。转换特征是从A-1系列和A-2优先股主机工具中分离出来的，并在合并资产负债表中作为负债列示。累计股息应计为价值变动，并在合并经营报表中确认为累计股息和普通股股东应占净亏损的一部分。
如果我们发行额外的优先股，这些股票将全额支付且无需评估。在发行新系列优先股之前，我们将向马里兰州评估和税务局提交补充条款，这些条款将成为我们章程的一部分，并将阐述新系列的条款。
Warrants
本次发行完成后，我们将拥有最多474,851股普通股的已发行认股权证，加权平均行权价为每股普通股23.31美元。本次发售完成后，认股权证将可按如下方式行使：
•
行使标的权证时可发行普通股的50%将于本公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易的一周年日(“上市事件”)开始可行使；
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•
行使标的权证时可额外发行的普通股的25%将在上市事件的18个月周年纪念日开始可行使；以及
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•
标的认股权证行使后可发行的其余25%普通股将于上市事件两周年日起可行使。
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认股权证的行权期将于以下日期(以较早者为准)届满：(1)上市事件三周年之日；及(2)认股权证最初发行之日起计七年。在符合上述限制的情况下，认股权证可随时行使，直至到期日收市为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
可同时行使认股权证的最低普通股数量为：(1)行使标的权证时可发行的普通股最高数量；(2)100股普通股。
此外，本次发行完成后，我们将拥有10,743份普通股认股权证，通过行使受托人持有的未偿还期权，加权平均价为每股186.18美元。
Options
本次发行完成后，我们将拥有最多2,152股普通股(行权价为每股0.02美元)和最多9,595股普通股(加权平均行权价为每股46.44美元)的未偿还期权。这类期权通常在期权的相应授予日期后十年到期。
 
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所有权和转让限制
为使我们有资格成为守则所指的房地产投资信托基金，我们的流通股价值不得超过50%在一个课税年度的后半年度由五名或更少的个人直接或间接拥有(在守则中定义为包括某些实体，例如合格养老金计划)，我们的股份必须在12个月的课税年度(或较短课税年度的相应部分)内至少335天内由100名或以上人士实益拥有。
为了确保我们有资格成为房地产投资信托基金，除某些例外情况外，我们的章程提供了以下内容：
•
任何人士不得(1)实益拥有(A)吾等已发行普通股或(B)吾等总已发行实益权益股份或(2)建设性拥有任何类别或系列已发行实益权益股份价值或数目(以限制性较高者为准)超过9.8%的价值或数目(以限制性较大者为准)。我们的信托委员会在有限制的情况下，保留影响额外增加或豁免拥有权限额的权力。
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•
任何人不得实益地或建设性地拥有我们的实益权益份额，只要这种实益或推定所有权会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或未能符合房地产投资信托基金(REIT)的资格(包括但不限于，实益拥有权或推定拥有权将导致吾等实际或推定拥有守则第856(D)(2)(B)条所述租户的权益，前提是吾等从该租户取得的收入会导致吾等未能符合守则第856(C)(2)或856(C)(3)条的毛收入要求(即每年75%或95%毛收入测试)。
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•
任何转让吾等实益权益股份的行为，如有效，将导致吾等实益权益股份的拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则决定)，将被禁止。
​
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根据守则第856(D)(2)(B)条的定义，任何人士不得实益或推定拥有吾等实益权益股份，惟该实益或推定拥有权将导致吾等按守则第856(D)(2)(B)条的定义，以建设性方式拥有本公司不动产承租人(应税房地产投资信托基金附属公司除外)10%或以上的所有权权益。
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这些限制将一直有效，直到我们的董事会确定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要这些限制才有资格成为REIT。
根据我们的章程，如果任何人违反上述前三项所有权和转让限制中的一项或多项，以其他方式实益拥有或推定拥有我们的实益权益股份，则我们实益或推定拥有的实益权益股份数量应自动转移到一个或多个慈善受益人的慈善信托中，否则，该股份的实益或推定所有权将导致该人违反此类限制。如果转让给慈善信托不能阻止违反适用的所有权或转让限制，则在转让产生违反上述所有权或转让限制的实益所有权或推定所有权的情况下，否则会导致任何人违反所有权或转让限制的该数量的吾等实益权益股份的转让从一开始就无效，预期受让人不得获得该等实益权益股份的任何权利。此外，本公司董事会有权采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止董事会善意认定违反上述限制的任何转让或其他事件。这些行为包括但不限于，导致我们赎回或回购股票，拒绝执行账面上的转让，或提起诉讼要求禁止转让或其他事件。如果没有上述所有权和转让限制的适用，本应获得我们实益权益股份的实际、实益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。
根据我们的章程，任何人如果获得、试图或打算获得我们实益权益股份的实益所有权或推定所有权，而这将或可能违反上述所有权或转让限制，或者任何本来拥有我们实益权益股份并导致转移到慈善信托的人，应立即将该事件以书面通知我们，如果是
 
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此类提议或尝试的交易，应至少提前十五(15)天发出书面通知，并应根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定此类转让对我们的REIT地位的影响(如果有)。
被禁止的所有者无权获得与我们的受益所有权份额相关的投票权、股息或分配。如果任何股息或分配在我们发现该等股份已转让给慈善信托之前支付给被禁止的所有者，则该被禁止的所有者应应要求向其支付该股息或分配。慈善信托有权将我们转让给慈善信托的任何股份出售或以其他方式处置给任何可能在没有该等收购和所有权导致该等股份违反上述所有权或转让限制的情况下获得该等股份的人。如果慈善信托出售其持有的股份，该等股份的被禁制拥有人将会收到(1)该被禁止拥有人为该等股份支付的款额，或(如该被禁止拥有人没有就导致该等股份转让予该慈善信托的转让或其他事件提供该等股份的价值)该等股份在该转让或其他事件当日的市值，及(2)该慈善信托出售该等股份时所收到的款额，两者中以较小者为准(1)该被禁止拥有人就该等股份支付的款额，或(2)该等股份在转让当日或其他事件中的市值，以及(2)该慈善信托出售该等股份时所收到的款额，两者以较小者为准。慈善信托可以从支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额中扣除被禁止拥有人依据宪章应向慈善信托支付的股息和其他分配额。销售收入净额超过应支付给被禁止拥有人的金额的，应当立即支付给慈善受益人。
我们的章程还规定，转让给慈善信托的股份应被视为已要约出售给我们或我们的指定人，我们或我们的指定人有权在以下较晚的日期后90天内接受该要约：(1)转让或导致该股份转让给慈善信托的其他事件的日期；(2)我们的董事会实际知道此类转让或事件已经发生的日期。吾等可购买转让予该慈善信托的该等股份的价格将相等于：(1)被禁止拥有人就该等股份支付的金额，或(如该被禁止拥有人没有就导致该等股份转让予该慈善信托的转让或其他事件提供该等股份的价值)该等股份在转让或其他事件当日的市价；或(2)该等股份在吾等接受购买该等股份的要约当日的市场价格，两者以较低者为准：(1)被禁止拥有人就该等股份支付的金额；或(2)该等股份在吾等接受收购要约当日的市价；或(2)该等股份在吾等接受收购要约当日的市价。慈善信托向本公司出售时，出售所得款项净额应按照前款规定分配给被禁止的所有者和慈善信托。
如果(1)某人不是个人，(2)该人对我们不动产的承租人(或我们拥有直接或间接权益的任何实体的承租人)的权益的推定所有权不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，则在一定的限制下，我们的董事会可以免除对该人的第一所有权限制(即9.8%的所有权限制)，(3)该人士实益或推定拥有超过第一拥有权限制的股份，不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，及(4)该人士已同意，任何超过该人士实益或推定拥有的股份将在必要时自动转移至慈善信托基金，以防止该人士对该等股份的实益或推定拥有权对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。(4)该人士已同意，任何超过第一拥有权限制的股份将自动转移至慈善信托基金，以防止该等股份的实益或推定拥有权对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。如符合某些其他规定，我们的董事会亦可在若干限制的规限下，豁免某人的第一个拥有权限制(即9.8%拥有权限制)。作为任何此类豁免的条件，我们的董事会可能要求某些陈述和契约。
我们的董事会已经向我们A-1系列优先股和A-2系列优先股的持有者授予所有权豁免。在本次发行结束后，这些所有权豁免将继续下去。这些股东可能建设性地拥有和实益拥有我们超过9.8%的股份，最高可达购买的全部优先股(或优先股转换为的普通股数量)。
所有直接或根据守则适用的归属条款拥有任何类别流通股价值超过5%的人士，必须在每年1月31日之前向我们提交一份包含宪章规定信息的宣誓书。此外，各股东须应要求向吾等披露吾等可能要求的额外资料，以确定该所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权及转让限制。
 
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所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权的变更。
本所有权和转让限制摘要并不声称是完整的，并受本章程的整体约束和限制，本章程的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。
注册权
我们已与A-1系列优先股持有人签订了投资者权利协议，并与A-2系列优先股持有人签订了投资者权利协议。这些协议中的登记权条款为持有者提供了索取权、搭载权和表格S-3登记权。这些股票在本文中统称为“可登记证券”。
索要注册权
至少大多数A-1系列优先股的持有人和当时已发行的A-2系列优先股的至少大多数持有人各自有权分别提出最多两项要求和三项要求，要求我们根据证券法提交一份涵盖当时未偿还的可登记证券的登记声明；前提是，根据登记声明出售的证券总额(扣除承销折扣和佣金后)至少为1,000万美元，但具体例外情况除外。
Piggyback注册权
如果我们注册任何公开出售的证券，我们当时未发行的可注册证券的持有者将有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册声明。任何承销发行的承销商将有权限制将有登记权的股票纳入登记说明书的数量，如果发起搭载登记作为主承销发行，公司将在登记中包括：(1)第一，持有人要求纳入登记的可登记证券的数量，相当于其在登记日持有的应登记证券的50%(“最低数额”)；(2)第二，公司拟出售的普通股；(3)第三，超过最低限额的应登记证券持有人要求纳入的普通股，根据每个该等持有人所拥有的应登记证券的数量或他们同意的其他方式，按比例分配给所有该等持有人；(4)第四，由除应登记证券持有人以外的普通股持有人要求纳入的普通股，按照他们同意的方式在该等持有人之间分配。如果搭载登记是代表除可登记证券持有人以外的普通股持有人发起的包销发行，并且承销商行使限制发行的权利，公司将在该发行中包括：(1)第一，请求登记的持有人要求纳入的普通股，根据所有该等持有人拥有的普通股数量或者按照他们可能另行约定的方式，按比例分配给所有该等持有人；(2)第二，根据所有该等持有人所拥有的普通股数量或其同意的其他方式，将普通股按比例分配给所有该等持有人；(2)该公司将在该发行中包括：(1)第一，请求登记的持有人要求纳入的普通股；(2), 根据每个该等持有人所拥有的须登记证券的数目，或按他们另有协议的方式，按比例分配给所有该等持有人的最低金额。
在表格S-3上注册
如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，A-1系列优先股的持有人和A-2系列优先股的持有人都有权提出最多两项要求，要求我们在表格S-3上提交登记声明。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他指定条件和限制的限制。
注册费用
除承保折扣和佣金外，我们将根据特定条件和限制支付与任何需求、搭乘或表格S-3注册相关的所有费用。
 
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注册权终止
根据投资者权利协议授予的登记权将于A-1系列优先股或A-2系列优先股持有人(视情况而定)实益拥有不到该等持有人最初购买的A-1系列优先股和A-2系列优先股转换后已发行或可发行普通股的10%(10%)之日终止。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。
 
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马里兰州法律的某些条款
以及我们的章程和章程
以下马里兰州REIT法以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不完整，受我们的章程和章程以及马里兰州房地产投资信托基金法律的约束，其全部内容均受本招股说明书和马里兰州房地产投资信托基金法律的约束和限制，这些条款的副本作为注册说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，马里兰州房地产投资信托基金法律是注册说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Duration
根据我们的章程，我们有一个永久的存续期，并将在我们董事会的授权下继续永久地终止我们的存在和清算我们的资产，并根据马里兰州房地产投资信托基金法终止我们的存在。
董事会
我们的章程规定，我们的受托人人数不得少于一人，也不得超过十五人。除非本公司董事会在设定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则任何空缺，包括因增加受托人人数而造成的空缺，只能由其余受托人中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余受托人不构成法定人数。此外，根据A-1系列投资者权利协议和A-2系列投资者权利协议，如果A-1系列受托人或A-2系列受托人分别因任何原因在A-1系列受托人或A-2系列受托人团队任职期间不再担任我们董事会的受托人，GSAM投资者和凯雷投资者将分别有权促使我们填补因A-1受托人或A-2受托人多数成员指定的个人而产生的任何空缺。我们的受托人一般每人任期一年。我们的章程和附例一般规定，受托人只有在股东大会上以不少于当时已发行股份的三分之二(三分之二)的投票结果才能被免职，无论是否有理由，并有权在选举受托人时普遍投票。此外，根据首轮A-1投资者权利协议和首轮A-2投资者权利协议，大多数GSAM投资者和凯雷投资者将分别有权促使A-1系列受托人和A-2系列受托人被免职。
业务组合
根据适用于马里兰州房地产投资信托基金的“马里兰州企业合并法”，马里兰州房地产投资信托基金与“相关股东”或其关联公司之间的某些“业务组合”(​)(包括某些合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类)在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。感兴趣的股东包括一个人和信托的关联公司或联营公司(根据马里兰州法律的定义)，在有关日期之前的两年期间的任何时候，他们都是信托公司当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益所有者。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守我们董事会决定的任何条款和条件。在五年禁令之后，任何这样的企业合并都必须由该信托的受托人推荐，并至少以： 的赞成票批准。
•
信托实益权益的已发行有表决权股份持有人有权投下的80%的选票，作为一个投票组一起投票；以及
​
•
持有实益权益的已发行有表决权股份的持有人有权投三分之二的票，但业务合并将与之或与之有关联的股东持有的股份除外，或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士作为一个投票组一起投票。
​
如果信托的普通股股东收到其股票的最低价格(根据马里兰州法律的定义)，而对价是以现金或同样的方式收到的，则这些超级多数投票要求不适用
 
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以前由感兴趣的股东为其股份支付的表格。这些规定也不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前经信托董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已经通过了一项决议，免除我们与任何其他个人或实体之间的任何交易，使其不受马里兰州商业合并法的这些条款的约束。因此，五年的禁制期和绝对多数票的要求将不适用于涉及我们的商业合并。如果我们的董事会修订或撤销这项决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并将受到五年禁令和绝对多数票要求的约束。我们的董事会不能撤销、更改或修改这些决议，除非我们的股东在选举受托人时有权投票的股东对此事投下过半数赞成票。企业合并法规的适用可能会阻止其他公司试图获得对我们的控制权，并增加完成任何此类收购的难度。
控股权收购
根据适用于马里兰州房地产投资信托基金的“马里兰州控股权收购法案”，通过“控股权收购”获得的马里兰州房地产投资信托基金的“控股权”没有投票权，除非获得股东有权就此事投下的三分之二票数的批准，不包括收购者、高级管理人员或受托人拥有的股份，这些受托人是相关信托的雇员。“控制权股份”是具有实益权益的有表决权的股份，如果与该收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合在一起，将使收购人有权在下列投票权范围之一的受托人选举中行使投票权：
•
十分之一或更多但不到三分之一；
​
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三分之一或以上但不到多数；或
​
•
more than 50%.
​
控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。马里兰州控制股份收购法案不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果信托是交易的一方)，或(2)经信托章程或章程批准或豁免的收购。
已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。( 已经或拟进行控制权收购的人在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。)如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，信托可以在收购人最后一次收购控制权股份之日或在考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议日期，以公允价值赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权。股东大会通过控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份行使表决权的，其他所有股东均可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格，而其他适用于行使持不同政见者权利的若干限制及限制，并不适用于控制权收购。
于本次发售完成后，我们的附例将包含一项条款，豁免任何人士收购吾等实益权益股份的控股权收购法规，而本附例的这项条款须经吾等有权在选举受托人的一般投票权的股东就此事投下过半数赞成票后方可修订。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。
 
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Subtitle 8
《马里兰州主动收购法》(《马里兰州主动收购法》)第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人，通过其章程或章程的规定或其董事会的决议，选择遵守五项条款中的任何一项或全部，包括：
•
分类板；
​
•
三分之二的流通股投票罢免受托人；
​
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要求受托人人数仅由我们的董事会投票决定；
​
•
要求我们董事会的空缺只能由其余受托人中的大多数人投赞成票才能填补，并且填补空缺的受托人必须在出现空缺的受托人类别的剩余任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止；以及
​
•
一项规定，股东特别大会必须应有权在股东大会上投下多数票的股东的书面要求召开。
​
通过我们章程和章程中与《马里兰州主动收购法》无关的条款，我们(1)要求不少于三分之二的股东投赞成票，该股东有权在选举受托人时投下所有有权在选举受托人时投下的普遍赞成票，无论是否有理由将任何受托人从我们的董事会中除名，(2)赋予我们的董事会独有的确定受托人人数的权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制，以及(3)要求：(1)根据我们的章程和章程中规定的限制，我们要求不少于三分之二的股东投赞成票，以将任何受托人从我们的董事会中除名；(2)根据我们的章程和章程中规定的限制，授予我们的董事会确定受托人人数的专有权。首席执行官或我们董事会的多数成员，有权就该事项投多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决任何可能在股东大会上适当审议的事项。我们已选择遵守马里兰州主动接管法案的条款，该条款规定，在空缺发生的受托人类别的剩余任期内，我们董事会中的任何空缺只能由其余受托人中的大多数人投赞成票，直到正式选出继任者并符合资格为止。我们的董事会目前没有分类，如果没有我们有权在受托人选举中普遍投票的股东就此事投下的多数赞成票，我们的董事会不能选择对我们的董事会进行分类，也不能选择受制于马里兰州主动收购法案的一个或多个其他条款。
宪章和章程修正案
在某些情况下，本公司章程可由本公司董事会修改，而无需得到本公司实益权益股份持有人的同意，也可在本公司董事会批准任何此类修改并提交本公司股东批准后，由持有当时已发行并有权投票的不少于多数股份的股东投赞成票。对我们章程中关于受托人人数或受托人撤职的任何修改，以及修改这些条款所需的投票，都必须得到当时我们所有流通股的三分之二的持有者的赞成票，并有权对此事投赞成票。
此外，如果我们的董事会在律师的建议下认定我们的宪章中的任何一项或多项条款与马里兰州房地产投资信托基金法、法典或其他适用的联邦或州法律相冲突，则我们章程中相冲突的条款将被视为从未构成我们宪章的一部分，即使没有任何修改也是如此。
在某些情况下，本公司的董事会可以在未经本公司实益权益的持有者同意的情况下修改本公司的章程。本公司章程中禁止本公司董事会撤销、更改或修改其决议(豁免任何企业合并不受马里兰州商业合并法约束、任何收购本公司股票不受马里兰州控制股份收购法约束、选择不受马里兰州主动收购法某些条款约束、或本公司章程中有关未经本公司实益权益股份持有人批准通过股东权利计划的条款)的条款必须经本公司股东就此事投票的多数赞成票批准。此外，只要
 
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GSAM投资者和/或凯雷投资者有权分别根据A-1系列投资者权利协议和A-2系列投资者权利协议指定一名受托人进入我们的董事会，对我们附例中有关GSAM投资者和/或凯雷投资者提名权的任何修订都必须得到GSAM投资者和/或凯雷投资者(视情况而定)的批准。
会议和特别投票要求
根据我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制以及每一类或每一系列股票的条款，每位普通股持有人有权在每次股东大会上就提交股东投票表决的事项(包括选举受托人)投该股东拥有的每股一票。受托人将在选举受托人的会议上以多数票选出。每一股可投票选举的个人人数与待选举的受托人人数以及该股份有权投票选出的受托人的人数一样多。我们董事会的选举没有累积投票，这意味着有权在受托人选举中投票的我们已发行普通股的多数股份的持有人一般可以选举当时参加选举的所有受托人，其余实益权益股份的持有者将不能选举任何受托人。
根据《公司章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)，否则该公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、进行换股或解散，除非该公司的章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，除对宪章中与罢免受托人、受托人人数和修改这些条款所需的投票有关的条款的修正案外，任何这些行动都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。
我们每年都会召开股东年会，至少在我们向股东提交年度报告后30天。股东特别会议只能在我们的大多数受托人、总裁、首席执行官或董事会主席的要求下召开，并且必须由我们的秘书在持有我们至少多数流通股的股东的书面要求下召开，这些股东有权在任何此类特别会议上就建议审议的任何问题进行投票。在收到持有本公司大部分流通股的股东书面要求说明召开特别会议的目的后，我们的秘书将向所有股东提供会议的书面通知和该会议的目的。会议必须在会议通知分发后不少于15天但不超过60天举行。有权亲自或委派代表在大会上投下所有有权投票的多数票的股东出席构成法定人数。
股东书面同意诉讼
在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在书面同意下采取行动代替会议。我们的章程规定，要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，均可在没有召开会议的情况下采取：(1)如果每名有权就该事项进行投票的股东以书面或电子传输方式一致同意该行动，并将其与股东的议事纪要一起提交；或(2)如果该行动得到通知并提交股东批准，根据马里兰州房地产投资信托基金(REIT)的规定，经我们的董事会同意，有权在股东大会上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面或电子传输同意书被交付给信托基金。
独家论坛
我们的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院，北区美国地区法院，应是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序(根据联邦证券法提起的诉讼除外)的唯一和独家法院，(2)任何声称我们的任何受托人、高级职员或其他员工违反对{br]义务的索赔的诉讼。{br
 
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我们或我们的股东；(3)根据马里兰州房地产投资信托基金法、我们的章程或我们的章程的任何条款对我们或我们的任何受托人、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(4)受内部事务原则管辖的针对我们或我们的任何受托人、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。除非我们同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。
此外，我们的章程规定，上述章程中的独家法庭条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州联邦地区法院应是解决根据证券法和/或交易法提出的诉因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式收购或持有本公司实益权益股份的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程的这些规定。
责任限制和赔偿
马里兰州房地产投资信托基金法允许马里兰房地产投资信托基金在其章程中加入一项条款，将受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任限制在以下情况下：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，在马里兰州房地产投资信托基金法律允许的最大程度上消除了此类责任。
马里兰州房地产投资信托基金法律允许马里兰州房地产投资信托基金对其受托人和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度与马里兰州公司董事和高级管理人员根据《马里兰州房地产投资信托基金法》所允许的程度相同。就马里兰州公司的董事和高级管理人员而言，mgcl允许马里兰州的公司赔偿现任和前任董事和高级管理人员因此类送达而可能成为诉讼一方的任何诉讼中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或者(B)是积极和故意不履行义务的结果。在此情况下，mgcl允许马里兰州公司赔偿现任和前任董事和高级管理人员因此类送达而实际招致的判决、罚款、罚款、和解和合理费用，除非确定：(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或者(b(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。
根据我们的章程，我们有权在马里兰州法律不时生效的最大限度内，在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(1)任何现任或前任受托人或我们的高级职员，或(2)在我们担任受托人或高级职员期间应我们的要求担任或曾担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何个人。(2)在担任我们的受托人或高级职员期间，应我们的要求，我们有权向以下个人支付或报销合理的费用：(1)任何现任或前任受托人或高级职员，或(2)应我们的要求担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人雇员福利计划或任何其他企业因其担任上文第(1)或(2)款所述的任何身份而可能成为其主体或因其服务而招致的任何索赔或责任。经我们的董事会批准，我们有权在诉讼程序最终处置之前，向曾以上文第(1)或(2)款所述任何身份为我们的前任服务的人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任，提供此类赔偿和合理费用的报销。
(Br)我们的附例要求我们在没有初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，赔偿：(1)任何现任或前任受托人或高级人员，无论是非曲直，在为因其身份而成为其中一方的法律程序辩护时，就其与该法律程序相关而招致的合理开支，向其作出弥偿；(1)任何现任或前任受托人或高级人员，不论是非曲直，在抗辩因其身分而成为其中一方的法律程序时，须赔偿其因该法律程序而招致的合理开支；及(2)任何现任或前任受托人或高级人员因该身分而可能受任何申索或法律责任所规限，但如已确定(A)他的作为或不作为是恶意作出的，或因积极和蓄意的不诚实所致，(B)他实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在刑事法律程序中，他有合理因由相信他的作为或不作为是违法的，则属例外。
此外，我们的附例还要求我们在诉讼最终处置之前，支付或偿还现任或前任受托人或高级职员因其受托人或高级职员身份而成为诉讼一方所发生的合理费用，但如果是受托人或高级职员，我们将收到(1)
 
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受托人或高级职员书面确认其善意相信他已达到本公司章程授权的赔偿所需的适用行为标准，以及(2)他或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合适用的行为标准，将偿还我们支付或退还的金额。附例亦(1)准许我们在获得受托人批准后，向曾以上述身分服务我们前任的现任或前任受托人或人员，以及我们前任的任何雇员或代理人，提供弥偿及支付或发还开支。(2)规定本公司章程所允许的费用的任何赔偿、支付或报销应按照“公司章程”第2-418条为马里兰公司董事提供的赔偿和费用支付或报销程序提供；(3)允许我们为马里兰州公司董事提供“公司章程”允许的其他和进一步的赔偿、支付或报销费用。
《合伙协议》还规定，我们作为普通合伙人，不对经营合伙企业、其合伙人或受《合伙企业协议》约束的任何其他人就经营合伙企业或任何有限责任合伙人所遭受的损失、产生的责任或未从其获得的利益承担金钱赔偿责任，只要我们作为普通合伙人真诚行事。此外，合伙协议规定，经营合伙必须赔偿吾等、吾等及营运合伙的受托人、高级人员、经理及雇员，以及吾等不时以唯一及绝对酌情权指定的其他人士(包括吾等及营运合伙的关联公司)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、共同或数项损失、开支(包括合理的法律费用及开支)、判决、罚款、和解，以及因任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、但以下情况除外：(1)如该人的作为或不作为对引致该法律程序的事宜具有关键性，并且是恶意作出的，或属主动或故意不诚实的结果；(2)就任何交易而言，如获弥偿一方在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(3)在刑事法律程序中，如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，则属例外。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的受托人和高级管理人员承担，我们被告知，虽然管辖法规的有效性和范围尚未在法庭上得到检验，但美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(##*$=此外，州证券法可能会限制赔偿。
赔偿协议
除了我们的章程、我们的章程和马里兰州法律规定的赔偿外，我们还与我们的每一位受托人和高管签订了一项赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿每一位受托人和高管在与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调查有关的实际和合理的和解中支付的费用、判决、罚款、罚款和金额。与受托人或高级管理人员作为我们的受托人或高级管理人员的服务有关的查询或法律程序，以及向该受托人或高级管理人员预支资金以支付所发生的费用。根据我们同意为任何人提供保险或赔偿责任的任何安排，对我们股东的总体影响是，我们支付的与保险或赔偿相关的保费超过保险承保金额(包括根据我们的赔偿协议要求的保费)而导致的分配可能会减少。此外，赔偿可能会减少我们的股东和我们对我们的高级管理人员和受托人可用的法律补救措施。马里兰州法律允许我们在收到(1)受托人或高级职员的书面确认，表明他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(2)他或她代表其书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付或已偿还的金额时，向受托人或高级职员预付合理的费用。(2)马里兰州法律允许我们在收到(1)受托人或高级职员善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(2)他或她代表其书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还已支付或已偿还的金额。然而，赔偿并不能减少受托人和高级职员根据联邦或州证券法承担的责任。, 它也不限制股东因违反受托人或高级职员对我们的职责而获得禁制令救济或其他衡平法补救的能力，尽管衡平法补救在某些情况下可能不是有效的补救措施。
 
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经营合伙企业和合伙协议
以下《四泉市资本信托经营合伙企业第三次修订和重新签署的有限合伙协议》(“合伙协议”)的主要条款摘要并不声称完整，并受合伙协议以及特拉华州经修订的统一有限合伙企业法(“DRULPA”)的适用条款的约束。合伙协议的表格作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
General
运营合伙企业Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业，我们是其唯一的普通合伙人。我们的结构是UPREIT，我们所有的资产都是拥有的，我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。
营运合伙成立的目的是：(1)经营可由根据DRULPA组织的有限合伙企业合法经营的任何业务；(2)订立任何合伙企业、合资企业或其他类似安排以从事任何该等业务或拥有从事任何该等业务的任何实体的权益；及(3)进行任何必要或附带的前述事项。但是，未经我们的同意，运营合伙企业不得采取或不采取任何行动，而根据我们的判断，我们唯一和绝对的酌情决定权可能：
•
对我们继续取得REIT资格的能力产生不利影响；
​
•
根据本守则第857条或第4981条或本守则下的任何其他相关或后续条款向我们征税；或
​
•
违反任何对我们或我们的证券拥有管辖权的政府机构或机构的任何法律或法规。
​
作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们在经营合伙企业的管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权。经营合伙企业可以根据合伙协议的条款吸收额外的有限合伙人。除适用法律另有规定外，经营合伙的有限合伙人无权以有限合伙人的身份为经营合伙办理业务，或参与经营合伙的管理活动或决策。因此，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们控制着其资产和业务。但是，对合作伙伴协议的任何修改都将：
•
影响折算系数或赎回权，对有限合伙人产生不利影响；
​
•
有限合伙人获得根据合伙协议应支付给他们的分配的权利受到不利影响(增发运营单位除外)；
​
•
变更经营合伙企业损益分配给有限合伙人(增发运营单位除外)；
​
•
要求有限合伙人承担向经营合伙企业追加出资的义务；或
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修改修改上述条款所需的同意阈值，
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需要获得持有有限合伙人50%以上权益的有限合伙人的同意，但合伙协议中规定的某些例外情况除外。
如果我们股东的利益与任何有限合伙人的利益之间存在冲突，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们拥有运营单位的多数股权，任何在我们唯一和绝对酌情决定权下不能以不对我们股东或任何有限合伙人不利的方式解决的冲突，都应以有利于我们股东的方式解决。(br}如果我们股东的利益与任何有限合伙人的利益存在冲突，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们拥有运营单位的多数股权，任何冲突都应以有利于我们股东的方式解决。合伙协议还规定，作为普通合伙人，我们不对经营合伙企业、其合伙人或受合伙协议约束的任何其他人就所遭受的损失、产生的债务或带来的利益承担金钱赔偿责任
 
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不是由运营合伙企业或任何有限合伙人派生的，只要我们作为普通合伙人真诚行事。此外，合伙协议规定，经营合伙必须赔偿吾等、吾等及营运合伙的受托人、高级人员、经理及雇员，以及吾等不时以唯一及绝对酌情权指定的其他人士(包括吾等及营运合伙的关联公司)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、共同或数项损失、开支(包括合理的法律费用及开支)、判决、罚款、和解，以及因任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、但以下情况除外：(1)如该人的作为或不作为对引致有关法律程序的事宜具关键性，并且是恶意作出的，或属主动或故意不诚实的结果；(2)就获弥偿一方在金钱、财产或服务方面收受不正当个人利益的任何交易而言，或(3)在刑事法律程序中，如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，则属例外。
Operations
合伙协议要求运营合伙企业的运营方式将使我们能够继续满足被归类为符合美国联邦税收目的的房地产投资信托基金(REIT)的要求，避免守则规定的任何美国联邦所得税或消费税责任，并确保运营合伙企业不会被归类为守则第7704节所指的“上市交易合伙企业”。
除了运营伙伴关系产生的行政和运营成本和费用外，运营伙伴关系支付我们的所有管理成本和费用，我们的费用将被视为运营伙伴关系的费用。此类费用包括：
•
与我们存在的形成和延续有关的所有费用；
​
•
与发行我们的证券相关的所有费用；
​
•
与我们根据联邦、州或当地法律或法规编制和归档任何定期报告相关的所有费用；
​
•
与我们遵守适用法律、规则和法规相关的所有费用；
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•
与发行或赎回运营单位或实益权益股份有关的所有成本和费用；以及
​
•
我们代表运营伙伴关系在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。
​
出资和借款
本次发售完成后，我们将把本次发售的净收益贡献给运营合作伙伴，以换取额外的运营单位。根据合伙协议，吾等有责任将随后发售普通股所得款项净额贡献予营运合伙公司，以换取额外的营运单位。
合伙协议规定，如果我们作为普通合伙人，在任何时候确定经营合伙企业需要额外资金，我们可以促使经营合伙企业从金融机构或其他贷款人借入这些资金，并将这些资金借给经营合伙企业。
增发有限合伙权益
作为营运合伙的唯一普通合伙人，吾等获授权在未经有限合伙人同意的情况下，安排营运合伙向吾等、有限合伙人或其他人士增发营运单位，代价及条款及条件由吾等全权及绝对酌情决定。如果向吾等发行额外的营运单位，则除非额外的营运单位是与向营运合伙公司贡献财产有关，否则我们必须(1)增发股份，并必须将我们从发行该等股份所得的全部净收益贡献给营运合伙公司，或(2)根据所有合作伙伴在营运合伙公司的权益比例，向所有合作伙伴增发营运单位。其他合伙权益的对价可以是现金或其他财产或资产。没有人，
 
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包括任何合伙人或受让人，在向经营合伙企业追加出资或发行或出售其中的任何合伙企业权益方面，享有优先购买权、优先认购权或类似权利。
经营合伙企业可发行一个或多个类别的合伙权益，或任何类别的一个或多个系列的合伙权益，并可自行决定不经任何有限合伙人或任何其他人士批准而自行决定的指定、优先、转换或其他权利、权力或权利、关于分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于优先于OP单位或以其他方式享有优先的条款)的指定、优先、转换或其他权利、权力或权利、限制或限制(包括但不限于可能优先于OP单位的条款或以其他方式享有优先权的条款)，而无需任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制前述一般性的原则下，我们可就任何该等合伙权益类别或系列指明：
•
合伙企业的收入、损益、扣除和贷记项目在每一类别或系列的合伙企业权益中的分配情况；
​
•
每个此类合伙企业权益类别或系列在分配中分享的权利；以及
​
•
在经营合伙企业解散和清算时，每一类或一系列合伙企业权益的权利。
​
U1系列运算器
2020年5月31日，经营合伙企业以每单位22美元的价格发行181,116股U1系列OP单位(可转换为181,116股我们的普通股)，以换取之前由第三方投资者持有的FSC GM黎巴嫩IN，DST(以下简称GMLI DST)90%的实益所有权权益，从而全资拥有GMLI DST。在这笔交易之后，经营合伙企业保留了对GMLI DST的控制权。U1系列OP设备分别从2020年5月31日及其每年的周年纪念日起至2025年5月31日，每年获得1.10美元、1.26美元、1.41美元、1.57美元、1.72美元和1.88美元的累计分配，从2025年5月31日开始以每年1.88美元的速度进行累计分配。此外，在经营合伙企业或公司清算或解散的情况下，U1系列OP单位的持有人有权获得(1)相当于U1系列OP单位累积和支付的所有股息和分派(无论是否宣布)的现金金额，包括该等U1系列OP单位的最终分派日期，加上(2)从5月31日开始的每单位清算金额一般为22.00美元、23.87美元、25.73美元、27.60美元、29.46美元和31.34美元，(2)从5月31日开始，每单位的清算金额一般为22.00美元、23.87美元、25.73美元、27.60美元、29.46美元和31.34美元。至2025年5月31日，从2025年5月31日开始，清算金额相当于每单位31.34美元。除“-赎回权”中所述的赎回权外，U1系列操作单元的持有者还可以选择将U1系列操作单元交换为相应数量的我们的普通股。在2026年5月31日至2026年11月30日期间，U1系列OP单元持有人有权要求运营合作伙伴以现金形式赎回全部或部分单元。关于分配和清算权, U1系列运算器与普通运算器的奇偶性排名，将与U2系列运算器的奇偶性排名。
U2系列运算器
在FSC BJ Tilton NH，DST，FSC Healthcare IV，DST和FSC Industrial I，DST中持有约1,030万美元实益权益的投资者已同意，在本次发行完成后，他们对总计数量的U2系列OP单位的DST实益权益，相当于该金额除以本次发行中我们普通股首次公开募股价格的120%(或614,599系列U2 OP单位，基于封面上规定的价格区间的中点截至2021年12月15日，我们分别拥有FSC BJ Tilton NH，DST，FSC Healthcare IV，DST和FSC Industrial I，DST约25.0%，5.0%和5.0%的股权，作为此次交换的结果，我们预计在此次发售完成后，将分别拥有这些DST的58.3%，35.4%和32.6%的股权。U2系列OP单元每年将获得U2系列OP单元发行价的5.5%的累积分配，除非U2系列OP单元上的分配率超过U2系列OP单元的该分配率，在这一点上，U2系列OP单元上的分配率将等于U2系列OP单元上所有未来分配的公共OP单元上的分配率。除了“-赎回权”中描述的赎回权利外，从本次发行完成一周年起，U2系列OP单位的持有者将有权选择将U2系列OP单位交换为相应数量的我们的普通股，在分配和清算权方面，U2系列OP单位将与普通OP单位和U1系列OP单位平价。
 
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LTIP Units
截至2021年9月30日，根据2021年股权激励计划，已授予895,500个LTIP单位。此外，在本次发行完成后，我们预计将根据2021年股权激励计划发行282,585个LTIP单位(基于本招股说明书封面所载价格区间的中点)。在LTIP单位奖励完全授予后，LTIP单位可转换为普通股单位，此后此类OP单位可根据等量普通股的价值赎回现金，或根据我们的选择，按一对一的比率赎回普通股，但须根据合伙协议中规定的针对某些事件(如股份分红、股份拆分或合并)的调整。一般而言，LTIP单位有权获得与普通OP单位相同的单位分派；然而，根据合伙协议的条款，吾等(作为普通合伙人)可全权酌情决定延迟就已授LTIP单位申报及应付的90%分派，该等分派将于本次发售结束时支付。LTIP单位的条款载于合作伙伴协议，并以适用的奖励协议和2021年股权激励计划为准。
赎回权
根据合伙协议，有限合伙人有权促使经营合伙根据等值普通股的价值赎回其运营单位，或根据我们的选择，按一对一的比率赎回普通股，但须根据合伙协议中规定的调整，对某些事件(如股份分红、股份拆分或合并)进行调整。LTIP单位持有人进行赎回的权利也由其授标协议规定。尽管如上所述，有限合伙人将无权行使其赎回权利，条件是：(1)根据吾等唯一及绝对酌情决定权，向赎回有限合伙人发行实益权益股份将被禁止，或(2)为遵守证券法的目的，该赎回有限合伙人收购吾等股份的行为将与吾等股份的任何其他分销“整合”在一起的情况下，有限合伙人将无权行使其赎回权利。(1)根据吾等唯一及绝对酌情决定权，向赎回有限合伙人发行实益权益股份将被禁止，或(2)导致该赎回有限合伙人收购吾等股份，以符合证券法的目的。
不删除普通合伙人
有限合伙人不得无故或无故取消我们的普通合伙人资格。
普通合伙人退出；普通合伙人利益转移
我们不得(1)自愿退出作为经营合伙企业的普通合伙人，(2)从事我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或其他业务合并或出售(与我们的注册状态或组织形式的改变有关的除外)，或(3)转让我们的普通合伙企业权益(全资子公司除外)，除非发生这种退出、企业合并或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得一定数额的现金，否则，我们不能(1)自愿退出经营合伙企业的普通合伙人，(2)从事任何合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产(与我们的注册状态或组织形式的变化除外)，或(3)转让我们的普通合伙企业权益(向全资子公司除外)，证券或其他财产的价值相当于彼等于紧接该等交易前行使其赎回权时应收取的金额，或除非(如属合并或其他业务合并)继承人实体将其实质上所有资产贡献予经营合伙企业以换取于经营合伙企业的权益，并同意承担经营合伙企业的普通合伙人在合伙协议项下的所有责任。在获得经营合伙有限责任合伙人的多数权益同意后，我们也可以进行业务合并或转让我们的普通合伙权益。
有限合伙人转让限制
《合伙协议》规定，根据许可转让，每名有限合伙人以及每名合伙权益的受让人或受让人均有权将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何人，但须遵守《合伙协议》的规定。除合伙协议的规定另有规定外，任何有限合伙人均无权以受让人代替其为有限合伙人。有限合伙人权益的受让人只有在我们同意的情况下才能被接纳为替代有限合伙人，吾等可根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意。
 
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Term
经营合伙应持续至合伙协议或法律规定终止为止。
Tax Matters
根据《合伙协议》，我们是经营合伙企业的合伙企业代表，因此，我们有权代表经营合伙企业根据《守则》处理税务审计和进行税务选择。
 
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有资格未来出售的股票
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测未来出售普通股或未来出售普通股的可能性将对我们不时流行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。
本次发行完成后，我们将拥有总计41,165,143股已发行普通股。此次发售的所有1800万股普通股，或2070万股普通股(假设承销商行使购买额外股票的全部选择权)将可以不受限制地自由交易，不受我们“附属公司”以外的其他人的限制。根据证券法，一家公司的“附属公司”是指直接或间接控制、被该公司控制或与该公司处于共同控制之下的人。紧随本次发售完成后剩余的23,165,143股已发行普通股以及我们联属公司持有的任何其他股份不得转售，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免，包括证券法第144条下的豁免(“第144条”)。
我们的章程授权我们发行最多6亿股实益股票，包括1亿股优先股。此外，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加我们被授权在未经股东批准的情况下发行的普通股总数。同样，经营合伙人的合伙人协议授权我们发行不限数量的OP单位，这些单位可以交换为普通股。
锁定协议
除某些例外情况外，吾等、吾等行政人员、受托人、gsam、凯雷已同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等及若干其他证券持有人将不会，也不会公开披露打算在本招股说明书日期后180天结束的期间内：(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予购买、借出任何期权、权利或认股权证，或授予购买、借出任何期权、权利或认股权证：(1)提供、质押、出售任何期权或合约、授予购买、借出任何期权、权利或认股权证。普通股或者可转换为普通股、可行使或可交换的普通股的证券；(2)向美国证券交易委员会提交有关发售任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何登记声明；或(3)订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上述任何有关交易将以现金或其他方式交付普通股或有关其他证券结算。此外，在本招股说明书日期后180天内，在未事先征得吾等同意的情况下，持有紧接本次发售完成前已发行的几乎所有其他普通股的股东不得实施任何普通股的要约、出售或分派，或任何收购普通股的选择权或权利。我们已同意，在事先征得代表的书面同意之前，不会提供这份同意书。请参阅“承保”。
Rule 144
规则144规定不受证券法的注册和招股说明书交付要求的限制。这项豁免适用于我们出售受限或非受限证券的关联公司，也适用于出售受限证券的非关联公司。限制性证券包括在不涉及任何公开发行的交易或交易链中从这些证券的发行人或发行人的关联公司获得的证券。我们在这次发行中出售的股票不是限制性证券。然而，我们在本次发行前发行的所有股票都是受限证券，在根据规则144或根据有效的登记声明转售之前，它们将继续是受限证券。
在出售前90天内，或在出售前90天内的任何时间，我们的附属公司通常可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
•
本次发行后我们已发行普通股数量的1%，大约相当于 股票；以及
​
 
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•
在向美国证券交易委员会提交有关出售的必要通知之日之前的四周内，我们普通股在纽约证交所的每周平均交易量。
​
此外，这些人的销售还必须满足以下方面的要求：销售方式、公告、可获得有关我们的最新公开信息，如果是受限证券，还必须满足这些证券的最短持有期的要求。所有其他人都可以依靠第144条自由出售我们的受限制证券，只要它们既满足最低持有期要求，又满足目前的公开信息要求(直到一年持有期结束)。
Warrants
本次发行完成后，我们将拥有最多474,851股普通股的已发行认股权证，加权平均行权价为每股普通股23.31美元。本次发售完成后，认股权证将可按如下方式行使：
•
标的权证行使时可发行普通股的50%将于上市事件一周年日起可行使；
​
•
行使标的权证时可额外发行的普通股的25%将在上市事件的18个月周年纪念日开始可行使；以及
​
•
标的认股权证行使后可发行的其余25%普通股将于上市事件两周年日起可行使。
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认股权证的行权期将于以下日期(以较早者为准)届满：(1)上市事件三周年之日；及(2)认股权证最初发行之日起计七年。在符合上述限制的情况下，认股权证可随时行使，直至到期日收市为止。到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。
此外，本次发售完成后，我们将拥有10,743份普通股认股权证，可通过行使受托人持有的未偿还期权发行，加权平均价为每股186.18美元。
Options
本次发行完成后，我们将拥有最多2,152股普通股(行权价为每股0.02美元)和最多9,595股普通股(加权平均行权价为每股46.44美元)的未偿还期权。这类期权通常在期权的相应授予日期后十年到期。
Rule 701
一般而言，根据书面补偿计划或合同，在本招股说明书所属注册说明书生效日期之前购买普通股或持有截至该日的期权的我们的雇员、高级管理人员、受托人或合格顾问可依赖证券法第701条的转售条款(“第701条”)。根据规则701，这些不是我们的关联公司的人通常可以在注册声明生效日期后90天开始出售这些证券，而不必遵守规则144的当前公开信息和最短持有期要求。这些是我们关联公司的人通常可以根据规则701出售这些证券，从注册声明生效日期后90天开始，而不必遵守规则144的最短持有期限制。
规则144和规则701均不取代我们的证券持有人根据上述锁定协议承担的合同义务。
注册权
有关授予我们A-1系列优先股和A-2系列优先股持有人的注册权的详细说明，请参阅“证券注册权说明”。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下是与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收以及我们普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要。就本节而言，除非另有说明，否则提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指四泉资本信托，而不是其子公司或其他较低级别的实体。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。本摘要以美国国税局发布的法典、国库条例、裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，并受其整体限制，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。我们没有也不会就本招股说明书中讨论的任何问题寻求美国国税局的事先裁决。该摘要还基于这样的假设，即我们将根据公司及其子公司和附属实体适用的组织文件运营公司。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者很重要，例如：
•
金融机构；
​
•
保险公司；
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•
经纪自营商；
​
•
受监管的投资公司；
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•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体，用于美国联邦所得税和信托；
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本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；
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作为被提名人代表他人持有我们股票的人员；
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通过行使员工期权或其他方式作为补偿获得我们股票的人员；
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作为“跨座式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们股票的人；
​
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股东因使用《准则》第451(B)(3)节所指的“适用财务报表”​而须遵守特殊税务会计规则；
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除以下讨论的范围外：
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免税组织；以及
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•
外国投资者。
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本摘要假设投资者将持有普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。
美国联邦所得税对我们普通股持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。我们敦促您根据您购买、持有、交换或以其他方式处置我们普通股的特定投资或税务情况，就联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。
公司税收
我们选择从截至2012年12月31日的最初纳税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们一直在组织，并相信我们的运营方式使我们有资格根据守则获得REIT的税务资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。
 
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于提交本招股说明书所属的登记说明书时，吾等将收到Duane Morris LLP的意见，大意是自截至二零一二年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们实际及建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，Duane Morris LLP的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，并将取决于我们的管理层对我们的组织、资产和收入以及我们未来业务运营的事实陈述和契约。虽然我们打算以符合REIT资格的方式运作，但鉴于管理REITs的规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性、我们情况未来变化的可能性，以及尽管Duane Morris LLP就我们符合守则规定的REIT资格和税收要求发表的意见，Duane Morris LLP或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。本意见自发布之日起发表。Duane Morris LLP将没有义务就所陈述、陈述或假定的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。
作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果，持续满足守则对我们的资产和收入构成、分配水平和股权多样性的各种资格测试。不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。
房地产投资信托基金一般征税情况
如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-总则”。虽然我们打算经营，使我们有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证国税局不会质疑我们的资格，也不能保证我们将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。请参阅“-资格不合格”。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，一般情况下，我们将有权扣除我们支付的股息，并且不会因我们目前分配给股东的应税收入而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。一般来说，我们产生的收入只在向股东分配股息时才在股东层面征税。
大多数国内股东是个人、信托基金或遗产，对公司股息征收的最高税率为20%(长期资本利得税)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。见“股东税-应税境内股东税-分配”。
REITs的净营业亏损(“NOL”)、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东。参见“-股东征税”。
如果我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：
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任何未分配的“房地产投资信托应纳税所得额”，包括未分配的净资本利得，我们将按正常的公司税率征税；
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我们可能会对我们的税收优惠项目征收“替代最低税”，包括任何NOL的扣除；
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•
如果我们有被禁止交易的净收入，这些交易通常是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。参见下面的“-禁止的交易”和“-止赎财产”；
​
 
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•
如果我们选择将因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁权终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可以避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能按最高适用税率缴纳企业所得税；
​
•
我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东应将其未分配净资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给该股东)计入其收入中，将被视为已为该收益缴纳了税款，并将被允许抵免或退还其被视为已缴纳的税款的比例份额；
​
•
如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于我们满足其他要求而保持了REIT资格，我们将根据失败的严重程度缴纳100%的税，调整后的金额将反映与我们的毛收入相关的利润率；
​
•
如果我们未能满足如下所述的资产测试(某些最低限度的失败除外)或适用于REITs的其他要求，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而保持我们作为REIT的资格，我们可能需要缴纳消费税。在这种情况下，每次失败的消费税金额至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果每次失败的金额超过50,000美元，则消费税将被确定为相关资产产生的净收入金额乘以最高公司税率；
​
•
如果我们未能在每个历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和，超过(A)实际分配的金额和(B)我们保留并在公司层面缴纳所得税的金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税；{
​
•
在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与房地产投资信托基金股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求-​总则；
​
•
如果我们与TRS之间的交易不反映公平条款，可能会征收100%的税；
​
•
如果我们从不是房地产投资信托基金的公司(即，根据守则C分章应纳税的公司)收购增值资产，而我们手中资产的调整计税基准是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后确认从C分章公司收购任何此类资产后的五年内处置任何此类资产的收益，我们可能需要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳增值税。本段所述有关确认收益的结果假设，C公司将不会选择在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报表上，根据适用的财政部规例，就资产的处置确认收益。美国国税局(IRS)最近发布了最终的财政部条例，将我们根据守则第1031条(类似的交换)或1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产出售所获得的任何收益排除在这一内置利得税的适用范围之外；以及
​
•
我们属于C公司的子公司(包括我们的TRS)的收益要缴纳联邦企业所得税。
​
此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及针对我们的资产和运营征收的州、地方和外国所得税、特许经营税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。
 
190
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资质要求-一般
守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(1)
由一个或多个受托人或董事管理；
​
(2)
其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；
​
(3)
如果没有法典第856-860节的规定，作为国内公司应该征税；
​
(4)
既不是金融机构，也不是受本守则具体规定约束的保险公司；
​
(5)
100人或以上实益拥有者；
​
(6)
在每个课税年度的后半年，流通股价值不超过50%的流通股实际或建设性地由五个或五个以下的“个人”​(根据本准则的定义，包括特定的免税实体)拥有；
​
(7)
正确选择作为房地产投资信托基金征税，且该选择未被终止或撤销；以及
​
(8)
符合以下描述的其他测试，包括其收入和资产的性质。
​
守则规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内，不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股票所有权要求。
为监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股份实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，被要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些保存记录的要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。
此外，公司一般不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。我们已将12月31日定为年终，因此将满足这一要求。
在违反REIT某些要求的情况下，如果违反是由于合理原因而非故意疏忽，并且满足其他要求，包括在某些情况下，根据违规的严重程度支付惩罚性税款，则本准则提供了违反REIT某些要求的救济。请参阅下面的“-收入测试”和“-资产测试”。如果我们未能满足任何一项REIT的要求，我们不能保证这些宽免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，而如果有这些宽免条款，任何由此产生的惩罚性税款可能是相当可观的。
合伙企业和有限责任公司的权益所有权
如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守以下10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，我们按比例分享任何合伙企业(如经营合伙企业或有限责任公司)的资产和收入项目，并将其视为合伙企业或被忽视的实体缴纳联邦所得税
 
191
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出于联邦所得税的目的，包括该合伙企业或有限责任公司在其拥有权益的合伙企业或有限责任公司的这些项目中所占的份额，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试
我们将控制运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。
应税房地产投资信托基金子公司
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。国内TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。除一些与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。如果国内的TRS被要求纳税，它可供分配给我们的现金就会减少。如果股息是由我们的国内TRS支付给我们的，那么我们向按个别税率纳税的股东支付的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按目前适用于合格股息收入的降低20%的税率征税。外国关税税务局支付的股息可能不会得到类似的待遇，外国关税税务局在其税收居住地管辖区内的税收待遇将取决于该管辖区的法律，可能会有很大差异。
子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。如果TRS直接或间接拥有的证券占该公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在决定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。
国内TRS将按其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，除某些例外情况外，TRS(与其他纳税人一样)扣除一般等于调整后应纳税所得额50%的净业务利息的能力受到限制。请参阅“-年度分配要求”。这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。
我们目前拥有两个TRS的权益，未来可能会收购其他TRS的证券。
Income Tests
要符合REIT的资格，我们每年必须满足两项毛收入要求。首先，我们每个课税年度至少75%的总收入，不包括在“禁止交易”中出售存货或交易商财产、某些套期保值交易和某些外币收益的毛收入，一般必须来自与房地产或房地产抵押贷款有关的投资，包括房地产抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、“房地产租金”、从其他房地产投资信托基金获得的股息，以及出售房地产资产的收益(不合格的公开发售房地产投资信托基金债务工具除外)。
 
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其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入，不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益，必须来自房地产投资的这些收入(即符合上述75%收入标准的收入，包括不合格的公开发售的REIT债务工具)，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。
就这些目的而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收入或应计金额排除在“利息”一词之外。
只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才符合“不动产租金”的要求：
•
租金金额不得以任何方式基于任何人的净收入或利润。但是，我们的收入或应计金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“房地产租金”这个术语之外；
​
•
我们或拥有10%或更多股份的实际或推定拥有人不得实际或建设性地拥有租户资产或净利润10%或更多的权益，或者，如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股份的投票权或价值的10%或更多。不过，如果与租金有关的物业中，至少有90%的空间租给第三者，而租户所缴交的租金与其他租户就相若空间所支付的租金大致相若，则从租户收取的租金不会因为这项条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。租户关系所支付的租金是否与我们其他租户支付的租金实质上相当，是在与租户关系的租约签订、续期和修改时确定的，如果这些修改增加了该租约下的到期租金。尽管如上所述，如果“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，而该等修改导致该等TR的应付租金增加，则任何该等增加将不符合“不动产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指我们拥有超过50%投票权或超过该等信托基金流通股总价值50%的股份的信托基金；
​
•
与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。如果不符合这一条件，那么属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”；以及
​
•
除以下规定外，我们一般不得运营或管理酒店或向租户提供或提供服务，但最低限度为1%的例外情况除外。然而，我们可能会提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商来提供习惯性服务，或由我们全资或部分拥有的TRS，为我们的租户提供习惯性和非习惯性服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“不动产租金”的资格。然而，我们从TRS收到的与TRS提供的非常规服务相关的任何金额，在75%毛收入测试和95%房地产投资信托基金毛收入测试(除通过支付股息获得的范围外)下都是不符合资格的收入。
​
我们一般不打算采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。
我们可能会不时地就我们的一项或多项负债进行套期保值交易。术语“套期保值交易”一般指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化或波动风险。套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如守则中明确规定的，或者是与上述套期保值交易相关并在其之后签订的套期保值交易
 
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在本段中，如相关债务或财产已被清偿或处置，则就75%或95%毛收入标准而言，将不构成毛收入，因此将获得豁免，不受这一标准的限制。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值，那么这些交易的收入就不太可能在总收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。
我们可能直接或间接从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被视为股息收入。就95%毛收入测试而言，这种分配通常构成合格收入，但在75%毛收入测试中则不是。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。
就75%毛收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押利息，其范围是支付利息的义务由不动产抵押担保。如果我们收到以不动产及其他财产作抵押的按揭贷款的利息收入，而在某课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过我们取得或发起按揭贷款当日该不动产的公平市值，利息收入便会在该不动产与其他抵押品之间分配，而我们从这项安排所得的收入，只有在该利息可分配给该不动产的范围内，才符合75%总入息审查的资格。即使一笔贷款没有房地产担保，或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。
如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据本准则的适用条款获得减免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些标准是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们确认未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们按照尚未发布的财政部法规就该应纳税年度的75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目。我们无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处，因为此类救济受到美国国税局(IRS)的酌情决定。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“房地产投资信托基金的一般征税”一节所讨论的那样，即使在适用这些减免条款的情况下，守则也会根据我们未能满足特定收入测试的金额征收税款。
Asset Tests
在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的四项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具组成。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益(包括与此相关的租赁个人财产，在REIT收入测试中符合房地产租金标准)，符合REITs资格的其他公司的股份，以及某些类型的抵押支持证券和抵押贷款。不符合75%毛收入测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。
第二，不超过25%的总资产价值可以由非合格的公开发售的REIT债务工具或证券(包括一个或多个TRS的证券，如下进一步限制)代表，但75%资产测试中可包括的证券除外。
第三，我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人的已发行证券的投票权或价值不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的厘定，将以吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益为基础，为此，不包括守则所述的某些证券。
 
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第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。
尽管有一般规则，如上所述，就房地产投资信托基金的收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业基础资产中我们按比例持有的份额。如果我们持有合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产或符合其他条件，否则该债务将受到资产审查的约束，并可能导致违反资产审查。同样，尽管另一家REIT的股票是符合REIT资产测试条件的资产，但由另一家REIT发行的任何非按揭债务可能不符合资格(然而，就10%资产测试而言，该等债务不会被视为“证券”，如下所述)。
某些证券不会违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，其中包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的价值合计占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接举债外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。这些证券包括：(1)向个人或房地产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据这些协议，房地产投资信托基金将在随后几年支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外)；(3)从房地产支付租金的任何义务；(4)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付的款项)的证券。(5)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；及。(6)由合伙企业发行的任何债务工具，如该合伙企业的收入性质符合上文“收入测试”项下所述的75%总收入测试。在应用10%资产标准时，合伙企业发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金(REIT)在该合伙企业发行的股本证券中的比例权益(如果有的话)。
对于房地产资产以外的特定证券的价值，尚未获得独立评估来支持我们的结论。此外，一些资产的价值，包括在证券化交易中发行的工具，可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，不能保证国税局不会争辩我们在我们子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。
然而，某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的行为。其中一项规定允许不符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金在以下情况下保持其房地产投资信托基金资格：(1)房地产投资信托基金向美国国税局提供导致失败的每项资产的描述；(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(3)房地产投资信托基金须缴交的税款，相等于(A)每宗倒闭50,000元及(B)引致倒闭的资产所产生的净收入乘以适用的最高公司税率，两者以较大者为准；及(4)房地产投资信托基金在其发现倒闭的季度的最后一天后6个月内处置导致倒闭的资产，或在该时间范围内符合有关的资产测试。
在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，房地产投资信托基金可以在违反该要求的情况下保持其资格，条件是：(1)导致违规的资产价值不超过计算计量的季度末房地产投资信托基金总资产的1%，金额为1000万美元；(2)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者相关测试并非如此
当我们(直接或通过我们的合伙企业或有限责任公司)收购适用发行人的证券、增加我们对该发行人证券的持有量(包括由于我们在拥有此类证券的合伙企业或有限责任公司中的权益增加)或收购其他资产时，必须在我们的纳税年度的每个季度结束时满足上述资产测试。如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，如果我们(1)在上一个日历季度结束时通过了资产测试，(2) ，则该失败不会导致我们失去REIT资格。
 
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我们的资产价值与资产要求之间的差异并不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由我们资产的市值变化引起的。如未能符合第(2)项所述的条件，我们仍可在出现任何差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，或使用下文所述的宽免条款，以避免取消资格。
年度配送需求
为了符合REIT的资格，我们需要向股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：
(1)
the sum of
​
(a)
我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除，以及
​
(b)
我们90%的净收入(税后)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)减去
​
(2)
本所“房地产投资信托基金应纳税所得额”5%以上的特定项目非现金所得之和。
​
为此目的，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或任何后来被确定为应纳税的类似交易所的收入。
此外，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”将在我们收购资产后五年的五年内，从我们从现在或曾经是C公司的公司获得的资产的处置中确认的任何收益中减去我们的“REIT应纳税所得额”，在这笔交易中，我们的资产基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，我们都是在收购资产时确定该资产的公允市场价值的，在我们收购该资产后的五年内，我们从该公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益都将被扣减。
我们一般必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前进行申报，并且在申报后第一次定期股息支付或之前进行支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。为了将分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是“优惠股息”。在以下情况下，股息不属于优先股息：(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配。一旦公司公开出售其实益权益的股份，并根据交易法要求提交年度和定期报告，优惠股息禁令就会终止。
如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按正常的公司税率对留存部分征税。我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入，并为他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息数额(包括在他们的应税收入中)和(2)我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额，增加他们调整后的股票基数。
如果我们有以前纳税年度结转的NOL，这样的损失可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分配量。然而，这些损失一般不会影响我们股东手中实际作为普通股息或资本利得进行的任何分配的性质。参见“-股东税-应税国内股东税-分配”。
如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)前期任何未分配的应税收入之和，超出的部分我们将缴纳4%的不可抵扣消费税
 
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这样需要分配的金额为(A)实际分配的金额和(B)我们保留并缴纳企业所得税的收入金额之和。
我们有时可能没有足够的现金来满足分配要求，原因是我们实际收到现金(包括从子公司收到分配)与我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差。
如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期或长期借款、处置资产或以应税实物财产分配的形式支付股息。或者，我们可以在每位股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于联邦所得税的目的，以受益股支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。
如果一年未达到分配要求，我们可能会在以后一年向股东支付“不足股息”，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免丧失房地产投资信托基金资格，或为作为亏空股息分配的金额征税。我们将被要求支付利息，并根据不足股息的扣除额支付罚款。
禁止的交易
我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。“被禁止交易”一词一般包括出售或其他处置财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)，该财产主要由我们或已向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在交易或业务的正常过程中为出售给客户而持有。我们打算开展我们的业务，作为运营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使运营合伙企业进行运营，以便我们拥有(或被视为拥有)或运营合伙企业拥有的任何资产都不会被视为持有以供出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为在我们的正常业务过程中进行。持有物业是否“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，视乎特定的事实和情况而定。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为持有出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守守则中防止此类待遇的某些安全港条款(如下所述)。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。通过全资拥有的TRS，我们一直在根据1031条款交换计划积极参与净租赁物业的银团所有权。通过这一计划，我们为第三方投资者所投资的房产提供融资。, 寻求将出售投资性物业所得再投资于根据守则第1031条有资格享受优惠税收待遇的交易，收购我们某些物业的所有权权益。根据1031条款交换计划，我们建立了各自拥有一处或多处房产的DST。我们通常向合格投资者提供每个DST高达95%的股权，其余股权由我们持有。由于通过TRS进行这类活动，这类活动将不需要缴纳100%被禁止的交易税，但TRS将按正常的公司税率对其收入和收益征税。
如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产的行为被定性为禁止交易并适用100%禁止交易税的避风港是可行的：
•
房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；
​
•
房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；
​
•
房地产投资信托基金的房地产销售不超过以下至少一项门槛：(1)当年销售7笔；(2)当年销售不超过年初房地产投资信托基金资产的10%(按公允市值或税基衡量)；或(3)当年销售不超过
​
 
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截至年初，超过房地产投资信托基金资产的20%，三年期间的销售额平均每年不超过房地产投资信托基金资产的10%，分别以公允市值或税基衡量；
•
如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及
​
•
如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了7笔以上的非止赎房产，与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入的独立承包商或由TRS进行的。
​
止赎房产
丧失抵押品赎回权财产是指：(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权，或在该财产的租约违约(或即将违约时)或我们持有并以该财产作担保的抵押贷款违约之后，我们获得的不动产和该不动产附带的任何个人财产；(2)我们在没有违约迫在眉睫或预期不会违约的情况下获得相关贷款或租赁的财产；以及(3)我们就该财产取得的相关贷款或租赁，以及(3)我们就该财产取得的相关贷款或租约，以及(3)我们所持有并以该财产作担保的抵押贷款。
我们通常将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率缴税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
衍生品和套期保值交易
如上文“收入测试”所述，我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中达成的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将要发生的普通义务，这些资产在获得、发起或签订之日结束前已明确确定为财政部条例所规定的，包括出售或处置此类交易的收益。以及(2)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益项目在75%或95%收入测试中属于合格收入，但在获得、产生或签订之日结束前被明确确定为符合条件的收入，则在75%或95%总收入测试中不构成毛收入。此外，若干新对冲交易的收入如抵销上文第(1)及(2)项所述的先前合资格对冲交易，而该等交易在收购、发起或订立当日收市前已明确确认为符合资格对冲交易，则就75%或95%毛收入测试而言，该等新对冲交易的收入不会构成毛收入。在某种程度上，我们进行其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能需要缴纳联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排。然而，我们不能保证我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT收入测试要求的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。
资格不合格
如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们支付了
 
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每次失败罚款50,000美元。如上所述，收入测试和资产测试未通过时，可提供救济条款，如上文“-收入测试”和“-资产测试”中所述。
如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们不能扣除对股东的分配，从而减少了我们可以分配给股东的现金，但是，我们也不会被要求在这样的一年进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，对作为个人、信托和遗产的国内股东的分配可能有资格享受合格股息收入的优惠税率，但没有资格扣除我们普通REIT股息的20%。见“股东税--应税国内股东税--​分配”。此外，在守则的限制下，公司分配者可能有资格获得股息扣除。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则我们在丧失资格的下一年的四个课税年度内，亦会丧失重新选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。
股东征税
应税境内股东征税
这里使用的“国内股东”是指我们实益权益的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该实益所有人被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制(符合本准则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)根据适用的财政部法规，在美国联邦所得税方面被视为美国人的有效选择。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的受益权益份额，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的普通股对合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
分发
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们从当期或累计收益和利润中分配给应税国内股东的、我们没有指定为资本利得股息的分配，通常会被股东视为普通收入，没有资格享受公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我们的股息没有资格按优惠所得税税率(即最高20%的联邦税率)征税，因为国内股东从应税C公司获得的合格股息是个人、信托基金和遗产。然而，如果我们和股东满足一定的持有期要求，这些股东将按REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠税率征税，但股息应归属于：
•
房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入(减去税额)；
​
•
房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息；或
​
•
房地产投资信托基金以结转方式从C公司取得的“内建收益”物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。
​
 
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我们指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向我们的国内股东征税，只要此类分配不超过我们在应税年度的实际净资本收益，而不考虑收到此类分配的股东持有其股票的期限。此外，我们可以指定为“合格红利收入”或“资本利得红利”的红利总额不得超过我们在纳税年度支付的红利。吾等可选择保留部分或全部长期资本收益净额并缴税，在此情况下，守则条文将视股东为纯粹为税务目的而按比例收取其未分配资本利得的比例，而股东将就吾等就该等未分配资本利得支付的税款获得相应的抵免。见“--公司税收--年度分配要求”。公司股东可能被要求将高达20%的部分资本利得股息视为普通收入。对于个人、信托基金和遗产的股东，长期资本利得通常应按最高20%的联邦税率征税，对于公司股东的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，应缴纳25%的最高联邦所得税税率。我们支付给美国公司股东的股息将没有资格享受公司收到的股息扣除。
根据公法第115-97号(通常称为TCJA)，我们普通股的美国股东(个人、遗产或信托)的普通REIT股息的实际税率得到有效降低，方法是允许这些持有者在确定其应纳税所得额相当于他们收到的任何此类股息的20%时申请扣除。为符合这项扣除的资格，收取股息的股东必须持有派息的房地产投资信托基金股份至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，在股票除息前45天开始的91天期间内至少持有46天，并且没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。这项扣除将在2025年12月31日之后到期。
超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过分配所针对的股东股份的调整基础，则不会向股东征税。(br}超过我们当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报，并且不会向股东征税，前提是此类分配的金额不超过分配所依据的股东股份的调整基础)。相反，分配将降低调整后的股东股份基数。如果这种分配超过股东股份的调整基数，股东一般必须将长期资本收益或短期资本收益(如果持有股票不超过一年)等分配包括在收入中。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布并于任何该月份的指定日期向登记在册的股东支付的任何股息，将视作由吾等支付并于该年的十二月三十一日由股东收到，前提是吾等须于下一历年一月底前实际支付股息。
如果我们有可用的NOL和以前纳税年度结转的资本损失，这些损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，由于TCJA和被称为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的第116-136号公法的颁布，NOL结转在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损只能在2020年12月31日之后的纳税年度扣除，但不得超过结转年度我们的“REIT应税收入”的80%(计算时不考虑NOL扣除)。与之前的法律允许未使用的NOL结转两年(对于REITs为零年)和结转20年形成对比的是，TCJA和CARE Act规定，在2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度中产生的亏损可以结转五年(对于REITs为零年)，并且可以无限期结转。在2020年12月31日以后开始的纳税年度产生的零额不得结转到之前的任何纳税年度，但可以无限期结转。见“--公司税收--年度分配要求”。然而，这些亏损不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，通常在股东手中的任何分配都要纳税。此次发售不会构成控制权的变更，因此不会影响我们如上所述使用NOL的能力。
处置公司股份
如果国内股东出售或处置受益股份，它通常会确认美国联邦所得税的损益，金额相当于现金金额和
 
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在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值及其在税收方面的实益权益份额的调整基础。如果股东在出售或处置时持有实益权益股份超过一年，则该损益通常为长期资本损益。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有超过一年，将缴纳20%的最高联邦所得税税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高37%)征税。作为公司的股东确认的收益最高按21%的税率缴纳联邦所得税，无论这种收益是否被归类为长期资本利得。股东在出售股票时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，通常只可用于抵消股东的资本收益收入，而不能用于普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)，但一般情况下，股东在出售股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过6个月的股东出售或交换我们的股票造成的任何损失，都将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被股东视为长期资本收益。
如果投资者在随后出售我们的股票或其他证券时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部条例中涉及“应报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对“避税”的，但都是宽泛的，适用于通常不会被认为是避税的交易。该守则对不遵守这些要求的行为施加重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关我们股票或证券的接收或处置，或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。
此外，您应该知道，根据本条例，我们和参与交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。
非劳动所得的额外医疗保险税
某些“高收入”应税国内股东，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人来说，额外的医疗保险税适用于(1)“净投资收入”或(2)超过20万美元的“修正调整后总收入”的超额部分(如果已婚并共同申报，则为25万美元；如果已婚并单独申报，则为125,000美元)。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。我们敦促投资者就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。
被动活动损失和投资利息限制
我们从国内股东出售或交换我们的股票中获得的分配不会被视为被动活动收入。因此，股东将不能将任何“被动损失”用于与我们股票相关的收入或收益。在我们所作的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收益。
外国股东征税
适用于非美国持有者的实益权益股
“非美国持有人”是指我们实益权益的所有者，既不是上文定义的“国内股东”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，包括受控外国公司、被动外国投资公司、某些美国侨民，以及根据与美国签订的适用所得税条约有资格享受福利的非美国人。这些非美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。
 
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普通股息
非美国持有者收到的股息部分(1)从我们的收益和利润中支付，(2)不属于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益，也不被我们指定为资本利得股息，以及(3)与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系，除非通过条约减少或取消，否则将按30%的税率缴纳美国预扣税。
一般来说，非美国持有者不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有者对我们股票的投资产生的股息收入与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与国内股东就此类股息征税的方式相同。此类收入通常必须在非美国持有者或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国持有者是一家公司，收入还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或适用税收条约规定的较低税率)。
非股息分配
我们从收入和利润中进行的非股息分配，只要不超过非美国持有者在我们股票中的调整基础，就不需要缴纳美国所得税。超过其普通股非美国持有者调整基础的收益和利润的这种分配将被视为出售其股票的收益，其税收处理如下所述。见下文“公司股份的处置”。如果我们在进行分配时不能确定分配是否会超过当前和累积的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴，除非非美国持有者提供以下“-信息报告要求和扣缴-​一般”项下所述的证明。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有者可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配
根据FIRPTA，我们向非美国持有者进行的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否将该分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或企业有效相关的收入后果的讨论，请参见上文“外国股东的税收-普通股息”一节。此外，我们将被要求预扣相当于本可以指定为USRPI资本利得股息的最高金额的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有人因处置我们的资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人在此类收益方面将受到与美国股东同等的待遇，或(2)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国股东同等的待遇，或(2)非美国持有人为非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。
本应被视为USRPI资本利得的资本利得股息将不会被如此对待，也不会受到FIRPTA的约束，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理(参见“-外国股东税-普通股息”)。如果(1)资本利得股息是针对在美国的成熟证券市场定期交易的某类股票收取的，以及(2)在截至收到资本利得股息之日的一年期间，接受资本利得股息的非美国持有者在任何时候都不拥有该类别股票的10%以上。我们预计我们的普通股将在一个成熟的证券市场“定期交易”。
 
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处置公司股份
除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的资产中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益(为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益)，我们的股票将不会被视为USRPI。
即使达不到上述50%的标准，如果我们是“国内控股的合格投资主体”，我们的股票也不会构成USRPI。如果在指定的测试期内，非美国持有者在任何时候直接或间接持有的价值低于50%，国内控制的合格投资实体就包括房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，我们现在是，将来也会是一家由国内控制的合格投资实体，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控股的合格投资实体。
如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场进行“定期交易”，则根据FIRPTA，非美国持有者出售我们的普通股将不会作为出售USRPI纳税，前提是在截至出售之日的五年内，出售非美国持有者持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。
如果出售我们股票的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益接受与美国股东相同的待遇，对于非居民外国人，受适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。
在以下两种情况下，出售我们股票获得的收益(否则不受FIRPTA约束)将在美国向非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇；(2)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇；(2)如果非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税之家”的非居民外籍个人，该非居民外籍个人的资本利得将被征收30%的税。(二)如果非美国持有者是非居民外国人，并且在纳税年度内在美国有“纳税之家”，则该非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时(受适用于“正常交易”股票的5%例外)，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了我们的普通股，并且(2)收购，则非美国持有人可以被视为从出售或交换USRPI中获利，如果没有处置，这些普通股的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益。在该除股息日后30天内持有本公司普通股的其他股份。
Estate Tax
如果我们的股票在个人去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特殊定义)拥有或被视为拥有，则这些股票将包括在个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。
美国联邦政府对非美国持有者征税是一个非常复杂的问题，可能会受到许多其他因素的影响。因此，非美国持有者应就持有公司股票的收入和预扣税考虑事项咨询他们的税务顾问。
免税股东征税
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。然而，他们可能要就其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供(1)免税股东未将我们的股票作为“债务融资”持有
 
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“守则”所指的“财产”(即，如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)和(2)我们的股票没有用于其他无关的贸易或业务，我们进行的分配和出售我们股份的收入一般不应导致UBTI向免税股东提供UBTI。
根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划等免税股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所做的分配定性为UBTI。
在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)我们被要求“查看”我们的一个或多个养老金信托股东，以满足REIT的“少数人持股”测试，以及(2)(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一个或多个养老金信托(每个单独持有我们股票价值的10%以上)合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该会阻止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该会阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。
请免税股东就持有公司股票的联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。
州税、地方税和外国税
我们以及我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们处理业务、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方税或外国税待遇以及我们股东的待遇可能与上面讨论的联邦所得税待遇不符。我们可能会缴纳外国财产税，而处置外国财产或涉及外国财产的业务或对外国财产的投资可能会产生巨额的外国收入或其他税收责任。我们招致的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们股票时的适用情况和效果。
信息报告要求和扣缴
Generally
我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，国内股东可以按24%的分配率缴纳备用预扣，除非持有人：(1)是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格，并在需要时证明这一事实；或(2)提供正确的纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的损失，以及在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的国内股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。
备用预扣一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他表格W-8，如果适用)，或者如果满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的净收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(而不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其 中有书面证据
 
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记录受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式建立豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和备份扣留，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处出售股票的净收益的支付通常受到信息报告和备份扣缴的约束。
备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣股东的联邦所得税责任。敦促股东就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们自己的税务顾问。
FATCA扣缴
根据本守则第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求，将对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。此类支付将包括来自美国的股息。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国人(例如，外国银行或经纪人)持有我们的普通股，则您收到的有关我们普通股的股息支付将受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应咨询您自己的税务顾问。
 
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司、高盛有限责任公司和富国证券有限责任公司分别代表下列承销商同意购买，我们同意分别向他们出售以下数量的股票：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​
       
​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wells Fargo Securities, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mizuho Securities USA LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Scotia Capital (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WR Securities, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
野村证券国际公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Berenberg Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R. Seelaus & Co., LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股份，并且必须事先出售，承销商保留拒绝全部或部分订单的权利。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票。承销商可以通过其某些关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理人发行和出售普通股。
承销商初步建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股 美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表变动。
“沃尔夫|野村联盟”是沃尔夫研究证券公司和野村证券国际公司联合开展的某些股权资本市场活动的营销名称。野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)和WR证券有限责任公司(WR Securities，LLC)都是本文所述的此次发行的承销商。此外，WR证券公司、有限责任公司及其某些附属公司可能提供与此次发行相关的销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或其他独立的股票研究服务。
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可按本招股说明书首页列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，额外购买最多270万股普通股。承销商行使这一选择权的唯一目的是为了弥补与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数大致相同的增发普通股的百分比。
下表显示了我们的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买至多270万股普通股的选择权的情况下显示的。
 
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Total
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Per
Share
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No
Exercise
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Full
Exercise
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Public offering price
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承保折扣和佣金
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未扣除费用的收益给我们
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不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为300万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(“FINRA”)批准此次发行相关的费用，最高可达35,000美元。我们还同意向承销商偿还与下文所述定向股票计划相关的法律顾问费用和支出，金额最高不超过10,000美元。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，并以正式发行通知为准，代码为“FSPR”。
我们、我们的高管、受托人、GSAM、凯雷以及我们的某些其他证券持有人同意，没有代表承销商的代表事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露在本招股说明书日期后180天结束的期间(“限制期”)：
•
直接或间接提供、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同的期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；
​
•
向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册书；或
​
•
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，
​
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每名该等人士同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等或该等其他人士于限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利，亦不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券作出任何要求或行使任何权利。
就与我们、我们的高管、受托人和某些其他证券持有人签订的锁定协议而言，上一段所述的限制不适用于：
•
向承销商出售股票和发行U2系列运营单位；
​
•
将向公司发行的运营单位，作为出售本次发行普通股的净收益对经营合伙企业的贡献的对价；
​
•
本招股说明书所述，公司在本招股说明书之日行使期权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股；
​
•
在本次公开市场交易完成后，除我们以外的任何人进行的与公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请；
​
•
如果是我们以外的人，(1)转让普通股或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与，以及(2)将普通股或任何可转换为普通股的证券分配给锁定签字人的有限合伙人或股东；但在每一种情况下，每个受赠人或被分配者都应签署并交付锁定协议，在限制期间不需要或不得自愿根据交易法第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；或{
​
 
207
目录
 
•
根据《交易法》第10b5-1条的规定，为代表公司股东、高级管理人员或受托人制定普通股转让交易计划提供便利；但条件是：(1)该计划并未规定在限售期内转让普通股；及(2)如果禁售令签字人或公司或其代表需要或自愿根据《交易法》发布或提交关于设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项声明，大意是在限售期内不得根据该计划转让普通股。
​
就与GSAM和凯雷的锁定协议而言，上一段第二段描述的限制不适用于：
•
本次发行完成后，与公开市场交易中取得的普通股或其他证券有关的交易；但在任何此类转让的情况下，在限制期内，任何一方均不需要或应自愿就此类转让提交《交易法》或其他公告；
​
•
普通股或任何可转换为普通股的证券的转让：(1)作为真正的赠与，或为了真正的遗产规划目的，在死亡时或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承；(2)转让给锁定期签字人的直系亲属或任何信托，使该人或该人的直系亲属直接或间接受益(“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或领养关系，不比表亲远)；(3)不涉及实益所有权的变更。(四)禁售人为信托的，发给禁售人的受益人或者受益人的财产；但在根据本例外进行任何转让或分配的情况下，(I)每名受赠人、受托人、分配人或受让人应签署并交付一份涵盖限制期剩余时间的锁定协议，以及(Ii)任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受托人、分销商、转让人或受让人)在限制期内不需要或应自愿就此类转让或分配提交任何文件或其他公告；
​
•
作为分配、转让或处置普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券的一部分，锁定期签字人未经考虑将普通股分配、转让或处置给其股东、现任或前任合伙人(普通或有限)、成员、受益人或其他股权持有人，或任何此类股东、合伙人、受益人或其他股权持有人的遗产，或作为锁定期签字人的关联方(定义见《证券法》第405条)的另一家企业实体的分配、转让或处置的一部分，这是锁定期签字人的股东、现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人)、成员、受益人或其他股东的遗产，或作为锁定期签字人的关联企业(定义见证券法第405条)的另一企业实体的分配、转让或处置或者与禁售人的签约人或者关联公司共同控制的；但在根据本例外进行任何转让或分配的情况下，(I)每名受赠人、受托人、分配人或受让人应签署并交付一份涵盖限制期剩余时间的锁定协议，以及(Ii)任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受托人、分销商、转让人或受让人)在限制期内不需要或应自愿就此类转让或分配提交任何文件或其他公告；
​
•
根据《交易法》第10b5-1条的规定，为代表公司股东、高级管理人员或受托人制定普通股转让交易计划提供便利；但条件是：(1)该计划未规定在限售期内转让普通股；及(2)如果禁售期内普通股不得转让，或锁定期签字人或其代表或公司要求或自愿根据《交易法》作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在限售期内不得根据该计划转让普通股； 。 (1)该计划未规定在限售期内转让普通股；(2)如有需要，禁售者或其代表或该公司自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在限售期内不得转让普通股
​
•
(Br)根据与离婚协议或其他法院命令有关的有限制的国内命令，根据法律实施发生的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让；但在根据本例外进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人、受赠人或受让人应签署并交付一份涵盖限制期剩余时间的锁定协议，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、分销商、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就上述 提交《交易法》或其他公告。
​
 
208
目录
 
限制期内的转让或分配，除非需要进行此类备案，并在其脚注中明确表明转让是通过法律实施、法院命令或与离婚协议有关的方式进行的；或
•
(Br)转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，涉及经我们的董事会批准的真诚的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向所有普通股持有人进行涉及公司控制权变更的交易；(B)转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券，涉及本公司董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权的变更；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，禁售人拥有的普通股和/或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的任何证券仍受禁售协议所载的限制。
​
受制于上述禁售协议的普通股和其他证券，代表人可以随时全部或部分解除。GSAM和凯雷的锁定协议规定，如果发生这种情况，并在代表允许酌情放弃或终止与持有我们超过5%已发行普通股的任何高级管理人员、受托人或持有人有关的任何锁定协议的限制的范围内，每个持有人都将按比例被解除锁定协议。
此外，在本招股说明书日期后180天内，在未事先征得吾等同意的情况下，持有紧接本次发售完成前已发行的几乎所有其他普通股的股东不得实施任何普通股的要约、出售或分派，或任何收购普通股的选择权或权利。我们已同意，在事先征得代表的书面同意之前，不会提供这份同意书。
承销商为便利普通股发行，可以进行稳定、维持或者影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股票的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与根据购买额外股票的选择权可获得的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。
参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。代表们可能会同意向承销商分配一些普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。特别是，作为我们预计与此次发行相关的新信贷安排的一部分，高盛摩根士丹利有限责任公司的附属公司
 
209
目录
 
Sachs&Co.LLC、Wells Fargo Securities，LLC、Mizuho Securities USA LLC和Scotia Capital(USA)Inc.都是此次发行的承销商，预计将成为此类安排的贷款人。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以就该证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
M&T Securities，Inc.是FINRA成员，也是M&T信贷安排下一家贷款人的附属公司，将在此次发行中偿还这笔款项，R.Seelaus&Co.，LLC将向该公司支付推荐费。
野村证券国际公司的一家附属公司为Magnetar Capital向我们提供的夹层贷款的一部分提供了资金。夹层贷款将在此次发行中偿还，因此，Magnetar Capital可能会将其收到的此次发行收益的一部分用于偿还夹层贷款，以偿还野村证券国际公司的该附属公司。
GSAM实体是本次发行承销商高盛有限责任公司的附属公司，在本次发行完成之前，它们总共拥有我们超过10%的已发行普通股，在本次发行完成后，它们将共同拥有我们超过10%的已发行普通股。尽管如此，根据FINRA规则5121，没有必要就此次发行任命合格的独立承销商，因为我们是此次发行证券的发行人，是房地产投资信托基金(REIT)。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书将发行的5%普通股，以首次公开募股价格出售给受托人、高级管理人员、员工、业务伙伴和相关人士。如果被这些人购买，这些股票将受到180天的禁售期限制。向公众出售的普通股数量将减少到这些个人购买这些预留股票的程度。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股票。
销售限制
Australia
此招股说明书：
•
不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
​
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及
​
 
210
目录
 
•
只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。
​
普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请函，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的招股说明书草案或最终招股说明书、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条的规定，如果第708条中的任何豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
Canada
普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
迪拜国际金融中心(DIFC)
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买普通股的人应当对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。在迪拜国际金融公司，普通股权益不得直接或间接向公众提供或出售。
 
211
目录
 
欧洲经济区
本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书规例(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书及任何要约(如其后作出)仅针对欧洲经济区(“EEA”)成员国内属招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”的人士。本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书均以欧洲经济区任何成员国的任何普通股要约将根据招股章程规例豁免刊登普通股要约招股说明书的要求为基础编制。因此，本招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所拟发售的普通股的任何人士，如在该成员国提出要约或拟提出要约，只可在四泉资本信托或任何承销商没有义务根据招股章程规例第3条就该要约刊登招股说明书的情况下作出。Four Springs Capital Trust或承销商均未授权，也未授权在Four Springs Capital Trust或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何普通股要约。“招股章程规例”一词是指规例(欧盟)2017/1129。
就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在有关普通股的招股说明书公布之前，该有关国家并未或将没有根据该招股说明书向公众发行普通股，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但普通股可随时在该有关国家向公众发行
(1)
招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；
​
(2)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商或承销商的同意；或
​
(3)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等普通股要约不得要求福泉资本信托或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书。
就本条文而言，与任何有关国家的普通股有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。
Germany
本招股说明书未按照招股说明书法规(如上定义)、德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)、德国资本投资法(Kapitalanlagegesetzbuch)或德国投资产品法案(Vermoegensanlagegesetz)对招股说明书或任何其他披露文件的要求编制。德国联邦金融服务监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht - bafsicht)或任何其他主管机构都没有或将收到关于在德国分配普通股的意向的通知。因此，我们的普通股不得以公开发售、公开广告或任何类似方式在德国分发，本招股说明书和与本次发售相关的任何其他文件，以及其中包含的信息或陈述，不得提供给德国公众，也不得用于向德国公众认购普通股的任何要约或任何其他公开营销方式。在德国，普通股仅出售给“招股说明书条例”第2(E)条(定义见上文)所指的“合格投资者”。本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
 
212
目录
 
Hong Kong
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，普通股不得以(1)以外的任何招股说明书在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(2)授予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(3)在其他情况下，而招股章程并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法准许的除外)，但普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的普通股，则不在此限，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读，但有关普通股的普通股股份则不在此限，而该等普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予香港的“专业投资者”。
Japan
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款，尚未或将不会就招揽普通股收购申请进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或再出售，除非根据以下登记要求的豁免，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，或为其账户或利益而直接或间接提供或出售普通股。FIEL和日本其他适用的法律法规。
合格机构投资者(QII)
请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均见“外国投资者法案”第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每一种均如“外国投资者法案”第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集，尚未就普通股进行披露。普通股只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为《外国投资者权益法》第4条第2款所述)构成了“少量私募”或“少量私人二级分销”​(每一种证券均为《外国投资者权益法》第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集，尚未就普通股进行披露。普通股不得向单一投资者整体转让，不得拆分。
Singapore
本招股说明书所指的普通股并不代表新加坡金融管理局(“金管局”)根据“证券及期货法”(新加坡第289章)第286或287条授权或承认的集体投资计划的单位，且本招股说明书并未根据新加坡金融管理局的招股说明书在新加坡金融管理局注册为招股说明书。本招股说明书以及与我们普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料将不会分发或分发，也不会提供或出售我们的普通股，也不会成为认购或购买邀请的标的，无论是直接
 
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或间接向新加坡境内的人员提供资金，但不包括SFA第4A节或其相关规定所界定的机构投资者。
英国
在英国，本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书都不是英国招股说明书法规(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书及任何相关免费撰写招股说明书的编制依据是，任何要约如其后提出，只针对英国招股章程规例第2(E)条所指的在英国的“合资格投资者”。本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何普通股要约，而无须刊登普通股要约招股说明书。因此，就本招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所拟发售的普通股在英国提出要约或拟提出要约的任何人士，仅可在四泉资本信托或任何承销商没有义务根据英国经修订的“2000年金融服务及市场法案”(“金融服务及市场法”)第85条就该等要约刊登招股说明书的情况下作出该等要约。Four Springs Capital Trust或承销商均未授权，也未授权在Four Springs Capital Trust或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何普通股要约。“英国招股说明书条例”一词是指“(EU)2017/1129号条例”，因为根据经“2020年欧盟(退出协议)法”修订的“2018年欧盟(退出)法”，该条例构成了联合王国国内法的一部分。
本招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书不得在联合王国分发或传阅，但以下人士除外：(1)对经修订的“2000年金融服务及市场法令”(金融促进)令(下称“该命令”)第19(5)条范围内的投资事宜具有专业经验的人士；及(2)该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体(所有此等人士统称为“相关人士”)。本招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书仅针对相关人士。其他人不得按照本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书或其任何内容行事。本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书均属保密性质，仅供您参考，不得复制、再分发或传递给任何其他人，也不得出于任何其他目的全部或部分发布本招股说明书。
在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：
(1)
根据英国招股说明书条例第2条的规定，属于合格投资者的任何法人实体；
​
(2)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商或承销商对任何此类要约的同意；或
​
(3)
在FSMA第86条范围内的任何其他情形
​
但此类普通股要约不得要求四泉资本信托或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书。就本条文而言，与英国普通股有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。(A)就本条文而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出沟通，以便投资者决定购买或认购任何普通股。
 
214
目录
 
与发行或出售普通股相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于四泉资本信托的情况下传达或促使传达。
对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的普通股所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。
 
215
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
此招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约Duane Morris LLP为我们传递。此外，纽约Duane Morris LLP将为我们传递某些税务事宜。纽约州盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。
EXPERTS
本招股说明书中包含的四泉资本信托截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年的合并财务报表和时间表是根据BDO USA，LLP(一家出现在本招股说明书其他地方的独立注册会计师事务所)的报告，经该公司作为审计和会计专家授权而包括的。
本招股说明书中包含的收入和某些运营费用报表(德克萨斯州Amazon Property Austin，TX)是根据独立审计师BDO USA，LLP作为审计和会计方面的专家授权提交的，该报告是根据BDO USA，LLP(独立审计师)的报告而包含在本招股说明书中的，该报表截至2020年12月31日止。
本招股说明书中包含的所有归因于RCG的统计和经济市场数据，包括“招股说明书摘要-我们的目标市场”和“我们的业务-我们的目标市场”中的信息，均源自全国认可的房地产咨询公司RCG编制的市场信息，并依据RCG作为此类问题专家的权威被包括在本招股说明书中。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法就本招股说明书提供的普通股向美国证券交易委员会提交了S-11表格的注册说明书，包括与本招股说明书所属的注册说明书一起提交的证物和附表。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，可以在美国证券交易委员会上免费获得，网址是http://www.sec.gov.
本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将提交报告、委托书和其他信息，并将向我们的股东提供包含每年经审计财务信息的年度报告和包含未经审计中期财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。这些报道和其他信息将通过上面提到的美国证券交易委员会网站获得。
 
216
TABLE OF CONTENTS​​​
 
财务报表索引
​ 四泉资本信托未经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表
(audited)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年9月30日的9个月的合并运营报表和
2020
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年9月30日的9个月综合全面亏损报表
and 2020
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
或有可赎回优先股和运营单位变动合并报表
以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的权益变动
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​ 四泉资本信托经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并营业报表
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并全面(亏损)收益表
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度或有可赎回优先股和营运单位变动及权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
​
附表三-房地产和累计折旧
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
​ 德克萨斯州奥斯汀Amazon Property收入和某些运营费用报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
​
截至2021年3月31日的三个月(未经审计)和截至2020年12月31日的年度的收入和某些运营费用报表
​ ​ ​ ​ F-122 ​ ​
​
收入和某些营业费用报表附注
​ ​ ​ ​ F-123 ​ ​
 
F-1
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并资产负债表
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 686,216,819 ​ ​ ​ ​ $ 374,498,898 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 32,795,495 ​ ​ ​ ​ ​ 10,323,785 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 17,637,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144,285 ​ ​
代销商应收
​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 50,429 ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ 7,966,342 ​ ​ ​ ​ ​ 6,238,440 ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 77,596,829 ​ ​ ​ ​ ​ 42,336,654 ​ ​
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ 14,253,062 ​ ​ ​ ​ ​ 7,061,362 ​ ​
分类为持有待售的房地产和其他资产
​ ​ ​ ​ 3,316,713 ​ ​ ​ ​ ​ 740,158 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 839,784,083 ​ ​ ​ ​ $ 449,394,011 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 280,288,004 ​ ​ ​ ​ $ 161,590,853 ​ ​
Line of credit, net
​ ​ ​ ​ 42,807,023 ​ ​ ​ ​ ​ 14,180,302 ​ ​
应付夹层票据净额
​ ​ ​ ​ 86,411,914 ​ ​ ​ ​ ​ 83,067,793 ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 31,508,526 ​ ​ ​ ​ ​ 11,486,551 ​ ​
获得不良租赁，净额
​ ​ ​ ​ 5,521,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,546,442 ​ ​
与分类为持有待售资产相关的负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,940 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 446,537,360 ​ ​ ​ ​ ​ 272,892,881 ​ ​
承付款和或有事项 - 见附注21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Temporary Equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有可赎回的A-1系列优先股，面值0.001美元，
10,000,000 shares designated, 2,550,730 and 2,512,825 shares issued
，于9月30日发行(可转换为普通股)
2021 and December 31, 2020, respectively.
​ ​ ​ ​ 50,581,637 ​ ​ ​ ​ ​ 47,632,738 ​ ​
或有可赎回A-2系列优先股，面值0.001美元，
15,000,000 shares designated, 7,500,000 and 0 shares issued and
2021年9月30日已发行(可转换为普通股)
and December 31, 2020, respectively.
​ ​ ​ ​ 139,993,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有可赎回U1系列OP单位，4,323,239美元和4,147,805美元清算优先权；181,116股已发行和已发行(可转换为181,116股普通股)，分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行(可转换为181,116股普通股)。
​ ​ ​ ​ 4,357,701 ​ ​ ​ ​ ​ 4,147,805 ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ 194,933,271 ​ ​ ​ ​ ​ 51,780,543 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-2
目录
 
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Permanent Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ Equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.001美元，授权87,547,309股，其中25,000,000股和10,000,000股已分别于2021年9月30日和2020年12月31日指定。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.001美元，授权504,671,451股，其中223,203股已指定，于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行6,533,284股。
​ ​ ​ ​ 6,533 ​ ​ ​ ​ ​ 6,533 ​ ​
非参股普通股，面值0.001美元，223,203股
指定、200,015个已发行和未偿还(可转换为
200,015 common shares) at September 30, 2021 and December 31,
2020.
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 137,543,801 ​ ​ ​ ​ ​ 140,127,691 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,004,373) ​ ​ ​ ​ ​ (2,670,745) ​ ​
累计股息超过净利润
​ ​ ​ ​ (108,654,333) ​ ​ ​ ​ ​ (83,375,057) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 27,891,828 ​ ​ ​ ​ ​ 54,088,622 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 170,421,624 ​ ​ ​ ​ ​ 70,631,965 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 198,313,452 ​ ​ ​ ​ ​ 124,720,587 ​ ​
总负债、或有可赎回利息和权益
​ ​ ​ $ 839,784,083 ​ ​ ​ ​ $ 449,394,011 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-3
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的经营合并报表
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 38,761,145 ​ ​ ​ ​ $ 25,826,350 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 205,692 ​ ​ ​ ​ ​ 128,507 ​ ​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 38,966,837 ​ ​ ​ ​ ​ 25,954,857 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 5,458,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144,193 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,728,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843,322 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,120,528 ​ ​ ​ ​ ​ 390,030 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 15,724,741 ​ ​ ​ ​ ​ 10,059,232 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 17,878,327 ​ ​ ​ ​ ​ 7,597,716 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 40,787 ​ ​ ​ ​ ​ 195,452 ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ ​ 53,286,377 ​ ​ ​ ​ ​ 25,764,945 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ (415,614) ​ ​ ​ ​ ​ (208,757) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (310,619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431,142 ​ ​ ​ ​ ​ 401,431 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (1,995,759) ​ ​ ​ ​ ​ (47,653) ​ ​
Net (Loss) Income
​ ​ ​ ​ (14,610,390) ​ ​ ​ ​ ​ 334,933 ​ ​
非控股权益应占净亏损(收益)
​ ​ ​ ​ 6,280,253 ​ ​ ​ ​ ​ (758,130) ​ ​
四泉资本信托的净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (8,330,137) ​ ​ ​ ​ ​ (423,197) ​ ​
优先股分红和系列U1运营单位分配
​ ​ ​ ​ (10,089,581) ​ ​ ​ ​ ​ (14,618,122) ​ ​
或有可赎回优先股和运营单位的增值
​ ​ ​ ​ (2,590,568) ​ ​ ​ ​ ​ (541,413) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (21,010,286) ​ ​ ​ ​ $ (15,582,732) ​ ​
普通股每股亏损-基本和稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (8.37) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的全面亏损合并报表
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net (Loss) Income
​ ​ ​ $ (14,610,390) ​ ​ ​ ​ $ 334,933 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
套期保值工具已实现和未实现净收益(亏损)变化
​ ​ ​ ​ 1,773,686 ​ ​ ​ ​ ​ (2,186,212) ​ ​
(所得税拨备)与其他综合亏损相关的所得税优惠
​ ​ ​ ​ (92,689) ​ ​ ​ ​ ​ 109,309 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 1,680,997 ​ ​ ​ ​ ​ (2,076,903) ​ ​
Comprehensive Loss
​ ​ ​ ​ (12,929,393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,741,970) ​ ​
可归因于非控股权益的亏损(收入)
​ ​ ​ ​ 6,280,253 ​ ​ ​ ​ ​ (758,130) ​ ​
可归因于非控股权益的其他综合(收入)损失
​ ​ ​ ​ (14,625) ​ ​ ​ ​ ​ 34,650 ​ ​
四泉资本信托的全面亏损
​ ​ ​ $ (6,663,765) ​ ​ ​ ​ $ (2,465,450) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的或有可赎回优先股和运营单位变动合并报表
和股权变更
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and Non-participating
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 2,754,452 ​ ​ ​ ​ $ 52,478,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,926,588 ​ ​ ​ ​ $ 11,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,863 ​ ​ ​ ​ $ 133,600,773 ​ ​ ​ ​ $ (60,237,242) ​ ​ ​ ​ $ (836,257) ​ ​ ​ ​ $ 72,541,063 ​ ​ ​ ​ $ 57,129,117 ​ ​ ​ ​ $ 129,670,180 ​ ​
发行D系列优先股的总收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 523,209 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,323,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,324,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,324,264 ​ ​
向D系列实物发行的股息股票
preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,367 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,507,265 ​ ​ ​ ​ ​ (1,507,340) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行系列水滴1优先股的毛收入
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,288 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,112 ​ ​
向或有可赎回E系列优先股股东发行的实物股息
​ ​ ​ ​ 354,444 ​ ​ ​ ​ ​ 7,088,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,088,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,088,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,088,881) ​ ​
增持或有可赎回E系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 429,773 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (429,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (429,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (429,773) ​ ​
发行或有赎回系列U1操作单元的毛收入
​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应急可赎回系列U1 op的分配
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,411) ​ ​
应急可赎回系列U1 op的增值
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,639) ​ ​
OP收购DST中非控股权益的净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,980,536) ​ ​ ​ ​ ​ (3,980,536) ​ ​
超过净资产的对价
从 中的非控股权益收购
DSTs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​
A系列优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,998) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​
回购C系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (749,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,706 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-6
目录
 
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and Non-participating
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Proceeds from DSTs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,193,652 ​ ​ ​ ​ ​ 3,193,652 ​ ​
发行D系列优先股和DST受益权益的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​ ​ ​ ​ (316,869) ​ ​ ​ ​ ​ (914,007) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (423,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (423,197) ​ ​ ​ ​ ​ 758,130 ​ ​ ​ ​ ​ 334,933 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,042,253) ​ ​ ​ ​ ​ (2,042,253) ​ ​ ​ ​ ​ (34,650) ​ ​ ​ ​ ​ (2,076,903) ​ ​
Dividends on Series A, B, C, D and DRIP 1
优先股和运营单位以及
A系列首选操作单元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,955,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,955,484) ​ ​ ​ ​ ​ (52,458) ​ ​ ​ ​ ​ (6,007,942) ​ ​
DST受益权益分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,754,299) ​ ​ ​ ​ ​ (2,754,299) ​ ​
Balance, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 3,290,012 ​ ​ ​ ​ $ 64,092,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,443,952 ​ ​ ​ ​ $ 12,444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,863 ​ ​ ​ ​ $ 142,995,607 ​ ​ ​ ​ $ (76,046,453) ​ ​ ​ ​ $ (2,878,510) ​ ​ ​ ​ $ 64,084,951 ​ ​ ​ ​ $ 53,942,087 ​ ​ ​ ​ $ 118,027,038 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,693,941 ​ ​ ​ ​ $ 51,780,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,299 ​ ​ ​ ​ $ 6,733 ​ ​ ​ ​ $ 140,127,691 ​ ​ ​ ​ $ (83,375,057) ​ ​ ​ ​ $ (2,670,745) ​ ​ ​ ​ $ 54,088,622 ​ ​ ​ ​ $ 70,631,965 ​ ​ ​ ​ $ 124,720,587 ​ ​
发行或有可赎回A-2系列优先股的分部收益
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 137,917,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行或有可赎回A-2系列优先股的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,034,620) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付给或有可赎回的股息
Series A-1 and A-2 preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,044,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,044,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,044,656) ​ ​
以实物形式发行的分红股份
应急赎回系列A-1
preferred shares
​ ​ ​ ​ 37,905 ​ ​ ​ ​ ​ 730,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (758,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (758,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (758,098) ​ ​
或有可赎回系列A-1和A-2优先股的分叉增值股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,127,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,127,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,127,744) ​ ​
或有可赎回系列A-1和A-2优先股增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,380,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,380,673) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,380,673) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,380,673) ​ ​
应急可赎回系列U1 op的分配
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (159,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (159,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (159,083) ​ ​
应急可赎回系列U1 op的增值
units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (209,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (209,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (209,895) ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,653,034 ​ ​ ​ ​ ​ 6,659,712 ​ ​
Proceeds from DSTs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,201,694 ​ ​ ​ ​ ​ 116,201,694 ​ ​
发行DST受益利息的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,234,532) ​ ​ ​ ​ ​ (10,234,532) ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-7
目录
 
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and Non-participating
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,330,137) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,330,137) ​ ​ ​ ​ ​ (6,280,253) ​ ​ ​ ​ ​ (14,610,390) ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,372 ​ ​ ​ ​ ​ 14,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680,997 ​ ​
普通股和普通股运营单位的股息和分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,859,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,859,558) ​ ​ ​ ​ ​ (68,914) ​ ​ ​ ​ ​ (6,928,472) ​ ​
在LTIP操作单元上声明的分布
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (529,509) ​ ​ ​ ​ ​ (529,509) ​ ​
DST受益权益分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,966,486) ​ ​ ​ ​ ​ (5,966,486) ​ ​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 10,231,846 ​ ​ ​ ​ $ 194,933,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,299 ​ ​ ​ ​ $ 6,733 ​ ​ ​ ​ $ 137,543,801 ​ ​ ​ ​ $ (108,654,333) ​ ​ ​ ​ $ (1,004,373) ​ ​ ​ ​ $ 27,891,828 ​ ​ ​ ​ $ 170,421,624 ​ ​ ​ ​ $ 198,313,452 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-8
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的现金流量合并报表
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (14,610,390) ​ ​ ​ ​ $ 334,933 ​ ​
将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​
房地产销售收益
​ ​ ​ ​ (2,431,142) ​ ​ ​ ​ ​ (401,431) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 11,372,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,266,762 ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ 6,659,712 ​ ​ ​ ​ ​ 30,706 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 2,103,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,198 ​ ​
复合嵌入衍生工具和权证责任公允价值变动
​ ​ ​ ​ 415,614 ​ ​ ​ ​ ​ 208,757 ​ ​
利率对冲收益摊销
​ ​ ​ ​ 1,017,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付夹层票据资本化利息
​ ​ ​ ​ 2,968,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取得的原地租赁的起始值摊销
​ ​ ​ ​ 4,304,816 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776,170 ​ ​
已获得的有利(不利)租赁摊销，净额
​ ​ ​ ​ 118,093 ​ ​ ​ ​ ​ 231,182 ​ ​
租赁佣金摊销
​ ​ ​ ​ 48,909 ​ ​ ​ ​ ​ 16,303 ​ ​
抵押贷款保费摊销
​ ​ ​ ​ (69,918) ​ ​ ​ ​ ​ (68,585) ​ ​
递延成本核销
​ ​ ​ ​ 20,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ (6,538,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,578,746) ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ (1,800,083) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,223) ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 9,825,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,928 ​ ​
代销商应收
​ ​ ​ ​ 49,041 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 13,790,043 ​ ​ ​ ​ ​ 11,245,918 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产收购和增建
​ ​ ​ ​ (381,606,539) ​ ​ ​ ​ ​ (27,400,550) ​ ​
Equipment additions
​ ​ ​ ​ (95,411) ​ ​ ​ ​ ​ (22,085) ​ ​
房地产销售收益
​ ​ ​ ​ 14,185,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5,102,630 ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (367,516,241) ​ ​ ​ ​ ​ (22,320,005) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 122,582,127 ​ ​ ​ ​ ​ 8,402,389 ​ ​
应付票据本金偿还
​ ​ ​ ​ (2,740,830) ​ ​ ​ ​ ​ (215,321) ​ ​
信用额度收益
​ ​ ​ ​ 202,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
信用额度还款
​ ​ ​ ​ (174,380,953) ​ ​ ​ ​ ​ (4,000,000) ​ ​
发行A-2系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 147,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
产品相关费用支付
​ ​ ​ ​ (1,374,053) ​ ​ ​ ​ ​ (880,132) ​ ​
A-2系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ (1,034,620) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (1,793,822) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,483) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-9
目录
 
​ ​ ​
For the Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
从非控股权益中获取实益权益的付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,739,402) ​ ​
发行D系列和Drop 1系列优先股所得收益
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,739,376 ​ ​
发行DST受益权益的收益
​ ​ ​ ​ 116,201,694 ​ ​ ​ ​ ​ 3,193,652 ​ ​
发行D系列优先股的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​
发行DST受益利息的成本
​ ​ ​ ​ (10,234,532) ​ ​ ​ ​ ​ (316,869) ​ ​
优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (768,000) ​ ​
A、B、C、D系列和Drop 1优先股和运营单位支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,007,942) ​ ​
A-1系列和A-2系列优先股分红
​ ​ ​ ​ (6,044,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股和普通股运营单位分红
​ ​ ​ ​ (6,928,472) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按系列U1操作单元支付的分配
​ ​ ​ ​ (159,083) ​ ​ ​ ​ ​ (66,411) ​ ​
按LTIP作业单位支付的分配
​ ​ ​ ​ (52,951) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按DST受益利息支付的分配
​ ​ ​ ​ (5,966,486) ​ ​ ​ ​ ​ (2,754,299) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 377,823,363 ​ ​ ​ ​ ​ 8,687,420 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 24,097,165 ​ ​ ​ ​ ​ (2,386,667) ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 12,478,764 ​ ​ ​ ​ ​ 14,737,081 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金，期末
​ ​ ​ $ 36,575,929 ​ ​ ​ ​ $ 12,350,414 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 12,600,183 ​ ​ ​ ​ $ 6,348,916 ​ ​
缴纳所得税的现金(扣除退款)
​ ​ ​ $ 333,686 ​ ​ ​ ​ $ 393,440 ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在UPREIT发行的U1系列操作单元，以获取非控股权益
in real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,984,552 ​ ​
A-2系列优先股折扣
​ ​ ​ $ 2,250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A-1系列优先股支付实物股息和增值股息
​ ​ ​ $ 1,721,823 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
系列A-1优先股增加
​ ​ ​ $ 1,301,212 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A-2系列优先股支付实物股息和增值股息
​ ​ ​ $ 2,164,019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A-2系列优先股增加
​ ​ ​ $ 1,079,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Series U-1 OP units accretion
​ ​ ​ $ 209,895 ​ ​ ​ ​ $ 111,639 ​ ​
已宣布和未支付的LTIP运营单位股息
​ ​ ​ $ 476,558 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
D系列优先股实物股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,507,340 ​ ​
E系列优先股实物股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,088,881 ​ ​
E系列优先股增值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 429,773 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-10
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表附注
1.组织机构和业务
四泉资本信托是马里兰州房地产投资信托基金(以下简称“信托基金”)，是一家成立于2012年7月5日的房地产投资信托基金(“REIT”)。截至2021年9月30日，该信托是四泉资本信托运营合伙公司(Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.)的唯一普通合伙人，并拥有该公司93.6%的股份，截至2020年12月31日，该公司拥有97.3%的股份。信托和经营合伙企业(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的主要业务是净租赁房地产的所有权、收购和管理。
该公司通过运营合伙企业和特拉华州法定信托基金(“DST”)拥有其几乎所有的房地产。然而，物业可以直接拥有，也可以通过经营合伙企业的其他子公司或其他实体拥有。FSCT OP，LLC是经营合伙企业的初始有限合伙人。该公司通过经营伙伴关系对物业的所有权被称为“UPREIT”结构。UPREIT架构可使物业卖家能够将其物业转让给营运合伙企业，以换取营运合伙企业的有限合伙单位(“营运单位”)，并可延迟就该等物业转让而为税务目的而确认的潜在收益。
从2012年7月开始，该公司开始以每股10美元的价格私募A系列优先股，其中还包括四分之一份认股权证。A系列优先股发行于2014年2月结束。从2014年3月到2014年12月，该公司以每股10.75美元的价格私募B系列优先股，其中还包括百分之十五的认股权证。该公司于2015年11月开始以每股11美元的价格发行C系列优先股，其中还包括酌情认股权证。C系列优先股发行于2017年3月结束。
2017年6月21日，该公司修改了信托声明，对公司普通股进行一比二的反向拆分(“反向股份拆分”)。关于反向股份拆分，运营合伙企业对共同操作单元进行了一比二的反向拆分(“反向共同操作单元拆分”，与反向股份拆分一起称为“反向拆分”)。授权普通股的数量没有因为反向股份拆分而进行调整。作为反向拆分的结果，A、B和C系列优先股转换率、A、B和C系列优先股单位转换率以及同样适用于A、B和C系列优先股的权证和期权价格及比率调整如下：
•
转换时，每两股已发行的A、B或C系列优先股转换为一股普通股；
​
•
转换时，每两个未完成的A、B或C系列首选运算器转换为一个运算器；
​
•
购买A、B或C系列优先股的每股已发行认股权证的行权价增加至原来每股行使价格的两倍，与行使认股权证相关的每股A、B或C系列优先股转换后可发行的普通股数量减少一半；以及
​
•
截至2017年6月21日已发行的每个购买普通股的期权的行权价提高到原来的两倍，行使每个未发行的期权可发行的普通股数量减少了一半。
​
2018年1月，该公司完成E系列优先股定向增发，发行价为每股20.00美元。2018年5月，该公司开始以每股20.00美元的价格私募发行D系列优先股。D系列优先股发行于2020年10月结束。
 
F-11
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
1.组织与业务 (续)
2020年10月23日，信托修改了其信托声明，对其已发行普通股和运营单位以及某些优先股进行了重组(“重组”)，从而发生了以下情况：
•
紧接重组前发行的每股普通股换成非参股普通股的0.10742102；
​
•
A、B、C、D系列和水滴1号优先股分别换得普通股的0.3209537、0.3450252、0.3530491、1.0000000和0.9750000；
​
•
紧接重组前可行使的普通股期权和认股权证调整如下：(1)行使该等期权和认股权证时可发行的股票类别为非参与普通股；(2)非参与普通股的数量将由该工具行使时原来可发行的股份数乘以0.10742102确定；(3)非参与普通股的行使价格由该工具规定的每股原始行使价格乘以9.3091650确定； 非参与普通股的行使价格为：(1)行使该等期权和认股权证时可发行的股票类别为非参与普通股；(2)非参与普通股的数量将由该工具原有的可发行股份数乘以0.10742102确定；(3)非参与普通股的每股行使价格将乘以该工具规定的每股行使价格9.3091650确定；
​
•
紧接重组前可行使的A、B和C系列优先股的已发行认股权证调整如下：(1)行使该等认股权证可发行的股份类别为普通股；(2)行使该等认股权证可发行的股份数目将分别乘以原来行使该等工具可发行的股份数目0.3209537、0.3450252、0.3530491；及(3)每股普通股的行使价格为31.1571429美元。
​
与重组相关的是，运营伙伴关系在紧接重组前对其普通运营部门、A系列、B系列、C系列、D系列和Drop 1优先运营部门进行了类似的交换。
该公司于2020年11月完成了A-1系列优先股的私募发行，每股19.70美元，并于2021年5月和2021年8月完成了A-2系列优先股的定向增发，每股19.70美元。
活动摘要
我们的业务分为两个部分：房地产所有权和运营部分(“房地产部分”)和房地产投资辛迪加和管理部分(“投资管理部分”)。我们将我们的可报告部门定义为与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(同时也是我们的首席运营决策者(“CODM”))做出关键运营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此，我们根据我们的资产和服务的经济特征和性质，将我们的运营部门汇总到这两个可报告的部门。
在房地产领域，在截至2021年9月30日的9个月中，该公司收购了42处房产，并出售了7处房产。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司收购了4处房产，并出售了1处房产。截至2021年9月30日，该公司全资拥有或拥有136处房产的所有权权益，这些房产位于32个州，租赁给了37个不同行业的65个租户。截至2021年9月30日，该公司投资组合中物业的加权平均剩余租赁期约为10年。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该投资组合中的物业租赁比例分别为99.8%和100%。
在投资管理部门，在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，该公司分别开始或完成了7个和1个物业的银团交易。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新型冠状病毒(新冠肺炎)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。最重大的风险和不确定性之一是新冠肺炎的潜在不利影响。新冠肺炎疫情已产生影响
 
F-12
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
1.组织与业务 (续)
跨地区和全球经济体和金融市场。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。
新冠肺炎大流行可能在短期内对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性和不利影响，原因包括但不限于：
•
经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致租户无法完全履行对我们的义务；
​
•
疫情的负面财务影响可能会影响我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务协议的财务契约；以及
​
•
较弱的经济状况可能会导致我们确认有形或无形资产的减值。
​
截至2021年9月30日，在这场流行病期间，该公司尚未批准任何推迟租金或减免租金的请求。该公司已经收取了截至2021年9月30日、2020年9月30日和截至2020年12月31日的9个月的原始合同基本租金的100%。
新冠肺炎疫情的全面影响继续演变。因此，目前还不确定此次疫情对该公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其运营业绩、财务状况和现金流的影响。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。应用这些估计和假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计不同。这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本中期财务信息应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的正常的、经常性的调整都已包括在内。这一中期财务信息不一定代表或表明截至2021年12月31日的一年的经营结果。所有重要的公司间账户和交易都已注销。
随附的合并财务报表包括公司的账目及其在子公司的控股投资。收购物业的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。所有公司间交易、余额和账户都已在合并中冲销。根据公认会计准则，该公司通过首先评估该实体是有表决权的利益实体还是可变利益实体(“VIE”)来确定它是否拥有该实体的控股权。
表决权利益主体是指风险股权投资总额足以使该实体独立融资，并使股权持有人有义务承担损失的实体。
 
F-13
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
获得剩余收益的权利，以及决定或指导对实体的经济表现有最重大影响的实体活动的权利或权力。在公司拥有多数股权的情况下，有表决权的利益实体将根据公认会计准则合并。指导意见指出，实体控股财务权益的通常条件是拥有多数有表决权的权益。因此，该公司合并了其拥有多数表决权权益的表决权权益实体。
VIE是缺少投票权利益实体的一个或多个特征的实体。VIE的主要受益人需要合并VIE。公司通过对VIE进行定性分析来确定它是否是VIE的主要受益者，其中包括评估哪个企业有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得VIE收益的权利。该公司将经营伙伴关系确定为VIE，公司将继续将其合并为主要受益者，因为该公司在VIE中拥有控股权。我们评估了DST并确定它们是VIE。我们评估了公司在DST中的利益，并确定我们有权指导对这些VIE影响最大的活动，并成为这些VIE的主要受益者。
合并子公司的非控股权益被定义为子公司的股本(净资产)中不能直接或间接归属于我们的部分。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净收益的列报方式进行了修改，以列报可归因于控股权益和非控股权益的收益和其他全面收益。
合并财务报表附注中用于描述房地产的面积、面积、占有率和其他指标均以未经审计的方式列报。
或有赎回A-1系列和A-2系列优先股
A-1系列和A-2系列优先股提供可由公司或持有人行使的或有转换和赎回功能，并可能导致在符合资格的上市事件中转换为数量可变的普通股。或有可赎回的A-1系列和A-2系列优先股在合并资产负债表的负债和股本之间的账户中作为临时股本列报，因为它们包含公司控制之外的赎回和转换功能。这种会计处理方式符合会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99“区分负债和权益”。发行成本和折扣将在赎回期间增加A-1系列和A-2系列优先股的账面价值。转换特征来自A-1系列和A-2系列优先股托管工具，并计入综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债。累计股息应计为价值变化，并在合并经营报表中确认为优先股股息和U1系列运营单位分配的一部分。
或有赎回E系列优先股
关于E系列优先股的私募发行，我们达成了认沽和赎回安排，其中我们可能被要求或选择在晚些时候赎回股票以换取现金。在对这些安排进行核算时，我们需要估计我们最终将为我们可能赎回的股票支付的最终金额。在看跌期权安排中，最终结算值是基于清算偏好，作为最终将为结算安排而支付的最终价值的估计。我们将认沽安排作为临时权益计入综合资产负债表中负债与权益之间的账户。这种分类是适当的，因为这些工具可以根据公司控制之外的事件进行或有赎回。此会计处理在 中
 
F-14
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
根据ASC 480-10-S99“区分负债和权益”。可赎回的非控制权益在自认沽期权发行之日至第一个可行使认沽期权之日的期间内增值至其赎回价值。发行成本和折扣将计入赎回期间E系列优先股的账面价值。累计股息应计为价值变化，并在合并经营报表中确认为优先股股息和U1系列运营单位分配的一部分。E系列优先股在截至2020年12月31日的年度内全部赎回。
房地产投资核算
房地产包括我们出于租赁或行政目的持有的所有有形资产。不动产按成本减去累计折旧确认。与房地产改善直接相关的改建、重大翻新和某些费用被资本化。为会计目的，收购符合企业分类的竣工物业所产生的直接成本在发生时计入费用。不符合业务分类的已收购竣工物业计入资产收购，收购的直接成本按相对公允价值原则资本化并分配给已收购的有形和无形资产。因此，资产收购按相对公允价值记录。维护和维修费用在发生时计入费用。
资产折旧从可用时开始，在预计使用年限内使用直线法计算。每期折旧计入费用并贷记相关累计折旧账户。收购的二手资产在其预计剩余使用年限内折旧，不超过新资产的使用年限。折旧资产的使用年限范围如下：
Category
​ ​
Term
​
Buildings ​ ​ 19 – 50 years ​
建筑和工地改善 ​ ​ 5 – 40 years ​
租户改进 ​ ​ 租约剩余寿命或使用寿命较短 ​
家具和设备 ​ ​ 3 – 20 years ​
当我们拥有租户的改进时，租户的改进将以不动产的形式进行资本化。如果改进被认为属于租户所有，我们承担其付款(例如向承租人预付现金，或假设支付或偿还全部或部分费用)，则我们将这些激励确认为延期租赁激励。
符合各种待售标准(包括可能在12个月内出售)的物业的资产和负债在综合资产负债表中单独列示，资产和负债也单独列报。本公司已决定持有待售之物业停止折旧，并须同时审核减值，并按账面净值或估计公允价值减去出售成本中较低者计入本公司综合资产负债表。
收购符合企业定义的租赁房地产，作为企业合并入账，购买价格根据收购日的估计公允价值在上述组成部分之间分配，所有交易成本在发生时计入费用。收购不符合业务定义的租赁房地产计入资产收购，购买价格和直接成本根据收购日的相对公允价值在以下组成部分之间分摊。该公司收购租赁地产一般计入资产收购。对于通过售后回租交易获得的房地产资产，并受包含购买选择权的租赁合同的约束，公司将该收购作为一种融资安排进行会计处理，并将投资记录在综合资产负债表中。
 
F-15
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
公司将取得的租赁房产购置价分摊给：
•
收购有形资产，包括土地、建筑和装修；以及
​
•
确认的无形资产和负债，包括有利和不利租赁、就地租赁、租户关系以及债务溢价和折扣
​
在估计收购的有形和无形资产的公允价值时，公司会考虑通过尽职调查活动和其他市场数据获得的关于每个物业的信息，并使用各种估值方法，例如使用适当折扣率和资本化率的估计现金流预测、重置成本估计以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
购买房地产时获得的租赁无形资产(如果有的话)代表原地租赁的价值以及有利和不利租赁的价值。对于按现有租约收购的房地产，原地租赁值基于我们对物业空置时寻找租户所需时间内与租户收购相关的成本和持有成本的估计，并考虑到当前的市场状况和收购时签署类似租约的成本。分配给原址租赁的价值在相关租赁的剩余初始期限内按直线法在随附的综合经营报表中作为折旧和摊销的组成部分摊销。我们在分析就地租赁无形资产时考虑的因素包括市场租金、房地产税、保险以及在预期租赁期内执行类似租赁的其他运营费用和成本。租户关系无形资产的价值(如果有的话)在关系的预期寿命内作为折旧和摊销费用的组成部分摊销。
有利的租赁价值(包括现货合同的溢价)和不利的租赁价值是根据收购时根据就地租赁支付的合同金额与我们对每个相应就地租赁的当前市场租赁率的估计之间的差额的现值或市场租赁的估计成本回报率(在等于租赁剩余初始期限的一段时间内计算)来记录的。资本化的有利租赁价值在各自租赁的剩余期限内摊销，作为租金收入的减少。不良租赁值按租金收入较各租约估计剩余年期的增长摊销。
当我们有理由相信租户可能无法按照最初的预期履行租约条款时，我们必须评估租赁无形资产的可回收性。这就需要我们对这些成本的可回收性作出估计。如果租赁提前终止，任何相关租赁无形资产的未摊销部分将立即在我们的综合经营报表中确认。
对于公司承担现有抵押债务的物业收购，根据管理层对公司可用于可比融资的当前借款利率的估计，债务按估计公允价值记录。公司使用实际利息法将任何折价或溢价摊销，作为相关债务利息支出的一部分。
Impairment
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查其拥有的房地产的减值情况。如果存在减值指标，评估可能包括估计和审查从资产中衍生的预期未来未贴现现金流。估计未来现金流是高度主观的，包括对物业预期现金流等因素的评估，其中可能包括现有租约和预计未来租约的租金、估计的资本支出以及出售物业时将实现的收益的估计。如果该等现金流量低于该资产的账面净值，则在该资产的账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值费用至收益。公司的
 
F-16
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四泉资本信托
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未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
估计结果可能与实际结果大不相同。在截至2021年9月30日的9个月里，该公司确认了一处物业的减值损失33.5万美元，以将该物业的账面价值降至其估计公允价值减去出售成本。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司确认了一处房产的减值损失53.5万美元；该房产于2020年12月出售。这两个物业的公允价值计量接近其估计售价。
收入确认
租金收入在赚取并可合理估计时记录为收入。该公司在租赁期内以直线方式确认任何预定的租金上涨和租金减免的影响。这要求租金收入在租赁期内以相等的年度金额确认。递延应收租金代表直线式租赁的累积效果，计算方法为直线法应计收入与合同租金支付之间的差额。该公司根据合同审查其直线式经营租赁应收账款是否可收回，任何被认为不能大幅收回的金额都将从租金收入中注销，租户收入则按现金计入。租约一般要求租户向公司发还适用于其租赁物业的某些运营费用。这些由承租人报销的成本和承租人报销分别记录为已发生和已赚取，并已分别计入所附综合经营报表中的物业运营费用和租金收入。承租人直接支付给第三方的出租人成本不在综合经营报表中确认。租金收入还包括有利和不利租赁的摊销，作为对各自租赁条款的租金收入的调整。
报价成本
在截至2021年和2020年9月30日的九个月内，公司产生的发售成本主要包括发行基于股权的认股权证、与预期股权发行相关的法律成本和销售佣金，以及公司为向无关的第三方投资者提供信托中的实益所有权权益而私募公司的优先股和DST。未来发行的成本将递延，并计入合并资产负债表中的应收账款和其他资产。递延发售成本确认为未来股权发售所得款项的减少，或于该等成本不再提供未来利益或有关未来发售中止时确认为支出。DST实益权益的发售成本在或有可赎回优先股和OP单位的或有可赎回优先股和OP单位的综合变动表以及权益变动表中记录为出售实益权益所得权益的减少额。D系列优先股定向增发的发售成本被确认为相关股本收益的减少。A-1系列、A-2系列和E系列优先股的发售成本被确认为收到的相关股本收益的减少额，并增加到优先股的账面价值，在综合资产负债表中被确认为临时股本。
保修责任
本公司根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指引，将优先股和普通股权证的交错到期拨备(视合格上市事件而定)作为责任分类工具进行会计处理。必须归类为负债的权证在发行之日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日进行估值。负债分类认股权证估计公允价值的变化在随附的综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。
基于股份的薪酬
我们的2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)和2014年股权激励计划(“2014年股权激励计划”，与2021年股权激励计划合称为“股权激励计划”)是
 
F-17
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2.重要会计政策摘要 (续)
旨在通过将公司及其子公司的员工、高级管理人员、受托人和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人提供杰出业绩的激励，从而促进公司的成功和提高公司的价值。股权激励计划的另一个目的是为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、受托人和顾问的服务，而公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。因此，股权激励计划允许不时向公司及其子公司的选定员工、高级管理人员、受托人和顾问授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、长期激励计划单位(“LTIP OP单位”)奖励、业绩奖励和其他奖励。
非控股权益
由于本公司通过其在经营合伙企业中的普通合伙人权益以及有限合伙人的有限权利进行控制，经营合伙企业(包括其全资子公司)与公司合并，有限合伙人权益(公司持有的权益除外)在随附的综合资产负债表和经营报表中反映为非控股权益。
DST的实益所有权权益(不包括公司全资子公司和经营合伙企业的实益所有权)在随附的综合资产负债表和经营报表中反映为非控股权益。
公司对个别非控股权益进行评估，看其在发行非控股权益时是否有能力将其确认为综合资产负债表上的永久权益，并持续进行评估。我们在合并资产负债表中的股本中报告此类非控股权益，但与股东权益总额分开。任何不符合永久股权资格的非控股权益将重新分类为临时股权，并调整为(1)账面价值或(2)截至确定期末的赎回价值中的较大者。
持有A系列优先运营单元的运营合伙有限合伙人(公司除外)有权促使运营合伙企业赎回其运营单元以换取现金，或者，根据公司的唯一选择权，公司有权通过为每个A系列优先运营单元发行一股公司A系列优先股来交换运营单元。这些赎回权在某些可能导致公司丧失REIT地位的情况下不得行使。A系列优先运营单位(公司持有的除外)包括在随附的综合资产负债表、营业报表和或有可赎回优先股、运营单位变动报表以及股本变动中的非控股权益中。
运营合伙企业持有系列U1运营单元的有限合伙人有权促使运营合伙企业赎回其运营单元以换取现金。此赎回权只能在2026年5月31日至2026年11月30日期间行使。U1系列运营单位在随附的合并资产负债表中被归类为临时权益。这种分类是适当的，因为这些工具可以根据公司控制之外的事件进行或有赎回。这种会计处理方式符合美国会计准则(ASC)480-10-S99“区分负债和权益”。可赎回非控制权益是指自发行日起至认沽期权可行使的第一个日期期间，增加的赎回价值超过初始账面价值的部分，经分派及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额进行调整后增加的非控制性权益，可赎回的非控制权益是按增加的赎回价值超过初始账面价值而增加的，并扣除分配及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额。
公司的某些董事会和员工已被授予LTIP OP单位形式的运营合伙企业中的有限合伙权益。LTIP OP单位的持有者一般有权按照每个持有人的资本账户余额的限制，将其单位最多一对一地兑换成普通OP单位。LTIP OP单位包含在随附的合并后的非控股权益中
 
F-18
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2.重要会计政策摘要 (续)
资产负债表、经营表、或有可赎回优先股和运营单位变动表以及权益变动表。
Income Taxes
该公司已经选择了符合资格，并相信它的运营是为了符合资格，作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。因此，如果我们分配至少90%的REIT应纳税所得额，而不考虑支付给股东的股息扣除和不包括在规定日期前支付给我们股东的任何净资本利得，并遵守1986年美国国税法(经修订)的各种其他要求，我们通常将不需要为分配给股东的那部分应税收入缴纳联邦所得税。如果该公司在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率对该公司的应纳税所得额缴纳联邦所得税。
不包括公司的应税REIT子公司，该公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并运营报表中确认了某些州、地方税和特许经营税支出156,773美元和183,800美元，分别计入所得税拨备。在某些情况下，公司净收入和/或未分配的应税收入的某些部分可能需要缴纳联邦所得税和消费税。
该公司已选择并可能在未来选择将其某些现有或新创建的公司子公司视为应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。一般来说，TRS可以为公司的租户提供非常规服务，可以持有公司不能直接持有的资产，一般可以从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS产生收入，导致这些实体承担联邦和州所得税义务。该公司预计在TRS之外不会招致任何企业联邦所得税负担，因为我们相信我们保持了REIT的资格。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司的TRSS确认了1199679美元的联邦所得税拨备，以及639307美元的州、地方税和特许经营税拨备。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的TRS确认了14,457美元的联邦所得税优惠以及121,690美元的州、地方和特许经营税收优惠，这些都包括在公司随附的综合经营报表的所得税拨备中。
由于非应税REIT收入、合并子公司中的非控股权益以及其他永久性差异(包括联邦所得税报告中业务合并的收购成本的不可抵扣)，公司的所得税拨备与对所得税前收入应用法定联邦所得税税率计算的金额不同。
公司对不确定的税收状况进行评估，以确定公司的税收状况是否更有可能通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)而维持下去，这是基于该状况的技术是非曲直。对于符合可能性大于非门槛的税务头寸，综合财务报表中确认的税额减去最大利益，最终与相关税务机关结算时变现的可能性大于50%。我们已经评估了联邦和州的税收状况，并得出结论，我们没有重大的不确定纳税义务需要确认或披露。
该公司的联邦所得税申报单要接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，通常是在申报后的三年内。根据各州税务审计的诉讼时效，该公司的州纳税申报单要接受州税务机关的审查。有关的州纳税申报表由州税务机关根据各州税务稽查的诉讼时效进行审查。
 
F-19
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现金和现金等价物
公司将现金等价物定义为在购买之日购买的期限不超过三个月的高流动性投资。公司在金融机构的账户余额不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款余额相关的信用风险集中。我们认为损失的风险并不大，我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。
应收账款
公司的租金收入是根据与租户的合同安排确认的。自租赁开始时，如果租户可能收取几乎所有的租赁付款，则租金收入按直线法确认为租赁协议有效期内赚取的收入。如果管理层确定基本上不可能收回租赁的所有付款，则将恢复以现金为基础确认该等租赁付款，并将冲销与该租赁相关的任何已记录应收账款。如果管理层随后确定基本上所有租约应收账款都有可能收回，管理层将根据租约恢复并记录租约的所有此类应收账款。
受限现金
根据某些债务协议，该公司保留房地产税、保险和其他准备金的第三方托管。限制性现金包括在合并资产负债表的应收账款和其他资产中。在调整合并现金流量表中显示的期初和期末总额时，限制性现金包括现金和现金等价物。以下是合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
As of January 1, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,323,785 ​ ​ ​ ​ $ 11,360,542 ​ ​
行数和存单
​ ​ ​ ​ 2,154,979 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376,539 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 12,478,764 ​ ​ ​ ​ $ 14,737,081 ​ ​
As of September 30, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 32,795,495 ​ ​ ​ ​ $ 9,053,190 ​ ​
行数和存单
​ ​ ​ ​ 3,780,434 ​ ​ ​ ​ ​ 3,297,224 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 36,575,929 ​ ​ ​ ​ $ 12,350,414 ​ ​
公允价值计量
公允价值由ASC 820“公允价值计量”定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的金额。(br}公允价值计量由ASC 820“公允价值计量”定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收取的金额。该指南建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个级别。第一级投入利用活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)；第二级投入可能包括活跃市场类似资产和负债的报价，以及通常报价间隔可以观察到的利率和收益率曲线；第三级投入是资产或负债的不可观察投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。
合并财务报表中按公允价值非经常性计量的金融和非金融资产及负债由房地产及相关资产和承担的负债组成
 
F-20
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2.重要会计政策摘要 (续)
与收购和分类为持有待售资产相关。这些资产和负债的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括(1)贴现现金流分析，其中考虑了租赁假设、增长率、折扣率和终端资本化率，(2)收入资本化法，考虑了当时的市值比率，以及(3)可比销售活动。一般而言，在计量公允价值时会考虑多种估值技术。然而，在某些情况下，单一的估值技术可能是合适的。截至收购日期的所有资产和负债的公允价值均使用第三级投入计算。
GAAP还要求我们披露有关金融工具的公允价值信息，在我们的综合资产负债表中没有以公允价值报告的情况下，在可行的范围内估计该等工具的公允价值。这些披露要求不包括某些金融工具和所有非金融工具。由于现金和现金等价物的流动性，现金和现金等价物代表一级衡量标准。本公司认为，由应收账款、应付账款和应计费用组成的金融工具的公允价值因其短期性质而接近其账面价值。该公司认为，由于该工具的浮动利率基础，信贷额度的公允价值接近账面价值。估计公允价值可行的金融工具包括公司的无追索权抵押应付票据和应付夹层票据。应付票据和夹层应付票据的公允价值是通过使用相当于报告日期估计市场利率的贴现率对未来现金流量进行贴现来估计的。由于大量不可观察的输入，该公司已确定这是3级测量。
利率掉期是一种衍生工具，其公允价值是使用市场标准估值模型在经常性基础上计量的。这类模型涉及使用基于市场的可观察输入，包括利率曲线。我们将信用估值调整纳入公允价值计量，以便在公允价值计量中适当反映我们的不履行风险和各自交易对手的不履行风险，我们得出的结论是，这些风险对估值并不重要。由于这些衍生工具是与不同银行交易对手签订的定制场外合约，而这些合约并未在活跃的市场上交易，因此公允价值被归类为二级。
复合嵌入衍生工具和认股权证负债是采用纳入重大不可观察投入的估值模型，按公允价值经常性计量的工具。复合嵌入衍生工具公允价值是根据有和没有转换特征的可能主机工具结果的贴现差异计算的，分别采用截至2021年9月30日的16.6%至20.34%和截至2020年12月31日的16.6%的贴现率。认股权证负债公允价值是使用期权定价模型计算的(有关不可观察的投入，请参阅“附注16.权益”)。我们将这些公允价值归类为第三级，因为这些公允价值存在重大的不可观察到的投入。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融工具：
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生对冲工具
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,035,907 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,791,957 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
复合嵌入衍生物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,297,132 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,741,694 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 159,119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,880 ​ ​
 
F-21
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下表对公允价值层次结构中分类为第三级的金融工具的期初和期末余额进行了调整，这些工具是在公允价值层次结构中以经常性方式计量的：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30, 2021
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
复合嵌入衍生物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 1,741,694 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
原始发行分流
​ ​ ​ ​ 9,832,998 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,601 ​ ​
分叉PIK红利
​ ​ ​ ​ 27,163 ​ ​ ​ ​ ​ 8,673 ​ ​
分叉增值红利
​ ​ ​ ​ 178,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 516,375 ​ ​ ​ ​ ​ 42,420 ​ ​
Balance at end of period
​ ​ ​ $ 12,297,132 ​ ​ ​ ​ $ 1,741,694 ​ ​
Warrant liability ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 259,880 ​ ​ ​ ​ $ 657,198 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (100,761) ​ ​ ​ ​ ​ (397,318) ​ ​
Balance at end of period
​ ​ ​ $ 159,119 ​ ​ ​ ​ $ 259,880 ​ ​
下表显示了我们某些金融工具的公允价值，这些公允价值是按非经常性基础计量的，估计公允价值是可行的。这些金融工具的账面价值和公允价值如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of September 30, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
​ ​ ​
Level
​ ​
Face Value(1)
​ ​
Fair Value
​ ​
Face Value(1)
​ ​
Fair Value
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付无追索权抵押票据
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 282,952,310 ​ ​ ​ ​ $ 287,226,286 ​ ​ ​ ​ $ 163,111,013 ​ ​ ​ ​ $ 171,694,374 ​ ​
Mezzanine note payable
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 88,638,917 ​ ​ ​ ​ $ 88,462,479 ​ ​ ​ ​ $ 85,670,693 ​ ​ ​ ​ $ 85,670,693 ​ ​
​
(1)
应付票据的面值反映未偿还本金金额，不包括未摊销融资成本。
​
延期融资成本
公司递延与发行债务义务相关的成本。递延融资成本于综合资产负债表中从相关债务账面值中扣除，并按各自融资协议的条款采用近似实际利息法的直线法作为利息支出的一部分摊销。截至2021年9月30日和2020年12月31日，累计递延融资成本摊销总额分别为3463,836美元和1,376,340美元。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，全摊销递延融资成本分别为0美元和2567,192美元。
衍生工具和套期保值活动
我们可能会签订衍生品合同，作为我们整体融资策略的一部分，以管理我们对与当前和/或未来债务发行相关的利率变化的风险敞口。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。该等衍生工具按经常性基础计量，并以公允价值计入综合资产负债表，使用第2级投入作为资产或负债入账。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途，是否
 
F-22
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我们已选择应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。有资格对冲预期未来现金流风险敞口的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期保值会计一般为现金流套期保值中被套期保值的预期交易的收益效果提供匹配。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司签订了12份衍生品合约，其中包括最初被公司指定为合格现金流对冲的利率互换协议。
符合条件并被指定为现金流量对冲的衍生品的公允价值变动记录在累计其他全面收益中，随后重新分类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在2021年至2020年期间，此类衍生品被用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司有一项衍生品利率掉期协议，截至2021年9月30日，该协议不再提供有效的现金流对冲，不再被指定为合格对冲关系的对冲，在截至2021年9月30日的9个月内，56,888美元从累积的其他全面收入重新归类为利息支出。截至2020年12月31日，该公司没有任何未被指定为合格套期保值关系对冲的衍生品。
使用衍生金融工具有一定的风险，包括这些合同安排的对手方无法根据协议履行的风险。为了减轻这一风险，公司只与信用评级较高的交易对手以及公司可能与之有其他财务关系的主要金融机构签订衍生金融工具。该公司预计，不会有任何交易对手无法履行其义务。
A-1和A-2系列优先股包含一种符合衍生工具标准的复合嵌入衍生工具，该衍生工具从宿主工具中分离出来，并以公允价值持续确认为包括在综合资产负债表的应付帐款、应计费用和其他负债中的复合嵌入衍生工具。
承租人成本和转租收入
关于公司的地面租赁和太阳能设备租赁，公司作为承租人确认这些长期租赁的使用权资产和租赁义务，并将其归类为经营租赁。经营租赁资产及相应的经营租赁负债按租赁付款现值确认。该公司使用其估计的增量借款利率，即公司在类似期限内以类似付款在抵押基础上借款的估计利率，以确定租赁付款的现值。公司在合并经营报表中按直线计入物业运营费用，确认地面租赁和太阳能设备租赁的租赁费用。该公司作为转租人，将土地和太阳能设备出租给公司的租户。这些转租人负责向公司偿还公司支付的地面租赁费，或者直接向太阳能设备出租人付款。来自地面租赁和太阳能设备租赁的分租收入被归类为经营租赁，并按直线法确认，计入综合经营报表中的租金收入。
细分市场报告
我们的业务分为两个部分：房地产部分和投资管理部分。
房地产细分市场
房地产投资带来的租金收入占我们收入的绝大部分。我们主要投资于位于美国的商业地产，这些地产是以净租赁的形式出租给公司的。我们
 
F-23
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
将公司的所有资产、负债和房地产运营费用视为房地产部门的一部分。房地产部门的活动包括收购长期持有的房地产，我们积极管理我们的投资组合。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们寻求将处置所得净额再投资于单租户净租赁物业，通过加强多元化和改善关键指标(如租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限)来改善我们的投资组合。
投资管理部门
通过我们的一家TRS，我们提供投资管理服务，包括(1)为第三方投资者寻找和联合净租赁物业(“投资计划”)的投资，包括那些将出售投资物业的收益进行再投资，并根据守则第1031条寻求获得递延纳税待遇的投资者，以及(2)管理投资计划，我们为此赚取收购、融资和资产管理收入。截至2021年9月30日，投资管理部门管理着投资项目的27处净租赁物业(我们也拥有所有物业的所有权权益)，总面积约为267万平方英尺，入住率为100%。投资项目的资产、负债、租金收入和物业运营费用包括在房地产部门。
出于财务会计目的，我们在合并中取消的某些公司间交易需要纳税。
CODM根据房地产部门内物业的现金净营业收入来衡量和评估该部门的业绩。CODM根据该业务部门产生的经常性和非经常性收入来衡量和评估我们投资管理部门的业绩。
最近发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13年度要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。ASU 2016-13年度对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，适用于公共报告实体，但符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对较小报告公司的定义的实体除外。对于其他实体，本指南适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期(经ASU 2019-10修订)。ASU 2016-13年的修订将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。追溯调整应当通过累计效应调整对留存收益实施。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，主题326，金融工具-信贷损失的编纂，以修订生效日期要求，并澄清ASU 2016-13年度指导的范围。ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分主题的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁)入账。管理层认为，该指引不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股票支付会计的改进，将主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)的公共业务实体。对于所有其他实体，修正案在从 开始的财年有效
 
F-24
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
2019年12月15日之后，以及2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。实体只应重新计量截至采纳之日尚未结清的负债分类奖励和尚未通过对截至采纳会计年度开始的留存收益进行累积效应调整而确定衡量日期的权益分类奖励。在过渡时，该实体被要求以公允价值衡量这些非员工奖励，自采用之日起计算。该指引于2020年采纳，并未对该公司的合并财务报表造成影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)，有针对性地改进了对可变利益实体的关联方指导，以改进对通过共同控制的关联方持有的间接利益的考虑，以便使确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益，以及确定关联方集团内的报告实体是否为VIE的主要受益者保持一致。ASU 2018-17对公共实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。本次更新中的修订适用于私人公司或新兴成长型公司2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。ASU必须追溯应用，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。我们目前正在评估采用ASU 2018-17对我们合并财务报表的影响，包括采用该标准的时间。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。可以在2020年3月12日至2022年12月31日期间选择应用合同修改和合格对冲关系的修正案。我们目前正在评估该指引对我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务和衍生品合约的影响，以及采用这一标准的时机。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导意见修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日开始的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。管理层认为，该指引不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
重新分类
2020年合并财务报表中包含的某些金额已重新分类，以符合2021年的列报方式。与这些重新分类相关的净(亏损)收入或权益没有影响。
 
F-25
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
3. Real Estate
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司持有和使用的房地产资产包括：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 118,721,918 ​ ​ ​ ​ $ 84,544,959 ​ ​
建筑和改进
​ ​ ​ ​ 611,630,241 ​ ​ ​ ​ ​ 324,583,326 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 730,352,159 ​ ​ ​ ​ ​ 409,128,285 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (44,135,340) ​ ​ ​ ​ ​ (34,629,387) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 686,216,819 ​ ​ ​ ​ $ 374,498,898 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，用于建筑和装修的折旧费用分别为11,338,365美元和7,236,418美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，该公司购买了42个完全入伙的单租户净租赁物业，这些物业被确定为资产收购。所有这些财产在收购时都被视为持有和使用。这些物业以381,442,737美元购得，加权平均初始租期约为11年。
在截至2020年9月30日的9个月内，该公司购买了四个完全入伙的单租户净租赁物业，这些物业被确定为资产收购。在这些物业中，三项以19,641,103元购入的物业被视为持有及使用，而一项以4,701,199元购得的物业在收购时被列为持有待售。被归类为持有和使用的三个物业的加权平均初始租赁期约为13年。
下表汇总了在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，收购并归类为持有和使用的物业的购买价格和资本化收购成本的分配情况。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 37,417,029 ​ ​ ​ ​ $ 4,809,623 ​ ​
Building
​ ​ ​ ​ 267,437,376 ​ ​ ​ ​ ​ 11,261,755 ​ ​
Site improvements
​ ​ ​ ​ 24,658,375 ​ ​ ​ ​ ​ 526,479 ​ ​
Tenant improvements
​ ​ ​ ​ 6,578,417 ​ ​ ​ ​ ​ 680,643 ​ ​
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​ ​ 41,012,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257,029 ​ ​
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​ ​ 7,629,807 ​ ​ ​ ​ ​ 105,574 ​ ​
获得不利的就地租赁
​ ​ ​ ​ (3,291,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 381,442,737 ​ ​ ​ ​ $ 19,641,103 ​ ​
Asset Sales
公司管理层认定，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有一处物业符合待售待遇标准。
 
F-26
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3.房地产 (续)
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日待售房产的资产和负债。
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 2,887,996 ​ ​ ​ ​ $ 726,318 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ 13,840 ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ 72,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 354,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 3,316,713 ​ ​ ​ ​ $ 740,158 ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,940 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,940 ​ ​
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司出售了7处房产，确认了这7处房产的总收入和销售前净亏损，分别为151,118美元和408,814美元，以及可归因于Four Springs Capital Trust的销售前净收益390,171美元。与出售一处财产有关，清偿债务损失310619美元，涉及偿还债务和预付罚款。
在截至2020年9月30日的9个月中，该公司出售了一处房产，确认了该房产的销售前总收入和净收益分别为45,609美元和18,420美元，以及可归因于Four Springs Capital Trust的销售前净收益18,113美元。
4. Leases
Lessor
该公司已与多个租户签订了房地产租赁协议。以下是根据2021年9月30日生效的不可取消经营租赁收到的未来最低租金，不包括太阳能设备转租收入：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 13,398,887 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 53,787,622 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 54,272,742 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 53,760,126 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 51,178,239 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 357,842,462 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 584,240,078 ​ ​
前面的未来最低租金支付不包括选项或续订期限。除了最低租赁付款外，租约还要求租户偿还公司的某些运营费用，这些费用已包括在租金收入中，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，这些费用分别为5358,770美元和2,728,247美元。
 
F-27
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4. Leases (Continued)
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，每个承租人的租金收入占总租金收入的10%以上。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Lessee
​ ​
Dollars
​ ​
Percent
​ ​
Dollars
​ ​
Percent
​
Amazon.com
​ ​ ​ $ 5,790,288 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,790,288 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Lessee
关于2021年收购的两个工业物业，该公司以承租人的身份承担了两个土地租赁。该公司在工业物业的租户有义务向该公司偿还向土地出租人支付的土地租赁费。该公司确认截至2021年9月30日的9个月的地面租赁费用为83,729美元，截至2021年9月30日的9个月的转租收入为83,729美元。截至2021年9月30日，该公司在综合资产负债表上分别确认了应收账款和其他应付账款、应计费用和其他负债的地面租赁的使用权资产4119,567美元和相关租赁义务4,119,567美元。
以下是在2021年9月30日生效的土地租约(作为承租人)的不可取消经营租约下的未来最低租金：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 56,118 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 225,394 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 227,620 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 229,913 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 232,274 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 8,301,922 ​ ​
Ground lease payments
​ ​ ​ ​ 9,273,241 ​ ​
Less interest
​ ​ ​ ​ (5,153,674) ​ ​
地面经营租赁负债现值
​ ​ ​ $ 4,119,567 ​ ​
在2018年收购一处工业地产时，该公司以承租人的身份承担了太阳能设备租赁。该公司在该工业区的承租人有义务作为分租人履行太阳能设备租赁项下的所有责任，包括支付太阳能租赁分期付款。该公司确认，截至2021年和2020年9月30日的9个月，太阳能设备租赁费用为每月71,580美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，转租收入为每月71,580美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在合并资产负债表上分别确认了太阳能设备租赁的使用权资产和相关租赁义务、应收账款和其他应付资产和账款、应计费用和其他负债。
 
F-28
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4. Leases (Continued)
以下是在2021年9月30日生效的不可取消的太阳能设备运营租赁(作为承租人)下的未来最低租金：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 84,430 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 86,118 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 87,840 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 89,598 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,203,840 ​ ​
Solar lease payments
​ ​ ​ ​ 1,551,826 ​ ​
Less interest
​ ​ ​ ​ (428,772) ​ ​
太阳能运营租赁负债现值
​ ​ ​ $ 1,123,054 ​ ​
5.已确认无形资产
以下是该公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的已确认无形资产摘要：
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​ $ 94,599,128 ​ ​ ​ ​ $ 55,288,079 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (16,647,625) ​ ​ ​ ​ ​ (12,951,425) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 77,951,503 ​ ​ ​ ​ ​ 42,336,654 ​ ​
被归类为待售资产的收购原地租赁减去起始值净值
​ ​ ​ ​ (354,674) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 77,596,829 ​ ​ ​ ​ $ 42,336,654 ​ ​
截至2021年9月30日，收购的原地租赁的初始价值估计年度摊销如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 1,905,930 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,611,088 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,569,149 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,416,414 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,145,535 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 46,303,387 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 77,951,503 ​ ​
 
F-29
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5.确认无形资产 (续)
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​ $ 15,790,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,357,891 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,537,716) ​ ​ ​ ​ ​ (1,296,529) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,253,062 ​ ​ ​ ​ $ 7,061,362 ​ ​
获得不利的就地租赁
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
获得不利的就地租赁
​ ​ ​ $ 6,345,510 ​ ​ ​ ​ $ 3,059,417 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (823,617) ​ ​ ​ ​ ​ (512,975) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,521,893 ​ ​ ​ ​ $ 2,546,442 ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，已获得的有利和不利就地租赁的摊销导致租金收入分别净减少118,093美元和231,182美元。截至2021年9月30日，收购的有利和不利租赁的估计净摊销如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 119,821 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 479,285 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 479,286 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 482,496 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 494,790 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 6,675,491 ​ ​
净获得有利租赁
​ ​ ​ $ 8,731,169 ​ ​
6.可变利息主体财务信息
公司的几乎所有资产和负债都通过运营合伙企业和DST持有，这些资产和负债已被确定为VIE。信托和经营合伙企业为导致追索权责任的行为或事件提供了某些无追索权的贷款担保，但只有在贷款人因某些分拆事件而蒙受损失的情况下才会产生追索权责任。下表显示了截至2021年9月30日和 合并资产负债表中包含的DST的某些资产和负债
 
F-30
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6.可变利息实体财务信息 (续)
2020年12月31日。下表中的负债仅包括DST的第三方负债，不包括在合并中冲销的公司间余额。
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
只能用于清偿DST债务的DST资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 336,311,315 ​ ​ ​ ​ $ 129,255,112 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 11,241,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753,467 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 7,934,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,895,787 ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ 2,914,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,615 ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 34,268,517 ​ ​ ​ ​ ​ 13,747,713 ​ ​
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ 5,908,768 ​ ​ ​ ​ ​ 164,592 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 398,578,951 ​ ​ ​ ​ $ 151,688,286 ​ ​
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
债权人或实益利益持有人对公司一般信用没有追索权的DST负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 201,345,334 ​ ​ ​ ​ $ 74,990,519 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 9,144,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,613 ​ ​
获得不良租赁，净额
​ ​ ​ ​ 2,054,854 ​ ​ ​ ​ ​ 225,810 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 212,544,373 ​ ​ ​ ​ $ 77,238,942 ​ ​
7.应收账款及其他资产
截至2021年9月30日和2020年12月31日的综合资产负债表中的应收账款和其他资产包括：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 4,074,966 ​ ​ ​ ​ $ 2,487,730 ​ ​
预付费用、递延成本和押金
​ ​ ​ ​ 4,341,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787,644 ​ ​
Escrows
​ ​ ​ ​ 3,780,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154,979 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 5,242,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,096 ​ ​
家具、固定装置和设备，净额
​ ​ ​ ​ 135,067 ​ ​ ​ ​ ​ 74,050 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 64,743 ​ ​ ​ ​ ​ 482,626 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,639,297 ​ ​ ​ ​ ​ 8,158,125 ​ ​
减去归类为待售房地产资产的应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ (13,840) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,637,435 ​ ​ ​ ​ $ 8,144,285 ​ ​
 
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8. Notes Payable
以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的应付抵押票据条款摘要，包括在合并资产负债表中的应付票据净额中：
Entity
​ ​
Lender
​ ​
Date of
Loan
​ ​
Maturity
Date(2)
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
Balloon
Payment
Amount
​ ​
Carrying Value(1) at:
​
​
9/30/2021
​ ​
12/31/2020
​
FSC MON
Morton IL, LLC
​ ​ Heartland Bank & Trust Co. ​ ​
12/26/2013
​ ​
2/8/2022
​ ​ 本息 ​ ​
4.15%
​ ​ ​ $ 2,615,441 ​ ​ ​ ​ $ 2,639,086 ​ ​ ​ ​ $ 2,691,722 ​ ​
FSC BJ Tilton NH, DST
​ ​ 德国抵押贷款和资产
Receiving Corp. 		​ ​
1/4/2013
​ ​
1/6/2023
​ ​ Interest Only ​ ​
4.75%
​ ​ ​ ​ 4,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444,102 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,562 ​ ​
FSC AS Jonesboro AR, DST
​ ​ J.P. Morgan Chase Comm.
抵押证券信托 		​ ​
10/26/2012
​ ​
11/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
4.85%
​ ​ ​ ​ 5,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,492,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,583 ​ ​
FSC AS Mt Juliet TN, DST
​ ​ 德国抵押贷款和资产
Receiving Corp. 		​ ​
11/29/2012
​ ​
12/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.00%
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,046,948 ​ ​ ​ ​ ​ 6,079,449 ​ ​
FSC DG Middleburg
FL, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Comm.
抵押证券信托 		​ ​
4/19/2012
​ ​
5/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.35%
​ ​ ​ ​ 773,500 ​ ​ ​ ​ ​ 865,701 ​ ​ ​ ​ ​ 870,162 ​ ​
FSC DG Yulee FL, LLC
​ ​ LLC梯形资本金融 ​ ​
7/9/2012
​ ​
8/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.25%
​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 881,244 ​ ​ ​ ​ ​ 887,489 ​ ​
FSC GM Lebanon IN DST, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
10/20/2014
​ ​
11/1/2024
​ ​ Interest Only ​ ​
4.30%
​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​
FSC Care Mt. Prospect IL, LLC
​ ​
瑞银房地产证券公司
​ ​
12/31/2014
​ ​
1/6/2025
​ ​ Interest Only ​ ​
4.15%
​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​
FSC DOM Odenton
MD, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
5/22/2015
​ ​
6/1/2025
​ ​ Interest Only ​ ​
3.77%
​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​
FSC CES Oklahoma
City OK, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
5/29/2015
​ ​
6/1/2025
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
4.02%
​ ​ ​ ​ 1,979,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,158,674 ​ ​
FSC MRC Odessa TX, DST
​ ​
Deutsche Mortgage & Asset
Receiving Corp.
​ ​
9/4/2015
​ ​
9/6/2025
​ ​ 本息 ​ ​
4.74%
​ ​ ​ ​ 5,418,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6,265,810 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410,543 ​ ​
FSC ITW St. Charles
MO, LLC
​ ​ Simmons Bank ​ ​
10/28/2015
​ ​
11/5/2022
​ ​ 本息 ​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ 3,484,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,608,486 ​ ​ ​ ​ ​ 3,691,840 ​ ​
FSC FMC Lubbock
TX, DST
​ ​ 密钥库全国协会。 ​ ​
7/28/2016
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First 3 Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,514,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,080 ​ ​
FSC FMC Carbondale IL, DST
​ ​ 密钥库全国协会。 ​ ​
7/28/2016
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First 3 Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,057,033 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264,474 ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,611 ​ ​
FSC HBCBS Mt. Laurel NJ, LLC
​ ​ 富国银行西北银行
N.A. 		​ ​
9/29/2016
​ ​
12/15/2026
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.41%
​ ​ ​ ​ 9,569,348 ​ ​ ​ ​ ​ 11,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,750,000 ​ ​
FSC Healthcare III, DST
​ ​ UBS AG ​ ​
10/19/2017
​ ​
11/6/2027
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
4.96%
​ ​ ​ ​ 3,969,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300,000 ​ ​
FSC Healthcare IV, DST
​ ​ 绿州信用社 ​ ​
6/1/2018
​ ​
7/15/2028
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
4.70%
​ ​ ​ ​ 11,328,472 ​ ​ ​ ​ ​ 13,052,425 ​ ​ ​ ​ ​ 13,184,690 ​ ​
GPM Properties(3)
​ ​ Capital One, N.A. ​ ​
5/17/2019
​ ​
5/17/2024
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 10,537,133 ​ ​ ​ ​ ​ 11,264,476 ​ ​ ​ ​ ​ 11,352,001 ​ ​
FSC Industrial II DST, LLC
​ ​ Provident Bank ​ ​
6/11/2019
​ ​
6/1/2026
​ ​
Interest Only First 4 Years
​ ​
4.16%
​ ​ ​ ​ 3,322,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,000 ​ ​
FSC Plattsburgh NY,
LLC(4)
​ ​ People’s United Bank, N.A. ​ ​
9/18/2019
​ ​
9/18/2029
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
L + 1.70%
​ ​ ​ ​ 2,216,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567,777 ​ ​
FSC Industrial III, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
7/12/2019
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First 4 Years
​ ​
3.98%
​ ​ ​ ​ 4,493,944 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753,650 ​ ​
FSC AB Blaine MN,
LLC(5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,479,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,392 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,392 ​ ​
FSC AB Brighton CO, LLC(5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,779,381 ​ ​ ​ ​ ​ 3,010,232 ​ ​ ​ ​ ​ 3,016,798 ​ ​
FSC AB Middleton WI, LLC (5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,533,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,744,163 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,149 ​ ​
 
F-32
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
8.应付票据 (续)
Entity
​ ​
Lender
​ ​
Date of
Loan
​ ​
Maturity
Date(2)
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
Balloon
Payment
Amount
​ ​
Carrying Value(1) at:
​
​
9/30/2021
​ ​
12/31/2020
​
FSC STU North Canton OH, LLC(6)
​ ​ Chemical Bank ​ ​
8/23/2019
​ ​
8/22/2024
​ ​
Interest Only First 3 Years
​ ​
L + 2.10%
​ ​ ​ ​ 4,600,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,839,175 ​ ​ ​ ​ ​ 4,839,175 ​ ​
FSC AB Bordentown
NJ, LLC(7)
​ ​ M&T Bank ​ ​
9/20/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,852,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,084,098 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,661 ​ ​
FSC FE Cincinnati OH, LLC
​ ​ Provident Bank ​ ​
2/20/2020
​ ​
2/1/2027
​ ​
Interest Only First 3 Years
​ ​
3.60%
​ ​ ​ ​ 2,311,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
FSC GW Muncie IN,
LLC(8)
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/18/2020
​ ​
3/1/2030
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,304,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​
FSC GW Greenwood
IN, LLC(8)
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/18/2020
​ ​
3/1/2030
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,138,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,500 ​ ​
FSC Healthcare V, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
6/9/2020
​ ​
7/1/2027
​ ​
Interest Only First 4 Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 3,123,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,000 ​ ​
FSC Industrial IV, DST
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
11/10/2020
​ ​
11/10/2027
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.05%
​ ​ ​ ​ 21,688,354 ​ ​ ​ ​ ​ 22,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,550,000 ​ ​
FSC Industrial V, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
12/22/2020
​ ​
1/1/2028
​ ​
Interest Only First 2 Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 4,947,378 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
FSC Industrial 6, DST
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/12/2020
​ ​
3/12/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.10%
​ ​ ​ ​ 19,584,521 ​ ​ ​ ​ ​ 20,392,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC Industrial 7, DST
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/12/2020
​ ​
3/12/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.15%
​ ​ ​ ​ 23,402,609 ​ ​ ​ ​ ​ 24,359,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC Industrial 8, DST
​ ​
的永明人寿保险公司
Canada
​ ​
5/14/2021
​ ​
6/10/2026
​ ​ Interest Only ​ ​
2.31%
​ ​ ​ ​ 37,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC FMC Houston,
TX DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
5/28/2021
​ ​
5/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 2,701,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC FMC Albany OR, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
5/28/2021
​ ​
5/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 4,759,066 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北卡罗来纳州DST教堂山FSC U.HCS
​ ​ Provident Bank ​ ​
5/28/2021
​ ​
5/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
3.25%
​ ​ ​ ​ 7,662,577 ​ ​ ​ ​ ​ 7,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC BKI Conyers GA, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
9/24/2021
​ ​
10/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 8,366,432 ​ ​ ​ ​ ​ 8,720,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC BPS Dallas TX,
DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
9/24/2021
​ ​
10/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 4,173,621 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC CSL Allentown
PA, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
9/24/2021
​ ​
10/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 2,389,039 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC FMC Baton Rouge LA, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
9/24/2021
​ ​
10/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 3,007,886 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC HFO Southfield
MI, DST
​ ​
Provident Bank
​ ​
9/24/2021
​ ​
10/1/2028
​ ​
Interest Only First 5 Years
​ ​
2.95%
​ ​ ​ ​ 6,049,352 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283,134,137 ​ ​ ​ ​ ​ 163,362,758 ​ ​
递延融资成本，扣除累计摊销后的净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,846,133) ​ ​ ​ ​ ​ (1,771,905) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 280,288,004 ​ ​ ​ ​ $ 161,590,853 ​ ​
​
​
(1)
账面价值代表未偿还本金加上未摊销债务溢价。债务溢价摊销69,918美元和68,585美元分别作为利息支出的减少计入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合营业报表中。
​
 
F-33
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
8.应付票据 (续)
(2)
反映的是各自贷款协议中规定的到期日中较早的一个。若贷款未能于预期还款日偿还，贷款将按月收取本金及利息，适用利率将按有关贷款协议的规定上调，直至延长到期日为止。
​
(3)
Capital One，N.A.的贷款交叉抵押于FSC EPP Colony TX，LLC；FSC EPP Elkhart In，LLC；FSC EPP EPP Eufaula OK，LLC；FSC EPP Granger IL，LLC；FSC EPP Irving TX，LLC；FSC EPP Mishawaka In，LLC；FSC EPP Richland Hills TX，LLC；FSC EPP Utica MI，LLC(GPM Properties的贷款要求以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.15%的年利率计息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的伦敦银行同业拆借利率定为1.855%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。这笔贷款的实际利率是年利率4.005%。
​
(4)
FSC Plattsburgh NY，LLC在北卡罗来纳州人民联合银行的贷款需要LIBOR加1.70%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的LIBOR固定在1.66%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.36%。
​
(5)
FSC AB Blaine MN，LLC‘s，FSC AB Bright ton Co，LLC’s和FSC AB Middletown WI，LLC在M&T Bank的贷款要求LIBOR加1.90%的利息。关于这些贷款，该公司签订了利率互换协议，将这些贷款的伦敦银行同业拆借利率定为1.443%，名义价值相当于贷款在贷款到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率是年利率3.343%。
​
(6)
FSC Stu North广州OH，LLC与Chemical Bank的贷款要求LIBOR加2.10%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的LIBOR固定在1.40%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.50%。
​
(7)
FSC AB Bordentown NJ，LLC与M&T Bank的贷款要求LIBOR加1.90%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的LIBOR固定在1.54%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.44%。
​
(8)
FSC GW Muncie IN，LLC和FSC GW Greenwood IN，LLC在Ocean First Bank N.A.的贷款要求LIBOR加2%的利息。关于这些贷款，该公司签订了利率互换协议，将贷款头五年的LIBOR固定在0.84%，名义价值相当于每笔贷款头五年的预定本金余额。贷款的实际利率为年息2.84%。
​
上述票据以相关按揭/信托契约及于2021年9月30日及2020年12月31日账面价值分别为434,831,398美元及242,926,828美元的房地产的租金及租赁作为抵押，并须按相关贷款协议的定义缴付提前还款罚金。
上述应付票据于2021年9月30日及2020年9月30日的加权平均利率分别为3.71%及4.20%。
根据应付抵押票据协议，公司必须遵守某些贷款契约，该协议要求偿债覆盖率为1.50%至1.00或更低，按季度确定。截至2021年9月30日及截至2020年12月31日的9个月，该公司遵守了抵押贷款应付票据契约。
以下是截至2021年9月30日应付的抵押贷款票据的未来本金付款(包括本金摊销和气球付款)：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 20,803,578 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,343,610 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 33,776,067 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 21,742,059 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 199,882,598 ​ ​
本金支付总额
​ ​ ​ ​ 282,952,310 ​ ​
未摊销债务溢价，净额
​ ​ ​ ​ 181,827 ​ ​
递延融资成本前应付票据合计，净额
​ ​ ​ $ 283,134,137 ​ ​
 
F-34
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
8.应付票据 (续)
截至2021年9月30日的债务溢价摊销估计如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021 (remainder of the year)
​ ​ ​ $ 23,306 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 73,756 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,949 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 66,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 181,827 ​ ​
9. Line of Credit, Net
该公司与公民银行、国民协会(“公民”)和其他参与贷款人(“公民贷款”)的循环信贷安排最初为公司提供了高达1.25亿美元的借款能力和额外的7500万美元的扩展功能。公民设施的利息基于公司选择的LIBOR加2.5%至3%的年利率或基准利率加1.50%至2%的年利率，利差根据公司选择的LIBOR或基准利率借款以及债务与价值的比率确定。基准利率是公民最优惠利率，克利夫兰联邦储备银行的平均隔夜利率，或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1%中的较大者。公民基金还需要每年0.25%的未使用费用，计划于2021年10月23日到期。根据公民融资计划的条款，该公司须遵守公约，包括维持最低固定收费覆盖比率为1.50至1.00、维持最低借款基数和净值、限制负债与价值之比、维持净营业收入与负债比率、维持最低债务收益率、维持多元化投资组合及维持分派率。
2020年10月30日，该公司修改并重申了与M&T银行的公民融资计划，M&T银行是前公民融资计划下的参与贷款机构。公民辞去了代理和贷款人的职务，M&T银行取代了公民成为该设施的代理。修订和重述的借款安排(“M&T信贷安排”)为该公司提供了1亿美元的借款能力，并增加了5000万美元的扩展功能。M&T信贷安排重新定义了某些条款和契约，包括规定与高达1亿美元的夹层贷款相关的契约。M&T信贷安排根据公司的LIBOR选择权计息，未对冲LIBOR的LIBOR下限为1%，加上2.50%至2.75%的年利率或基本利率加1.50%至1.75%的年利率，利差根据公司选择的LIBOR或基本利率借款和债务与价值的比率(截至2021年9月30日为2.86%，包括信贷安排利率掉期；见“注释2”摘要)确定。基本利率为M&T银行的最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%中的较大者，或1%加一个月期LIBOR或未对冲借款的1%中的较大者。M&T信贷安排将于2022年10月30日到期，到期日可能延长至2023年10月30日，总承诺的延期费用为0.25%，公司满足某些条件，包括完成合格的上市活动。根据M&T信贷安排的条款，公司应遵守契约，包括维持最低固定费用覆盖率、维持最低借款基数和净值、限制债务与价值之比、维持净营业收入与债务比率、维持最低债务收益率、维持多元化投资组合。, 并维持分销率。M&T信贷融资以抵押/信托契约以及转让租金和租赁为担保，其中52处物业截至2021年9月30日的房地产账面净值约为1.237亿美元，50处物业的房地产账面价值截至2020年12月31日约为9640万美元。由于公民全国协会退出了信贷安排，该公司退出了与公民全国协会的利率互换，并支付了在其他 中确认的1,281,000美元。
 
F-35
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
9.净 授信额度(续)
截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，分别将880,688美元和213,500美元的综合亏损从其他全面亏损中重新归类为利息支出的增加。截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的9个月，该公司遵守了信贷安排契约。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，M&T信贷安排的未偿还余额分别为45,000,000美元和17,380,953美元。
递延融资成本(扣除累计摊销后的净额)为2,192,977美元和3,200,651美元，分别作为截至2021年9月30日和2020年12月31日的信贷额度余额在合并资产负债表中扣除。截至2021年和2020年9月30日止九个月的信贷便利加权平均利率分别为3.15%和3.56%。
10.夹层应付票据净额
2020年10月30日，该公司签订了一项1亿美元的贷款协议(“夹层贷款”)，以该公司在运营合伙企业中的股权作为质押。这笔贷款要求(1)每月只支付利息，年利率为7%；(2)利息按季度资本化，作为额外本金，年利率为4.5%。夹层贷款规定，在偿还时，通过贷款在2025年10月30日全额偿还或到期(以较早者为准)，至少应支付2300万美元的总利息。然而，自首次公开发行(IPO)日起及之后，额外支付的金额应等于(1)收益率维持金额和(2)如果在首次公开募股日两周年之前，则为预付金额的2%，如果在其后的任何时间，则为预付金额的1%，两者中较小者。夹层贷款规定了对到期利息支付的调整，以便不被视为守则下适用的高收益贴现义务。夹层贷款的一部分可以预付，最低本金支付金额为10,000,000美元。根据夹层贷款的条款，公司应遵守包括将最低固定费用覆盖比率维持在1.50至1.00、保持净值、限制债务与价值之比、保持净营业收入与债务比率、保持最低债务收益率9%以及维持多元化投资组合的契约。夹层贷款从属于M&T信贷安排。在夹层贷款结束时，该公司借入了8500万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，夹层贷款的未偿还余额分别为88,638,917美元和85,670,693美元。递延融资费用(扣除累计摊销后的净额)为2,227,003美元和2,602,900美元，分别作为截至2021年9月30日和12月31日夹层贷款的扣除额。, 2020年在合并资产负债表中。
11.或有赎回系列A-1和A-2优先股
2020年11月20日，我们发行了250万股A-1系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，毛收入为4,930万美元，较每股20美元的初始声明价值有1.5%的折让。2021年5月4日，A-1系列优先股的条款被修改，以增加股息取代实物支付股息，这些增加股息不再以额外的A-1系列优先股的形式发行，而是以与以前的实物支付股息相同的收益率条件增加到A-1系列优先股的既定价值中，并修改了某些其他条款。A-1系列优先股在我们清算时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股和非参与普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-1系列优先股的清算价值分别为53,138,191美元和50,256,500美元。
A-1系列优先股在符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，根据我们的选择(1)A-1系列优先股的陈述价值除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-1系列优先股的陈述价值除以上市活动时的每股普通股未折扣价，再加上向A-1系列优先股持有人支付的现金费用
 
F-36
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(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
11.或有赎回系列A-1和A-2优先股 (续)
A-1系列优先股声明价值的10%的股票。如果A-1系列优先股持有人在合格上市活动结束后将拥有我们20%或更多的实益流通股，A-1系列优先股持有人可以选择促使公司(1)在合格上市活动结束的同时，从A-1系列优先股持有人手中赎回。A-1系列优先股的数量，以便A-1系列优先股持有人在合格上市事件后持有我们19.9%的已发行实益股份，或(2)允许A-1系列优先股持有人在合格上市事件中包括若干普通股(A-1系列优先股将转换为普通股)出售，以便A-1系列优先股持有人在合格上市事件后持有19.9%的我们的已发行实益股份；(2)允许A-1系列优先股的持有人在合格上市事件后持有19.9%的我们的已发行实益权益股份；或(2)允许A-1系列优先股的持有人在合格上市事件后包括若干普通股(A-1优先股转换为普通股)以出售A-1系列优先股；然而，如果A-1系列优先股持有人根据上文第(2)款选择促使公司允许A-1系列优先股持有人将任何普通股纳入合格上市活动，则公司将有权在合格上市活动结束的同时，全权酌情从A-1系列优先股持有人手中赎回A-1优先股持有人。, 因此，A-1系列优先股的持有者持有的A-1系列优先股不到我们合格上市事件后实益权益流通股的19.9%。在此事件中赎回的A-1系列优先股将以现金形式赎回，每股价格等于(A)A-1系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-1系列优先股是与符合条件的上市事件相关而自动转换的(该金额由我们的董事会和A-1系列优先股持有人或在某些情况下，由独立专家确定的公平市值确定)或(B)A-1系列优先股的信托赎回价格(定义见下文)
我们有权赎回所有A-1系列优先股，支付给持有人的金额等于(1)此类持有人的A-1系列优先股15%的内部回报率和(2)A-1系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-1系列优先股根据每股20.00美元的声明价值转换为若干普通股一样，根据普通股和可转换为普通股的工具的额外发行进行调整加上增值股息和未付股息(金额由我们的董事会和A-1系列优先股持有人或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)(“A-1系列信托赎回价格”和此类赎回选择权，即“A-1系列优先股赎回期权”)。在任何时候，包括在公司行使A-1系列优先股认购期权时，(1)A-1系列优先股的任何持有人都可以选择将该持有人的A-1系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，以及(2)A-1系列优先股的大多数持有人可以选择将所有A-1优先股转换为公司的普通股。
A-1系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-1系列优先股的股息从2022年4月20日开始按规定每股价值累计11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，从2022年4月20日开始，13%(8%现金，5%增加股息)，从11月20日开始15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年11月20日开始，每年累计派息11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，从2022年4月19日开始，每股累计派息12%(7%现金，5%增加股息)，从11月20日开始，累计派息15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年4月20日开始，每年累计派息11.5%(现金7%，增加股息4.5%)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-1系列优先股没有未支付的现金股息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，或有可赎回A-1系列优先股的未偿还余额分别为53,138,191美元和50,256,500美元，减去分别为1,768,959美元和1,699,274美元的分支转换特征负债，以及分别为787,595美元和924,488美元的未增加发行成本和未增加发行折扣，分别作为临时股本在合并资产负债表中列报。
大多数A-1系列已发行优先股的持有者有权指定受托人进入董事会。A-1系列优先股的持有者已指定一名观察员
 
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11.或有赎回系列A-1和A-2优先股 (续)
公司董事会。A-1系列优先股的持有者有权批准公司的某些行动。
2021年5月4日和2021年8月11日，我们发行了总计750万股A-2系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，毛收入147,750,000美元，每股初始声明价值20美元，折让1.5%。A-2系列优先股在我们清算时的股息支付和分配方面优先于我们的普通股和非参与普通股。截至2021年9月30日，A-2系列优先股的清算价值为153,013,603美元。
A-2系列优先股在符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，根据我们的选择(1)A-2系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-2系列优先股的声明价值(包括增发股息和未支付股息)，除以上市时每股普通股的未折扣价，加上按A-2系列优先股声明价值的10%向A-2系列优先股持有人收取的现金费用。如果A-2系列优先股持有人在合格上市活动结束后将拥有我们25%或更多的实益流通股，A-2系列优先股持有人可以选择促使公司(1)在合格上市活动结束的同时，从A-2系列优先股持有人手中赎回。A-2系列优先股的数量，以便A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有的实益流通股少于25%，或(2)允许A-2系列优先股的持有人在合格上市事件中包括若干普通股(A-2优先股转换为普通股)以供出售，以便A-2系列优先股的持有人在合格上市事件后持有的我们的实益流通股少于25%，但是，如果A-2系列优先股的持有人根据上文第(2)款选择促使公司允许A-2系列优先股的持有人将任何普通股纳入合格上市事件，则公司可全权酌情决定, 在符合资格的上市活动结束的同时，A-2系列优先股的持有人将有权赎回该数量的A-2系列优先股，以便A-2系列优先股的持有人在符合资格的上市活动结束后持有少于25%的已发行实益权益股份。赎回的A-2系列优先股将以现金形式赎回，每股价格等于(A)A-2系列优先股持有人将收到的金额，犹如该A-2系列优先股已就符合条件的上市事件自动转换(该金额由我们的董事会和A-2系列优先股持有人或在某些情况下，由独立专家确定的公平市值确定)或(B)A-2系列优先股持有人的信托赎回价格(定义如下){
我们有权赎回所有A-2系列优先股，支付给持有人的金额等于(1)此类持有人的A-2系列优先股15%的内部回报率和(2)A-2系列优先股持有人将获得的金额，犹如此类A-2系列优先股根据每股20.00美元的声明价值转换为若干普通股，并根据普通股和可转换为普通股的工具的额外发行进行调整加上增值股息和未付股息(金额由我们的董事会和A-2系列优先股持有人或在某些情况下由独立专家确定的公平市值确定)(“A-2系列信托赎回价格”和此类赎回选择权，即“A-2系列优先股赎回期权”)。在任何时候，包括在公司行使A-2系列优先股认购期权时，(1)A-2系列优先股的任何持有人都可以选择将该持有人的A-2系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，以及(2)A-2系列优先股的大多数持有人可以选择将所有A-2系列优先股转换为公司的普通股。
A-2系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-2系列优先股的股息为
 
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11.或有赎回系列A-1和A-2优先股 (续)
截至2022年4月19日，A-2系列优先股的声明价值累计年利率为11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，2022年4月20日开始为12%(7%现金，5%增加股息)，2022年11月20日开始为13%(8%现金，5%增加股息)，2023年11月20日开始为15%(9%现金，6%增加股息)。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-2系列优先股没有未支付的现金股息。截至2021年9月30日，或有可赎回A-2系列优先股的未偿还余额153,013,603美元，减去复合 嵌入衍生品的初始公允价值9969,378美元，以及未增值发行成本和未增值发行折扣3050,292美元，在合并资产负债表中作为临时股本列示。
大多数A-2系列已发行优先股的持有者指定一名受托人进入董事会。A-2系列优先股的持有者有权指定一名观察员进入公司董事会。A-2系列优先股的持有者有权批准公司的某些行动。
12.衍生品和套期保值活动
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司将利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换基础名义金额。
指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他综合亏损或收益，随后重新分类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在2021年至2020年期间，此类衍生品被用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
在与衍生工具相关的累计其他综合损失或收益中报告的金额将重新分类为利息支出，因为公司的可变利率债务需要支付利息。在截至2022年9月30日的未来12个月里，该公司估计，471,915美元和195,210美元将分别从其他全面收入中重新归类为应付抵押贷款利率和M&T信贷安排掉期的利息支出增加。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的利率衍生品及其各自的现金流利率对冲名称如下：
​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
利率衍生品
​ ​
Number of
Instruments
​ ​
Notional
Amounts
​ ​
Number of
Instruments
​ ​
Notional
Amounts
​
指定为现金流对冲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付抵押票据掉期
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 32,945,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 33,057,952 ​ ​
M&T Credit Facility swaps
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
未指定为合格对冲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M&T Credit Facility swap
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年9月30日和2020年12月31日，A-1和A-2系列优先股中的复合嵌入衍生品未被指定为合格对冲。
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表上的分类。
 
F-39
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12.衍生品和对冲活动 (续)
​ ​ ​
September 30, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Asset
Derivatives
​ ​
Liability
Derivatives
​ ​
Asset
Derivatives
​ ​
Liability
Derivatives
​
指定为套期保值工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付抵押票据掉期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 915,114 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,606,611 ​ ​
M&T Credit Facility swaps
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,346 ​ ​
合并资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债中包含的利率对冲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,791,957 ​ ​
未指定为对冲工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中包含的M&T信贷互换
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A-1和A-2优先股化合物
应付账款中包含的嵌入衍生工具，
应计费用和其他负债
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,297,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,694 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,333,040 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,533,651 ​ ​
下表详细列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，利率衍生品确认为现金流对冲的收益或亏损在合并财务报表中的位置，这些收益或亏损是针对应付抵押票据和M&T信贷安排的利率掉期而确认的。
​ ​ ​
Nine months ended September 30, 2021
​ ​
Nine months ended September 30, 2020
​
​ ​ ​
Mortgage notes
payable swaps
​ ​
M&T
Credit Facility
swaps
​ ​
Mortgage notes
payable swaps
​ ​
M&T
Credit Facility
swaps
​
指定利率掉期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他利率衍生品综合收益确认的损益金额
​ ​ ​ $ 337,312 ​ ​ ​ ​ $ (27,199) ​ ​ ​ ​ $ (1,984,677) ​ ​ ​ ​ $ (1,064,374) ​ ​
从 重新分类的(亏损)收益金额
累计其他综合
收入转化为(增加)
利息支出减少
​ ​ ​ $ (354,184) ​ ​ ​ ​ $ (1,052,501) ​ ​ ​ ​ $ (204,510) ​ ​ ​ ​ $ (658,330) ​ ​
非指定利率掉期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从 重新分类的(亏损)收益金额
累计其他综合
收入转化为(增加)
利息支出减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
该公司与其每个衍生品交易对手都有协议，其中包含一项条款，即如果该公司在任何债务上违约或能够被宣布违约，那么该公司也可以被宣布在其衍生品义务上违约。
利息互换协议规定了与公司其他债务义务的交叉违约条款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，净负债头寸衍生品的公允价值
 
F-40
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12.衍生品和对冲活动 (续)
包括应计利息(但不包括与这些协议相关的不履行风险的任何调整)分别为1,079,111美元和1,838,582美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司没有发布任何与这些协议相关的抵押品，也没有违反任何协议条款。如果该公司违反了这些规定中的任何一项，它可能会被要求在2021年9月30日和2020年12月31日分别以1,079,111美元和1,838,582美元的总终止价值履行协议下的义务。
13.应付账款、应计费用及其他负债
截至2021年9月30日和2020年12月31日，综合资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 9,790,641 ​ ​ ​ ​ $ 4,691,921 ​ ​
Prepaid rents
​ ​ ​ ​ 2,029,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850,943 ​ ​
使用权资产租赁义务
​ ​ ​ ​ 5,719,179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,096 ​ ​
复合嵌入衍生物
​ ​ ​ ​ 12,297,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,694 ​ ​
应计分配
​ ​ ​ ​ 476,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest rate hedges
​ ​ ​ ​ 1,035,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791,957 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 159,119 ​ ​ ​ ​ ​ 259,880 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,508,526 ​ ​ ​ ​ ​ 11,507,491 ​ ​
减去归类为待售房地产资产的应付帐款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,940) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 31,508,526 ​ ​ ​ ​ $ 11,486,551 ​ ​
14.非控股权益
于二零一二年十二月二十八日，营运合伙发行204,500股A系列优先营运单位(“UPREIT A系列优先营运单位”；于2019年12月31日可转换为102,250股普通股或102,250股信托普通股)，以购买物业。UPREIT A系列优先操作单元按每单元每年0.70美元的累计费率获得优先分配。此外，在营运合伙企业或公司清盘或解散的情况下，单位持有人将有权获得每单位10美元的清算优先权，外加相当于所有累积和未付分派的金额，无论是否申报。UPREIT A系列优先操作单元持有人有权要求运营合伙企业在任何时候、任何时候通过向普通合伙人递交赎回通知，赎回全部或部分单元，赎回通知的金额相当于持有人根据合伙协议条款调整的资本账户。普通合伙人可在其唯一及绝对酌情权下选择直接赎回，并以现金或信托A系列优先股的形式向赎回合伙人支付，以满足UPREIT A系列优先操作单元的赎回权利，即为每个UPREIT A系列优先操作单元发行一股A系列优先股。该公司采取了发行股票的政策，以换取所有提交赎回的单位。目前尚无UPREIT系列A优先操作单元赎回请求。
在2020年10月23日的重组中，204,500个UPREIT A系列首选运维单元被转换为65,636个普通运维单元(“UPREIT公共运维单元”)。UPREIT普通操作单元持有人有权要求运营合伙企业在 赎回全部或部分单元
 
F-41
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14.非控股权益 (续)
任何时候和不时向普通合伙人递交赎回通知，赎回通知的金额相当于持有人按照合伙协议的条款调整后的资本账户。普通合伙人可按其唯一及绝对酌情权选择直接赎回，并以现金或以信托普通股的形式向赎回合伙人支付，以满足UPREIT普通股的赎回权利，即为每个UPREIT普通股单位发行一股普通股。该公司采取了发行股票的政策，以换取所有提交赎回的单位。截至2021年9月30日，尚无UPREIT普通操作单元赎回请求。
于2020年5月31日，经营合伙企业以每单位22美元的价格发行181,116股U1系列运营单位(“U1系列运营单位”；可转换为信托的181,116股普通股)，以换取之前由第三方投资者全资持有的FSC GM黎巴嫩IN，DST(“GMLI DST”)90%的实益所有权权益。在这笔UPREIT交易之后，运营合伙企业保留了对GMLI DST的控制权。U1系列OP设备从2020年5月31日开始，每年获得1.10美元、1.26美元、1.41美元、1.57美元、1.72美元和1.88美元的累计分配，从2020年5月31日开始，每年到2025年5月31日为止。此外，在经营合伙企业或公司清算或解散的情况下，U1系列OP单位的持有人将有权从2020年5月31日开始及其每年的周年纪念至2025年5月31日，获得每单位22.00美元、23.87美元、25.73美元、27.60美元、29.46美元和31.34美元的清算金额。从2021年5月31日开始，U1系列OP单位的持有者可以选择将U1系列OP单位转换为相应数量的信托普通股，经营合伙企业的普通合伙人可以根据清算金额选择以现金赎回合伙人，如果普通股已经在全国证券交易所上市，则可以选择以每股普通股的收盘价赎回合伙人。在2026年5月31日至2026年11月30日期间，U1系列OP单元持有人有权要求运营合作伙伴以现金形式赎回全部或部分单元。
就分配和清算权而言，在重组之前，U1系列运营单元的排名(1)低于D系列、系列Drop 1和E系列优先运营单元，(2)高于A系列、B系列和C系列优先运营单元和普通运营单元。重组后，U1系列OP单元的排名(1)低于系列A-1首选OP单元，(2)与普通OP单元平价，(3)高于非参与的普通OP单元。任何剩余的清算收益应按比例和平价与普通运营单位持有人(包括U1系列运营单位)和优先运营单位按折算后的基础进行分配。
2021年4月29日，该公司发行了895,500个LTIP OP单位作为股权补偿。该公司没有从发行中获得任何收益。
2020年6月26日，经营合伙企业以1,739,402美元收购了之前由第三方投资者持有的FSC Industrial II，DST 48.6%的实益所有权权益，从而全资拥有FSC Industrial II，DST，并在本次收购后保留了对被收购方的控制权。
该公司成立了DST，向第三方投资者提供信托的实益所有权权益。截至2021年9月30日和2020年12月31日，DST中的第三方受益所有权权益如下所示。
 
F-42
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Trust
​ ​
Year
Acquired
​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
FSC BJ Tilton NH, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
FSC AS Mt. Juliet TN, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​
FSC AS Jonesboro AR, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​
FSC MRC Odessa TX, DST
​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
FSC Healthcare I, DST
​ ​
2014 & 2015
​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
FSC Healthcare II, DST
​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Healthcare III, DST
​ ​
2016
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Industrial I, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Healthcare IV, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Automotive I, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Industrial III, DST
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 94.4% ​ ​ ​ ​ ​ 94.4% ​ ​
FSC Healthcare V, DST
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Industrial IV, DST
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 89.1% ​ ​
FSC Industrial V, DST
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Industrial 6, DST
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Industrial 7, DST
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Industrial 8, DST
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Healthcare 6, DST
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Diversified 1, DST
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 39.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
均并入信托的Four Springs TEN31 Xchange，LLC(“TEN31”)及GMLI DST订立无抵押贷款协议(“TEN31-GMLI DST贷款”)，TEN31为贷款方，GMLI DST为借款方，为GMLI DST于2017年唯一租户终止租赁协议后提供营运资金及释放储备。这笔贷款提供了高达180万美元的预付款，其中180万美元是截至2020年1月1日的预付款和未偿还款项。这笔贷款需要每月支付9%的年息，相关的利息收入和利息支出在合并信托时被取消。这笔无担保贷款从属于GMLI DST的抵押贷款。TEN31-GMLI DST贷款是在运营合伙企业UPREIT收购GMLI DST 90%权益的情况下获得的。
可归因于合并经营报表上的非控股权益、或有可赎回优先股和运营单位的变化以及股本变化的净(亏损)收入包括：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
A系列首选操作单元持有者
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,583) ​ ​
Holders of Series U1 OP units
​ ​ ​ ​ 17,603 ​ ​ ​ ​ ​ (2,317) ​ ​
公共操作单元的持有者
​ ​ ​ ​ 5,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Holders of LTIP OP units
​ ​ ​ ​ 21,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DST受益权益
​ ​ ​ ​ (6,324,141) ​ ​ ​ ​ ​ 762,030 ​ ​
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (6,280,253) ​ ​ ​ ​ $ 758,130 ​ ​
 
F-43
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
15.或有赎回E系列优先股
2018年1月22日，公司董事会通过决议，将575万股优先股重新分类并重新指定为授权发行的E系列优先股。2018年1月22日，该公司以低于每股20.00美元的价格私募发行了200万股E系列优先股(可转换为2222222股普通股)，总收益为3940万美元。该公司与此次发行相关的成本约为310万美元。发行折扣和发行成本增加到E系列优先股在6.5年赎回期内的账面价值。
Ranking
在公司清算时的股息和分配方面，E系列优先股优先于A、B、C、D和Drop 1系列优先股和普通股。所有E系列优先股都享有同等的股息、分配、清算和其他权利。
Redemption
E系列优先股的持有者没有交换或赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券。该公司可能会向E系列优先股东提供在2021年1月22日赎回股票的选择权。如果大多数E系列优先股股东(“E系列多数”)接受我们的赎回要约，我们将按E系列优先股的清算价值(按每股E系列优先股20.00美元加上累计和未支付股息计算)赎回股份。如果E系列多数股东拒绝了我们的赎回要约，E系列优先股的股息率将调整为8%。在2023年1月22日之后的任何时候，我们可能已经行使了赎回所有E系列优先股的选择权，赎回价格将是该等E系列优先股的清算价值和公平市值中较大的一个。
自2024年7月22日起及之后，E系列多数可能要求我们赎回所有E系列优先股。在某些不符合E系列优先股条款的情况下，该公司将有义务按清算价值赎回所有E系列优先股。
2020年10月30日，该公司利用夹层贷款的部分收益赎回了2020年10月1日至2020年10月30日期间发行的所有3,150,943股E系列优先股和已发行的未发行加上未发行的实物支付股票，赎回金额为63,018,847美元。E系列未增值优先股发行成本和发行折扣2,133,504美元在赎回时加速，并在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中确认为或有可赎回优先股和OP单位的增值。
Conversion
E系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为普通股。E系列优先股将在公司符合条件的上市事件或当选E系列多数股东转换为普通股时自动转换为普通股。E系列优先股将转换为若干普通股，计算方法为：将转换的E系列优先股数量乘以E系列优先股清算价值，再除以E系列优先股转换价格每股18.00美元，但需进行调整。
Dividends
E系列优先股的股息按季度累计复利，初始年利率为清算价值的17%。股息率将在筹集额外股本时下调，或者如果公司召回E系列优先股，而此类催缴通知被拒绝。根据E系列条款，一旦发生不符合规定的事件，股息率可能会增加
 
F-44
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
15.或有赎回E系列优先股 (续)
优先股。截至2018年9月28日，股息率降至每年16.75%。截至2019年10月25日，股息率降至每年16.5%。该公司有权通过发行额外的E系列优先股来支付E系列优先股的任何实物红利，这些优先股的总清算价值等于为全部或部分偿还应计红利而支付的股息额。我们被要求以现金或实物股票的形式向E系列优先股的持有者支付一笔金额，支付形式由持有人选择，相当于如果公司每日历年的自由现金流超过500万美元，E系列优先股的应计和未支付股息的金额。
在E系列赎回之前，354,444股E系列优先股(可转换为393,827股普通股)在2020年1月1日至2020年9月30日期间作为实物支付股息发行，42,047股E系列优先股(可转换为46,718股普通股)在2020年10月1日至2020年10月23日期间应计为股息股。
如果公司没有足够的资金将各自规定的优先股息全部分配给E系列优先股和与E系列优先股平价的其他系列优先股的持有人，则该等股票的持有人应根据该等股票可转换为的普通股数量按比例分配该等股票。在董事会于未来发行一个或多个系列优先股时可能授予的优先权利的规限下，累计股息须于(1)董事会设定的每月日期(以授权及宣派的股息为准)支付，(2)于公司清盘、解散或清盘时支付，或(3)于符合资格的上市事件时支付。
Voting
每股已发行的E系列优先股使持有人有权获得相当于每股优先股可转换成的普通股数量的投票权。E系列优先股股东投票将A系列、B系列、C系列、D系列和Drop 1系列优先股和普通股作为一个类别进行投票。E系列优先股的持有者选出一名受托人在公司董事会任职(“E系列受托人”)。E系列受托人只能由E系列优先股的持有者免职。E系列多数派有权任命一名观察员进入董事会。E系列优先股的持有者有权批准该公司的某些行动。
Liquidation
在发生任何清算、解散或清盘的情况下，在受托人董事会可能在未来发行一个或多个系列优先股时授予的优先权利以及任何优先股持有人与E系列优先股平价的权利的限制下，E系列优先股持有人有权优先获得相当于清算价值的任何E系列优先股的金额。在A、B、C、D、Drop 1和E系列优先股的持有人各自获得各自的全部清算优先权后，普通股持有人有权获得普通股参与金额。如果在进行此类分配后仍有任何清算分配收益，则剩余收益将按比例分配，并按比例分配给A、B、C、D、Drop 1和E系列优先股、有权参与任何此类清算收益的任何其他系列优先股和按比例分配的普通股。
16. Equity
2020年10月23日，由于重组，公司(1)通过决议将223,203股普通股重新分类并指定为授权发行的非参与普通股，(2)以1,861,833股之前发行的、当时已发行的普通股交换
 
F-45
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四泉资本信托
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未经审计的合并财务报表 附注(续)
16. Equity (Continued)
非参股普通股，(3)以12,452,690股先前发行并当时已发行的系列A、B、C、D和Drop 1优先股交换普通股，(4)将37,747,309股未发行的A、B、C、D和Drop 1系列优先股重新指定和重新分类为优先股，可供未来发行或指定，(5)授权额外6,533,284股普通股供未来发行。2020年10月30日，在赎回已发行的E系列优先股方面，575万股以前发行和未发行的E系列优先股被重新指定并重新分类为优先股，供未来发行或指定。公司于2020年11月及2021年5月分别通过决议案，将1,000万股优先股指定及分类为A-1系列优先股，15,000,000股优先股为授权发行的A-2系列；见上文“附注11.或有可赎回A-1系列优先股”。
A、B、C、D系列和Drop 1优先股
公司的A、B、C、D系列优先股和Drop 1优先股具有以下特点：
Ranking
重组前，A、B、C、D系列优先股优先于E系列优先股，优先于普通股，D系列优先股和Drop 1系列优先股优先于A、B和C系列优先股，而D系列优先股和Drop 1系列优先股优先于A、B和C系列优先股，而在公司清算时的股息支付和分配方面，A、B、C、D和Drop 1系列优先股排在E系列优先股之后，优先于普通股。
Redemption
A、B和C系列优先股的持有者没有交换或赎回权利，也没有优先认购公司任何证券的权利。D系列和Drop 1优先股可以赎回，但要受到某些限制和限制，包括与股东死亡无关的赎回的一年持有期、下降的赎回费、对任何季度和年份可能赎回的D系列优先股和Drop 1优先股的最大数量设置上限，以及是否有现金可用于此类赎回。
Conversion
根据持有人的选择，A、B和C系列优先股可随时按一股普通股转换为两股A、B和C系列优先股的修正转换率转换为普通股。根据持有者的选择，D系列和水滴1优先股可随时转换为普通股，转换率为1股D系列优先股或1股水滴1优先股。在发生以下事件时，A、B、C、D和DROP 1系列优先股将自动转换为普通股，而无需持有人采取任何进一步行动：(1)普通股在国家证券交易所上市(“上市事件”)或(2)当时已发行的优先股的大多数持有人被选举转换为普通股。
Dividends
A和B系列优先股的股息按年率计算为每股0.70美元，C系列优先股的股息按年率计算为每股0.77美元。D系列优先股的股息按年率计算为每股1.40美元，外加每年3%的实物股息。D系列优先股的股息按年率计算为每股1.365美元。在截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月内，发行了84,105股和75,367股D系列优先股(重组前分别可转换为84,105股和49,284股普通股)作为实物支付的股息股。
 
F-46
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16. Equity (Continued)
股息是累积的，如果董事会授权并宣布，则按月支付。于A、B、C、D及DILP 1系列优先股转换为普通股时(上市事项除外)，所有获得该等优先股累积及未支付股息的权利均被注销及终止。
清算
在重组前，A、B、C、D系列和Drop 1系列优先股的排名低于E系列优先股和我们的任何其他类别或系列的股本，其条款明确规定其优先于优先股，并且在支付或拨备我们的债务和其他负债的情况下，D系列优先股和Drop 1系列优先股的排名优先于A、B和C系列优先股，A、B和C系列优先股在清盘时在股息支付和分配方面具有平价所有已发行的A、B、C、D系列和Drop 1优先股都已全额支付，且不可评估。在优先股股东获得各自的清算优先股金额后，普通股股东将获得普通股参股金额。如果在进行这两种分配后仍有任何清算收益，剩余收益将按比例分配给优先股股东和任何其他系列的优先股和普通股，就好像在转换的基础上一样。
与A、B、C、D系列和Drop 1优先股相关的交易：在截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月内，该公司发行了523,209股D系列优先股(可转换为523,209股普通股)，总收益为10,324,264美元，不包括作为已支付实物股息发行的D系列优先股。每股D系列优先股的价格为20美元，面值为0.001美元。
根据公司分销再投资计划(“DIP”)，如下所述，在截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月期间，该公司发行了21,288股Drop 1系列优先股(可转换为21,288股普通股)，总收益为415,112美元。每股系列水滴1优先股的价格为19.5美元，面值为0.001美元。
非参与普通股
非参股普通股每股票面价值0.001美元，无权参与任何分配，包括公司清算时的任何分配，并将在公司符合条件的上市事件发生时自动一对一地转换为普通股。( 非参与普通股每股面值0.001美元)无权参与任何分配，包括公司清算时的任何分配，并将在公司符合条件的上市事件后自动一对一转换为普通股。
Voting
A-1和A-2系列优先股、A、B、C、D系列和DROP 1优先股、E系列优先股和非参股普通股的持有者与普通股持有者作为一个类别进行投票。每一股已发行优先股使持有者有权获得相当于每股优先股可转换成的普通股数量的投票权。重组后，截至2020年12月31日，每股已发行的非参股普通股使持有者有权获得9.33091650票。在重组之前，每股A、B和C系列优先股可转换为普通股的一半，每股D系列优先股和Drop 1系列优先股可转换为一股普通股。
Warrants
购买A、B、C系列优先股的权证分别发行A、B、C系列优先股。这些认股权证中的每一种都赋予记录持有者以每股优先股10.00美元、10.75美元或11.00美元的执行价购买一股A、B或C系列优先股的权利。A、B和C系列优先股的权证按负债分类，并在合并后的 中按公允价值列示
 
F-47
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16. Equity (Continued)
资产负债表。关于E系列优先股的发行，该公司向采购经纪人发行了认股权证，这些认股权证按股权分类。每份认股权证赋予记录持有者以每股优先股20.00美元的行使价购买一股普通股的权利。作为重组的结果，(1)重组前购买A、B和C系列优先股的权证被转换为以每普通股31.16美元的价格购买普通股的权证，(2)重组前购买普通股的权证被转换为以每普通股186.18美元的价格购买非参与普通股的权证。重组不影响这些权证的分类。重组后，该公司于2020年10月发行了按股权分类的认股权证，以每股20.00美元的行使价向D系列优先股发行的采购经纪商购买333,873股普通股，公允价值为1,481,357美元，这是根据Black-Scholes模型估计的，该模型基于预期寿命为5.5年，无风险率为0.35%，预期股价波动率为50%。认股权证的行使期限为：(1)上市事项结束三周年日和(二)权证原件发行之日起七年，两者以较早者为准。(二)权证行使期以下列日期为准：(一)上市事项结束三周年日；(二)自原权证发行之日起七年。
截至2021年9月30日，综合资产负债表中应付账款、应计费用和其他负债中包括的权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型投入的混合模型估计的，该模型的加权平均寿命为2.06年，无风险利率为0.24%，预期股价波动率为68%。权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)投入的混合模型估计的，该模型基于加权平均寿命为1.2年，无风险率为0.11%，预期股价波动率为88.2%。
截至2021年9月30日，已发行认股权证474,851股普通股和10,743股非参与普通股。截至2020年12月31日，购买650,183股普通股和10,743股非参与普通股的权证已发行。
股息再投资计划(Drop)
公司董事会授权并批准了公司关于出售和发行B系列优先股、C系列优先股和DIP 1系列优先股的DIP。点滴计划旨在为公司股东提供一种便捷的方式，投资于公司实益权益的额外股票，而不会产生佣金、服务费或经纪费等交易成本。股东可以选择将全部股息或一半股息再投资。董事会应自行决定根据水滴计划提供何种类别和/或系列的股票可供购买，以及出售水滴公司股票的价格。
共享回购计划
2014年3月19日，公司董事会批准并批准了公司的股份回购计划(“SRP”)，根据该计划，股东在股东死亡、残疾或其他非自愿紧急情况下，可以要求公司回购其股份。符合回购资格的股票受时间和百分比限制、最低回购、请求的优先顺序以及基于股东持续持有适用股票的时间长度的SRP股价计算。在截至2020年12月31日的一年中，该公司根据SRP以76.8万美元回购了2500股A系列优先股和10万股C系列优先股。在截至2020年9月30日的9个月里，该公司根据SRP以76.8万美元的价格回购了2500股A系列优先股和10万股C系列优先股。
如果董事会确定分配给SRP的资金需要用于其他目的，如购买、维护或维修物业，或用于进行声明分配，则董事会也可以提前30天通知修改、暂停或终止该计划，或拒绝任何回购请求。
 
F-48
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16. Equity (Continued)
此外，董事会保留随时、随时自行决定拒绝任何回购请求、更改回购的收购价或以其他方式修改、暂停或终止我们的股票回购计划条款的权利。
17.每股收益
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将参与证券的净收入除以已发行的加权平均普通股。在截至2021年9月30日的9个月里，该公司剥离了LTIP OP部门，这些部门规定了不可没收的股息等值支付权利。因此，这些未归属的LTIP OP单位被视为参与证券，并包括在根据两类法计算的每股基本普通股收益中。以下是基本每股收益和稀释每股收益计算的分子和分母的对账：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Basic and Diluted: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (21,010,286) ​ ​ ​ ​ $ (15,582,732) ​ ​
减去：参与证券的净收入
​ ​ ​ ​ (176,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于参与证券的净亏损
​ ​ ​ $ (21,186,789) ​ ​ ​ ​ $ (15,582,732) ​ ​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 6,533,284 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (8.37) ​ ​
对于每股普通股金额，所有增发股票在普通股股东应占持续运营亏损期间被视为反摊薄。此外，其他普通股等价物在某些时期可能是反稀释的。不包括在每股收益计算中的潜在稀释证券的加权平均数包括：
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
重组前可转换A系列优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和5769,304股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,884,652 ​ ​
重组后可转换A-1系列优先股；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为2,540,297和0
​ ​ ​ ​ 2,540,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后可转换A-2系列优先股；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3,186,813股和0股
​ ​ ​ ​ 3,186,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前可转换B系列优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和1,275,848股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 637,924 ​ ​
重组前可转换C系列优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和1,867,346股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933,673 ​ ​
重组前D系列可转换优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和3365,073股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,365,073 ​ ​
重组前可转换系列滴注1优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和100,225股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,225 ​ ​
重组前E系列可转换优先股；截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为0和2,869,421股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,188,246 ​ ​
 
F-49
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17.每股收益 (续)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
重组后可转换非参股普通股；200,015股
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为 和0
​ ​ ​ ​ 200,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换A系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为0和696,337
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,169 ​ ​
可转换B系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为0和155,314
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,657 ​ ​
可转换C系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为0和279930
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,965 ​ ​
可行使普通股重组后认股权证；截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为535,052和0
​ ​ ​ ​ 535,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，可1：2转换的普通股 - 重组前期权分别为0和40,000
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
可按1：1转换的普通股 - 重组前选择权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,730 ​ ​
普通股1：1的重组前认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
可转换非参股普通股重组后期权
at 1:1
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1：1可转换非参与普通股重组后认股权证
​ ​ ​ ​ 10,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前A系列首选运营单元可交换为普通股
shares at 1:2; 0 and 204,500 for the nine months ended September 30, 2021
and 2020, respectively
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,250 ​ ​
重组前系列U1操作单元可在 换成普通股
1:1; 181,116 and 80,643 for the nine months ended September 30, 2021 and
2020, respectively
​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​ ​ ​ ​ 80,643 ​ ​
重组后的普通股运营单位可换成普通股
at 1:1
​ ​ ​ ​ 65,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后的LTIP OP单位可以1：1换取普通股
​ ​ ​ ​ 505,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后非参股普通股可以1：1转换为普通股
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
18.股份薪酬和员工福利
公司董事会通过一项决议，批准股权激励计划，旨在通过将公司及其子公司的员工、高级管理人员、受托人和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人提供杰出业绩的激励，来促进公司的成功和提升公司的价值。股权激励计划的另一个目的是为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、受托人和顾问的服务，而公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。相应地，股权激励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性
 
F-50
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未经审计的合并财务报表 附注(续)
18.基于股份的薪酬和员工福利 (续)
不定期向公司及其子公司的选定员工、高级管理人员、受托人和顾问颁发股票单位奖、LTIP OP单位奖、绩效奖和其他奖项。受托人保留了300万股和50万股之前授权但未发行的普通股，分别可用于2021年股权激励计划和2014年股权计划。作为重组的结果，根据2014年股权计划，53,711股获得授权。根据股权激励计划授予董事会受托人、高级管理人员及雇员的基于股份的薪酬，作为其绩效奖金的一部分，并与雇佣协议相关，须受基于时间和基于绩效的归属条款的约束。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计基于股票的奖励的公允价值。这个模型需要输入诸如预期期限、预期波动率和无风险利率，这些都是高度复杂和主观的，通常需要进行大量的分析和判断。该公司没有估计未归属股票的没收率。因此，没收将降低基于股份的补偿费用，因为它们发生在适用期间。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，授予的股票奖励的公允价值总额分别为6659,712美元和30,706美元，并计入综合经营报表中的一般和行政费用。
2021年4月29日，公司根据2021年股权激励计划向董事会高管和非雇员受托人授予895,500个LTIP OP单位。其中三分之二(597,002个单位)在授予日归属，加权平均授予日公允价值为10.24美元，六分之一的背心在两年内归属，六分之一的背心在三年内归属。截至2021年9月30日，未归属的LTIP OP单位有298,498个。截至2021年9月30日的9个月内授予的LTIP OP单位的授予日期公允价值为9,172,694美元，加权平均授予日期公允价值为10.24美元，这些公允价值将在各自部分的归属期间以直线方式摊销为费用。这些赠与的公允价值是根据混合期权定价模型估计的，投入基于加权平均寿命为1.4年，无风险率为0.1%，预期股价波动率为82.8%。截至2021年9月30日，与未归属LTIP OP单位相关的未确认补偿成本总额为2519,660美元，加权平均授予日期公允价值为10.24美元，预计将在2.1年的加权平均期间确认。LTIP OP单元有权接收等于每个单元声明的公共OP单元分布的单位分布。该公司已选择推迟90%的分配在公司首次公开募股(IPO)结束时支付。截至2021年9月30日，LTIP OP单位申报的分配中有476,558美元未支付。
在截至2021年9月30日的9个月内，有448股非参股普通股归属。截至2020年12月31日止年度内，并无归属普通股或非参与普通股。在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，没有普通股没收。截至2021年9月30日，非参股普通股全部归属。截至2020年12月31日，根据2014年股权计划发行的448股可转换非参股普通股未归属。
公司根据2014年股权计划向某些董事会成员、高级管理人员和员工授予非限定股票期权，根据反向股票拆分，2019年和2018年授予的期权按1：1的换算率购买普通股，2017年前授予的期权按1：2的换算率购买普通股。每一份期权都必须在2029年6月7日或之前进行基于时间的归属。作为重组的结果，一股普通股的每股期权转换为0.10742102股可转换非参与普通股的期权，行权价等于期权原来的行权价乘以9.3091650。
截至2021年9月30日的9个月内，未授予普通股期权或非参股普通股期权。在截至2021年9月30日的9个月中，1,557份非参与普通股期权(可转换为1,557股普通股)、加权平均行权价为每股46.44美元的期权和82股非参与普通股的期权被没收。
 
F-51
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
18.基于股份的薪酬和员工福利 (续)
在截至2020年9月30日的9个月内，共有23,086份换股比率为1：1的普通股期权(重组前23,086股普通股可行使)，加权平均行权价为每股普通股5美元。在截至2020年9月30日的9个月中，2915份转换率为1：1的普通股期权在重组前被没收。
截至2021年9月30日，有11,747股非参与普通股的未偿还期权已经归属或预计将归属，加权平均剩余合同期限约为六年，加权平均行权价为每股非参与普通股37.94美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据股权激励计划(不包括LTIP OP单位)授予的未归属股票薪酬相关的未确认薪酬成本总额分别为13,570美元和21,234美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未确认补偿费用将被记录的加权平均期限约为一年。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司为符合条件的员工发起的401(K)退休后计划分别贡献了65,342美元和68,158美元。
19.关联方交易
该公司与关联方签订了自2012年10月1日起的公司办公空间运营租赁。租约要求每月租金6500美元。租赁期按年计算，任何一方均可提前30天通知终止租约。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，关联方发生的租赁费用58,500美元计入综合营业报表中的一般和行政费用。
根据2018年1月1日生效的修订和重述的营销协议，该公司向附属公司每月预付最高25,000美元。预付款是根据联营公司的收益进行调节的，其中联营公司超过0美元的净收益(如果有的话)最高可偿还公司预付的金额。该协议有一个无限期的期限，但是，只要任何一方在30天内书面通知就可以终止该协议。该公司的某些高级管理人员和受托人是该附属公司的负责人和高级管理人员。在截至2020年12月31日的一年中，董事会批准将每月预付款增加到8万美元，期限最长为三个月，并在2020年4月至2020年6月期间充分利用这一增加。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，根据营销协议，该公司分别发生了0美元和24万美元的费用，包括在综合运营报表中的一般和行政费用中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，该公司分别向附属公司偿还了86,696美元和15,903美元的附属公司支出。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，关联实体欠该公司1,388美元和50,429美元。短期结余涉及各种经营活动，包括预付营销费用。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，该公司向注册经纪自营商支付了3843,599美元的销售佣金和390,241美元的交易商经理费用。根据经纪-交易商协议，注册经纪-交易商进一步将这些金额作为付款传递给作为其监管管辖权办公室的公司附属公司监督的经纪公司。该公司的某些管理人员和员工是经纪自营商的注册代表。
20. Segments
我们通过两个业务部门评估我们的运营结果：房地产部门和投资管理部门。
 
F-52
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
房地产细分市场
房地产投资带来的租金收入占我们收入的绝大部分。我们主要投资于位于美国的商业地产，这些地产是以净租赁的形式出租给公司的。我们将公司的所有资产、负债和房地产运营费用视为房地产部门的一部分。房地产部门的活动包括收购长期持有的房地产，我们积极管理我们的投资组合。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们寻求将处置所得净额再投资于单租户净租赁物业，通过加强多元化和改善关键指标(如租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限)来改善我们的投资组合。房地产部分包括投资计划中房地产投资的租金收入。
投资管理部门
我们通过提供与投资计划相关的投资服务赚取收入。在本报告所述期间，我们提供投资管理服务，包括组织、辛迪加和管理各种投资项目。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们代表投资计划管理的总资产分别为398,578,951美元和161,840,666美元。
采购费收入
我们为代表投资计划采购和联合新投资赚取收购费。在本报告所述期间，我们根据每个投资项目收购的净租赁物业的购买价格，从各个投资项目赚取了收购费用。截至2021年9月30日的9个月，收购费用为(1)6,105,879美元，用于向第三方实益所有者组织和辛迪加投资计划，物业购买总价为202,077,370美元；(2)运营伙伴在投资计划中的所有权权益为363,075美元。截至2020年9月30日的9个月，收购费用为(1)114,697美元，用于向第三方实益所有者组织和辛迪加投资项目，物业购买总价为5,734,827美元；(2)运营合伙企业在投资项目中的所有权权益为6,037美元。当投资项目向投资者提供辛迪加时，我们会赚取收购费。
融资手续费收入
我们为代表投资计划采购和安排债务融资赚取融资费。在本报告所述期间，我们根据为每个投资项目提供和安排的抵押贷款本金，从各个投资项目赚取融资费。截至2021年9月30日的9个月，融资费为(1)1,014,384美元，用于采购和安排129,221,598美元的抵押贷款，用于向第三方投资者提供各种投资项目；(2)62,616美元，用于运营合伙企业对银团物业的所有权百分比。当投资项目向投资者提供辛迪加服务时，我们会赚取融资费。
资产管理收入
我们根据每个投资计划拥有的托管物业的购买价格从投资计划中赚取资产管理收入。投资计划的资产管理收入可能会减少，这取决于该投资计划的资产基础因出售该投资计划所拥有的资产而发生的变化。截至2021年9月30日的9个月，资产管理费为(1)541,173美元，用于管理截至2021年9月30日向银团第三方投资者提供总购买价为341,872,256美元的投资项目；(2)124,337美元，用于管理
 
F-53
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
Operating Partnership在这些投资计划中的所有权权益。截至2020年9月30日的9个月，资产管理费为：(A)286,173美元，用于管理截至2020年9月30日向银团第三方投资者提供总购买价为116,597,935美元的投资计划；(B)43,032美元，用于管理运营伙伴在这些投资计划中的所有权权益。
下表汇总了我们的可报告细分市场的收入和支出：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2021
​
​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 38,761,145 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,761,145 ​ ​
减去：直线式租金调整并摊销已获得的有利租赁，净额
​ ​ ​ ​ (1,681,989) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,989) ​ ​
房地产部门(A)产生的投资管理部门的收购费用和财务费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,545,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,545,954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获得的其他辛迪加收入
投资管理
Real产生的细分市场
Estate Segment(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (720,305) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地产部门产生的投资管理部门的资产管理费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 665,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (665,510) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 205,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,692 ​ ​
按部门划分的现金收入总额
​ ​ ​ ​ 37,284,848 ​ ​ ​ ​ ​ 8,931,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,931,769) ​ ​ ​ ​ ​ 37,284,848 ​ ​
物业运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产部门产生的物业运营 - 资产管理费和投资管理部门赚取的费用
​ ​ ​ ​ 665,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (665,510) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Property operating – other
​ ​ ​ ​ 5,458,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,458,319 ​ ​
物业运营总费用
​ ​ ​ ​ 6,123,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (665,510) ​ ​ ​ ​ ​ 5,458,319 ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 31,161,019 ​ ​ ​ ​ $ 8,931,769 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,266,259) ​ ​ ​ ​ $ 31,826,529 ​ ​
现金净营业收入与四泉资本信托报告净收益(亏损)的对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 31,161,019 ​ ​ ​ ​ $ 8,931,769 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,266,259) ​ ​ ​ ​ $ 31,826,529 ​ ​
 
F-54
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2021
​
​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
获得的有利租赁的直线式租金调整和摊销，净额
​ ​ ​ ​ 1,681,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,989 ​ ​
直接归因于细分市场的一般和管理 - 
​ ​ ​ ​ (150,838) ​ ​ ​ ​ ​ (186,815) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (337,653) ​ ​
General and administrative – 
unallocated(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,391,022) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,391,022) ​ ​
直接归因于细分市场的专业费用 - 
​ ​ ​ ​ (178,716) ​ ​ ​ ​ ​ (801,698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (980,414) ​ ​
专业费用 - 未分配(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140,114) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (15,724,741) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,724,741) ​ ​
Interest – mortgages notes
payable
​ ​ ​ ​ (6,460,799) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,460,799) ​ ​
Interest – unallocated(c) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,417,528) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,417,528) ​ ​
Acqusition costs
​ ​ ​ ​ (40,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40,787) ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ (335,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (335,000) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415,614) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (415,614) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (310,619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (310,619) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,431,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,431,142 ​ ​
所得税拨备 - 未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,995,759) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,995,759) ​ ​
Net Income (Loss) by Segment
​ ​ ​ ​ 12,072,650 ​ ​ ​ ​ ​ 7,943,256 ​ ​ ​ ​ ​ (26,360,037) ​ ​ ​ ​ ​ (8,266,259) ​ ​ ​ ​ ​ (14,610,390) ​ ​
可归因于非控股权益的按部门划分的净(收入)亏损
​ ​ ​ ​ 6,595,612 ​ ​ ​ ​ ​ (315,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,280,253 ​ ​
四泉资本信托按部门划分的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 18,668,262 ​ ​ ​ ​ $ 7,627,897 ​ ​ ​ ​ $ (26,360,037) ​ ​ ​ ​ $ (8,266,259) ​ ​ ​ ​ $ (8,330,137) ​ ​
房地产部门的收购
手续费和财务手续费大写，
已确认的其他辛迪加成本
由于减少了 中的股权收益
资产负债表并取消
in consolidation:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
采购费和融资费(A)
​ ​ ​ $ 7,545,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他辛迪加成本(A)
​ ​ ​ ​ 720,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,266,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
F-55
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2020
​
​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 25,826,350 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,826,350 ​ ​
少：租金直线调整和
已获得有利条件的摊销
leases, net
​ ​ ​ ​ (984,041) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (984,041) ​ ​
房地产部门(A)产生的投资管理部门的收购费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获得的其他辛迪加收入
投资管理
房地产产生的分部
Segment(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产管理费收入
投资管理部门
房地产部门产生的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329,205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 128,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,507 ​ ​
各细分市场的总收入
​ ​ ​ ​ 24,970,816 ​ ​ ​ ​ ​ 561,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (561,084) ​ ​ ​ ​ ​ 24,970,816 ​ ​
物业运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产部门产生的物业运营 - 资产管理费和投资管理部门赚取的费用
​ ​ ​ ​ 329,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329,205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Property operating – other
​ ​ ​ ​ 3,144,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,144,193 ​ ​
物业运营总费用
​ ​ ​ ​ 3,473,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (329,205) ​ ​ ​ ​ ​ 3,144,193 ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 21,497,418 ​ ​ ​ ​ $ 561,084 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (231,879) ​ ​ ​ ​ $ 21,826,623 ​ ​
现金净额经营对账
收入与报告净收入(亏损)之比
归功于四泉资本
Trust
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 21,497,418 ​ ​ ​ ​ $ 561,084 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (231,879) ​ ​ ​ ​ $ 21,826,623 ​ ​
获得的有利租赁的直线式租金调整和摊销，净额
​ ​ ​ ​ 984,041 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984,041 ​ ​
直接归因于细分市场的一般和管理 - 
​ ​ ​ ​ (156,580) ​ ​ ​ ​ ​ (268,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (425,332) ​ ​
 
F-56
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2020
​
​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
General and administrative – 
unallocated(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,417,990) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,417,990) ​ ​
专业费用 - 直接归因于
to segment
​ ​ ​ ​ (54,063) ​ ​ ​ ​ ​ (12,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,250) ​ ​
专业费用 - 未分配(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323,780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323,780) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (10,059,232) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,059,232) ​ ​
Interest – mortgages notes
payable
​ ​ ​ ​ (4,338,155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,338,155) ​ ​
Interest – unallocated(c) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,259,561) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,259,561) ​ ​
Acqusition costs
​ ​ ​ ​ (181,194) ​ ​ ​ ​ ​ (14,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (195,452) ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ (535,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (535,000) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (208,757) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (208,757) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 401,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 401,431 ​ ​
所得税拨备−未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,653) ​ ​
Net Income (Loss) by Segment
​ ​ ​ ​ 7,558,666 ​ ​ ​ ​ ​ 265,887 ​ ​ ​ ​ ​ (7,257,741) ​ ​ ​ ​ ​ (231,879) ​ ​ ​ ​ ​ 334,933 ​ ​
可归因于非控股权益的按部门划分的净(收入)亏损
​ ​ ​ ​ (748,918) ​ ​ ​ ​ ​ (9,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (758,130) ​ ​
Net Income (Loss) by Segment
归功于四泉资本
Trust
​ ​ ​ $ 6,809,748 ​ ​ ​ ​ $ 256,675 ​ ​ ​ ​ $ (7,257,741) ​ ​ ​ ​ $ (231,879) ​ ​ ​ ​ $ (423,197) ​ ​
房地产部门的采购费
大写和其他辛迪加
确认为减少的成本
资产负债表中的股权收益
合并中被淘汰：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition fee(a)
​ ​ ​ $ 120,734 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他辛迪加成本(A)
​ ​ ​ ​ 111,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 231,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(a)
房地产部门将已支出的收购费用资本化为物业收购的直接成本，确认已支出的融资费用从相关债务的账面价值中扣除，并将发生并支付给投资管理部门的其他银团相关成本确认为发行DST股权的成本。
​
这些费用在公司合并时取消。
(b)
未分配费用包括一般和行政费用以及不直接归属于某一部门的专业费用。
​
(c)
未分配利息支出包括M&T信用贷款和夹层贷款的利息。
​
 
F-57
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
未经审计的合并财务报表 附注(续)
21.承付款和或有事项
公司与公司高级管理人员签订了雇佣协议。雇佣协议规定了最低年度基本工资、6个月至2.5年基本工资和奖金的遣散费，以及最高2.5年的持续医疗和保险覆盖、雇佣期和激励性补偿。雇佣协议包含标准的保密条款，在某些情况下，这些条款无限期适用，在终止后一年内不竞争和禁止招标条款。
截至2021年9月30日，该公司签订了购买协议，以约9270万美元的价格收购了22处单租户自住的净租赁房地产。完成该等收购须遵守惯常的成交条件，包括完成我们的尽职调查，并不能保证我们会按该等条款或完全不按该等条款完成该等收购。根据这些购买协议，该公司存入了大约90万美元。
公司在正常业务过程中会定期受到索赔或诉讼，包括租户开展业务产生的索赔和/或公司拥有的房地产发生的事故。在这些情况下，承租人通常会赔偿公司可能遭受的任何损失，并为公司和/或承租人投保此类索赔。
22.后续活动
2021年9月30日之后发生了以下事件：
该公司偿还了3500万美元的M&T信贷安排，并借入了6000万美元。M&T信贷安排的未偿还余额为7000万美元。
该公司发行了FSC Diversified 1，DST 53.5%的实益权益，总收益为1570万美元，从而获得了该DST 95%的第三方所有权权益。
该公司发行了FSC Healthcare 7，DST 95%的实益权益，总收益为1870万美元，从而获得了该DST 95%的第三方所有权权益。
根据截至2021年9月30日签订的购买协议，该公司以约75,177,000美元的价格收购了21处单租户净租赁物业，并支付了704,000美元的押金。其中，该公司以大约33,037,000美元的价格收购了7处房产，并成立了一个名为DST的实体-FSC Healthcare 7，DST。在此次收购中，FSC Healthcare 7，DST签订了一份抵押票据，应支付的贷款收益总额为18,170,561美元。该票据要求前五年每月只支付2.95%的利息，此后每月支付本金和利息，期限为30年，直至2028年到期。
该公司以大约3,612,000美元的价格出售了一处房地产，销售收益约为171,000美元。
2021年12月20日，A-2系列优先股持有人与该公司达成协议，其中包括将赎回门槛提高至35%，并授予额外的需求注册权。关于这项协议，我们向A-2系列优先股持有者支付了相当于380万美元的费用。
 
F-58
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)
新泽西州科莫湖
关于合并财务报表的意见
本公司已审核四泉资本信托(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、或有可赎回优先股和营运单位的变动及权益变动、现金流量，以及相关附注及附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/ BDO USA, LLP
纽约，纽约
August 24, 2021
 
F-59
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 374,498,898 ​ ​ ​ ​ $ 316,221,143 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 10,323,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,360,542 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 8,144,285 ​ ​ ​ ​ ​ 7,473,262 ​ ​
代销商应收
​ ​ ​ ​ 50,429 ​ ​ ​ ​ ​ 50,393 ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ 6,238,440 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629,793 ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 42,336,654 ​ ​ ​ ​ ​ 37,343,732 ​ ​
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ 7,061,362 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280,466 ​ ​
分类为持有待售的房地产和其他资产
​ ​ ​ ​ 740,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 449,394,011 ​ ​ ​ ​ $ 384,359,331 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 161,590,853 ​ ​ ​ ​ $ 125,725,718 ​ ​
Line of credit, net
​ ​ ​ ​ 14,180,302 ​ ​ ​ ​ ​ 66,180,350 ​ ​
应付夹层票据净额
​ ​ ​ ​ 83,067,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 11,486,551 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163,424 ​ ​
获得不良租赁，净额
​ ​ ​ ​ 2,546,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,141,651 ​ ​
与分类为持有待售资产相关的负债
​ ​ ​ ​ 20,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 272,892,881 ​ ​ ​ ​ ​ 202,211,143 ​ ​
承付款和或有事项 - 见附注21 ​ ​ ​
Temporary Equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有可赎回E系列优先股，面值0.001美元，0美元
and $55,089,037 liquidation preference, 0 and 5,750,000 shares
指定发行和发行的0股和2,754,452股(可兑换)
to 0 and 3,060,502 common shares) at December 31, 2020 and 2019,
respectively.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,478,008 ​ ​
或有可赎回的A-1系列优先股，面值0.001美元，
10,000,000 and 0 shares designated, 2,512,825 and 0 shares issued and
2020年12月31日的流通股(可转换为普通股)和
2019, respectively.
​ ​ ​ ​ 47,632,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有可赎回的U1系列OP单位，4,147,805美元和0美元清算优先权；分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的181,116和0个单位(可转换为181,116和0股普通股)。
​ ​ ​ ​ 4,147,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
临时股本总额
​ ​ ​ ​ 51,780,543 ​ ​ ​ ​ ​ 52,478,008 ​ ​
Permanent Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred shares, $0.001 par value, 87,547,309 and 100,000,000 shares
authorized, 10,000,000 and 55,950,000 of which have been designated,
at December 31, 2020 and 2019, respectively.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
见合并财务报表附注。
F-60
目录
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
A系列优先股，面值0.001美元，0美元和57,713,480美元清算优先权，0和8,200,000股指定股票，0和5,771,348股已发行和已发行股票(可转换为0和2,885,674股普通股)，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行(可转换为0和2,885,674股普通股)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​
B系列优先股，面值0.001美元，0美元和13,715,366美元清算优先权，0和7,000,000股指定股票，0和1,275,848股已发行和已发行股票(可转换为0和637,924股普通股)，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行(可转换为0和637,924股普通股)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​
C系列优先股，面值0.001美元，0美元和20,902,123美元清算优先权，0和12,000,000股指定股票，0和1,900,193股已发行和已发行股票(可转换为0和950,097股普通股)，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行(可转换为0和950,097股普通股)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​
D系列优先股，面值0.001美元，0美元和57,933,790美元清算优先权，0和20,000,000股指定股票，0和2,896,689股已发行和已发行股票(可分别转换为0和2,896,689股普通股)，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行(可转换为0和2,896,689股普通股)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,897 ​ ​
系列滴滴1优先股，面值0.001美元，0美元和1,608,945美元清算优先权，0和3,000,000股指定股票，0和82,510股已发行和已发行股票(可分别转换为0和82,510股普通股)，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行(可转换为0和82,510股普通股)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
Common shares, $0.001 par value, 504,671,451 and 500,000,000 shares
authorized, 223,203 and 0 of which have been designated, 6,533,284
和1,861,833股已发行和流通股，截至2020年12月31日和
2019, respectively.
​ ​ ​ ​ 6,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863 ​ ​
非参股普通股，面值0.001美元，223,203股，0股
指定股、200,015股和0股已发行和已发行股票
(convertible to 200,015 and 0 common shares) at December 31, 2020
and 2019, respectively.
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 140,127,691 ​ ​ ​ ​ ​ 133,600,773 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (2,670,745) ​ ​ ​ ​ ​ (836,257) ​ ​
累计股息超过净利润
​ ​ ​ ​ (83,375,057) ​ ​ ​ ​ ​ (60,237,242) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 54,088,622 ​ ​ ​ ​ ​ 72,541,063 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 70,631,965 ​ ​ ​ ​ ​ 57,129,117 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 124,720,587 ​ ​ ​ ​ ​ 129,670,180 ​ ​
总负债、或有可赎回利息和权益
​ ​ ​ $ 449,394,011 ​ ​ ​ ​ $ 384,359,331 ​ ​
​
见合并财务报表附注。
F-61
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并业务报表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 35,605,378 ​ ​ ​ ​ $ 30,711,465 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 131,933 ​ ​ ​ ​ ​ 32,723 ​ ​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 35,737,311 ​ ​ ​ ​ ​ 30,744,188 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating
​ ​ ​ ​ 4,704,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,428 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,150,505 ​ ​ ​ ​ ​ 5,362,898 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 901,842 ​ ​ ​ ​ ​ 626,962 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 13,562,035 ​ ​ ​ ​ ​ 10,630,039 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 12,597,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9,567,761 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ 236,324 ​ ​ ​ ​ ​ 55,633 ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Expenses
​ ​ ​ ​ 37,687,938 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800,721 ​ ​
转换特征负债和认股权证负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 354,898 ​ ​ ​ ​ ​ (97,939) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 408,820 ​ ​ ​ ​ ​ 2,698,228 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (28,954) ​ ​ ​ ​ ​ (307,935) ​ ​
Net (Loss) Income
​ ​ ​ ​ (1,215,863) ​ ​ ​ ​ ​ 3,235,821 ​ ​
非控股权益应占净亏损(收益)
​ ​ ​ ​ 75,741 ​ ​ ​ ​ ​ (948,836) ​ ​
四泉资本信托的净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (1,140,122) ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,985 ​ ​
优先股分红和系列U1运营单位分配
​ ​ ​ ​ (19,705,449) ​ ​ ​ ​ ​ (19,247,257) ​ ​
或有可赎回优先股和运营单位的增值
​ ​ ​ ​ (2,789,949) ​ ​ ​ ​ ​ (572,773) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (23,635,520) ​ ​ ​ ​ $ (17,533,045) ​ ​
普通股每股亏损-基本和稀释： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (8.58) ​ ​ ​ ​ $ (9.42) ​ ​
加权平均份额
​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-62
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
综合(亏损)收益表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net (Loss) Income
​ ​ ​ $ (1,215,863) ​ ​ ​ ​ $ 3,235,821 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
套期保值工具已实现净亏损和未实现净亏损变动
​ ​ ​ ​ (1,970,564) ​ ​ ​ ​ ​ (888,893) ​ ​
与其他综合亏损相关的所得税优惠
​ ​ ​ ​ 98,528 ​ ​ ​ ​ ​ 44,445 ​ ​
其他综合亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ (1,872,036) ​ ​ ​ ​ ​ (844,448) ​ ​
综合(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (3,087,899) ​ ​ ​ ​ ​ 2,391,373 ​ ​
可归因于非控股权益的亏损(收入)
​ ​ ​ ​ 75,741 ​ ​ ​ ​ ​ (948,836) ​ ​
可归因于非控股权益的其他全面亏损
​ ​ ​ ​ 37,548 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191 ​ ​
四泉资本信托的综合(亏损)收入
​ ​ ​ $ (2,974,610) ​ ​ ​ ​ $ 1,450,728 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-63
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
或有可赎回优先股和运营单位变动合并报表
和股权变更
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and non - participating
common shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 2,338,659 ​ ​ ​ ​ $ 43,597,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,556,693 ​ ​ ​ ​ $ 10,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,863 ​ ​ ​ ​ $ 109,633,128 ​ ​ ​ ​ $ (43,233,227) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66,412,321 ​ ​ ​ ​ $ 49,065,320 ​ ​ ​ ​ $ 115,477,641 ​ ​
发行毛收入
D系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,472,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,473,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,473,502 ​ ​
实物发行的股息股
to Series D preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,160 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,133 ​ ​ ​ ​ ​ (1,343,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行毛收入
Series DRIP 1 preferred
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,886 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,283 ​ ​
实物发行的股息股
转到临时赎回
Series E preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ 415,793 ​ ​ ​ ​ ​ 8,315,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,315,851) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,315,851) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,315,851) ​ ​
或有发行成本
首选可赎回E系列
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
意外增加
首选可赎回E系列
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572,773 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (572,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (572,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (572,773) ​ ​
A系列优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,250) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,750) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,312 ​ ​
发行DST受益权益的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,840,340 ​ ​ ​ ​ ​ 11,840,340 ​ ​
发行D系列优先股和DST受益权益的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,594,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,594,503) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,923) ​ ​ ​ ​ ​ (3,696,426) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,985 ​ ​ ​ ​ ​ 948,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,235,821 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (836,257) ​ ​ ​ ​ ​ (836,257) ​ ​ ​ ​ ​ (8,191) ​ ​ ​ ​ ​ (844,448) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-64
目录
 
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and non -
participating
common shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Dividends on Series A, B, C, D
and DRIP 1 preferred shares
and OP units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,588,206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,588,206) ​ ​ ​ ​ ​ (143,068) ​ ​ ​ ​ ​ (9,731,274) ​ ​
DST受益权益分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,472,197) ​ ​ ​ ​ ​ (3,472,197) ​ ​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 2,754,452 ​ ​ ​ ​ $ 52,478,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,926,588 ​ ​ ​ ​ $ 11,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​ ​ ​ $ 1,863 ​ ​ ​ ​ $ 133,600,773 ​ ​ ​ ​ $ (60,237,242) ​ ​ ​ ​ $ (836,257) ​ ​ ​ ​ $ 72,541,063 ​ ​ ​ ​ $ 57,129,117 ​ ​ ​ ​ $ 129,670,180 ​ ​
发行毛收入
D系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 523,209 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,323,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,324,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,324,264 ​ ​
实物发行的股息股
to Series D preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,105 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,016 ​ ​ ​ ​ ​ (1,682,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行毛收入
Series DRIP 1 preferred
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,288 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,112 ​ ​
实物发行的股息股
转到临时赎回
Series E preferred
shareholders
​ ​ ​ ​ 396,491 ​ ​ ​ ​ ​ 7,929,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,929,812) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,929,812) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,929,812) ​ ​
意外增加
首选可赎回E系列
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,611,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,611,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,611,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,611,027) ​ ​
应急赎回
首选可赎回E系列
shares
​ ​ ​ ​ (3,150,943) ​ ​ ​ ​ ​ (63,018,847) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行或有可赎回A-1系列优先股的分部收益
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,559,399 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行或有可赎回A-1系列优先股的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190,158) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有红利
redeemable Series A-1
优先股东
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (399,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (399,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (399,012) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-65
目录
 
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and non -
participating
common shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
分红股
临时发放的实物
redeemable Series A-1
preferred shares
​ ​ ​ ​ 12,825 ​ ​ ​ ​ ​ 247,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,501) ​ ​
或有赎回A-1系列优先股增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,669) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,669) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,669) ​ ​
发行毛收入
临时赎回
Series U1 OP units
​ ​ ​ ​ 181,116 ​ ​ ​ ​ ​ 3,984,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应急可赎回系列U1操作单元的分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,220) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,220) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,220) ​ ​
应急可赎回系列U1操作单元增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (163,253) ​ ​
OP收购 中非控股权益的净资产
DSTs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,980,536) ​ ​ ​ ​ ​ (3,980,536) ​ ​
从DST非控股权益获得的超过净资产的对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,743,418) ​ ​
A系列优先股回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,998) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​
回购C系列优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (749,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (750,000) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,452,690) ​ ​ ​ ​ ​ (12,453) ​ ​ ​ ​ ​ 4,871,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 7,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cost of restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800,073) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800,073) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800,073) ​ ​
发行DST受益权益的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,775,438 ​ ​ ​ ​ ​ 23,775,438 ​ ​
发行D系列优先股和DST受益权益的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​ ​ ​ ​ (2,268,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,865,246) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140,122) ​ ​ ​ ​ ​ (75,741) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,863) ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,834,488) ​ ​ ​ ​ ​ (1,834,488) ​ ​ ​ ​ ​ (37,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,872,036) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-66
目录
 
​ ​ ​
应急赎回
Preferred Shares and
OP Units
​ ​ ​
Series A,
Series B, Series C,
Series D and
Series DRIP 1
Preferred Shares
​ ​
Common Shares
and non -
participating
common shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends and
Net Losses
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares / Units
​ ​
Amount
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Dividends on Series A, B, C, D
and DRIP 1 preferred shares
and OP units and Series A
preferred OP units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,321,804) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,321,804) ​ ​ ​ ​ ​ (119,224) ​ ​ ​ ​ ​ (9,441,028) ​ ​
普通股和普通股运营单位分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,524,346) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,524,346) ​ ​ ​ ​ ​ (15,314) ​ ​ ​ ​ ​ (1,539,660) ​ ​
DST受益权益分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,776,119) ​ ​ ​ ​ ​ (3,776,119) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,693,941 ​ ​ ​ ​ $ 51,780,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,733,299 ​ ​ ​ ​ $ 6,733 ​ ​ ​ ​ $ 140,127,691 ​ ​ ​ ​ $ (83,375,057) ​ ​ ​ ​ $ (2,670,745) ​ ​ ​ ​ $ 54,088,622 ​ ​ ​ ​ $ 70,631,965 ​ ​ ​ ​ $ 124,720,587 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
见合并财务报表附注。
F-67
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
现金流量合并报表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (1,215,863) ​ ​ ​ ​ $ 3,235,821 ​ ​
将净(亏损)收入与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 535,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地产销售收益
​ ​ ​ ​ (408,820) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698,228) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 9,768,020 ​ ​ ​ ​ ​ 7,555,816 ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 2,193,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,074 ​ ​
转换特征负债和认股权证负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (354,898) ​ ​ ​ ​ ​ 97,939 ​ ​
利率对冲收益摊销
​ ​ ​ ​ 213,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付夹层票据资本化利息
​ ​ ​ ​ 670,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取得的原地租赁的起始值摊销
​ ​ ​ ​ 3,761,412 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,223 ​ ​
已获得的有利(不利)租赁摊销，净额
​ ​ ​ ​ 292,129 ​ ​ ​ ​ ​ 286,289 ​ ​
租赁佣金摊销
​ ​ ​ ​ 32,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款保费摊销
​ ​ ​ ​ (91,891) ​ ​ ​ ​ ​ (91,446) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 29,066 ​ ​ ​ ​ ​ 54,312 ​ ​
递延成本核销
​ ​ ​ ​ 59,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ (1,904,795) ​ ​ ​ ​ ​ (649,386) ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ (1,608,647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,716) ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 1,215,348 ​ ​ ​ ​ ​ 917,016 ​ ​
代销商应收
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 42,586 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 13,186,186 ​ ​ ​ ​ ​ 11,708,300 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产收购和增建
​ ​ ​ ​ (85,196,774) ​ ​ ​ ​ ​ (94,494,637) ​ ​
Equipment additions
​ ​ ​ ​ (28,716) ​ ​ ​ ​ ​ (43,495) ​ ​
房地产销售收益
​ ​ ​ ​ 7,857,173 ​ ​ ​ ​ ​ 19,815,010 ​ ​
用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (77,368,317) ​ ​ ​ ​ ​ (74,723,122) ​ ​
融资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 36,620,000 ​ ​ ​ ​ ​ 38,636,602 ​ ​
应付票据本金偿还
​ ​ ​ ​ (556,225) ​ ​ ​ ​ ​ (369,391) ​ ​
信用额度收益
​ ​ ​ ​ 99,380,953 ​ ​ ​ ​ ​ 25,500,000 ​ ​
信用额度还款
​ ​ ​ ​ (150,130,953) ​ ​ ​ ​ ​ (13,000,000) ​ ​
夹层应付票据收益
​ ​ ​ ​ 85,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行A-1系列优先股所得款项
​ ​ ​ ​ 49,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A-1系列优先股发行成本
​ ​ ​ ​ (190,158) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回E系列优先股
​ ​ ​ ​ (63,018,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延权益成本付款
​ ​ ​ ​ (66,818) ​ ​ ​ ​ ​ (160,966) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-68
目录
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (6,153,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,739,878) ​ ​
利率对冲收益
​ ​ ​ ​ (1,281,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从非控股权益中获取实益权益的付款
​ ​ ​ ​ (1,739,402) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行D系列和Drop 1系列优先股所得收益
shares
​ ​ ​ ​ 10,739,376 ​ ​ ​ ​ ​ 25,738,785 ​ ​
发行DST受益权益的收益
​ ​ ​ ​ 23,775,438 ​ ​ ​ ​ ​ 11,840,340 ​ ​
Cost of restructuring
​ ​ ​ ​ (800,073) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行D系列和E系列优先股的成本
​ ​ ​ ​ (597,138) ​ ​ ​ ​ ​ (2,602,889) ​ ​
发行DST受益利息的成本
​ ​ ​ ​ (2,268,108) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,923) ​ ​
优先股回购
​ ​ ​ ​ (768,000) ​ ​ ​ ​ ​ (43,750) ​ ​
A、B、C、D系列和Drop 1优先股和运营单位支付的股息
​ ​ ​ ​ (9,441,028) ​ ​ ​ ​ ​ (9,731,274) ​ ​
A-1系列优先股派息
​ ​ ​ ​ (399,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股和普通股运营单位分红
​ ​ ​ ​ (1,539,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按系列U1操作单元支付的分配
​ ​ ​ ​ (116,220) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按DST受益利息支付的分配
​ ​ ​ ​ (3,776,119) ​ ​ ​ ​ ​ (3,472,197) ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 61,923,814 ​ ​ ​ ​ ​ 69,493,459 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
​ ​ ​ ​ (2,258,317) ​ ​ ​ ​ ​ 6,478,637 ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 14,737,081 ​ ​ ​ ​ ​ 8,258,444 ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 12,478,764 ​ ​ ​ ​ $ 14,737,081 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 8,868,574 ​ ​ ​ ​ $ 8,522,780 ​ ​
缴纳所得税的现金(扣除退款)
​ ​ ​ $ 375,397 ​ ​ ​ ​ $ 261,860 ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在UPREIT发行的U1系列操作单元，以获取非控股权益
in real estate
​ ​ ​ $ 3,984,552 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
U1系列运算单元增加
​ ​ ​ $ 163,253 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A-1系列优先股折扣
​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A-1系列优先股实物股息
​ ​ ​ $ 256,501 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
系列A-1优先股增加
​ ​ ​ $ 15,669 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
D系列优先股实物股息
​ ​ ​ $ 1,682,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,343,200 ​ ​
E系列优先股实物股息
​ ​ ​ $ 7,929,812 ​ ​ ​ ​ $ 8,315,851 ​ ​
E系列优先股增值
​ ​ ​ $ 2,611,029 ​ ​ ​ ​ $ 572,773 ​ ​
Warrants for common shares issued . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 1,481,357 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
见合并财务报表附注。
F-69
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表附注
1.组织机构和业务
四泉资本信托是马里兰州房地产投资信托基金(以下简称“信托基金”)，是一家成立于2012年7月5日的房地产投资信托基金(“REIT”)。于2020年12月31日，该信托是Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.(以下简称“运营合伙企业”)的唯一普通合伙人，并拥有该公司97.34%的股份；截至2019年12月31日，该信托公司拥有该公司99.16%的股份。信托和经营合伙企业(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的主要业务是净租赁房地产的所有权、收购和管理。
该公司通过运营合伙企业和特拉华州法定信托基金(“DST”)拥有其几乎所有的房地产。然而，物业可以直接拥有，也可以通过经营合伙企业的其他子公司或其他实体拥有。FSCT OP，LLC是经营合伙企业的初始有限合伙人。该公司通过经营伙伴关系对物业的所有权被称为“UPREIT”结构。UPREIT架构可使物业卖家能够将其物业转让给营运合伙企业，以换取营运合伙企业的有限合伙单位(“营运单位”)，并可延迟就该等物业转让而为税务目的而确认的潜在收益。
从2012年7月开始，该公司开始以每股10美元的价格私募A系列优先股，其中还包括四分之一份认股权证。A系列优先股发行于2014年2月结束。从2014年3月到2014年12月，该公司以每股10.75美元的价格私募B系列优先股，其中还包括百分之十五的认股权证。该公司于2015年11月开始以每股11美元的价格发行C系列优先股，其中还包括酌情认股权证。C系列优先股发行于2017年3月结束。
2017年6月21日，该公司修改了信托声明，对公司普通股进行一比二的反向拆分(“反向股份拆分”)。关于反向股份拆分，运营合伙企业对共同操作单元进行了一比二的反向拆分(“反向共同操作单元拆分”，与反向股份拆分一起称为“反向拆分”)。授权普通股的数量没有因为反向股份拆分而进行调整。作为反向拆分的结果，A、B和C系列优先股转换率、A、B和C系列优先股单位转换率以及同样适用于A、B和C系列优先股的权证和期权价格及比率调整如下：
•
转换时，每两股已发行的A、B或C系列优先股转换为一股普通股；
​
•
转换时，每两个未完成的A、B或C系列首选运算器转换为一个运算器；
​
•
购买A、B或C系列优先股的每股已发行认股权证的行权价增加至原来每股行使价格的两倍，与行使认股权证相关的每股A、B或C系列优先股转换后可发行的普通股数量减少一半；以及
​
•
截至2017年6月21日已发行的每个购买普通股的期权的行权价提高到原来的两倍，行使每个未发行的期权可发行的普通股数量减少了一半。
​
2018年1月，该公司完成E系列优先股定向增发，发行价为每股20.00美元。2018年5月，该公司开始以每股20.00美元的价格私募发行D系列优先股。D系列优先股发行于2020年10月结束。
2020年10月23日，信托修改了其信托声明，对其已发行普通股和运营单位以及某些优先股进行了重组(“重组”)，从而发生了以下情况：
•
紧接重组前发行的每股普通股换成非参股普通股的0.10742102；
​
 
F-70
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(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
1.组织与业务 (续)
•
A、B、C、D系列和水滴1号优先股分别换得普通股的0.3209537、0.3450252、0.3530491、1.0000000和0.9750000；
​
•
紧接重组前可行使的普通股期权和认股权证调整如下：(1)行使该等期权和认股权证时可发行的股票类别为非参与普通股；(2)非参与普通股的数量将由该工具行使时原来可发行的股份数乘以0.10742102确定；(3)非参与普通股的行使价格由该工具规定的每股原始行使价格乘以9.3091650确定； 非参与普通股的行使价格为：(1)行使该等期权和认股权证时可发行的股票类别为非参与普通股；(2)非参与普通股的数量将由该工具原有的可发行股份数乘以0.10742102确定；(3)非参与普通股的每股行使价格将乘以该工具规定的每股行使价格9.3091650确定；
​
•
紧接重组前可行使的A、B和C系列优先股的已发行认股权证调整如下：(1)行使该等认股权证可发行的股份类别为普通股；(2)行使该等认股权证可发行的股份数目将分别乘以原来行使该等工具可发行的股份数目0.3209537、0.3450252、0.3530491；及(3)每股普通股的行使价格为31.1571429美元。
​
与重组相关的是，运营伙伴关系在紧接重组前对其普通运营部门、A系列、B系列、C系列、D系列和Drop 1优先运营部门进行了类似的交换。
该公司于2020年11月开始以每股20美元的价格定向增发A-1系列优先股。
活动摘要
我们的业务分为两个部分：房地产所有权和运营部分(“房地产部分”)和房地产投资辛迪加和管理部分(“投资管理部分”)。我们将我们的可报告部门定义为与我们的内部报告方法以及我们的首席执行官(同时也是我们的首席运营决策者(“CODM”))做出关键运营决策、评估财务结果、分配资源和管理业务的方式保持一致。因此，我们根据我们的资产和服务的经济特征和性质，将我们的运营部门汇总到这两个可报告的部门。
在房地产部分，在截至2020年12月31日的年度内，该公司收购了8处物业，并出售了3处物业。在截至2019年12月31日的年度内，该公司收购了20个物业，并出售了11个物业。截至2020年12月31日，该公司全资拥有或拥有101处物业的所有权权益，这些物业位于28个州，租赁给在37个不同行业经营的49个租户。截至2020年12月31日，公司投资组合中物业的加权平均剩余租赁期约为10年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该投资组合中的物业为100%租赁。
在投资管理部门，公司在截至2020年12月31日的年度内开始或完成了两个物业的银团合作，在截至2019年12月31日的年度内开始或完成了四个物业的银团合作。
2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新型冠状病毒(新冠肺炎)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。最重大的风险和不确定性之一是新冠肺炎的潜在不利影响。新冠肺炎大流行已经对地区和全球经济和金融市场产生了影响。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。
新冠肺炎大流行可能在短期内对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性和不利影响，原因包括但不限于：
 
F-71
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合并财务报表 附注(续)
1.组织与业务 (续)
•
经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致租户无法完全履行对我们的义务；
​
•
疫情的负面财务影响可能会影响我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务协议的财务契约；以及
​
•
较弱的经济状况可能会导致我们确认有形或无形资产的减值。
​
截至2020年12月31日，在此次疫情期间，该公司尚未批准任何延期或减免租金的请求。该公司已经收取了截至2020年12月31日的年度原合同基本租金的100%。
截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，目前还不确定此次疫情对该公司的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球遏制其传播的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其运营业绩、财务状况和现金流的影响。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。应用这些估计和假设需要对未来的不确定性作出判断，因此，实际结果可能与这些估计不同。
随附的合并财务报表包括公司的账目及其在子公司的控股投资。收购物业的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。所有公司间交易、余额和账户都已在合并中冲销。根据公认会计准则，该公司通过首先评估该实体是有表决权的利益实体还是可变利益实体(“VIE”)来确定它是否拥有该实体的控股权。
有表决权的实体是指存在风险的股权投资总额足以使实体独立融资，并赋予股权持有人吸收亏损的义务、获得剩余收益的权利以及就实体的活动做出决定或指导对实体的经济表现产生最重大影响的权利或权力的实体。(br}表决权实体是指存在风险的总股权投资足以使实体独立融资，并赋予股权持有人吸收亏损的义务、获得剩余收益的权利以及对实体的经济表现产生最重大影响的决定或权力。在公司拥有多数股权的情况下，有表决权的利益实体将根据公认会计准则合并。指导意见指出，实体控股财务权益的通常条件是拥有多数有表决权的权益。因此，该公司合并了其拥有多数表决权权益的表决权权益实体。
VIE是缺少投票权利益实体的一个或多个特征的实体。VIE的主要受益人需要合并VIE。公司通过对VIE进行定性分析来确定它是否是VIE的主要受益者，其中包括评估哪个企业有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得VIE收益的权利。该公司确定运营合作伙伴关系为VIE，并将继续
 
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合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
公司合并为主要受益人，因为公司在此VIE中拥有控股权。我们评估了DST并确定它们是VIE。我们评估了公司在DST中的利益，并确定我们有权指导对这些VIE影响最大的活动，并成为这些VIE的主要受益者。
合并子公司的非控股权益被定义为子公司的股本(净资产)中不能直接或间接归属于我们的部分。非控股权益必须在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，净收益的列报方式进行了修改，以列报可归因于控股权益和非控股权益的收益和其他全面收益。
合并财务报表附注中用于描述房地产的面积、面积、占有率和其他指标均以未经审计的方式列报。
或有赎回A-1系列优先股
A-1系列优先股提供可由公司或持有人行使的或有转换和赎回功能，可能导致在符合条件的上市事件中转换为数量可变的普通股，或者如果不发生较早的转换或赎回，则可能导致在固定日期转换或赎回。A-1系列优先股在合并资产负债表上的负债和股本之间的账户中作为临时股本列示，因为它们包含公司控制之外的赎回和转换功能。这种会计处理方式符合会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99“区分负债和权益”。发行成本和折扣将计入A-1系列优先股在赎回期间的账面价值。转换特征是从A-1系列优先股主机工具中分离出来的，并包括在综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中。累计股息应计为价值变化，并在合并经营报表中确认为优先股股息和U1系列运营单位分配的一部分。
或有赎回E系列优先股
关于E系列优先股的私募发行，我们达成了认沽和赎回安排，其中我们可能被要求或选择在晚些时候赎回股票以换取现金。在对这些安排进行核算时，我们需要估计我们最终将为我们可能赎回的股票支付的最终金额。在看跌期权安排中，最终结算值是基于清算偏好，作为最终将为结算安排而支付的最终价值的估计。我们将认沽安排作为临时权益计入综合资产负债表中负债与权益之间的账户。这种分类是适当的，因为这些工具可以根据公司控制之外的事件进行或有赎回。这种会计处理方式符合美国会计准则(ASC)480-10-S99“区分负债和权益”。可赎回的非控制权益在自认沽期权发行之日至第一个可行使认沽期权之日的期间内增值至其赎回价值。发行成本和折扣将计入赎回期间E系列优先股的账面价值。累计股息应计为价值变化，并在合并经营报表中确认为优先股股息和U1系列运营单位分配的一部分。E系列优先股在截至2020年12月31日的年度内全部赎回。
房地产投资核算
房地产包括我们出于租赁或行政目的持有的所有有形资产。不动产按成本减去累计折旧确认。直接进行改进、重大翻新和某些费用
 
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合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
与房地产改善相关的 都是大写的。为会计目的，收购符合企业分类的竣工物业所产生的直接成本在发生时计入费用。不符合业务分类的已收购竣工物业计入资产收购，收购的直接成本按相对公允价值原则资本化并分配给已收购的有形和无形资产。因此，资产收购按相对公允价值记录。维护和维修费用在发生时计入费用。
资产折旧从可用时开始，在预计使用年限内使用直线法计算。每期折旧计入费用并贷记相关累计折旧账户。收购的二手资产在其预计剩余使用年限内折旧，不超过新资产的使用年限。折旧资产的使用年限范围如下：
Category
​ ​
Term
​
Buildings ​ ​ 19 – 50 years ​
建筑和工地改善 ​ ​ 5 – 40 years ​
租户改进 ​ ​ 租约剩余寿命或使用寿命较短 ​
家具和设备 ​ ​ 3 – 20 years ​
当我们拥有租户的改进时，租户的改进将以不动产的形式进行资本化。如果改进被认为属于租户所有，我们承担其付款(例如向承租人预付现金，或假设支付或偿还全部或部分费用)，则我们将这些激励确认为延期租赁激励。
符合各种待售标准(包括可能在12个月内出售)的物业的资产和负债在综合资产负债表中单独列示，资产和负债也单独列报。本公司已决定持有待售之物业停止折旧，并须同时审核减值，并按账面净值或估计公允价值减去出售成本中较低者计入本公司综合资产负债表。
收购符合企业定义的租赁房地产，作为企业合并入账，购买价格根据收购日的估计公允价值在上述组成部分之间分配，所有交易成本在发生时计入费用。收购不符合业务定义的租赁房地产计入资产收购，购买价格和直接成本根据收购日的相对公允价值在以下组成部分之间分摊。该公司收购租赁地产一般计入资产收购。公司采纳于2019年1月1日生效的ASC 842后，对于通过售后回租交易获得的房地产资产，并受包含购买选择权的租赁合同的约束，公司将该收购作为融资安排进行会计处理，并将投资记录在合并资产负债表中。
公司将取得的租赁房产购置价分摊给：
•
收购有形资产，包括土地、建筑和装修；以及
​
•
确认的无形资产和负债，包括有利和不利租赁、就地租赁、租户关系以及债务溢价和折扣
​
在估计收购的有形和无形资产的公允价值时，公司会考虑通过尽职调查活动和其他市场数据获得的关于每个物业的信息，并使用各种估值方法，例如使用适当折扣率和资本化率的估计现金流预测、重置成本估计以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
 
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合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
购买房地产时获得的租赁无形资产(如果有的话)代表原地租赁的价值以及有利和不利租赁的价值。对于按现有租约收购的房地产，原地租赁值基于我们对物业空置时寻找租户所需时间内与租户收购相关的成本和持有成本的估计，并考虑到当前的市场状况和收购时签署类似租约的成本。分配给原址租赁的价值在相关租赁的剩余初始期限内按直线法在随附的综合经营报表中作为折旧和摊销的组成部分摊销。我们在分析就地租赁无形资产时考虑的因素包括市场租金、房地产税、保险以及在预期租赁期内执行类似租赁的其他运营费用和成本。租户关系无形资产的价值(如果有的话)在关系的预期寿命内作为折旧和摊销费用的组成部分摊销。
有利的租赁价值(包括现货合同的溢价)和不利的租赁价值是根据收购时根据就地租赁支付的合同金额与我们对每个相应就地租赁的当前市场租赁率的估计之间的差额的现值或市场租赁的估计成本回报率(在等于租赁剩余初始期限的一段时间内计算)来记录的。资本化的有利租赁价值在各自租赁的剩余期限内摊销，作为租金收入的减少。不良租赁值在各自租赁期的剩余期限内作为租金收入增加摊销。
当我们有理由相信租户可能无法按照最初的预期履行租约条款时，必须评估租赁无形资产的可回收性。这就需要我们对这些金额的可回收性作出估计。如果租赁提前终止，任何相关租赁无形资产的未摊销部分将立即在我们的综合经营报表中确认。
对于公司承担现有抵押债务的物业收购，根据管理层对公司可用于可比融资的当前借款利率的估计，债务按估计公允价值记录。公司使用实际利息法将任何折价或溢价摊销，作为相关债务利息支出的一部分。
Impairment
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会审查其拥有的房地产的减值情况。如果存在减值指标，评估可能包括估计和审查从资产中衍生的预期未来未贴现现金流。估计未来现金流是高度主观的，包括对物业预期现金流等因素的评估，其中可能包括现有租约和预计未来租约的租金、估计的资本支出以及出售物业时将实现的收益的估计。如果该等现金流量低于该资产的账面净值，则在该资产的账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值费用至收益。该公司的估计可能与实际结果大不相同。该公司在截至2020年12月31日的年度内确认了一处物业的减值损失53.5万美元，以将该物业的账面价值降至其估计公允价值减去销售成本。该房产的公允价值计量接近其估计售价；该房产于2020年12月售出。在截至2019年12月31日的年度内，该公司没有确认长期资产的任何减值损失。
收入确认
租金收入在赚取并可合理估计时记录为收入。该公司在租赁期内以直线方式确认任何预定的租金上涨和租金减免的影响。这要求租金收入在 期限内以等额的年度金额确认
 
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租赁。递延应收租金代表直线式租赁的累积效果，计算方法为直线法应计收入与合同租金支付之间的差额。该公司根据合同审查其直线式经营租赁应收账款是否可收回，任何被认为不能大幅收回的金额都将从租金收入中注销，租户收入则按现金计入。租约一般要求租户向公司发还适用于其租赁物业的某些运营费用。这些由承租人报销的成本和承租人报销分别记录为已发生和已赚取，并已分别计入所附综合经营报表中的物业运营费用和租金收入。承租人直接支付给第三方的出租人成本不在综合经营报表中确认。租金收入还包括有利和不利租赁的摊销，作为对各自租赁条款的租金收入的调整。
报价成本
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，公司产生的发售成本主要包括发行基于股权的认股权证、与预期股权发行相关的法律成本及销售佣金，以及公司为向无关第三方投资者提供信托中的实益所有权权益而成立的公司优先股和DST的私募。未来发行的成本将递延，并计入合并资产负债表中的应收账款和其他资产。递延发售成本确认为未来股权发售所得款项的减少，或于该等成本不再提供未来利益或有关未来发售中止时确认为支出。DST实益权益的发售成本在或有可赎回优先股和OP单位的或有可赎回优先股和OP单位的综合变动表以及权益变动表中记录为出售实益权益所得权益的减少额。D系列优先股定向增发的发售成本被确认为相关股本收益的减少。A-1系列优先股和E系列优先股的发售成本被确认为收到的相关股本收益的减少，并增加到优先股的账面价值，在综合资产负债表中被确认为临时股本。
保修责任
本公司根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指引，将优先股和普通股权证的交错到期拨备(视合格上市事件而定)作为责任分类工具进行会计处理。必须归类为负债的权证在发行之日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日进行估值。负债分类认股权证估计公允价值的变化在随附的合并经营报表上确认为非现金收益或亏损。
非控股权益
由于本公司通过其在经营合伙企业中的普通合伙人权益以及有限合伙人的有限权利进行控制，经营合伙企业(包括其全资子公司)与公司合并，有限合伙人权益(公司持有的权益除外)在随附的合并资产负债表中反映为非控股权益。
DST的实益所有权权益(不包括公司全资子公司和经营合伙企业的实益所有权)在随附的合并资产负债表中反映为非控股权益。
公司对个别非控股权益进行评估，看其在发行非控股权益时是否有能力将其确认为综合资产负债表上的永久权益，并持续进行评估。我们在合并资产负债表中报告了此类权益中的非控股权益，但
 
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合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
与总股东权益分开。任何不符合永久股权资格的非控股权益将重新分类为临时股权，并调整为(1)账面价值或(2)截至确定期末的赎回价值中的较大者。
持有A系列优先运营单位的运营合伙有限合伙人(公司除外)有权促使运营合伙企业赎回其运营单位以换取现金，或者，根据公司的唯一选择，公司通过发行一股公司A系列优先股换取每个A系列优先运营单位来交换运营单位。这些赎回权在某些情况下没有行使，这可能会导致该公司失去REIT地位。A系列优先运营单位(公司持有的除外)包括在随附的综合资产负债表、或有可赎回优先股和运营单位的变动表以及股本变动的非控制性权益中。
运营合伙企业持有系列U1运营单元的有限合伙人有权促使运营合伙企业赎回其运营单元以换取现金。此赎回权只能在2026年5月31日至2026年11月30日期间行使。U1系列运营单位在随附的合并资产负债表中被归类为临时权益。这种分类是适当的，因为这些工具可以根据公司控制之外的事件进行或有赎回。这种会计处理方式符合美国会计准则(ASC)480-10-S99“区分负债和权益”。可赎回非控制权益是指自发行日起至认沽期权可行使的第一个日期期间，增加的赎回价值超过初始账面价值的部分，经分派及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额进行调整后增加的非控制性权益，可赎回的非控制权益是按增加的赎回价值超过初始账面价值而增加的，并扣除分配及其在净收益和其他综合亏损中的可分配份额。
基于股份的薪酬
我们的2014股权激励计划(“2014股权激励计划”)旨在通过将公司及其子公司的员工、高级管理人员、受托人和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人提供业绩优异的激励，从而促进公司的成功并提升公司的价值。2014年股权计划进一步旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、受托人和顾问的服务，而公司运营的成功开展在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。因此，2014年股权计划允许不时向公司及其子公司的选定员工、高管、受托人和顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、长期激励单位奖励、绩效奖励和其他奖励。
Income Taxes
该公司已经选择了符合资格，并相信它的运营是为了符合资格，作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。因此，如果我们分配至少90%的REIT应纳税所得额，而不考虑支付给股东的股息扣除和不包括在规定日期前支付给我们股东的任何净资本利得，并遵守1986年美国国税法(经修订)的各种其他要求，我们通常将不需要为分配给股东的那部分应税收入缴纳联邦所得税。如果该公司在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将按正常的公司税率对该公司的应纳税所得额缴纳联邦所得税。
不包括公司的应税REIT子公司，该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并运营报表中分别确认了所得税拨备中包括的某些州、地方税和特许经营税支出344,044美元和税收优惠10,064美元。在某些情况下，公司净收入和/或未分配的应税收入的某些部分可能需要缴纳联邦所得税和消费税。
 
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2.重要会计政策摘要 (续)
该公司已选择并可能在未来选择将其某些现有或新创建的公司子公司视为应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。一般来说，TRS可以为公司的租户提供非常规服务，可以持有公司不能直接持有的资产，一般可以从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS产生收入，导致这些实体承担联邦和州所得税义务。该公司预计在TRS之外不会招致任何企业联邦所得税负担，因为我们相信我们保持了REIT的资格。在截至2020年12月31日的一年中，该公司的TRS确认了161,136美元的联邦所得税优惠以及153,954美元的州、地方和特许经营税收优惠，这些优惠作为公司合并经营报表所得税拨备的减少额包括在内。在截至2019年12月31日的年度内，该公司的TRS确认了133,943美元的联邦所得税拨备以及184,056美元的州、地方和特许经营税拨备，这些拨备包括在所附公司合并运营报表的所得税拨备中。
公司对不确定的税收状况进行评估，以确定公司的税收状况是否更有可能通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)而维持下去，这是基于该状况的技术是非曲直。对于符合可能性大于非门槛的税务头寸，综合财务报表中确认的税额减去最大利益，最终与相关税务机关结算时变现的可能性大于50%。我们已经评估了联邦和州的税收状况，并得出结论，我们没有重大的不确定纳税义务需要确认或披露。
该公司的联邦所得税申报单要接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，通常是在申报后的三年内。根据各州税务审计的诉讼时效，该公司的州纳税申报单要接受州税务机关的审查。有关的州纳税申报表由州税务机关根据各州税务稽查的诉讼时效进行审查。
我们所得税拨备的组成部分如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
当期所得税拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 121,909 ​ ​ ​ ​ $ 133,943 ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ 196,277 ​ ​ ​ ​ ​ 288,197 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 318,186 ​ ​ ​ ​ ​ 422,140 ​ ​
递延所得税优惠： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (283,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (6,187) ​ ​ ​ ​ ​ (114,205) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (289,232) ​ ​ ​ ​ ​ (114,205) ​ ​
所得税总额拨备
​ ​ ​ $ 28,954 ​ ​ ​ ​ $ 307,935 ​ ​
 
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公司的所得税拨备与对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的金额不同，如下所示：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
法定税率的联邦税收(福利)拨备
​ ​ ​ $ (329,860) ​ ​ ​ ​ $ 700,090 ​ ​
免税房地产投资信托基金亏损(收入)
​ ​ ​ ​ 106,788 ​ ​ ​ ​ ​ (415,079) ​ ​
DST的非控股权益
​ ​ ​ ​ (1,131) ​ ​ ​ ​ ​ (272,514) ​ ​
State and local tax
​ ​ ​ ​ 190,090 ​ ​ ​ ​ ​ 173,992 ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ 104,603 ​ ​ ​ ​ ​ 31,411 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (41,536) ​ ​ ​ ​ ​ 90,035 ​ ​
所得税总额拨备
​ ​ ​ $ 28,954 ​ ​ ​ ​ $ 307,935 ​ ​
递延所得税包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Deferred Tax Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ $ 306,681 ​ ​ ​ ​ $ 120,028 ​ ​
基差-房地产
​ ​ ​ ​ 121,237 ​ ​ ​ ​ ​ 17,448 ​ ​
基差-利率对冲
​ ​ ​ ​ 80,331 ​ ​ ​ ​ ​ 50,098 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 508,249 ​ ​ ​ ​ $ 187,574 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基差-利率对冲
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,653 ​ ​
Deferred charges
​ ​ ​ ​ 24,481 ​ ​ ​ ​ ​ 11,530 ​ ​
其他暂时性差异
​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,918 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 25,623 ​ ​ ​ ​ $ 23,101 ​ ​
我们的递延税金资产和负债主要是由于与净营业亏损相关的暂时性差异；某些房地产投资的税基和GAAP基差是由资本化收购成本、分配的购买价格和折旧年限的差异产生的；利率对冲的未实现损益的税基和GAAP基差产生的税基和GAAP基差；以及GAAP基础和资产计税基础(如与直线租金、递延费用和未赚取收入相关的资产)的税基差异产生的时间差异的结果。
现金和现金等价物
公司将现金等价物定义为在购买之日购买的期限不超过三个月的高流动性投资。公司在金融机构的账户余额不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险覆盖范围，因此，与超过FDIC保险覆盖范围的存款余额相关的信用风险集中。我们认为损失的风险并不大，我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。
应收账款
公司的租金收入是根据与租户的合同安排确认的。从租赁开始之日起，如果租户有可能收取几乎所有的租赁款，那么租金
 
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合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
收入以直线方式确认为租赁协议有效期内的收入。如果管理层确定基本上不可能收回租赁的所有付款，则将恢复以现金为基础确认该等租赁付款，并将冲销与该租赁相关的任何已记录应收账款。如果管理层随后确定基本上所有租约应收账款都有可能收回，管理层将根据租约恢复并记录租约的所有此类应收账款。
受限现金
根据某些债务协议，该公司保留房地产税、保险和其他准备金的第三方托管。限制性现金包括在合并资产负债表的应收账款和其他资产中。在调整合并现金流量表中显示的期初和期末总额时，限制性现金包括现金和现金等价物。以下是合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
As of January 1, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 11,360,542 ​ ​ ​ ​ $ 6,524,880 ​ ​
行数和存单
​ ​ ​ ​ 3,376,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,564 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 14,737,081 ​ ​ ​ ​ $ 8,258,444 ​ ​
As of December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,323,785 ​ ​ ​ ​ $ 11,360,542 ​ ​
行数和存单
​ ​ ​ ​ 2,154,979 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376,539 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 12,478,764 ​ ​ ​ ​ $ 14,737,081 ​ ​
公允价值计量
公允价值由ASC 820“公允价值计量”定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的金额。(br}公允价值计量由ASC 820“公允价值计量”定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收取的金额。该指南建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个级别。第一级投入利用活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)；第二级投入可能包括活跃市场类似资产和负债的报价，以及通常报价间隔可以观察到的利率和收益率曲线；第三级投入是资产或负债的不可观察投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。
综合财务报表中按公允价值非经常性计量的金融及非金融资产和负债包括收购的房地产和相关资产以及承担的与收购相关的负债和归类为待售资产。这些资产和负债的公允价值是使用被广泛接受的估值技术确定的，包括(1)贴现现金流分析，其中考虑了租赁假设、增长率、折扣率和终端资本化率，(2)收入资本化法，考虑了当时的市值比率，以及(3)可比销售活动。一般而言，在计量公允价值时会考虑多种估值技术。然而，在某些情况下，单一的估值技术可能是合适的。截至收购日期的所有资产和负债的公允价值均使用第三级投入计算。
GAAP还要求我们披露有关金融工具的公允价值信息，这些金融工具在我们的综合资产负债表中没有以公允价值报告，在可行的范围内估计a
 
F-80
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
2.重要会计政策摘要 (续)
这些工具的公允价值。这些披露要求不包括某些金融工具和所有非金融工具。由于现金和现金等价物的流动性，现金和现金等价物代表一级衡量标准。本公司认为，由应收账款、应付账款和应计费用组成的金融工具的公允价值因其短期性质而接近其账面价值。该公司认为，由于该工具的浮动利率基础，信贷额度的公允价值接近账面价值。估计公允价值可行的金融工具包括公司的无追索权抵押应付票据和应付夹层票据。应付票据和夹层应付票据的公允价值是通过使用相当于报告日期估计市场利率的贴现率对未来现金流量进行贴现来估计的。由于大量不可观察的输入，该公司已确定这是3级测量。
利率掉期是一种衍生工具，其公允价值是使用市场标准估值模型在经常性基础上计量的。这类模型涉及使用基于市场的可观察输入，包括利率曲线。我们将信用估值调整纳入公允价值计量，以便在公允价值计量中适当反映我们的不履行风险和各自交易对手的不履行风险，我们得出的结论是，这些风险对估值并不重要。由于这些衍生工具是与不同银行交易对手签订的定制场外合约，而这些合约并未在活跃的市场上交易，因此公允价值被归类为二级。
转换特征负债和认股权证负债是采用纳入重大不可观察投入的估值模型，按公允价值经常性计量的工具。转换功能公允价值是根据使用16.6%至16.7%之间的贴现率的有无转换功能的可能主机工具结果的贴现差额计算的。认股权证负债公允价值是使用期权定价模型计算的(有关不可观察的投入，请参阅“附注16.权益”)。我们将这些公允价值归类为第三级，因为这些公允价值存在重大的不可观察到的投入。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融工具：
​ ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​
As of December 31, 2019
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生对冲工具
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 113,066 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生对冲工具
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,791,957 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,001,959 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
转换功能责任
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,741,694 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,880 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 657,198 ​ ​
 
F-81
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2.重要会计政策摘要 (续)
下表对公允价值层次结构中分类为第三级的金融工具的期初和期末余额进行了调整，这些工具是在公允价值层次结构中以经常性方式计量的：
​ ​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​ ​
Year Ended
December 31, 2019
​
转换功能责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
原始发行分流
​ ​ ​ ​ 1,690,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分叉PIK发行
​ ​ ​ ​ 8,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 42,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​ $ 1,741,694 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Warrant liability ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 657,198 ​ ​ ​ ​ $ 559,259 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (397,318) ​ ​ ​ ​ ​ 97,939 ​ ​
Balance at end of year
​ ​ ​ $ 259,880 ​ ​ ​ ​ $ 657,198 ​ ​
下表显示了我们某些金融工具的公允价值，这些公允价值是按非经常性基础计量的，估计公允价值是可行的。这些金融工具的账面价值和公允价值如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​
As of December 31, 2019
​
​ ​ ​
Level
​ ​
Face Value
​ ​
Fair Value
​ ​
Face Value
​ ​
Fair Value
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付无追索权抵押票据
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 163,111,013 ​ ​ ​ ​ $ 171,694,374 ​ ​ ​ ​ $ 127,047,236 ​ ​ ​ ​ $ 128,902,905 ​ ​
Mezzanine note payable
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 85,670,693 ​ ​ ​ ​ $ 85,670,693 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期融资成本
公司递延与发行债务义务相关的成本。递延融资成本于综合资产负债表中从相关债务账面值中扣除，并按各自融资协议的条款采用近似实际利息法的直线法作为利息支出的一部分摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计递延融资成本摊销总额分别为1,376,340美元和1,734,370美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别注销了2567,192美元和46,109美元的全摊销递延融资成本。
衍生工具和套期保值活动
我们可能会签订衍生品合同，作为我们整体融资策略的一部分，以管理我们对与当前和/或未来债务发行相关的利率变化的风险敞口。我们不会将衍生品用于交易或投机目的。该等衍生工具按经常性基础计量，并以公允价值计入综合资产负债表，使用第2级投入作为资产或负债入账。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、我们是否选择应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。有资格对冲预期未来现金流风险敞口的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对冲
 
F-82
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2.重要会计政策摘要 (续)
会计通常规定在现金流对冲中对套期保值预测交易的收益影响进行匹配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别签订了12份和8份衍生品合约，其中包括被该公司指定为合格现金流对冲的利率掉期协议。
符合条件并被指定为现金流量对冲的衍生品的公允价值变动记录在累计其他全面收益中，随后重新分类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在2020年至2019年期间，此类衍生品被用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无任何未被指定为合格套期保值关系对冲的衍生品。
使用衍生金融工具有一定的风险，包括这些合同安排的对手方无法根据协议履行的风险。为了减轻这一风险，公司只与信用评级较高的交易对手以及公司可能与之有其他财务关系的主要金融机构签订衍生金融工具。该公司预计，不会有任何交易对手无法履行其义务。
A-1系列优先股包含嵌入式转换特征，符合衍生工具的标准，该衍生工具从宿主工具中分离出来，并以公允价值持续确认为包括在综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债中的转换特征负债。
承租人成本和转租收入
关于本公司的太阳能设备租赁，本公司作为承租人，确认该长期租赁的使用权资产和租赁义务，并将其归类为经营性租赁。经营租赁资产及相应的经营租赁负债按租赁付款现值确认。该公司使用其估计的增量借款利率，即公司在类似期限内以类似付款在抵押基础上借款的估计利率，以确定租赁付款的现值。本公司以直线法确认太阳能设备租赁的租赁费用，计入合并经营报表中的物业运营费用。作为转租人，该公司将太阳能设备租赁给公司的租户-转租人，转租人负责直接向太阳能设备出租人付款。太阳能设备租赁的分租收入被归类为经营租赁，并按直线法确认，计入综合经营报表中的租金收入。
细分市场报告
我们的业务分为两个部分：房地产部分和投资管理部分。
房地产细分市场
房地产投资带来的租金收入占我们收入的绝大部分。我们主要投资于位于美国的商业地产，这些地产是以净租赁的形式出租给公司的。我们将公司的所有资产、负债和房地产运营费用视为房地产部门的一部分。房地产部门的活动包括收购长期持有的房地产，我们积极管理我们的投资组合。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们寻求将处置净收益再投资于单租户净租赁物业，通过加强多元化和改善租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限等关键指标来改善我们的投资组合。
 
F-83
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2.重要会计政策摘要 (续)
投资管理部门
通过我们的一家TRS，我们提供投资管理服务，包括(1)为第三方投资者寻找和联合净租赁物业(“投资计划”)的投资，包括那些将出售投资物业的收益进行再投资，并根据守则第1031条寻求获得递延纳税待遇的投资者，以及(2)管理投资计划，我们为此赚取收购、融资和资产管理收入。截至2020年12月31日，投资管理部门管理着投资项目的16处净租赁物业(我们也拥有所有权权益)，总面积约为180万平方英尺，入住率为100.0%。投资项目的资产、负债、租金收入和物业运营费用包括在房地产部门。
出于财务会计目的，我们在合并中取消的某些公司间交易需要纳税。
CODM根据房地产部门内物业的现金净营业收入来衡量和评估该部门的业绩。CODM根据该业务部门产生的经常性和非经常性收入来衡量和评估我们投资管理部门的业绩。
最近发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13年度要求按摊余成本基础计量的金融资产以预期收取的净额列报。ASU 2016-13年度对2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，适用于公共报告实体，但符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对较小报告公司的定义的实体除外。对于其他实体，本指南适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期(经ASU 2019-10修订)。ASU 2016-13年的修订将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。追溯调整应当通过累计效应调整对留存收益实施。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，主题326，金融工具-信贷损失的编纂，以修订生效日期要求，并澄清ASU 2016-13年度指导的范围。ASU 2018-19澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分主题的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照主题842(租赁)入账。管理层认为，该指引不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非员工股票支付会计的改进，将主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期)的公共业务实体。对于所有其他实体，修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。实体只应重新计量截至采纳之日尚未结清的负债分类奖励和尚未通过对截至采纳会计年度开始的留存收益进行累积效应调整而确定衡量日期的权益分类奖励。在过渡时，该实体被要求以公允价值衡量这些非员工奖励，自采用之日起计算。该指引于2020年采纳，并未对该公司的合并财务报表造成影响。
 
F-84
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2.重要会计政策摘要 (续)
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)，有针对性地改进了对可变利益实体的关联方指导，以改进对通过共同控制的关联方持有的间接利益的考虑，以便使确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益，以及确定关联方集团内的报告实体是否为VIE的主要受益者保持一致。ASU 2018-17对公共实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。此更新中的修订适用于私人公司2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。ASU必须追溯应用，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计效果调整。我们目前正在评估采用ASU 2018-17对我们合并财务报表的影响，包括采用该标准的时间。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。可以在2020年3月12日至2022年12月31日期间选择应用合同修改和合格对冲关系的修正案。我们目前正在评估该指引对我们基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务和衍生品合约的影响，以及采用这一标准的时机。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU取消了可转换工具的有益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。亚利桑那州的修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，从2021年12月15日开始的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用该技术将对公司合并财务报表产生的影响。
重新分类
2019年12月31日合并财务报表中包含的某些金额已重新分类，以符合2020年12月31日的列报。与这些重新分类相关的净(亏损)/收益或权益没有影响。
3. Real Estate
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司持有和使用的房地产资产包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Land
​ ​ ​ $ 84,544,959 ​ ​ ​ ​ $ 76,987,456 ​ ​
建筑和改进
​ ​ ​ ​ 324,583,326 ​ ​ ​ ​ ​ 264,726,194 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 409,128,285 ​ ​ ​ ​ ​ 341,713,650 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (34,629,387) ​ ​ ​ ​ ​ (25,492,507) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 374,498,898 ​ ​ ​ ​ $ 316,221,143 ​ ​
 
F-85
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3.房地产 (续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，建筑和装修折旧费用分别为9,726,799美元和7,520,100美元。
在截至2020年12月31日的一年内，该公司购买了八个完全入伙的单租户净租赁物业，这些物业被确定为资产收购。在这些物业中，七项以78,100,294元购入的物业被视为持有及使用，一项以4,701,199元购入的物业在收购时被列为持有待售。被归类为持有和使用的七个物业的加权平均初始租赁期约为11年。
在截至2019年12月31日的一年内，该公司购买了20处完全入伙的单租户净租赁物业，这些物业被确定为资产收购。在这些物业中，十八项以79,204,961元购得的物业被视为持有及使用，两项以3,877,755元购入的物业在收购时列为持有待售。被归类为持有和使用的18个物业的加权平均初始租约期为14年。
下表汇总了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，收购并归类为持有和使用的物业的购买价格和资本化购置成本的分配情况。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Land
​ ​ ​ $ 11,108,965 ​ ​ ​ ​ $ 14,681,101 ​ ​
Building
​ ​ ​ ​ 52,306,930 ​ ​ ​ ​ ​ 42,990,543 ​ ​
Site improvements
​ ​ ​ ​ 4,525,969 ​ ​ ​ ​ ​ 4,612,620 ​ ​
Tenant improvements
​ ​ ​ ​ 2,116,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373,106 ​ ​
Equipment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,787 ​ ​
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​ ​ 8,526,685 ​ ​ ​ ​ ​ 10,646,975 ​ ​
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​ ​ 105,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672,385 ​ ​
获得不利的就地租赁
​ ​ ​ ​ (589,875) ​ ​ ​ ​ ​ (919,351) ​ ​
Indemnity Asset
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,795 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 78,100,294 ​ ​ ​ ​ $ 79,204,961 ​ ​
Asset Sales
公司管理层认定，截至2020年12月31日，有一处房产符合待售待遇标准。
下表汇总了截至2020年12月31日待售房产的资产和负债。
​ ​ ​
December 31,
2020
​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 726,318 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 13,840 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 740,158 ​ ​
应付账款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ $ 20,940 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 20,940 ​ ​
在截至2020年12月31日的一年中，该公司出售了三处物业，确认这三处物业的总收入和销售前净亏损分别为442,779美元和427,262美元，以及可归因于Four Springs Capital Trust的销售前净亏损418,759美元。2020年出售的三处房产中，有一处也是在2020年收购的。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了总收入
 
F-86
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合并财务报表 附注(续)
3.房地产 (续)
这两处房产2020年售出的净收入分别为435,338美元和227,866美元，四泉资本信托基金的净收入为225,656美元。
在截至2019年12月31日的一年中，该公司出售了11处物业，确认了这11处物业的总收入和销售前净收益分别为318,745美元和235,922美元，以及可归因于Four Springs Capital Trust的销售前净收益233,633美元。2019年售出的11套房产中，有两套也是在2019年购得的。
4. Leases
Lessor
该公司已与多个租户签订了房地产租赁协议。以下是根据2020年12月31日生效的不可取消经营租赁收到的未来最低租金，不包括太阳能设备转租收入：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 33,202,493 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 33,609,410 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 33,719,527 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 32,730,723 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 29,685,328 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 192,260,752 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 355,208,233 ​ ​
前面的未来最低租金支付不包括选项或续订期限。除了最低租赁付款外，租约还要求租户偿还公司的某些运营费用，这些费用已包括在租金收入中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为4282,190美元和2,819,219美元。
Lessee
在2018年收购一处工业地产时，该公司以承租人的身份承担了太阳能设备租赁。该公司在该工业区的承租人有义务作为分租人履行太阳能设备租赁项下的所有责任，包括支付太阳能租赁分期付款。该公司确认，截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，太阳能设备租赁费用为95,440美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，转租收入为95,440美元。公司于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表上，分别于应收账款及其他应付资产及账款、应计费用及其他负债中确认太阳能设备租赁的使用权资产及相关租赁义务。
以下是在2020年12月31日生效的不可取消的太阳能设备运营租赁(作为承租人)下的未来最低租金：
 
F-87
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合并财务报表 附注(续)
4. Leases (Continued)
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 82,774 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 84,430 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 86,118 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 87,840 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 89,598 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,225,723 ​ ​
Solar lease payments
​ ​ ​ ​ 1,656,483 ​ ​
Less interest
​ ​ ​ ​ (485,387) ​ ​
太阳能运营租赁负债现值
​ ​ ​ $ 1,171,096 ​ ​
5.已确认无形资产
以下是该公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的已确认无形资产摘要：
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
取得的原地租赁起始值
​ ​ ​ $ 55,288,079 ​ ​ ​ ​ $ 46,737,882 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (12,951,425) ​ ​ ​ ​ ​ (9,394,150) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 42,336,654 ​ ​ ​ ​ $ 37,343,732 ​ ​
截至2020年12月31日，收购的原地租赁的初始价值估计年度摊销如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 4,222,712 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,194,183 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,151,573 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,995,472 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,754,249 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 22,018,465 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 42,336,654 ​ ​
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
获得优惠的就地租赁
​ ​ ​ $ 8,357,891 ​ ​ ​ ​ $ 8,099,782 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,296,529) ​ ​ ​ ​ ​ (819,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,061,362 ​ ​ ​ ​ $ 7,280,466 ​ ​
 
F-88
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
5.确认无形资产 (续)
获得不利的就地租赁
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
获得不利的就地租赁
​ ​ ​ $ 3,059,417 ​ ​ ​ ​ $ 2,469,542 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (512,975) ​ ​ ​ ​ ​ (327,891) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,546,442 ​ ​ ​ ​ $ 2,141,651 ​ ​
获得的有利和不利就地租赁的摊销导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金收入分别净减少292,129美元和286,289美元。截至2020年12月31日，收购的有利和不利租赁的估计净摊销如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 198,072 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 198,072 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 198,072 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 201,284 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 211,428 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 3,507,992 ​ ​
净获得有利租赁
​ ​ ​ $ 4,514,920 ​ ​
6.可变利息主体财务信息
公司的几乎所有资产和负债都通过运营合伙企业和DST持有，这些资产和负债已被确定为VIE。信托和经营合伙企业为导致追索权责任的行为或事件提供了某些无追索权的贷款担保，但只有在贷款人因某些分拆事件而蒙受损失的情况下才会产生追索权责任。下表列出了DST的某些资产和负债，这些资产和负债包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中。下表中的负债仅包括DST的第三方负债，不包括在合并中冲销的公司间余额。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
只能用于清偿DST债务的DST资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Real estate, net
​ ​ ​ $ 129,255,112 ​ ​ ​ ​ $ 104,186,784 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 4,753,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197,715 ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ 1,895,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,826,809 ​ ​
应收延期租金
​ ​ ​ ​ 1,871,615 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,416 ​ ​
取得的原地租赁的起始值，净额
​ ​ ​ ​ 13,747,713 ​ ​ ​ ​ ​ 10,439,200 ​ ​
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ 164,592 ​ ​ ​ ​ ​ 240,286 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 151,688,286 ​ ​ ​ ​ $ 124,441,210 ​ ​
 
F-89
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
6.可变利息实体财务信息 (续)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
债权人或实益权益的DST负债
持有者对公司的一般信用没有追索权：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable, net
​ ​ ​ $ 74,990,519 ​ ​ ​ ​ $ 59,316,046 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 2,022,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567,090 ​ ​
获得不良租赁，净额
​ ​ ​ ​ 225,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 77,238,942 ​ ​ ​ ​ $ 61,883,136 ​ ​
7.应收账款及其他资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日，合并资产负债表中的应收账款和其他资产包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 2,487,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,204,907 ​ ​
预付费用、递延成本和押金
​ ​ ​ ​ 1,787,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,404 ​ ​
行数和存单
​ ​ ​ ​ 2,154,979 ​ ​ ​ ​ ​ 3,376,539 ​ ​
Right-of-use asset
​ ​ ​ ​ 1,171,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,646 ​ ​
家具、固定装置和设备，净额
​ ​ ​ ​ 74,050 ​ ​ ​ ​ ​ 86,574 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 482,626 ​ ​ ​ ​ ​ 170,126 ​ ​
Interest rate hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,066 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,158,125 ​ ​ ​ ​ ​ 7,473,262 ​ ​
减去归类为待售房地产资产的应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ (13,840) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,144,285 ​ ​ ​ ​ $ 7,473,262 ​ ​
 
F-90
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
8. Notes Payable
以下是公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付抵押票据的条款摘要，包括在综合资产负债表上的净额应付票据中：
Entity
​ ​
Lender
​ ​
Date of
Loan
​ ​
Maturity
Date(2)
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
Balloon
Payment
Amount
​ ​
Carrying
Value(1) at:
​
​
12/31/2020
​ ​
12/31/19
​
FSC MON Morton IL, LLC
​ ​ Heartland Bank & Trust Co. ​ ​
12/26/2013
​ ​
2/8/2022
​ ​
Principal and
Interest
​ ​
4.15%
​ ​ ​ $ 2,615,441 ​ ​ ​ ​ $ 2,691,722 ​ ​ ​ ​ $ 2,757,743 ​ ​
FSC BJ Tilton NH, DST
​ ​
Deutsche Mortgage & Asset
Receiving Corp.
​ ​
1/4/2013
​ ​
1/6/2023
​ ​ Interest Only ​ ​
4.75%
​ ​ ​ ​ 4,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446,562 ​ ​ ​ ​ ​ 4,449,799 ​ ​
FSC AS Jonesboro AR, DST
​ ​
J.P. Morgan Chase Comm.
抵押证券信托
​ ​
10/26/2012
​ ​
11/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
4.85%
​ ​ ​ ​ 5,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,583 ​ ​ ​ ​ ​ 5,548,421 ​ ​
FSC AS Mt Juliet TN, DST
​ ​
Deutsche Mortgage & Asset
Receiving Corp.
​ ​
11/29/2012
​ ​
12/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.00%
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,079,449 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,147 ​ ​
FSC DG Middleburg FL, LLC
​ ​
J.P. Morgan Chase Comm.
抵押证券信托
​ ​
4/19/2012
​ ​
5/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.35%
​ ​ ​ ​ 773,500 ​ ​ ​ ​ ​ 870,162 ​ ​ ​ ​ ​ 876,099 ​ ​
FSC DG Yulee FL, LLC
​ ​ LLC梯形资本金融 ​ ​
7/9/2012
​ ​
8/6/2022
​ ​ Interest Only ​ ​
5.25%
​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 887,489 ​ ​ ​ ​ ​ 895,670 ​ ​
FSC GM Lebanon IN DST, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
10/20/2014
​ ​
11/1/2024
​ ​ Interest Only ​ ​
4.30%
​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​
FSC Care Mt. Prospect IL,
LLC
​ ​
瑞银房地产证券公司
​ ​
12/31/2014
​ ​
1/6/2025
​ ​ Interest Only ​ ​
4.15%
​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​
FSC DOM Odenton MD, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
5/22/2015
​ ​
6/1/2025
​ ​ Interest Only ​ ​
3.77%
​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​
FSC CES Oklahoma City OK, LLC
​ ​ J.P. Morgan Chase Bank ​ ​
5/29/2015
​ ​
6/1/2025
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
4.02%
​ ​ ​ ​ 1,979,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,158,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,176,850 ​ ​
FSC MRC Odessa TX, DST
​ ​
Deutsche Mortgage & Asset
Receiving Corp.
​ ​
9/4/2015
​ ​
9/6/2025
​ ​
Principal and
Interest
​ ​
4.74%
​ ​ ​ ​ 5,418,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6,410,543 ​ ​ ​ ​ ​ 6,595,000 ​ ​
FSC ITW St. Charles MO,
LLC
​ ​ Simmons Bank ​ ​
10/28/2015
​ ​
11/5/2022
​ ​
Principal and
Interest
​ ​
4.25%
​ ​ ​ ​ 3,484,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,691,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,798,470 ​ ​
FSC FMC Lubbock TX, DST
​ ​ 密钥库全国协会。 ​ ​
7/28/2016
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First
3 Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,514,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,845,857 ​ ​
FSC FMC Carbondale IL,
DST
​ ​ 密钥库全国协会。 ​ ​
7/28/2016
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First
3 Years
​ ​
4.60%
​ ​ ​ ​ 2,057,033 ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,611 ​ ​ ​ ​ ​ 2,328,429 ​ ​
FSC HBCBS Mt. Laurel NJ, LLC
​ ​
富国银行西北银行
N.A.
​ ​
9/29/2016
​ ​
12/15/2026
​ ​
Interest Only First 5
Years
​ ​
3.41%
​ ​ ​ ​ 9,569,348 ​ ​ ​ ​ ​ 11,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,750,000 ​ ​
FSC Healthcare III, DST
​ ​ UBS AG ​ ​
10/19/2017
​ ​
11/6/2027
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
4.96%
​ ​ ​ ​ 3,969,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,300,000 ​ ​
FSC Healthcare IV, DST
​ ​ 绿州信用社 ​ ​
6/1/2018
​ ​
7/15/2028
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
4.70%
​ ​ ​ ​ 11,328,472 ​ ​ ​ ​ ​ 13,184,690 ​ ​ ​ ​ ​ 13,286,035 ​ ​
GPM Properties(3)
​ ​ Capital One, N.A. ​ ​
5/17/2019
​ ​
5/17/2024
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
L + 2.15%
​ ​ ​ ​ 10,537,133 ​ ​ ​ ​ ​ 11,352,001 ​ ​ ​ ​ ​ 11,352,000 ​ ​
FSC Industrial II DST, LLC
​ ​ Provident Bank ​ ​
6/11/2019
​ ​
6/1/2026
​ ​
Interest Only First
4 Years
​ ​
4.16%
​ ​ ​ ​ 3,322,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,000 ​ ​
FSC Plattsburgh NY, LLC(4)
​ ​ People’s United Bank, N.A. ​ ​
9/18/2019
​ ​
9/18/2029
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
L + 1.70%
​ ​ ​ ​ 2,216,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567,777 ​ ​
FSC Industrial III, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
7/12/2019
​ ​
8/1/2026
​ ​
Interest Only First
4 Years
​ ​
3.98%
​ ​ ​ ​ 4,493,944 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753,650 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753,650 ​ ​
FSC AB Blaine MN, LLC(5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,479,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,392 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,392 ​ ​
FSC AB Brighton CO, LLC(5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,779,381 ​ ​ ​ ​ ​ 3,016,798 ​ ​ ​ ​ ​ 3,016,798 ​ ​
FSC AB Middleton WI, LLC(5)
​ ​ M&T Bank ​ ​
8/22/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,533,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,149 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,149 ​ ​
FSC STU North Canton OH, LLC(6)
​ ​ Chemical Bank ​ ​
8/23/2019
​ ​
8/22/2024
​ ​
Interest Only First
3 Years
​ ​
L + 2.10%
​ ​ ​ ​ 4,600,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,839,175 ​ ​ ​ ​ ​ 4,839,175 ​ ​
 
F-91
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
8.应付票据 (续)
Entity
​ ​
Lender
​ ​
Date of
Loan
​ ​
Maturity
Date(2)
​ ​
Periodic
Payment
​ ​
Interest
Rate
​ ​
Balloon
Payment
Amount
​ ​
Carrying
Value(1) at:
​
​
12/31/2020
​ ​
12/31/19
​
FSC AB Bordentown NJ, LLC(7)
​ ​ M&T Bank ​ ​
9/20/2019
​ ​
8/1/2024
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
L + 1.90%
​ ​ ​ ​ 2,852,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,661 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,661 ​ ​
FSC FE Cincinnati OH, LLC
​ ​ Provident Bank ​ ​
2/20/2020
​ ​
2/1/2027
​ ​
Interest Only First
3 Years
​ ​
3.60%
​ ​ ​ ​ 2,311,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC GW Muncie IN, LLC(8)
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/18/2020
​ ​
3/1/2030
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,304,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC GW Greenwood IN, LLC(8)
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
3/18/2020
​ ​
3/1/2030
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
L + 2%
​ ​ ​ ​ 1,138,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC Healthcare V, DST
​ ​ Provident Bank ​ ​
6/9/2020
​ ​
7/1/2027
​ ​
Interest Only First
4 Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 3,123,363 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC Industrial IV, DST
​ ​ OceanFirst Bank N.A. ​ ​
11/10/2020
​ ​
11/10/2027
​ ​
Interest Only First
5 Years
​ ​
3.05%
​ ​ ​ ​ 21,688,354 ​ ​ ​ ​ ​ 22,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FSC Industrial V, DST
​ ​
Provident Bank
​ ​
12/22/2020
​ ​
1/1/2028
​ ​
Interest Only First
2 Years
​ ​
3.50%
​ ​ ​ ​ 4,947,378 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,362,758 ​ ​ ​ ​ ​ 127,390,872 ​ ​
Deferred Financing Costs,
Net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,771,905) ​ ​ ​ ​ ​ (1,665,154) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 161,590,853 ​ ​ ​ ​ $ 125,725,718 ​ ​
​
​
(1)
账面价值代表未偿还本金加上未摊销债务溢价。债务溢价摊销91,891美元和91,446美元分别作为利息支出的减少计入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表中。
​
(2)
反映的是各自贷款协议中规定的到期日中较早的一个。若贷款未能于预期还款日偿还，贷款将按月收取本金及利息，适用利率将按有关贷款协议的规定上调，直至延长到期日为止。
​
(3)
Capital One，N.A.的贷款交叉抵押于FSC EPP Colony TX，LLC；FSC EPP Elkhart In，LLC；FSC EPP EPP Eufaula OK，LLC；FSC EPP Granger IL，LLC；FSC EPP Irving TX，LLC；FSC EPP Mishawaka In，LLC；FSC EPP Richland Hills TX，LLC；FSC EPP Utica MI，LLC(GPM Properties的贷款要求以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.15%的年利率计息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的伦敦银行同业拆借利率定为1.855%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。这笔贷款的实际利率是年利率4.005%。
​
(4)
纽约州人民联合银行的FSC Plattsburgh LLC需要LIBOR加1.70%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的LIBOR固定在1.66%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.36%。
​
(5)
FSC AB Blaine MN，LLC，FSC AB Bright ton Co，LLC和FSC AB Middletown WI，LLC在M&T Bank的贷款要求LIBOR加1.90%的利息。关于这些贷款，该公司签订了利率互换协议，将这些贷款的伦敦银行同业拆借利率定为1.443%，名义价值相当于贷款在贷款到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率是年利率3.343%。
​
(6)
FSC Stu North广州OH，LLC在Chemical Bank的贷款要求LIBOR加2.10%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这些贷款的LIBOR固定在1.40%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.50%。
​
(7)
FSC AB Bordentown NJ，LLC与M&T Bank的贷款要求LIBOR加1.90%的利息。关于这笔贷款，该公司签订了一项利率互换协议，将这笔贷款的LIBOR固定在1.54%，名义价值相当于贷款截止到期日的预定摊销本金余额。贷款的实际利率为年息3.44%。
​
(8)
FSC GW Muncie IN，LLC和FSC GW Greenwood IN，LLC与Ocean First Bank N.A.的贷款要求LIBOR加2%的利息。关于这些贷款，该公司签订了利率互换协议，将这些贷款头五年的LIBOR固定在0.84%，名义价值相当于每笔贷款头五年的预定本金余额。贷款实际利率为年息2.84%
​
上述票据以相关按揭/信托契约及于2020年12月31日及2019年12月31日账面值分别为242,926,828美元及186,295,048美元的房地产的租金及租赁作为抵押，并须按相关贷款协议的定义缴付提前还款罚金。
 
F-92
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
8.应付票据 (续)
上述应付票据于2020年12月31日及2019年12月31日的加权平均利率分别为4.08%及4.20%，按固定有效利率透过利率掉期协议(见“附注2.重要会计政策摘要-衍生工具及对冲活动”)计算的加权平均利率分别为4.08%及4.20%。
根据应付抵押票据协议，公司必须遵守某些贷款契约，该协议要求偿债覆盖率为1.50%至1.00或更低，按季度确定。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司遵守了抵押贷款应付票据契约。
以下是截至2020年12月31日应付的抵押贷款票据的未来本金付款(包括本金摊销和气球付款)：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 1,049,631 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 20,844,104 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,385,827 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 33,819,814 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 23,741,789 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 77,269,848 ​ ​
本金支付总额
​ ​ ​ ​ 163,111,013 ​ ​
未摊销债务溢价，净额
​ ​ ​ ​ 251,745 ​ ​
递延融资成本前应付票据合计，净额
​ ​ ​ $ 163,362,758 ​ ​
截至2020年12月31日的债务溢价摊销估计如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2021
​ ​ ​ $ 93,216 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 73,748 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 66,925 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 251,745 ​ ​
9. Line of Credit, Net
该公司与公民银行、国民协会(“公民”)和其他参与贷款人(“公民贷款”)的循环信贷安排最初为公司提供了高达1.25亿美元的借款能力和额外的7500万美元的扩展功能。公民设施的利息基于公司选择的LIBOR加2.5%至3%的年利率或基准利率加1.50%至2%的年利率，利差根据公司选择的LIBOR或基准利率借款以及债务与价值的比率确定。基准利率是公民最优惠利率，克利夫兰联邦储备银行的平均隔夜利率，或一个月期伦敦银行同业拆借利率加1%中的较大者。信贷安排还要求每年0.25%的未使用费用，计划于2021年10月23日到期。根据公民融资计划的条款，该公司须遵守公约，包括维持最低固定收费覆盖比率为1.50至1.00、维持最低借款基数和净值、限制负债与价值之比、维持净营业收入与负债比率、维持最低债务收益率、维持多元化投资组合及维持分派率。
 
F-93
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
9.净 授信额度(续)
2020年10月30日，该公司修改并重申了与M&T银行的公民融资计划，M&T银行是前公民融资计划下的参与贷款机构。公民辞去了代理和贷款人的职务，M&T银行取代了公民成为该设施的代理。修订和重述的借款安排(“M&T信贷安排”)为该公司提供了1亿美元的借款能力，并增加了5000万美元的扩展功能。M&T信贷安排重新定义了某些条款和契约，包括规定与高达1亿美元的夹层贷款相关的契约。M&T信贷安排根据公司的LIBOR选择权计息，未对冲LIBOR的LIBOR下限为1%，加2.50%至2.75%的年利率或基准利率加1.50%至1.75%的年利率，利差根据公司选择的LIBOR或基准利率借款和债务与价值的比率(截至2020年12月31日为2.69%，包括信贷安排利率掉期；见注2摘要)确定。基本利率是M&T银行的最优惠利率、联邦基金实际利率加0.5%中的较大者，或1%加1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的较大值，或未对冲借款的1%。M&T信贷安排将于2022年10月30日到期，到期日可能延长至2023年10月30日，对总承诺和公司满足某些条件(包括完成合格的上市活动)收取0.25%的延期费用。根据M&T信贷安排的条款，公司应遵守契约，包括维持最低固定费用覆盖率、维持最低借款基数和净值、限制债务与价值之比、维持净营业收入与债务比率、维持最低债务收益率、维持多元化投资组合。, 并维持分销率。M&T信贷安排的担保是抵押/信托契约以及截至2020年12月31日房地产账面净值约为9640万美元的50处物业和截至2019年12月31日房地产账面价值约为9930万美元的50处物业的租金和租赁转让。由于公民全国协会退出了信贷安排，该公司退出了与公民全国协会的利率互换，支付了1,281,000美元，在截至2020年12月31日的一年中，其中213,500美元从其他全面亏损中重新归类为利息支出的增加。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，该公司遵守信贷安排契约。 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，M&T信贷安排的未偿还余额分别为17,380,953美元和68,130,953美元。递延融资成本(扣除累计摊销后的净额)为3,200,651美元和1,950,603美元，分别作为截至2020年12月31日和2019年12月31日的信贷额度余额在合并资产负债表中扣除。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的信贷便利加权平均利率分别为3.47%和5.01%
10.夹层应付票据净额
2020年10月30日，该公司签订了一项1亿美元的贷款协议(“夹层贷款”)，以该公司在经营合伙企业中的股权作为质押。这笔贷款要求(1)每月只支付利息，年利率为7%；(2)利息按季度资本化，作为额外本金，年利率为4.5%。夹层贷款规定，在通过贷款于2025年10月30日完全偿还或到期(以较早者为准)偿还时，至少需要支付23,000,000美元的总利息，但如果夹层贷款是与公司普通股的首次公开发行相关地偿还的，则公司不受这一最低利息规定的约束。夹层贷款规定了对到期利息支付的调整，以便不被视为守则下适用的高收益贴现义务。夹层贷款的一部分可以预付，最低本金支付金额为1,000万美元。根据夹层贷款的条款，公司应遵守包括将最低固定费用覆盖比率维持在1.50至1.00、保持净值、限制债务与价值之比、保持净营业收入与债务比率、保持最低债务收益率9%以及维持多元化投资组合的契约。夹层贷款从属于M&T信贷安排。该公司在夹层贷款结束时借入了8500万美元。截至2020年12月31日，夹层贷款的未偿还余额为85,670,693美元。递延融资成本，扣除累计
 
F-94
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
10.夹层应付票据，净 (续)
2,602,900美元摊销在合并资产负债表中作为夹层贷款截至2020年12月31日的扣除额。
11.或有赎回A-1系列优先股
2020年11月20日，该公司以私募方式发行了250万股A-1系列可转换优先股，每股面值0.001美元，募集资金为4925万美元，发行价比每股20美元的发行价有1.5%的折让。在公司清算时的股息支付和分配方面，A-1系列优先股优先于公司普通股和非参股普通股。截至2020年12月31日，A-1系列优先股的清算价值为50,392,144美元，基于每股20.00美元或为持有者提供15%内部回报率的支付金额。在公司符合条件的上市活动中，A-1系列优先股根据公司的选择自动转换为若干普通股，条件是(1)A-1系列优先股的声明价值除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-1系列优先股的声明价值除以上市活动时每股普通股的未折扣价，再加上向A-1系列优先股持有者支付的相当于A-1系列优先股声明价值10%的现金费用。该公司有权在2025年11月20日之前赎回所有A-1系列优先股，支付给持有人15%的内部回报率(“A-1系列优先股赎回期权”)。该公司须于2025年11月20日以每股19.70美元赎回A-1系列优先股。任何时候，包括公司行使A-1系列优先股认购期权时, A-1系列优先股的多数股东可以选择将他们的股票转换为公司普通股，转换价格为每股A-1优先股的声明价值或经额外发行的普通股和可转换为公司普通股的工具调整后的声明价值中的较低者。如果A-1系列优先股的持有者在合格上市事件后将拥有超过20.0%的流通股，公司可以其唯一和绝对的酌情权，(1)以该合格上市事件的发行价或A-1系列优先股的清算优先权中的较大者，将多余的股份赎回为现金，从而使该等持有人持有19.9%的流通股。或(2)允许该等持有人在该合资格上市事件中包括若干股份出售，以便该等持有人在该合资格上市事件后持有19.9%的已发行普通股。A-1系列优先股的持有者有权与普通股持有者作为一个单一类别对任何事项进行投票，普通股持有者的A-1系列优先股股东投票数按折算后的数量计算。A-1系列优先股的股息自2022年4月19日起按规定每股价值累计11.5%(现金7%，实物支付4.5%)，自2022年4月20日起累计派息12%(现金7%，实物支付5%)，自2022年11月20日起累计派息13%(现金8%，实物支付5%)，自11月20日起累计15%(现金9%，实物支付6%)。2023年，并作为利息支出计入综合经营报表。截至2020年12月31日，A-1系列优先股没有未支付的股息。截至2020年12月31日的或有可赎回A-1系列优先股的未偿还余额为50,256,500美元，减去分叉转换功能的初始公允价值1,699美元, 274美元和未增值发行成本以及924,488美元的未增值发行折价在合并资产负债表中作为临时权益列示。
大多数A-1系列已发行优先股的持有者有权指定受托人进入董事会。A-1系列优先股的持有者已经指定了该公司董事会的一名观察员。A-1系列优先股的持有者有权批准公司的某些行动。
12.衍生品和套期保值活动
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司将利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及
 
F-95
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
12.衍生品和对冲活动 (续)
从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而不交换基础名义金额。
指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他综合亏损或收益，随后重新分类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在2020年至2019年期间，此类衍生品被用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。
在与衍生工具相关的累计其他综合损失或收益中报告的金额将重新分类为利息支出，因为公司的可变利率债务需要支付利息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的未来12个月里，该公司估计，475,903美元和1,186,102美元将分别从其他全面收入中重新归类为应付抵押贷款利率和M&T信贷安排掉期的利息支出增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有以下被指定为利率风险现金流对冲的衍生品。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
利率衍生品
​ ​
Number of
Instruments
​ ​
Notional Amounts
​ ​
Number of
Instruments
​ ​
Notional Amounts
​
应付抵押票据掉期
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 33,057,952 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ $ 30,307,952 ​ ​
M&T Credit Facility swaps
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
截至2020年12月31日，A-1系列优先股中嵌入的转换功能未被指定为合格对冲。截至2019年12月31日，该公司没有任何衍生品在合格套期保值关系中未被指定为套期保值。
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司衍生金融工具的公允价值及其在综合资产负债表中的分类。
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Asset
Derivatives
​ ​
Liability
​ ​
Asset
Derivatives
​ ​
Liability
Derivatives
​
指定为套期保值工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付抵押票据掉期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,606,611 ​ ​ ​ ​ $ 113,066 ​ ​ ​ ​ $ 132,322 ​ ​
M&T Credit Facility swaps
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 869,637 ​ ​
应付账款中包含的利率对冲负债，
应计费用和其他负债
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,791,957 ​ ​ ​ ​ ​ 113,066 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,959 ​ ​
未指定为对冲工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中包含的系列A-1优先股转换功能
应付账款、应计费用和其他负债
合并资产负债表中的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $     — ​ ​ ​ ​ $ 3,533,651 ​ ​ ​ ​ $ 113,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,001,959 ​ ​
下表详细列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，在指定为现金流对冲的利率衍生品上确认的应付按揭票据利率掉期和M&T信贷安排的损益在合并财务报表中的位置。
 
F-96
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
12.衍生品和对冲活动 (续)
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​
Mortgage notes
payable swaps
​ ​
M&T Credit Facility
swaps
​ ​
Mortgage notes
payable swaps
​ ​
M&T Credit Facility
swaps
​
应付抵押票据掉期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他利率衍生品综合收益中确认的(亏损)收益金额
​ ​ ​ $ (1,910,627) ​ ​ ​ ​ $ (1,272,619) ​ ​ ​ ​ $ 19,904 ​ ​ ​ ​ $ (993,502) ​ ​
重新分类的(亏损)收益金额
from accumulated other
综合收益为(增加)
利息支出减少
​ ​ ​ $ (323,272) ​ ​ ​ ​ $ (889,410) ​ ​ ​ ​ $ 39,159 ​ ​ ​ ​ $ (123,865) ​ ​
该公司与其每个衍生品交易对手都有协议，其中包含一项条款，即如果该公司在任何债务上违约或能够被宣布违约，那么该公司也可以被宣布在其衍生品义务上违约。
利息互换协议规定了与公司其他债务义务的交叉违约条款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，净负债头寸(包括应计利息，但不包括与这些协议相关的不良风险的任何调整)的衍生品公允价值分别为1,838,582美元和919,082美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有发布任何与这些协议相关的抵押品，也没有违反任何协议条款。如果该公司违反了这些规定中的任何一项，它可能会被要求在2020年12月31日和2019年12月31日分别以1,838,582美元和919,082美元的总终止价值履行协议下的义务。
13.应付账款、应计费用及其他负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日，合并资产负债表中的应付帐款、应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 4,691,921 ​ ​ ​ ​ $ 3,767,154 ​ ​
Prepaid rents
​ ​ ​ ​ 1,850,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532,467 ​ ​
使用权资产租赁义务
​ ​ ​ ​ 1,171,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,646 ​ ​
转换功能责任
​ ​ ​ ​ 1,741,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest rate hedges
​ ​ ​ ​ 1,791,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,959 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 259,880 ​ ​ ​ ​ ​ 657,198 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,507,491 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163,424 ​ ​
减去归类为待售房地产资产的应付帐款、应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (20,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,486,551 ​ ​ ​ ​ $ 8,163,424 ​ ​
14.非控股权益
于二零一二年十二月二十八日，营运合伙发行204,500股A系列优先营运单位(“UPREIT A系列优先营运单位”；于2019年12月31日可转换为102,250股普通股或102,250股信托普通股)，以购买物业。UPREIT
 
F-97
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
14.非控股权益 (续)
A系列首选运维单位按每台0.70美元的年费率累计获得优先分配。此外，在营运合伙企业或公司清盘或解散的情况下，单位持有人将有权获得每单位10美元的清算优先权，外加相当于所有累积和未付分派的金额，无论是否申报。UPREIT A系列优先操作单元持有人有权要求运营合伙企业在任何时候、任何时候通过向普通合伙人递交赎回通知，赎回全部或部分单元，赎回通知的金额相当于持有人根据合伙协议条款调整的资本账户。普通合伙人可在其唯一及绝对酌情权下选择直接赎回，并以现金或信托A系列优先股的形式向赎回合伙人支付，以满足UPREIT A系列优先操作单元的赎回权利，即为每个UPREIT A系列优先操作单元发行一股A系列优先股。该公司采取了发行股票的政策，以换取所有提交赎回的单位。目前尚无UPREIT系列A优先操作单元赎回请求。
在2020年10月23日的重组中，204,500个UPREIT A系列首选运维单元被转换为65,636个普通运维单元(“UPREIT公共运维单元”)。UPREIT共同运营单位持有人有权要求运营合伙企业在任何时候、任何时候通过向普通合伙人递交赎回通知，赎回全部或部分单位，赎回通知的金额相当于持有者根据合伙协议的条款调整后的资本账户。普通合伙人可按其唯一及绝对酌情权选择直接赎回，并以现金或以信托普通股的形式向赎回合伙人支付，以满足UPREIT普通股的赎回权利，即为每个UPREIT普通股单位发行一股普通股。该公司采取了发行股票的政策，以换取所有提交赎回的单位。截至2020年12月31日，没有UPREIT普通操作单元赎回请求。
于2020年5月31日，经营合伙企业以每单位22美元的价格发行181,116股U1系列运营单位(“U1系列运营单位”；可转换为信托的181,116股普通股)，以换取之前由第三方投资者全资持有的FSC GM黎巴嫩IN，DST(“GMLI DST”)90%的实益所有权权益。在这笔UPREIT交易之后，运营合伙企业保留了对GMLI DST的控制权。U1系列OP设备从2020年5月31日开始，每年获得1.10美元、1.26美元、1.41美元、1.57美元、1.72美元和1.88美元的累计分配，从2020年5月31日开始，每年到2025年5月31日为止。此外，在经营合伙企业或公司清算或解散的情况下，U1系列OP单位的持有人将有权从2020年5月31日开始及其每年的周年纪念至2025年5月31日，获得每单位22.00美元、23.87美元、25.73美元、27.60美元、29.46美元和31.34美元的清算金额。从2021年5月31日开始，U1系列OP单位的持有者可以选择将U1系列OP单位转换为相应数量的信托普通股，经营合伙企业的普通合伙人可以根据清算金额选择以现金赎回合伙人，如果普通股已经在全国证券交易所上市，则可以选择以每股普通股的收盘价赎回合伙人。在2026年5月31日至2026年11月30日期间，U1系列OP单元持有人有权要求运营合作伙伴以现金形式赎回全部或部分单元。
就分配和清算权而言，在重组之前，U1系列运营单元的排名(1)低于D系列、系列Drop 1和E系列优先运营单元，(2)高于A系列、B系列和C系列优先运营单元和普通运营单元。重组后，U1系列OP单元的排名(1)低于系列A-1首选OP单元，(2)与普通OP单元平价，(3)高于非参与的普通OP单元。任何剩余的清算收益应按比例和平价与普通运营单位持有人(包括U1系列运营单位)和优先运营单位按折算后的基础进行分配。
 
F-98
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合并财务报表 附注(续)
14.非控股权益 (续)
2020年6月26日，经营合伙企业以1,739,402美元收购了之前由第三方投资者持有的FSC Industrial II，DST 48.6%的实益所有权权益，从而全资拥有FSC Industrial II，DST，并在本次收购后保留了对被收购方的控制权。
该公司成立了DST，向第三方投资者提供信托的实益所有权权益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，DST中的第三方受益所有权权益如下所示。
​ ​ ​
Year
Acquired
​ ​
December 31,
​
Trust
​ ​
2020
​ ​
2019
​
FSC BJ Tilton NH, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​
FSC GM黎巴嫩in DST，LLC(前身为FSC GM黎巴嫩in，DST)
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
FSC AS Mt. Juliet TN, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​
FSC AS Jonesboro AR, DST
​ ​
2014
​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​ ​ ​ ​ 74.4% ​ ​
FSC MRC Odessa TX, DST
​ ​
2015
​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
FSC Healthcare I, DST
​ ​
2014 & 2015
​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
FSC Healthcare II, DST
​ ​
2017
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Healthcare III, DST
​ ​
2016
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Industrial I, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Healthcare IV, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Automotive I, DST
​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​
FSC Industrial II DST，LLC(前身为FSC Industrial II，DST)
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.6% ​ ​
FSC Industrial III, DST
​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 94.4% ​ ​ ​ ​ ​ 94.4% ​ ​
FSC Healthcare V, DST
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 95.0% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
FSC Industrial IV, DST
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 89.1% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
均并入信托的Four Springs TEN31 Xchange，LLC(“TEN31”)及GMLI DST订立无抵押贷款协议(“TEN31-GMLI DST贷款”)，TEN31为贷款方，GMLI DST为借款方，为GMLI DST于2017年唯一租户终止租赁协议后提供营运资金及释放储备。这笔贷款提供了高达180万美元的预付款，其中180万美元是截至2019年12月31日的预付款和未偿还款项。这笔贷款需要每月支付9%的年息，相关的利息收入和利息支出在合并信托时被取消。这笔无担保贷款从属于GMLI DST的抵押贷款。TEN31-GMLI DST贷款是在运营合伙企业UPREIT收购GMLI DST 90%权益的情况下获得的。
可归因于合并经营报表上的非控股权益、或有可赎回优先股和运营单位的变化以及股本变化的净(亏损)收入包括：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
A系列首选操作单元持有者
​ ​ ​ $ 5,514 ​ ​ ​ ​ $ 23,525 ​ ​
Holders of Series U1 OP units
​ ​ ​ ​ 13,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公共操作单元的持有者
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DST受益权益
​ ​ ​ ​ (96,441) ​ ​ ​ ​ ​ 925,311 ​ ​
可归因于非控股权益的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (75,741) ​ ​ ​ ​ $ 948,836 ​ ​
15.或有赎回E系列优先股
2018年1月22日，公司董事会通过决议，将575万股优先股重新分类并重新指定为授权发行的E系列优先股。该公司发行了200万
 
F-99
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合并财务报表 附注(续)
15.或有赎回E系列优先股 (续)
2018年1月22日，E系列优先股(可转换为2222222股普通股)以3940万美元的毛收入进行非公开发行，发行价低于每股20.00美元。该公司与此次发行相关的成本约为310万美元。发行折扣和发行成本增加到E系列优先股在6.5年赎回期内的账面价值。
Ranking
在公司清算时的股息和分配方面，E系列优先股优先于A、B、C、D和Drop 1系列优先股和普通股。所有E系列优先股都享有同等的股息、分配、清算和其他权利。
Redemption
E系列优先股的持有者没有交换或赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券。该公司可能会向E系列优先股东提供在2021年1月22日赎回股票的选择权。如果大多数E系列优先股股东(“E系列多数”)接受我们的赎回要约，我们将按E系列优先股的清算价值(按每股E系列优先股20.00美元加上累计和未支付股息计算)赎回股份。如果E系列多数股东拒绝了我们的赎回要约，E系列优先股的股息率将调整为8%。在2023年1月22日之后的任何时候，我们可能已经行使了赎回所有E系列优先股的选择权，赎回价格将是该等E系列优先股的清算价值和公平市值中较大的一个。
自2024年7月22日起及之后，E系列多数可能要求我们赎回所有E系列优先股。在某些不符合E系列优先股条款的情况下，该公司将有义务按清算价值赎回所有E系列优先股。截至2019年12月31日，E系列优先股赎回金额为清算价值。
2020年10月30日，该公司利用夹层贷款的部分收益赎回了2020年10月1日至2020年10月30日期间发行的所有3,150,943股E系列优先股和已发行的未发行加上未发行的实物支付股票，赎回金额为63,018,847美元。E系列未增值优先股发行成本和发行折扣2,133,504美元在赎回时加速，并在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中确认为或有可赎回优先股和OP单位的增值。
Conversion
E系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为普通股。E系列优先股将在公司符合条件的上市事件或当选E系列多数股东转换为普通股时自动转换为普通股。E系列优先股将转换为若干普通股，计算方法为：将转换的E系列优先股数量乘以E系列优先股清算价值，再除以E系列优先股转换价格每股18.00美元，但需进行调整。截至2019年12月31日，已发行和发行2,754,452股E系列优先股(可转换为3,060,502股普通股)。
Dividends
E系列优先股的股息按季度累计复利，初始年利率为清算价值的17%。股息率将在筹集额外股本时下调，或者如果公司召回E系列优先股，而此类催缴通知被拒绝。股息率
 
F-100
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(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
15.或有赎回E系列优先股 (续)
根据E系列优先股的条款，在发生不合规事件时， 可能会增加。截至2018年9月28日，股息率降至每年16.75%。截至2019年10月25日，股息率降至每年16.5%。该公司有权通过发行额外的E系列优先股来支付E系列优先股的任何实物红利，这些优先股的总清算价值等于为全部或部分偿还应计红利而支付的股息额。我们被要求以现金或实物股票的形式向E系列优先股的持有者支付一笔金额，支付形式由持有人选择，相当于如果公司每日历年的自由现金流超过500万美元，E系列优先股的应计和未支付股息的金额。
在E系列赎回之前，354,444股E系列优先股(可转换为393,827股普通股)在截至2020年9月30日的9个月作为实物股息发行，42,047股E系列优先股(可转换为46,718股普通股)在2020年10月1日至2020年10月23日期间应计为股息股。在截至2019年12月31日的年度内，发行了415,793股E系列优先股(可转换为461,992股普通股)作为实物股息股份。截至2019年12月31日，E系列优先股未派发股息。
如果公司没有足够的资金将各自规定的优先股息全部分配给E系列优先股和与E系列优先股平价的其他系列优先股的持有人，则该等股票的持有人应根据该等股票可转换为的普通股数量按比例分配该等股票。在董事会于未来发行一个或多个系列优先股时可能授予的优先权利的规限下，累计股息须于(1)董事会设定的每月日期(以授权及宣派的股息为准)支付，(2)于公司清盘、解散或清盘时支付，或(3)于符合资格的上市事件时支付。
Voting
每股已发行的E系列优先股使持有人有权获得相当于每股优先股可转换成的普通股数量的投票权。E系列优先股股东投票将A系列、B系列、C系列、D系列和Drop 1系列优先股和普通股作为一个类别进行投票。E系列优先股的持有者选出一名受托人在公司董事会任职(“E系列受托人”)。E系列受托人只能由E系列优先股的持有者免职。E系列多数派有权任命一名观察员进入董事会。E系列优先股的持有者有权批准该公司的某些行动。
Liquidation
在发生任何清算、解散或清盘的情况下，在受托人董事会可能在未来发行一个或多个系列优先股时授予的优先权利以及任何优先股持有人与E系列优先股平价的权利的限制下，E系列优先股持有人有权优先获得相当于清算价值的任何E系列优先股的金额。在A、B、C、D、Drop 1和E系列优先股的持有人各自获得各自的全部清算优先权后，普通股持有人有权获得普通股参与金额。如果在进行此类分配后仍有任何清算分配收益，则剩余收益将按比例分配，并按比例分配给A、B、C、D、Drop 1和E系列优先股、有权参与任何此类清算收益的任何其他系列优先股和按比例分配的普通股。
16. Equity
2020年10月23日，由于重组，公司(1)通过决议，将223203股普通股重新分类，指定为非参股普通股
 
F-101
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合并财务报表 附注(续)
16. Equity (Continued)
授权发行，(2)将1,861,833股以前发行的、当时已发行的普通股换成非参股普通股，(3)用12,452,690股以前发行的、当时已发行的A、B、C、D系列和水滴1系列优先股交换普通股，(4)将37,747,309股未发行的A、B、C、D系列和水滴1优先股重新指定和分类为优先股，供未来发行或指定，(5)批准另外6,533,284股普通股2020年10月30日，在赎回已发行的E系列优先股方面，575万股以前发行和未发行的E系列优先股被重新指定并重新分类为优先股，供未来发行或指定。2020年11月19日，公司董事会通过决议，将1,000万股优先股指定并归类为授权发行的A-1系列优先股；见上文《附注11.或有可赎回A-1系列优先股》。
A、B、C、D系列和Drop 1优先股
公司的A、B、C、D系列优先股和Drop 1优先股具有以下特点：
Ranking
重组前，A、B、C、D系列优先股优先于E系列优先股，优先于普通股，D系列优先股和Drop 1系列优先股优先于A、B和C系列优先股，而D系列优先股和Drop 1系列优先股优先于A、B和C系列优先股，而在公司清算时的股息支付和分配方面，A、B、C、D和Drop 1系列优先股排在E系列优先股之后，优先于普通股。
Redemption
A、B和C系列优先股的持有者没有交换或赎回权利，也没有优先认购公司任何证券的权利。D系列和Drop 1优先股可以赎回，但要受到某些限制和限制，包括与股东死亡无关的赎回的一年持有期、下降的赎回费、对任何季度和年份可能赎回的D系列优先股和Drop 1优先股的最大数量设置上限，以及是否有现金可用于此类赎回。
Conversion
根据持有人的选择，A、B和C系列优先股可随时按一股普通股转换为两股A、B和C系列优先股的修正转换率转换为普通股。根据持有者的选择，D系列和水滴1优先股可随时转换为普通股，转换率为1股D系列优先股或1股水滴1优先股。在发生以下事件时，A、B、C、D和DROP 1系列优先股将自动转换为普通股，而无需持有人采取任何进一步行动：(1)普通股在国家证券交易所上市(“上市事件”)或(2)当时已发行的优先股的大多数持有人被选举转换为普通股。
Dividends
A和B系列优先股的股息按年率计算为每股0.70美元，C系列优先股的股息按年率计算为每股0.77美元。D系列优先股的股息按年率计算为每股1.40美元，外加每年3%的实物股息。D系列优先股的股息按年率计算为每股1.365美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，发行了84,105股和67,160股D系列优先股(分别可转换为84,105股和67,160股普通股)，作为实物支付的股息股份。
 
F-102
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16. Equity (Continued)
股息是累积的，如果董事会授权并宣布，则按月支付。截至2019年12月31日，A、B、C、D系列和Drop 1优先股没有未支付股息。于A、B、C、D及DILP 1系列优先股转换为普通股后(上市事项除外)，所有获得该等优先股累积及未支付股息的权利将予注销及终止。
Liquidation
在重组前，A、B、C、D系列和Drop 1系列优先股的排名低于E系列优先股和我们的任何其他类别或系列的股本，其条款明确规定其优先于优先股，并且在支付或拨备我们的债务和其他负债的情况下，D系列优先股和Drop 1系列优先股的排名优先于A、B和C系列优先股，A、B和C系列优先股在清盘时在股息支付和分配方面具有平价所有已发行的A、B、C、D系列和Drop 1优先股都已全额支付，且不可评估。在优先股股东获得各自的清算优先股金额后，普通股股东将获得普通股参股金额。如果在进行这两种分配后仍有任何清算收益，剩余收益将按比例分配给优先股股东和任何其他系列的优先股和普通股，就好像在转换的基础上一样。
与A、B、C、D系列和Drop 1优先股相关的交易：在截至2020年12月31日的一年中，该公司发行了523,209股D系列优先股(可转换为523,209股普通股)，总收益为10,324,264美元，不包括作为已支付实物股息发行的84,105股D系列优先股(可转换为84,105股普通股)。在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了1,244,099股D系列优先股(可转换为1,244,099股普通股)，总收益为24,473,502美元，不包括67,160股D系列优先股(可转换为67,160股普通股)作为已支付实物股息股票发行。每股D系列优先股的价格为20美元，面值为0.001美元。
根据公司分销再投资计划，如下所述，在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了21,288股系列水滴1优先股(可转换为21,288股普通股)，毛收入为415,112美元；在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了64,886股系列水滴1优先股(可转换为64,886股普通股)，毛收入为1,265,283美元。每股系列水滴1优先股的价格为19.5美元，面值为0.001美元。
非参与普通股
非参股普通股每股票面价值0.001美元，无权参与任何分配，包括公司清算时的任何分配，并将在公司符合条件的上市事件发生时自动一对一地转换为普通股。( 非参与普通股每股面值0.001美元)无权参与任何分配，包括公司清算时的任何分配，并将在公司符合条件的上市事件后自动一对一转换为普通股。
Voting
A-1系列优先股、A、B、C、D系列和Drop 1优先股、E系列优先股和非参股普通股的持有者与普通股持有者作为一个类别进行投票。每一股已发行优先股使持有者有权获得相当于每股优先股可转换成的普通股数量的投票权。重组后，截至2020年12月31日，每股已发行的非参股普通股使持有者有权获得9.33091650票。重组前及截至2019年12月30日，每股A、B、C系列优先股可转换为普通股的二分之一，每股D系列优先股及水滴1系列优先股可转换为一股普通股。
 
F-103
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16. Equity (Continued)
Warrants
购买A、B、C系列优先股的权证分别发行A、B、C系列优先股。这些权证中的每一种都赋予记录持有者以每股优先股10.00美元、10.75美元或11.00美元的执行价购买一股A、B或C系列优先股的权利。A、B和C系列优先股的权证按负债分类，并在综合资产负债表中以公允价值列示。关于E系列优先股的发行，该公司向采购经纪人发行了认股权证，这些认股权证按股权分类。每份认股权证赋予记录持有者以每股优先股20.00美元的行使价购买一股普通股的权利。作为重组的结果，(1)重组前购买A、B和C系列优先股的权证被转换为以每普通股31.16美元的价格购买普通股的权证，(2)重组前购买普通股的权证被转换为以每普通股186.18美元的价格购买非参与普通股的权证。重组不影响这些权证的分类。重组后，该公司于2020年10月发行了按股权分类的认股权证，以每股20.00美元的行使价向D系列优先股发行的采购经纪商购买333,873股普通股，公允价值为1,481,357美元，这是根据Black-Scholes模型估计的，该模型基于预期寿命为5.5年，无风险率为0.35%，预期股价波动率为50%。认股权证的行使期限为：(1)上市事项结束三周年日和(二)权证原件发行之日起七年，两者以较早者为准。(二)权证行使期以下列日期为准：(一)上市事项结束三周年日；(二)自原权证发行之日起七年。
截至2020年12月31日，综合资产负债表中应付账款、应计费用和其他负债中包括的权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型投入的混合模型估计的，该模型基于加权平均寿命为1.2年，无风险利率为0.11%，预期股价波动率为88.2%。权证负债的公允价值是根据期权定价方法估计的，期权定价方法采用Black-Scholes Model投入，基于3年的预期寿命、1.6%的无风险利率和31%的预期股价波动性。
截至2020年12月31日，已发行认股权证650,183股普通股和10,743股非参与普通股。截至2019年12月31日，购买779,901股A系列优先股(可转换为389,951股普通股)、155,314股B系列优先股(可转换为77,657股普通股)、279,930股C系列优先股(可转换为139,965股普通股)和100,000股普通股的权证已发行。
股息再投资计划(Drop)
公司董事会授权并批准了公司关于出售和发行B系列优先股、C系列优先股和DIP 1系列优先股的DIP。点滴计划旨在为公司股东提供一种便捷的方式，投资于公司实益权益的额外股票，而不会产生佣金、服务费或经纪费等交易成本。股东可以选择将全部股息或一半股息再投资。董事会应自行决定根据水滴计划提供何种类别和/或系列的股票可供购买，以及出售水滴公司股票的价格。
共享回购计划
2014年3月19日，公司董事会批准并批准了公司的股份回购计划(“SRP”)，根据该计划，股东在股东死亡、残疾或其他非自愿紧急情况下，可以要求公司回购其股份。符合回购条件的股票受时间和百分比限制、最低回购、请求优先级以及基于股东持股时间长短的SRP股价计算
 
F-104
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16. Equity (Continued)
连续持有适用的股票。在截至2020年12月31日的一年中，该公司根据SRP以76.8万美元回购了2500股A系列优先股和10万股C系列优先股。在截至2019年12月31日的年度内，该公司根据SRP以43,750美元回购了6,250股A系列优先股。
如果董事会确定分配给SRP的资金需要用于其他目的，如购买、维护或维修物业，或用于进行声明分配，则董事会也可以提前30天通知修改、暂停或终止该计划，或拒绝任何回购请求。此外，董事会保留随时拒绝任何回购请求、更改回购的收购价或以其他方式修改、暂停或终止我们的股票回购计划条款的权利。
17.每股收益
以下是基本EPS计算和稀释EPS计算的分子和分母的对账：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Basic and Diluted: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (23,635,520) ​ ​ ​ ​ $ (17,533,045) ​ ​
加权-已发行普通股的平均数量
​ ​ ​ ​ 2,755,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,861,833 ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (8.58) ​ ​ ​ ​ $ (9.42) ​ ​
对于每股普通股金额，所有增发股票在普通股股东应占持续运营亏损期间被视为反摊薄。此外，其他普通股等价物在某些时期可能是反稀释的。不包括在每股收益计算中的潜在稀释证券的加权平均数包括：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
重组前可转换A系列优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为4,681,620股和5,771,588股
​ ​ ​ ​ 2,340,810 ​ ​ ​ ​ ​ 2,885,794 ​ ​
重组后可转换A-1系列优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为471,311股和0股
​ ​ ​ ​ 471,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前可转换B系列优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1,035,319股和1,275,848股
​ ​ ​ ​ 517,660 ​ ​ ​ ​ ​ 637,924 ​ ​
重组前可转换C系列优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1,511,086股和1,900,193股
​ ​ ​ ​ 755,543 ​ ​ ​ ​ ​ 950,097 ​ ​
重组前D系列可转换优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为2,738,855股和2,248,105股
​ ​ ​ ​ 2,738,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,248,105 ​ ​
重组前可转换系列水滴1优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为81,555股和47,302股
​ ​ ​ ​ 81,555 ​ ​ ​ ​ ​ 47,302 ​ ​
重组前E系列可转换优先股；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为2,402,973股和2,489,696股
​ ​ ​ ​ 2,669,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766,329 ​ ​
 
F-105
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合并财务报表 附注(续)
17.每股收益 (续)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
重组后可转换非参股普通股；37,708，0
分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 37,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换A系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为559,322和1,294,329股
​ ​ ​ ​ 279,661 ​ ​ ​ ​ ​ 647,165 ​ ​
可转换B系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为126,033和151,543股
​ ​ ​ ​ 63,017 ​ ​ ​ ​ ​ 75,772 ​ ​
可转换C系列优先股可行使的重组前认股权证；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为227,156和279,930股
​ ​ ​ ​ 113,578 ​ ​ ​ ​ ​ 139,965 ​ ​
可行使普通股的重组后认股权证；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为122,477和0
​ ​ ​ ​ 122,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股重组前期权-可1：2转换；截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为32,459和40,000股
​ ​ ​ ​ 16,230 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
普通股重组前期权-1：1可转换
​ ​ ​ ​ 77,532 ​ ​ ​ ​ ​ 89,956 ​ ​
普通股1：1的重组前认股权证
​ ​ ​ ​ 81,148 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
可转换非参股普通股重组后期权
at 1:1
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1：1可转换非参与普通股重组后认股权证
​ ​ ​ ​ 2,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前A系列优先运营单位可在 换成普通股
1:2; 165,947, and 204,500 for the years ended December 31, 2020 and 2019,
respectively
​ ​ ​ ​ 82,973 ​ ​ ​ ​ ​ 102,250 ​ ​
重组前系列U1操作单元可按1：1换成普通股
​ ​ ​ ​ 105,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后普通股运营单位可按1：1换成普通股
​ ​ ​ ​ 12,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组后非参股普通股可以1：1转换为普通股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
18.股份薪酬和员工福利
2014年3月19日，公司董事会通过决议，批准2014年股权计划，该计划旨在通过将公司及其子公司的员工、高管、受托人和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些人提供杰出业绩的激励，来促进公司的成功和提升公司的价值。2014年股权计划进一步旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工、高级管理人员、受托人和顾问的服务，而公司运营的成功开展在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。因此，2014年股权计划允许不时向公司及其子公司的选定员工、高级管理人员、受托人和顾问授予购股权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、LTIP单位奖励、业绩奖励和其他奖励。受托人已预留了50万股先前授权但未发行的普通股，供2014年股权计划使用。作为重组的结果，根据2014年股权计划授权的普通股数量为53,711股。
 
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18.基于股份的薪酬和员工福利 (续)
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计基于股票的奖励的公允价值。这个模型需要输入诸如预期期限、预期波动率和无风险利率，这些都是高度复杂和主观的，通常需要进行大量的分析和判断。该公司没有估计未归属股票的没收率。因此，没收将降低基于股份的补偿费用，因为它们发生在适用期间。
在截至2019年12月31日的年度内，作为基于股票的补偿授予的普通股期权使用了以下加权平均假设：期权的预期寿命为10年，无风险利率为2.09%和2.64%，预期股价波动率为21%和24.4%。截至2019年12月31日止年度发行的基于股份奖励的加权平均授出日公允价值被确定为每股普通股期权0.69美元和0.94美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内归属的股票奖励的公允价值总额分别为29,066美元和54,312美元，并计入综合经营报表中的一般和行政费用。
根据2014年股权计划授予高级管理人员和员工的普通股，作为其绩效奖金的一部分，并与雇佣协议相关，受基于时间和基于绩效的归属条款的约束。截至2020年12月31日止年度内，并无归属普通股或非参与普通股。在截至2019年12月31日的年度内，根据2014年股权计划归属的普通股为15,752股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有普通股没收。截至2020年12月31日，由于重组，根据2014年股权计划发行的448股可转换非参股普通股未归属。截至2019年12月31日，重组前根据2014年股权计划发行的4167股普通股未归属。
公司根据2014年股权计划向某些董事会成员、高级管理人员和员工授予非限定股票期权，根据反向股票拆分，2019年和2018年授予的期权按1：1的换算率购买普通股，2017年前授予的期权按1：2的换算率购买普通股。每一份期权都要接受基于时间的归属，并于2029年6月7日到期。作为重组的结果，一股普通股的每股期权转换为0.10742102股可转换非参与普通股的期权，行权价等于期权原来的行权价乘以9.3091650。
截至2020年12月31日止年度内，并无授予普通股购股权或非参与普通股购股权。在截至2019年12月31日的年度内，授予24,875份换股比率为1：1的普通股期权(重组前24,875股普通股可行使)，归属期限为3年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别授予23,086和15,918份换股比率为1：1的普通股期权(可对23,086股和15,918股普通股行使)，并可按加权平均行权价每股普通股5美元行使。于截至2019年12月31日止年度，5,001份换股比率为1：2(可行使2,500股普通股)的普通股购股权已归属，并可按加权平均行使价每股0.002美元行使。截至2020年12月31日止年度，2,998份换股比率为1：1的普通股期权在重组前被没收，362份非参与普通股期权在重组后被没收。在截至2019年12月31日的年度内，1,375份换股比率为1：1的普通股期权被没收。
截至2020年12月31日，有11,829股非参与普通股的未偿还期权已经归属或预计将归属，加权平均剩余合同期限约为七年，加权平均行权价为每股非参与普通股38.87美元。
截至2019年12月31日，已归属或预期归属的已发行普通股期权分别为96,250和40,000份，转换率分别为1：1和1：2(96,250和20,000股普通股均可行使)
 
F-107
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
18.基于股份的薪酬和员工福利 (续)
加权平均剩余合同期限分别为八年和六年，加权平均行使价分别为每股普通股5美元和0.002美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据2014年股权计划授予的未确认薪酬成本总额分别为21,234美元和58,957美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未确认补偿费用将被记录的加权平均期限约为一年。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司为符合条件的员工发起的401(K)退休后计划分别贡献了85,515美元和90,704美元。
19.关联方交易
该公司与关联方签订了自2012年10月1日起的公司办公空间运营租赁。租约要求每月租金6500美元。租赁期按年计算，任何一方均可提前30天通知终止租约。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，关联方产生的租赁费用78,000美元计入综合营业报表中的一般和行政费用。
根据2018年1月1日生效的修订和重述的营销协议，该公司向附属公司每月预付最高25,000美元。预付款是根据联营公司的收益进行调节的，其中联营公司超过0美元的净收益(如果有的话)最高可偿还公司预付的金额。该协议有一个无限期的期限，但是，只要任何一方在30天内书面通知就可以终止该协议。该公司的某些高级管理人员和受托人是该附属公司的负责人和高级管理人员。在截至2020年12月31日的一年中，董事会批准将每月预付款增加到8万美元，期限最长为三个月，并在截至2020年6月30日的三个月内充分利用这一增长。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，根据营销协议，公司分别产生了315,000美元和75,595美元的费用，包括在综合运营报表中的一般费用和行政费用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联实体分别欠该公司50,429美元和50,393美元。短期结余涉及各种经营活动，包括预付营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付给附属公司的对账营销费用32,450美元计入合并资产负债表中附属公司的应收账款。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司向注册经纪自营商支付了929,669美元的销售佣金和1,256,340美元的交易商经理费用。根据经纪-交易商协议，注册经纪-交易商进一步将这些金额作为付款传递给作为其监管管辖权办公室的公司附属公司监督的经纪公司。该公司的某些管理人员和员工是经纪自营商的注册代表。
20. Segments
我们通过两个业务部门评估我们的运营结果：房地产部门和投资管理部门。
房地产细分市场
房地产投资带来的租金收入占我们收入的绝大部分。我们主要投资于位于美国的商业地产，这些地产是以净租赁的形式出租给公司的。我们将公司的所有资产、负债和房地产运营费用视为房地产部门的一部分。
 
F-108
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
房地产部门的活动包括收购长期持有的房地产，我们积极管理我们的投资组合。我们相信，我们对资产管理和物业管理的积极态度有助于通过风险缓解策略和机会性销售来提高我们投资组合的表现。我们寻求将处置所得净额再投资于单租户净租赁物业，通过加强多元化和改善关键指标(如租户信用质量、加权平均剩余租赁期限和物业年限)来改善我们的投资组合。房地产部分包括投资项目中房地产投资的租金收入。
投资管理部门
我们通过提供与投资计划相关的投资服务赚取收入。在本报告所述期间，我们提供投资管理服务，包括组织、辛迪加和管理各种投资项目。截至2020年12月31日，我们代表投资计划管理的总资产为161,840,666美元。
采购费收入
我们为代表投资计划采购和联合新投资赚取收购费。在本报告所述期间，我们根据每个投资项目收购的净租赁物业的购买价格，从各个投资项目赚取了收购费用。截至2020年12月31日的年度，收购费用为(1)1,330,737美元，用于向第三方实益所有者组织和辛迪加投资项目，物业购买总价为39,124,278美元；(2)运营合伙企业在投资项目中的所有权权益为141,000美元。截至2019年12月31日的年度，收购费用为(1)397,500美元，用于向第三方实益拥有人构建和辛迪加投资计划，物业购买总价为15,797,088美元；(2)运营合伙企业在投资计划中的所有权权益为21,116美元。当投资项目向投资者提供辛迪加时，我们会赚取收购费。
资产管理收入
我们根据每个投资计划拥有的托管物业的购买价格从投资计划中赚取资产管理收入。投资计划的资产管理收入可能会减少，这取决于该投资计划的资产基础因出售该投资计划所拥有的资产而发生的变化。在截至2020年12月31日的一年中，资产管理费为(1)387,777美元，用于管理截至2020年12月31日向银团第三方投资者提供总购买价为139,794,886美元的投资计划，(2)管理运营伙伴在这些投资计划中的所有权权益，为63,770美元。截至2019年12月31日的年度，资产管理费为(1)369,806美元，用于管理截至2019年12月31日向银团第三方投资者提供总购买价为110,863,108美元的投资计划，以及(2)69,353美元，用于管理运营合作伙伴在这些投资计划中的所有权权益。
 
F-109
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
下表汇总了我们的可报告细分市场的收入和支出：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 35,605,378 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $        — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,605,378 ​ ​
Less: Straight-line rent
调整和摊销
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ (1,316,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,316,518) ​ ​
房地产部门(A)产生的投资管理部门的收购费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他辛迪加收入
由投资管理部门执行
Real产生的细分市场
Estate Segment(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产管理费收入
投资管理
Real产生的细分市场
Estate Segment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 131,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,933 ​ ​
各细分市场的总收入
​ ​ ​ ​ 34,420,793 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,034,429) ​ ​ ​ ​ ​ 34,420,793 ​ ​
物业运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产部门产生的、投资管理部门赚取的物业运营-资产管理费
​ ​ ​ ​ 451,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业运营-其他
​ ​ ​ ​ 4,704,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,704,960 ​ ​
物业运营总费用
​ ​ ​ ​ 5,156,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451,547) ​ ​ ​ ​ ​ 4,704,960 ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 29,264,286 ​ ​ ​ ​ $ 2,034,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,582,882) ​ ​ ​ ​ $ 29,715,833 ​ ​
现金净营业收入与四泉资本信托报告净收益(亏损)的对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 29,264,286 ​ ​ ​ ​ $ 2,034,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,582,882) ​ ​ ​ ​ $ 29,715,833 ​ ​
租金直线调整和
收购的摊销
favorable leases, net
​ ​ ​ ​ 1,316,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,518 ​ ​
 
F-110
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
常规和管理-直接归因于细分市场
​ ​ ​ ​ (185,565) ​ ​ ​ ​ ​ (382,937) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568,502) ​ ​
常规和管理-未分配的(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,582,003) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,582,003) ​ ​
专业费用-直接归因于细分市场
​ ​ ​ ​ (122,518) ​ ​ ​ ​ ​ (317,763) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (440,281) ​ ​
专业费用-未分配(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (461,561) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (461,561) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (13,562,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,562,035) ​ ​
利息-应付抵押票据
​ ​ ​ ​ (5,926,528) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,926,528) ​ ​
Interest–unallocated(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,670,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,670,744) ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ (222,066) ​ ​ ​ ​ ​ (14,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (236,324) ​ ​
减值准备
​ ​ ​ ​ (535,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (535,000) ​ ​
Change in fair value of
转换功能责任和
warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,898 ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 408,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408,820 ​ ​
所得税拨备-未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,954) ​ ​
Net (Loss) Income by
Segment
​ ​ ​ ​ 10,435,912 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,471 ​ ​ ​ ​ ​ (11,388,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,582,882) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,863) ​ ​
可归因于非控股权益的按部门划分的净(收入)亏损
​ ​ ​ ​ 93,112 ​ ​ ​ ​ ​ (10,253) ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,741 ​ ​
四泉资本信托按部门划分的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 10,529,024 ​ ​ ​ ​ $ 1,309,218 ​ ​ ​ ​ $ (11,395,482) ​ ​ ​ ​ $ (1,582,882) ​ ​ ​ ​ $ (1,140,122) ​ ​
房地产部门的收购费用资本化，以及在资产负债表中确认为权益收益减少并在合并中抵消的其他辛迪加成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition fee(a)
​ ​ ​ $ 1,471,737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他辛迪加成本(A)
​ ​ ​ ​ 111,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,582,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
F-111
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 30,711,465 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $        — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,711,465 ​ ​
Less: Straight-line rent
调整和摊销
获得优惠租赁，净额
​ ​ ​ ​ (1,049,427) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,049,427) ​ ​
房地产部门(A)产生的投资管理部门的收购费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 418,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418,616) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他辛迪加收入
由投资管理部门执行
Real产生的细分市场
Estate Segment(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (279,317) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产管理费收入
投资管理
Real产生的细分市场
Estate Segment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 439,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,159) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 32,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,723 ​ ​
各细分市场的总收入
​ ​ ​ ​ 29,694,761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,137,092) ​ ​ ​ ​ ​ 29,694,761 ​ ​
物业运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property operating–asset
因此而产生的管理费
Real Estate Segment and
earned by the Investment
Management Segment
​ ​ ​ ​ 439,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,159) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业运营-其他
​ ​ ​ ​ 3,557,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,428 ​ ​
物业运营总费用
​ ​ ​ ​ 3,996,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,159) ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,428 ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 25,698,174 ​ ​ ​ ​ $ 1,137,092 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (697,933) ​ ​ ​ ​ $ 26,137,333 ​ ​
现金净营业收入与四泉资本信托报告净收益(亏损)的对账
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按部门划分的现金净营业收入
​ ​ ​ $ 25,698,174 ​ ​ ​ ​ $ 1,137,092 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (697,933) ​ ​ ​ ​ $ 26,137,333 ​ ​
租金直线调整和
收购的摊销
favorable leases, net
​ ​ ​ ​ 1,049,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,427 ​ ​
 
F-112
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
20.细分市场 (续)
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Real Estate
Segment
​ ​
Investment
Management
Segment
​ ​
Unallocated
​ ​
Eliminations
in
Consolidation
​ ​
Total
​
常规和管理-
直接归因于细分市场
​ ​ ​ ​ (234,555) ​ ​ ​ ​ ​ (213,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (448,192) ​ ​
常规和管理-未分配的(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,914,706) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,914,706) ​ ​
专业费用-直接归因于细分市场
​ ​ ​ ​ (136,283) ​ ​ ​ ​ ​ (173,140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (309,423) ​ ​
专业费用-未分配(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (317,539) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (317,539) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ (10,630,039) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,630,039) ​ ​
利息-应付抵押票据
​ ​ ​ ​ (5,055,898) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,055,898) ​ ​
Interest–unallocated(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,511,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,511,863) ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,633) ​ ​
Change in fair value of
转换功能责任和
warrant liability
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (97,939) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (97,939) ​ ​
Gain on sale of real estate
​ ​ ​ ​ 2,698,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,698,228 ​ ​
所得税拨备-未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307,935) ​ ​
Net (Loss) Income by Segment
​ ​ ​ ​ 13,333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 750,315 ​ ​ ​ ​ ​ (10,149,982) ​ ​ ​ ​ ​ (697,933) ​ ​ ​ ​ ​ 3,235,821 ​ ​
可归因于非控股权益的按部门划分的净(收入)亏损
​ ​ ​ ​ (951,579) ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (948,836) ​ ​
四泉资本信托按部门划分的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 12,381,842 ​ ​ ​ ​ $ 752,108 ​ ​ ​ ​ $ (10,149,032) ​ ​ ​ ​ $ (697,933) ​ ​ ​ ​ $ 2,286,985 ​ ​
房地产计划的收购费用资本化，以及在资产负债表中确认为股权收益减少并在合并中抵消的其他辛迪加成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Acquisition fee(a)
​ ​ ​ $ 418,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他辛迪加成本(A)
​ ​ ​ ​ 279,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 697,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(a)
房地产部门将收购费用资本化为物业收购的直接成本，并将发生并支付给投资管理部门的其他银团相关成本确认为发行DST股权的成本。这些费用在公司合并时被取消。
​
(b)
未分配费用包括一般和行政费用以及不直接归属于某一部门的专业费用。
​
(c)
未分配利息支出包括M&T信用贷款和夹层贷款的利息。
​
 
F-113
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四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
21.承付款和或有事项
公司与公司高级管理人员签订了雇佣协议。雇佣协议规定了最低年度基本工资、6个月至2.5年基本工资和奖金的遣散费，以及最高2.5年的持续医疗和保险覆盖、雇佣期和激励性补偿。雇佣协议包含标准的保密条款，在某些情况下，这些条款无限期适用，在终止后一年内不竞争和禁止招标条款。
截至2020年12月31日，该公司签订了购买协议，以约1870万美元的价格收购了三处单租户自住的净租赁房地产。完成该等收购须遵守惯常的成交条件，包括完成我们的尽职调查，并不能保证我们会按该等条款或完全不按该等条款完成该等收购。该公司根据这些购买协议支付了50万美元的定金。
公司在正常业务过程中会定期受到索赔或诉讼，包括租户开展业务产生的索赔和/或公司拥有的房地产发生的事故。在这些情况下，承租人通常会赔偿公司可能遭受的任何损失，并为公司和/或承租人投保此类索赔。
22.后续活动
2020年12月31日之后发生了以下事件：
2021年5月4日和8月11日，该公司发行了总计750万股A-2系列可转换优先股，每股面值0.001美元，毛收入为1.478亿美元，每股声明价值20美元，折让1.5%。在公司清算时的股息和分配方面，A-2系列股票优先于公司普通股和非参股普通股。A-2系列优先股在公司符合条件的上市事件发生时自动转换为若干普通股，其依据是公司可以选择(1)A-2系列优先股的声明价值除以每股普通股上市事件价格的90%，或(2)A-2系列优先股的声明价值除以上市活动时每股普通股的未折扣价，再加上按A-2系列优先股声明价值的10%向A-2系列优先股持有人收取的现金费用。(2)A-2系列优先股的声明价值除以A-2系列优先股上市时的每股未折扣价，再加上按A-2系列优先股声明价值的10%向A-2系列优先股持有人收取的现金费用。持有者还可以选择以A-2系列优先股的规定价值或经额外发行的普通股和可转换为公司普通股的工具调整的规定价值中的较低者将其股票转换为普通股。公司可能不会在5月4日之前赎回A-2系列优先股, 2026年。该公司有权赎回所有A-2系列优先股，向持有人提供以下较大的金额：(1)15%的内部回报率(“A-2系列优先股认购期权”)和(2)A-2系列优先股持有者将获得的金额，就好像这些A-2系列优先股已经转换一样。该公司有权在公司合格上市事件后，将A-2系列优先股的持有者限制在流通股的25%以下，方法是在合格上市事件或清算优先权之后，以发行价中较大者的价格赎回多余的现金。A-2系列优先股的持有者有权在转换的基础上与普通股持有者在同一类别的任何事项上享有投票权。A-2系列优先股的股息自2022年4月20日起按规定每股价值累计为11.5%(7%现金，4.5%增加股息)，自2022年4月20日开始，12%(7%现金，5%增加股息)，13%(8%现金，5%增加股息)，自2022年11月20日开始，15%(9%现金，6%增加股息)，从2022年11月20日开始，每年累计派息11.5%(现金7%，增加股息4.5%)，从2022年4月19日开始，每股累计派息12%(现金7%，增加股息5%)，从11月20日开始，每年累计派息15%(现金9%，增加股息6%)
2021年5月4日，修改了A-1系列优先股的条款，以增加股息取代实物股息，增加股息以与以前的实物股息相同的收益率条件添加到A-1系列优先股的既定价值中。
 
F-114
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
22.后续活动 (续)
公司董事会通过了授权批准2021年股权激励计划的决议，并预留了300万股之前授权但未发行的普通股，供2021年股权激励计划使用。董事会授予公司高管和员工895,500个LTIP单位在经营合伙企业中的利润权益，规定如下：三分之二在授予时归属，六分之一归属于授予之日起两年内，六分之一归属于授予之日起三年内。已归属和未归属LTIP单位的持有人将在公司符合条件的上市事件之前获得10%的现金股息和90%的股息，直至符合条件的上市事件支付为止，在符合条件的上市事件之后，持有人将获得100%的现金股息。每个LTIP单位均可转换为信托基金的一股普通股。
根据截至2020年12月31日签订的三份购买协议，该公司以18,670,710美元收购了三处净租赁物业。在2020年12月31日之后，该公司签订了购买协议，收购了38处净租赁物业，总购买价格约为3.599亿美元，但须遵守惯常的成交条件并在交易完成前进行审查。其中，我们以大约2.963亿美元的购买价格完成了对26个物业的收购。根据这些尚未完成的购买协议，该公司存入了180万美元。在该公司收购的这些房产中，有10处房产是根据该公司的特拉华州法定信托基金收购的：
•
DST FSC Industrial 6以37,077,227美元收购了一处房产。关于此次收购，该公司签署了一份20392,475美元的应付票据，2028年3月到期，要求前五年每月只支付3.10%的利息，此后每月支付本金和利息；
​
•
DST FSC Industrial 7以44,290,278美元收购了一处房产。关于此次收购，该公司签署了一份应付金额为24,359,653美元的票据，2028年3月到期，要求前五年每月只支付3.15%的利息，此后每月支付本金和利息；
​
•
DST FSC Industrial 8以7000万美元收购了一处房产。关于此次收购，该公司签署了一份票面金额为3710万美元的票据，2026年6月到期，要求每月仅支付2.31%的利息；
​
•
FSC Healthcare 6，DST，以29,401,941美元收购了三处房产。关于此次收购，该公司签订了2028年5月到期的15,730,000美元应付票据，要求前五年每月只支付3.25%的利息，此后每月支付本金和利息；以及
​
•
FSC Diversified 1，DST以37,981,200美元收购了四处房产。
​
该公司在M&T信贷安排上借入1.57亿美元收购房地产，并利用发行A-2系列优先股和DST银团的收益偿还了174,380,953美元。截至2021年8月24日，M&T信贷安排没有未偿还余额。
我们以11,882,375美元的价格出售了6处房地产，销售净收益约为1,610,000美元。截至2020年12月31日，其中一处已售房产被归类为待售房产。
我们在DST中发放了受益权益：
•
FSC Industrial 4，DST 5.9%的实益权益，总收益为1,357,684美元，从而获得此DST 95%的第三方所有权权益。
​
•
在FSC Industrial 5，DST拥有95%的实益权益，总收益为5,466,000美元，从而获得此DST 95%的第三方所有权权益。
​
•
FSC Industrial 6，DST 95%的实益权益，总收益为20,084,000美元，从而获得此DST 95%的第三方所有权权益。
​
 
F-115
目录
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
合并财务报表 附注(续)
22.后续活动 (续)
•
在FSC Industrial 7，DST拥有95%的实益权益，总收益为23,532,000美元，从而获得此DST 95%的第三方所有权权益。
​
•
在FSC Industrial 8，DST的92.1%实益权益，毛收入为36,978,248，从而获得此DST的92.1%的第三方所有权权益。
​
•
在FSC Healthcare 6，DST拥有95%的实益权益，总收益为16,620,000美元，从而获得此DST 95%的第三方所有权权益。
​
公司向普通股持有人支付了6,097,385美元，向A-1和A-2系列优先股持有人支付了3,773,170美元，向OP单位持有人支付了243,823美元，向DST的第三方实益权益所有者支付了5,026,363美元，并发行了37,905股A-1系列优先股作为实物股息。
 
F-116
目录​
 
四泉资本信托
(马里兰州房地产投资信托基金)
附表三-房地产和累计折旧
Description(a)
​ ​
Encumbrances
​ ​
Initial Costs
​ ​
Costs
Capitalized
Subsequent
to
Acquisition
​ ​
Gross Amounts at
December 31, 2020(b)(c)(g)
​ ​
Accumulated
Depreciation(d)(e)(g)
​ ​
Year
Constructed/​
翻新
 ​ ​
Date of
Acquisition
​
Tenant
Industry 		​ ​
City
​ ​
St
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Total
​
Retail
​ ​ Midway ​ ​ GA ​ ​ ​ $ —(f) ​ ​ ​ ​ $ 314,600 ​ ​ ​ ​ $ 749,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 314,600 ​ ​ ​ ​ $ 749,757 ​ ​ ​ ​ $ 1,064,357 ​ ​ ​ ​ $ 223,810 ​ ​ ​
2010
​ ​
Jul-10
​
Retail
​ ​ Charlotte ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 568,265 ​ ​ ​ ​ ​ 772,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 568,265 ​ ​ ​ ​ ​ 772,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340,812 ​ ​ ​ ​ ​ 294,092 ​ ​ ​
2010
​ ​
Nov-10
​
Retail
​ ​
Winter Haven
​ ​ FL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 113,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,386 ​ ​ ​ ​ ​ 408,116 ​ ​ ​
2010
​ ​
Dec-10
​
Retail
​ ​
Elizabeth City
​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 212,768 ​ ​ ​ ​ ​ 867,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,768 ​ ​ ​ ​ ​ 867,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,615 ​ ​ ​ ​ ​ 321,265 ​ ​ ​
2010
​ ​
Jan-11
​
Retail
​ ​ Eden ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 113,394 ​ ​ ​ ​ ​ 800,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,394 ​ ​ ​ ​ ​ 800,717 ​ ​ ​ ​ ​ 914,111 ​ ​ ​ ​ ​ 281,803 ​ ​ ​
2011
​ ​
Mar-11
​
Retail
​ ​ Garner ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 995,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 995,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345,352 ​ ​ ​ ​ ​ 335,310 ​ ​ ​
2011
​ ​
Mar-11
​
Retail
​ ​ Savannah ​ ​ GA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 304,040 ​ ​ ​ ​ ​ 799,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 304,040 ​ ​ ​ ​ ​ 799,491 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103,531 ​ ​ ​ ​ ​ 210,600 ​ ​ ​
2011
​ ​
Jun-11
​
Retail
​ ​ Fort Braden ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 769,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 769,598 ​ ​ ​ ​ ​ 919,523 ​ ​ ​ ​ ​ 313,490 ​ ​ ​
2011
​ ​
Sep-11
​
Retail
​ ​ Pensacola ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 133,267 ​ ​ ​ ​ ​ 893,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,267 ​ ​ ​ ​ ​ 893,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026,322 ​ ​ ​ ​ ​ 313,998 ​ ​ ​
2008
​ ​
Nov-11
​
Retail
​ ​ Atmore ​ ​ AL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 60,233 ​ ​ ​ ​ ​ 566,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,233 ​ ​ ​ ​ ​ 566,903 ​ ​ ​ ​ ​ 627,136 ​ ​ ​ ​ ​ 163,779 ​ ​ ​
2006
​ ​
Mar-12
​
Retail
​ ​ Milledgeville ​ ​ GA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 135,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,897 ​ ​ ​ ​ ​ 286,071 ​ ​ ​
1994/2011
​ ​
Mar-12
​
Retail
​ ​ Memphis ​ ​ TN ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 279,910 ​ ​ ​ ​ ​ 920,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,910 ​ ​ ​ ​ ​ 920,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,591 ​ ​ ​ ​ ​ 277,555 ​ ​ ​
2012
​ ​
May-12
​
Retail
​ ​ Wichita ​ ​ KS ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 190,413 ​ ​ ​ ​ ​ 749,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,413 ​ ​ ​ ​ ​ 749,059 ​ ​ ​ ​ ​ 939,472 ​ ​ ​ ​ ​ 205,850 ​ ​ ​
2012
​ ​
Oct-12
​
Industrial ​ ​ Alamosa ​ ​ CO ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 64,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,928 ​ ​ ​ ​ ​ 288,689 ​ ​ ​
2012
​ ​
Nov-12
​
Retail
​ ​ Wichita ​ ​ KS ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 311,054 ​ ​ ​ ​ ​ 781,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,054 ​ ​ ​ ​ ​ 781,731 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,785 ​ ​ ​ ​ ​ 221,718 ​ ​ ​
2012
​ ​
Dec-12
​
Retail
​ ​ Burlington ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,590 ​ ​ ​ ​ ​ 531,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,590 ​ ​ ​ ​ ​ 531,939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,529 ​ ​ ​ ​ ​ 155,833 ​ ​ ​
1999
​ ​
Dec-12
​
Retail
​ ​ Tyler ​ ​ GA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 151,455 ​ ​ ​ ​ ​ 885,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,455 ​ ​ ​ ​ ​ 885,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,666 ​ ​ ​ ​ ​ 222,454 ​ ​ ​
2012
​ ​
Dec-12
​
Medical
​ ​ Mentor ​ ​ OH ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,274 ​ ​ ​ ​ ​ 94,682 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,956 ​ ​ ​ ​ ​ 236,724 ​ ​ ​
1990/2008
​ ​
Feb-13
​
Retail
​ ​ Aurora ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 213,883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,883 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,700 ​ ​ ​ ​ ​ 237,403 ​ ​ ​
2005
​ ​
May-13
​
Retail
​ ​ Bloomington ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 169,964 ​ ​ ​ ​ ​ 707,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,964 ​ ​ ​ ​ ​ 707,320 ​ ​ ​ ​ ​ 877,284(g) ​ ​ ​ ​ ​ 150,965 ​ ​ ​
1967/2012
​ ​
May-13
​
Industrial ​ ​ Jackson ​ ​ MI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 29,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,584 ​ ​ ​ ​ ​ 267,818 ​ ​ ​
1998/2013
​ ​
Jul-13
​
Retail
​ ​ Lisle ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 995,184 ​ ​ ​ ​ ​ 671,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 995,184 ​ ​ ​ ​ ​ 671,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,566 ​ ​ ​ ​ ​ 173,278 ​ ​ ​
2001/2011
​ ​
Aug-13
​
Industrial ​ ​ Morton ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ 2,691,722 ​ ​ ​ ​ ​ 995,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 995,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,720 ​ ​ ​ ​ ​ 5,686,268 ​ ​ ​ ​ ​ 972,795 ​ ​ ​
2013
​ ​
Dec-13
​
Retail
​ ​ Snyder ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 99,438 ​ ​ ​ ​ ​ 896,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,438 ​ ​ ​ ​ ​ 896,873 ​ ​ ​ ​ ​ 996,311 ​ ​ ​ ​ ​ 200,002 ​ ​ ​
2013
​ ​
Feb-14
​
Retail
​ ​ Tilton ​ ​ NH ​ ​ ​ ​ 4,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 732,338 ​ ​ ​ ​ ​ 7,196,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 732,338 ​ ​ ​ ​ ​ 7,196,477 ​ ​ ​ ​ ​ 7,928,815 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,285 ​ ​ ​
1996
​ ​
May-14
​
Retail
​ ​ Brooksville ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 544,463 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 544,463 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,787 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,250 ​ ​ ​ ​ ​ 500,755 ​ ​ ​
2002
​ ​
Jun-14
​
Industrial ​ ​ Lebanon ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 6,228,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,603 ​ ​ ​ ​ ​ 10,163,224 ​ ​ ​ ​ ​ 11,852,827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,392 ​ ​ ​
2000
​ ​
Sep-14
​
Retail
​ ​ Jonesboro ​ ​ AR ​ ​ ​ ​ 5,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590,251 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,975 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,590,251 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,975 ​ ​ ​ ​ ​ 8,896,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,114,915 ​ ​ ​
2012
​ ​
Sep-14
​
Retail
​ ​ Mt. Juliet ​ ​ TN ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,813,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,884,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,813,757 ​ ​ ​ ​ ​ 6,884,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,698,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,714 ​ ​ ​
2012
​ ​
Sep-14
​
Retail
​ ​ Middleburg ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ 773,500 ​ ​ ​ ​ ​ 195,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,765 ​ ​ ​ ​ ​ 281,368 ​ ​ ​
2011
​ ​
Sep-14
​
Retail
​ ​ Yulee ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 329,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435,093 ​ ​ ​ ​ ​ 268,704 ​ ​ ​
2012
​ ​
Sep-14
​
Office
​ ​ Mt. Prospect ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ 8,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,438,643 ​ ​ ​ ​ ​ 8,790,781 ​ ​ ​ ​ ​ 604,212 ​ ​ ​ ​ ​ 5,438,643 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394,993 ​ ​ ​ ​ ​ 14,833,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930,013 ​ ​ ​
1980/2014
​ ​
Dec-14
​
Industrial ​ ​
Oklahoma City
​ ​ OK ​ ​ ​ ​ 2,158,674 ​ ​ ​ ​ ​ 400,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,156 ​ ​ ​ ​ ​ 4,178,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,849 ​ ​ ​ ​ ​ 728,930 ​ ​ ​
2015
​ ​
Mar-15
​
Industrial ​ ​ Odenton ​ ​ MD ​ ​ ​ ​ 6,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,211 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282,662 ​ ​ ​ ​ ​ 10,533,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357,518 ​ ​ ​
2001
​ ​
Apr-15
​
Industrial ​ ​ St. Charles ​ ​ MO ​ ​ ​ ​ 3,691,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,540 ​ ​ ​ ​ ​ 4,785,379 ​ ​ ​ ​ ​ 113,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,540 ​ ​ ​ ​ ​ 4,899,306 ​ ​ ​ ​ ​ 6,574,846 ​ ​ ​ ​ ​ 875,661 ​ ​ ​
1994
​ ​
Jun-15
​
Industrial ​ ​ Odessa ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 6,410,543 ​ ​ ​ ​ ​ 597,925 ​ ​ ​ ​ ​ 10,168,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 597,925 ​ ​ ​ ​ ​ 10,168,346 ​ ​ ​ ​ ​ 10,766,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,086 ​ ​ ​
1981/2015
​ ​
Jul-15
​
Medical
​ ​ Lubbock ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 2,802,080 ​ ​ ​ ​ ​ 266,524 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,524 ​ ​ ​ ​ ​ 3,864,063 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130,587 ​ ​ ​ ​ ​ 729,226 ​ ​ ​
1966/2013
​ ​
Jul-16
​
Medical
​ ​ Carbondale ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ 2,292,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,294,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,460,716 ​ ​ ​ ​ ​ 415,566 ​ ​ ​
1999/2013
​ ​
Jul-16
​
Office
​ ​ Mt. Laurel ​ ​ NJ ​ ​ ​ ​ 11,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,107,502 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,107,502 ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,763 ​ ​ ​ ​ ​ 14,321,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,449 ​ ​ ​
2001
​ ​
Aug-16
​
Medical
​ ​ Longmont ​ ​ CO ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,712,763 ​ ​ ​ ​ ​ 6,356,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,712,763 ​ ​ ​ ​ ​ 6,356,501 ​ ​ ​ ​ ​ 8,069,264 ​ ​ ​ ​ ​ 862,302 ​ ​ ​
2015
​ ​
Sep-16
​
Medical
​ ​
American Fork
​ ​ UT ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 2,016,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507,134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,016,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5,507,134 ​ ​ ​ ​ ​ 7,523,442 ​ ​ ​ ​ ​ 737,195 ​ ​ ​
2015
​ ​
Sep-16
​
Medical
​ ​ Riverton ​ ​ UT ​ ​ ​ ​ 4,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,079 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,079 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653,216 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065,295 ​ ​ ​ ​ ​ 772,899 ​ ​ ​
2015
​ ​
Sep-16
​
Medical
​ ​ Baton Rouge ​ ​ LA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206,958 ​ ​ ​ ​ ​ 264,150 ​ ​ ​
1991/2017
​ ​
Sep-17
​
 
F-117
目录
 
Description(a)
​ ​
Encumbrances
​ ​
Initial Costs
​ ​
Costs
Capitalized
Subsequent
to
Acquisition
​ ​
Gross Amounts at
December 31, 2020(b)(c)(g)
​ ​
Accumulated
Depreciation(d)(e)(g)
​ ​
Year
Constructed/​
翻新
 ​ ​
Date of
Acquisition
​ ​
Tenant
Industry 		​ ​
City
​ ​
St
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Total
​ ​
Retail
​ ​ Mentor ​ ​ OH ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 561,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 561,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 561,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
N/A
​ ​
Dec-17
​ ​
Industrial ​ ​ Sterling Hts. ​ ​ MI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 430,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,316 ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,319 ​ ​ ​ ​ ​ 246,089 ​ ​ ​
2000
​ ​
Jan-18
​ ​
Industrial ​ ​ Van Buren ​ ​ MI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 191,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,481,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,481,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,672,328 ​ ​ ​ ​ ​ 364,025 ​ ​ ​
1994/2018
​ ​
Jan-18
​ ​
Industrial ​ ​ Manchester ​ ​ CT ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,112 ​ ​ ​ ​ ​ 5,669,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,112 ​ ​ ​ ​ ​ 5,669,390 ​ ​ ​ ​ ​ 7,681,503 ​ ​ ​ ​ ​ 557,298 ​ ​ ​
1980/1984/​
2002/2011
​ ​
Feb-18
​ ​
Medical
​ ​ Iowa City ​ ​ IA ​ ​ ​ ​ 13,184,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,020 ​ ​ ​ ​ ​ 19,205,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,020 ​ ​ ​ ​ ​ 19,205,346 ​ ​ ​ ​ ​ 21,570,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,605,046 ​ ​ ​
2017
​ ​
May-18
​ ​
Retail
​ ​ N. Syracuse ​ ​ NY ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 482,055 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 482,055 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,728,100 ​ ​ ​ ​ ​ 374,193 ​ ​ ​
1989
​ ​
Jun-18
​ ​
Retail
​ ​ Milford ​ ​ OH ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 662,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 662,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,821,849 ​ ​ ​ ​ ​ 89,203 ​ ​ ​
2009
​ ​
Jul-18
​ ​
Medical
​ ​ Waukesha ​ ​ WI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 547,917 ​ ​ ​ ​ ​ 3,667,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547,917 ​ ​ ​ ​ ​ 3,667,268 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215,185 ​ ​ ​ ​ ​ 257,642 ​ ​ ​
2016
​ ​
Aug-18
​ ​
Retail
​ ​ Bloomington ​ ​
MN
​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 878,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 878,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,391,320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,269,628 ​ ​ ​ ​ ​ 214,145 ​ ​ ​
1967/2012
​ ​
Aug-18
​ ​
Retail
​ ​ Chandler ​ ​ AZ ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,127 ​ ​ ​ ​ ​ 5,495,509 ​ ​ ​ ​ ​ 333,544 ​ ​ ​
1997
​ ​
Aug-18
​ ​
Industrial ​ ​ Seabrook ​ ​ NH ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,530 ​ ​ ​ ​ ​ 3,182,187 ​ ​ ​ ​ ​ 152,517 ​ ​ ​
1997
​ ​
Sep-18
​ ​
Retail
​ ​ Nacogdoches ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,136 ​ ​ ​ ​ ​ 510,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,136 ​ ​ ​ ​ ​ 510,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,639 ​ ​ ​ ​ ​ 41,420 ​ ​ ​
1998
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Lufkin ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,234 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,234 ​ ​ ​ ​ ​ 2,068,506 ​ ​ ​ ​ ​ 3,079,740 ​ ​ ​ ​ ​ 143,079 ​ ​ ​
2009
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Nacogdoches ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 188,247 ​ ​ ​ ​ ​ 960,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188,247 ​ ​ ​ ​ ​ 960,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148,957 ​ ​ ​ ​ ​ 66,484 ​ ​ ​
1998
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Lufkin ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 176,627 ​ ​ ​ ​ ​ 446,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,627 ​ ​ ​ ​ ​ 446,388 ​ ​ ​ ​ ​ 623,015 ​ ​ ​ ​ ​ 31,152 ​ ​ ​
1999
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Jasper ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 335,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 335,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814,821 ​ ​ ​ ​ ​ 102,321 ​ ​ ​
1998
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Woodville ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 83,973 ​ ​ ​ ​ ​ 573,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,973 ​ ​ ​ ​ ​ 573,200 ​ ​ ​ ​ ​ 657,173 ​ ​ ​ ​ ​ 49,483 ​ ​ ​
2000
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Lufkin ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 654,894 ​ ​ ​ ​ ​ 655,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654,894 ​ ​ ​ ​ ​ 655,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,996 ​ ​ ​ ​ ​ 50,410 ​ ​ ​
2011
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Tyler ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 341,521 ​ ​ ​ ​ ​ 424,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341,521 ​ ​ ​ ​ ​ 424,284 ​ ​ ​ ​ ​ 765,805 ​ ​ ​ ​ ​ 33,082 ​ ​ ​
2015
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Minneapolis ​ ​
MN
​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 976,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,621,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 976,103 ​ ​ ​ ​ ​ 2,621,236 ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,339 ​ ​ ​ ​ ​ 194,171 ​ ​ ​
2011
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Minneapolis ​ ​
MN
​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 817,366 ​ ​ ​ ​ ​ 837,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817,366 ​ ​ ​ ​ ​ 837,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,952 ​ ​ ​ ​ ​ 65,573 ​ ​ ​
1947
​ ​
Oct-18
​ ​
Industrial ​ ​ St. Louis ​ ​ MO ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 728,631 ​ ​ ​ ​ ​ 2,546,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,631 ​ ​ ​ ​ ​ 2,546,964 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275,595 ​ ​ ​ ​ ​ 192,181 ​ ​ ​
1997/2016
​ ​
Oct-18
​ ​
Retail
​ ​ Lynchburg ​ ​ VA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 467,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,571,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,574 ​ ​ ​ ​ ​ 251,952 ​ ​ ​
2015
​ ​
Nov-18
​ ​
Retail
​ ​ Roanoke ​ ​ VA ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 431,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 431,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628,000 ​ ​ ​ ​ ​ 198,659 ​ ​ ​
2009
​ ​
Nov-18
​ ​
Retail
​ ​ Troy ​ ​ NY ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 401,987 ​ ​ ​ ​ ​ 573,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 401,987 ​ ​ ​ ​ ​ 573,607 ​ ​ ​ ​ ​ 975,594 ​ ​ ​ ​ ​ 52,900 ​ ​ ​
2012
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Eufaula ​ ​ OK ​ ​ ​ ​ 1,259,461 ​ ​ ​ ​ ​ 547,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,868 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586,981 ​ ​ ​ ​ ​ 102,313 ​ ​ ​
1998
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Mishawaka ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 2,029,774 ​ ​ ​ ​ ​ 592,711 ​ ​ ​ ​ ​ 2,531,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 592,711 ​ ​ ​ ​ ​ 2,531,411 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,122 ​ ​ ​ ​ ​ 179,584 ​ ​ ​
1990
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Elkhart ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 1,490,966 ​ ​ ​ ​ ​ 598,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,351,601 ​ ​ ​ ​ ​ 129,411 ​ ​ ​
1996
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Irving ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 1,257,119 ​ ​ ​ ​ ​ 456,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,538 ​ ​ ​ ​ ​ 153,945 ​ ​ ​
1983
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ The Colony ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 2,168,360 ​ ​ ​ ​ ​ 980,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 980,165 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155,195 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,360 ​ ​ ​ ​ ​ 185,711 ​ ​ ​
1999
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Utica ​ ​ MI ​ ​ ​ ​ 988,850 ​ ​ ​ ​ ​ 405,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,531 ​ ​ ​ ​ ​ 92,953 ​ ​ ​
2007
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​
Richland Hills
​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 810,164 ​ ​ ​ ​ ​ 113,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,331 ​ ​ ​ ​ ​ 127,156 ​ ​ ​
1981
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Granger ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 1,347,304 ​ ​ ​ ​ ​ 332,618 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,618 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,988 ​ ​ ​ ​ ​ 109,814 ​ ​ ​
1984
​ ​
Dec-18
​ ​
Retail
​ ​ Birmingham ​ ​ AL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 979,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 979,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,447 ​ ​ ​ ​ ​ 81,889 ​ ​ ​
2014
​ ​
Jan-19
​ ​
Retail
​ ​
Whitmore Lake
​ ​ MI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,719 ​ ​ ​ ​ ​ 3,809,373 ​ ​ ​ ​ ​ 172,119 ​ ​ ​
2007
​ ​
Feb-19
​ ​
Retail
​ ​ Escanaba ​ ​ MI ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,028,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,028,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,269 ​ ​ ​ ​ ​ 106,854 ​ ​ ​
2008
​ ​
Feb-19
​ ​
Retail
​ ​ St. Charles ​ ​ MO ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 505,105 ​ ​ ​ ​ ​ 746,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,105 ​ ​ ​ ​ ​ 746,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251,976 ​ ​ ​ ​ ​ 71,249 ​ ​ ​
2005
​ ​
Apr-19
​ ​
Retail
​ ​ St. Peters ​ ​ MO ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 525,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,824 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,821 ​ ​ ​ ​ ​ 107,991 ​ ​ ​
2004
​ ​
Apr-19
​ ​
Retail
​ ​ Charlotte ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 896,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2,965,789 ​ ​ ​ ​ ​ 150,164 ​ ​ ​
2012
​ ​
May-19
​ ​
Retail
​ ​ Charlotte ​ ​ NC ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316,349 ​ ​ ​ ​ ​ 3,415,734 ​ ​ ​ ​ ​ 165,770 ​ ​ ​
2014
​ ​
May-19
​ ​
Industrial ​ ​ Omaha ​ ​ NE ​ ​ ​ ​ 3,575,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,143 ​ ​ ​ ​ ​ 4,028,652 ​ ​ ​ ​ ​ 870,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513,143 ​ ​ ​ ​ ​ 4,899,025 ​ ​ ​ ​ ​ 6,412,167 ​ ​ ​ ​ ​ 353,940 ​ ​ ​
1964
​ ​
May-19
​ ​
Industrial ​ ​ Plattsburgh ​ ​ NY ​ ​ ​ ​ 2,567,777 ​ ​ ​ ​ ​ 724,699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724,699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429,463 ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,162 ​ ​ ​ ​ ​ 311,501 ​ ​ ​
1980
​ ​
Jun-19
​ ​
Retail
​ ​ Muncie ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ 346,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,580,797 ​ ​ ​ ​ ​ 102,671 ​ ​ ​
2009
​ ​
Jul-19
​ ​
Industrial ​ ​ Greenwood ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 4,753,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,276 ​ ​ ​ ​ ​ 6,386,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,267,276 ​ ​ ​ ​ ​ 6,386,193 ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,469 ​ ​ ​ ​ ​ 295,874 ​ ​ ​
2019
​ ​
Jul-19
​ ​
Retail
​ ​ Blaine ​ ​
MN
​ ​ ​ ​ 2,691,392 ​ ​ ​ ​ ​ 656,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 656,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,572 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989,194 ​ ​ ​ ​ ​ 136,890 ​ ​ ​
2018
​ ​
Jul-19
​ ​
Retail
​ ​ Brighton ​ ​ CO ​ ​ ​ ​ 3,016,798 ​ ​ ​ ​ ​ 943,793 ​ ​ ​ ​ ​ 3,528,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943,793 ​ ​ ​ ​ ​ 3,528,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,472,186 ​ ​ ​ ​ ​ 132,854 ​ ​ ​
2019
​ ​
Aug-19
​ ​
Retail
​ ​ Middleton ​ ​ WI ​ ​ ​ ​ 2,750,149 ​ ​ ​ ​ ​ 844,936 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 844,936 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,716 ​ ​ ​ ​ ​ 4,094,652 ​ ​ ​ ​ ​ 115,885 ​ ​ ​
2018
​ ​
Aug-19
​ ​ ​ ​
 
F-118
目录
 
Description(a)
​ ​
Encumbrances
​ ​
Initial Costs
​ ​
Costs
Capitalized
Subsequent
to
Acquisition
​ ​
Gross Amounts at
December 31, 2020(b)(c)(g)
​ ​
Accumulated
Depreciation(d)(e)(g)
​ ​
Year
Constructed/​
翻新
 ​ ​
Date of
Acquisition
​
Tenant
Industry 		​ ​
City
​ ​
St
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Land
​ ​
Building and
Improvements
​ ​
Total
​
Industrial ​ ​
North Canton
​ ​ OH ​ ​ ​ ​ 4,839,175 ​ ​ ​ ​ ​ 528,362 ​ ​ ​ ​ ​ 6,946,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,362 ​ ​ ​ ​ ​ 6,946,340 ​ ​ ​ ​ ​ 7,474,702 ​ ​ ​ ​ ​ 262,293 ​ ​ ​
2019
​ ​
Aug-19
​
Retail
​ ​ Greenwood ​ ​ IN ​ ​ ​ ​ 1,281,500 ​ ​ ​ ​ ​ 384,610 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,610 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,146,864 ​ ​ ​ ​ ​ 62,415 ​ ​ ​
2016
​ ​
Sep-19
​
Retail
​ ​ Bordentown ​ ​ NJ ​ ​ ​ ​ 3,090,661 ​ ​ ​ ​ ​ 997,194 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 997,194 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4,543,407 ​ ​ ​ ​ ​ 124,768 ​ ​ ​
2019
​ ​
Sep-19
​
Retail
​ ​ Edwardsville ​ ​ IL ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 269,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 269,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286,094 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,463 ​ ​ ​ ​ ​ 89,106 ​ ​ ​
1991
​ ​
Oct-19
​
Retail
​ ​ Cincinnati ​ ​ OH ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,442 ​ ​ ​ ​ ​ 4,007,523 ​ ​ ​ ​ ​ 67,004 ​ ​ ​
2019
​ ​
Feb-20
​
Medical
​ ​ Brownsville ​ ​ TX ​ ​ ​ ​ 3,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 830,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,571,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 830,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,571,080 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401,759 ​ ​ ​ ​ ​ 76,283 ​ ​ ​
1998/2019
​ ​
Jun-20
​
Medical
​ ​ Tucson ​ ​ AZ ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,869,218 ​ ​ ​ ​ ​ 61,079 ​ ​ ​
2020
​ ​
Aug-20
​
Industrial ​ ​
Grand Rapids
​ ​ MI ​ ​ ​ ​ 22,550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,595 ​ ​ ​ ​ ​ 35,204,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,595 ​ ​ ​ ​ ​ 35,204,827 ​ ​ ​ ​ ​ 37,228,422 ​ ​ ​ ​ ​ 175,627 ​ ​ ​
1974/2020
​ ​
Nov-20
​
Industrial ​ ​ Athens ​ ​ OH ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 712,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 712,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,793 ​ ​ ​ ​ ​ 2,898,003 ​ ​ ​ ​ ​ 9,122 ​ ​ ​
2019
​ ​
Dec-20
​
Medical
​ ​ Jackson ​ ​ TN ​ ​ ​ ​ —(f) ​ ​ ​ ​ ​ 890,025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,686,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 890,025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,686,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3,576,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2018/2020
​ ​
Dec-20
​
Industrial ​ ​ Clearwater ​ ​ FL ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,512 ​ ​ ​ ​ ​ 6,402,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,673,512 ​ ​ ​ ​ ​ 6,402,752 ​ ​ ​ ​ ​ 9,076,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
1994
​ ​
Dec-20
​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163,111,013 ​ ​ ​ ​ $ 84,714,923 ​ ​ ​ ​ $ 322,315,475 ​ ​ ​ ​ $ 2,975,169 ​ ​ ​ ​ $ 84,714,923 ​ ​ ​ ​ $ 325,290,644 ​ ​ ​ ​ $ 410,005,567 ​ ​ ​ ​ $ 34,780,352 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(a)
截至2020年12月31日，我们在101个净租赁房地产地点进行了投资，这些地点占经营租赁的比例。初始成本不包括总计190万美元的无形租赁资产和总计310万美元的负债。
​
(b)
截至2020年12月31日，联邦所得税的总成本基准约为4.347亿美元。
​
(c)
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度房地产账面价值总额对账单：
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初余额
​ ​ ​ $ 338,967,942 ​ ​ ​ ​ $ 287,958,220 ​ ​
Add: Acquisitions
​ ​ ​ ​ 74,759,110 ​ ​ ​ ​ ​ 64,296,719 ​ ​
Add: Improvements
​ ​ ​ ​ 4,493,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：房地产销售成本
​ ​ ​ ​ (8,214,933) ​ ​ ​ ​ ​ (13,286,997) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 410,005,567 ​ ​ ​ ​ $ 338,967,942 ​ ​
​
(d)
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的累计折旧对账：
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初余额
​ ​ ​ $ 25,492,508 ​ ​ ​ ​ $ 18,940,912 ​ ​
增加：折旧费用
​ ​ ​ ​ 9,726,779 ​ ​ ​ ​ ​ 7,520,101 ​ ​
减去：与售出房地产相关的累计折旧
​ ​ ​ ​ (438,935) ​ ​ ​ ​ ​ (968,505) ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ $ 34,780,352 ​ ​ ​ ​ $ 25,492,508 ​ ​
​
(e)
公司的房地产资产在物业的预计使用年限内使用直线折旧-建筑物为19年至50年，改善为5年至40年。
​
(f)
财产是根据信贷安排发行的总计1,740万美元无追索权债务的抵押品。
​
(g)
截至2020年12月31日待售房产。
​
 
F-119
目录​
 
独立审计师报告
股东和董事会
四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)
新泽西州科莫湖
Opinion
我们已审核位于德克萨斯州奥斯汀大都会大道7,000号(邮编：78744)的物业(“亚马逊物业”)截至2020年12月31日的收入和某些运营费用报表(“报表”)，以及报表的相关附注。
我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，所附声明在所有重要方面都公平地反映了亚马逊物业截至2020年12月31日的年度的收入和某些运营费用。
意见基础
我们按照美国公认的审计标准进行审计。根据这些标准，我们的责任在审计师对我们报告报表的审计责任一节中作了进一步说明。我们必须独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
强调问题
随附的收入和某些运营费用报表是为了遵守美国证券交易委员会(SEC)的规章制度而编制的，如声明附注2所述，并不打算完整地展示Amazon Property的收入和支出。我们的观点在这方面没有改变。
报表管理职责
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报报表相关的内部控制，该报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。(br}管理层应负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报报表，并负责设计、实施和维护与报表编制和公允列报相关的内部控制，无论是由于欺诈还是错误。
审计师对报表的审计责任
我们的目标是合理确定整个声明是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现它。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此，由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于由错误引起的错报。如果错误陈述个别或整体极有可能影响合理使用者根据陈述作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS执行审核时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估由于欺诈或错误导致的重大错误陈述的风险，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上检查与报表中的金额和披露有关的证据。
​
•
了解与审核相关的内部控制，以便设计适合情况的审核程序，但不是为了表达对Amazon Property内部控制有效性的意见。因此，没有表达这样的意见。
​
 
F-120
目录
 
•
评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估报表的整体列报。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通，这些事项包括：审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项。
/s/ BDO USA, LLP
纽约，纽约
August 24, 2021
 
F-121
目录​
 
亚马逊物业
AUSTIN, TX
收入和某些运营费用报表
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2021
(Unaudited)
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental income
​ ​ ​ $ 648,516 ​ ​ ​ ​ $ 2,080,580 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业运营费用
​ ​ ​ ​ 284,596 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,164 ​ ​
收入和某些运营费用
​ ​ ​ $ 363,920 ​ ​ ​ ​ $ 958,416 ​ ​
 
F-122
目录​
 
亚马逊物业
AUSTIN, TX
收入和某些营业费用报表附注
截至2021年3月31日的三个月(未经审计)和
Year Ended December 31, 2020
1.房产说明
Four Springs Capital Trust(“FSCT”)是马里兰州的一家房地产投资信托基金，成立的目的是投资、管理和运营净租赁房地产。2021年5月18日，FSCT通过其子公司Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.(“FSCTOP”)从摩尔大都会中心有限责任公司(Mohr Met Center，LLC)和摩尔大都会地产有限责任公司(Mohr Met Land，LLC)(统称为“卖方”)手中收购了得克萨斯州奥斯汀一栋约16万平方英尺可出租平方英尺的单层工业建筑和邻近的停车场(“亚马逊财产”)。卖方与FSCT无关。亚马逊地产的收购价为7000万美元，外加结算费。
2.展示依据
所附收入和某些运营费用报表的编制符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，包括根据修订后的1933年证券法颁布的S-X法规第3-14条的说明(“第3-14条”)。
亚马逊物业不是一个法人实体，所附收入报表和某些运营费用不能代表本报告所述期间的实际运营情况，因为某些收入和支出已被排除，这些收入和支出可能与FSCT预计在亚马逊物业未来运营中产生的收入和支出不可同日而语。被排除的项目包括折旧和摊销费用、利息支出和利息收入，这些费用和利息收入与亚马逊物业未来的运营没有直接的可比性。
所附收入和某些运营费用报表是为遵守规则3-14而编制的。管理层认为，呈列的未经审核中期收入及若干营运开支表包括为公平及一致列报该期间业绩所需的所有正常及经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
这些收入和某些运营费用表附注中用于描述房地产的面积、面积、占有率和其他指标均以未经审计的方式列报。
3.重大会计政策
租金收入
最低租金(包括租金减免、租赁优惠及可归因于经营租赁的合同固定增长)在相关租赁期内以直线基础确认，预计在以后几年收到的金额记录为递延租金。对记录递延租金的调整使截至2021年3月31日的三个月的租金收入增加了约2.6万美元(未经审计)，并使截至2020年12月31日的年度的租金收入增加了11.5万美元。租金收入包括截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度分别收到的179,366美元(未经审计)和588,329美元的租户报销。
某些物业运营费用
某些物业运营费用仅包括预计可与亚马逊物业未来拟议运营相媲美的成本。某些物业营运开支包括房地产税、保险费、水电费、看门人、维修保养、美化环境、管理费及其他在发生时计入营运费用的开支。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的一年，房地产税支出分别为168,953美元(未经审计)和675,810美元。保险
 
F-123
目录
 
亚马逊物业
AUSTIN, TX
收入和某些营业费用报表附注
截至2021年3月31日的三个月(未经审计)和
截至2020年12月31日的年度 (续)
3.重要会计政策 (续)
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度支出分别为18,643美元(未经审计)和51,687美元。
使用预估
如附注2所述并根据美国公认会计原则编制收入和某些运营费用报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。
4.租赁安排说明
截至2021年3月31日和2020年12月31日，亚马逊地产的大楼60%租给了亚马逊服务有限责任公司(Amazon.com Services LLC，简称亚马逊)，该租户还租赁了亚马逊地产的部分停车场。最初的建筑和停车场租赁协议将于2029年4月30日到期。从2020年1月到2021年3月，亚马逊租赁了这座16万平方英尺的建筑中约9.6万平方英尺的面积。2021年4月，对建筑租约进行了修改，亚马逊将租赁全部16万平方英尺，并将建筑租约期限延长至2031年4月30日(见注7)。此外，截至2021年3月，亚马逊酒店的停车场正在建设中，并有两个完工阶段。第一阶段于2020年6月完工，部分停车场租给了亚马逊。2020年10月，修改了停车场租赁协议，在完工之日提高了每年的基本租金。停车场二期工程于2021年3月完工，随后整个停车场出租给亚马逊。建筑租约和停车场租约都可以选择将租期再延长三次，每次五年。
5.未来最低租金承诺
截至2020年12月31日，在截至12月31日及以后的年度，根据亚马逊物业的不可取消经营租约，未来应支付的最低租金如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 2,210,376 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 2,380,433 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 2,411,598 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,443,698 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,476,761 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 8,503,457 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 20,426,323 ​ ​
租赁通常要求退还租户按比例分摊的公共面积、房地产税、保险费和管理费，这些费用不包括在上述金额中。
6.承诺和或有事项
房东出资
该建筑租约为亚马逊提供了1,150,000美元的房东出资，由亚马逊选择用于(A)2021年4月21日之后到期的基本租金，(B)针对任何租户造成的成本
 
F-124
目录
 
亚马逊物业
AUSTIN, TX
收入和某些营业费用报表附注
截至2021年3月31日的三个月(未经审计)和
截至2020年12月31日的年度 (续)
6.承付款和或有事项 (续)
改建和(C)家具、固定装置和设备的成本。津贴有效期至2022年2月8日，之后房东将向租客支付剩余款项。截至2021年8月24日，整个余额均未结清。
7.后续事件
FSCT对后续事件进行评估，直至2021年8月24日收入表和某些运营费用表可供发布之日。
2021年4月，亚马逊修改了其建筑租赁协议，将整栋16万平方英尺的建筑全部租赁，每年将基本租金提高826,880美元，扩建空间的年增长率约为2.4%，并将建筑租赁到期时间延长至2031年4月30日。
 
F-125
目录
​
​
 
1800万股普通股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1558536/000110465922002414/lg_fourspricapitrust-4clr.jpg]
四泉资本信托基金(Four Springs Capital Trust)
​
招股说明书
​
摩根士丹利
高盛有限责任公司
富国银行证券(Wells Fargo Securities)
瑞穗证券(Mizuho Securities)
加拿大丰业银行
沃尔夫|野村联盟
贝伦伯格
R.Seelaus&Co.，LLC
​
      , 2022
在2022年 (本招股说明书发布之日后25天)之前，所有参与我们普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。
​
​
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第31项。其他发行、发行费用。
下表分项列出了我们因发行和登记本合同项下登记的证券而发生的费用(不包括承销商的折扣和佣金)。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纽约证交所上市费外，所有显示的金额都是估计数字。
​
SEC Registration Fee
​ ​ ​ $ 28,784 ​ ​
​
FINRA Filing Fee
​ ​ ​ ​ 43,970 ​ ​
​
NYSE Listing Fees
​ ​ ​ ​ 132,340 ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​
​
Legal Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
​
Printing Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
​
转让代理费和登记费
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ 294,906 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
第32项。对特殊派对的销售。
None.
第33项。最近出售的未注册证券。
在过去三年中，我们在未根据证券法注册的交易中发行和出售了以下证券：
•
2020年11月20日，我们以私募方式发行了总计250万股A-1系列优先股，发行价为每股19.70美元，总收益约为49,250,000美元。
​
•
2021年5月4日和2021年8月11日，我们以私募方式发行了总计750万股A-2系列优先股，发行价为每股19.70美元，总收益约147,750,000美元。
​
•
从2018年4月1日到本注册声明日期，我们根据我们的Drop向某些股东发行了103,798股Drop 1系列股票。
​
•
从2018年4月1日至2020年3月19日，我们根据D系列优先股条款向某些股东私募发行了3,338,727股D系列优先股，发行价为每股20.00美元，总收益约为66,700,000美元。
​
•
从2018年4月1日到本注册声明日期，我们根据2014年股权计划向我们的某些董事会成员授予了非限制性股票期权，以每股46.47美元的行使价购买1,076股非参与普通股。
​
•
从2021年4月29日到本注册声明日期，我们根据2021年股权激励计划向高级管理层和员工发放了895,500个LTIP单位。
​
上述证券的发行不涉及公开发行，是根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则506或根据证券法颁布的第701条规定的豁免进行的。所有在上述私人配售中购买证券的人在购买时都是根据证券法D条例定义的“认可投资者”。
 
II-1
目录
 
第34项。董事和高级职员的赔偿。
马里兰州房地产投资信托基金法允许马里兰房地产投资信托基金在其章程中加入一项条款，将受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任限制在以下情况下：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，在马里兰州房地产投资信托基金法律允许的最大程度上消除了此类责任。
马里兰州房地产投资信托基金法律允许马里兰州房地产投资信托基金对其受托人和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度与马里兰州公司董事和高级管理人员根据《马里兰州房地产投资信托基金法》所允许的程度相同。就马里兰州公司的董事和高级管理人员而言，mgcl允许马里兰州的公司赔偿现任和前任董事和高级管理人员因此类送达而可能成为诉讼一方的任何诉讼中实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或者(B)是积极和故意不履行义务的结果。在此情况下，mgcl允许马里兰州公司赔偿现任和前任董事和高级管理人员因此类送达而实际招致的判决、罚款、罚款、和解和合理费用，除非确定：(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或者(b(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。
根据我们的章程，我们有权在马里兰州法律不时生效的最大限度内，在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(1)任何现任或前任受托人或我们的高级职员，或(2)在我们担任受托人或高级职员期间应我们的要求担任或曾担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何个人。(2)在担任我们的受托人或高级职员期间，应我们的要求，我们有权向以下个人支付或报销合理的费用：(1)任何现任或前任受托人或高级职员，或(2)应我们的要求担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人雇员福利计划或任何其他企业因其担任上文第(1)或(2)款所述的任何身份而可能成为其主体或因其服务而招致的任何索赔或责任。经我们的董事会批准，我们有权在诉讼程序最终处置之前，向曾以上文第(1)或(2)款所述任何身份为我们的前任服务的人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任，提供此类赔偿和合理费用的报销。
(Br)我们的附例要求我们在没有初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，赔偿：(1)任何现任或前任受托人或高级人员，无论是非曲直，在为因其身份而成为其中一方的法律程序辩护时，就其与该法律程序相关而招致的合理开支，向其作出弥偿；(1)任何现任或前任受托人或高级人员，不论是非曲直，在抗辩因其身分而成为其中一方的法律程序时，须赔偿其因该法律程序而招致的合理开支；及(2)任何现任或前任受托人或高级人员因该身分而可能受任何申索或法律责任所规限，除非已确定(A)他的作为或不作为是恶意作出的，或(B)他实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在刑事法律程序中，他有合理因由相信他的作为或不作为是违法的。
此外，我们的附例要求我们在法律程序最终处置之前，支付或偿还因其受托人或高级人员身份而成为法律程序一方的现任或前任受托人或高级人员所发生的合理费用，但条件是，如果是受托人或高级人员，我们将收到(1)受托人或高级职员的书面确认，表明其真诚地相信，他已达到本公司章程授权的赔偿所需的适用行为标准，以及(2)受托人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合适用的行为标准，将偿还我们支付或退还的金额。(2)我们将收到受托人或高级职员的书面确认，确认他已达到本章程授权的适用行为标准，并承诺如果最终确定不符合适用的行为标准，将偿还我们支付或退还的款项。附例亦(1)准许我们在获得受托人批准后，向曾以上述身分服务我们前任的现任或前任受托人或人员，以及我们前任的任何雇员或代理人，提供弥偿及支付或发还开支。(2)规定本公司章程所允许的费用的任何赔偿、支付或报销应按照“公司章程”第2-418条为马里兰公司董事提供的赔偿和费用支付或报销程序提供；(3)允许我们为马里兰州公司董事提供“公司章程”允许的其他和进一步的赔偿、支付或报销费用。
《合伙协议》还规定，作为普通合伙人，我们不对经营合伙企业、其合伙人或受《合伙协议》约束的任何其他人承担赔偿责任
 
II-2
目录
 
经营合伙企业或任何有限责任合伙人所蒙受的损失、产生的负债或未从其获得的利益，只要我们作为普通合伙人本着诚信行事。此外，合伙协议规定，经营合伙必须赔偿吾等、吾等及营运合伙的受托人、高级人员、经理及雇员，以及吾等不时以唯一及绝对酌情权指定的其他人士(包括吾等及营运合伙的关联公司)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、共同或数项损失、开支(包括合理的法律费用及开支)、判决、罚款、和解，以及因任何及所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、但以下情况除外：(1)如该人的作为或不作为对引致有关法律程序的事宜具关键性，并且是恶意作出的，或属主动或故意不诚实的结果；(2)就获弥偿一方在金钱、财产或服务方面收受不正当个人利益的任何交易而言，或(3)在刑事法律程序中，如获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，则属例外。
除了我们的章程、我们的章程和马里兰州法律规定的赔偿外，我们还与我们的每一位受托人和高管签订了一项赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿每一位受托人和高管在和解中实际和合理地产生的费用、判决、罚款和与该受托人或高管作为我们的受托人或高管的服务有关的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或诉讼相关的金额，以及
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的受托人和高级管理人员承担，我们被告知，虽然管辖法规的有效性和范围尚未在法庭上得到检验，但美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(##*$=此外，州证券法可能会限制赔偿。
第35项。对登记股份所得款项的处理。
不适用。
第36项。财务报表和证物。
(a)
财务报表。请参阅财务报表索引。
​
(b)
展品索引
​
Exhibit
​ ​ ​ ​
​  1.1 ​ ​
承保协议格式
​
​  3.1 ​ ​
本次发行完成后生效的四泉资本信托修订重新声明表
​
​  3.2 ​ ​
四泉资本信托第二次修订和重新修订的章程表格，将于本次发行完成后生效
​
​  3.3 ​ ​
Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.第三次修订和重新签署的有限合伙协议格式，将于本次发行完成后生效
​
​  4.1 ​ ​
四泉资本信托普通股证书格式
​
​  5.1 ​ ​
Duane Morris LLP对普通股登记合法性的意见
​
​  8.1 ​ ​
Duane Morris LLP对某些税务问题的意见
​
​ 10.1†* ​ ​
四泉资本信托2014年股权激励计划，日期为2014年3月19日
​
​ 10.2†* ​ ​
2014年度股权激励计划限售股奖励证书表格
​
​ 10.3†* ​ ​
四泉资本信托2021股权激励计划
​
 
II-3
目录
 
​
Exhibit
​ ​ ​ ​
​ 10.4†* ​ ​
2021年股权激励计划股票期权协议格式
​
​ 10.5†* ​ ​
LTIP奖励协议格式
​
​ 10.6†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与詹姆斯·S·瓦卡罗(James S.Vaccaro)签订的非限定期权协议，日期为2014年3月31日
​
​ 10.7†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与Stephen R.Petersen签订的非限定期权协议，日期为2014年3月31日
​
​ 10.8†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与詹姆斯·S·瓦卡罗(James S.Vaccaro)签订的非限定期权协议，日期为2015年9月17日
​
​ 10.9†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与Stephen R.Petersen签订的非限定期权协议，日期为2015年9月17日
​
​ 10.10†* ​ ​
四泉资本信托公司与彼得·S·莱因哈特签订的非限定期权协议，日期为2015年10月1日
​
​ 10.11†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与William Dioguardi于2017年5月19日修订并重新签订雇佣协议
​
​ 10.12†* ​ ​
四泉资本信托公司与科比·约翰逊于2017年5月19日修订并重新签订雇佣协议
​
​ 10.13†* ​ ​
四泉资本信托公司与约翰·E·沃奇签订的雇佣协议，日期为2014年12月3日
​
​ 10.14†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与辛西娅·M·戴利签订的雇佣协议，日期为2014年12月3日
​
​ 10.15†* ​ ​
Four Springs Capital Trust与Jared W.Morgan之间的雇佣协议，日期为2016年8月1日
​
​ 10.16†* ​ ​
四泉资本信托与各受托人、高管赔偿协议书格式
​
​ 10.17* ​ ​
由Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.、Four Springs Capital Trust、其他担保方、M&T银行和其他贷款方修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年10月30日
​
​ 10.18* ​ ​
四泉资本信托公司及其其他担保方于2020年10月30日修订并重新签署了担保条款
​
​ 10.19* ​ ​ 由四泉资本信托公司、Magnetar星座主基金有限公司、其他贷款方、Magnetar Financial LLC和美国银行全国协会签订的信贷协议，日期为2020年10月30日 ​
​ 10.20* ​ ​ 由Four Springs Capital Trust、高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)及其其他签字人修订并重新签署了日期为2021年5月3日的A-1系列优先股投资者权利协议 ​
​ 10.21* ​ ​
Four Springs Capital Trust及其签字人签署的A-2系列优先股投资者权利协议，日期为2021年5月3日
​
​ 10.22* ​ ​
修订和重新签署的DST信托协议表格
​
​ 10.23 ​ ​
Four Springs Capital Trust Operating Partnership，L.P.，Four Springs Capital Trust，Four Springs Capital Trust，每个金融机构最初都是签字人，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理的信贷协议形式
​
​ 10.24 ​ ​ Four Springs Capital Trust及其签字人于2021年12月20日对A-1系列优先股投资者权利协议进行修订和重新修订的第1号修正案 ​
​ 10.25 ​ ​
Four Springs Capital Trust及其签字人于2021年12月20日签署的A-2系列优先股投资者权利协议第1号修正案
​
​ 10.26† ​ ​ LTIP奖励协议表(绩效授予) ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit
​ ​ ​ ​
​ 10.27† ​ ​
LTIP奖励协议格式(按时间授予)
​
​ 10.28† ​ ​
FourSprings Capital Trust和Jared W.Morgan之间的雇佣协议第一修正案，2021年4月29日生效
​
​ 10.29† ​ ​
FourSprings Capital Trust和约翰·E·沃奇(John E.Warch)之间的雇佣协议第一修正案，2021年4月29日生效
​
​ 21.1* ​ ​
四泉资本信托子公司名单
​
​ 23.1 ​ ​
BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意
​
​ 23.2 ​ ​
Duane Morris LLP同意(见附件5.1)
​
​ 23.3 ​ ​
Duane Morris LLP同意(见附件8.1)
​
​ 23.4* ​ ​
同意被提名为受托人提名人(Elizabeth A.Picklo-Smith)
​
​ 23.5* ​ ​
罗森咨询集团同意
​
​
*
Previously filed.
​
†
指管理合同或补偿计划或安排。
​
Item 37. Undertakings.
以下签署的注册人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位买方。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
以下签名注册人特此承诺：
1.
为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
2.
为了确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-5
目录
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，并已于2022年1月10日在新泽西州科莫湖市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名者代表其签署。(br}根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，并已正式安排本注册书由其正式授权的以下签名人于2022年1月10日在新泽西州科莫湖市签署。
​ ​ ​ ​ 四泉资本信托 ​
​ ​ ​ ​ By:
​ ​
/s/ William P. Dioguardi
​
William P. Dioguardi
首席执行官
​
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​ ​
​
/s/ William P. Dioguardi
​
William P. Dioguardi
​ ​ 董事会主席兼首席执行官
执行长(首席执行官) 		​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
John E. Warch
​ ​ 高级副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务会计官) ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Coby R. Johnson
​ ​ 受托人、总裁、首席运营官兼秘书 ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Spencer F. Segura
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Stephen R. Petersen
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
James S. Vaccaro
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Peter S. Reinhart
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Michael S. Dana
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​
​
*
​
Matthew B. Settle
​ ​ Trustee ​ ​
January 10, 2022
​ ​ ​ ​
​
*By:
/s/ William P. Dioguardi
​
​
William P. Dioguardi
Attorney-in-Fact
​ ​ ​ ​
 
II-6