保荐人和每位内部人士同意，如果本公司寻求股东批准建议的业务合并 ，则对于该建议的业务合并，保荐人应(I)投票支持任何建议的业务合并，其拥有的任何普通股(定义见下文)，以及(Ii)不赎回与该股东批准相关的其拥有的任何 普通股。如果本公司寻求通过进行要约收购来完成拟议的企业合并，保荐人和每名内部人士同意，保荐人和每位内部人士将不会 出售或投标其拥有的任何与此相关的普通股。

保荐人和每位内部人士特此同意，如果公司未能在公开募股结束后24个月内，或在公司股东根据公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可能不时修订)批准的较晚期限内完成业务合并 ，宪章)，保荐人及每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十(10)个营业日)赎回在公开发售中作为单位一部分出售的100%A类普通股(以下简称“A类普通股”)(以下简称“A类普通股”)；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十(10)个工作日)赎回作为公开发售单位一部分出售的A类普通股(以下简称A类普通股)供奉 股票)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户(定义如下)的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的发行股票数量，赎回将完全消除所有公众股东作为股东的权利(定义如下)(包括 获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)尽快赎回(如有，包括 获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)以当时已发行的发行股票数量除以当时已发行的股票数量，赎回将完全消除所有公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派的权利，如有)，以及(Iii)尽快经本公司其余股东及本公司董事会批准， 清盘及解散，每宗个案均受本公司根据开曼群岛法律提供

在承销协议生效日期起至该 日期后180天止的期间内，保荐人和每位内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置 的选择权，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少证券交易法第16条所指的看涨等值头寸。《交易所法案》就任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或可转换为或可行使或可交换为其拥有的普通股的任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证或任何证券而言，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人， 普通股(包括但不限于方正股份(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易，不论该等交易将以现金或其他方式交割 该等证券，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条指明的任何交易。本款规定不适用于根据本协议第7(C) 款允许的任何转让，或者如果免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已书面同意在转让时该等 条款仍然有效的范围和期限内受本信函协议中描述的相同条款的约束，则本款的规定不适用于该转让。

如果因公司未能在宪章规定的期限内完成最初的业务合并而清算信托账户，发起人(发起人)赔偿人？)同意赔偿公司，并使其不受任何损失、责任、索赔、损害和费用的影响 (包括但不限于，因调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)而合理招致的任何和所有法律或其他费用)，因为(I)任何第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)任何预期的索赔 ，公司可能因此而遭受的任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于，在调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)过程中合理招致的任何和所有的法律或其他费用)

如果承销商没有行使其超额配售选择权在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多11,250,000股单位(如招股说明书中进一步描述的那样)，保荐人同意免费没收相当于2,812,500股乘以分数的创办人股票数量，(I)分子 减去承销商于以下日期购买的单位数：11,250,000没收将作出调整，以令承销商没有全面行使超额配售选择权，以致创办人股份将占公开发售后本公司已发行及已发行A类普通股总数的20.0%(不包括私募认股权证相关的 股A类普通股(定义见下文))。保荐人进一步同意，在公开发售规模增加或减少的情况下，本公司将在紧接公开发售完成前买入或出售单位或 进行股份回购或股份资本化(视情况而定)，以维持保荐人在公开发售前的所有权为其已发行普通股的20.0%，以及于公开发售完成后的 已发行普通股的所有权。关于公开发行规模的增加或减少，则(A)本段第一句中公式分子和分母中对11,250,000的提述应改为相当于公开发行单位中包括的公开股份数量的15%的数字；(B)对2,812的提及, 本段第一句 所载公式中的500股应调整至保荐人须向本公司交出方正股份的数目，以使保荐人在公开发售后持有合共20.0%的本公司已发行及已发行A类普通股 (不包括认股权证或私募认股权证相关的A类普通股)。

保荐人和每位内部人士特此同意并承认：(I)保荐人和公司 将在保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款(视情况而定)规定的义务的情况下受到不可弥补的损害，(Ii)金钱赔偿可能不是此类违约的足够补救措施，(Iii)未违约方有权获得禁制令(以适用为准)；(Iii)如果保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)和9款规定的义务，则承销商和公司将受到不可挽回的损害。(Iii)未违约方有权获得禁令。如果发生此类 违规事件。

(A)保荐人和每位内部人士同意，在(A)本公司初始业务合并完成一年后和(B)业务合并完成后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，(A)保荐人和每位内部人士不得转让任何方正股份(或转换后可发行的任何 类普通股)，以较早者为准(A)在本公司完成初始业务合并一年后，(B)在业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)但此类释放不得早于本公司首次业务合并后180天，或(Y)本公司完成清算、合并、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致本公司所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他 财产(该等交易包括：(Y)本公司完成清算、合并、 合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期)；或(Y)本公司完成清算、合并、 合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。创办人 股票禁售期”).

保荐人和每位内部人士声明并保证其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个内幕人士的简历信息(包括招股说明书中包括的任何 此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏有关内幕人士背景的任何重大信息。赞助商和每位内部人士向公司提供的调查问卷在所有方面都是真实和准确的。发起人和每一位内部人士声明并保证：它、他或她在任何禁令的任何法律诉讼中不受或不受答辩人的约束， 停止和停止命令、命令或规定停止或禁止任何与在任何司法管辖区提供证券有关的行为或做法； 从未被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金、或(Iii)涉及任何证券交易的任何罪行，而该等行为或行为 她目前并不是任何该等刑事诉讼的被告，因此，该人或他/她 从未被判犯有任何罪行，或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金，或(Iii)涉及任何证券交易的任何罪行，而该等罪行目前并非任何此类刑事诉讼的被告。

除招股说明书所披露外，保荐人或任何高级职员、保荐人的任何关联公司或 任何高级职员或本公司的任何董事不得从本公司收取任何发起人费用、报销、咨询费、非现金付款、在完成本公司的初始业务合并之前或与为完成本公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何偿还贷款或其他 补偿的款项，但以下情况除外在初始业务合并完成前将从信托账户中持有的收益中提取的 不包括：偿还赞助商向本公司提供的总计30万美元的贷款和垫款；向赞助商的关联公司 支付向公司管理团队成员提供的办公空间和秘书服务，金额不超过每月15,000美元；报销

保荐人和每位内部人士在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，完全有权签订本信函协议，并在 适用的情况下担任本公司董事会的高级管理人员和/或董事，特此同意在招股说明书中被点名为本公司的高级管理人员和/或董事。

如本文所用，(I)企业合并？指涉及公司和一家或多家企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并；(2)？普通股？指A类普通股和B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(以下简称A类普通股和B类普通股班级B股普通股”); (iii) “方正股份？指已发行和已发行的21,562,000股B类普通股和 股(如果承销商不行使超额配售选择权，最多2,812,500股普通股将被全部或部分没收)；(4)私募认股权证超额认股权证是指保荐人同意以17,600,000美元(或如果超额配售权全部行使，则为19,850,000美元)的总购买价购买的11,733,333份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则为13,233,333份认股权证)，或每份认股权证1.5美元， 将在公开发售完成的同时进行私募 ；公众股东？指在公开发行中发行的证券的持有人；(Vi)？？信任 帐户？指信托基金，公开发售及出售私募认股权证的部分净收益须存入该信托基金；及(Vii)？转接指 (A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议直接或间接处置的选择权，或建立或增加与交易法第16节和根据该条颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌期权等值头寸或清算或减少看涨期权等值头寸， (B)订立任何掉期或其他合约。 (B)订立任何掉期合约或其他合约。 (B)订立任何掉期或其他合约。拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

本公司将维持一份或多份保单，为董事及高级管理人员提供责任保险 根据其条款，每位董事应按其条款在本公司任何董事或高级管理人员可获得的最大范围内投保该等保单或多份保单。

本函件协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关 。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务 。任何声称违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给声称的受让人。本信函协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

本函件协议不得解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或因本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议以外的任何个人或公司 任何权利、补救或索赔。 本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人谋取利益。

本函件协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或 条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本函件协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相同，并且是有效和可强制执行的，作为本函件协议的一部分。

本函件协议受纽约州法律管辖、解释和执行。 本协议各方(I)均同意，因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行 ，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

与本信函 协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人送货或传真发送。

本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；但如公开发售未能于2022年12月31日前完成及结束，则本函件协议应提早终止；此外，本函件协议第4段在该等清算后仍继续有效。