附件1.1

执行版本

尖叫之鹰收购公司

75,000,000 Units

承销协议

2022年1月5日

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

西街200号

纽约，纽约10282

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

作为以下几个组织的代表 (代表？)

本合同附表I所列的承销商

女士们、先生们：

尖叫之鹰收购公司，一家获得开曼群岛豁免的公司(公司)，提议在符合本协议(本协议)规定的条款和条件的情况下，向本协议附表一中指定的承销商(统称为承销商)发行和出售公司总计7500万股(公司股)，并在承销商的选择下，增加至多1125万股(可选的话)。如果本合同附表I中未列出其他保险人，则此处使用的每个术语 代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。

每个单位包括一股 本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，以及一份可赎回认股权证的三分之一，其中每份完整的认股权证赋予持有人 购买一股普通股(认股权证)的权利。包括在招股说明书日期后第52天的普通股和认股权证的股票将不会单独交易(除非代表通知 公司他们允许早先分开交易的决定)，条件是(A)公司准备一份审计的资产负债表，反映公司收到发行收益(定义见下文)，(B)该审计资产负债表是根据公司目前的8-K表格或类似表格提交给证监会的，其中包括及(C)本公司已发布新闻稿，宣布该等独立交易将于何时开始。每份完整认股权证的持有人在行使时，有权在初始业务合并(定义见下文)完成后三十(30)天和完成发售之日起十二(12)个月内，以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，截止于初始业务合并完成之日的五年纪念日或赎回或清算时的较早日期；但是，前提是根据认股权证协议(定义见下文)，不得行使零碎的 认股权证，因此其持有人在任何给定时间只能行使完整数量的认股权证。在此使用的术语？业务合并(如注册声明(在此定义 )中更全面地描述)是指与涉及公司的一项或多项业务合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

本公司已与作为受托人的大陆股票 转让与信托公司(CST)签订了一份投资管理信托协议，自2022年1月5日起生效，实质上是以登记声明附件10.2的形式提交的(该信托协议)，根据该协议，出售私募 认股权证的收益(定义见下文)和发行的某些收益将存入和持有在美国的信托账户(？信托账户)，以受益于以下公司的投资管理信托协议(the Continental Stock Transfer&Trust Company)(该协议实质上是按照注册说明书附件10.2的形式提交的)，根据该协议，出售私募 认股权证的收益(定义如下)和发行的某些收益将存入并存放在美国的信托账户中。在招股说明书中更详细地描述的每种情况下，如果和何时发行。

本公司已就认股权证及私募认股权证订立认股权证协议，自2022年1月5日起生效， 认股权证及私募认股权证由CST作为认股权证代理订立，实质上与登记声明(认股权证协议)附件4.4所载的表格相同，据此，CST将担任认股权证及私人配售认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使 的认股权证代理 。

本公司已与特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC(一家特拉华州有限责任公司)订立证券认购协议，日期为2021年11月5日(发起人认购协议)，协议实质上以附件10.7的形式提交(创办人认购协议)，根据该协议，保荐人当时持有本公司合共17,250,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(包括转换后可发行的普通股，面值为每股0.0001美元)，保荐人随后持有合计17,250,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。方正 股票与单位中包括的普通股股票基本相似，但招股说明书(如本文定义)中所述者除外。

于2021年12月13日，本公司派发股息，每股B类普通股派息0.2股， 总计已发行B类普通股21,562,500股。

本公司已与保荐人订立私募认股权证 购买协议，自2022年1月5日起生效，实质上以登记声明附件10.4的形式(认股权证购买协议)，保荐人同意购买 合共11,733,333份认股权证(或13,233,333份认股权证，如超额配售选择权全部行使)，每份认股权证赋予持有人购买1股股份的权利除招股章程所述外，私募认股权证与单位内包括的认股权证大致相似。

本公司已于2022年1月5日与保荐人及本公司一方的其他证券持有人订立登记权协议，实质上以登记声明附件10.3的形式(登记权协议)订立，据此，本公司已就创办人股份、私募配售认股权证、与私募配售认股权证相关的普通股股份及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证授予若干登记权。 本公司已与保荐人及本公司其他证券持有人订立登记权协议(登记权协议)，实质上以登记声明附件10.3的形式(登记权协议)订立，据此，本公司已就创办人股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证授予若干登记权。

本公司已促使保荐人、初始股东和本公司每位高级管理人员和董事正式签署并交付了一封日期为2022年1月5日的信函，其格式基本上与注册说明书附件10.1所示的格式(内幕信函)相同。

本公司已于2022年1月5日与保荐人及Global Eagle Acquisition LLC订立一份行政服务协议，协议实质上以登记声明附件10.8的形式提交予Global Eagle Acquisition(br}Acquisition LLC)，根据服务协议的条款，本公司将向Global Eagle Acquisition 支付合共15,000美元的办公空间及秘书及行政服务月费，由发售日期起至第(X)项中较早者为止。

1.本公司代表并向每一保险人保证，并同意：

(A)有关该等机组的表格S-1(第333-261671号文件)的注册说明书(初始注册说明书)已送交证券交易委员会(证监会)存档；《初始注册说明书》及其任何生效后的修订，每一份均采用迄今交付给你的表格，已由监察委员会以该表格宣布为有效；(#“初始注册说明书”乃“初始注册说明书”)已提交证券交易委员会(“证监会”)，并已提交证券交易委员会(“证监会”)；该份“初始注册说明书”及其任何生效后的修订，均已由证监会宣布为有效；除了根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第462(B)条提交的增加发行规模的登记声明(如有)外，未向证监会提交关于初始登记 声明的任何其他文件，该声明在提交时即已生效；(a 规则462(B)注册声明)根据规则462(B)在提交后生效的1933年证券法(《证券法》)下提交的规则462(B)，除增加发行规模的注册声明外，未向证监会提交任何关于初始注册声明的其他文件；没有发布暂停初始注册说明书、其任何生效后修正案或规则462(B)注册说明书(如果有)的效力的停止令，证监会也没有为此目的启动或威胁进行 程序(初始注册说明书中包括的或根据规则 提交给证监会的任何初步招股说明书

该法案规定的委员会规则和条例的424(A)项在下文中称为初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书(如果有)的各个部分，包括所有证物，并包括根据该法第5(A)条按照规则424(B)提交给委员会的最终招股说明书 形式中所载的信息，并根据该法第430A条在初始注册说明书宣布生效时被视为初始注册说明书的一部分，在初始注册说明书的该部分生效时修订的每个 或规则的该部分以下统称为注册声明(br})；紧接适用时间(如本条例第1(C)节所界定)之前在注册说明书中包含的与单位有关的初步招股说明书以下称为定价招股说明书；该等最终招股说明书按照该法第424(B)条首次提交的形式在下文中称为招股说明书；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流在下文中称为招股说明书；根据该法第5(D)条或第163b条的规定与潜在投资者进行的任何口头或书面交流以下称为招股说明书(以下简称招股说明书)；根据该法第5(D)条或第163b条的规定与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通在下文中称为招股说明书。“测试--水域”(Testing-the-Waters)通信；以及任何测试水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试水域通信；任何发行人自由写作招股说明书，如规则433中根据与单位相关的法案定义的，以下称为发行人自由写作(br}招股说明书)；

(B)(A)证监会未发出命令禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由写作 招股章程 。(B)每份初步招股章程在提交时，在所有重要方面均符合该法的要求及其委员会的规则和规定，并且 没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 在以下情况下， 不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述所需的重要事实，且 不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述陈述所必需的重要事实， 提供, 然而，，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第9(B)节定义的保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(C)本公司已向证监会提交表格8-A(文件 No.001-41203)，规定根据经修订的1934年证券交易法(交易法)登记单位、普通股及认股权证，登记日期为 。该等单位已获授权在纳斯达克全球市场上市，惟须符合正式发行通知及分销令人满意的证据，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响 ；

(D)就本协议而言，适用时间为下午4：40 。(纽约市时间)在本协议签署之日。由本协议附表II(C)所列信息补充的定价说明书(统称为定价披露包)，在适用的 时间，在每次交付时(如本协议第4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况 ，不误导性；并且每个ISIS不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述的任何必要的重大事实，以确保这些陈述不具有误导性；并且每个ISIS都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，以确保这些陈述不具有误导性；测试水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行商自由写作招股说明书和每份书面招股说明书中包含的信息不冲突 测试水域作为定价披露包的补充并与其一起使用的通信，截至适用时间，不会，且截至 每次交付时，不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述；提供，但 本声明和担保不适用于依据并符合保险人信息所作的陈述或遗漏；

(E)注册说明书符合，招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，在所有实质性方面都将符合公司法的要求及其下的委员会规则和条例，且截至注册说明书各部分的适用生效日期，在招股说明书及其任何修订或补充条款的适用提交日期，以及每次交付时， 不会也不会符合注册说明书各部分的要求， 招股说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充， 将在所有实质性方面都符合该法的要求，并且在注册说明书各部分的适用生效日期， 不会也不会在每次交付时，包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或者为了使其中的陈述不具误导性而有必要 ；但是，前提是，本声明和担保不适用于依据并符合保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(F)自最近经审核的财务报表列入定价章程 之日起，本公司并无(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或 法令而蒙受任何重大损失或干扰，或(Ii)订立对本公司有重大影响的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对本公司有重大影响的任何直接或或有责任或义务在不同于定价说明书规定或预期的 情况下；而且，由于注册说明书和定价招股说明书中分别提供信息的日期， 股本没有(X)发生任何变化(但以下原因除外)：(I)在正常业务过程中根据定价说明书和招股说明书中所述的公司股权计划行使(如有)股票期权或授予(如有)股票期权或限制性股票，或(Ii)发行(如有)(Y)定价说明书和招股说明书中描述的公司证券转换时的股票损失)或公司的长期债务，或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；如本协议所用，重大不利影响是指在或影响(I)公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果(定价说明书中陈述或预期的除外)中的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，或(Ii)公司履行其在本协议项下义务的能力，包括单位的发行和出售。在本协议中使用的重大不利影响是指在或影响(I)公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果的任何重大不利变化或影响，或(Ii)公司履行本协议项下义务的能力，包括单位的发行和出售。, 或者完善定价说明书和招股说明书中拟进行的交易；

(G)公司不拥有任何不动产，公司对其拥有的所有非土地财产拥有良好和可出售的所有权，在每个 案例中没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但定价说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰公司对该等 财产的使用的情况除外；而公司根据租契持有的任何不动产及建筑物，均由公司根据有效、存续及可强制执行的租契持有，但除非具关键性且不会对公司所作及拟由公司使用的该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况外， 该等财产及建筑物均由公司根据有效、存续及可强制执行的租契持有；

(H)本公司已(I)正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效地 存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其物业及进行定价章程所述的业务，及(Ii)已正式具备处理业务的 外国公司资格，且根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，信誉良好，以致需要取得该等资格 。{br*(*如不具备上述资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响；

(I)本公司拥有定价说明书中规定的法定资本，且 公司的所有已发行股本已得到正式和有效的授权和发行，且已足额支付且无需评估，并符合定价披露方案和招股说明书中所载的说明；

(J)本公司所有已发行及已发行股份均已妥为及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估； 且该等股份并无违反本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权。普通股和认股权证流通股的要约和出售 在所有相关时间均根据公司法、适用的州证券和蓝天法律登记，或部分根据普通股和认股权证购买者的陈述和担保，豁免该等登记要求 。本公司流通股持有人无权优先认购或其他权利认购该证券；除定价说明书和招股说明书中所述外，没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务、或将任何义务转换为任何证券或交换任何证券的权利、本公司的股份或其他所有权权益未予履行的权利；(C)除定价说明书和招股说明书另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为任何证券或交换任何证券、股份或其他所有权权益的权利；

(K)该等单位已获正式授权，如按照本协议的规定，在付款后发行和交付，将会及时有效地 发行、全额支付和不可评估，并符合定价披露套餐和招股说明书中对单位的描述；且单位的发行不受任何 优先购买权或类似权利的约束；(B)该等单位的发行不受任何 优先购买权或类似权利的约束；(B)该等单位的发行不受任何 优先购买权或类似权利的约束；

(L)包含在单位内的普通股股票已得到正式授权，当根据本协议由承销商根据本协议发行和交付单位付款时，将有效发行、全额支付和不可评估；(L)单位内包括的普通股股票已正式授权，且在承销商根据本协议支付单位款项后发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估；

(M)单位内所包括的认股权证，如以认股权证协议规定的方式发出及交付，而承销商根据本协议就单位付款 ，则该认股权证将会妥为签立、认证、发行及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行， 但其可执行性可能受不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律及公平原则所限制。

(N)根据认股权证及私人配售认股权证(视何者适用而定)可于行使认股权证及私人配售认股权证行使时发行的普通股股份已获正式 授权及预留以供在行使时发行及交付，该等普通股股份将获有效发行、已缴足 及不可评税。(N)根据该等认股权证及私人配售认股权证(视何者适用)及认股权证协议，可于行使该等认股权证及私人配售认股权证时发行的普通股股份，已获正式 授权及预留以供在行使时发行。该普通股的持有者不会也不会因为其身份而承担个人责任；该普通股不会也不会受到公司授予的任何优先购买权或其他类似的 合同权利的约束；为授权、发行和出售该普通股而需要采取的所有公司行动(发行时的签约、会签和交付除外)已经正式和有效地采取了 ；

(O)除定价说明书及招股说明书所载者外，持有 公司任何证券或可行使、可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，无权要求本公司根据公司法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的 登记声明中；

(P)除在注册说明书、定价说明书和 招股说明书中披露的以外，自公司成立至本公司成立之日(包括该日)，本公司或由其或其代表 或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名控制、控制或与本公司共同控制的人士均未出售本公司的证券；

(Q)本公司或其任何联属公司在本协议日期前，并无提出任何证券的要约或出售 ，而该等证券 须根据该法案与根据注册声明提供及出售的单位整合；

(R)方正股份中包含的B类普通股经过正式授权、有效发行、足额支付且无需评估；

(S)单位的发行及销售，以及本公司遵守本协议、信托协议、认股权证协议、 创办人认购协议、认股权证购买协议、注册权协议、内幕信件或服务协议，以及完成本协议、信托协议、 认股权证协议、创办人认购协议、认股权证协议、注册权协议、内幕信件或服务协议，将不会与本协议、信托协议、 认股权证协议、创办人认购协议、认股权证协议、内幕信件或服务协议相冲突或产生任何结果在下列情况下构成违约：(A)本公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，除非在本条款的情况下(A)该等违约、违约或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响，(B)经修订和重新签署的 组织章程大纲(或其他适用的或(C)对本公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例；单位的发行和销售或本公司拟进行的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据法案获得、金融行业监管局(FINRA)批准承保条款和安排，以及此类同意、 批准、授权、授权 、 、, 国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销单位相关的注册或资格；

(T)定价章程、招股章程及登记报表所载本公司历史财务报表(包括附注及配套 附表(如有))公平地列载本公司于所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，符合公司法适用的会计规定，并在所涉期间一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非文件内另有注明 )。定价说明书、招股说明书和注册说明书中摘要财务数据标题下列出的摘要财务数据与定价说明书、招股说明书和注册说明书中所述的信息相当一致。本公司不参与与未合并实体或其他个人的任何表外交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系 ，这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或 收入或支出的重要组成部分产生重大影响。《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司 合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致；

(U) 本公司未(I)违反其修订和重新制定的组织章程大纲和章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或 政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契据、抵押、信托契据、贷款协议中所载的任何义务、协议、契诺或条件。其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体不会产生重大不利影响的违约情况除外；

(V)定价说明书和招股说明书中在证券说明标题下所列的陈述，只要它们声称构成了该单位条款的摘要，在标题为征税，在承销标题下，只要它们声称描述了其中所指的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；(V)定价说明书和招股说明书中在证券说明标题下所载的陈述，只要它们声称描述了其中所指的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；(B)在税务标题下和在承销标题下，定价说明书和招股说明书中所载的陈述在所有重要方面都是准确、完整和公平的；

(W)除定价章程所载者外，本公司或据本公司所知本公司任何高级职员或董事为一方的法律或政府法律程序，或本公司任何财产或据 本公司所知本公司任何高级职员或董事为标的之标的，如被裁定对本公司(或该等高级职员或董事)不利，将会个别或整体产生重大不利影响；及 对 公司而言，并无任何法律或政府法律程序待决；及 本公司的任何财产或(据本公司所知)本公司的任何高级职员或董事如被裁定对本公司(或该等高级职员或董事)不利，将会个别或整体对本公司产生重大不利影响；及

(X)公司不是，而且在单位的发售和出售及其收益的应用生效后，将不会是投资公司，这一术语在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；

(Y)在提交初始注册声明及其任何生效后修订 时，本公司或任何发售参与者在此后最早的时间提出了单位的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例发布之日，本公司是、现在是不合格的 发行人，如该法第405条所定义的那样；(br}发行人、发行人)

(Z)本公司并无拟备或使用发行人免费写作招股章程；

(Aa)WithumSmith+Brown，PC(ZithumSmith+Brown，PC)，他们已认证本公司的某些财务报表，并提交了关于注册说明书中包括的经审计财务报表和附表的报告 ，是该法及其下的委员会规则和条例所要求的独立公共会计师；

(Bb)[故意遗漏的。]

(抄送)[故意遗漏的。]

(Dd)公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，达到该规则所要求的 程度，以及符合1977年修订的《外国反腐败法》(《反海外腐败法》)所要求的内部会计控制制度；

(Ee)并无任何专营权、合约或其他性质的文件须在注册说明书或招股章程中予以描述，或 须作为其证物存档，而该等专营权、合约或其他文件并无按规定予以描述或提交(而定价章程在所有要项上均载有与招股章程所载前述事项相同的描述)；定价招股说明书和招股说明书中主要股东、某些关系和关联方交易、证券描述等标题下的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是对此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概括。 定价招股说明书和招股说明书中的主要股东、某些关系和关联方交易、证券描述以及此类法律事项、协议、文件或程序的标题下的陈述是对此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概括。没有涉及本公司或 该法案要求在注册声明或招股说明书中描述的任何其他人的业务关系或关联方交易；

(Ff)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Gg)私募认股权证在完成发售后交付时，将被正式签立、认证和发行， 将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律以及普遍适用的衡平法原则的限制；

(Hh)信托协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产法、资不抵债或 类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Ii)认股权证协议已由公司正式授权、签署和交付，是 公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及 普遍适用的公平原则的限制；

(Jj)创始人认购协议已由本公司和保荐人正式授权、签署和交付，是本公司和保荐人之间有效的、具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和保荐人强制执行，但其可执行性可能受到 不时生效的影响债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Kk)认股权证购买协议已由本公司和保荐人正式授权、签署和交付，是本公司和保荐人的有效且 有约束力的协议，可根据其条款对本公司和保荐人强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Ll)注册权协议 已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、 无力偿债或类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Mm)由本公司、保荐人及(据本公司所知)本公司每名执行人员、保荐人及 名董事提名人签立的内幕信件，已分别由本公司、保荐人及(据本公司所知)该等执行人员、董事及董事提名人妥为授权、签立及交付，是本公司、保荐人及(据本公司所知)每位该等执行人员、保荐人及董事提名人的有效及具约束力的{br>协议，并由本公司、保荐人及(据本公司所知)每位该等执行人员、保荐人及董事被提名人正式授权、签立及交付。

知悉，每名上述高管、董事和董事被提名人可根据其条款分别对 公司、发起人和(据本公司所知)该等高管、董事和董事被提名人强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产法、资不抵债法律或 类似法律以及普遍适用的公平原则的限制；

(Nn)服务协议已由公司正式授权、签署和交付，是 公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到不时生效的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律以及 普遍适用的公平原则的限制；

(O)本公司没有，也没有任何与本公司有联系或代表本公司行事的董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或其他 人(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或 间接非法付款；或(Iii)违反或违反《反海外贿赂法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(统称为反贿赂法律)的任何条款。 本公司已制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和确保继续遵守所有反贿赂和法律以及本文中包含的陈述和保证；

(Pp)本公司和保荐人的业务在任何时候都遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于，经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为反洗钱法)，并且不会由任何法院或在任何法院或在其之前采取任何行动、起诉或诉讼。(Pp)公司和赞助商的业务一直遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为反洗钱法)。涉及本公司反洗钱法律 的权威机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁；

(Qq)本公司不是，据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被封锁的人，包括欧盟，或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司也不位于、组织或居住在 制裁对象或目标的国家或地区，公司不会直接或间接使用本协议项下提供单位的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的任何其他方式；(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁；

(Rr)注册表、定价招股说明书和招股说明书中包括的财务报表，连同相关的 附表和附注，公平地反映了本公司在指定日期的财务状况，以及本公司在指定期间的营业报表、股东权益和现金流量；上述财务报表 是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制的。支持计划(如果有)应按照公认会计原则公平地列示其中要求陈述的信息 。注册表、定价章程及招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料公平地呈列于其内所载的资料，并已按 与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，根据公司法或根据公司法颁布之规则及法规，注册说明书、定价说明书或招股说明书不需包括任何历史或形式财务报表或佐证附表。登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的有关 非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)应在适用的范围内符合交易所法案的规则G和规则S-K的第10项；

(Ss)从首次向委员会提交与单位有关的注册声明(br})至本协议之日止，本公司一直是并正在成为该法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)；

(Tt)本公司或据本公司所知，本公司任何高级职员或 名董事并无(在适用时)并在紧接本公司将会遵守的生效日期后未能遵守“纳斯达克全球市场上市规则”(须受 分阶段适用规则规限)的适用条文。此外，本公司本身或据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事以此类身份 没有并在紧接生效日期后未能遵守(在适用时)以及紧接生效日期之后，遵守纳斯达克全球市场上市规则中提出的分阶段要求和所有其他条款。 公司治理要求；

(Uu)根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区，或根据任何非美国司法管辖区的法律， 不存在与本协议的签署和交付或公司发行或销售证券相关的转让、印花、发行、注册、文件或其他类似的税费、关税、费用或收费。 不需要支付任何转让、印花、发行、 文件或其他类似的税费、关税、费用或收费(根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律，或根据任何非美国司法管辖区的法律)；

(VV)公司已提交所有纳税申报单(包括美国联邦、州和非美国) 须由其申报或已要求延长申报期限的(除非不申报不会造成重大不利影响的任何情况)，并已缴付其须缴的所有税款及对其征收的任何其他 评税、罚款或罚款，但上述任何评税、罚款或罚款均属到期及应缴，但任何该等评税、罚款或罚款目前正真诚地提出争议，且已按公认会计原则要求有足够准备金，则不在此限；但如该等评税、罚款或罚款目前正真诚地提出异议，且已根据公认会计原则要求有充足的准备金，则不在此限；但根据公认会计原则，该等评税、罚款或罚款已按公认会计原则规定的充足储备金支付，而上述任何评税、罚款或罚款则不在此限除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中规定或预期的以外(不包括 其任何附录)；

(全球)公司拥有 适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并且公司没有收到任何与撤销或修改任何该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非定价说明书和招股说明书(不包括)所述或预期的情况是不利的决定、裁决或发现的标的，这些许可证、证书、授权或许可证单独或合计将产生重大不利影响(除定价招股说明书和招股说明书中所述或预期的情况外)。(Ww)公司拥有开展业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并且公司尚未收到任何与撤销或修改任何此类许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非定价说明书和招股说明书(不包括

(Xx)本公司(I)与任何承销商的任何银行或承销商的贷款 关联公司没有任何实质性借贷或其他关系，(Ii)不打算使用出售本协议项下单位的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务；(B)本公司与任何承销商的任何关联公司没有任何实质性的借贷或其他关系，并且(Ii)不打算使用出售本协议项下单位的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务；

(Yy)保荐人填写的问卷(调查问卷)中包含的所有信息(据 公司所知，公司高级管理人员、董事和董事提名人)以及提供给承销商的所有信息都是真实和正确的，公司没有意识到任何可能导致保荐人或公司高级管理人员、董事和董事提名人填写的问卷 中披露的信息变得不准确和不正确的信息；

(Zz)在本协议日期之前，本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就 与本公司的初始业务合并进行任何实质性讨论；(Zz)在此之前，本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论；

(Aaa)(1)除注册说明书、定价招股说明书及招股说明书所述外，本公司或保荐人与 本公司、保荐人或本公司任何高级职员或董事或其各自联属公司的任何其他安排、协议或谅解，并无关于本公司或保荐人支付经纪佣金或寻找人、咨询、发起或类似费用的索偿、付款、安排、合同、协议或谅解，而本公司或保荐人或保荐人与 本公司、保荐人或本公司任何高级管理人员或董事或其各自的联属公司的任何其他安排、协议或谅解，均不涉及本公司或保荐人与 出售本协议项下的单位有关的任何其他安排、协议或谅解。

(Aaa)(2)除注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述外，本公司未直接或间接支付(现金、证券或FINRA行为规则第5110(C)(3)条所界定的任何其他有价值的项目)：(I)支付给任何人，作为发起人的费用、顾问费 或其他，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍筹集或提供资本的人的对价(以现金、证券或FINRA行为准则第5110(C)(3)条界定的任何其他有价值的项目)：(I)支付给任何人，作为发起人的费用、顾问费或其他费用，以换取该人为本公司筹集资本或向本公司介绍筹集或提供资本的人。(Ii)据本公司所知，已被FINRA接受为FINRA成员(成员)的任何个人；或(Iii)据本公司所知，在生效 日期前12个月内与任何成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，但根据本协议向保险人支付的款项除外；

(Aaa)(3)除注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述外，在首次提交注册说明书前180天至生效日期止的期间内，没有任何会员和/或任何与会员有联系或关联的人士向本公司提供 任何投资银行、财务咨询和/或咨询服务；

(Bbb)除提供给代表的FINRA 问卷中披露的情况外，据本公司所知，本公司任何类别的证券(无论是债务或股权，注册或未注册，无论 收购时间或来源)(任何此类个人或实体，公司附属公司)的高级管理人员、董事或受益所有人均不是成员或与成员有关联或关联的个人；

(Ccc)除向代表提供的FINRA问卷中披露的信息外，据公司所知，公司附属公司 不是任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者；

(DDD)没有公司附属公司 向任何成员提供次级贷款；

(Eee)除《注册说明书》、《定价说明书》和 招股说明书中所述外，本公司不会将出售公司单位的收益(不包括《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中披露的承保补偿)支付给任何成员，或任何与成员有联系或 有关联的人士；

(FFF)在注册声明最初提交日期前180天内，公司未直接或 间接向任何潜在承销商或该承销商的相关人士(如FINRA规则所界定)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权； 注册声明的初始提交日期前180天内，该公司未直接或间接向该承销商的任何潜在承销商或该承销商的相关人士(如FINRA规则所界定)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权；

(Ggg)据本公司所知，在注册说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士与任何成员均无任何关系或从属关系或联系；

(HHH)据本公司所知，并无任何有意参与发售的成员与本公司有利益冲突。为此目的，利益冲突指的是，如果在会员参与发售时，下列任何一项适用：(A)证券将由会员发行；(B)本公司控制、 由会员或会员的关联人控制或与会员或会员的联系人共同控制；(C)至少5%的发售净收益(不包括承销补偿)拟用于：(I)用于减少或注销会员、其关联公司及其联系人发放的贷款或信贷安排的余额合计；或(Ii)以其他方式拨给会员、其关联公司和关联人合计；或(D)作为发售和发售时预期的任何交易的结果：(I)会员将成为或(Iii)本公司将成为会员或成立经纪交易商子公司；

(Iii)本公司并未直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或 根据“交易所法”或其他规定可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以促进该等单位的出售或转售；

(JJJ)本公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体的权益；

(KKK)一方面，本公司或本公司的任何 联营公司与本公司的任何董事、董事被提名人、高级管理人员、股东、特别顾问、本公司的客户或供应商或本公司的任何联营公司之间或之间没有直接或间接的关系，而根据公司法或 交易所法案的要求，这些关系必须在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中进行描述，但没有按要求进行说明。(br}本公司或本公司的任何 联属公司与本公司的任何董事、董事被提名人、高级管理人员、股东、特别顾问、客户或供应商或本公司的任何联属公司之间没有直接或间接的关系。除在注册说明书、定价 招股说明书及招股章程中披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员、董事或董事被提名人或其任何家族成员或为其利益而提供的债务担保。 本公司并无任何未偿还贷款、垫款(除正常业务开支垫款外)或本公司对本公司任何高级职员、董事或董事被提名人或其各自家族成员的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向本公司任何董事或高级管理人员发放或维持信贷、安排信贷延期或续展信贷；

(11)公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供单位，意图非法 影响：(A)公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写 或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息；(B)公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供这些单位，以非法影响：(A)公司的客户或供应商或公司的任何关联公司改变客户或供应商与公司或该等关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写 或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息；

(MMM)在成交日期 交付和付款后，本公司将不受规则419的约束，并且本公司的任何已发行证券都不会被视为交易法下规则3a51-1所定义的细价股；

(Nnn)自首次以保密方式向证监会提交注册声明之时起(如果早，则为公司直接或通过授权代表其行事的任何人聘用的第一个日期 )测试水域通信)通过执行时间， 公司一直是、现在也是一家新兴的成长型公司。“测试--水域”(Testing-the-Waters)沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 ；

(Ooo)在提交注册声明时，公司是一家较小的报告公司，如《交易法条例》第12b-2条所界定的；以及(Ooo)在提交注册声明时，公司是一家较小的报告公司，如《交易法条例》第12b-2条所界定；以及

(购买力平价)本公司目前并无附属公司，目前亦无意成立任何附属公司。

2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)本公司同意向每名承销商发行并出售，且每名承销商分别而非共同同意以每单位9.80美元的收购价向本公司购买本合同附表1中与该承销商名称相对的单位数量，以及(B)在此情况下和 承销商应按以下规定行使购买可选单位的选择权：(A)本公司同意向每名承销商发行并出售，且每名承销商同意以每单位9.80美元的收购价从本公司购买与其名称相对的单位数量，且 承销商应按以下规定行使购买可选单位的选择权。 按本节第2条(A)款规定的单位收购价向本公司购买(但每可选单位的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每单位金额 ，并按固定单位支付，但不按可选单位支付)，可选单位数量中已行使选择权的部分(由您调整，以消除零碎股份) 通过乘以该可选单位的数量而确定。 (可选单位的收购价应等于公司宣布的任何股息或分派，但不应支付可选单位的股息或分派) 可选单位数量中应行使选择权的部分(由您调整，以消除零股) 通过乘以可选单位的数量确定其分子是该承销商有权购买的最大可选单位数，该最大可选单位数列于本合同附表I 中与该承销商名称相对的位置，其分母是所有保险人在本合同项下有权购买的最大可选单位数。

本公司特此授予承销商选择购买最多11,250,000个可选单位的权利，购买价格为以上段落规定的每 个单位的收购价，仅用于支付超过固定单位数量的单位的销售，但每个可选单位的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或 分派的每单位金额，该金额应在公司单位上支付，但不应在可选单位上支付。(B)本公司可选择购买最多11,250,000个可选单位，其唯一目的是支付超过可选单位数量的单位的销售，但每个可选单位的收购价应减去相当于公司宣布的任何股息或 分配的金额。购买可选单元的任何此类选择只能由您在本协议日期后45 个日历日内向公司发出书面通知，列明要购买的可选单元总数和该等可选单元的交付日期，由您决定，但在任何情况下不得早于第一次交付(如本协议第4节所定义) ，或者，除非您和公司另有书面约定，否则不得早于该日期后两个或更晚于十个工作日。

除以上本协议第二节第一句中规定的收购价 所代表的公开发行价的折扣外，公司特此同意向承销商支付本协议项下购买的每单位(包括固定单位和可选单位)0.35美元的递延折扣( δ递延折扣)。承销商在此同意，如果在信托协议规定的期限内没有完成业务合并，并且根据信托协议持有的资金被分配给根据本协议出售的单位中包括的 普通股持有人(公开股东，该术语仅包括持有任何公开股票(定义如下)的公司任何高级管理人员或董事)，则(I)承销商将丧失对递延折扣的任何权利或索赔，以及(Ii)受托人

3.经贵公司授权，几家承销商建议按照定价说明书和招股说明书中规定的 条款和条件向公司出售单位。

4.(A)本协议项下每名承销商将购买的单位，以最终或簿记形式，以授权面额，并以代表在至少48小时前通知本公司所要求的名称登记，应由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给该承销商的代表，由该承销商开立账户，/或由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施 交付给本公司的代表，由该承销商记账，并以授权面额进行登记，并在至少48小时前通知本公司，由本公司或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给本公司的代表。由该承销商或其代表提前至少48小时电汇联邦(当日)资金至本公司指定的账户，以支付购买价款 。公司将使代表单位的证书(如有)至少在交付时间(定义见下文)前24小时在DTC办公室或其指定托管人办公室(指定的 办公室)提供，以供检查和包装。对于公司单位，交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2022年1月10日上午9：30，或代表与公司书面商定的其他时间和日期；对于可选单位，交付和付款的时间和日期为纽约时间上午9：30，为承销商代表在购买该等可选单位的书面通知中指定的日期，或为承销商代表选择购买该等可选单位的 其他时间和日期。(br}对于可选单位，交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午9：30或代表与公司书面商定的其他时间和日期；对于可选单位，交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午9：30)或承销商代表选择购买该可选单位的书面通知中指定的 其他时间和日期这种交付公司单位的时间和日期在本文中称为第一次交付时间，这种交付可选单位的时间和日期， 如果不是第一次交付，则在此称为第二次交付时间，每个这样的交付时间和日期在本文中称为交付时间。

(B)根据本合同第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括单位的交叉收据和保险人根据本合同第8(L)节要求的任何其他文件，将通过纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室交付，邮政编码为10017(关闭地点)，单位将在指定的办公室交付，所有这些都将在指定的时间交付，所有这些都将在指定的办公室交付，所有这些都将在以下时间交付 纽约列克星敦大道450号的Davis Polk&Wardwell LLP的办公室 10017(关闭地点)会议将于纽约市时间上午10点，即交付时间之前的下一个纽约营业日 在关闭地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草案，供双方审阅。就本第4节而言，纽约 营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律或行政命令授权或责令纽约市银行机构关闭的日子。

5.本公司同意各承保人：

(A)按照贵公司批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书；不迟于本协议签署和交付后的第二个营业日、或(如果适用)公司法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间提交招股说明书或招股说明书；在最后交付时间之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或补充。在收到有关通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据公司法第433(D)条规定必须向委员会提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知您公司已发布

执行任何停止令或任何命令，阻止或暂停就单位使用任何初步招股章程或其他招股说明书，暂停单位在任何司法管辖区内发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或监察委员会要求修改或补充注册说明书或招股说明书或要求 提供额外信息的任何请求；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，迅速尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)根据您的要求，不时迅速采取您可能合理要求的行动，使 个单位符合您所要求的司法管辖区证券法律规定的发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区继续销售和交易，直至 完成单位分销所需的时间，但在此情况下，本公司无须符合外国公司的资格(如无其他要求)，或就在该司法管辖区内送达法律程序文件提交一般同意书。

(C)在纽约市时间上午10：00之前，在 本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时按您合理要求的数量在纽约市向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书(或代替招股说明书，根据该法第173(A)条所述的 通知，须在招股说明书发布后九个月期满前的任何时间就单位的发售或出售作出通知，如果在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况 作出该等陈述 ，则须在招股说明书发出后的九个月内随时发出通知(br})，否则招股说明书将会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出该等陈述 根据公司法第173(A)条所指的通知)已交付，不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书以遵守公司法， 通知您，并应您的请求，免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供您可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以更正该陈述或疏漏的书面和电子副本。 在合理要求修改招股说明书或补充招股说明书以更正该陈述或疏漏的情况下，通知您，并应您的请求，免费准备和提供尽可能多的书面和电子副本给每位承销商和任何证券交易商。 如果任何承销商被要求在招股说明书发出后九个月或更长时间内随时递交招股说明书(或该法第173(A)条所指的与任何单位的销售有关的通知 )，则应你的要求，但费用由该承销商承担。, 按照法案第10(A)(3)条的要求，准备并向承销商交付您所要求的修订或补充招股说明书的书面和电子副本。

(D)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于注册说明书生效日期(如公司法第158(C)条所界定)的16个月内，向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则和规定(包括，由本公司选择，第158条)的本公司及其附属公司(无需进行审计)的盈利表，该损益表应尽快向其证券持有人提供，但无论如何不迟于 生效日期后的16个月；(由本公司选择，由本公司根据第158(C)条的定义)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及其规定的 的公司及其附属公司(无需进行审计)的收益表；

(E)未经代表事先书面同意，本公司不会(X)提出、出售、订立出售合约、质押、对冲或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何联属公司或与本公司或本公司任何联属公司有密切关系的任何人士直接或间接进行处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式进行的有效经济处置)的交易；或(E)本公司不会直接或间接地提出、出售、订立合约出售、质押、对冲或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何联营公司或本公司任何联营公司的任何人士以现金结算或其他方式作出的实际处置或有效经济处置的交易)。包括 就交易法第16条所指的任何其他单位、普通股、认股权证或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何其他单位、普通股、认股权证或任何证券向证监会提交(或参与提交)登记声明，或设立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易 然而，惟本公司可(1)发行及出售私募认股权证、(2)发行及出售可供选择的单位以涵盖 承销商超额配售选择权(如有)、(3)根据登记权协议的条款向证监会登记、转售方正股份及 于行使私募认股权证时可发行的普通股认股权证或普通股认股权证及股份(四)发行与企业合并有关的证券，或者(Y)解除保荐人或者其他高级职员的职务, 内幕信中包含的180天禁售期内的董事或董事提名人；

(F)本公司不会直接或间接采取任何旨在或将 构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或导致本公司任何证券价格的行动，以促进该证券的出售或转售；(F)本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进该证券的出售或转售；

(G)于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提交年度报告(包括本公司及其经独立会计师核证的综合附属公司的资产负债表及 损益表、股东权益及现金流量表)，并在每个财政年度(自截至注册报表生效日期后的财政季度开始)的每个季度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提供本公司及其附属公司的综合财务摘要资料

(H)自注册声明生效之日起五(5)年内，向您提供提供给股东的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本 ，并在获得后立即向您交付(I)提供给或提交给证监会或 本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)你不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外资料 (该等财务报表须以综合基础编制，但以本公司及其附属公司的账目综合于向其股东或证监会提交的报告内为限)；但根据电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)向 提交予证监会的任何文件，均须视为已按照本段提供或交付予你；(B)根据电子数据收集、分析及检索系统(EDGAR)提交予你的任何文件，均须视为已按照本段提供或交付予你；(Ii)你可能不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外资料(该等财务报表须以综合方式提交予其股东或证监会)；

(I)自生效日期起至自业务合并完成之日起计五(5)年内或直至该较早清盘时间为止的期间内，本公司将尽其商业上合理的努力维持单位、普通股及认股权证的登记，但在业务合并完成后进行的非公开交易 后，本公司将尽其商业上合理的努力维持单位、普通股及认股权证的登记。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销单位、普通股或认股权证(除与企业合并完成后的非上市交易有关的交易外)；

(J)根据本协议，以定价说明书中关于使用收益的标题下指定的方式，使用其从根据本协议出售的单位中收到的净收益 ；

(K)尽最大努力使单位在纳斯达克全球市场上市报价；

(L)于本协议日期，保留其独立注册会计师事务所审核本公司截至 结算日的资产负债表(经审核资产负债表)，以反映本公司于结算日收到发售所得款项。一旦获得经审计的资产负债表，公司应立即(但不迟于截止日期后四个工作日)向证监会提交最新的8-K表格报告，该报告应包含经审计的资产负债表。此外，在公司收到行使本条款第二节规定的全部或部分期权的 收益后，公司应迅速(但不迟于收到该收益后的四个工作日)向委员会提交表格8-K的当前报告，该报告应披露公司出售可选单元及其收益的情况；

(M)自生效日期起至业务合并完成之日起计五(5)年内，或直至清盘发生或普通股及认股权证股票停止公开交易的较早时间为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核 (但不审计)本公司在公布季度财务信息、提交本公司表格10之前的前三个会计季度的财务报表。

(N)根据该法第463条的规定，向委员会提交表格 10-Q或表格10-K所要求的信息；

(O)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应 按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10点前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据该法第111(B)条作出不可撤销的 支付此类费用的指示。(O)如果公司选择依赖规则462(B)，则公司应 按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书， 遵守规则462(B)，并在本协议签署之日晚上10点前向委员会提交规则462(B)注册说明书

(P)自 注册说明书生效之日起至终止日止的一段时间内，公司将保留一名转让和认股权证代理人；

(Q)应任何 承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，以便 促进在线发售单位(许可)；但是，前提是，许可证仅用于上述目的，授予时不收取任何费用，不得 转让或转让；

(R)如果本公司在(I)完成公司法所指的单位分配和(Ii)最后一次交付时间 之后的任何时间不再是新兴成长型公司，请立即通知您；

(S) 本公司不会完成与发起人或本公司任何高管或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非本公司或本公司 董事会的独立成员委员会从独立投资银行公司(FINRA成员)或另一家通常就该等标准的满足程度提出估值意见的独立实体获得意见，认为该初始业务合并从财务角度而言对本公司是公平的。 本公司不会完成与发起人或本公司任何高级管理人员或董事有关联的任何实体的初始业务合并，除非本公司或本公司董事会的独立成员委员会从独立投资银行公司(FINRA成员)或另一独立实体获得意见，认为该初始业务合并从财务角度看对本公司公平。除非在注册声明中披露，否则公司不应向保荐人或其关联公司或公司的任何高级管理人员、董事或其任何关联公司支付在初始业务合并完成之前或与完成初始业务合并相关的服务 向公司提供的任何费用或补偿，但在注册声明中披露的情况除外，否则公司不应向保荐人或其关联公司或公司的任何高级管理人员、董事或其任何关联公司支付任何费用或补偿。

(T)在注册声明生效日期后的60天内，如果任何个人或实体(无论 任何FINRA从属关系或协会)受聘协助本公司寻找合并候选者或提供任何其他并购服务，或已经或将向本公司提供任何投资银行、财务、咨询和/或 咨询服务，本公司同意应立即(通过FINRA提交)向FINRA提供。代表及其律师在签订协议或交易之前通知潜在的企业合并：(I)提供此类服务的个人或实体的身份；(Ii)所有此等服务的完整详情，以及在订立协议或 交易前管限此等服务的所有协议副本；及(Iii)任何人士或实体就此等服务所收取的价值为何不是有关发售的承保补偿的理据。本公司还同意，该等安排或潜在的 安排将在投标要约材料或委托书(视情况而定)中适当披露，该材料或委托书可能与企业合并相关，目的是为赎回其股东持有的股份或征求 股东批准(视情况而定)；

(U)如果公司知道公司的任何 10%或以上的股东成为参与单位分配的成员的关联公司或联系人士，公司应向FINRA、代表和他们的律师提供建议；

(V)本公司将使信托账户持有的私募认股权证的发售和出售所得 仅投资于185天或以下到期日的美国政府国库券，或投资于 信托协议所述、并在定价说明书和招股说明书中披露、符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，公司完成初始业务合并后，将不再需要根据《投资公司法》注册为投资公司；

(W)在本公司首次业务合并或 清算之前，本公司可指示信托协议下的受托人：(I)仅从信托账户中持有的资金所赚取的利息收入中免除支付营运资金 要求(最高限额为3,000,000美元)以及特许经营权和所得税义务(如果有)所需的金额；及(Ii)向与股东投票有关而适当赎回其公众股份的股东支付，以修订本公司的 经修订及重新签署的组织章程大纲(X)，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司尚未在本次发售结束后24 个月内完成首次业务合并，或如本公司已在24小时内签署首次业务合并的最终协议，则本公司有义务在本次发售结束后24 个月内完成首次公开发售股份赎回100%的公开股份的义务的实质内容或时间安排；或(Ii)向与股东投票有关的适当赎回其公众股份的股东支付。 修订及重订的组织章程大纲及章程细则(X)以修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间。或(Y) 有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定。否则，信托账户中持有的所有资金(包括从信托账户中持有的金额赚取的任何利息收入(根据前一句话应缴纳的税款净额)将保留在信托账户中，直到公司完成初始业务合并或 清算的时间较早者为止)，否则信托账户中的所有资金(包括信托账户中持有的金额所赚取的任何利息收入(扣除前述应缴税款))将一直保留在信托账户中；但是，前提是在清算的情况下，如果信托账户以外的发行所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和费用，则最高可向公司发放10万美元的利息收入；(br}如果在信托账户之外持有的发行所得不足以支付与实施公司解散计划相关的成本和费用，则可将高达10万美元的利息收入拨给公司；

(X)公司将保留并保持该 在不时行使任何认股权证和私募认股权证以及转换创办人股票时可发行的授权但未发行的证券的最大数量；(B)公司将保留并保持最大数量的授权但未发行的证券，这些证券可在不时行使任何认股权证和私募认股权证以及转换创办人股票后发行；

(Y)在初始业务合并或清算完成之前，公司不得发行任何普通股、 认股权证或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与业务合并中的普通股作为一个类别投票的任何优先股 ；

(Z)在完成初始业务合并或清算之前，本公司审计委员会将 按季度审查支付给发起人、本公司高管或董事、本公司或各自关联公司的任何其他人士的所有付款；(Z)在完成初始业务合并或清算之前，本公司的审计委员会将按季度审查支付给发起人、本公司高管或董事、本公司或其他任何相关关联公司的所有款项；

(Aa)公司同意，在完成任何业务合并之前，将采取商业上合理的努力防止公司受规则419的约束，包括但不限于，在此期间尽最大努力防止公司的任何未偿还证券被视为交易法第3a51-1条所定义的细价股；(A)公司同意，在此期间，公司将采取商业上合理的努力，防止公司在完成任何业务合并之前受规则419的约束，包括但不限于，尽其最大努力防止公司的任何未偿还证券被视为交易法第3a51-1条所定义的细价股；

(Bb)在交易法第13a-15(E)条要求的范围内，公司将维持披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)和 内部会计控制体系，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易在必要时被记录在 中，以便能够根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)获取资产以及 (Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动；

(Cc)公司不得采取或不采取任何行动，导致公司违反或违反其修订的 和重新签署的组织章程大纲；

(Dd)本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业、贷款人或与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。(Dd)本公司将寻求让所有供应商、服务提供商(独立会计师除外)、潜在目标企业、贷款人或与其有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔。只有在公司获得其任何一位首席执行官的批准的情况下，公司才可放弃获得该等豁免；

(Ee)本公司可根据证券交易法第13E-4条及第14E条，完成初始业务合并，并于完成该等业务合并后，在没有股东投票的情况下赎回 股普通股以换取现金，包括向证监会提交要约收购要约 文件。此类投标要约文件将包含与委员会委托书规则 所要求的关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，并将为公司的每位股东提供在初始业务合并完成之前赎回其持有的普通股的机会，其现金金额相当于(A)初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，指(X)信托账户中持有的私募发行和出售的收益 认股权证 和(Y)信托账户中持有的资金所赚取的任何利息收入，用于支付营运资金要求(最高限额为3,000,000美元)以及特许经营税和所得税，除以(B)作为发行单位的一部分出售的普通股股票总数(公开发行股票)。然而，如果法律或证券交易所上市要求要求对最初的 业务合并进行股东投票，或者本公司出于业务或其他法律原因决定举行股东投票，则本公司将向本公司股东提交该业务合并以供其批准(业务合并 投票)。关于初始企业合并投票(如果有)，发起人, 高级管理人员和董事已同意在发行期间或之后购买的所有创始人股票和任何其他普通股投票支持 公司的初始业务合并。如果本公司寻求股东对初始业务合并的批准，本公司将向持有普通股的每位公众股东提供权利，根据委员会的委托书规则，在 同时赎回其股票，赎回价格(赎回价格)等于(I)在初始业务合并完成前两个业务 天，当时存入信托账户的总金额：(I)在初始业务合并完成前两个业务 天，本公司将向持有普通股的每位公众股东提供赎回其股票的权利，赎回价格相当于(I)截至初始业务合并完成前两个业务 天的信托账户存款总额。指(1)信托账户中持有的私募认股权证的发行和销售收益，以及(2)信托账户中以前没有用于支付营运资金要求(最高限额为3,000,000美元)以及特许经营权和所得税的资金 所赚取的任何利息收入，除以(Ii)当时已发行的公开发行股票总数。如果公司 寻求股东批准最初的业务合并，则只有在股东在正式召开的股东大会上表决的普通股流通股过半数获得批准的情况下，公司才可以进行该业务合并。如果在寻求并获得股东批准后，本公司选择这样做，它将按赎回价格从那些肯定要求赎回的公众股东手中赎回股份 。只有持有普通股并适当行使赎回权的公众股东, 根据与该等业务合并有关的适用投标要约或委托书及经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则，本公司有权从信托账户收取与最初业务合并有关的分派，而本公司不会就与此相关的任何其他持有本公司股本股份的持有人 支付分派。如果本公司自发售结束之日起二十四(24)个月(或根据本公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的有效修正案批准的较晚日期)仍未完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但 不超过十(10)个工作日，按每股价格赎回100%公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额(包括之前没有发放给公司用于支付营运资金要求(最高限额为1,000,000美元)和特许经营税和所得税的利息，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以 当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)经公司剩余股东和公司董事会批准，解散和清算, 根据特拉华州法律，公司在每种情况下都有义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。只有持有包括在单位内的普通股的公众股东才有权获得该等赎回金额，本公司 不会就本公司任何其他股份支付该等赎回金额或清盘时的任何分派。保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意，如果本公司在发售结束后24个月内没有完成业务合并，或者与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，他们不会对修订后的 和重新签署的组织章程和章程提出任何修订，以修改本公司赎回100%已发行公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非本公司提出赎回 ，否则保荐人和本公司的高级管理人员和董事将不会对修订后的 和重新签署的组织章程和章程提出任何修订，以修改本公司赎回100%已发行公开发行股票的义务的实质或时间 ，除非本公司提出赎回

(Ff)如果公司希望或根据适用的法律或法规 要求在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上刊登公告(企业合并公告)，或通过向委员会公开提交文件宣布完成初始业务合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表提供企业合并公告草案，并向 代表提供。(Ff)如果公司希望或根据适用法律或法规的要求，必须在《华尔街日报》、《纽约时报》或任何其他新闻或媒体出版物或渠道上刊登公告(企业合并公告)，或通过向委员会公开申报完成初始业务合并，表明承销商是此次发行的承销商，公司应向代表提供企业合并公告草稿，并向 代表提供。经承销商同意，按照代表关于保密信息的标准政策对公告草案保密。

(Gg)初始业务合并完成后，公司将指示受托人代表承销商从信托账户持有的发行收益中支付递延折扣。承销商无权要求支付 信托账户中代表递延贴现的收益部分所赚取的任何利息。如果本公司未能在发售结束后24个月内(或稍后(如果公众股东批准修订后的 和重新签署的备忘录和章程细则延长截止日期)完成其初始业务合并)，递延折扣将不会支付给代表，而是将计入清盘时向 公众股东的信托账户中持有的收益的分配中。在任何此类清算中，承销商将丧失对延期贴现的任何权利或要求；

(Hh)如果在分发任何书面文件后的任何时间 测试水域通信，发生或发生的事件或发展，其结果是这样的文字测试水域通信包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述作出陈述所需的任何重大事实根据当时作出陈述的 情况，且不具误导性，公司将立即(I)通知代表，以便使用书面的 测试水域通信可停止，直至其被修改或补充；(Ii)自费修改或补充此类书面测试水域通信以消除或纠正该不真实陈述或遗漏；以及(Iii)按合理要求的 数量向代表提供任何修改或补充；

(Ii)如果本公司在(I)完成公司法所指的单位分配和(Ii)完成本条例第5节所述的180天限制期(br})之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代表；和(B)本公司将在(I)完成公司法所指的单位分配和(Ii)完成本条例第5节所述的180天限制期之前的任何时间停止作为新兴成长型公司；以及

(Jj)当承销商购买额外单位的选择权到期或终止(以较早者为准)时，本公司应取消或以其他方式从保荐人手中没收方正股份，其总额相当于通过(A)2,812,500乘以(B)分数， (I)分子为11,250,000减去承销商在行使购买额外单位选择权时购买的可选单位数而确定的方正股份数量，以及(B)(I)分子是11,250,000减去承销商在行使购买额外单位的选择权时购买的可选单位数量，以及(B)(I)分子是11,250,000减去承销商在行使购买额外单位选择权时购买的可选单位数量，以及为免生疑问，若承销商全数行使购买额外单位的选择权，本公司不得根据本款取消或以其他方式影响方正股份的没收。

6.(A)本公司声明并同意，本公司从未作出或使用，亦不会作出或使用任何与单位有关的要约，而该要约会 构成发行者自由写作招股章程；

(B)该公司表示，它已满足并同意，它将满足该法第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；(B)该公司表示，它已满足并同意满足该法案第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；

(C)本公司将 与代表合作，真诚地努力使证券符合代表合理指定的司法管辖区的证券法规定的发售和销售资格，但在任何司法管辖区内不需要 这种资格，因为在该司法管辖区内，本公司将作为在该司法管辖区开展业务的外国公司接受一般程序的服务或纳税。(C)本公司将与代表合作，努力使证券符合代表合理指定的司法管辖区的证券法的发行和销售资格，但在任何司法管辖区内不需要 该资格 。直至(I)所有承销商停止就该证券从事做市活动的日期 ，(Ii)该证券在纳斯达克全球上市的日期(以较早者为准)

在市场(或其任何继承者)、(Iii)业务合并完成后的非公开交易，以及(Iv)本公司清算日期(在每个司法管辖区内，此类资格应生效)，本公司将 尽一切合理努力在根据该司法管辖区的证券法有资格发行和出售证券所需或可能需要的时间提交和作出声明或报告，除非代表们一致认为该行动在必要或不可取的时间采取了该行动；(Iii)业务合并完成后的非公开交易，以及(Iv)本公司清算的日期，除非代表们一致认为该行动在必要或不可取的时候采取； 在该司法管辖区的证券法规定的时间内，本公司将尽一切合理努力提交和作出声明或报告；

(D)公司同意，如果在发出书面通知后的任何时间 测试水域通信发生或发生的任何事件，其结果是此类书面的 测试水域通信将与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据当时的情况(不具误导性)，公司将立即就此向代表发出通知 ，如果代表提出要求，公司将免费编写并向每位承销商提供书面材料。测试水域 将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；

(E)本公司表示并同意：(I)本公司并未从事或 授权任何其他人士从事任何测试水域通信，而不是 测试水域在事先征得代表同意的情况下，与公司合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何 书面文件。测试水域除本合同附表III(D)所列经代表事先同意分发的通信外；公司再次确认，保险人已获授权代表其采取书面行动测试水域通讯；以及

(F)每个承销商表示并同意任何 测试水域承销商与该承销商合理地认为是该法案规则 144A所界定的合格机构买家的实体或该法案规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的认可投资者的机构进行通信。

7.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册单位的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档注册说明书、任何初步招股说明书、任何书面形式的 注册说明书、任何初步招股说明书、任何书面材料有关的所有其他费用；(I)本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法登记单位的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记说明书、任何初步招股说明书、任何书面材料测试水域(Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结案文件(包括其任何汇编) 以及与单位的发售、购买、销售和交付相关的任何其他文件的印刷或制作费用；(Ii)通信、招股说明书及其修订和补充文件及其副本的邮寄和递送给承销商和经销商的费用；(Ii)承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结案文件(包括其任何汇编) 及其任何其他文件的邮寄和交付费用；(Iii)与根据本条款第5(B)节规定的州证券法规定的单位发行和销售资格有关的所有费用，包括与这种资格相关和与蓝天调查有关的承销商律师的费用和支出；(Iv)与单位在纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和开支；(V)与此相关的备案费用以及承销商的律师费用(不超过25,000美元) (Vi)准备股票的成本；(Vii)任何受托人、权证代理人、转让代理或登记员的成本和费用；以及(Viii)本第7条中未另行规定的与履行本条款项下义务相关的所有其他成本和开支。但有一项理解是，除本第7条以及第9和第12条所规定的情况外，承销商将自行支付包括其律师费用在内的所有成本和费用。 。(Vii)任何受托人、认股权证代理人、转让代理人或登记员的成本和费用。 本条款7没有特别规定的与履行本条款义务相关的所有其他成本和开支，应由承销商自行支付，包括其律师费 。

8.保险人在本合同项下关于每次交付时将交付的设备的义务应由其酌情决定，条件是本合同的所有陈述、保证和其他陈述在适用的交付时间和交付时间是真实和正确的， 公司应已履行其在本合同项下迄今应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；根据法案第433(D)条，公司根据规则433(D)规定必须提交的所有材料，应在第433条为此类提交规定的适用期限内提交给委员会；如果公司已根据该法选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应 在本协议日期华盛顿特区时间晚上10点前生效；不应发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，委员会也不应为此发起或威胁 ；不得发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书或招股说明书的停止令所有关于委员会 部分补充信息的要求均应得到满足，使您合理满意；

(B)保险人的大律师Davis Polk&Wardwell LLP应已向您提供注明交付日期的书面意见和负面保证函，该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)公司律师White&Case LLP应向 代表提交其书面意见和负面保证函，日期为交付日期，格式和实质内容应令代表合理满意，公司开曼群岛律师Maples和Calder应以代表合理满意的形式和实质，向 代表提交日期为交付日期的书面意见；

(D)在本协议签署前的招股说明书日期、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的注册声明的任何事后修订的生效日期以及每次交付时，Withum应已向您提交了一封或多封信函，日期分别为 交付日期，格式和实质均令您满意；(D)在本协议签署之日、纽约市时间上午9：30、对本协议日期之后提交的注册声明进行任何事后修订的生效日期以及每次交付时，Withum应向您提交一封或多封信函，日期分别为 交付日期；

(E)在注册声明生效之日， 公司应已向代表交付信托协议、认股权证协议、创始人认购协议、认股权证购买协议、内幕信函和注册权协议的已签署副本；

(F)(I)自定价章程中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否由保险承保)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的任何损失或干扰而蒙受任何损失或干扰，但定价章程中所载或预期的情况除外；及(Ii)自定价章程中提供信息的各自日期起，本公司的业务不应发生任何变化。(F)(I)自定价章程中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司的业务将不会因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否由保险公司承保)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的任何损失或干扰而蒙受任何损失或干扰或涉及(X)本公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果的预期变化或影响的任何发展， 除非定价章程和招股说明书中阐明或预期，或(Y)公司履行本协议项下义务的能力，包括单位的发行和销售，或完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易的能力， 根据贵公司的判断，重大和不利的情况使得按照定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交付时间进行公开发售或交付单位是不切实际或不可取的。 在交付时间内按定价说明书和招股说明书中预期的方式进行单位的公开发售或交付是不可行或不可取的；

(G)在适用时间(I)或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对公司债务证券或优先股的评级不得发生降级 该词由委员会根据该法第436(G)(2)条定义，以及(Ii)任何此类组织均不得公开 宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；(Ii)任何此类组织均不得公开 宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下，可能会产生负面影响；(I)任何国家认可的统计评级机构--该术语由委员会根据该法第436(G)(2)条定义--不得下调其对公司债务证券或优先股的评级；

(H)自招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，除招股说明书中规定的以外，没有任何实质性的不利影响；

(I)在适用时间或之后，不应发生以下任何 情况：(I)纳斯达克全球市场上的证券普遍暂停交易或实质性限制；(Ii)公司证券在纳斯达克全球市场上的交易暂停或实质性限制； (Iii)联邦或纽约州当局宣布的商业银行活动的全面暂停或美国商业银行或证券结算或结算服务的实质性中断； (Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果您在您的判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响，使得在交付时进行公开发售或交付单位 是不切实际或不可取的

(J)在交割时出售的单位须已在联交所妥为上市，并须备有发行通知；

(K)公司应已获得一份经签署的内幕信函副本，并将其交付给承销商， 大体上与本协议第5(E)节规定的意思相同，其形式和实质内容均令您满意；

(L) 公司应已遵守本协议第5(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；以及

(M)公司应已在交付时间向您提供或安排向您提供令您满意的 公司高级管理人员证书，证明本公司在交付时和交付时本公司的陈述和担保的准确性，证明公司在交付时间或之前履行本协议项下所有义务的情况，以及本节(A)和(F)分段所述事项以及您可能合理要求的其他事项的准确性。(M)公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的 公司高级管理人员证书，证明本公司在交付时和在交付时本公司履行本协议项下所有义务的准确性，并就您可能合理要求的其他事项提供 公司高级管理人员的证书。

9.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能受到 影响的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或相关诉讼)，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于本公司初始注册说明书及任何生效后的修订规则462(B)注册规则中对 重大事实所作的不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的，则本公司将对该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)作出赔偿，并使其不受任何连带或各连带的损失、索赔、损害或责任(或责任)的损害。 任何第462(B)条注册规则。任何发行者自由编写招股说明书、根据法案规则433(H)定义的任何路演(路演)、根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行者信息 或任何测试水域由于遗漏或指称遗漏陈述重要事实而导致或基于遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，并将补偿各保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支，因为 该等开支已招致；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何书面形式的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该等陈述或被指称的遗漏而产生的，则本公司概不负责。 注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的测试水域根据保险人信息进行沟通，并与保险人信息保持一致。

(B)各承销商(非联名承销商)将就公司根据公司法或其他规定可能承担的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任(或与此有关的诉讼)向公司作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，则各承销商将分别及非联名向本公司赔偿并使本公司不受任何损失、索偿、损害或 责任的损害。测试水域通信，或由遗漏或被指控的遗漏而引起或基于遗漏或被指控的遗漏而在通信中陈述要求在通信中陈述的重要事实，或

有必要使其中的陈述在每种情况下都不具有误导性，但仅限于 在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何书面材料中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏测试水域此外，本公司将根据承销商信息并根据承销商信息，向本公司报销与调查或抗辩任何该等诉讼或索赔有关而合理招致的任何法律费用或其他费用，并 将向本公司报销该等费用。如本协议中关于承销商和适用文件所使用的，承销商信息是指该承销商通过承销商代表向公司提供的书面信息，并明确在其中使用；有一项谅解，即任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第十三和第十四段中承销交易标题下包含的信息。 }承销商提供的此类信息仅包含在代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息： n承销交易标题下的第十三和第十四段中包含的信息。

(C)受补偿方根据上述(A)或(B)款收到启动任何诉讼的通知后，如根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方的，不得解除其根据本条第9条前几款可能承担的任何责任，但在以下范围内则不在此限。(C)根据上述第(A)或(B)款，被补偿方应立即收到诉讼开始的通知，如果根据该款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方的，不得解除其根据本条第9条前几款可能承担的任何责任，但在以下范围内除外。此外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何法律责任，但本条第9款的前款规定除外。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在 希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同承担抗辩责任的范围内，承担该诉讼的抗辩责任。(br}/(br}作为补偿方的律师)，并且在得到补偿方关于其选择承担辩护的通知后，补偿方不会根据该款向该受补偿方承担任何法律 其他律师费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后招致的与其辩护相关的任何法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得达成和解或妥协, 或同意就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何待决或威胁的诉讼或索赔作出任何判决 (不论受保障一方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障一方因该 诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认错误、有罪或未能

(D)如果根据上述第(A)或(B)款，本第9条规定的赔偿不适用于或不足以使受补偿方根据上述第(A)或(B)款对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)无害，则每一补偿方均应分担该受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应支付的金额。(br}因该损失、索赔、赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而产生的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例计算，以反映本公司及承销商从发售该等单位所收取的相对利益 。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按 适当的比例分摊受赔方支付或应付的金额，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔、损害或 责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行(扣除开支前)净收益总额与承销商收到的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于 招股说明书封面表格内。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与 本公司或承销商提供的信息有关，而承销商与双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款是由以下方式确定的，则 将不是公正和公平的按比例分配(即使承销商被视为一个实体

目的)或未考虑本款(D)中上述公平考虑的任何其他分配方法 。因本款(D)所述的上述损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，须当作 包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，任何承销商不得 出资超过其承销并向公众分发的单位的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额(br})。在此情况下，承销商支付的金额不得超过该承销商承保并向公众分发的单位的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(E)本第9条规定的本公司义务是本公司在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务， 应以相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制公司法意义上的任何承销商的每个人(如果有)，以及任何承销商的每个经纪交易商或其他附属公司。 承销商的每个经纪-交易商或其他附属公司；承销商根据本第9条承担的责任应是各自承销商可能承担的任何责任之外的责任，并应按相同的条款和条件延伸至本公司的每名高级管理人员和 董事，包括在注册声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人士，以及根据公司法的含义控制本公司的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商在 交货时不履行其在本合同项下同意购买的单位的义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本合同所载条款购买该等单位。如果在任何承销商违约后36小时内，您 没有安排购买此类设备，则本公司有权再延长36小时，在此期限内促使您满意的另一方或其他各方按该条款购买 此类设备。如果您在各自规定的期限内通知本公司您已如此安排购买该等单位，或本公司通知您已如此安排购买该等单位，则您或本公司有权将交货时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书或任何 其他文件或安排中作出任何必要的更改，并且本公司同意立即提交任何修订或补充文件，且本公司同意立即提交任何修订或补充文件，以便在注册说明书或招股说明书或任何 其他文件或安排中做出必要的更改，并且本公司同意立即提交任何修订或补充文件，以使注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何必要更改生效，并且本公司同意立即提交任何修订或补充文件 本协议中使用的保险人一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是与该等单位有关的本协议的一方一样。

(B)在您和 公司按照上文(A)款的规定购买违约承销商的单位的任何安排生效后，如果未购买的单位总数不超过在交付时将购买的所有单位总数的十分之一 ，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本合同中同意购买的单位数量。(B)如果您和 公司按照上述第(A)款的规定购买违约承销商的单位，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商同意购买的单位数量，而未购买的单位总数不超过交付时间 所需购买的所有单位的总数的十一分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商同意购买的单位数量。要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商(基于该承销商根据本协议同意购买的单位数量)未作出此类安排的一个或多个违约承销商的单位份额(基于该承销商同意购买的单位数)；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

(C)在您和 公司按照上文第(A)款的规定购买一个或多个违约承销商的单位的任何安排生效后，如果未购买的单位总数超过在 交付时将购买的所有单位总数的十一分之一，或者如果公司不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的单位，则该等单位的总数超过 交割时要购买的单位总数的十分之一，或者公司不得行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的单位。承销商购买和出售可选单位的义务)应立即终止，任何 非违约承销商或本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定由本公司和承销商承担的费用以及 第9条规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

11.根据本协议，公司和几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何控制人、本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，本协议中所载的或由他们或其代表根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力和效力。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对任何 承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付任何部件，或者承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买这些部件，公司将通过您向承销商赔偿所有费用。自掏腰包经您书面批准的费用，包括保险人为准备购买、出售和交付未如此交付的设备而合理发生的费用，包括 律师的费用和支出，但公司不再对任何保险人承担任何责任，除非本合同第7条 和第9条另有规定。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，本协议各方 有权代表任何保险人作为代表行事并依赖其所作或发出的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交或发送给承保人，如果应以邮寄、电传或传真的方式发送给您，由高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)代为转交，邮政编码：纽约10282，西街200号。请注意：注册部，或花旗全球市场公司，地址：纽约格林威治街388，New York NY 10013，电子邮件：总法律顾问，传真：646-291-1469;如向本公司交付或以邮寄、电传或传真方式发送至注册说明书中列明的本公司地址，请注意：秘书；但是，前提是根据本合同第9(C)条向承销商发出的任何通知，应邮寄、电传或传真至承销商在其承销商调查问卷中规定的地址或构成该调查问卷的电传地址，该地址将由贵方根据要求提供给本公司；(C)根据本合同第9(C)条向承销商发出的任何通知，应邮寄、电传或传真方式发送给该承销商，地址载于承保人调查问卷或构成该调查问卷的电传中；但是，前提是，根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果通知承销商，则应邮寄、电传或传真给您作为代表，地址为高盛有限责任公司，地址为纽约10282，西街200号，邮政编码：Control 会议室，或花旗全球市场公司，地址为纽约州格林威治街388号，邮政编码：10013，传真：General Counsel，Fax：(请注意：Control Room，or Citigroup Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York NY 10013，请注意：总法律顾问，传真：646-291-1469;如寄往禁闭信的其他各方，则寄往禁闭信中提供的地址。任何该等声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于 法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对承销商、本公司以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于承销商和本公司的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何单位的购买者不得仅因此而被视为继承人或 受让人。

15.时间是本协定的关键。如本文所用，术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16.本公司承认并 同意：(I)根据本协议买卖单位是本公司与多家承销商之间的一项公平的商业交易，(br}另一方面，(Ii)与此相关以及导致该交易的过程，每家承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人，(Iii)没有承销商承担对本公司有利的咨询或受托责任

本协议或由此导致的程序(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或目前是否 正就其他事项向本公司提供建议)或对本公司的任何其他义务(本协议明确规定的义务除外)或(Iv)本公司已在其认为合适的范围内咨询其自己的法律和财务顾问 。本公司同意，不会声称承销商或任何承销商已就此类交易或导致交易的 流程向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17.本协议取代 公司与保险人或其中任何保险人之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)。

18.本协议和本协议预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致 适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司和每位承销商同意，因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起的任何诉讼或程序 将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则将在位于纽约市和县的任何州法院审理，公司同意将此类法院的管辖权和审判地点提交给 。

本公司放弃现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的 地点提出的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起诉讼的 管辖范围内的任何法院强制执行。本公司不可撤销地委任尖叫鹰收购公司行政总裁兼董事Eli Baker，邮编：NY 10075，地址为New York Five Avenue，955 Five Avenue，NY 10075，据此可在任何有关诉讼或法律程序中 送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，以及向本公司送达书面通知，将该等文件送达本节规定的地址，在 各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司特此声明并保证，该授权代理已接受该任命，并已同意担任该授权代理，为 提供程序服务。公司还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起七年内保持该授权代理的指定和任命完全有效。

19.本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有 由陪审团审判的权利。

20. 本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以 通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如， www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

21.尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州收入 税收待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税收分析)，承销商不会施加任何 限制。但是，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人都能遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国 特别决议制度：(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何

此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖 ；(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，且(C)如本节所用，则本协议项下可对该保险人行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的程度。(br}如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，且(C)如本节所使用的，则可行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利：

？《BHC法案附属机构》具有赋予术语 《附属机构》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？覆盖实体？指以下任何 项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编 252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”(br}及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的标题II及其颁布的法规。

23.本公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级管理人员、附属公司以及控制该等 法案第15条或第20条所指承销商的每个人(如果有的话)。保险人因根据本协议就任何到期金额作出任何判决或命令，且该判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表达和支付，以及(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换成判决货币的汇率之间的任何变化而造成的任何损失，。 该判决或命令是以美元以外的货币(即判决货币)表达和支付的，而该判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表示和支付的，并且(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，和(Ii)该受赔人能够以实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。 上述赔偿构成本公司的一项独立义务，即使有上述任何判决或命令，该赔偿仍应继续具有十足效力。术语？汇率应包括 与购买相关货币或兑换成相关货币相关的任何保费和应付的兑换成本。

24.在本公司拥有或此后可能获得以下任何法院管辖的豁免权(主权或其他)的范围内：(I)开曼群岛或其任何政治分区，(Ii)美国或纽约州， (Iii)本公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行扣押、 抵销或其他方式)对其自身或其各自的财产的管辖豁免(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、 抵销或其他方式)公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本 协议项下义务的此类豁免权。

如果上述内容与您的理解一致，请签署并 将您的副本退还给我们，在您代表每个保险人接受本函件后，本函件和接受本函件将构成每个保险人与公司之间具有约束力的协议。(B)请签署并 将本函件交回本公司，在贵方代表各保险人接受本函件后，本函件及其接受即构成各保险人与本公司之间具有约束力的协议。据 了解，您代表每个保险人接受本信函是根据保险人之间的协议表格中规定的授权，该表格应应要求提交给本公司进行审查。 但您对其签字人的授权不作任何保证。

[签名页如下]

[签字页：承销协议]

自本合同生效之日起接受：
高盛有限责任公司
由以下人员提供：		/s/奥林匹亚·麦克纳尼
		姓名：奥林匹亚·麦克纳尼
		职务：常务董事

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/约翰·艾登伯格
		姓名：约翰·艾登伯格(John Eydenberg)
		职务：常务董事

[签字页：承销协议]

附表I

承销商		总人数 待成立的商号单位 购得				可选数量 在以下情况下要购买的单位 行使的最大选项
高盛有限责任公司			49,500,000				7,425,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			25,500,000				3,825,000
共计：			75,000,000				11,250,000

附表II

(A)未包括在定价披露方案中的发行人自由写作招股说明书：

无

(B)由 引用合并的其他文件：

无

(C)构成定价披露包的定价说明书以外的信息 ：

•

这些单位的首次公开发售价格为每单位10.00美元。

•

承销商购买的数量为7500万台。

•

本公司已授予承销商45天的选择权，可购买总计不超过11,250,000个可选单元 。

(D)书面 测试水域通信：

•

请参考2021年12月在水务测试中使用的演示文稿，该演示文稿由公司向 潜在投资者提交，前提是该等材料被视为该法第405条所指的书面通信。