附件3.1

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修订和重述

公司注册证书

Point Newco Inc.

以下签署人Nader Z.Pourhassan，Ph.D.特此证明：

(1)他是本文所提述的法团的总裁兼行政总裁。

(2)该法团的现名为Point NewCo Inc.(“该法团”)。

(三)公司注册证书原件于2018年8月27日提交给特拉华州州务卿(《公司注册证书》)。

(4)本公司是一项交易协议的订约方，该交易协议规定(其中包括)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行控股公司重组(“重组”)，根据该协议，本公司将成为Cytodyn Inc.(一家于2015年1月12日注册成立的特拉华州公司)的公众母公司(“Old Cytodyn”)。

(5)公司的董事局及唯一股东已藉妥为通过的决议宣布，适宜修订公司注册证书，使其与紧接该项合并交易前有效的旧Cytodyn公司注册证书相同。

(6)这份经修订和重新修订的公司注册证书是按照公司注册证书、公司章程和该法第242条规定的方式和表决，以及按照法律第245条规定的其他方式正式通过的，并已被采纳，并正在与重组有关的情况下提交。(2)本修订和重新发布的《公司注册证书》是按照《公司注册证书》、《公司章程》和该法第242条规定的方式和表决方式正式通过的，其他方式也是按照该法第245条规定的方式通过的。

(7)现将公司注册证明书修订及重述，使其全文一如附件A所列。

(8)本经修订及重订的公司注册证书一经提交即生效。

兹证明，以下签署人为公司正式授权人员，已于2018年11月16日签署本修订并重新签署的公司注册证书。

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EXHIBlT A

修订和重述

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

第一条

该公司的名称是Cytodyn Inc.

第二条

特拉华州注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL成立的。

第四条

股本

本公司有权发行的股本总数为6.05亿股(605,000,000股)，其中(I)6亿股(600,000,000股)为指定为普通股的类别，面值为每股0.001美元(“普通股”)；及(Ii)500万股(5,000,000股)为指定为优先股的类别，面值为每股0.001美元(“优先股”)。

普通股或优先股的法定股数可不时由有权就普通股或优先股投票的公司已发行股票的过半数投票权持有人投赞成票而增减(但不低于当时已发行的股数)，而不论DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续条文)的规定如何，而任何普通股或优先股的持有人无须就此而作为一个类别单独投票。除非根据本证书(包括根据任何系列优先股的任何指定证书)需要任何该等持有人投票。

每一类别或系列股票的权力、优惠权和权利，以及对其的资格、限制和限制，应按照本第四条规定或如下所述确定。

A.普通股

I.投票。每名普通股登记持有人就股东一般有权表决的所有事项，就其名下在本公司账簿上已发行的每股普通股股份享有一票投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权享有

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就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，前提是受影响系列的持有人有权根据本证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书明确授予的投票权(如有)(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。

2.分红。在适用法律的规限下，以及在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的任何未偿还优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利下，股息可从本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣布并支付或留作普通股支付，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可。

3.清盘。在公司解散、清盘或清盘后，在支付或拨备支付公司债务和其他负债后，在任何已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利(如有)的情况下，在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人有权获得按股份数量按比例分配给股东的公司剩余资产，这些优先股或任何类别或系列股票优先于普通股，或有权参与普通股的资产分配。在公司解散、清盘或清盘后，普通股持有人有权获得公司剩余资产，按比例分配给股东，但必须遵守已发行的优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在公司解散、清算或清盘时享有的权利(如有)。

B.优先股

董事会现藉一项或多项决议案明确授权董事会从一个或多个优先股的未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定，以及该系列优先股的股份的权力(包括投票权(如有))、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股(如有)的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股的权力、优惠权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制。

以下是对截至本协议日期已指定的公司每一类优先股的指定、优先、资格、限制、特权和限制以及授予或施加于其股票的特殊或相对权利的声明：

B系列可转换优先股

该系列优先股的发行数量为40万股。本系列优先股股票的权力、指定、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优先股和权利的资格、限制和限制如下：

1.派息条文。

(A)B系列可转换优先股流通股的登记持有者有权从任何可合法获得的资产中，按照董事会宣布的时间和时间，从B系列可转换优先股发行之日起，按每股每年0.25美元的速度分红。(注：A)B系列可转换优先股已发行股票的登记持有人将有权从任何可合法获得的资产中获得从B系列可转换优先股发行之日起每年每股0.25美元的股息。B系列可转换优先股的股息应是累积的，不论是否宣布，也不论公司是否有任何可合法获得的利润、盈余或其他资金或资产。在B系列可转换优先股的股份转换为公司普通股时，公司可选择(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，而B系列可转换优先股的股息应为累积股息，不论是否已申报，亦不论公司是否有任何合法可动用的利润、盈余或其他资金或资产，公司可选择在将B系列可转换优先股的股份转换为公司普通股时，(I)以现金支付，或(Ii)以公司普通股的限制性股份支付。如公司宣布以其他人的证券支付的分派(上述任何分派除外)，则须提供由以下人士发出的债务证明

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公司或其他人士、资产(不包括现金股利)或购买任何此类证券的期权或权利或债务证据，则在每种情况下，B系列可转换优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例份额，犹如B系列可转换优先股的持有人是其各自的B系列可转换优先股的公司普通股数量的持有人，而B系列可转换优先股的股票在为确定有权获得B系列可转换优先股的公司普通股持有人的记录日期而确定的记录日期时可转换为该公司普通股的数量的持有者，则在每种情况下，B系列可转换优先股的持有人应有权获得任何此类分配的比例份额，犹如B系列可转换优先股的持有人是其各自的B系列可转换优先股的公司普通股股数的持有人一样。

(B)如公司选择以公司普通股股份支付任何股息，则为该利息而发行的股份的估值为每股$.50。

2.清算优先权。

(A)如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B系列可转换优先股的每股持有人有权在普通股支付或分配之前，从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股5.00美元的金额，外加任何应计和未支付的股息。如果在B系列可转换优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向B系列可转换优先股持有人全额支付上述优先金额，则公司合法可用于分配的全部资产和资金应按B系列可转换优先股持有人持有的所有B系列可转换优先股的总优先金额按比例分配给B系列可转换优先股持有人。

3.转换。B系列可转换优先股可按以下条款和条件转换为公司普通股(“转换权”)：

(A)选择转换。一旦公司有足够的授权普通股和未发行普通股可供B系列可转换优先股的所有已发行股票转换，B系列可转换优先股的持有者有权随时或不时根据本文规定的条款和条件通知公司将其全部或部分股票转换为普通股。

(B)改装机械。一旦选择B系列可转换优先股的持有人转换该等优先股的股份，B系列可转换优先股的持有人须将有关证书交回公司办事处或该等股票的任何授权转让代理，并附上一份他选择将其优先股转换为普通股的书面声明，该证书须妥为背书。公司或转让代理应迅速向B系列可转换优先股持有人发放并在该办事处交付一张或多张证书，说明该持有人据此有权持有的普通股数量。该转换的生效日期应不迟于持有人向公司或转让代理提交其选择转换的书面通知之日后30天。

(C)换算比率。B系列可转换优先股的每股可转换为十(10)股全额缴足的普通股限制性股票(根据下文第3(D)段调整的除外)。如果B系列可转换优先股的股份转换时，持有人有权获得普通股的一小部分，则不得发行零碎股份，公司应向持有人支付相当于该部分股份公允价值的现金作为替代。

(D)调整换算率。如果公司在本协议生效日期后的任何时间或不时对已发行的普通股进行反向拆分，或者如果公司在本协议生效日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取额外普通股应支付的股息或其他分派的普通股持有人，则在每种情况下，B系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量应在转换B系列可转换优先股时按比例调整自该记录日期收盘之日起。

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(五)兼并重组的调整。如果在发行日期之后的任何时间发生涉及公司的任何重组、资本重组、合并、合并或其他重组事件，则在任何此类重组之后，B系列可转换优先股的每股股票此后应可转换为持有在紧接该重组之前B系列可转换优先股的一股后可发行的公司普通股的持有者有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换成的普通股。

(F)不得减损。本公司将不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免本公司遵守或履行本条款项下的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第3节的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护B系列可转换优先股持有人的转换权。

(G)保留转换时可发行的股票。公司须时刻尽其最大努力，仅为完成B系列可转换优先股的股份转换的目的，从其认可但未发行的普通股中保留和保持可供使用的普通股，其普通股的数目须不时足以完成B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换；而如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以完成B系列可转换优先股的所有已发行股份的转换，公司将采取所需的公司行动，以将其法定未发行普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目。

4.转换或重新收购股票的状态。如果B系列可转换优先股的任何股份根据本规定第三节进行转换，那么转换后的股票将不再是公司法定股本的一部分。

5.投票权。B系列可转换优先股没有任何投票权。

6.告示。要求向B系列可转换优先股的持有者发出的任何通知，均应视为通过预付邮资的美国邮寄方式寄往公司账簿上记录的该持有者的地址，或亲自递送上述地址。“

第五条

股东诉讼

1.不开会而采取行动。除本文另有规定外，本公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的年度股东大会或股东特别大会上采取，并在整个过程中达到法定人数，且不得通过股东书面同意代替会议采取或实施。然而，前提是，优先股持有人要求或准许采取的任何行动(作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列分开投票)，可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议而无需事先通知和投票。

2.特别会议。除法规另有规定及在任何系列优先股持有人权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会过半数赞成票通过的决议案召开。就本证书而言，“全体董事”一词应指获授权董事的总数，而不论先前获授权董事职位是否有空缺。本公司股东特别大会只能审议或处理特别会议通知中列明的事项。

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第六条

董事

1.一般情况。除本条例另有规定或者法律规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下管理。

2.董事选举。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(“章程”)有此规定。

3.董事人数；任期除本细则第IV条(包括任何系列优先股的任何指定证书)及本细则第VI条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利另有规定或厘定外，本公司董事人数须由董事会不时正式通过的决议厘定。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的董事的任期应在他们当选后的下一届股东年会上届满。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受本证书及适用于该等董事的任何指定证书的条款所规限。

在任何一系列优先股持有人有权选举额外董事的任何期间内，则在该权利开始之日起并在该权利持续的期间内：(I)当时的核定董事总数应自动增加指定的董事人数，且该优先股持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的新增董事；及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止；及(Ii)每名该等新增董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止。以其提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职为准。除董事会在设立该等系列的一项或多项决议案中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利时，由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

4.职位空缺。在任何系列优先股持有人选举董事和填补与此相关的董事会空缺的权利(如有)的前提下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于董事会规模的扩大，或董事的死亡、辞职、丧失资格或免职，均应完全由在任董事的过半数(即使不足董事会法定人数)的赞成票来填补，而不是由股东来填补。根据上一句委任的任何董事的任期均为余下的任期，直至该董事的继任者获正式选举及符合资格，或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。

5.移走。在任何一系列优先股选举董事的权利(如有)及罢免任何该等股份持有人有权选出的任何董事的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)均可(I)仅在有理由及(Ii)当时有权在董事选举中投票的股份的至少多数投票权持有人的赞成票下才可被免职。

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第七条

法律责任的限制

本公司董事不会就违反董事受信责任的金钱损害向本公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(A)任何违反董事对本公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(C)根据“公司条例”第174条的规定；或(D)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。如果DGCL在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

本章程第VII条的任何废除或修改，不应对废除或修改时担任董事的人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为存在的任何权利或保护造成不利影响。

第八条

附例的修订

1.由董事作出的修订。除法律另有规定外，本公司章程经董事会过半数表决通过，可由董事会修改或废止。

2.股东的修订本公司章程可由股东在任何股东周年大会或为章程规定的目的召开的股东特别大会上修订或废除，由有权就该等修订或废除投票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

第九条

公司注册证书的修订

本公司保留按照法规和本证书现在或将来规定的方式修改或废止本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受此保留。除法律或本证书规定的任何其他表决外，修订或废除本证书第V条、第VI条、第VII条、第VIII条或第IX条的任何规定，均须获得有权就该修订或废除投票的流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票。

第十条

专属管辖权

除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的唯一和排他性的法庭；(Ii)任何主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)依据DGCL、本证书或本公司附例的任何条文的解释或适用而针对公司或公司任何董事或高级人员提出的申索的任何诉讼；或。(Iv)在每宗该等案件中提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，但须受上述法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权的上述法院规限；及。(Iii)任何针对公司或公司任何董事或高级人员的申索，或针对公司或公司任何董事或高级人员的申索，而该等申索是关于解释或适用本证书、本证明书或公司附例的任何条文的；或。

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只有当特拉华州衡平法院以缺乏主题管辖权为由驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一家州法院提起。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本章程第X条的规定。

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Cytodyn Inc.

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

C系列可转换优先股

依据该条例第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州Cytodyn公司(以下简称“公司”)的总裁兼首席执行官。

(二)公司获授权发行500万股优先股，其中400,000股被指定为B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(以下简称“B系列优先股”)；

3.本公司董事会(以下简称“董事会”)正式通过以下决议：

鉴于公司的公司注册证书规定了一类称为优先股的法定股票，由5,000,000股股票组成，每股面值$0.00 l，可不时按一个或多个系列发行；

鉴于400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及其中任何一个系列的组成股票的数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，该系列优先股由公司有权发行的5000股优先股组成，具体如下：

因此，现议决董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项如下：

C系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股票数量不得超过5,000股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”，以及统称为“持有人”)书面同意，不得增持)。系列的每一份

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优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

第2节定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“指定证书”是指本“指定C系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书”，注明日期为本证书之日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节规定的含义。

“转换价格”应具有第6(B)节规定的含义。

“转换股份”，统称为根据本协议条款转换C系列优先股后可发行的普通股。

“分销”应具有第7(C)节规定的含义。

“股息支付日期”应具有第三节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”应具有第1节中给出的该术语的含义。

“清算”应具有第5节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。

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“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“C系列优先股息”应具有第3节规定的含义。

“C系列优先股”应具有第一节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(C)节规定的含义。

“标准结算期”应具有第6(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第一节规定的含义。

“子公司”是指公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承实体”应具有第7(D)节规定的含义。

“交易日”是指一级交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司当前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站210室211 Quality Circle，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第3节股息C系列优先股流通股的登记持有人有权在任何合法可用的资产中，在董事会宣布的时间和时间，按C系列优先股发行之日起的规定价值的每年10%(10%)的比率获得股息(“C系列优先股息”)。C系列优先股的股息应是累积性的，不论是否申报，也不论是否有公司因此而合法获得的任何利润、盈余或其他资金或资产，均应累计派息，并应按360日一年计算，每年复利。根据持有者的选择，C系列优先股息要么(I)以现金支付，要么(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，根据股息支付日(定义如下)生效的转换价格计算。C系列优先股息从2019年12月31日开始，每年12月的最后一天(“股息支付日”)支付欠款。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每位持有人邮寄书面通知，说明C系列优先股每股C系列优先股息的金额，并要求持有人就支付方式进行书面选择。对于在股息支付日期前五(5)个工作日收盘时仍未作出书面选择的任何持有人，公司(而非持有人)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付C系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则, 本公司对本协议项下C系列优先股息的任何支付义务应通过邮寄支票或股票(视属何情况而定)至C系列优先股的股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的C系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要C系列优先股持有人被要求采取任何行动，该等持有人可不经会议、事先通知和表决而采取行动，但规定所采取行动的书面同意应由当时超过半数的持有人签署。

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C系列优先股的流通股，或适用法律或本指定证书可能要求的更高百分比。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)，在向B系列优先股或普通股的持有人作出任何分派之前，持有人有权获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。如果在公司清盘、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，在持有人之间分配的资产不足以支付给各自清算金额的持有人，则公司将被分配的全部资产应按比例分配给持有人。如公司发生任何该等清盘、解散或清盘，则在支付所有须支付予持有人的优先金额后，公司可供分配予股东的剩余资产，须按照当时有效的公司注册证书，分配给B系列优先股及普通股的持有人，以及公司的任何其他类别或系列股本。公司须在付款日期前不少于45天，将任何该等清盘的书面通知邮寄给每名持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权上进行转换。C系列优先股的每股可根据持有者的选择权，在初始转换日期之后的任何时间和时间转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过C系列优先股的规定价值除以转换价格而确定的。在初始转换日期之前和之后，C系列优先股的每一股都可以转换为普通股的数量，该数量的普通股是通过C系列优先股的规定价值除以转换价格确定的。持有者应向公司提供附件A所附的转换通知格式(“转换通知”)，以实现转换。每份转换通知须注明将予转换的C系列优先股股份数目、已发行转换前拥有的C系列优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换表格的担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现C系列优先股股票的转换，持有者不需要向公司交出代表C系列优先股股票的证书，除非该证书所代表的所有C系列优先股股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有者应在发行的转换日期之后迅速交付代表该等C系列优先股的股票。依照本协议规定转换为普通股的C系列优先股股票，予以注销，不得补发。

B)换算价格。C系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整(“转换价格”)。

C)转换力学。

I)转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司须向转换持有人交付或安排交付(A)在转换C系列优先股时取得的转换股份数目及(B)根据本协议第3节计算的银行支票或普通股，金额为应累算及本文所用的“标准结算期”是指在转换日期通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii)零碎股份。C系列优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

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(三)转移税费。在转换本C系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但公司无须就转换后发行和交付任何该等兑换股份所涉及的转让缴付任何税款，而该转让的名称并非C系列优先股的该等股份持有人的名称，亦无须要求公司发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的一名或多于一名人士已向公司缴付该等税款，或已确立并令公司信纳该等税款已予缴付，否则公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税款，或已确立令公司信纳该等税款已予缴付，否则公司无须就该转让缴付任何该等转换股份所涉及的任何转让而缴付任何税款。

第7条某些调整

(A)股票分红和股票拆分。如果公司在本C系列优先股尚未发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本C系列优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)合并(包括以反向股票拆分的方式)已发行普通股或(Iv)如普通股股份重新分类，则换股价格须乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有的普通股数量在该等持股人完全转换后可获得的总购买权该购买权的发行或出售，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配。在本C系列优先股发行期间，如果公司在本C系列优先股发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有者分红或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，在本C系列优先股发行后的任何时间，持股人有权参与该项分派，其参与程度与持股人在紧接该等分派的记录日期前持有本C系列优先股完全转换后可购入的普通股股数相同，或如无该等记录，则为普通股记录持有人决定参与该项分派的日期。

D)基本面交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人合并或合并为另一人，而这需要获得本公司股东的批准，(Ii)本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出的)是允许普通股持有人出售、投标或交换其股票以换取其他证券、现金或

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(Iv)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此，普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于，重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此，该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或购股协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有关联或关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在本C系列优先股随后的任何转换中，持有人有权获得以下收益，即“C系列优先股”、“C系列优先股”或“C系列优先股”。就紧接该等基本交易发生前于该等转换后可发行的每股换股股份而言，包括继承人或收购公司或本公司(如该公司是尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而C系列优先股可于紧接该等基本交易前兑换的普通股股份数目。为了任何此类转换的目的, 换股价格的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的换股对价金额适当调整，以适用于该换股对价，本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在换股对价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在此类基本交易后转换本C系列优先股时，持有者应获得与其获得的替代对价相同的选择；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则截至基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易相关的向普通股持有人提出和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式。或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。在实施上述规定所必需的范围内, 在该基本交易中，公司或尚存实体的任何继承人应按相同的条款和条件提交新的指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股，以证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第7(D)条的规定，根据书面协议，按照本第7(D)条的规定，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在该基本交易之前(不得无理延迟)批准的公司在本指定证书下的所有义务，并应根据本C系列优先股持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本C系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本C系列优先股基本相似的书面文书证明，该证券可转换为该继承实体(或其母实体)相应数量的股本股份，相当于在该基本交易前转换本C系列优先股时可获得和应收的普通股股份，且转换价格适用于该等股本股份适用于本合同项下的转换价格(但考虑到根据以下规定普通股的相对价值), 该等股本股数及该等换股价格是为了保护本C系列优先股在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文中被命名为公司一样。

E)计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100股(视具体情况而定)进行。就本第7节而言，普通股的股数

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在某一特定日期被视为已发行和已发行的，应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的股数之和。

F)向持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整换股价格时，公司应通过传真或电子邮件及时向每位持有人发送通知，列出调整后的换股价格，并简要说明需要调整的事实。

第8条注册及转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份C系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何C系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将任何C系列优先股登记在其名下的人视为该C系列优先股的绝对所有者，公司不受相反通知的影响。

C)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得将任何建议的受让人登记为C系列优先股的任何持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的受让人是认可投资者，该术语在证券法颁布的D法规规则501中定义，并且(B)向本公司提供书面证明，证明该建议的受让人是认可投资者的基础。(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获提供本指定证书的副本(该证书可能会不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法及适用的州证券法下的有效注册声明作出的，或可获豁免进行此类注册。

D)每张代表C系列优先股股票的证书应在证书正面或背面醒目位置标明以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，如果没有关于根据上述法案和任何适用的州证券法注册的证券的有效注册声明，或者没有获得根据上述法案注册的豁免，则不能出售或出售这些证券。

Cytodyn Inc.将免费向提出要求的C系列优先股的每位持有者提供一份指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自送达、传真或电子邮件，或由国家认可的夜间快递服务寄往公司，地址为上述地址注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或公司为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址(请注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com，或公司为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址)，请注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：mmulholland@cell dyn.com

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或本协议项下由本公司提供的其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或由国家认可的夜间快递服务按本公司账簿上显示的每个持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给该持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效，其中最早的日期为：(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的，则该通知或通信将在任何日期(Ii)的下一个交易日(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发送。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本文明确规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付C系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。

C)丢失或损坏的C系列优先股证书。如持有人的C系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的C系列优先股股票证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的C系列优先股股票，但只有在收到有关该等证书的丢失、被盗或销毁及其所有权的证据后，该证书才能被损坏、丢失、被盗或销毁，或在该证书被损坏、被盗、被盗或销毁时，或在该证书被损坏、被盗、被盗或被毁时，公司才应签署并交付一张新的证书，以代替或取代已被损坏、丢失、被盗或被毁的C系列优先股股票，以及公司合理满意的该证书的所有权。

四、依法治国。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。每一方同意，所有与本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所拟进行或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及有关通知的良好及充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃, 在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和开支。

E)弃权。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何

​

无论是个人还是情况，它仍然适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回C系列优先股的状况。如果公司转换、赎回或收购C系列优先股的任何股份，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为C系列可转换优先股。

*********************

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进一步决议，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此受权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

以下签字人已于2019年3月20日签署本证书，特此为证。

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附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换优先股股份)

以下签署人选择将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为特拉华州的Cytodyn公司(以下简称“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元，根据本协议的条件，截至下面所写的日期，C系列可转换优先股的股票数量将转换为每股面值0.001美元的普通股(以下简称“普通股”)。如果普通股的发行是以下文人以外的人的名义发行的，则下文人将支付与此相关的所有应缴转让税。除任何此类转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

以下签名者为“认可投资者”，其定义见1933年“证券法”(修订)下的法规D。

转换计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果有)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为7.05亿股，其中(1)7亿股(7亿股)为指定的普通股类别，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股(500万股)为指定的优先股类别，每股票面价值0.001美元(以下简称“优先股”)。(2)本公司有权发行的总股本为7亿5千万股，其中7亿股为指定类别的普通股，每股票面价值为0.001美元(以下简称“普通股”)；(Ii)500万股为指定类别的优先股，每股票面价值为7亿美元(以下简称“优先股”)。

[签名页如下]

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​

​

兹证明，本修订证书已于2019年5月22日由公司总裁兼首席执行官签署。

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​

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​

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股票数量不得超过20,000股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”，以及统称为“持有人”)书面同意，不得增持)。C系列优先股每股面值为0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

[签名页如下]

​

兹证明，本修订证书已于2019年10月18日由公司总裁兼首席执行官签署。

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​

​

​

​

修订证明书

的

指定证书

的

C系列可转换优先股

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，如此指定的股份数量不得超过8,203股(未经当时已发行的C系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”和统称为“持有人”)书面同意，不得增持)。C系列优先股每股面值为0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

[签名页如下]

​

兹证明，本修订证书已于2020年1月28日由公司总裁兼首席执行官签署。

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​

​

​

​

Cytodyn Inc.

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

D系列可转换优先股

依据该条例第151条

特拉华州一般公司法

以下签署人Nader Z.Pourhassan博士特此证明：

1.他是特拉华州Cytodyn公司(以下简称“公司”)的总裁兼首席执行官。

2.公司获授权发行500万股优先股，其中400,000股被指定为B系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(以下简称“B系列优先股”)，8,203股已被指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.001美元(“C系列优先股”)；

3.本公司董事会(以下简称“董事会”)正式通过以下决议：

鉴于该公司的公司注册证书规定了其一类被称为优先股的法定股票，由500万股组成，每股面值0.001美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于400,000股此类优先股已被指定为B系列优先股，8,203股此类优先股已被指定为C系列优先股；

鉴于，董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算优先权，以及其中任何一个系列的组成股票的数量和名称；以及

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，这些优先股由公司有权发行的11,737股优先股组成，具体如下：

因此，现议决董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、权利或财产，并在此确定和确定与该系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项如下：

D系列可转换优先股条款

第一节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，如此指定的股份数量最多为11,737股(未经当时已发行的D系列优先股的多数权益持有人(各自为“持有人”及共同称为“持有人”)书面同意，不得增持)。每一股

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D系列优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000.00美元(“声明价值”)。

第2节定义就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代对价”应具有第7(D)节规定的含义。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“衡平法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“指定证书”是指本“指定D系列可转换优先股的优先权、权利和限制证书”，注明日期为本证书之日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“转换日期”应具有第6(A)节规定的含义。

“转换价格”应具有第6(B)节规定的含义。

“转换股份”，统称为根据本协议条款转换D系列优先股后可发行的普通股。

“分销”应具有第7(C)节规定的含义。

“股息支付日期”应具有第三节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第7(D)节规定的含义。

“持有人”应具有第1节中给出的该术语的含义。

“清算”应具有第5节规定的含义。

“转换通知”应具有第6(A)节规定的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何形式的实体。

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“购买权”应具有第7(B)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“D系列优先股息”应具有第3节规定的含义。

“D系列优先股”应具有第一节规定的含义。

“股份交付日”应具有第6(C)节规定的含义。

“标准结算期”应具有第6(C)节规定的含义。

“声明价值”应具有第一节规定的含义。

“子公司”是指公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告附件21所列的公司的任何子公司。

“继承实体”应具有第7(D)节规定的含义。

“交易日”是指一级交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场的场外交易市场、场外交易市场或场外交易公告板(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指公司当前的转让代理计算机股份有限公司，邮寄地址为TX 77845大学站210室211 Quality Circle，电话号码为1-800-962-4284，以及公司的任何后续转让代理。

第3节股息D系列优先股流通股的登记持有人有权在任何可合法获得的资产中，在董事会宣布的时间和时间，按D系列优先股发行之日起每股年股息的百分之十(10%)收取股息(“D系列优先股股息”)。D系列优先股的股息应为累积股息，不论是否申报，亦不论是否有公司因此而合法获得的任何利润、盈余或其他资金或资产，均应累计派息，并按一年360日计算，每年复利。根据持有者的选择，D系列优先股息要么(I)以现金支付，要么(Ii)以公司普通股的限制性股票支付，每股价值0.50美元。D系列优先股息自2019年12月31日起，于每年12月的最后一天(“股息支付日”)每年支付拖欠股息。公司应在每个股息支付日期前不少于十五(15)个工作日向每位股东邮寄书面通知，说明D系列优先股每股D系列优先股息的金额，并要求股东就支付方式进行书面选择。对于任何在股息支付日期前五(5)个工作日收盘前仍未作出书面选择的股东，公司(而非股东)有权选择是以现金还是以限制性普通股支付D系列优先股息。除非对任何持有人另有书面协议，否则, 本公司对本协议项下D系列优先股息的任何支付义务应通过邮寄支票或股票(视属何情况而定)至D系列优先股的股票登记册中记录的持有人的姓名和地址来履行。

第四节投票权除非适用法律或本指定证书另有要求，否则持有人对其持有的D系列优先股没有投票权。根据本指定证书或其他规定，只要D系列优先股持有人被要求采取任何行动，该等持有人可不经会议、无须事先通知及未经表决而采取行动，但如列明所采取行动的书面同意须由持有超过1,000股优先股的持有人签署，则D系列优先股持有人可不经会议、事先通知及表决而采取行动。

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D系列优先股当时已发行股票的多数，或适用法律或本指定证书可能要求的较大百分比。

第5节清盘在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，持有人应有权在与C系列优先股持有人(“C系列持有人”)平等的基础上，但在向B系列优先股或普通股持有人进行任何分派之前，获得相当于所述价值加上任何应计和未支付股息的每股股息。如果在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在持有人和C系列持有人之间分配的资产不足以向持有人和C系列持有人支付各自的清算金额，则公司的全部资产应按比例分配给持有人和C系列持有人。如公司发生任何该等清盘、解散或清盘事件，在支付所有须支付予持有人及C系列持有人的优先金额后，公司可供分配予股东的剩余资产，须按照当时有效的公司注册证书，分配给B系列优先股、普通股及公司任何其他类别或系列股本的持有人。公司须在付款日期前不少于45天，将任何该等清盘的书面通知邮寄给每名持有人。

第6节转换

A)在持有者的选择权上进行转换。D系列优先股的每股可根据其持有人的选择权，在初始转换日期之后的任何时间和时间转换为该数量的普通股，该数量的普通股由该D系列优先股的规定价值除以转换价格确定。持有者应向公司提供附件A所附的转换通知格式(“转换通知”)，以实现转换。每份转换通知须注明将予转换的D系列优先股股份数目、已发行转换前拥有的D系列优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中没有指定转换日期，则转换日期应为根据本协议向公司发出的转换通知被视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换表格的担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。为实现D系列优先股的股份转换，持有者不需要向公司交出代表D系列优先股的股票，除非其所代表的D系列优先股的所有股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有者应在发行的转换日期之后立即交付代表该D系列优先股的股票。依照本协议规定转换为普通股的D系列优先股股票，一律注销，不得补发。

B)换算价格。D系列优先股的转换价格应等于0.50美元，可根据本协议的规定进行调整(“转换价格”)。

C)转换力学。

I)转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个转换日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司须向转换持有人交付或安排交付(A)在转换D系列优先股时购入的转换股份数目及(B)一张银行支票或普通股，由持有人选择，按本协议第3节计算，金额为应累算及本文所用的“标准结算期”是指在转换日期通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

Ii)零碎股份。D系列优先股转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。就股份的任何一小部分而言，

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如股东于该等换股时有权购买，本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。

(三)转移税费。在转换本D系列优先股时发行转换股票，应不向任何持有人收取发行或交付该等转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的转让缴付任何税款，而该转让的名称并非D系列优先股的该等股份持有人的名称，亦无须要求公司发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税款，或已确立令公司信纳该等税款已予缴付。

第7条某些调整

(A)股票分红和股票拆分。如果公司在本D系列优先股尚未发行期间的任何时间：(I)就普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本D系列优先股或就其支付股息时发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付一项或多项分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)合并(包括以反向股票拆分的方式)已发行普通股或(Iv)如普通股股份重新分类，则换股价格须乘以分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有的普通股数量在该等持股人完全转换后可获得的总购买权该购买权的发行或出售，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)按比例分配。在本D系列优先股发行期间，如果公司在本D系列优先股发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有者分红或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，在本D系列优先股发行后的任何时间，本公司均应向普通股持有者宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派)持有人有权参与该项分派，其参与程度与持有人在紧接该等分派的记录日期前持有本D系列优先股完全转换后可购入的普通股股数相同，或如无记录，则为确定普通股记录持有人参与该等分派的日期。

D)基本面交易。如果在本D系列优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实施本公司与另一人或另一人的合并或合并，而合并或合并需要本公司股东的批准，

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(Ii)公司直接或间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、特许、转让、移转、转易或以其他方式处置其全部或实质所有资产；。(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(不论是由公司或其他人提出)均已完成，而根据该要约，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行普通股的持有人接受。(Iv)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接对普通股或任何强制换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或购股协议或其他企业合并的其他人持有的任何普通股，或与订立或加入该等股票或购股协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在本D系列优先股随后的任何转换中，持有人有权获得、或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份(均为“基本交易”)，则在本D系列优先股随后的任何转换中，持有人应有权获得：就紧接该基本交易发生前在该等转换后本应可发行的每份转换股份而言，继任者或收购法团或本公司的普通股股份数目, 如果是尚存的公司，以及持有该D系列优先股在紧接该基本交易之前可转换的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价(“替代对价”)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的换股代价金额，对该等换股代价的厘定作出适当调整，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在该基本交易之后转换本D系列优先股时，持有者应获得与其获得的替代对价相同的选择；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则截至基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何继承人或收购实体获得与基本交易相关的向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式, 或者普通股持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交新的指定证书，并按照相同的条款和条件向持有人发行符合前述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第7(D)条的规定，根据书面协议，按照本第7(D)条的规定，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在该基本交易之前(不得无理延迟)批准的公司在本指定证书下的所有义务，并应根据本D系列优先股持有人的选择，向持有者交付继承实体的证券，以换取本D系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本D系列优先股基本相似的书面文书证明，该证券可兑换相应数量的该继承实体(或其母实体)相当数量的股本，相当于在该基本交易前转换本D系列优先股时可获得和应收的普通股股份，且转换价格适用于该等股本股份的转换价格(但考虑到根据以下规定普通股的相对价值, 该等股本股数及该等换股价格是为了保护本D系列优先股在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。一旦发生任何此类基本交易，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书中有关“公司”的规定应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本指定证书项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本文中被命名为公司一样。

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E)计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100股(视具体情况而定)进行。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

F)向持有人发出通知。每当根据本第7条的任何规定调整换股价格时，公司应通过传真或电子邮件及时向每位持有人发送通知，列出调整后的换股价格，并简要说明需要调整的事实。

第8条注册及转让

A)公司应在其主要办事处(或其转让代理办公室或其通过通知持有人指定的其他办事处或机构)保存一份D系列优先股的股票登记册，公司应在其中记录持有人的姓名和地址。

B)在任何D系列优先股的任何许可受让人正式提交登记之前，公司可将以其名义登记任何D系列优先股的人视为该D系列优先股的绝对拥有者，公司不应受到相反通知的影响。

C)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得将任何建议的受让人登记为D系列优先股的任何持有人，并且该建议的受让人不应被视为本协议项下的任何目的的持有人，除非：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的受让人是认可投资者，该术语在根据证券法颁布的规则D的第501条中定义，并且(B)向本公司提供书面证明，证明该建议的受让人是认可的投资者的身份的依据：(I)该建议的受让人(A)以书面形式向本公司表明该建议的受让人是认可投资者，并且(B)向本公司提供书面证明，证明该建议的受让人是认可的投资者。(C)书面同意遵守本公司与该初始持有人之间的任何书面协议的条款，并承担该初始持有人的义务；及(D)获提供本指定证书的副本(该证书可能会不时修订)；及(Ii)建议的转让是根据证券法及适用的州证券法下的有效注册声明作出的，或可获豁免进行此类注册。

D)每张代表D系列优先股股票的证书应在证书正面或背面的显著位置包含以下图例：

这些证券没有根据修订后的1933年证券法或任何州证券法进行注册，如果没有关于根据上述法案和任何适用的州证券法注册的证券的有效注册声明，或者没有获得根据上述法案注册的豁免，则不能出售或出售这些证券。

Cytodyn Inc.将免费向要求提供指定证书副本的D系列优先股持有者提供一份指定证书副本，该证书列明该股票及其任何其他类别或系列的权力、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。

E)不向任何持有人收取任何登记、转让或交换的手续费。

第9条杂项

A)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式，通过传真或电子邮件，或通过国家认可的夜间快递服务，按上述地址发送给公司。注意：公司秘书，传真号码(360)980-8549，电子邮件地址：

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Maura.fleming@cell dyn.com，或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，该传真号码、电子邮件地址或地址可根据本条款第9条向持有人发出通知。公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并通过传真或电子邮件亲自递送，或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。在此情况下，公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式，并通过传真或电子邮件发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送之日(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发出并生效，其中最早的日期为：(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)。在任何日期(纽约市时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的，则该通知或通信将在任何日期(Ii)的下一个交易日(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)发送。在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。

B)绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付D系列优先股股票应计股息的绝对和无条件义务。

C)D系列优先股证书遗失或损坏。如持有人的D系列优先股股票被毁损、遗失、被盗或销毁，本公司应签署及交付一份新的D系列优先股股票证书，以代替或取代已损坏、遗失、被盗或销毁的D系列优先股股票，但仅在收到有关该等证书的遗失、被盗或销毁的证据及其所有权令本公司合理信纳后，方可将该证书的遗失、遗失、被盗或销毁，并在该证书被取消后，或以替代或取代遗失、遗失、被盗或销毁的D系列优先股股票的方式，签署及交付一份新的证书，以代替或取代遗失、遗失、被盗或销毁的D系列优先股股票。

四、依法治国。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。每一方同意，所有与本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)应在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)启动。本公司及各持有人在此不可撤销地接受衡平法院的专属司法管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所拟进行或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受该等衡平法院的司法管辖权管辖，或该等衡平法院是不适当或不方便进行该等法律程序的地点。本公司及各持有人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附有递送证据)的方式，将法律程序文件副本邮寄至根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及有关通知的良好及充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃, 在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中发生的其他费用和开支。

E)弃权。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

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F)可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G)下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付。

H)标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I)转换或赎回D系列优先股的状况。如果D系列优先股的任何股份被公司转换、赎回或收购，该等股票将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为D系列可转换优先股。

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附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换优先股股份)

以下签署人选择将以下所示D系列可转换优先股的股数转换为特拉华州Cytodyn公司(以下简称“公司”)的普通股，每股票面价值0.001美元，条件如下。如果普通股的发行是以下文人以外的人的名义发行的，则下文人将支付与此相关的所有应缴转让税。除任何此类转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

以下签名者为“认可投资者”，其定义见1933年“证券法”(修订)下的法规D。

转换计算：

转换生效日期：

转换前持有的优先股股数：

拟转换的优先股股数：

拟转换优先股的声明价值：

拟发行普通股股数：

适用的转换价格：

转换后的优先股股数：

送货地址：

或

DWAC说明(如果有)：

经纪人编号：

帐号：

[托架]

由以下人员提供：

姓名：

标题：

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进一步决议，公司的董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此受权并指示他们根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

本证书签字人已于2020年1月28日签署本证书，特此为证。

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修订证明书

的

公司注册证书

的

Cytodyn Inc.

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为8.05亿股(8.05亿股)，其中(1)8亿股(8亿股)为指定为普通股的类别，面值为每股0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股(500万股)为指定为优先股的类别，面值为每股0.001美元(以下简称“优先股”)。(2)本公司有权发行的总股本为8亿5千万股，其中(1)8亿股(8亿股)为指定为普通股的类别，每股面值为0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股为指定为优先股的类别(每股面值为0.001美元)。

公司已安排总裁兼首席执行官于本年7月23日签署本修订证书，特此为证^研发2020年7月1日。

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Cytodyn公司注册证书修订证书。

根据特拉华州公司法第242条，Cytodyn Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司有权发行的股本总数为10.05亿股，其中(1)10亿股为指定为普通股的类别，面值为每股0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股为指定为优先股的类别，面值为每股0.001美元(以下简称“优先股”)。(2)本公司有权发行的股本总数为1,005,000,000股，其中(1)10亿股为指定为普通股的类别，每股面值为0.001美元(以下简称“普通股”)；(2)500万股为指定为优先股的类别，每股面值为0.001美元(以下简称“优先股”)。

公司已安排本修订证书于2021年11月24日由其首席财务官签署，特此为证。

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