美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第2号修正案)

道森 地球物理公司

(主题公司名称)

WB Acquisition Inc.

(要约人)

Wilks 兄弟有限责任公司

(要约人的母公司)(提交人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

00782L107

(证券类别CUSIP编号 )

罗伯特·威莱特

17010号州际骇维金属加工20号州际公路

思科，德克萨斯州76437

(817) 850-3600

(授权接收通知和代表立案人进行通信的人员的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：

迈克尔·S·泰尔(Michael S.Telle)，Esq.

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 758-2350

备案费计算

交易估值**		提交费金额**
$50,771,769		$4,706.54

*	仅为计算申请费的目的而估算。交易价值的计算 是将(I)非要约人或其联属公司拥有的道森地球物理公司(Target)21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要约价和(Ii) 335,000股在结算已发行的限制性股票单位时须发行的股份乘以每股2.34美元的要约价得出的总和。(Ii) (I)非要约人或其联属公司持有的21,362,337股普通股(每股面值0.01美元)乘以每股2.34美元的要约价乘以要约价每股2.34美元。备案费用的计算基于公司提供的截至2021年10月29日的信息。

**	申请费金额根据1934年修订的《证券交易法》第0-11条 计算，将交易估值乘以0.0000927。

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

之前支付的金额：4706.54美元		申请方：WB Acquisition Inc.
表格或注册号码：附表		提交日期：2021年11月1日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐

引言

本修正案第2号修正案(修正案第2号)修订和补充了原于2021年11月1日提交的、经2021年11月17日第1号修正案(经修订后的附表)修订的附表上的投标要约声明，该修正案涉及特拉华州WB Acquisition Inc.(经如此修订的WB Cro)、Wilks Brothers，LLC(JB WILKS)的子公司 以现金(减去任何适用的预扣税)购买普通股股票的要约。WB和Dawson(修订后的合并协议)日期为2022年1月10日(合并协议修正案)。

合并协议修正案将修订前合并协议中包含的80%最低条件从80%降至66.67%( 最低条件)。假设其他要约条件得到满足，WB打算接受购买并支付要约中所有有效投标的股份，前提是在到期日满足最低条件。 要约完成后，道森打算立即召开道森股东特别大会，会上将要求这些股东批准WB与道森合并并并入道森，道森将在合并中幸存 (合并结束)。WB打算在道森股东大会上投票支持合并，包括在要约中收购的股份。

如果WB完成合并，没有在要约中提供股份的道森股东(道森或其任何子公司、母公司相关实体或任何适当行使其评估权的股东除外)将获得相当于2.34美元要约价格的现金，不含利息，并减去任何必要的预扣税。此外，道森作为合并中幸存的公司，将成为母公司及其关联公司的子公司，股票将不再公开交易。

如果WB没有 完成合并，那么道森的股东没有参与竞购将不会获得任何对价，并将成为Wilks及其附属公司具有重大影响力的公司的少数股东。此外， 剩下的股东和公开交易的股票可能会非常少，以至于股票的公开交易市场将不再活跃或流动性强。此外，道森可能不再需要向美国证券交易委员会提交备案文件，已发行股东的数量可能会减少到需要道森股票从纳斯达克退市的数量。

合并协议修正案还规定Stephen Jumper、Craig Cooper和Michael Klofas辞去道森公司董事会的职务，马克·范德·普洛格和泰德·诺斯继续担任董事，并任命分别为马特·威尔克斯、谢尔盖·克里洛夫和布鲁斯·布拉德利的道森公司董事会成员，自接受之日起生效。预计Jumper先生将继续留在道森公司，并继续担任该公司的首席执行官。

最后，双方将WB之前提出的购买道森公司所有已发行和已发行普通股的现金报价延长至纽约市时间2022年1月14日下午5点。

本修正案第2号只报告经修订或补充的项目。除本修正案另有明确规定外，附表中包含的信息保持不变。您应阅读本修正案第2号以及日期为2021年11月1日的购买要约(购买要约 )的明细表以及相关的提交函，每一项都可能会不时进行修改或补充。

修正案

(A)现将附表中对80%最低条件的所有提及替换为66.67%的最低条件。

(B)现将引言部分第七款全文修订并重述如下：

？除其他事项外，要约的条件是满足或放弃以下条件：

*紧接要约届满前(因根据合并协议可能需要延长要约)，有 根据要约条款有效投标的若干股份，连同母公司关连实体当时拥有的股份，至少占当时已发行股份的66.67%。

1

(C)现将第四款报盘第(V)项的第一节条款全部修改并重述如下：

？(V)增加或降低满足高于或低于66.67%或更低的66.67%最低条件所需的股份百分比

(D)现将要约第1节条款第四段最后一句修改并重述为 全文如下：

为免生疑问，双方承认并同意，根据合并子公司和目标公司的共同 协议，合并子公司可以修改或放弃66.67%的最低条件(除了任何将达到66.67%最低条件所需的股份百分比提高到66.67%以上的修订除外)，并结束要约 ，即使投标的股份不足以满足66.67%的最低条件。

(E)现将第8节《关于目标的若干信息》 修改为增加一个新的段落，内容如下：

“董事会变动。就在接受时间之前，斯蒂芬·跳跃先生、克雷格·库珀先生和迈克尔·克洛法斯先生将辞去董事会职务(董事会辞职)。紧接接受时间之前和董事会辞职后，董事会 根据章程第3：8节，应选举Matt Wilks、Sergei Krylov和Bruce Bradley填补董事会因董事会辞职而产生的空缺，并应选举Matt Wilks先生担任 董事会主席(以下简称董事会任命)。

(F)第 第12节股东批准标题下的第二句话要约的目的；目标计划：股东批准；评估权现予以修订和重述，全文如下：

如果要约完成，合并子公司持有的股份至少占当时已发行股份的80%，我们将有足够的投票权在该会议上批准合并。

(G)现将要约第15条条件修改为增加一个新的 (J)段，内容如下：

？(J)Stephen C.Jumper应以不可撤销的方式签署并向公司、母公司和兼并子公司交付作为附件III所附的弃权书。

(H)现修改要约第15条条件，在 中增加一个新的(K)段，内容如下：

？(K)董事会辞职和董事会任命应在紧接受理时间之前生效。 已发生。

经适当询问，并尽以下签署人所知和所信，每位签署人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。

日期：2022年1月10日

2