依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-240199

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并且是有效的。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补充日期：2022年1月10日

招股说明书副刊

(至 2020年7月30日的招股说明书)

$300,000,000

RPM国际公司

% Notes due 2032

我们提供总额为3亿美元的本金总额为2032年到期的%票据(即票据)。票据将于2032年到期 。RPM国际公司将从 开始，每半年支付一次票据利息 。我们可以随时或随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格为本招股说明书附录中描述的适用赎回价格 。参见票据说明和可选赎回。如果发生本招股说明书附录中描述的控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以相当于票据本金101%的购买价回购票据，外加回购日期的应计和未付利息(但不包括回购日期)。请参阅备注说明，以更改控制权 优惠。

票据将是我们的一般无担保债务。这些票据将与我们目前和未来的所有无担保、无次级债务并驾齐驱，并将优先于我们所有未来的次级债务。这些票据是一种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。

这些票据正在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，在这些司法管辖区可以 进行此类报价。我们不打算申请债券在任何证券交易所上市，或申请债券在任何交易商报价系统中报价。

投资这些票据涉及风险。参见本招股说明书附录S-8页开始的风险因素和随附的招股说明书第5页开始的风险因素。

		每张纸条				总计
首次公开发行(IPO)价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用后的收益给RPM国际公司(1)				%		$

(1)

如果结算发生在该日期之后，另加2022年起的应计利息 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施以簿记形式交付，包括作为欧洲清算系统运营商的 EurocleleBank S.A./N.V.的账户，或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，根据2022年左右在纽约或 的付款。

联合 账簿管理经理

美国银行证券				高盛有限责任公司

本招股说明书补充日期为2022年

您应阅读本招股说明书附录以及日期为 2020年7月30日的招股说明书。本招股说明书增刊和随附的招股说明书构成一个单独的文档，均包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有、承销商也没有授权 任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书 不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或吾等代表编写的任何相关免费撰写的招股说明书 中包含或以引用方式并入的信息可能仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律 的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不 构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或者 任何向其提出该要约或要约是非法的人都不能使用该要约或要约，也不得在与该要约或要约相关的情况下使用本招股说明书和随附的招股说明书。

S-I

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-III
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-V
摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-11
大写			S-12
注释说明			S-15
实质性的美国联邦所得税后果			S-23
承销(利益冲突)			S-30
纸币的有效性			S-33
专家			S-33

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
其他证券说明			22
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23

S-II

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分 是附带的招股说明书，日期为2020年7月30日，是我们S-3表格注册声明的一部分。

本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书 附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有 信息，这一点非常重要。

除本 招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区 发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录所述证券 以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书附录之日起没有任何变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的 信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则提及的RPM、？WE、 我们、？我们和？公司？是指RPM国际公司及其合并子公司。关于封面上注释条款的讨论，在标题为摘要的部分和 说明注释的部分中，单词？RPM、？WE、？我们、？我们和？公司仅指RPM国际公司，而不是指其任何子公司。(？

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC) (美国证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.rpminc.com免费获取。您还可以 在纽约证券交易所办公室查阅我们的报告、委托书和其他信息，邮编：纽约10005，布罗德街20号。

？我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的某些信息 会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。换句话说，如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书和/或通过 参考合并的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。在本招股说明书附录首次提交之后，在我们出售所有提供的证券之前，我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何备案作为参考。

S-III

在本招股说明书附录中，除根据法规、此类文件中的指定或其他方式不被视为已提交给美国证券交易委员会或不需要通过引用并入本文的文件部分外：

•

我们于2021年7月26日提交的截至2021年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年8月25日提交的关于附表 14A的最终委托书中的信息，通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2021年10月6日提交的截至2021年8月31日 季度的Form 10-Q季度报告和于2022年1月5日提交的截至2021年11月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年7月28日、2021年10月14日和2021年10月27日提交。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供任何或所有这些文件 (文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确并入该文件中)。您可以通过写信或致电以下地址和 电话来索取这些文档：

公司秘书

RPM国际公司

明珠路2628号

P.O. Box 777

俄亥俄州麦地那，邮编：44258

(330) 273-5090

S-IV

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的信息)包含 前瞻性陈述。这些陈述与我们对未来事件或我们未来财务表现的计划、预期、估计和信念有关，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、应、预期、计划、预期、项目、意向、相信、估计、预测或其他类似术语。这些陈述只是预测，我们不能保证这样的 预期将被证明是正确的。可能导致我们的实际结果与预期大相径庭的一些因素包括：

•

全球市场和总体经济状况，包括围绕金融市场波动的不确定性、资本的可用性和利率变化的影响，以及银行和其他金融机构的生存能力；

•

原材料的价格、供应和可用性，包括各种颜料、树脂、溶剂和其他以天然气和石油为基础的材料；包装，包括塑料和金属容器；以及运输服务，包括燃油附加费；

•

对我们产品的需求持续增长；

•

我们的建筑和化学品业务固有的法律、环境和诉讼风险，以及与我们对该等事项的保险覆盖范围是否足够有关的风险 ；

•

利率变动的影响；

•

汇率波动对我国对外经营的影响；

•

在国外投资和开展业务的非货币风险的影响，包括与国内和国际政治、社会、经济和监管因素有关的风险；

•

与我们正在进行的收购和资产剥离活动相关的风险和不确定性；

•

重组举措预期成本节约的时机和实现情况，以及 确定额外成本节约机会的能力；

•

与我们的或有负债准备金是否充足有关的风险；

•

与Covid大流行有关的风险；

•

与不利天气条件或气候变化和自然灾害的影响相关的风险；以及

•

本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的其他因素，包括风险因素标题下以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的 那些因素，包括那些报告的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 章节中列出或讨论的因素。

我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-V

将它们转化为实际结果。所有前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中风险因素一节中讨论的因素，并以引用方式并入其中，并使用任何警告性语言对所有前瞻性陈述进行完整的限定，并将这些因素作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们提醒您，这些风险因素可能不是包罗万象的。我们在不断变化的商业环境中运营，不时会出现新的 风险因素。我们无法预测此类新风险因素，也无法评估此类新风险因素对我们业务的影响(如果有的话)，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入其中的文件 中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。您应参考本 招股说明书附录及随附的招股说明书中列出或引用的其他信息，包括我们截至2021年5月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年11月30日的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表和相关注释。

贵方收取票据付款的权利实际上从属于我们现有和未来有担保债权人的权利。

这些票据代表RPM的无担保债务。因此，我们有担保债务的持有人在担保其他债务的资产价值范围内，其债权将高于您作为票据持有人的 债权。这些票据实际上也从属于我们子公司现有和未来的任何负债。我们或我们的子公司未来可能会产生比票据更优先的大量额外债务 。票据的条款对我们或我们的子公司产生此类额外债务的能力没有任何限制。

如果在丧失抵押品赎回权、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，我们的有担保债权人将拥有比构成其抵押品的资产更高的债权。如果发生上述任何事件，我们不能向您保证 是否有足够的资产来支付票据的到期金额。票据持有人将与我们其他无担保优先债务的所有持有人以及我们所有其他一般优先债权人一起按比例参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款 。因此，这些票据的持有者可能会收到比我们的有担保债权人更少的资金。

截至2021年11月30日，我们的合并债务总额为24.66亿美元，其中我们的子公司负债2.392亿美元 ，其中2.334亿美元与我们的循环信贷安排(由本公司担保)下的子公司借款有关，其中580万美元与我们子公司持有的各种融资租赁、抵押贷款、信用额度或 应付票据有关。在票据的发行和收益的使用生效后，我们的合并债务总额将为 百万美元。

我们是一家控股公司，我们依赖我们 子公司的现金来偿还债务。如果我们没有收到子公司的现金分配、股息或其他付款，我们可能无法支付票据上的款项。

我们是一家控股公司，我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们依赖子公司的收益和 现金流以及现金分配、股息或其他付款来提供必要的资金，以履行我们的偿债义务，包括票据上所需的付款。如果我们没有收到子公司的现金分配、 股息或其他付款，我们可能无法支付票据的本金或利息。

根据我们的负债条款，我们的子公司可以 产生额外的债务，这可能会限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息或发放贷款。我们不能向您保证，管理我们子公司当前和未来债务的协议 将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的现金分配、股息或其他付款，为这些票据的付款提供资金。

S-8

我们可能没有资金在票据要求的控制权变更触发事件时回购票据 ，这将导致票据违约。

如本 招股说明书附录所界定，在控制权变更触发事件发生时，在符合某些条件的情况下，吾等须按票据本金的101%回购所有未偿还票据，外加回购日期的应计及未付利息。该 票据回购的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们不能向您保证，在任何控制权变更触发事件发生时，这些 来源将有足够的资金用于进行所需的票据回购。此外，我们的信用协议条款规定，根据信用协议，指定的控制权变更事件构成 违约事件。我们未来的债务协议可能包含类似的限制和条款。如果票据持有人在控制权变更触发事件时行使其权利要求我们回购其所有票据， 此类回购的财务影响可能会导致我们其他债务协议项下的违约，即使控制权变更本身不会导致该等协议项下的违约。

因此，在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的 回购我们的其他债务和票据，或者我们的信用协议中的限制不允许进行此类回购。有关更多信息，请参阅备注说明和控制变更优惠。

活跃的票据交易市场可能不会形成，这可能会限制票据的市场价格或你出售票据的能力。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何 证券交易所上市，也不打算申请票据在任何交易商报价系统中报价。因此，我们无法向您保证票据交易市场的存在或流动性。

我们不能向您保证您将能够在特定时间出售您的笔记，或者您在出售您的 笔记时收到的价格是否优惠。我们也不能向您保证，如果出现问题，票据交易市场的流动性水平会有多高。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券商做市的兴趣和可供买入的人数；

•

当时给予票据的评级；及

•

类似证券的市场。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、持续时间和波动性。

S-9

金融市场状况和现行利率在过去一直在波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。除非您了解涉及票据的投资风险并确定您 有能力承担此类风险，否则您不应购买任何票据。

尽管我们目前的债务水平，我们仍可能招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述 风险。

尽管我们目前的合并债务水平，但我们和我们的子公司可能会在未来产生大量 额外债务，受我们债务工具中包含的限制的限制，其中一些可能是担保债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得招致额外债务、担保 现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。 我们现有的信贷安排限制了我们发生以下情况的能力：

其他债务，包括担保债务，但如果贷款到期、被修订或偿还，我们可能不受任何后续债务条款的限制。

我们信用评级的变化可能会 对票据的价值和流动性产生不利影响。

如果每个评级机构认为情况允许，分配给票据的评级可以完全由评级机构下调、暂停或撤销 。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能 影响票据的市值和流动性。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点 。这样的评级并不是买入、卖出或持有票据的建议。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。 因此，如果你购买了任何一种纸币，市场利率上升，这种纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-10

收益的使用

在扣除承销折扣和我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计将获得约100万美元的净收益。我们打算将出售票据所得款项净额用于偿还我们循环信贷安排项下未偿还借款的一部分，并用于一般企业用途。截至2022年，我们在循环信贷安排下的未偿还余额为 百万美元，平均利率为%。循环信贷安排将于2023年10月31日到期。美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，是我们循环信贷安排下的贷款人。见？承销(利益冲突)消除利益冲突。在使用之前，我们打算将出售票据的净收益 投资于高质量的短期投资。

S-11

大写

下表列出了我们在调整后的基础上截至2021年11月30日和 的合并现金和现金等价物以及合并资本，以反映票据的发行和销售以及销售净收益的应用。此表应与其他地方包含的财务信息一起阅读，或通过引用并入 本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至11月30日， 2021
		实际				作为调整后的
		(未经审计，百万美元)
现金和现金等价物		$	192.9			$	192.9
长期债务，包括当期债务：
13亿美元，截至2023年10月31日的五年期循环信贷安排(1)			420.2					(2)
与两家银行的2.5亿美元应收账款证券化计划，截至2024年5月21日 (3)			0.0				0.0
1亿美元定期贷款2023年2月21日到期(4)			99.9				99.9
3亿美元定期贷款2023年2月21日到期(4)			299.7				299.7
3.450% Notes due 2022			300.2				300.2
5.250% Notes due 2045(5)			298.8				298.8
3.750% Notes due 2027(6)			397.8				397.8
4.550% Notes due 2029(7)			347.1				347.1
4.250% Notes due 2048(8)			296.8				296.8
2032年到期债券百分比特此发售			—				300.0
以各种利率应付的其他票据和按揭			5.5				5.5
长期债务总额，包括当期债务		$	2,466.0
股东权益：
优先股(每股面值0.01美元)；5000万股授权股票；未发行			—				—
普通股(每股面值0.01美元)；授权发行300,000,000股；已发行144,666,000股 ，已发行129,677,000股			1.3				1.3
实收资本			1,073.0				1,073.0
库存股，按成本计算			(675.5	)			(675.5	)
累计其他综合(损失)			(573.7	)			(573.7	)
留存收益			2,011.0				2,011.0
股东权益总额			1,836.1				1,836.1
总市值		$	4,302.1			$
总负债与总资本之比			57.32	%				%

(1)

这项信贷安排是无担保的，将于2023年10月31日到期。该贷款可用于为 现有债务进行再融资，为营运资本和资本支出需求提供资金，并用于一般企业用途。根据我们的要求(取决于某些 条件)，信贷安排项下承诺的最高本金金额可扩大至15亿美元。信贷安排要求我们遵守各种惯常的肯定和消极契约，包括杠杆契约和利息覆盖率。根据杠杆契约的条款，我们不能 允许我们最近四个财季的总债务与合并EBITDA的杠杆率超过3.75%至1.0%。在某些期间(即，在我们向 管理代理提交书面请求后不迟于完成任何总对价超过1亿美元的收购后的30天内)的四个财政季度，这一比率为4.25比1.0。对阿里巴巴-SW实业有限责任公司的收购发生在

S-12

2020年9月1日，并符合信贷安排条款下的材料收购条款，这使我们能够请求提高最高允许净杠杆率 比率契约。我们在2021财年第二季度向我们的行政代理发出了触发此条款的通知，因此，到2021年8月31日，我们的净杠杆率契约被提高到4.25至1.0。 在2021年8月31日之后，净杠杆率契约被重置，截至2021年11月30日，净杠杆率契约可能不会超过3.75至1.0。EBITDA对利息支出的最低综合利息覆盖率要求为3.50%至1.0%。

(2)	在信贷安排下的借款总额(如调整后的？栏所示)已降至 ，反映了此次发售净收益为100万美元的应用。

(3)	应收账款证券化计划将于2024年5月21日到期，但可能会因 某些事件提前终止。请参阅截至2021年5月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注G。

(4)

2020年2月21日，我们和我们的子公司RPM Europe Holdco B.V.(前身为RPM New Horizons 荷兰，B.V.)。(外国借款人)，作为贷款人的 行政代理，与贷款人一方和PNC银行，全国协会签订了无担保银团定期贷款安排信贷协议(新信贷安排)。新的信贷安排向我们提供3亿美元的定期贷款，向外国借款人提供1亿美元的定期贷款(统称为定期贷款)，每笔贷款都在 成交日期全额预付。定期贷款于2023年2月21日到期，在该日期之前没有计划摊销，定期贷款可以随时预付，无需支付罚金或溢价。我们同意为外国借款人在新信贷安排下的所有义务提供担保。定期贷款的收益用于偿还我们循环信贷安排下未偿还借款的一部分。在2021财年，对新的信贷安排进行了修改，以RPM Europe Holdco B.V.取代RPM New Horizons Dutch，B.V.。

定期贷款将按基本利率或 欧洲美元利率计息，由我们选择，外加由我们的债务评级决定的利差。我们与外国借款人签订了多币种浮动至固定利率掉期协议，有效地将到期的全部定期贷款本金金额的利息支付义务固定为：(A)我们定期贷款的年利率为0.612%，(B)外国借款人的定期贷款的年利率为0.558%。

新信贷安排包含惯例契诺，包括但不限于对我们产生留置权、进行某些投资或出售或转让资产的能力的限制，在某些情况下，我们的 子公司也有能力获得留置权、进行某些投资或出售或转让资产。此外，我们可能不允许(I)我们的综合利息覆盖率低于3.5%至1.0%，或(Ii)我们的杠杆率 (定义为最近四个会计季度的总债务减去超过5000万美元的未支配现金和现金等价物与合并EBITDA的比率)超过3.75%至1.0%。然而，在通知 贷款人后，对于某些重大收购，最高允许杠杆率可放宽至4.25%至1.0%，为期一年。此外，该协议于2020年4月30日进行了修订，允许在一定时期内(即，在我们向行政代理提交书面请求后的四个会计季度内，不迟于任何总对价超过1亿美元的收购完成后30天内)，允许最高允许净杠杆率提高至4.25%至1.0。对阿里巴巴-SW实业有限责任公司的收购发生在2020年9月1日，符合材料 收购的资格，这使我们能够请求提高最高允许净杠杆率契约。我们在2021财年第二季度向我们的行政代理发出了触发此条款的通知，因此，到2021年8月31日，我们的净杠杆率契约提高到4.25%至1.0%。2021年8月31日之后，净杠杆率公约被重置，截至2021年11月30日，净杠杆率公约不得超过3.75%至1.0%。

(5)	包括2015年5月首次发行的2.5亿美元本金总额和2017年3月额外发行的这些票据的本金总额5000万美元的组合。这个

S-13

2045年到期票据的面值2.5亿美元是根据原始发行折扣的摊销进行调整的，截至2021年11月30日，原始发行折扣约为130万美元。原来的 发行折扣有效地降低了融资的最终收益。票据的实际利率(包括折价摊销)为5.29%。2017年3月，作为2045年到期的5.25%债券的进一步发行，我们完成了本金总额5,000万美元的发行，这一总额已根据发行时收到的未摊销溢价进行调整，截至2021年11月30日，未摊销溢价约为280万美元。溢价实际上增加了融资收益。 2017年3月发行的5,000万美元票据的实际利率为4.839%。截至2021年11月30日，这些票据根据债务发行成本(扣除摊销后)进行了调整，约为270万美元。

(6)	2027年到期的票据面值4.0亿美元是根据原始 发行折扣的摊销进行调整的，截至2021年11月30日，折扣约为20万美元。原来的发行折扣有效地降低了融资的最终收益。票据的实际利率(包括折扣额的摊销)为3.767%。在2021年11月30日，这些票据根据债务发行成本(扣除摊销后)进行了调整，约为210万美元。

(7)	2029年到期的票据面值3.5亿美元是根据原始 发行折扣的摊销进行调整的，截至2021年11月30日，折扣约为40万美元。原来的发行折扣有效地降低了融资的最终收益。票据的实际利率(包括折扣额的摊销)为4568%。到2021年11月30日，这些票据将根据债务发行成本(扣除摊销)进行调整，约为250万美元。

(8)	2048年到期的票据面值为3.00亿美元，经债务发行成本调整后，扣除摊销 ，截至2021年11月30日，摊销净额约为320万美元。票据的实际利率为4.25%。

S-14

附注说明

以下对附注条款的讨论补充了随附的招股说明书中包含的债务证券的一般条款和条款的说明 ，并确定了附随的招股说明书中描述的不适用于附注的任何一般条款和条款。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语具有随附的招股说明书中指定的含义 。

一般信息

票据的本金总额最初将为3亿美元，票据将于2032年到期 。纸币将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超出面值 的整数倍为1,000美元。

我们将在作为富国银行继任者的Computershare Trust Company，N.A.(受托人)和我们(作为受托人)之间发行债券，日期为2014年4月8日，并由 名高级管理人员证书进行补充和修订。 您应阅读随附的招股说明书，对债券的条款和条款进行一般性讨论。 您应该阅读随附的招股说明书，了解有关债券条款和条款的一般讨论。 您应该阅读附带的招股说明书，了解有关债券条款和条款的一般讨论。 您应该阅读附带的招股说明书，了解有关债券条款和条款的一般讨论。吾等可不时发行条款相同(发行日期、公开发行价及首次付息到期日除外)的额外债务 证券，而毋须通知票据持有人或征得票据持有人同意，且与本票据同等及按比例排列。具有类似条款的任何额外证券， 连同本债券提供的票据将构成该契约项下的单一系列债务证券。该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何交易商报价系统中对票据进行报价 。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的 范围为准。此外，我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过我们的子公司进行的。这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务及其他债务和承诺，仅限于这些子公司的资产，这些子公司是不同的法人实体，没有义务根据票据支付任何金额或为 此类目的提供资金。

截至2021年11月30日，我们的合并债务总额为24.66亿美元，其中我们的子公司负债2.392亿美元，其中2.334亿美元与我们的循环信贷安排(由本公司担保)下的子公司借款有关，其中580万美元与我们子公司持有的各种融资租赁、抵押、 信用额度或应付票据有关。在纸币的发行和所得款项的使用生效后，我们的综合负债总额将为100万美元。

利息

票据将从我们支付或提供票据利息的最近付息日期起 年利率为%计息。票据的付息日期分别为 ，付息的常规记录日期 为和。第一笔利息支付日期为 ，并将包括、的应计利息和 。

S-15

利息将按 一年360天计算并支付，其中包括12个30天月。请参阅随附的招股说明书中的债务证券说明？General？

如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日，则支付将在下一个 营业日进行，其效力与在相关利息支付日期、到期日或赎回日期相同。除非我们拖欠款项，否则自适用付息日期、到期日或赎回日起及之后的期间内不会产生利息。

可选的赎回

在(到期前三个月 日期)(PAR调用日期)，公司可以随时、不时地选择全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)在赎回日(假设票据在票面赎回日到期)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日的剩余 本金及利息的现值总和，按国库利率加(B)赎回日应计利息减去(B)赎回日应累算的利息，及

(二)赎回票据本金的百分之百，

在上述任何一种情况下，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格 相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指公司根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的 时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物) (或任何后续指定或出版物) (？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的 收益率恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或者(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于 剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，紧接着短于剩余寿命 ，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值催缴日期；或(3)如果H.15上不存在短于 或长于剩余寿命的国库券恒定到期日，则为H.15上最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为 到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再发布， 公司应以相当于纽约市时间上午11点每半年到期收益率的年利率计算第二笔业务的国库券利率

S-16

美国国债在赎回日期前一天到期，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国 国库券在面值赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国库券的到期日与面值赎回日期相同，其中一种的到期日在面值赎回日期之前，另一种的到期日 在面值赎回日期之后，公司应选择到期日在面值赎回日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应根据 纽约市时间上午11点此类美国国库券的平均出价和要价，从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券。在根据本款规定确定国库券利率时， 适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至三位小数点后。 适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定对于所有 目的都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传输)给每位要赎回票据的持有者。

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金的 部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则票据的选择和赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其中 部分将停止计息。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非公司已行使其赎回票据的选择权，否则公司应被要求 向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照本文规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元，超出1,000美元的整数倍)。在 控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，外加回购票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括) 回购日期(控制权变更付款)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，应向票据持有人和受托人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该 票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发出之日起60天(a如果通知在控制权变更完成日期 之前发出，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制付款日期变更时，公司应在合法范围内：

(I)接受根据控制权变更要约妥为投标的所有票据或该等票据的部分付款；

S-17

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於控制权变更的款额 就所有妥为投标的票据或该等票据的部分付款；及

(Iii)将获妥为接纳的票据连同高级船员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正被购回的票据或该等票据的部分的本金总额。

在控制权变更触发事件发生时，如果第三方 按照公司要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则本公司不需要提出控制权变更要约。(br}如果第三方按照要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则不要求本公司提出控制权变更要约。此外， 公司不应回购任何票据，除非 控制触发事件变更后的控制权变更付款发生违约事件，且该事件在控制权变更付款日仍在继续发生。 公司不应回购任何票据，除非在控制权变更触发事件发生后违约支付控制权变更付款。 公司不应回购任何票据，除非在控制权变更触发事件变更时发生并继续发生违约事件。

本公司应遵守 《交易法》下规则14e-1的要求以及该法案下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，本公司应遵守该等证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了其在票据控制权变更要约条款下的义务 。

就本附注的控制权变更要约 条款而言，以下条款适用：

·控制变更？指 发生以下任何情况：(1)在一个或多个系列的关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或子公司以外的任何人。 公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是 任何人直接或间接成为 公司已发行表决权股票或公司表决权被重新分类、合并、交换或变更的其他表决权股票50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)；(3)本公司根据将本公司任何已发行有表决权股票或该其他 人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，将 与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并、合并或合并，但不包括在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成、或转换为或 交换的任何此类交易紧接该项交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；(4)公司董事会过半数成员不再是留任董事的第一天；(5)通过公司清算或解散计划的第一天。(四)公司董事会多数成员不再是留任董事的第一天；或(五)通过公司清算或解散计划的第一天。此定义中使用的术语人具有交易法第13(D)(3)节中赋予其 的含义。

？控制变更触发事件？表示 同时发生控制变更和评级事件。

*继续留任的董事指截至 任何决定日期，本公司董事会的任何成员，只要(1)在票据发行之日是该董事会的成员，或(2)经在提名、选举或任命时是该董事会成员的多数留任董事(通过特定投票或经 批准)被提名、选举或任命为该董事会的成员，则被提名、选举或任命为该董事会的成员。 (1)或(2)经提名、选举或任命时是该董事会成员的多数留任董事被提名、选举或任命为该董事会的成员。

S-18

公司的委托书，在委托书中，该成员被提名为董事选举的被提名人，对该提名没有异议)。

·惠誉？指的是惠誉公司(Fitch Inc.)及其继任者。

·投资级评级指 穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔评级等于或高于BBB-(或等效评级)，惠誉评级等于或高于BBB-(或等效评级)，以及本公司选择的任何一个或多个替代评级机构的等效投资级信用评级 。

·穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors，Inc.)及其继任者。

评级机构？指(1)穆迪(Moody‘s)、标准普尔(S&P)和惠誉(Fitch)中的每一家；(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可的统计评级 机构将由公司选定(经公司董事会决议证明)作为穆迪、标准普尔的替代机构 。(B)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家停止对票据进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的国家认可统计评级机构将被公司选定(经公司董事会决议证明)作为穆迪、标普和惠誉的替代机构。

？评级 事件？指票据的信用评级被三家评级机构中至少两家下调，而票据在 期间内的任何一天被三家评级机构中至少两家下调投资级评级(该期限应延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中)，该期间从首次公开通知发生控制权变更或公司有意变更控制权开始至完成后60天止。 期间是指债券的信用评级被三家评级机构中的至少两家下调，而债券被三家评级机构中的至少两家下调，并在 期间内的任何一天(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构可能会下调评级)内的任何一天，票据的评级都将低于投资级评级。但在采取上述行动以降低评级时，相关评级机构应要求向本公司或受托人公开宣布或书面确认，该等行动的全部或部分原因是公开宣布有意实施该控制权变更或发生该控制权变更 。

“S&P”指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，该公司是麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的一个部门。

？投票股票？对于任何 指定人员(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是指在任何日期，该人员当时有权在该 人员的董事会选举中普遍投票的股本。

留置权的限制

本公司为持有人的利益而立约并同意，只要有任何票据未偿还，本公司将不会亦不会 不允许其任何附属公司对任何主要财产或拥有或租赁任何主要财产(不论是在契约日期拥有或租赁)的任何附属公司的股本或债务设定、承担、产生或容受任何留置权，但准许留置权或获豁免留置权及免责留置权及免责留置权及免收留置权及免责留置权及免责留置权及免收留置权及免收留置权及免责留置权及免收留置权及免责留置权在任何该等情况下，并无作出有效拨备，规定当时所有未偿还票据(连同(如本公司决定)本公司与该等票据享有同等地位的任何其他债务或其担保)应 与该等债务或在该等债务之前同等及按比例提供抵押，只要该等债务获如此担保即可。

允许留置权？意味着：

(I)在契约日期或票据发行日期存在的留置权，并保证本金总额不超过2,500万美元或5%的债务

S-19

公司的合并股东权益；但不得增加其担保金额；

(Ii)公司财产或资产或公司子公司的任何其他财产或资产的留置权 ，以确保支付与收购、租赁(包括任何资本租赁义务)或建造拟用于开展公司或公司子公司业务的财产(应收账款或存货除外)有关的购买价款，包括收购、租赁或建造该财产时存在的留置权或其改进，或留置权但(I)留置权仅适用于收购、购买、租赁、建造或改善的财产，(Ii)在收购或建造该财产时，该财产的留置权担保的所有债务的未偿债务总额(不论是否由本公司或本公司的任何附属公司承担)不得超过在收购或建造该财产时的总购买价或公平市价，两者中以较低者为准。及(Iii)该等留置权所担保的所有债务的本金总额不得超过(Y)取得、租赁或建造(视属何情况而定)的成本或(Z)该等财产的公平市价中较少者；

(Iii)在任何人成为本公司的附属公司或 与本公司或本公司的任何附属公司合并或合并时，或在出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或实质上作为本公司或本公司的任何 附属公司的财产时，或根据该人成为本公司或本公司的任何 附属公司之前订立的合同承诺而产生的财产或资产的留置权，或在该人成为本公司或本公司的任何附属公司时，该人与本公司或本公司的任何附属公司合并、并入或合并，或在出售、租赁或以其他方式处置某人的财产时，根据该人成为本公司或本公司的任何附属公司之前订立的合同承诺而产生的留置权但该留置权不得延伸至本公司的财产或资产或本公司附属公司的任何其他财产或资产；

(Iv)上述条款所指的全部或部分留置权的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但由此担保的债务本金不得超过在延长、续期或替换之前所担保的债务本金，且 此类延长、续期或替换留置权仅限于担保该留置权的全部或部分资产(加上对该不动产的改善和建造

(V)在正常经营公司业务或 公司子公司业务时产生的其他留置权(包括保证公司或公司子公司履行尚未到期和应付款项的投标、投标或贸易合同的留置权)，这些留置权不是与借款或 获得垫款或信贷有关的，或公司或公司子公司在正常业务中对财产和资产的所有权所附带的其他留置权(包括为保证公司或公司子公司履行尚未到期和应付款项的投标、投标或贸易合同而设立的留置权)，或因公司或公司子公司在公司正常业务中对财产和资产的所有权而附带产生的其他留置权(包括保证公司或公司子公司履行尚未到期和应付款项的投标、投标或贸易合同的留置权)未到期和应付款项的实物留置权和其他类似留置权)，或确保公司或公司子公司履行其或其法定义务(包括根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法规规定的义务)、担保或上诉保证金和其他类似留置权(包括律师对客户档案的留置权)； 在每种情况下，该留置权合计不得大幅减损本公司的财产或资产或本公司子公司的财产或资产的价值，或对其在本公司业务或本公司子公司的业务的 运营中的使用造成重大损害；(br}在所有情况下，该留置权不得对本公司的财产或资产或本公司子公司的财产或资产的价值造成重大减损，也不会对其在本公司业务或本公司子公司的业务运营中的使用造成重大损害；

(Vi)本公司或其附属公司作为出租人或分承租人、地役权、通行权，限制和其他类似的 费用或

S-20

在每种情况下，财产或资产的所有权或本公司业务或本公司附属公司业务的正常经营附带的产权负担(包括分区限制)；但该等留置权总体上不会对该等财产的价值造成重大减损；(br}在每种情况下，该等产权负担都是附带于本公司或其附属公司的业务的所有权或业务的；但该等留置权合计不得大幅减损该等财产的价值；

(Vii)截至 契约或票据发行之日仍未到期应付的税款、评税或其他政府收费的留置权；以及

(Viii)应收账款、租赁、其他金融资产以及与许可应收账款交易相关的任何相关资产的留置权。

？允许的应收帐款 交易？指公司或其任何附属公司为将应收款、租赁或其他 金融资产(包括但不限于融资合同)或由应收款购买协议证明的其他交易(包括但不限于保理协议和其他类似协议)货币化或以其他方式融资而进行的任何交易或一系列交易，根据这些协议，应收款、租赁、其他金融资产和任何相关资产将以折扣价出售(在每种情况下本公司或其任何子公司的其他 金融资产(无论是现在存在的或将来产生的)以及与之相关的任何资产，包括为该等应收账款、租赁或其他金融资产提供担保的所有抵押品、所有合同以及与其有关的所有 担保或其他义务、其收益以及与涉及 应收账款、租赁或其他金融资产的资产证券化交易相关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产

·主要财产？指我们或我们的子公司在美国的每个制造或加工厂或设施和办公设施，无论是在契约签订之日拥有或租赁的，还是在本契约日期 之后收购的。

对回租交易的限制

除非下述豁免留置权和售后回租交易允许，否则本公司将不会也不会允许其任何 子公司将任何主要财产出售或转让给个人(本公司或本公司的子公司除外)，并由本公司或其任何 子公司(视情况而定)收回对该主要财产的租赁，除以下情况外，本公司或其任何 子公司将不会、也不会允许其任何 子公司将任何主要财产出售或转让给个人(本公司或本公司的附属公司除外)，以及公司或其任何 附属公司(视情况而定)收回该主要财产的租赁：

(I)此类售后回租交易 涉及不超过三年的租期(包括续签)；或

(Ii)本公司或其 附属公司在该等售后回租交易后一年内，运用或安排运用一笔不少于该等售后回租交易所得款项净额的款项，以预付、 偿还、赎回、扣减或注销(根据任何强制性偿债基金、赎回或预付条款除外)的资金债务。

*有资金支持的债务债务是指自确定债务金额之日起到期日起超过12个月的债务，或到期日少于12个月的债务，但其期限可根据债务人的选择从该日期起续期或延长至12个月以上。

豁免留置权和售后回租交易

尽管前述对留置权和售后回租交易的限制，以及除本协议项下允许的留置权之外，本公司可以，也可以允许任何子公司创建、

S-21

承担、产生或容受对任何主要财产、或其拥有或租赁任何主要财产的子公司的任何股本或债务的任何留置权，以 担保本公司或其任何附属公司产生或担保的债务，或对主要财产进行任何售后回租交易(上文对售后回租交易的限制除外)，而没有 平等和按比例担保票据；但于生效后，以主要物业及/或拥有或租赁任何主要物业的附属公司的股本或债务股份(准许留置权除外)的留置权担保的未偿债务本金总额，加上主要物业的售后回租交易所产生的应占负债总额，于厘定日期不超过综合股东 权益的15%。

*可归因性负债对于回租交易，指的是 较小的

•

交易物业的公允价值(由公司 董事会确定)；或

•

租赁剩余期限的 租金现值(按相关销售和回租交易中隐含的利率折现)。

？合并股东？股权？指在 任何时候，本公司及其附属公司的综合股东权益在该时间按综合基础计算。

违约事件

有关票据的 违约事件将是随附的招股说明书中的债务证券说明和违约事件中描述的那些事件。此外，下列情况也应被视为违约事件：任何关于支付超过50,000,000美元或合并股东权益7%以上的款项的最终判决或命令，无论是单独还是合计(扣除保险范围内的任何金额)，应针对公司或其任何子公司作出，且不应支付或解除。在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内， 应导致所有该等未决且未向本公司或其任何附属公司支付或解除的最终判决或命令的总金额超过50,000,000美元或合并股东权益的7%以上 期间，由于待决上诉或其他原因暂停执行该最终判决或命令将不会生效。

关于受托人

我们现在在日常业务过程中与受托人有其他交易，并可能不时进行其他交易。受托人将被允许 与我们进行其他交易；但是，如果它获得了1939年信托契约法案中定义的任何相互冲突的利益，它可能会被要求辞去契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求 为票据指定继任受托人。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或 指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿及/或保证。

任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实 或确保该等信息的准确性。在任何提议用保证书票据交换全球票据的情况下，发行人或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息， 没有责任核实或确保该等信息的准确性。

S-22

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论总结了票据的购买、所有权和 处置对美国联邦所得税的某些影响。此摘要如下：

•

根据1986年修订的“国内税法”(“税法”)、根据“税法”发布的“美国财政部条例”、司法裁决和行政声明，所有这些规定自本条例生效之日起均有效，所有这些规定可能会有不同的解释或可能会发生变化。任何此类变更均可追溯适用， 可能会对本招股说明书附录中描述的联邦所得税后果产生不利影响；

•

只针对那些在最初发行时以现金形式购买票据，并按照守则第1221节的含义持有票据作为资本资产(即出于投资目的)的投资者；

•

未根据特定投资者的 特定情况(例如适用替代性最低税)讨论可能与其相关的所有税收后果；

•

未讨论根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇的投资者(如保险公司、金融机构、免税组织、退休计划、受监管的投资公司、证券交易商或货币交易商、税收功能货币不是美元的持有者、作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易一部分持有票据的人、前美国公民或长期居民等)可能受到特殊 待遇的所有税收后果。因在适用的财务报表中计入票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员，或已选择使用按市值计价证券持有量核算方法)；

•

不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)的影响，但在以下明确规定的范围内除外，也不讨论任何州、地方或外国税法；以及

•

不讨论通过合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或 安排)持有票据的个人的税收后果，但以下具体指明的有限程度除外。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就 本节中讨论的任何事项做出裁决，我们不能向您保证，美国国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，或者任何此类立场都不会持续下去，我们不能向您保证，美国国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不会寻求美国国税局(IRS)就 本节中讨论的任何事项做出裁决。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)持有这些票据， 合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中持有票据的合伙人，您应咨询您的独立税务顾问 有关购买、拥有和处置票据的税务后果。

潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用、任何其他美国联邦税法、州税法、州税法、外国税法和税收条约(包括赠与法和遗产税法)的适用，以及美国国会待决的任何税制改革提案所产生的后果，咨询他们自己的独立税务顾问 。

S-23

我们特此通知您，(A)本摘要是针对美国推广或营销票据而撰写的，(B)每位纳税人应根据自己的具体情况向独立税务顾问寻求建议。(B)我们特此通知您：(A)本摘要是与美国推广或营销票据有关的，(B)每位纳税人应根据自己的具体情况向独立税务顾问寻求建议。

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

以下是 美国持有者购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果摘要。就本摘要而言，美国持有者是指为美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有者：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国法律(或其任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部 法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人，则该信托即为信托。

利息的处理

票据上声明的利息将作为普通利息收入向美国持有者征税，因为该利息是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而按 支付或应计的常规会计方法支付或应计的。

可摊销债券溢价

以高于赎回价格的成本购买票据的美国持有者(为此不考虑可归因于发行前应计利息的成本的 部分)将被视为以溢价购买了票据，并可以选择使用 恒定收益率方法在票据的剩余期限内摊销溢价(作为利息收入的抵消)。此类选择一旦作出，一般适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得 撤销。选择摊销此类溢价的美国持有者必须在票据中减少其调整后的税基，减去在其持有期间摊销的溢价金额。对于 不选择摊销债券溢价的美国持有人，债券溢价金额包括在票据中该美国持有人的调整计税基础中。

处理票据的 处置

在出售、赎回、报废或其他应税处置(统称为处置) 票据后，美国持有者一般将确认损益，其金额等于从该处置中收到的金额之间的差额(应计利息和未付利息收到的金额除外)。在出售、赎回、报废或其他应税处置(统称为处置)后，美国持有者一般将确认损益，其金额等于从该处置收到的金额之间的差额。如果之前未计入票据中的美国持有人收入(br}美国持有人的收入)和美国持有人调整后的计税基础，则根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，这些收入通常 届时应作为普通利息收入向该美国持有人纳税。(br}美国持有人的收入)和美国持有人的调整后的计税基础(br}如果以前没有计入美国持有人的收入)和美国持有人的调整后的计税基础，则通常应按美国持有人的普通利息收入纳税。美国持票人在票据中的调整计税基础通常是美国持票人的票据成本减去任何本金

S-24

与美国持票人收到的票据相关的付款。处置票据实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在处置时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损 。否则，此类损益一般为短期资本损益。非公司美国持有者确认的长期净资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持有人在付息日期之间处置票据，则美国持有人收到的部分金额将反映票据上已累计但截至处置日期仍未支付的利息 。这部分被视为普通利息收入，而不是销售收益。

控制权变更时的购买要约

如果发生控制权变更触发事件，除非本公司已行使其赎回票据的选择权，否则本公司须 向票据的每位持有人提出要约，以回购全部或部分票据，金额相当于所购票据本金总额的101%，外加应计及未付利息。如果预计回购将在票据发行五周年前进行 ，则以101%的价格回购票据将导致票据被视为已发行的票据具有高于最低限度的原始发行折扣。本公司拟采取的立场是， 就守则第1271至1275节原有发行折扣规则的应用而言，在五周年前发生控制权变更触发事件的可能性为极小的偶然性事件。因此， 在票据发行日期五周年之前以该票据本金总额的101%回购票据的可能性将不计税，并且不会导致票据被视为具有原始发行折扣 。根据国库法规1.1275-2(H)(5)条，本公司对该可能性为遥远意外事件的认定对所有持有人具有约束力，除非持有人向美国国税局明确披露其认定与本公司的认定不同，否则就 税务目的而言，该认定对所有持有人具有约束力。

净投资收益税

作为个人或遗产的美国持有者，或不属于 免征此类税的特殊信托类别的信托，应缴纳3.8%的投资所得税净额。就个人而言，税额为(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有人在该纳税年度的修改调整毛收入超过某一门槛(根据个人的情况，在125,000美元至250,000美元之间)的超出部分 ，两者以较小者为准。如果是遗产或信托，则按 (1)美国持有人在相关纳税年度的未分配净投资收入和(2)美国持有人在该纳税年度的调整毛收入超过该年度遗产和信托的最高 所得税税级开始的美元金额之间的较小者征税。美国持有者的净投资收入(或未分配的净投资收入)通常包括其利息收入(包括原始发行折扣)和 处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、房地产或信托基金的美国持有者 ，请咨询您的独立税务顾问，了解3.8%的净投资所得税是否适用于您在票据中投资的收入和收益。

对非美国持有者的某些美国联邦税收后果

以下是非美国持有人购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果摘要。在本摘要中，非美国持有人是指非美国持有人以外的一个或多个票据的实益所有人， 不是美国联邦所得税的合伙企业(或被归类为合伙企业的实体或安排)。

S-25

特殊规则可能适用于根据本守则受到特殊对待的非美国持有者 ，包括受控外国公司和被动外国投资公司。此类非美国持有者应咨询其 自己的独立税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

感兴趣的治疗

根据以下有关备份预扣的讨论，如果利息收入符合投资组合利息的例外情况， 非美国持有人将不需要就票据的利息收入缴纳美国联邦所得税或预扣税 。一般来说，如果满足以下每一项要求，利息收入将符合投资组合利息例外：

•

该利益与在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

非美国持有者适当地证明其非美国人的身份(如下所述)；

•

非美国持有者不直接或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或 以上；

•

非美国持有者不是美国联邦所得税 目的受控的外国公司，它通过股票所有权与我们直接或建设性地相关；以及

•

非美国持有者不是以 对价购买票据的银行，是为了根据正常业务过程中签订的贷款协议延长信贷。

如果 非美国持有者向我们、我们的付款代理或其他有资格的中介提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或继任者表格)，连同所有适当的附件，在伪证惩罚下签署，确认非美国持有者的身份，并声明(除其他事项外)非美国持有者不是美国人(在本守则的含义内)。如果非美国持票人通过金融机构、代表持票人行事的其他代理人或其他合格中介持有票据，非美国持票人将被要求向该代理人提供 适当的文件，然后该代理人将被要求(直接或通过其他中介)向我们或我们的付款代理人提供适当的文件。对于向外国合伙企业和某些 其他直通实体支付的款项，认证要求通常适用于合作伙伴或其他利益持有人，而不是合伙企业或其他直通实体。我们可能被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的利息金额和扣缴的税款(如果有)。潜在的 非美国持有者应就此认证要求以及满足认证要求的替代方法咨询其独立税务顾问。

如果投资组合利息例外不符合 非美国持有人的要求，则向该非美国持有人支付利息将被征收30%的美国预扣税，除非适用另一项豁免或降低的 预扣税率。例如，适用的所得税条约可以减少或取消此类税收，在这种情况下，声称受益于该条约的非美国持有者必须向扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN(或适当的替代或后续表格)，声称受益于适用的税收条约。或者，如果利息与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，并且非美国持有人向 提供了适当的声明以影响正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代或继任者表格)，则豁免适用于30%的美国预扣税。 如果该利息与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。在后一种情况下，此类非美国持有者通常将 受制于美联航

S-26

除非适用的所得税条约另有规定，否则以与美国持有者如上所述相同的方式对票据上的所有收入征收联邦所得税。此外，作为公司的此类非美国持有者可按30%的税率对任何此类美国贸易或业务收入征收分支机构利得税(或根据 适用的所得税条约，在满足某些认证要求的情况下，税率较低)。

对票据处分的处理

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有人一般不会 缴纳美国联邦所得税或处置票据时实现的收益的预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人 ；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(或者，如果适用某些税收条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地) 。

如果第一个例外适用，非美国持有者一般 将按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的资本收益(包括出售、交换、 退休或其他处置票据的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的金额。如果第二个例外适用，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者通常将按照与美国持有者如上所述的相同方式，就此类收益缴纳美国 联邦所得税。此外， 公司的非美国持有者可按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)就此类收益缴纳分支机构利得税。

美国联邦遗产税票据的处理

非美国公民或居民在去世时持有或实益持有的票据(出于美国联邦遗产税的目的)将不包括在个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税的目的，前提是：(I)非美国持有者在死亡时实际或建设性地不拥有所有有权投票的股票类别的10%或更多的总投票权，以及(Ii)在死亡时，非美国持有者实际或建设性地不拥有所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多，以及(Ii)在死亡时，非美国持有者实际或建设性地不拥有所有类别有权投票的股票的10%或更多的投票权，有关该票据的付款不会有效地 与该持票人在美国的贸易或业务行为相关联。此外，根据适用的遗产税条约的条款，美国联邦遗产税可能不适用于票据。

美国信息报告要求和备份扣缴

美国持有者

根据有关向美国国税局报告信息的税收规则 ：

•

假设您通过经纪人或其他证券中介持有您的票据，除非适用豁免，否则中介必须向IRS和IRS Form 1099提供有关您票据的利息和退休收益以及出售或其他处置票据的收益的 信息。

S-27

•

同样，除非适用豁免，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别码 ，以用于向美国国税局报告信息。如果你是个人，这是你的社保号码。你还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

•

如果您遵守这些要求，但不遵守这些要求，中介机构必须按当前 相当于票据上应付给您的所有金额(包括本金付款和销售收益)的24%的利率扣缴。这称为备用预扣。如果中介扣留付款，您可以使用预扣金额抵扣您的 联邦所得税债务。

•

所有个人都要遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，都不受这些要求的限制。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，一般将被允许作为退款或 抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

非美国持有者

在向 非美国持票人支付利息或出售票据所得收益的情况下，现行财政部法规规定，后备预扣税和某些信息报告要求将不适用于必须的 证明(如上所述)的付款，如上文在《对非美国持有者的某些美国联邦税收后果》一节中所述，不适用于利息、债券已收到或以其他方式获得豁免的付款。只要扣缴义务人或任何中间人都不知道或没有理由知道非美国持有者是美国人或事实上不满足任何其他 豁免条件。

信息报告要求(但不适用备份预扣)将适用于由或通过美国经纪人或与美国有特定类型关系的外国经纪人的外国办事处出售或处置票据所得的 收益的支付，除非经纪人在其文件中有书面证据证明票据的非美国持有人不是美国人，并且经纪人没有实际知识或理由知道票据的非美国持有人是 美国人，或者非美国持有人确立了豁免。信息报告和后备扣缴一般不适用于由或通过外国经纪商的外国办事处出售或处置 票据的收益的支付，不受前述判决的限制。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

潜在的非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则的 应用咨询其独立税务顾问。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474条和根据其颁布的《财政部条例》(统称FATCA)，美国联邦预扣税税率为30%，一般适用于2018年12月31日及之后的利息支付，适用于销售或以其他方式处置、支付给(I)外国金融机构(定义为此目的)的债务工具和其他债务，除非该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人)的信息并向美国税务当局提供这些信息。 该债务票据和其他债务已支付给(I)外国金融机构(定义为此目的)，除非该机构与美国政府签订协议，扣缴某些款项，并向美国税务当局收集和提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及

S-28

是拥有美国所有者的外国实体)或符合其他豁免，或(Ii)不是金融机构的外国实体，除非该实体向适用的扣缴义务人 提供认证，以确定该实体的任何主要美国所有者(如为此目的定义的)或符合其他豁免。位于与美国有政府间协议管理这些扣缴和报告要求的司法管辖区的外国实体可能遵守不同的规则。如果FATCA被强制扣缴，在某些情况下，受益所有人可能有资格通过向美国国税局提交某些 信息来退还或抵免任何扣留的金额。潜在投资者应就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们自己的独立税务顾问。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，不是税务建议，根据持有人的具体情况，可能不适用于 。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询他们的独立税务顾问，包括美国联邦非所得税法、州税法、地方税法、外国税法和其他税法规定的税收后果 (以及任何拟议的适用法律变更)。

S-29

承销(利益冲突)

我们与以下发行的承销商(美国银行证券公司和高盛有限责任公司作为其代表)已就票据签订了一份承销协议，日期为本招股说明书附录之日。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别且未共同同意购买，我们已 同意向各承销商出售下表所示的票据本金总额。

Underwriter		本金金额 笔记的数量
美国银行证券公司		$
高盛有限责任公司
总计		$

几家承销商购买特此提供的票据的义务受某些 条件的约束。如果承销商购买了其中任何一种票据，则承销商有义务单独而不是共同购买所有票据。承销商发行票据以收到和接受为准，并受 承销商拒绝全部或部分订单的权利约束。

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书附录封面上的公开发行价 发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可以适用的公开发行价减去不超过票据本金 %的优惠出售。承销商可以向其他券商或交易商提供不超过票据本金%的优惠，这些证券交易商也可以再发放优惠。 承销商可以向其他券商或交易商提供不超过票据本金%的优惠。如果所有票据未按适用的公开发行价格出售，承销商可以改变该发行价和其他出售条款。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何 证券交易所上市，也不打算申请票据在任何交易商报价系统中报价。我们被告知，某些代表打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止这种 做市行为。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果票据的公开交易市场不活跃 ，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

下表显示了 我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		付款人 《公司》
每张纸条			%
总计		$

与发行有关的，代表可以在公开市场买卖票据。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指代表销售的票据数量超过其在 产品中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

S-30

这些代表还可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商 将其收到的承销折扣的一部分偿还给代表时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

稳定交易可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用，再加上实施惩罚性投标，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动 开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计与此次发行有关的费用(不包括承销佣金)为

大约百万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任， 或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商及其各自的 关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和 费用报销。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户， 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。 这类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。 该等投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险 ，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，并已获得常规费用。 我们打算使用此次发行的净收益来偿还此信贷安排下的未偿还金额。因此，这些关联公司将按比例获得本次发售所得净收益的按比例部分，用于偿还其项下借款 。承销商关联公司收到的金额可能超过本次发行收益的5%(不包括承销折扣)。因此，本次发售将符合规则 5121的适用条款。根据规则5121，与此次发行相关的合格独立承销商不是必须的，因为此次发行属于规则5121所界定的评级为投资级的证券类别。然而，根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先明确书面同意，任何受影响的承销商不得向其行使自由裁量权的账户出售此处提供的票据。

限售

这些票据 在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区内，此类发售和销售都是被允许的。

S-31

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)第(10)点所定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs Regulations)要求提供或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券的关键信息文件可能是非法的。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的 部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分； 或(Iii)不是条例第2条所界定的合格投资者因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规没有要求 作为国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规， 向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是 根据EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股说明书 豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续注册人 义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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纸币的有效性

票据的有效性将由俄亥俄州克利夫兰的Calfee，Halt&Griswold LLP传递给我们，并由斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司(Squire Patton Boggs(US)LLP)为承销商传递。弗雷德里克·R·南斯(Frederick R.Nance)是斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司(Squire Patton Boggs(US)LLP)的合伙人，我们的董事会成员。

专家

RPM International Inc.截至2021年5月31日和2020年5月31日的合并财务报表以及截至2021年5月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表(作为参考纳入本招股说明书附录)以及RPM International Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤是一家独立的 注册会计师事务所。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

S-33

招股说明书

RPM国际公司

债务证券

普通股 股

优先股

认股权证

购买 份合同

单位

我们将在本招股说明书的附录中 提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的附录。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是？RPM。

投资我们的证券是有风险的。请阅读第5页标题为风险因素的招股说明书 章节中讨论或合并的风险因素，以供参考。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年7月30日。

目录

		页面
招股章程所规定的资料
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
其他证券说明			22
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑投资我们的证券所涉及的风险 ，如以下内容所述：

•

风险因素，在截至2020年5月31日的 财年的Form 10-K年度报告中；以及

•

任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的其他风险。

收益的使用

我们打算将出售证券所得款项净额用于偿还债务和其他一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中与特定证券发行有关的 另有说明。我们的一般公司目的包括但不限于偿还、赎回或再融资债务、资本支出、对子公司和合资企业的投资或贷款、为可能的收购提供资金、营运资本、向我们的一个或多个养老金计划缴费、履行其他义务以及回购我们未偿还的债务或股权 证券。在任何此类使用之前，出售证券的净收益可以投资于短期、投资级、计息工具。我们将在适用的招股说明书附录中包含有关根据本招股说明书发行证券的任何特定 发售所得资金使用的更详细说明。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售普通股的证券持有人出售普通股中获得任何收益 。

5

股本说明

以下对本公司股本、经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的描述仅为摘要，并受吾等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的全文所规限。

普通股

以下对我们普通股的说明 以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们普通股的重要条款和规定，但并不完整。有关普通股的完整条款， 请参阅我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，这些内容通过引用并入包括本招股说明书的注册说明书中。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行最多300,000,000股普通股，每股票面价值0.01 。截至2020年7月16日，已发行普通股(扣除库存股)共有129,506,198股，由16,952名直接登记股东持有。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？RPM。我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services。它的地址是明尼苏达州圣保罗64874信箱，电话号码是55164。

我们普通股的持有者对所有由股东投票表决的事项，包括 董事选举，每股有一票投票权。没有累积投票权，因此，投票的多数股东能够选举董事。本公司在董事选举方面采取多数票政策，要求 任何未能获得过半数选票当选的董事向董事会提出辞呈。普通股持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分红(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受优先股流通股优先分配权(如果有的话)的限制。普通股持有人没有优先购买权、类似权利或其他认购权。普通股 没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股的所有流通股都是合法发行、全额支付和不可评估的。

我们修订和重述的章程规定，只有在拥有多数有表决权股票的股东的书面要求下，董事会主席、总裁、大多数董事会成员和董事会主席或总裁才能召开股东特别会议。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股票数量和条款。董事会可决定每个系列的名称和其他条款，其中包括：

•

股息权；

•

投票权；

•

优先购买权；

•

转换权；

•

赎回权；以及

•

清算权。

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优先股的发行，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了所需的灵活性，但可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。它还可能影响普通股持有者在清算时获得股息和付款的可能性。

公司注册证书、章程和特拉华州公司法的反收购效力

一般公司法

我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的 附则以及特拉华州公司法中有一些条款可能会阻止潜在的收购企图。它们还可能使股东更难更换管理层。这些规定可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定包括：

授权但未发行的股票

授权但未发行的普通股和优先股可以在未经股东批准的情况下发行(尽管董事会已 表示，未经股东批准，不会发行任何系列优先股用于任何防御或反收购目的)。授权但未发行的股票可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过 代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

交错纸板

我们的董事会分为三个级别，定期三年交错任期。这种分类系统增加了更换大多数董事的难度，可能会阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们。此外，根据特拉华州法律和我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事只能以我们修订和重述的 注册证书中规定的方式被股东基于原因免职。这些因素可能会维持我们董事会的在任。

公司注册证书的修订

根据特拉华州的法律，一般来说，要修改公司的公司注册证书，公司的董事必须 首先通过一项决议，认为修改是可取的，然后有权投票的流通股的多数持有者必须投票赞成修改。我们修订和重述的公司证书不会改变特拉华州法律在这方面的效力，但我们修订和重述的公司证书中关于董事人数、选举和条款的条款，在未经不少于我们有表决权股票 的持有者投票(作为单一类别投票)的情况下，不得被废除或修改。

附例修订

根据特拉华州的法律，通过、修改或废除章程的权力被授予 股东。不过，法团亦可在其公司注册证书中赋予董事局通过、修订或废除其附例的权力。本公司经修订及重述的 注册证书及经修订及重述的章程赋予本公司董事会在董事会任何会议上采纳、修订或废除本公司章程的权力。我们的股东 也可以以我们的多数票通过、修改或废除我们的章程。

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除我们修订和重述的章程中关于董事人数、选举和任期的条款外，不得废除或修订 未经持有不少于80%的有表决权股票的股东投票，并作为一个类别投票的条款。

股东书面同意的行动；股东特别会议

我们修订和重述的章程规定，股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动均不得经股东书面同意以代替会议，并且除非法律另有规定，否则只有在持有我们多数有表决权股票的股东书面要求下，董事会主席、总裁、过半数董事会成员或董事会主席或总裁才可召开 股东特别会议。

利益相关者规则

我们是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法第203条的约束，该条款监管公司 收购。第203条禁止有利害关系的股东(通常定义为拥有公司有表决权股票15%或以上的人或该人的任何关联公司或联营公司)在成为有利害关系的股东后的三年内与公司进行广泛的商业合并，除非：

•

公司董事会此前批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 该人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划中拥有的股份，在员工股票计划中， 参与者无权秘密决定是否将提交受该计划限制持有的股票；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该企业合并由公司董事会批准，并在一次会议上由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投票通过，该股份不属于该有利害关系的股东所有。

根据第203条，上述限制也不适用于有利害关系的股东在宣布或通知涉及公司的指定非常交易后提出的特定业务合并 ，涉及公司的人在过去三年内不是有利害关系的股东或经公司过半数董事批准而成为 有利害关系的股东的，前提是此类非常交易得到或没有得到在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前的董事的多数董事的批准或反对 。

第203条可能会使可能成为利益股东的人更难与 公司进行为期三年的各种业务合并。

责任限制；高级人员及董事的弥偿

根据特拉华州法律和我们修订并重述的公司证书第VIII条，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们 或我们的股东承担个人责任，除非特拉华州法律要求承担责任：

•

任何违反对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为；

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•

非法派发股息或非法购买或赎回股票；及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

因此，除上述情况外，我们或我们的股东均无权代表我们通过股东派生诉讼向违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违规行为)的董事追讨货币 损害赔偿金。

根据特拉华州法律，特拉华州公司可以赔偿董事和高级管理人员的责任，如果该人真诚行事，并以 方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事行动而言，如果该人没有理由相信他或她的行为是非法的。在 由公司或代表公司提起的诉讼中，如果寻求赔偿的人被判定对公司负有责任，则不得进行赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院根据 申请裁定，尽管裁决作出，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿。特拉华州法律的赔偿条款要求，任何董事或 高级管理人员因其是或曾经是公司董事或高级管理人员的事实而在任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式辩护的任何董事或 高级管理人员都必须获得赔偿。特拉华州法律允许 公司向董事和高级管理人员预支金额以支付费用。特拉华州法律授权的赔偿不是排他性的，是根据任何 章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式授予董事的任何其他权利的补充。

我们的 赔偿安排在我们修订和重述的公司证书中有规定。我们修订和重述的公司注册证书第九条规定，我们将赔偿任何人因他或她可能是一方被告的任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护，或因他或她是或曾经是我们的董事 他或她正在或正在应我们的要求作为另一家公司或合伙、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而对其提出的任何责任要求而合理招致或遭受的一切费用、责任和损失。 我们将赔偿任何人因他或她是或曾是我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失。这些费用、责任或损失与他或她可能是被告的任何诉讼、诉讼或法律程序有关。但他或她必须本着良好的 信念行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

此外，除非法院下令，否则我们只有在确定董事或高级管理人员符合特拉华州法律规定的适用行为标准而确定 对该董事或高级管理人员的赔偿是适当的后，才应根据具体情况授权进行赔偿。对于在作出该 决定时身为董事或高级职员的人士，本决定由(I)未参与诉讼或受到诉讼威胁的董事(即使少于法定人数)的多数票，(Ii)由该等董事组成的委员会(即使 少于法定人数)指定，(Iii)如果没有该等董事，或(如该等董事如此直接)在书面意见中或(Iv)股东的独立法律顾问的支持下，作出这项决定。(Iii)如果没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见或(Iv)股东的书面意见中表示同意，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由书面意见或(Iv)股东组成的该等董事组成的委员会作出该决定。我们修订和重述的公司证书 中规定的赔偿并不排除董事或高级管理人员根据任何法规、我们的修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程、 任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利。我们还签订了赔偿协议，根据这些协议，我们同意在我们修订和重述的公司注册证书或特拉华州法律授权或允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。

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债务证券说明

以下对债务证券条款的描述(定义见下文)阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如有)将在与该等债务证券相关的招股说明书补充文件中 描述。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考与其相关的招股说明书附录和以下说明 。

债务证券将根据我们与富国银行全国协会(The Wells Fargo Bank，National Association)(受托人)之间日期为2014年4月8日的契约(Indenture？)发行。在本招股说明书中使用的债务证券是指我们发行的债券、票据、债券和其他债务证据，并由受托人 根据契约进行认证和交付。

我们在这一节总结了义齿的某些条款和规定。 摘要不完整。该契约也是包括在招股说明书中的注册声明的一个证物。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。下面的摘要包括 对义齿章节编号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。本摘要中使用但未定义的大写术语具有本契约中指定的含义。

一般信息

债务证券将是我们的 直接无担保债务。本契约不限制我们可以发行的债务证券的金额，并允许我们不时发行债务证券。根据契约发行的债务证券将作为我们根据契约(第2.01(B)节)建立的系列的一部分发行。除非与债务证券相关的招股说明书附录另有说明，否则本契约和债务证券的条款将不包含任何旨在为债务证券持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对债务证券持有人造成不利影响的交易中提供保护的契诺。

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。这些 术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券的发行价格；

•

债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个支付日期；

•

债务证券的到期日；

•

如果债务证券将计息，如果是这样的话：

•

债务证券的利率，

•

计息的日期，

•

债务证券的备案和付息日期或利率的确定方法，

•

首次付息日期，以及

•

我们可以推迟支付利息的任何情况；

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•

如果债务证券的本金、利息或溢价(如有)可以参照指数或公式确定 ，则该等金额将以何种方式确定；

•

允许我们或债务证券持有人(定义见下文) 选择在债务证券最终到期日之前转换债务证券的任何可选转换条款；

•

允许我们或债务证券持有人(定义见下文)在债务证券最终到期日之前选择赎回的任何可选赎回条款；

•

有义务在债务证券最终到期前赎回、购买或偿还债务证券的任何偿债基金或类似条款 ；

•

债务证券将以美元计价和支付的一种或多种货币(如果不是美元)；

•

允许我们或债务证券持有人选择支付债务证券的货币的任何条款 ；

•

债务证券是否从属于我们的其他债务；

•

任何更改或其他违约事件(定义如下)；

•

对契约或条款的任何更改或附加条款；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如果是，则为这些全球证券的 托管人(全球证券是指我们根据契约发行的债务证券，以代表一系列债务证券的全部或部分)；

•

债务证券的任何实质性美国联邦所得税后果；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不应被契约条款禁止)。

持有者？指在安全登记册 (第1.01节)中以其名义注册特定证券的人。

付款和转账

在与一系列债务证券相关的招股说明书补充资料中，我们将指定一个付款地点，在那里您可以收到该等债务证券的本金及任何溢价和利息的 付款，或转让该等债务证券。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。

我们为支付债务证券的本金、利息或溢价(如果有)而向任何 支付代理人支付的所有资金，在该本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领时，将到期并应支付给 我们，该债务证券的持有人此后将只向我们寻求支付。

面额

除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券将仅以注册形式发行，没有优惠券，面额为 ，每个面值为1,000美元，或1,000美元的倍数。

原始发行折扣

债务证券可能作为原始发行贴现证券在契约项下发行，并以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售。如果债务证券是原始发行贴现

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担保，即低于债务担保本金的金额将在根据契约(第1.01节)声明加快债务担保到期日后到期并支付。 招股说明书副刊将描述联邦所得税后果和在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的其他特殊因素。

资产合并、合并或出售

契约一般允许我们与另一家公司合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，并允许我们购买另一家公司的全部或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

•

由此产生的或收购的公司(如果不是我们)是一家美国公司、合伙企业或信托公司，承担或让其母公司承担我们在本公司项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行本公司的契诺；以及

•

交易完成后，立即不存在违约事件。

如果吾等根据本公司的条款及 条件与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或实质上所有资产，则所产生的或取得的公司将取代吾等在本公司的地位，其效力与本公司为该公司的原始一方具有同等效力。因此，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券项下的所有责任和义务(第11.01(A)和(B)条)。

清偿与解除；败诉与契约败诉

以下关于清偿和解除、失败和契约失败的讨论仅适用于债务证券系列 ，前提是我们选择将其应用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明这一点。

满足感和解脱感。如果符合以下条件，义齿将得到满足并解除：

•

我们向受托人交付所有当时未偿还的债务证券以供注销；或

•

所有未交付受托人注销的债务证券均已到期并应支付，将在其规定到期日起一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，吾等存入的金额足以支付到期或赎回日的本金、溢价(如果有的话)和利息，或 存款(就已到期并应支付的债务证券而言)，但在任何一种情况下，吾等均已支付本契约项下应支付的所有其他款项。

失败和圣约的失败。本契约规定，如果此类规定适用于一系列债务证券， 规定：

•

我们可以选择以下任一选项：

•

取消并解除与该系列 任何债务证券有关的任何和所有义务(登记该债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的 款项的义务除外)；或

•

解除我们对某些限制性公约的义务，这些公约可能适用于 特定系列；以及

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•

第三、第四(仅针对 不再适用的限制性契诺)、第五和第七项中所述的违约事件在违约事件下不属于契约项下的违约事件，只要受托人(或其他有资格的受托人)为此目的以信托方式向受托人(或其他符合资格的受托人)交存资金和/或某些美国政府债务，而这些债务将按照其条款支付本金和利息，则不应成为该系列合同下的违约事件(圣约失效性违约事件)，并不属于本契约下的违约事件(圣约失效)，因为受托人(或其他符合条件的受托人)以信托形式向受托人(或其他有资格的受托人)交存了资金和/或某些美国政府债务，这些债务将按照其条款支付本金和利息。如有)及该等债务抵押的利息，须于预定到期日支付。

在失败的情况下，该债务证券的持有人 有权仅从该信托获得该债务证券的付款。此类信托只有在以下情况下才能成立：除其他事项外，我们已向受托人递交了一份律师意见(如《契约》所规定)，大意是受此影响的债务证券持有人将不会因该等失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该等失败或契约失败相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税 。在上述失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于 美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或在契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。

修改 和放弃

根据本契约，吾等的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可 在获得受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意下进行修改或修订。以下修改和 修改未经受其影响的任何未偿还债务证券持有人同意，将对其无效：

•

变更任何本金或利息支付的规定到期日；

•

减少本金、利率或赎回时应支付的任何保费；

•

减少原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券在根据契约宣布债务证券加速到期日时到期并应支付；

•

改变支付地点或支付债务证券的任何款项的币种；

•

损害持有人起诉我们强制执行某些到期债务付款的权利 证券；

•

降低同意修改、豁免或 修改契约所需的未偿债务证券的百分比；以及

•

修改任何前述要求或降低放弃遵守本契约某些条款或放弃本契约项下某些违约所需的未偿债务证券本金百分比 (第10.02节)。

违约事件

在与任何系列债务证券相关的契约中使用违约事件 一词时，指的是以下任何一种情况：

•

到期未支付该系列任何债务证券的利息(包括违约利息，如有)，并 该违约持续30天；

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

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•

在该系列债务担保的条款到期时未支付任何偿债基金款项，并 该违约持续60天；

•

违约或违反本公司在契约中的任何契约或担保( 契约或担保除外，违约或违约在其他地方特别处理，或仅为了该系列以外的一个或多个债务证券系列的利益而明确包括在契约中)， 并在本公司发出并实际收到违约通知(定义见《契约》)后，该违约或违约持续90个历日。

•

到期不付款或其他违约是根据与本公司任何其他 债务(未偿还本金金额不少于5000万美元或本公司综合股东权益的10%)有关的任何协议或工具进行的，在任何该等情况下，该等违约(A)持续超过与其有关的任何 宽限期，(B)导致该等债务加速或宣布到期及应付(或在不偿还的情况下，在最终发生)或该加速或声明在公司实际从受托人或 该系列的所需持有人处收到违约通知(定义见契约)后30天内未被撤销或废止，或者该加速或声明在公司实际收到受托人或该系列的所需持有人的违约通知后30天内未被撤销或废止；但如任何该等不付款或其他失责行为须予补救、免除、撤销或废止，则因此而导致的失责事件须当作未曾发生；

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

•

当该系列 创建时，可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件(第8.01(A)节)。

如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第六个项目 所指的违约事件除外)并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在符合某些条件的情况下撤销声明。 一旦发生第六个项目中提到的违约事件，超过所有系列债务证券的全部本金、利息和溢价(如果有)，每个系列的债务证券都将立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人做出任何声明或 其他行为(第8.01(B)和(C)节)。

与原始发行贴现证券相关的每一系列债务的招股说明书补充部分将描述当违约事件发生并持续时，该系列的部分本金加速到期的具体规定。

特定债务证券系列的违约事件不一定构成根据本契约发行的任何其他 债务证券系列的违约事件。契约要求我们在每个财政年度向受托人提交一份高级职员证书，声明在契约条款下不存在某些违约(第6.05节)。

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除了在违约事件已经发生并仍在继续的情况下的职责外， 受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿(第9.02(E)节)。如果提供了此类赔偿，则在受托人的某些其他权利的约束下，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以就该系列的债务证券指示 的时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力(第8.06节)。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权就该契约或该契约下的任何其他补救措施 启动任何诉讼程序(包括指定接管人或受托人)：

•

持有人先前已就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人 已向受托人提出书面请求，并向受托人提出令人满意的赔偿要求，要求启动该程序；

•

持有人已向受托人提供赔偿，以使受托人对 遵守请求的情况感到满意；

•

受托人在收到请求后60天内未提起诉讼；

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有人在这60天内发出的与此类要求不一致的指示(第8.04节)。

但是，任何债务担保的持有人在到期时绝对有权收取债务担保的本金、任何溢价和利息，并有权提起诉讼强制执行此类付款(第8.09节)。

？街道名称？和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。此 称为以街道名称持有。相反，我们只能识别银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构 转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街道的名义持有债务证券，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果适用，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为 如下所述的直接持有人；以及

•

如果适用，如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索您的债务证券项下的权利 。

直接持有人

我们的义务，以及受托人在契约下的义务，以及我们或受托人在契约下雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务持有人的人。

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根据契约发行的证券。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有债务证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券 ，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该 持有人被法律要求以街名客户的身份将付款传递给您，但我们没有这样做。

图书录入、交付和表单

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.或Clearstream的信息，以及作为Euroclear系统或Euroclear系统运营者的Euroclear Bank S.A./N.V.以及簿记系统和程序的信息，但我们不对此信息的准确性承担任何责任。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将作为正式注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求，以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。在 全球证券中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户来代表，这些金融机构代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者行事。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行 记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)、Clearstream或Euroclear持有其在全球证券中的权益。投资者可以直接持有其在全球证券中的 权益(如果他们是此类系统的参与者)，也可以通过这些系统的参与者组织间接持有。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上 ，由Clearstream和Euroclear各自的美国托管机构持有(美国托管机构)，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则全球证券的实益权益将以1,000美元及其超出1,000美元的倍数的面值持有。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

以全球证券为代表的债务证券 只有在以下情况下才能以注册形式交换最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内没有 指定合格的后续托管机构；

•

在任何时候，DTC都不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在得知DTC不再注册为结算机构后90天内不会任命 继任托管人；

•

我们全权酌情决定，此类全球证券可兑换为 注册形式的最终证券，或选择通过DTC终止记账系统，并将我们的决定通知受托人；或

•

与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已经发生，并且仍在 继续发生。

可按上一句所述兑换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的 最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有人的名下。

我们将向支付代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将根据情况向DTC或其指定人(视情况而定)作为唯一注册机构支付款项。

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本契约项下以全球证券为代表的债务证券的所有者和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担 以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球证券所代表的 债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些 参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与受益所有权相关的任何记录 权益。

DTC告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日期 向直接参与者账户支付与其在DTC记录中显示的此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的 承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其指定人、受托人、我们的任何代理 或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩

只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有者，DTC或其代理人(视情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券实益权益的所有者 将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的 所有者或持有者。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是DTC参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的 参与者的程序来行使债务证券持有人的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以认证的 形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将分配给DTC，然后必须 通过中间链转账到受益拥有人的账户。

我们理解，根据现有的 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者 采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有 的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让仅通过 。DTC向其参与者及其参与者向债务证券的实益权益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受任何有效的法律或法规要求的约束。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典 所指的清算公司，以及

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？根据《交易法》注册的清算机构。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

DTC持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的机构也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC告知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融 社区的其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream 已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内证券市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪人 以及交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入 Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

EuroClear 建议我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者或EUROCLEAR参与者持有证券，并通过同步的电子账簿录入交付来结算和结算EUROCLER参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券出借，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear运营商运营，根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算 参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括各国央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过或清算的其他公司也可以间接访问Euroclear

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与Euroclear参与者保持直接或间接的托管关系。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和金融委员会和比利时国家银行监管。

欧洲结算系统运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统和相关操作程序的条款和条件，以及适用的比利时法律(我们在此称为条款和条件)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及收到与欧洲结算系统中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的 证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear 参与者的现金账户，但以Euroclear运营方收到的金额为限。

欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转让债务证券的权益，应遵守规范其与该中介机构的关系的法律和合同条款，以及规范该中介机构与彼此之间的关系的法律和合同条款(如果有)。

全球清算和结算程序

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的初始结算将立即 可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。 Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动 ，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，与DTC 参与者进行交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给 相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者。因出售债务而在Clearstream或Euroclear收到的现金

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由Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者提供或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者提供的证券将在DTC结算日收到有价值的证券，但仅在DTC结算后的第二个工作日才能在相关 Clearstream或Euroclear现金账户中获得。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream(而不是DTC)进行清算 ，您将只能在这些系统开放营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易 。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益的美国 投资者希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利， 可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear的 参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们或任何付款代理均不承担任何 责任。

什么是全球安全？

A 全球证券是一种特殊类型的间接持有的债务证券，如上所述，在街道名称和其他间接持有人项下描述。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能以街道名称持有债务证券。我们将要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，并要求全球证券中包括 的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非有上述特殊情况。我们将要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，并要求全球证券中包括 的债务证券不得转让到任何其他直接持有人的名下，除非出现上述特殊情况作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为 托管人。-任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在 托管人处有账户。适用的招股说明书副刊将说明一系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行，如果是，将说明与托管机构安排的具体条款。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

投资者应注意，如果一系列债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

投资者不能获得以其本人名义登记的该系列债务证券；

•

投资者在该系列债务证券中的权益不能获得实物凭证；

•

投资者将是街道名称持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求该系列债务证券的付款 ，并保护他或她与该系列债务证券相关的法律权利，如街道名称和其他间接持有人所述；

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•

投资者可能无法将该系列债务证券的权益出售给法律规定必须以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

•

托管机构的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对托管人的行为或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督 托管机构。

全球安全将终止的特殊情况

在少数特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表 债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以华尔街的名义持有债务证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和债务证券直接持有人的权利之前曾在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

终止全局 安全的特殊情况包括：

•

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时， 并且我们不指定继任托管人；

•

当债务证券系列违约事件已经发生且尚未治愈时；以及

•

如果我们决定终止一项全球安全行动。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的 特定系列债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，只有存托机构负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、购买合同或单位。

配送计划

我们和/或销售证券持有人(如果适用)可以通过 代理、通过承销商或交易商或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书提供的证券的任何组合，或通过这些方法的组合。

参与根据本招股说明书发行的证券的承销商、交易商和代理人可能是1933年证券法(修订后的证券法)中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果与任何承销商、经纪商、交易商或代理人就出售发售的证券 达成重大安排，如有必要，将根据证券法提交招股说明书补充文件，披露此类安排的重大条款和条件。将确定任何承销商或代理人， 他们的补偿(包括承保折扣)将在招股说明书附录中说明。招股说明书附录还将介绍发行的其他条款，包括允许或回售或支付给 交易商和任何可能上市发售证券的证券交易所的任何折扣或优惠。

根据本 招股说明书提供的证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或谈判价格而改变。

如果招股说明书补充说明，我们和/或出售证券持有人(如果适用)将授权交易商或我们的代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集特定机构的 要约，向我们购买已发行证券。我们必须批准所有机构，但它们可能包括：

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商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

机构购买者在任何合同下购买我们证券的义务只受以下条件的约束： 在交割时购买所提供的证券是受管理购买者的法律允许的。经销商和我们的代理人将不对这些合同的有效性或履约负责。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任(包括证券法下的责任 )，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行赔偿。

当我们发行本招股说明书提供的证券时，它们可能是没有建立交易市场的新证券。如果我们将本招股说明书提供的证券 出售给承销商进行公开发行和销售，承销商可以为该证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能就本招股说明书提供的任何证券的流动性向您提供任何保证。

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承销商和代理商及其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或在其正常业务过程中为我们或我们的子公司提供服务。

证券的有效期

本招股说明书中描述的证券的有效性已由Calfee， Halt &Griswold LLP传递，地址为俄亥俄州克利夫兰东第六街1405号，邮编：44114。

专家

本招股说明书中引用的财务报表及相关财务报表明细表 公司年度报告Form 10-K，以及RPM International Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入以供参考。 本招股说明书中引用的财务报表和相关财务报表明细表，以及RPM International Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。此类财务报表和财务报表明细表是根据该 公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

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$300,000,000

RPM国际公司

2032年到期的票据百分比

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

美国银行证券

高盛有限责任公司

, 2022