根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-249273​

招股说明书附录
(截至2020年10月14日的招股说明书)

$50 Million

Common Stock

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor、H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright以及销售代理签订了有关我们普通股股份的受控Equity OfferingSM销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，我们可以不时通过或向各自担任我们的代理人或委托人的康托和温赖特出售我们的普通股股票，总发行价最高可达5000万美元。

在我们发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Cantor和Wainwright可以按照根据1933年证券法(经修订)颁布的第415条规则或证券法颁布的被视为“市场发售”的方式出售我们普通股的股票。康托和温赖特将各自担任我们的销售代理，按照康托、温赖特和我们之间共同商定的条款，以符合正常贸易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向销售代理支付的补偿金额最高相当于根据销售协议出售我们普通股的每一次销售总收益的3.0%。( 根据销售协议出售的普通股销售给销售代理的补偿金额最高为根据销售协议出售我们普通股的每笔总收益的3.0%)。在代表我们出售我们的普通股时，每个销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“AGRX”。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2022年1月7日，为每股0.45美元。

投资我们的普通股风险很高。请参阅S-7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

January 10, 2022

 

目录

Prospectus

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊、随附的招股章程或吾等授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程所载或合并的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书，不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而该等证券并非与其有关的注册证券以外的任何证券的出售要约或要约购买，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的人出售或邀约购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，也不应假定本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息是准确的。

我们和销售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中标题为“通过引用合并的信息”一节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中所指的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分，您可以在本招股说明书附录的标题下获取这些文件的副本，标题为“您可以找到更多信息”。

 

S-1

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录，包括通过引用纳入我们的招股说明书或本招股说明书附录的信息，包含或任何其他招股说明书附录可能包含的符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的“前瞻性陈述”。您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测不同的一些因素包括：

•

我们唯一批准的产品Twirla成功商业化的能力；

​

•

医疗界的医生、患者、第三方付款人和其他人对Twirla的市场接受率和程度；

​

•

我们有能力在美国从私人和公共第三方付款人那里获得足够的Twirla保险和报销；

​

•

Twirla和我们的候选产品的市场规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

持续的新冠肺炎大流行对我们的商业化努力、临床试验、供应链、运营以及我们所依赖的第三方的运营(如制造、营销支持和销售支持)的影响，以及新冠肺炎大流行对我们潜在客户群的影响；

​

•

美国和其他国家的监管和立法动态，其中可能包括政府关门；

​

•

我们的可用现金，以及我们获得额外资金的能力，以便毫不拖延地为我们的业务计划提供资金，并继续作为一家持续经营的企业；

​

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

​

•

销售量的增长速度使我们能够避免与过期、过期、过剩或陈旧库存相关的损失，并实现与我们的第三方制造商库尔姆的合同最低订单；

​

•

我们有能力及时从库姆获得足够数量或质量的Twirla和我们的潜在候选产品或临床试验或其他测试和研究所需的其他材料；

​

•

科瑞公司生产商业产品的数量和质量足以满足市场对Twirla的需求的能力；

​

•

科瑞姆或其任何供应商的业绩和财务状况；

​

•

我们设计并成功完成了一项上市后长期、前瞻性观察性安全性研究，比较了Twirla新使用者与口服联合激素避孕药(CHCs)新使用者和使用CHC的美国育龄妇女新使用者Xulane的静脉血栓栓塞症(VTE)和动脉血栓栓塞(ATE)的风险，并成功地进行了一项小型上市后承诺(PMC)研究，以评估Twirla使用后的残留药物含量；

​

•

我们保持对Twirla的监管批准的能力，以及我们对潜在产品候选产品获得监管批准的能力，以及我们获得的任何批准下的标签；

​

 

S-2

 

​

•

我们为Twirla和我们的候选产品获取和维护知识产权保护的能力；

​

•

我们的临床试验或其他研究(包括Twirla的上市后研究)的成功和时机；

​

•

我们计划开发其他潜在的候选产品；

​

•

出现与Twirla相关的意外安全或疗效问题；

​

•

我们继续发展和保持成功的销售和营销能力的能力，包括我们保持有效销售队伍的能力或未能扩大和实施有效的医疗保健合规计划的能力；

​

•

我们有能力留住关键员工并招募支持Twirla商业化计划所需的额外人员；

​

•

我们参与新泽西州营业税凭证转让计划，能够从销售NOL中获得收益；

​

•

我们成功实施战略的能力；以及

​

•

我们对此次发行所得款项的使用。

​

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在我们的招股说明书或本招股说明书附录中，或在我们的招股说明书和本招股说明书附录中引用的文件中，特别是在“风险因素”一节中包含了重要的警告性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅我们的招股说明书及本招股说明书补编中“风险因素”一节，以及在我们的招股说明书的任何进一步补充中以及我们最新的10-K表格年度报告中有关“风险因素”项下的风险和不确定因素的讨论(这些风险和不确定性因素已由我们随后的10-Q表格季度报告或我们目前的8-K表格报告修订或补充)，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何对这些表格的修正和修订，这些内容通过引用并入本文。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，我们的招股说明书或本招股说明书副刊或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期或通过引用纳入本招股说明书附录的文件的日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或改变任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性陈述的明确限定。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑下述风险以及本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险已由我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，这些报告均已提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)，并以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，以及本招股说明书补充的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的信息和文件。以及在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面标题为“前瞻性陈述”的部分。

与此产品相关的风险

新型冠状病毒或新冠肺炎或其他类似公共卫生危机的持续爆发可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响，包括我们成功生产、营销和分销Twirla®的能力。

新冠肺炎大流行的持续影响已经并可能继续广泛，影响到社会的许多方面，它已经并可能继续对全球商业活动和世界各地的资本市场造成重大破坏，包括随着该病毒的新兴变种(如Delta和Omicron变种)被检测到并继续传播。

由于新冠肺炎大流行或类似的流行病，我们可能会遇到可能严重影响我们业务的中断，包括我们计划在临床上开发我们的产品并将其商业化。我们可能无法达到我们的Twirla商业化计划的预期，Twirla是我们的第一个获批产品，我们在2020年下半年开始进行商业规模的生产。

新冠肺炎导致的全球业务中断，包括持续的全球供应链问题，可能会对我们生产Twirla所依赖的第三方制造商库姆及其原材料供应商产生不利影响。如果科瑞姆或其任何原材料供应商受到新冠肺炎疫情或疫情造成的限制的不利影响，如果他们无法获得必要的供应，或者如果这些第三方需要优先考虑其他产品或客户，包括根据1950年“国防生产法”或“国防生产法”，我们可能会遇到供应链延迟或中断，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。第三方制造商可能还需要实施措施和更改，或者因为新冠肺炎疫情而偏离典型要求，否则可能会对我们的供应链或由此产生的产品或供应的质量产生不利影响。根据变更，我们可能需要获得美国食品和药物管理局(FDA)的预先批准，或者以其他方式向FDA提供变更通知。因此，我们可能无法获得足够数量的Twirla，这可能会削弱我们将Twirla商业化和进行FDA要求的与Twirla批准相关的上市后研究的能力。此外，如果出现持续或未来的中断，我们的第三方制造商可能无法供应我们其他潜在的候选产品，这将对我们的研发活动产生不利影响。

此外，疫情已经并可能继续导致世界许多地区的旅行限制、航班取消和社会距离要求，其中任何一项都可能对协助我们执行销售和营销职能的第三方顾问和代理商以及我们开发自己的销售和营销基础设施的能力产生实质性的不利影响。例如，这种社交距离要求可能会限制销售代表与医疗保健提供者互动的能力，也会限制患者与其医疗保健提供者互动并为我们的产品获得处方的能力。在新冠肺炎大流行期间，患者可能也会更加沉默地去拜访他们的提供者，以获得Twirla处方。这可能会对我们将Twirla商业化以及营销我们其他潜在候选产品的能力产生负面影响。

 

S-7

 

Twirla商业供应品生产能力的延迟以及Twirla销售团队的运作中断也可能对我们的财务状况产生不利影响。三种新冠肺炎疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种随后获得美国食品和药物管理局的全面批准，并已授权对大多数人群进行额外的强化注射。由此产生的对疫苗的需求，以及根据《国防生产法》或同等的外国立法征用的生产设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验和/或商业产品所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟和/或我们的商业供应问题。如果新冠肺炎疫情或其他因素影响我们目前的业务计划或我们从Twirla的推出中获得收入的能力，我们相信我们有能力修改我们的商业计划，包括削减销售和营销支出，以使我们能够继续为我们的运营提供资金。虽然我们已经建立了Twirla的库存水平，以努力降低我们供应链的风险，但生产Twirla商业供应的时间表的重大延误，和/或销售人员与医疗保健提供者接触的能力可能会推迟甚至阻止我们创造收入的能力，这反过来可能需要我们筹集额外的资本，如果我们的商业计划修订不充分或管理层认为有必要这样做。

此外，我们的某些临床活动，包括FDA要求的与Twirla批准相关的上市后研究，以及我们计划的任何产品开发活动，可能会被推迟或中断，从而影响我们维持对Twirla的监管批准的能力，以及我们未来获得其他潜在候选产品上市批准的能力。例如，大流行可能会导致比我们预期的更慢的登记，需要暂停登记参加研究，患者撤回，计划的临床或临床前研究的推迟，站点资源从研究中重新定向，研究修改，暂停或终止，引入远程研究程序和修改的知情同意程序，研究站点的更改，研究站点的更改，直接向需要州许可的患者家庭提供研究产品，研究偏差或不符合要求，以及站点监测的变化或延迟。如上所述，我们可能需要咨询相关的审查和伦理委员会、IRBs和FDA。上述情况也可能影响我们研究数据的完整性。新冠肺炎大流行的影响还可能增加对临床试验、患者监测和不良反应监管报告的需求。这场大流行可能会进一步影响我们与FDA或其他监管机构互动的能力，并可能导致对未决申请或提交的检查或审查工作的延误。如果FDA认为必须进行检查才能批准营销申请，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它一般打算出具完整的回复函。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性, FDA可能会推迟对申请采取行动，直到检查完成。2020年，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间按照其用户费用绩效目标对医疗产品申请进行及时审查；然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类要求的检查。由于新冠肺炎大流行对临床试验、药物开发和生产的潜在影响，美国食品和药物管理局就赞助商和研究人员如何应对这些挑战发布了一些指南。FDA的指导方针正在不断演变。这些因素中的任何一个都可能严重削弱我们在未来创造收入、实现和保持盈利的能力。

新冠肺炎疫情可能会导致法律法规发生变化。例如，2020年3月，实施了CARE法案，其中包括关于FDA药品短缺报告要求的各种条款，以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。这一点以及未来法律的任何变化都可能要求我们改变我们的内部流程和程序，以确保继续遵守。

我们普通股的价格可能会波动很大，您可能无法以或高于您购买的价格转售您的股票。

本次发售的股票(如有)将不定期以不同价格出售。我们普通股的市场价格可能会因许多风险因素而出现大幅波动，包括：

 

S-8

 

​

•

我们未能将Twirla商业化或开发和商业化其他潜在候选产品；

​

•

与使用Twirla相关的意想不到的疗效、安全性或耐受性问题；

​

•

针对Twirla的监管行动；

​

•

无法获得足够的Twirla产品供应或无法以可接受的价格供应；

​

•

我们潜在候选产品的临床试验出现不良结果或延迟；

​

•

适用于Twirla或任何未来潜在候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求、批准后的要求以及产品营销、广告和促销要求和限制；

​

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

​

•

相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

​

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

​

•

我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

​

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

​

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

​

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

​

•

可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；

​

•

关键人员增减；

​

•

与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

​

•

宣布或预期额外的债务或股权融资努力；

​

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；以及

​

•

总体经济和市场状况。

​

此外，股市经历了大幅波动，特别是制药和其他生命科学公司的股票。这类股票的波动性往往与个别公司的业绩无关。由于我们经营的是单一行业，我们特别容易受到这些因素的影响，因为这些因素会影响我们的行业或我们的候选产品，或者在较小程度上影响我们的市场。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。如果我们不能将Twirla商业化，或者我们的候选产品不能获得监管部门的批准，我们可能会面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大损害。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书附录标题为“收益的使用”一节所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对此次发行所得资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

 

S-9

 

您可能会立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

由于本次发行中我们普通股的公开发行价可能大大高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。在实施以每股0.45美元的假设发行价出售我们的普通股(我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场上公布的销售价格是在2022年1月7日)，并扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后，普通股的有形账面净值将立即稀释每股0.16美元。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，预计在可预见的未来还会继续出现巨额亏损。管理层得出的结论是，这些因素令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们自1997年12月成立以来，每年都出现亏损。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们的净亏损分别为5190万美元、1860万美元和1980万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字约为3.64亿美元。我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物将不足以为我们目前和计划中的运营提供资金，持续到我们提交截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告之日起的12个月，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。对我们持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应，我们未来可能会更难获得融资。

专业医药产品开发是一项投机性的工作，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务。我们预计，在我们能够大量销售Twirla之前，我们将在没有相应收入的情况下产生费用，但这可能不会发生。我们将大部分财力投入研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们将需要额外的资金来满足我们的运营需要，其中包括Twirla的商业化和推进我们其他潜在候选产品的开发。我们可能无法获得足够的额外资金来继续按计划运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。到目前为止，我们的运营资金主要通过出售普通股、可转换优先股和可转换本票来筹集，其次是通过定期贷款和政府赠款。我们潜在的候选产品还需要完成监管审查、重大的营销努力和大量投资，然后才能为我们提供任何收入。

我们预计随着Twirla商业化，我们的费用将会增加。因此，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们不确定何时或是否能够实现或维持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在随后的几个时期保持盈利。任何不能盈利并保持盈利的情况都可能削弱我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。我们在很大程度上依赖Twirla的成功，如果我们不能取得Twirla的商业成功和/或无法获得额外的资金，我们将需要重新评估我们的运营资本需求，可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少甚至终止我们的运营。

我们对我们的财务资源在多长时间内足以支持我们的运营需求的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括我们于2021年3月1日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中本“风险因素”一节和第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，这些因素在我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们当前的Form 8-K表格报告中进行了修订或补充我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，而我们无法控制的情况的变化可能会导致我们

 

S-10

 

消耗资本的速度比我们目前预期的更快。我们无法在需要的时候获得额外的资金，这可能会严重损害我们的业务。

我们使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因此次发行而受到进一步限制。

修订后的《1986年国税法》第382和383节包含限制所有权变更公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后数年确认的某些固有亏损的能力的规则。所有权变更通常是指在三年期间内所有权超过50%的公司股票所有权的任何变更。( 修订后的《国税法》第382和383节包含限制所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力的规定。所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权变更。这些规则通常侧重于股东直接或间接拥有公司5%或以上股份的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用营业净亏损、税收抵免结转和某些固有亏损的年度应纳税所得额限额等于适用的长期免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用亏损抵消未来的应税收入(如果有的话)，或者用抵免来抵消我们的纳税义务，因此将招致更大的联邦所得税负担。我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损结转将从现在到2037年到期，如果我们没有使用它们的话。根据守则，截至2017年12月31日后的应课税年度产生的净营业亏损结转不再受到期影响。

此外，与我们的首次公开募股或后续公开募股相关的交易，无论是独立的，还是与未来的交易结合在一起，都可能导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们一般不能使用变更前亏损或信贷结转或所有权变更前的某些固有亏损来抵消超过守则第382和383节规定的年度限制的未来应纳税所得额。我们还没有完成一项研究，以评估所有权是否发生了变化，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变化。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

纳斯达克的续牌规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价。如果最低投标价连续30个工作日降至1.00美元以下，则不符合最低投标价的持续挂牌要求。2021年11月9日，我们收到纳斯达克证券市场的一封补短函，指出由于我们股票的投标价格连续30个工作日跌破1美元，我们不再满足最低投标价格继续上市的要求，还注意到《纳斯达克证券市场规则》规定了180个历日的宽限期来重新合规。因此，我们必须在2022年5月9日之前重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2022年5月9日或之前重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的180天合规期。此外，如果我们不符合其他任何纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果这种不符合情况得不到及时纠正，我们的普通股也将被退市。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，它将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商提出了额外的销售行为要求。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易。这可能会对投资者交易我们的证券的能力产生重大的负面影响，并可能对我们普通股的价值和流动性产生重大的负面影响。这些因素可能导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。如果我们寻求实施反向股票拆分，以便继续在纳斯达克资本市场上市, 宣布或实施反向股票拆分可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。

从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股被纳斯达克股票市场摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，投资者可能会发现更难出售我们的股票，或者获得关于 的准确报价。

 

S-11

 

我们普通股的市值。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股股票可能会在“按市场发售”中出售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书增刊和随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送安置通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通告中向销售代理设定的限额，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格将在销售期内波动，因此目前无法预测与这些出售相关的总收益。

 

S-12

 

收益使用情况

我们估计，在扣除Cantor和Wainwright的估计折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们出售普通股的净收益可能高达约4840万美元。这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并偿还修订后的感知信贷协议的一部分。根据经修订的感知信贷协议，利率为相当于一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加10.25%的年利率，但LIBOR不得低于1.5%。修订后的感知信贷协议规定只支付利息，直至2020年2月10日三周年或截止日期。此后，我们将按月摊销，金额相当于根据该条款提取的贷款本金的1.5%(定义见下文)。在贷款期限结束时(无论是到期、全额预付或其他方式)，我们将向Perceptive支付全部未偿还贷款余额的最后一笔款项。经修订的感知信贷协议将于截止日期四周年时到期。我们已将修订后的感知信贷协议下的借款用于营运资金目的。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于投资级计息证券。

这些预期用途代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们作为一家商业公司的发展进度、我们Twirla商业计划的实施情况、未来临床试验的状况和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。此外，修订后的感知信贷协议包含对我们支付股息能力的限制，我们可能签订的任何其他贷款安排也可能包含这些限制。在此等限制下，未来宣布派息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-13

 

DILUTION

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释到您将在本次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的股数。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为1070万美元，或每股普通股0.11美元。在我们以每股0.45美元的假设公开发行价(我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2022年1月7日)发行和出售本次发行中总额为5,000万美元的普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2021年9月30日的调整后有形账面净值为5,900万美元，或每股0.29美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值将立即增加每股0.18美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股收益将立即减少0.16美元。

下表说明了此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况：

假设每股0.45美元的假设公开发行价每增加或减少0.25美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的调整后每股有形账面净值将分别增加或减少约0.14美元和0.13美元，并将在本次发行中对新投资者的每股摊薄分别增加或减少0.12美元和0.12美元。上述经调整资料仅供参考，并将根据按定价厘定的本次发售的实际公开发售价格作出调整。

以上表格和计算基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的94,729,385股，不包括：

•

截至2021年9月30日，10,325,326股普通股可在行使未偿还期权时发行，以购买普通股，加权平均行权价为每股2.85美元；

​

•

截至2021年9月30日，在归属已发行的限制性股票单位时，可发行的普通股为253,697股；

​

•

截至2021年9月30日，根据我们2014年修订和重新启动的激励薪酬计划，为未来发行预留1,629,580股普通股；以及

​

•

截至2021年9月30日，在行使已发行认股权证时可发行1,850,000股普通股，加权平均行权价为每股3.88美元。

​

 

S-14

 

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下是对“非美国持有者”(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般参考之用，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者(根据他们的个人情况)或某些类型的非美国持有者(包括合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设的直通实体、银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪自营商、保险公司、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司)有关。这些人包括为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、使用或被要求使用按市值计价会计的人、将我们的股票作为“跨境”、“对冲”或“转换交易”一部分持有的人、我们的股票构成守则第1202节所指的“合格小企业股票”的人、某些前美国公民或永久居民，或传递实体的投资者。此外，本摘要不涉及任何适用赠与税或遗产税的影响，也不涉及替代最低税、医疗保险缴费税或根据州、当地或非美国税法或任何其他美国联邦税法可能适用于我们普通股的非美国持有者的任何税务考虑因素。

本摘要基于本规范以及截至本注册声明之日适用的财政部法规、裁决、行政声明和决定，所有这些都可能随时发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就本文讨论的税收后果做出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。本讨论假设非美国持有者将持有我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。

以下讨论仅供一般信息参考，并不是针对任何非美国持有者在其特殊情况下的税务建议。考虑根据本次发售购买我们普通股的人士应咨询他们的税务顾问有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税、遗产税和赠与税后果，考虑到他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、当地和非美国的税收后果，以及可能适用的可能改变下文讨论的一般条款的税收条约。

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是我们股票的实益所有人，该股东不是合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)，或者是在美国联邦所得税中被视为被忽视实体的实体，并且不是：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

​

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)或因美国联邦所得税而被视为被忽视实体的实体(无论其组织或组建地点如何)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人或被忽视实体的所有者的税务待遇通常取决于被忽视实体的合伙人或所有者的地位以及合伙企业或被忽视实体的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人或持有我们普通股的被忽视实体的所有者

 

S-15

 

普通股，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的税务后果。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

我们普通股的分配

一般来说，支付给非美国持有者的分配(根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付)将构成股息，并按等于股息总额30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何不构成股息的分配(因为该分配超过我们当前和累计的收益和利润)将首先被视为降低非美国持有人普通股的基数，但不得低于零，如果超过非美国持有人的基数，将被视为资本收益，并将按以下“出售收益、交换或其他处置我们的普通股”中所述处理。

声称受益于适用所得税条约的非美国持有者通常将被要求在分配日期之前满足某些认证和其他要求。非美国持有者通常必须向扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当的表格，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴。此认证必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理人提供证明。如果扣缴税款的金额超过了所得税条约规定的适用金额，通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请来退还超出的金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

如果非美国持有者向扣缴义务人提供了所需的表格(包括IRS表格W-8ECI)，则与非美国持有者开展美国贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者的美国常设机构或固定基地)一般不需缴纳美国预扣税。但一般情况下，非美国持有者将按照正常的累进税率缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。获得有效关联股息的公司非美国持有者还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目调整后的税率计算。在此基础上，非美国持有者将被征收额外的分支利得税，税率为该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率与非美国持有者是美国居民的方式相同。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

一般来说，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

(i)

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还应归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；

​

(ii)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

(iii)

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，在截至处置之日的较短的五年期间内的任何时候

​

 

S-16

 

或非美国持有人持有普通股的期间，如果我们普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，则在上述期间的任何时候，非美国持有人拥有或被视为持有超过5%的我们普通股。

上述第(I)款中描述的非美国持有者实现的净收益通常将缴纳美国联邦所得税，其缴纳方式与非美国持有者是美国人的方式相同。上文第(I)款所述非美国公司持有人的任何收益也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

上文第(Ii)款所述的非美国个人持有人实现的收益将缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的统一税率，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

就上文第(Iii)款而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信，我们不是，也不预期我们会成为美国房地产控股公司。然而，由于我们是否是美国房地产控股公司的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为美国房地产控股公司。如果我们成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在上文第(Iii)款所述的两个较短期间内的任何时间，实际或建设性地持有我们普通股5%以上的非美国持有者才会被视为美国不动产权益。如果出售我们普通股的收益或其他应税处置收益要根据上述第(Iii)条征税，那么非美国持有者将以与美国人大致相同的方式就这些收益缴纳常规的美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

支付给非豁免接受者的非美国持有人的股息一般将受到备用扣缴的约束，目前的费率为24%，除非非美国持有人向扣缴代理人证明其外国身份，这种证明通常可以在IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上进行。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。

非美国持有人通过或通过经纪商美国办事处出售或以其他方式处置普通股的收益通常将受到信息报告和后备扣缴的约束，目前的费率为24%，除非非美国持有人向扣缴代理人证明其姓名、地址和非美国持有人身份等内容，或以其他方式确立豁免。如果在美国信息报告中未收到付款，则由或通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的处置收益的支付通常不受信息报告或备用扣缴的约束，但通常不受备用扣缴的约束(前提是经纪人没有实际知识或理由知道持有人是不是豁免接受者的美国人)，如果经纪人与美国有一定的联系，将适用于此类付款，除非经纪人的记录中有书面证据表明其受益者是非美国持有人，并且满足特定条件或以其他方式建立了豁免。

 

S-17

 

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，如果导致一般多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被退还或记入持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中。

境外账户

美国联邦预扣税30%可能适用于支付给“外国金融机构”​(根据适用规则特别定义)的普通股股息，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务机关提供有关该机构某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的信息。这项30%的美国联邦预扣税也将适用于支付给“非金融外国实体”​(根据适用规则特别定义)的股息，除非该实体证明它没有任何主要的美国所有者，或向扣缴代理人提供一份证明，表明该实体的主要直接和间接美国所有者。虽然这种预扣税也将适用于在2019年1月1日或之后出售或其他处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国已经与某些国家达成协议，修改位于这些国家的实体的这些一般规则。鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这些预扣条款对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

 

S-18

 

配送计划

我们已与销售代理签订了受控股权要约SM销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向销售代理(作为代理或委托人)发行和出售我们普通股的股票。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时发售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。

普通股的出售(如果有的话)将通过法律允许的任何方式进行，该方式被视为根据证券法颁布的第415条规定的“按市场发行”。销售代理将按照我们和销售代理商定的销售协议的条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量或美元价值、要求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。在适当通知另一方并符合其他条件的情况下，我们或销售代理可以暂停发行我们的普通股。

普通股销售结算将在出售之日后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，向销售代理支付现金，佣金最高为每次出售我们的普通股所得毛收入的3.0%。由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，吾等同意向销售代理补偿其法律顾问因订立销售协议拟进行的交易而合理招致的书面费用及费用，总额不超过50,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理补偿他们的法律顾问的书面费用和费用，这些费用和费用合理地与他们正在进行的调查、起草和其他备案要求有关，这些要求是由销售协议预期的交易引起的，总额不超过每个日历季度15,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给销售代理的佣金，我们应支付的报价总费用约为100,000美元。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们销售普通股时，每位销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售本招股说明书附录中规定的所有本公司普通股，或(Ii)本招股说明书允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“AGRX”。

销售代理及其附属公司过去有，将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。

 

S-19

 

法律事务

本次发售的普通股的有效性将由新泽西州普林斯顿的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。纽约Duane Morris LLP是与此次发售相关的销售代理的法律顾问。

EXPERTS

雅居乐治疗公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的雅居乐治疗公司的财务报表已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，该报表包含在其中的报告中所述，并通过引用并入本文，其中包含一个解释性段落，该段落描述了令人对公司是否有能力按照财务报表附注1所述继续经营下去产生极大怀疑的条件。这类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于该等财务报表的报告(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权纳入本文。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们以及我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为一部分归档的展品和时间表

注册声明和通过引用并入本文和其中的文件的 。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括雅居乐治疗公司)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.agileTreateutics.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

S-20

 

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-36464。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中；

​

•

我们于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财务季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财务季度报告Form 10-Q；

​

•

我们于2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告，并于2021年12月30日修订；

​

•

我们于2021年3月2日、2021年3月18日、2021年6月8日、2021年8月6日、2021年10月4日、2021年10月8日和2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们在2014年5月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中对根据交易法第12节注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告的附件4.5。

​

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股说明书增补日期后但在终止发售前根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。请求请直接发送至：雅居乐治疗公司，收信人：投资者关系部，学院路东500号，310Suite310号，新泽西州普林斯顿，邮编：08540。我们的电话号码是(609)683-1880。

本文档中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代。

 

S-21

PROSPECTUS

$200,000,000

雅居乐治疗公司

Common Stock
优先股
Warrants
债务证券
普通股、优先股购买权
债务证券或单位
Units

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“AGRX”。2020年10月1日，我们普通股的收盘价为3.05美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年10月14日

 

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，下面将在“在哪里可以找到更多信息”的标题下进行讨论。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人、直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合出售，视不时指定的方式而定。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“雅居乐”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指雅居乐治疗公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

 

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雅居乐治疗公司

我们是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。Twirla®和我们潜在的候选产品旨在为女性提供避孕选择，提供更大的便利性和合规性。Twirla是我们第一个也是唯一获得批准的产品，是一种每周一次的处方组合荷尔蒙避孕药。Twirla采用我们专有的名为SkinFusion®的透皮贴片技术设计，具有优化贴片粘附性和患者耐磨性的特性，这可能有助于支持依从性，同时首次提供与通常处方的联合荷尔蒙避孕药(CHC)一致的雌激素剂量。我们认为，市场对避孕贴片的需求尚未得到满足，这种贴片的设计目的是以一种方便的剂型提供大约30微克的雌激素和120微克的孕激素，可能会以非侵入性的方式支持依从性。

Twirla于2020年2月14日被批准在美国销售，作为一种避孕方法，用于具有生育潜力的体重指数(BMI)女性

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