美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的复选框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

IES控股公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的表格计算。

之前使用初步材料支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号，或其提交的表格或时间表和日期来识别以前的申请。

2022年1月10日

致我们的股东：

我们谨代表特拉华州IES控股公司(以下简称“本公司”)董事会，诚挚邀请本公司全体股东出席将于2022年2月24日上午10时召开的本公司年度股东大会。中部标准时间。

今年的年度股东大会将再次成为一场完全虚拟的会议，通过现场音频网络直播进行。虚拟会议形式为我们的股东出席和参与会议提供了更好的机会，特别是考虑到与正在发生的新冠肺炎疫情有关的担忧，并为公司节省了成本。您可以通过互联网参加会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2022，您可以使用您的代理材料互联网可用性通知和代理卡上显示的16位控制号码参加会议。您可以在会议前通过会议网站提交问题。

今年，我们将再次使用“通知和访问”的方式，通过互联网向您提供代理材料。我们相信，这一过程为您提供了一种方便的方式来访问代理材料并授权代理投票您的股票，同时为我们节省了制作和邮寄文档的成本，减少了您收到的邮件数量，并使我们能够保护自然资源。

在2022年1月10日左右，我们将向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，其中包含有关如何访问您的代理材料并授权代理投票您的股票的说明。公司的Form 10-K 2021年年度报告提供了有关公司截至2021年9月30日的财政年度财务结果的更多信息，可在https://annualmeeting.ies-corporate.com.上找到代理材料。欲了解更多信息，请参阅委托书的年度会议部分的一般信息。代理材料网上可获得性通知和代理声明包含参加虚拟会议、提前提交问题和在虚拟会议上投票的详细说明。

我们希望您能参加这次会议。你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请通过互联网、电话提交您的委托书，或通过签署、注明日期并退还邮寄给您的代理卡，以确保您的股票在会议上得到代表；对于那些要求此委托书纸质副本的人，请签名、注明日期并退还给您的代理卡。如果您能够出席虚拟年会，您可以撤销您的委托书，并在会议上亲自投票表决您的股票。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您想在虚拟年会上出席并投票，请要求股票以其名义持有的经纪人、信托、银行或其他被提名人向您提供您的16位控制号码。感谢您的持续支持。

真诚地

杰弗里·L·詹德尔

董事长兼首席执行官

IES控股公司

股东周年大会通知

将于2022年2月24日举行

致IES控股公司的股东，

特此通知，特拉华州公司IES Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)的股东年会将于2022年2月24日(星期四)上午10时举行。中部标准时间，通过互联网www.viralshare holdermeeting.com/IESC2022可访问的现场音频网络广播，用于以下目的：

1.选举随附的委托书中提名的六名董事进入公司董事会，任期至2023年年度股东大会，并直至选出他们各自的继任者并获得资格为止。

2.批准任命独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为本公司2022财年的审计师。

3.以咨询投票方式批准本公司被任命的高管的薪酬。

4.处理在大会或其任何休会前适当处理的其他事务。

在2021年12月27日交易结束时，该公司普通股(每股票面价值0.01美元)的记录持有人有权通知会议并在会上就所有提议投票。

我们敦促您通过互联网、电话或那些要求附带委托书纸质副本的人，通过签署、注明日期并退回邮寄给您的代理卡，迅速投票表决您的股票，无论您是否计划参加虚拟会议。如果在美国邮寄，不需要邮费。如果您真的参加了虚拟年会，您可以撤回您的委托书，并亲自投票表决所有提交给您的会议事项。有关互联网和电话投票以及出席、提前提交问题和在年会上投票的更多信息，请参阅委托书中关于年会部分的一般信息。

根据董事会的命令，

杰弗里·L·詹德尔

董事长兼首席执行官

德克萨斯州休斯顿

2022年1月10日

关于为2022年2月24日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。

委托书和Form 10-K的2021年年度报告可在年会日期之前在https://annualmeeting.ies-corporate.com上查阅，在年会当天和期间可在www.viralShareholderMeeting.com/IESC2022上查阅。

IES控股公司

的代理语句

股东年会

目录

IES控股公司

的代理语句

股东年会

年会的一般情况

2022年股东年会将在何时何地举行？

特拉华州IES控股公司(以下简称“公司”)2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年2月24日(星期四)上午10点举行。中部标准时间。今年的年会将再次通过音频网络直播以完全虚拟的形式举行。您可以通过互联网参加虚拟年会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2022，使用您的代理材料互联网可用性通知和代理卡上显示的16位控制号码。

为什么年会以虚拟形式举行？

本公司董事会(“董事会”)认为，虚拟会议形式为我们的股东参与年会提供了更好的机会，并为公司节省了成本。虚拟会议形式将增加能够参加年会的股东人数，允许股东从世界各地出席和参与年会，而股东无需承担任何费用。它还减少了我们年会对环境的影响，同时降低了公司在计划、主办和安排面对面会议的后勤方面的成本。此外，鉴于新冠肺炎正在流行，我们认为虚拟会议形式更好地支持了我们股东、员工和董事的健康和安全。

我们设计了虚拟年会的形式，以确保出席我们年会的股东将获得与面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。我们的董事也将出席会议。

代理材料中包括哪些内容？

代理材料包括：

·我们的年度会议委托书；

·我们截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)；以及

·年会的代理卡。

通知什么时候第一次送到股东手中？

通知最初发送或发给股东的大约日期是2022年1月10日。

为什么我会收到网上提供代理材料的通知，而不是打印的代理材料？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们向我们的股东发送代理材料在互联网上可用的通知(下称“通知”)。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。该通知包含了如何通过互联网访问代理材料、如何在线投票以及如何索要材料的打印副本的说明。我们鼓励您充分利用互联网上的代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并使我们能够保护自然资源。

我可以通过填写和退回通知单来投票吗？

不是的。通知指明了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。本通知提供有关如何通过互联网或电话授权您的代表、亲自出席虚拟年会并投票，或申请纸质代理卡的说明，纸质代理卡还包含通过互联网、电话或退回已签名的纸质代理卡的授权说明。

我可以选择接收未来代理材料的方式吗？

是。登记在册的股东和实益所有人可以通过三种方式接收未来的委托书或有关委托书的通知：

·通知和访问：我们将通过互联网提供代理材料，并向所有股东邮寄通知，但要求提供代理材料的电子邮件或打印副本的股东除外，如下所述。

·电子邮件：如果您希望更早获得代理材料，并进一步降低与打印和交付代理材料相关的成本，那么您可以指示我们将所有未来的代理材料(包括通知)通过电子邮件发送给您。如果您要求通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。如果您希望通过电子邮件接收所有未来材料，请访问www.proxyvote.com，并在出现提示时指出您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您更改它。

·邮寄纸质副本：您可以通过邮寄电话+1-800-579-1639、使用网站www.proxyvote.com或电子邮件sendMaterial@proxyvote.com索取代理材料的纸质副本。您通过邮寄接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。

我如何参加年会？

·日期和时间。年会将于2022年2月24日(星期四)上午10点通过音频网络直播“虚拟”举行。中部标准时间。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络广播进行。

·访问年会的音频网络广播。年会的现场音频网络直播将于上午10点准时开始。中部标准时间。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始前参加会议。

·登录说明。要参加虚拟年会，请登录www.VirtualShareholderMeeting.com/IESC2022。您需要在您的通知和代理卡上显示您唯一的16位控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2022年2月17日(星期四)，这样您就可以获得控制号码并进入年会。

年会将表决哪些事项？

年会拟表决的事项包括：

·选举本委托书中提名的六名董事；

·批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为该公司2022财年的独立审计师；以及

·以咨询投票方式批准本公司被任命的高管的薪酬。

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事务。

我有多少票？

本公司每股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，有权就股东周年大会表决的各项事项投一票。

我该怎么投票？

在股东周年大会日期之前，您可以通过互联网、电话或邮寄方式对您的股票进行投票，具体如下：

·您可以访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明通过互联网进行电子投票。

·您可以使用免费电话号码投票。电话投票的说明可在www.proxyvote.com上找到。

·如果您要求提供我们的代理材料的纸质副本，则可以通过标记、签名、注明日期并退回作为您的代理材料的一部分寄给您的纸质代理卡来投票。如果您要求提供我们代理材料的纸质副本，并希望通过电话或互联网进行投票，则必须访问www.proxyvote.com并按照说明进行电话或互联网投票。拨打免费电话或访问网站时，请随身携带纸质代理卡，因为它包含投票所需的16位控制号码。

在年会当天和期间，您可以在www.viralShareholderMeeting.com/IESC2022上投票。

在年会之前通过邮寄、电话或互联网提交的投票将根据您向委托书上指定的个人提供的指示进行投票；如果没有指示，您的股份将投票支持本文提出的每一项提案。

我可以改变我的投票吗？

任何委任委托书的股东均有权在投票前的任何时间撤销委托书(I)以书面通知吾等有关撤销，(Ii)提交注明较后日期的委托卡或电话或互联网投票，或(Iii)亲自登入www.viralShareholderMeeting.com/IESC2022的股东周年大会并在会上投票。任何撤销委托书的书面通知都应寄给得克萨斯州休斯敦77056号Wesesimer路5433Suite500，IES Holdings，Inc.的总法律顾问和公司秘书。如果您希望撤销或更改您的委托书，而不是亲自登录并在年会上投票，我们必须在晚上11：59之前收到撤销通知、后来注明日期的委托卡或新的投票。东部标准时间2022年2月23日(星期三)。

弃权票和中间人反对票是如何计算的？

根据本公司附例，未就事项投票(包括弃权及经纪无票)的股份将不会被视为就该等事项所投的票，因此不会影响任何该等事项的结果。

要举行年会，必须有多少票才能到场？

必须亲自或委派代表出席至少大多数普通股流通股才能达到法定人数。在股东周年大会上，如果股份持有人或其代表投票表决，股份将被视为“亲自出席”。

每一项都需要多少票才能通过？

每一位董事被提名人的选举都需要亲自出席或委派代表出席年会并有权投票的多股普通股持有者的赞成票。

在年会上投票表决的普通股多数股东的赞成票，需要批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为公司2022财年独立审计师的任命。

在年度大会上投票表决的普通股多数股东的赞成票要求以咨询投票的方式批准公司被任命的高管的薪酬。

谁在征集我的选票？

该委托书由董事会征集，用于年度大会及其任何休会。

投票是如何征集的？

除了通过通知和访问方式征集委托书外，公司的某些董事、高级管理人员、代表和员工还可以通过电话和面谈的方式征集委托书。这些个人将不会因征集委托书而从公司获得额外补偿，但可能会报销与征集相关的合理自付费用。银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向公司普通股的实益所有人发送委托书募集材料的合理费用也将由公司报销。

谁来支付征集费用？

准备、在线张贴、打印和邮寄任何要求的委托书征集材料硬拷贝的费用将由公司承担。

我可以在年会上提问吗？

是。股东将有机会通过互联网提出问题参加年会，网址为www.viralShareholderMeeting.com/IESC2022。通过在线论坛，我们的股东可以在年会前提交书面问题、投票和获得代理材料的副本。为了通过在线论坛提交问题，您需要在通知和代理卡上显示唯一的16位控制号码。

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答年会前提交的与公司和会议事项相关的问题。

如果我在年会期间需要技术援助怎么办？

从虚拟年会开始前30分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备协助股东在访问或收听虚拟年会时遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

年会会重播吗？

是。如果您无法参加虚拟年会的现场直播，会议的重播将在会议结束24小时后在www.ies-co.com上公开播放。年会结束后30天内，重播将在公司网站www.ies-co.com的投资者关系页面的演示部分播出。

公司有网站吗？

该公司有一个网站www.ies-co.com，其中包含有关公司公司治理实践的更多信息。除非另有特别说明，否则我们网站上的信息不包含在此作为参考。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至2021年12月27日，也就是确定有权收到年度大会或其任何续会通知并在其任何续会上投票的本公司股东的记录日期，本公司已发行并发行了20,724,239股普通股。

下表列出了截至2021年12月27日我们普通股的受益所有权信息：

·我们所知的实益持有我们已发行普通股5%或以上的每一人；

·我们被任命的行政官员；

·我们的现任董事和被提名人；以及

·我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，以下列出的个人或实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非这一权力可以与配偶分享。

*不到1%。

(1)就本表而言，截至记录日期的已发行及已发行普通股股份数目，以及董事持有的普通股股份数目，包括所有已发行董事影子股票单位(“董事虚拟股份单位”)，该等单位在董事因任何理由离开董事会时转换为普通股股份。

(2)包括当克利夫兰先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的9830个董事PSU。

(3)包括Dowling先生于2021年12月31日离开董事会时转换为普通股的49,850名董事PSU。

(4)包括在David Gendell先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的65,903个董事PSU。

(5)本申请资料乃根据Jeffrey Gendell先生与Tontle Capital Partners，L.P.(“TCP”)，Tontle Capital Management，L.L.C.(“TCM”)，Tontle Management，L.L.C.(“TM”)，Tontle Capital Overseas Master Fund II，L.P.(“TCP2”)，Tontle Asset Associates，L.L.C.(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TCP2”)联合提交的表格4所载。(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TCP2”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TAA”)，Tontle Capital Overseas GP，L.L.C.(“TCP2”)。2021年12月3日，唐廷联合有限责任公司(Tontle Associates，L.L.C.)与美国证券交易委员会(Sequoia Capital)签署了协议。根据表格4中提供的信息，詹德尔先生可以被视为实益拥有11,608,936股普通股，其中包括TCP直接拥有的5,642,723股普通股，TM直接拥有的1,410,162股普通股，TCP2直接拥有的1,660,506股普通股，TCM直接拥有的1,910,529股普通股，TA直接拥有的642,057股普通股，96,891股除了詹德尔先生直接拥有的103,058股普通股，授予詹德尔先生的9,029股董事PSU(在詹德尔先生因任何原因离开董事会时转换为普通股)，授予詹德尔先生的83,334股虚拟股票单位(在达到某些服务和业绩条件时归属于詹德尔先生)，以及由詹德尔先生的子女通过信托基金持有的3,363股普通股(詹德尔先生担任受托人)。詹德尔先生是TM，TCO，TA，TCM(TCP的普通合伙人)和TAA(TCP2的普通合伙人)的管理成员，并对这些股份拥有投票权和处置权。詹德尔先生已就1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)节或其他规定否认对本公司在此报告的证券的实益所有权，但对詹德尔先生直接拥有的证券或其按比例拥有的证券除外。, 以及在TCM、TCP、TM、TCP2、TAA、TA和TCO的利润中的权益。上述实体的主要业务和主要办事处以及詹德尔先生的地址是康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive One Sound Shore Drive 304 Suite304。

(6)包括在Koshkin先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的35,495名董事PSU。

(7)包括当Leykum女士因任何原因离开董事会时转换为普通股的690个董事PSU。

选举董事

一般信息

截至二零一六年五月二十四日修订的本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)，以及自2021年4月28日起生效的经修订及重订的附例(“附例”)规定，董事会成员人数须由董事会不时厘定，但不得少于一名亦不得多于十五名。董事会已将董事人数定为6人。因此，若以下提名人选均获选入董事会，则于股东周年大会后董事会将不会有任何空缺。董事任期至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。空缺可以通过提名/治理委员会的推荐和其余董事的多数投票来填补。

除非股东另有指示或拒绝授权，否则委托书中被点名的人的投票意向是“支持”以下被提名者的选举。每一位董事被提名人的选举都需要亲自出席或委派代表出席年会并有权投票的多股普通股持有者的赞成票。

每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后任职。如果在股东周年大会举行时或之前，被提名人不能或拒绝任职，委托书中规定的酌情决定权可用于投票选举董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由相信需要任何替代提名人。任何委托书的投票人数都不会超过本文中指定的被提名者。

公司的企业管治指引要求大多数董事会成员符合纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)和美国证券交易委员会的适用规则和法规所规定的独立性标准。此外，公司的审计委员会章程要求审计委员会成员必须达到交易所法案第10A-3条规定的更高的独立性标准。在审查了所有相关事实和情况后，董事会肯定地决定克利夫兰先生、科什金先生和MSS。根据公司治理准则和审计委员会章程，Baldock和Leykum是独立的。此外，董事会认定杰弗里·詹德尔先生和大卫·詹德尔先生都不符合公司的公司治理准则或提高的审计委员会标准中规定的独立性标准。杰弗里·詹德尔先生是本公司的首席执行官，同时也是私人投资管理公司唐廷联营公司的创办人和管理成员，该公司及其联营公司(统称为“唐廷”)是公司的多数股东。Jeffrey Gendell先生也是本公司董事David Gendell先生的弟弟，David Gendell先生曾于2017年11月至2019年1月担任本公司临时运营总监。审查是逐个董事进行的，不涉及预先设定的公式或重要程度的最低标准。公司的公司治理准则和审计委员会章程的副本可以在公司网站www.ies-co.com的投资者关系页面的公司治理部分找到。

公司所有现任董事都将在年会上竞选连任。

董事会建议股东投票支持下面列出的被提名人的选举，签署并退回的委托书将如此投票，除非上面有相反的指示。

现年53岁的克利夫兰先生自2020年1月以来一直担任专业建筑产品和材料上市制造商Patrick Industries，Inc.(“Patrick”)董事会执行主席，2018年5月至2019年12月担任Patrick董事会主席，2009年2月至2019年12月担任Patrick首席执行官，并自2008年以来担任Patrick董事。克利夫兰先生于2008年5月至2015年12月担任帕特里克公司总裁，并于2008年5月至2013年3月担任帕特里克公司首席运营官。2007年8月至2008年5月，克利夫兰先生担任帕特里克公司负责运营和销售的执行副总裁兼首席运营官。克利夫兰先生还在Adorn控股公司工作了17年，2004年至2007年担任总裁兼首席执行官；1998年至2004年担任总裁兼首席运营官；1994年至1998年担任运营副总裁兼首席运营官。克利夫兰先生拥有超过25年的休闲车、制造住房和各种运营能力的工业经验。提名/治理委员会相信，董事会也同意，鉴于克利夫兰先生在一家上市工业公司拥有广泛的经营、执行和董事会层面的经验，以及他完成过大量合并和收购交易的经验，他有资格在董事会任职。

现年61岁的詹德尔先生于2017年11月至2019年1月担任公司运营临时总监。他之前曾于2016年11月至2017年11月担任董事会副主席，并于2015年1月至2016年11月担任董事会主席。2004年至2018年1月，他是唐廷联营公司(Tontle Associates，L.L.C.)的员工，该公司及其联属公司是本公司的大股东。在唐廷联合有限责任公司，他专注于工业、制造和基础材料公司的投资机会。2006年至2010年，他担任Neenah董事会成员

企业，美国最大的独立铸造厂之一。詹德尔还在几家风投支持的初创公司担任过高级职位。1999年至2002年，他担任Homserv，LLC的总裁兼首席运营官，Homserv，LLC是一家专注于房地产交易的私营数据聚合器。2002年至2003年，他担任私人执业管理软件系统Cogent Design Inc.的总裁兼首席运营官。他目前还担任杜克全球健康研究所顾问委员会主席。Gendell先生是Jeffrey Gendell的弟弟，Jeffrey Gendell是本公司首席执行官，自2016年11月以来一直担任本公司董事和董事会主席，是唐廷的创始人和管理成员。提名/治理委员会相信，董事会也同意，鉴于大卫·詹德尔先生在公共和私人投资和金融方面的丰富经验，他有资格在董事会任职。

詹德尔先生现年62岁，自2020年10月1日起担任公司首席执行官；此前曾于2020年7月31日至2020年9月30日担任临时首席执行官。詹德尔自2016年11月以来一直担任董事和董事会主席。詹德尔先生是唐廷公司的创始人和管理成员，该公司是该公司的多数股东。詹德尔于1995年成立了通廷，负责管理该公司的所有投资决策。在成立唐廷之前，詹德尔先生曾在其他几家私人投资公司担任过高级投资管理职位，其中包括奥德赛合伙公司。35年前，他在美邦哈里斯·厄普汉姆公司(Smith Barney，Harris Upham&Co.)开始了他的投资银行生涯，在那里他参与了资本市场、企业融资和并购活动。Jeffrey Gendell先生为David Gendell先生之弟，David Gendell先生自2012年2月起担任本公司董事，于2017年11月至2019年1月担任临时营运总监，于2016年11月至2017年11月担任董事会副主席，并于2015年1月至2016年11月担任董事会主席。提名/治理委员会相信，董事会也同意，鉴于杰弗里·詹德尔先生在公共和私人投资和金融方面的丰富经验，以及他作为公司大股东的历史知识以及他作为公司首席执行官的远见，他有资格在董事会任职。

现年74岁的科什金自2006年以来一直是一名独立的金融顾问，为不同的客户群体提供金融和咨询服务。科什金在普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)工作了34年后，于2006年从该公司合伙人的身份退休。在普华永道任职期间，他担任该公司北美工程和建筑业业务的合伙人。他还担任过高级客户服务合伙人和咨询合伙人，为客户和公司合作伙伴提供技术会计、美国证券交易委员会问题、萨班斯-奥克斯利法案合规、风险管理和并购方面的咨询。2010年6月至2011年7月，科什金担任Sterling BancShares的董事和审计委员会成员。科什金先生是德克萨斯州的注册会计师，是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的资深会员。提名/治理委员会相信，董事会也同意，科什金先生在普华永道担任高级客户服务合伙人的丰富经验，以及他在公司财务和财务报告方面的背景，使他有资格在董事会任职。

现年43岁的莱库姆于2021年4月加入董事会。自2016年5月以来，她一直担任投资公司Serenade Capital LLC的创始人。2013年10月至2016年4月，她担任康涅狄格州注册投资咨询公司HEG Capital LLC的创始负责人。在加入HEG Capital之前，Leykum女士于2012年6月至2013年9月在投资管理服务公司兰德集团(Rand Group)担任副总裁。在2012年6月之前，她一直担任ESL Investments，Inc.的副总裁，并于2004年7月加入该公司。2000年至2002年，莱库姆在高盛公司(Goldman，Sachs&Co)的主要投资领域工作。自2014年4月以来，莱库姆一直在Lands‘End，Inc.的董事会任职，自2021年5月以来一直担任Valaris Ltd的董事会主席。提名/治理委员会认为，鉴于莱库姆在公共和私人投资和金融方面的知识和经验，以及她在上市公司担任董事的经验，提名/治理委员会认为莱库姆有资格担任董事会成员。

现年62岁的巴尔多克于2021年12月加入董事会。自2013年4月以来，她一直是CCF Holdings，LLC及其前身的管理委员会成员，担任提名和治理委员会主席，以及合规委员会和薪酬委员会成员。巴尔多克女士此前于2016年12月至2020年1月担任Hometeam Technologies，Inc.董事，2016年2月至2017年5月担任Acculynk，Inc.董事，2004年3月至2013年6月担任资产接受资本公司董事。从1991年到1999年，巴尔多克女士在世界色彩出版社担任过多个高级领导职位，最近担任的职务是副董事长、首席法律和行政官兼秘书。在加入世界色彩出版社之前，巴尔多克女士是纽约Latham&Watkins律师事务所的助理。提名/治理委员会认为，考虑到她作为上市公司董事的经验、她熟悉审查财务报表(包括审计委员会)以及她作为高管的经验，提名/治理委员会认为，董事会成员有资格任职。

*根据公司的公司治理准则，每个名字旁边有星号的被提名者都是独立的。

行政主任

有关本公司高管的信息包含在本公司截至2021年9月30日的财务年度Form 10-K年度报告的第I部分，标题为“注册人的高管”一节，并以引用的方式并入本文。

董事会及董事会委员会

董事会的核心能力

为了充分履行董事会承担的一般企业监督责任，董事会作为一个整体应具备以下能力：

会计和财务-董事会应该有一名或多名在会计和财务方面有经验的成员。

管理层-为了监督公司的管理团队，董事会应有一名或多名拥有首席执行官(或其他同等职位)或首席运营官经验或拥有类似重要运营经验的成员。

实践知识--虽然管理理论很重要，但董事会必须有一名或多名成员具备广泛的实践和相关知识。

长期战略--除了监督公司目前的业绩外，董事会还应拥有一名或多名成员，这些成员有能力展望未来，为稳定和增长提供方向。

过往记录-董事会应有一名或多名在各自专业领域取得突出成就和良好声誉的成员。

委员会

董事会已成立审核、人力资源及薪酬及提名/管治委员会，以协助履行监督本公司管理及事务的职能。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的现行标准，审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会完全由独立董事组成，有书面章程，有权保留和补偿律师和专家。章程副本可在公司网站www.ies-co.com投资者关系页面的公司治理部分找到。任何提出要求的股东也可以通过联系得克萨斯州休斯敦77056号韦斯海默路5433号韦斯海默路5433号IES控股公司的总法律顾问和公司秘书来获得这些章程的印刷本。

审计委员会

审计委员会在2021财年期间举行了6次会议，由Koshkin先生(主席)、Dowling先生和Luke先生组成，直到Luke先生于2021年2月从董事会退休，当时克利夫兰先生加入了审计委员会。莱库姆于2021年4月加入董事会，在2021年财年剩余时间内接替道林担任审计委员会委员。根据其书面章程，审计委员会协助董事会：

·履行其职责，监督管理层编制公司财务报表的情况以及财务报表的完整性；

·监测公司内部和独立审计员的资格、独立性和业绩；

·监督公司遵守法律和法规要求的情况；以及

·准备美国证券交易委员会规则要求包含在公司年度委托书中的报告。

审计委员会的角色并不就本公司的财务报表提供任何特别保证，亦不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。

人力资源及薪酬委员会

人力资源和薪酬委员会(“HR薪酬委员会”)在2021财年期间举行了6次会议，由克利夫兰先生(主席)、道林先生和卢克先生组成，直到2021年2月卢克先生从董事会退休，科什金先生在2021年财年剩余时间加入人力资源薪酬委员会。在2022财年，人力资源薪酬委员会将由克利夫兰(主席)、科什金和莱库姆组成。根据其书面章程，人力资源薪酬委员会协助董事会：

·履行与公司高管薪酬有关的责任；

·审查和监控所有全公司员工计划下的福利；

·审查和批准所有公司和重要子公司的激励性薪酬和所有基于股权的计划；以及

·编制高管薪酬年度报告，以纳入公司年度委托书。

人力资源薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划符合公司高管的职责，并反映我们股东的投资利益。该委员会审查并批准公司任命的高管的薪酬水平和福利计划。

提名/治理委员会

提名/治理委员会在2021财年举行了6次会议，由卢克先生(主席)、克利夫兰先生和科什金先生组成，直到卢克先生于2021年2月离开董事会，道林先生加入了提名/治理委员会，并将在2022财年由克利夫兰先生、科什金先生和莱库姆女士组成。根据其书面章程，提名/治理委员会协助董事会：

·为理事会和委员会成员制定标准，并监督理事会及其成员的业绩；

·就重新提名或更换现有董事会成员和董事会规模向董事会提出建议；

·确定挑选新董事的标准，并向董事会建议新董事会或委员会成员的定向程序；

·确定有资格成为理事会成员的个人，并向理事会推荐这些候选人作为填补任何现有或预期空缺的被提名人；

·评估公司的公司治理程序，并向董事会建议提名/治理委员会认为适当的变更；

·审查公司的高管发展计划，公司高级管理人员的有序继任(包括

近地天体)和管理层继任应急计划；

·审查公司关于环境、社会和治理事项的政策和倡议；以及

·审查和解决董事和执行干事的利益冲突以及解决任何此类冲突的方式。

提名过程

如上所述，董事会提名/治理委员会完全由独立董事组成，负责制定董事会成员的标准，并监督董事会及其成员的业绩评估。根据这样的评估，提名/治理委员会向董事会建议是否应该提名现有成员担任新的任期或更换成员，以及是否应该增加或减少成员。

董事会在提名/治理委员会的协助下，制定了遴选新成员的标准。基本标准可在公司的公司治理指导方针“董事会核心能力”下找到。在任何时候，为了保持专业知识的适当平衡，拥有特定技能的个人可能会比其他缺乏这种技能但拥有核心竞争力的候选人更受青睐。提名/治理委员会寻求确定能够与整个董事会合作并对整个董事会进程做出有意义贡献的候选人。提名/治理委员会在评估候选人时考虑的因素可能包括候选人的性格、判断力和经验广度、商业敏锐性、代表所有股东采取行动的能力以及愿意投入足够的时间履行董事会成员的职责。提名/治理委员会还考虑性别和种族多样性以及背景、经验、年龄和专门培训的多样性。提名/治理委员会认识到董事会多元化的好处，并努力寻找代表各种背景和经验的董事候选人，这将提高董事会审议和监督公司业务的质量。虽然提名/管治委员会在考虑潜在的董事提名人选时会考虑多样性等因素，但董事会在确定董事提名人选时没有关于多样性的政策。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的相同。

由于本公司的企业管治指引规定董事会大部分成员须独立于管理层，因此亦会考虑该名个人是否根据该等企业管治指引独立。

当董事职位出现空缺或预期空缺时，董事会成员和公司的控股股东将被要求提交建议。虽然本公司历来没有聘请外部消息来源或第三方寻找潜在董事候选人，或评估或协助评估提请提名/治理委员会注意的被提名人，但随着提名/治理委员会继续专注于寻找和招聘高资质的多元化董事候选人，本公司可能会不时聘用此类第三方服务提供商。如果公司使用第三方的服务，预计将为此类服务支付费用。

提名/治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。这些候选人将使用上述相同的标准和标准进行评估。任何此类建议必须不迟于适用的年度会议日期前80天，按以下“公司治理准则”规定的地址提交给公司的总法律顾问和公司秘书。如本公司未于股东周年大会前90天以上以邮寄、新闻稿或其他方式公开公布股东周年大会日期，股东须在将股东周年大会日期公告通知股东之日起十天内，向本公司总法律顾问及公司秘书发出适时通知，通知须于营业时间结束后第十天送达本公司总法律顾问及公司秘书。推荐书还应提供支持候选人推荐的理由、候选人的资格、候选人是否同意被视为被提名人，以及在必要时联系候选人以核实其利益并收集进一步信息的方式。此外，股东应提交资料，说明其拥有的普通股股份数目、股东的姓名或名称及地址、股东与每名被提名人与任何其他人士(指名该等人士)之间所达成的所有安排或谅解的描述，以及假若被提名人获提名，则须包括在根据美国证券交易委员会委派规则提交的委托书内所须包括的有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，如被提名人已获提名，则股东应提交有关该股东提出的每名被提名人的资料，该等资料须包括在根据“美国证券交易委员会”的委托书规则提交的委托书内，而该等安排或谅解是由该股东与每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士或多名人士)所依据的安排或谅解而作出的。, 由董事会批准。希望提名候选人进入董事会的股东必须遵守公司章程中规定的提前通知要求和其他要求。

公司治理

公司治理准则

公司管理层和董事会致力于按照良好的公司治理实践开展业务。为此，董事局制订了一套企业管治指引，反映董事局对如何协助达致这个目标的意见。这些准则可能会不时修订和完善，现概述如下，也可在公司网站www.ies-co.com的投资者关系页面的公司治理部分找到。任何提出要求的股东也可以通过联系得克萨斯州休斯敦77056号韦斯海默路5433号韦斯海默路5433号IES控股公司的总法律顾问和公司秘书来获得这些指南的印刷本。

董事会的独立性

董事会已决定，董事会的大多数成员应独立于管理层。独立董事必须符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的标准，这是本公司的公司治理准则所规定的。

领导结构与风险管理

董事会并无正式政策规定董事会主席一职是否可由本公司行政总裁(“行政总裁”)或类似职位填补。相反，董事会对董事会的领导结构采取了灵活的做法，允许根据情况和公司随着时间的推移不断变化的需求而变化。在2021财年，杰弗里·L·詹德尔先生兼任公司董事会主席和首席执行官。董事会认为，詹德尔先生作为首席执行官的经验给董事会带来了宝贵的洞察力，作为公司多数股东的创始人和管理成员，他致力于公司的长期成功。董事会还认为，这两个角色的结合支持公司战略的有效实施，让詹德尔先生同时担任董事长和首席执行官是目前公司最有效的领导结构。特别是，这种结构有助于确保公司领导层的清晰度，加强董事会讨论，加深对公司业务的了解，并为董事会行动提供有效的协调。这一结构还有助于我们的董事长兼首席执行官管理公司，并在日常工作中更有效地与第三方打交道。董事会会定期检讨我们管治架构的方方面面，包括我们的领导架构，并会在情况需要时作出改变。

风险识别和管理的总体职责在于董事会。为了协助完成这项任务，董事会利用各董事会委员会来审查各自的职责范围。审计委员会负责会计控制和一般财务风险，提名/治理委员会负责董事会组成和内部沟通风险，人力资源薪酬委员会负责员工风险和薪酬水平。

出席会议

本公司所有董事均须出席本公司年会，这是董事会的政策。当时在任的每一位董事都参加了2021年2月25日举行的2021年年会。

在2021财政年度，董事会全体会议有9次(一次亲自出席，其余通过电话或视频会议)，当时任职的每一位董事会成员至少出席了全体董事会会议和他或她所服务的董事会委员会会议总数的75%。在2021财年，董事会全体会议(一次亲自出席，其余通过电话或视频会议)，每名当时任职的董事会成员至少出席了全体董事会会议和他或她服务的董事会委员会会议总数的75%。在所有定期召开的董事会会议上，由公司董事长杰弗里·詹德尔先生主持，并在没有管理层的情况下召开了执行会议，其中包括公司首席执行官杰弗里·詹德尔先生。

股东与董事会的沟通

希望与董事会直接沟通的股东可以写信给IES控股公司董事会，c/o IES控股公司总法律顾问兼公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦77056号Wesesima Road，Suite500,5433号。股东也可以通过相应的通信地址直接与个别董事沟通。感兴趣的各方可通过联系公司道德热线(“道德热线”)1-800-347-9550向非管理董事表达任何担忧。

公司通过了“财务管理人员道德准则”和“所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则”，作为公司法律合规和公司政策的一部分进行了纪念。这些文件均可在公司网站(www.ies-co.com)投资者关系页面的公司治理部分找到。任何提出要求的股东也可以通过联系得克萨斯州休斯敦77056号韦斯海默路5433号韦斯海默路5433号IES控股公司的总法律顾问和公司秘书获得该政策的印刷本。

套期保值政策

公司有一项套期保值政策，禁止董事和员工在公司证券中进行任何卖空、逆价出售、看跌、看涨、期权或其他衍生证券，以限制公司普通股的所有权风险。

某些关系和关联人交易

本公司已采取书面的关联人交易政策，处理与关联人的交易的报告、审查和批准或批准。本公司认识到，关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并构成基于本公司最佳利益以外的其他考虑因素的风险，或可能被视为基于本公司最佳利益以外的考虑。因此，作为一般事项，本公司寻求避免此类交易。然而，本公司认识到，在某些情况下，相关人士与本公司之间的交易可能是正常业务过程中的附带交易，或提供符合本公司最佳利益的机会，或在寻求替代交易效率不高的情况下，与本公司的最佳利益并无抵触。因此，这项政策并不是要禁止有关人士的交易；相反，它的目的是为这类交易提供及时的内部报告，并对其进行适当的审查、监督和公开披露。

该政策补充了公司法律法规和公司政策中关于潜在利益冲突情况的利益冲突政策的规定。对于受该政策约束的个人和交易，适用报告、监督和公开披露程序。对于所有其他潜在的利益冲突情况，公司的法律遵从性和公司政策的规定继续适用。

该政策适用于下列人员(每个人都是“关系人”，统称为“关系人”)：

·公司的每位董事或高管；

·本公司董事选举的任何提名人；

·本公司已知拥有或实益拥有本公司任何类别有表决权证券超过5%的任何证券持有人；以及

·上述任何人的任何直系亲属。

本公司与雇用关联人或由关联人控制的公司或其他实体参与的交易，或关联人对该关联人拥有财务权益资料所有权的交易，就本政策而言，应视为与关联人的交易。就本政策而言，“关连人士交易”指本公司参与的一项交易或安排或一系列交易或安排(不论本公司是否为其中一方)，而关连人士与该等关连人士有直接或间接利益关系。由本公司控制的子公司或任何其他公司参与的交易应被视为本公司参与的交易。

除非政策另有规定，包括任何审批权的授权，否则(I)任何董事、董事被提名人或执行人员有意进行关联人交易，应向董事会审计委员会、审计委员会主席或本公司总法律顾问披露意向和与交易有关的所有重大事实；(Ii)公司任何高级管理人员或雇员如打算促使公司达成任何关联人交易，应向其上级披露意向和与交易有关的所有重大事实，上级应在以下情况下披露该意向和与交易有关的所有重大事实：(I)任何董事、董事被提名人或高管应向董事会审计委员会、审计委员会主席或本公司总法律顾问披露与交易有关的意向和所有重大事实。审计委员会主席或公司总法律顾问。如审核委员会成员或审核交易的人士于关连人士交易中拥有权益，而在该人士免除考虑该交易后，审核方中可审核该交易并批准该交易的成员将少于两名，则该交易须由董事会指定的至少两名独立董事组成的特设委员会审核(就此而言，该委员会应被视为“审核委员会”)。

在该政策的规限下，审计委员会将审查所有相关人士交易，并在该等交易生效前批准该等交易。在政策的规限下，董事会亦已授权审核委员会主席及本公司总法律顾问审核及批准任何无须公开申报的关连人士交易；该等交易必须在审核委员会下次定期会议上披露。审核委员会可酌情向董事会提交关连人士交易的审议。所有关联人交易应按适用法律要求和上市标准要求的程度和方式公开披露。如审计委员会认为公开披露符合本公司及其股东的最佳利益，则即使在不需要公开披露的情况下，审计委员会也可决定公开披露。

该公司已发行普通股的大部分由唐廷所有。根据2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的表格4，唐廷拥有该公司约56%的已发行普通股。因此，唐廷可以控制我们的大部分事务，包括大多数需要股东批准的行动，包括选举董事和批准任何潜在的合并或出售公司全部或几乎所有资产或部门，或公司本身。唐廷的大部分股票是在公司向美国证券交易委员会提交的货架登记声明中登记转售的。唐廷出售全部或

其股份的任何部分都可能导致控制权的变更，这将触发我们许多重要协议中控制权条款的变化，包括我们的信贷协议、与保证人的担保协议以及我们的高管离职计划。

该公司与唐廷联合公司签订了康涅狄格州格林威治公司办公空间的转租协议。转租协议的期限将延长至2023年2月，每月应支付的金额约为8400美元。到2020年10月1日，也就是公司上一财年开始，到2023年2月27日(本租赁期的剩余时间)到期的租赁付款总额约为241,000美元。在截至2021年9月30日的财年中，租赁支付总额约为98500美元。租赁条款按市场价格计算，公司支付的费率与唐廷联营公司向其业主支付的费率一致。

于2018年12月6日，本公司与唐廷联营公司订立董事会观察员函件协议(“该协议”)，以协助唐廷管理其于本公司的投资。在该协议所载条款及条件的规限下，唐廷有权在其持有本公司至少20%的已发行普通股的任何时间，委任一名代表担任董事会观察员。董事会观察员由非唐廷联营公司的董事会成员酌情决定并必须合理地接受，没有投票权或其他决策权。在该协议所载条款及条件的规限下，只要唐廷有权委任董事会观察员，董事会观察员即有权出席及参与董事会及其委员会的会议，但须遵守保密规定，并有权获得报销其作为董事会观察员而产生的合理自付开支，以及本公司董事可享有的根据本公司董事及高级职员责任保险单所享有的权利。

审计委员会报告

审计委员会财务专家

董事会认定，审计委员会每名成员均具备财务知识，符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求，并符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格。

制定政策和程序

审计委员会监督了多项政策和程序的制定，这些政策和程序旨在促进不正当活动的报告和披露，并明确规定将本公司的独立审计师用于非审计目的。

·该公司维持道德线，允许员工匿名举报财务滥用、欺诈、盗窃或歧视事件。投诉被转发给总法律顾问和首席执行官，后者随后通知审计委员会。

·公司制定了《财务管理人员道德准则》，其副本可在公司网站www.ies-co.com上找到。任何提出要求的股东还可以通过联系得克萨斯州休斯敦77056号Wesesimer路5433Wesepimer Road，Suite500，IES Holdings，Inc.的总法律顾问和公司秘书，获得道德准则的印刷本。道德守则适用于首席执行官(或其他同等职位)、首席财务官和首席会计官，反映了公司对个人和职业诚信的最高标准的承诺。

·审计委员会制定了一项事前审批政策，管理独立审计师提供的非审计服务或与审计有关的服务。

根据该政策，审计委员会已预先核准独立审计师在每个财政年度可能提供的下列非审计服务或审计相关服务(但条件是必须事先通知审计委员会主席使用独立审计师提供这些服务)：例行事项咨询费50 000美元、美国证券交易委员会事项咨询费50 000美元、税务事项咨询费50 000美元以及安永律师事务所在线会计参考服务服务费3 500美元。

·独立审计师提供的所有其他非审计或与审计有关的服务，除最低限度的服务外，都必须事先得到审计委员会的批准，该委员会已授权审计委员会主席在切实可行的情况下尽快获得批准。

审查公司截至2021年9月30日的财政年度经审计的财务报表

审计委员会定期与公司的内部审计师和公司的独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)举行会议，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司会计原则的整体质量。

核数委员会亦与独立核数师讨论根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)采纳的规则，核数师须与核数委员会讨论的事项。审核委员会已收到独立核数师根据PCAOB适用规定就独立核数师与审核委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论其独立性。审计委员会与独立核数师共同考虑他们在2021财年向本公司提供的非审计服务是否符合他们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年9月30日的会计年度10-K表格年报，以便提交美国证券交易委员会备案。审计委员会还任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)担任公司2022财年的独立审计师，但须经股东批准。

审计委员会成员

乔·D·科什金(主席)

托德·M·克利夫兰

伊丽莎白·D·莱库姆

审计费

安永律师事务所向公司收取的费用如下表所示：(I)审计公司2021年和2020年年度财务报表，审查季度财务报表，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务，(Ii)与审计或审查公司2021年和2020年财务报表合理相关的担保和其他服务，(Iii)与2021年和2020财年的税务合规、税务咨询和税务筹划相关的服务，以及(Iv)与公司2021年和2020财年的税务合规、税务咨询和税务筹划有关的所有其他产品和服务。如适用，包括会计研究软件工具和允许的非审计服务。所有提供的非审计服务以及这些服务的费用都是审计委员会根据其关于非审计服务和审计相关服务的预先核准政策预先核准的。

高管薪酬

下面的薪酬讨论和分析应与后面的高管薪酬表格和相关脚注一起阅读。讨论的重点是董事会批准的2021财年公司被任命的高级管理人员(“NEO”)的薪酬计划。此代理声明中的近地天体为：

·首席执行官杰弗里·L·詹德尔(Jeffrey L.Gendell)

·特雷西·A·麦克劳克林(Tracy A.McLauchlin)，高级副总裁、首席财务官兼财务主管。

薪酬问题探讨与分析

薪酬委员会的角色

董事会人力资源和薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划符合公司高管的职责，并反映我们股东的投资利益。该委员会审查并批准公司近地天体的补偿水平和福利计划。

委员会不时聘请的公司人力资源部工作人员、总法律顾问和独立顾问也可应委员会的要求提供分析和咨询意见。你可以通过阅读委员会的章程来了解更多关于委员会的宗旨、职责和结构的信息。委员会章程可以在公司网站的公司治理部分找到，网址是www.ies-co.com。

以下是委员会就2021财年和2022财年采取的行动以及采取这些行动的原因的更详细讨论。

薪酬目标

如下所述，公司针对近地天体的薪酬和福利计划侧重于吸引、留住和激励从事使公司取得成功所必需的行为的个人，将我们高管的财务利益与公司的近期关键目标以及公司和我们股东的长期利益保持一致。

自本公司二零一一年股东周年大会开始，本公司已根据交易所法案第14A条寻求股东的咨询投票，以咨询方式批准本公司近地天体的补偿，该等补偿已在本公司就每次需要投票的股东周年大会的委托书中披露。在每次这样的年度会议上，包括2021年股东年会，本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了上一财年授予本公司近地天体的补偿。委员会在制定薪酬政策和为随后的每一个财政年度作出薪酬决定时都考虑了这些股东投票的结果。在2017年股东年会上，本公司股东在不具约束力的咨询基础上决定，股东对高管薪酬的投票应每年举行一次。根据这一决定，本公司已在本委托书中包括一项建议，在咨询的基础上批准本委托书中披露的授予本公司近地天体的补偿。有关更多信息，请参阅下面的“关于高管薪酬的咨询投票”。

该公司的薪酬计划由工资、福利以及短期和长期激励机会组成，旨在实现以下目标：

·要公平。该计划的设计和水平旨在公平地奖励高管的责任水平，并在制定时考虑到类似公司的做法，这些公司代表着与公司竞争人才的公司。

·将高管薪酬与公司业绩挂钩，留住人才。该计划提供可变的、有风险的奖励机会，只有在实现指定的短期财务和战略目标时才会支付，一定比例的奖励将根据个人表现支付。奖励可以是现金、股权或两者的组合。

·奖励公司收益和市值的长期增长。公司不时提供某些基于业绩的股权和现金授予，这些授予具有基于时间的归属要求，也可能具有特定时期内的某些公司财务业绩或股价业绩归属要求。

·强调股权。作为我们薪酬计划的一部分，委员会奖励股权奖励，如基于公司业绩和基于时间的虚拟股票单位，以鼓励与公司长期股东的观点保持一致。

薪酬要素

下面介绍了近地天体补偿的主要要素的主要特点。

市场标杆

在确定高管薪酬时，委员会并不针对市场或同行公司的具体竞争地位，但委员会确实会对代表本公司与之竞争人才的公司的薪酬做法给予一定的考虑。2021年，委员会聘请美世美国公司(“薪酬顾问”)作为其2022财年薪酬决定的独立顾问。薪酬顾问受聘向委员会提供具体服务，包括协助委员会为薪酬目的成立一个适当的同业组别，以及就近地天体和其他主要雇员相对于该同业组别的直接薪酬总额(例如基本工资、短期奖励机会和长期奖励机会的总和)进行竞争性评估。

委员会认为，以下因素与建立促进留用的公平薪酬结构有关，委员会在确定高管个人基本工资、短期奖励奖励和长期奖励奖励时考虑了这些因素：

·公司的业绩与财务指标相比..

·个人表现与个人表现目标的对比。

·商业环境、经济状况等因素。

·我们的薪酬结构和要素相对于代表公司人才竞争对手的公司而言具有竞争力。

首席执行官根据每个近地天体的职责、市场数据、公司相对于委员会批准的目标的业绩以及个人业绩相对于个人业绩目标，为公司近地天体(不包括他自己)制定薪酬建议。该委员会审查和批准近地天体的所有薪酬要素，并确定首席执行官的薪酬。

委员会一般审查近地天体的计票表，对薪酬要素(基本工资、年度现金奖励、股权奖励、福利和额外津贴)进行建模，并将其用作目标总体薪酬水平。

薪酬计划中的风险管理

该委员会每年分析与该公司薪酬计划有关的风险。在2021财年，委员会得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。在得出这一结论时，委员会考虑了下列因素：(1)符合长期股东观点的业绩目标；(2)公司的“追回”政策，如下文“离职安排”所述；(3)不允许无限制支付的年度奖励；(4)部门管理层的年度业绩和奖金目标，按季度计算并部分支付，扣留很大一部分奖金在随后几个季度支付，目的是为运营管理层提供卓越业绩的直接激励。

2021财年和2022财年的薪酬决定

基本工资

该委员会每年根据既定的公司和个人目标和目标对近地天体的业绩进行评估。NEO的工资水平和调整(首席执行官除外)由首席执行官推荐，并由委员会审查和批准。近地天体基本工资的任何变化都是基于责任、类似工作的外部市场、个人目前相对于市场的工资以及在实现业务成果方面的成功。

2021财年基本工资

2020年10月，本公司就詹德尔先生被任命为本公司首席执行官一事签订了修订和重述信函协议(“修订和重述信函协议”)，将其2021财年的年度基本工资定为75万美元。2020年12月2日，委员会决定，自2021年1月1日起，麦克劳克林女士的2021财年薪资水平将从2020财年的40万美元增至41.2万美元，涨幅为3%。

2022财年基本工资

2021年12月，委员会同意将詹德尔先生的工资水平提高约13.3%，至85万美元，将麦克劳克林女士的工资水平提高约9.2%，至45万美元，各自从2022年1月1日起生效。这些增长旨在反映薪酬顾问确定的市场薪酬水平，以及对每个近地天体业绩的评估。

短期激励奖

2021财年短期激励计划

2019年2月28日，董事会通过了本公司的短期激励计划(“STIP”)。STIP规定以现金、股权或两者的组合形式向参与者提供年度奖励，部分基于相对于公司财务业绩的预定衡量标准的公司业绩，部分基于相对于预定的个人业绩目标的个人业绩，每个部件根据相对于每个部件的门槛、目标和最高业绩标准的实际业绩按预定的支付百分比授予。如果实际绩效低于门槛绩效，则奖励中该部分的0%将被授予。

2020年12月2日，委员会根据2021年财政年度科技创新政策(“2021年科技创新政策”)以现金支付。詹德尔没有参加2021年的STIP。委员会授予麦克劳克林2021年STIP目标奖金247,200美元(相当于基本工资的60%)。McLauchlin女士的2021年STIP奖的绩效条件包括两部分：(1)66.67%的目标奖基于2021年财年公司财务业绩目标的实现情况，(2)33.33%的目标奖基于2021年财年个人业绩目标的实现情况，最高、目标和门槛支出详见下表。

2021财年STIP奖励的目标和目的

2020年12月2日，首席执行官建议委员会在确定麦克劳克林女士的2021年STIP奖时使用以下目标和目的，并获得委员会的批准。

公司财务目标：财务业绩衡量以2021会计年度所得税前持续经营的收入为基础，反映了对公司盈利能力的主要关注。这一财务措施可以在调整的基础上进行审议，由委员会自行决定，以反映本财政年度的不寻常项目。

个人业绩目标：McLauchlin女士制定了个人业绩目标，重点关注融资/资本结构、投资者关系、收购和财务报告领域的领导力和成就。

2021财年STIP奖励支出

2021年12月1日，根据对2021年财政年度财务业绩的审查，委员会评估了公司的业绩，确定公司记录的持续经营所得税前收入高于公司目标，实现了2021年财政年度持续经营所得税前收入目标的106.9，如下表所述。因此，委员会授予麦克劳克林女士2021年科技创新方案目标奖励中财务目标部分的117.3%，该部分占她总目标奖励的66.67%。

委员会与首席执行官协商后，对照上述个人业绩目标对麦克劳克林女士的业绩进行了评估，该目标占其目标奖金的33.33%，并决定根据2021年科技创新方案，将其个人业绩部分的136.6%奖励给她。委员会认为，麦克劳克林女士的获奖符合她在管理领域的领导能力和出色的个人表现，以及她为促进公司战略目标而完成的几项战略交易所做的贡献。因此，委员会每年向麦克劳克林女士颁发305,867美元的现金奖励，相当于她根据2021年科学、技术和创新政策规定的最高合格奖励的74%。

麦克劳克林女士的业绩审查是根据如上所述的个人目标和目的的实现情况进行的。委员会有权根据个人业绩或委员会认为适当的任何其他因素，增加、减少或取消应付给麦克劳克林女士的数额。

2022财年短期激励计划

2021年12月1日，委员会根据2022年财政年度科技创新行动计划(“2022年科技创新行动计划”)进行了颁奖。詹德尔没有参加2022年的STIP。委员会授予麦克劳克林2022年STIP目标奖金31.5万美元(相当于基本工资的70%)。2022年STIP的结构与2021年STIP的结构相同，包括由公司业绩和个人业绩确定的目标百分比，以及最高业绩、目标业绩和门槛业绩的支出矩阵。

长期激励奖

基于绩效的虚拟股票单位授予

委员会不时授予某些高级职员和主要雇员以绩效和时间为基础的影子股票单位(“影子单位”)。每个影子单位代表对公司普通股的一股合同权利。

2019财年幻影单位奖

2019年2月6日，委员会根据2006年股权激励计划的条款和条件，授予某些人员(包括当时的每一名近地天体)和关键员工幻影单位(“FY19幻影单位”)。

19财年影子单位中75%(75%)的归属取决于公司在下文所述的三个业绩期间实现指定的累计收入水平(“19财年累计收入单位”)。“累计收入”是指扣除所得税拨备前公司应占的累计综合收入，不包括

员工股票补偿费用。累计收入是从公司2019、2020和2021财年的年度财务报表中计算出来的，并进行了调整，以排除某些非常项目和其他项目的影响。共有三个业绩期间，(I)2019财年，(Ii)2019和2020财年，以及(Iii)2019至2021财年(“2019-21财年业绩期间”)，分别对应于归属19财年累计收入单位的25%(25%)、25%(25%)和50%(50%)。三个表演期的归属日期分别为2019年12月中旬、2020年12月中旬和2021年12月中旬(“FY19财年预定归属日期”)。每个参与者19财年目标数量的零%(0%)到120%(120%)之间的累计收入单位可以在每个绩效期间根据该期间相对于预定水平的累计收入实现情况而授予。除非适用的授予协议另有规定，否则要授予19财年累计收入单位的每一部分，接受者还必须在适用的19财年预定归属日期之前一直保持连续受雇状态。

19财年其余25%(25%)的幻影单位必须遵守基于时间的归属时间表(“基于时间的单位”)，在19财年的三个预定归属日期中，分别有25%(25%)、25%(25%)和50%(50%)的基于时间的单位归属于19财年。除非适用的授予协议另有规定，否则要授予19财年基于时间的单位的每一部分，接受者还必须在适用的19财年预定归属日期之前一直持续受雇。

2019年2月6日，McLauchlin女士获得了31,250个19财年累计收入单位和10,417个基于时间的单位。McLauchlin女士于2019年12月中旬归属8,970个累积收入单位(或目标累积收入单位的114.8%)及2,604个时间单位，并于2020年12月中旬归属9,375个累积收入单位(或目标累积收入单位的120%)及2,604个时间单位。2021年12月1日，根据对2019-21财年业绩期间财务业绩的审查，委员会确定公司2019-21财年业绩期间的累计收入为185,354,000美元，比139,182,000美元的目标业绩水平高出33.2%，导致McLauchlin女士2019-21财年业绩期间的累计收入单位归属于目标的120%。因此，麦克劳克林女士于2021年12月3日获得了18,750个19财年累计收入单位和5,208个基于时间的单位。

长期激励计划

2019年12月4日，董事会根据2006年股权激励计划的条款和条件，通过了经修订和重新启动的长期激励计划年度奖励计划(“LTIP”)。LTIP规定每年向委员会指定的本公司高管和其他关键员工授予限制性股票、影子股票单位或其他股权或基于股权的奖励。根据委员会的酌情决定权，年度赠款可基于：(I)从发放赠款的会计年度开始的三个会计年度期间或委员会确定的其他期间内相对于预定公司业绩衡量的实际业绩，(Ii)持续服务至预定归属日期，或(Iii)上述各项的组合。(Ii)根据委员会的酌情决定权确定的年度赠款可根据以下条件授予：(I)从发放赠款的会计年度开始的三个会计年度内的实际业绩，或委员会确定的其他期间；(Ii)持续服务至预定归属日期；或(Iii)上述各项的组合。任何基于绩效的奖励应(I)如果实际绩效等于相关绩效期间的门槛、目标和最高绩效衡量标准，(Ii)如果实际绩效介于这些衡量标准之间，基于线性插值；(Iii)如果实际绩效低于门槛绩效衡量标准，则为0%。

2020财年幻影单元奖

2019年12月4日，委员会授予某些官员和关键员工，包括McLauchlin女士，LTIP下的Phantom Units(“FY20 Phantom Units”)。FY20 Phantom Unit的归属日期为2022年12月中旬(“FY20预定归属日期”)。麦克劳克林女士总共获得了11,693个20财年的幻影单元。

McLauchlin女士的2/3的幻影单位(“FY20累积收入单位”)的归属取决于公司在2020-2022财年(“FY2020-22业绩期间”)达到指定的累积收入水平。累计收入是根据公司2020-22财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常项目和其他项目的影响。麦克劳克林女士设定的20财年累计收入单位目标数量的零%(0%)到120%(120%)之间可能会根据2020-22财年业绩期间累计收入的实现情况进行授予。除非适用的奖励协议另有规定，否则，要授予20财年累计收入单位，McLauchlin女士还必须在20财年预定的归属日期内继续受雇。

麦克劳克林女士的20财年幻影单元中的其余三分之一必须遵守基于时间的归属时间表(“FY20基于时间的单位”)，20财年的基于时间的单位计划在20财年预定的归属日期归属。除非适用的授予协议另有规定，否则要授予20财年基于时间的单位，接受者还必须在20财年预定的归属日期内继续受雇。

2021财年幻影单位奖

2020年12月2日，委员会授予某些官员和关键员工，包括McLauchlin女士，LTIP下的Phantom Units(“FY21 Phantom Units”)。21财年幻影单元的归属日期为2023年12月中旬(“21财年预定归属日期”)。麦克劳克林女士总共获得了8,718个21财年的幻影单元。

McLauchlin女士所持21财年幻影单位(“FY21累积收入单位”)三分之二的归属取决于公司在2021-2023财年(“FY21-23财年业绩期”)达到指定的累积收入水平。累计收入是根据公司2021-23财年业绩期间的年度财务报表计算的，并进行了调整，以排除某些非常项目和其他项目的影响。麦克劳克林女士设定的21财年累计收入单位目标数量的零%(0%)到120%(120%)之间可能会根据2021-23财年业绩期间累计收入的实现情况进行授予。除适用的授予协议另有规定外，要归属于21财年累计收入单位，McLauchlin女士还必须在21财年预定归属日期之前继续受雇。

其余三分之一的McLauchlin女士的21财年幻影单位必须遵守基于时间的归属时间表(“FY21基于时间的单位”)，21财年的基于时间的单位计划在FY21预定的归属日期归属。除非适用的授予协议另有规定，否则要归属于21财年基于时间的单位，接受者还必须在21财年预定归属日期之前继续受雇。

2022财年幻影单位奖

2021年12月1日，委员会授予某些官员和主要雇员，包括McLauchlin女士，LTIP下的Phantom Units(“FY22 Phantom Units”)。22财年幻影单元的归属日期为2024年12月中旬(“22财年预定归属日期”)。McLauchlin女士总共获得了7,577个幻影单元。McLauchlin女士的22财年幻影单位奖励的结构与她的21财年幻影单位奖励的结构相同，包括累积收入单位和基于时间的单位之间的划分以及归属要求。

其他长期激励奖励

于二零二零年十月二日，根据经修订及重订的函件协议(见下文“雇佣协议”讨论)，Gendell先生根据二零零六年股权激励计划的条款及条件，获颁十万股幻影单位(“以股票价格为基础的初始奖励”)的股权奖励，分为三个大致相等的部分，受两项归属要求规限。首先，只有在2023年10月2日或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股50美元，每批股票才会被授予(“初始股价表现要求”)。此外，第一批、第二批和第三批归属取决于詹德尔先生是否继续受雇于本公司或在董事会任职至2020年10月2日、2021年10月2日和2022年10月2日。2021财年达到了最初的股价表现要求，詹德尔先生于2021年5月26日归属33333个影子单位，2021年10月2日归属33333个影子单位。如果詹德尔先生在2022年10月2日继续受雇于本公司或担任董事会成员，他将于2022年10月2日归属剩余的33,334个影子单位。

2021年12月1日，Gendell先生根据2006年股权激励计划的条款和条件，获得了50,000个影子单位的额外股权激励奖励(“第二次基于股票价格的奖励”)，分为两个等额部分，受两个归属要求的约束。首先，只有在2026年12月1日或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中的任何20个交易日等于或超过每股90美元，每批股票才会被授予(“第二股票价格表现要求”)。此外，第一批和第二批归属取决于詹德尔先生是否继续受雇于本公司或在董事会任职至2023年12月1日和2024年12月1日。如果在2026年12月1日或之前没有满足第二股票价格业绩要求，则不会授予任何幻影单元，并且第二股票价格奖励下的所有幻影单元将被无偿没收。

酌情奖励奖

除年度现金奖励外，委员会过去曾提供，将来亦可能不时为有短期或无时间限制的近地天体提供酌情股权或现金奖励，以及以收购等重大战略事件的完成为基础，委员会认为这些活动将对本公司的长期业绩产生重大影响，委员会亦会向该等近地天体提供酌情股权或现金奖励，以奖励该等近地天体的短期或无时间限制，以及基于收购等重大战略事件的成就，而委员会认为该等重大战略事件将对本公司的长期业绩产生重大影响。

2021年12月1日，委员会授予詹德尔先生30万美元的可自由支配现金奖励，以表彰他的业绩和公司在2021财年完成的战略收购。

雇佣协议

杰弗里·L·詹德尔信函协议

2020年10月2日，本公司与詹德尔先生就詹德尔先生被任命为本公司首席执行官一事签订了修订和重新签署的信函协议，自2020年10月1日起生效。除上述与薪酬相关的事项外，经修订及重新签署的函件协议规定，詹德尔先生有资格参与某些

一般适用于公司所有员工的公司福利计划。詹德尔先生作为董事和董事会主席的服务无权获得任何费用或其他补偿。

根据经修订及重订函件协议，倘若詹德尔先生因其死亡、伤残或符合资格的终止(定义见离职计划(定义见下文“离职安排”))而终止雇佣，则Gendell先生将有资格获得本公司12个月的COBRA付款，但他将不会以其他方式参与离职计划。

401(K)计划

公司为所有员工提供参与多个401(K)计划之一的机会，这些计划因部门不同而有所不同。根据公司最大的401(K)计划，IES控股公司退休储蓄计划(“401(K)计划”)，在2021财年，公司在税前基础上匹配了员工向401(K)计划贡献的前5%中的30%。自2022年1月1日起，公司将其匹配率提高到员工贡献的前5%的40%。然而，为了使401(K)计划符合“国税法”第401(K)节的非歧视要求，高薪雇员(“HCE”)的总供款限额一般在其基本年收入的4-6%范围内。有关401(K)计划的详细信息显示在下面“汇总补偿表”的“所有其他补偿”栏中。

其他好处

在2021财年，本公司没有向任何NEO提供任何额外津贴。如果一项项目与行政人员履行职责是完整的和直接相关的，那么它就不是额外的。如果一项物品提供了直接或间接的好处，而且是个人方面的，而不管它是出于某些商业原因还是为了公司的方便而提供的，那么它就是一种额外的东西，除非它通常是在非歧视的基础上提供给所有员工的，除非它通常是在非歧视的基础上向所有员工提供的。

委员会每年审查向执行干事提供的额外津贴和额外福利(如果有的话)，作为其全面审查行政人员薪酬的一部分。因为在2021财年没有向任何NEO支付额外津贴，所以额外津贴没有在下面的“薪酬汇总表”和“所有其他薪酬”表中量化。

高管持股准则

董事会不会对公司高管(包括近地天体)实施正式的股权指导方针。董事会认为，其对每位高管薪酬和股权水平的年度审查以及短期和长期股权激励计划足以确保高管在公司保持有意义的经济股权。

税务方面的考虑因素

行政人员薪酬扣税上限

根据美国国税法(U.S.Internal Revenue Code)第162(M)条(“第162(M)条”)，公司支付给高管的薪酬超过100万美元一般不能扣税，但必须遵守2017年11月2日生效的某些薪酬安排的可追溯规则。委员会认为对本公司的税务影响是其薪酬决定的众多因素之一，并试图安排薪酬和奖励的结构，以维持扣税。然而，如果委员会认为这样的支付对于实现我们的补偿目标和保护股东利益是必要的，它可以选择提供可能不可扣除的补偿。委员会将继续监督税法和会计规则的任何变化，并保留修改某些计划的权利，以使我们的股权奖励的税收后果和会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

黄金降落伞税

在某些情况下，我们的行政人员因控制权变更而收到的款项可能需要缴纳消费税，而且可能不能完全扣除。委员会审议了这些税收在制定下文“离职费安排”所述离职金计划时可能产生的影响。

第409A条

在2021财政年度，委员会继续监测其遵守国税法第409a条的情况，该条款是作为2004年美国就业创造法案的一部分颁布的。第409a条对不合格的递延补偿计划施加了额外的限制，以确保它们完全符合该法。该公司相信其所有福利计划基本上符合第409a节的要求。

控制权变更后的付款

有关近地天体终止时(包括某些触发事件)的付款信息，请参阅下面的“离职费安排”。除了下文讨论的与遣散费相关的事项外，21财年影子单位还有特别归属条款，适用于在21财年预定归属日期之前公司控制权发生变化的情况(根据授予时生效的公司2006年股权激励计划的定义)。如果在控制权发生变化后，FY21幻影单元涉及在一个成熟的美国证券市场公开交易的一类股票(“公开交易的股票”)，则与该公开交易股票相关的FY21幻影单元的业绩条件将被视为在最高水平上得到满足，而FY21幻影单元将仅受适用于该等幻影单元的持续雇用条件的约束。如果在控制权变更发生后，FY21幻影单元与公开交易的股票无关，则此类FY21幻影单元将在控制权变更发生时全额授予，性能条件被视为在最高水平上得到满足。

人力资源及薪酬委员会报告

委员会认为，行政人员薪酬和政策提供了必要的激励措施，使行政人员业绩与股东利益适当地保持一致。

委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。

人力资源和薪酬委员会成员

托德·M·克利夫兰，董事长

伊丽莎白·D·莱库姆

乔·D·科什金

2021年薪酬汇总表

下表显示了近地天体在2019、2020和2021财年获得的总补偿。

(1)本栏针对詹德尔先生和麦克劳克林女士的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“ASC专题718”)计算的在适用会计年度内授予的幻影单位奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的某些假设包括在我们截至2021年9月30日的财年经审计的财务报表的脚注12中，这些脚注包括在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。在达到特定股价时授予的奖励是使用截至授予日期执行的蒙特卡洛模拟进行估值的。在实现财务业绩目标或经过一段时间后授予的奖励是根据公司普通股在授予日的收盘价进行估值的，并假设归属条件在授予日达到了目标，我们认为这是授予日该等业绩条件的可能结果。

(2)本栏对Gendell先生2019和2020财年的金额包括支付给Gendell先生作为其董事的普通股和董事PSU的总授予日期公允价值，截至2020年7月31日，Gendell先生被任命为本公司临时首席执行官，不再有资格获得其董事服务的薪酬总额(定义见下文“董事薪酬”下文“董事薪酬”下的定义)。(2)Gendell先生于2019财年和2020财年支付给Gendell先生的普通股和董事PSU的公允价值合计为2019财年和2020财年的年度薪酬总额(定义见下文“董事薪酬”)。有关更多信息，请参阅下面的“董事薪酬”。本专栏中詹德尔2021财年的金额包括最初的基于股票价格的奖励。有关更多信息，请参阅上面的“长期激励奖-其他长期激励奖”。

(3)2019年2月6日，McLauchlin女士收到了41,667 FY19财年幻影单元的赠款，该赠款分三批授予，但须满足某些性能和服务条件。假设最高性能计算，19财年幻影单元的授予日期公允价值为855318美元。2019年12月4日，McLauchlin女士收到了11,693个20财年幻影单元的赠款，这些单元在一定的性能和服务条件下授予。假设最高性能计算，20财年幻影单元的授予日期公允价值为283,332美元。2020年12月7日，麦克劳克林女士收到了一笔8717个21财年幻影单元的拨款，这笔拨款取决于一定的性能和服务条件。假设最高性能计算的21财年幻影单元的授予日期公允价值为414,144美元。有关更多信息，请参阅上面的“长期激励”。

(4)对于詹德尔来说，本栏中2021财年的金额代表授予詹德尔2021财年的酌情现金奖励。对McLauchlin女士来说，本栏中2019财年的金额代表本公司2019财年在STIP下赚取的现金奖励，本栏中2020财年的金额代表2020财年在本公司STIP下赚取的现金奖励，本栏中2021财年的金额代表根据2021年STIP赚取的现金奖励。

(5)“其他所有补偿”详见下表“所有其他补偿”。

(6)詹德尔先生被任命为公司临时首席执行官，自2020年7月31日起生效，并担任首席执行官，自2020年10月1日起生效。有关他作为本公司董事的2019财年和2020财年薪酬以及他作为本公司高管的2020财年薪酬的更多信息，请参阅上文的“雇佣协议”和下文的“董事薪酬”。

所有其他补偿

下表详细说明了2021财年的薪酬信息，这些信息位于“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

基于计划的奖励的授予

下表列出了根据STIP和LTIP在2021财年向近地天体提供的股权和非股权激励计划奖励的具体信息。

____________________

2021财年末未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年9月30日每个NEO的未行使期权、未归属普通股和其他未归属股权激励计划奖励的具体信息。

(1)按本公司普通股2021年9月30日每股收盘价45.69美元计算。

(2)包括董事PSU，当詹德尔先生因任何原因离开董事会时，PSU转换为普通股。有关更多信息，请参阅下面的“董事薪酬”。

(3)包括5,208个未归属的19财年时基单位(于2021年12月3日归属)、3,897个未归属的时基单位(FY20)和2,905个未归属的时基单位(FY21)。还包括18,750个19财年累计收入单位，该单位于2021年12月3日归属(由于15,625个目标19财年累计收入单位归属于目标的120%)。

(4)包括9,355个未归属的20财年累计收入单位(假设20财年目标累计收入单位最多归属7,796个)和6,973个未归属的21财年累计收入单位(假设最多归属5,811个目标21财年累计收入单位)。

期权行使和2021财年授予的股票

下表在汇总的基础上列出了关于每个股票归属的具体信息，包括2021财年每个近地天体的幻影单元和类似工具。在2021财年，没有NEO拥有未偿还的未行使股票期权。

__________________

遣散费安排

引言

除Gendell先生外，所有近地天体均须遵守本公司第二次修订及重订的行政人员离职福利计划(“离职计划”)。委员会每年审查离职计划，以确定其持续需要以及根据该计划可能支付的赔偿额和性质。2021年4月，Severance Plan被修订和重述，以澄清竞业禁止条款的范围，增加保密义务，取消作为终止合同后福利的再就业服务补偿，并做出某些其他澄清的修订。

当高管职位空缺时，我们不仅可以在公司内部寻找潜在的替代者，还可以在就业公司的帮助下在市场上寻找潜在的替代者。由于来自公司以外的潜在应聘者通常已经被录用，他们必须被录用，所提供的全部薪酬必须满足激励和奖励个人的需要。

此外，我们发现，鉴于可变的经济状况，未来的高管通常也在寻找一种保障因素，这将确保在符合条件的解雇(如离职计划所定义)的情况下获得收入来源。

如果公司发生控制权变更(根据“离职计划”的定义)，失业风险就会增加，因为有限的高管职位数量往往会因非成本效益的重复而导致终止。因此，通过支持公司招聘尽可能好的高管的努力，在符合资格的离职后为他们提供一定程度的经济保障，离职计划对公司和高管都是有利的。根据Severance计划可能支付的遣散费福利与上面讨论的公司正在进行的薪酬计划的要素挂钩，其中包括基本工资、年度现金奖励、股权奖励和福利。

“离职计划”还包括一项“追回”条款，允许公司在“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)要求高管偿还“错误授予”的奖励补偿金额的情况下，通过减少根据“离职计划”应向高管支付的遣散费或福利来收回这笔金额。

詹德尔先生并未参与“服务计划”(Severance Plan)。根据修订及重订函件协议，如果詹德尔先生因其死亡、伤残或符合资格的解雇(定义见离职计划)而终止雇佣，他有资格收取本公司12个月的COBRA款项。

以下信息提供了有关遣散费计划的具体条款和条件的更多细节，并介绍了在符合条件的终止或根据遣散费计划死亡或残疾的情况下，每个近地天体将收到的付款的大致价值。实际支付的金额只能在高管离职时确定。因此，如本文所披露的，应支付给詹德尔先生和麦克劳克林女士的赔偿金额假设此类终止于2021年9月30日生效，并包括通过这段时间赚取的金额。

以下定义用于上述服务计划，除非下文另有说明。

“原因”是指(I)高管在履行或故意不履行其对公司或参与关联公司的任何重大职责和责任时的严重疏忽；(Ii)高管在公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务方面的不诚实、盗窃、挪用公款或欺诈行为；(Iii)高管被判犯有重罪或不认罪，或对涉及道德败坏的轻罪不认罪；(Iii)高管被判有罪，或对涉及道德败坏的轻罪提出抗辩；(Ii)高管对公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务存在欺诈、盗窃、挪用公款或欺诈行为；(Iii)高管对涉及道德败坏的重罪或轻罪有罪或不认罪；(Iv)高管已确认的吸毒或酗酒行为，严重影响了高管的服务，或违反了公司或参与关联公司的吸毒或酗酒政策；(V)高管违反了重大公司或参与关联公司的人事或类似政策，此类政策已由公司或参与关联公司提供给高管，或与公司或关联公司签订了重大合同；或(Vi)高管实质性违反了监管证券的任何联邦或州法律(未征求本公司律师的意见)，或已成为美国证券交易委员会获得或发布的任何涉及欺诈的证券违法行为的司法或行政最终命令的标的，包括但不限于高管同意的、既不承认也不否认事实调查结果或任何确定责任的法律结论的任何此类命令。

“服务计划”中的“好理由”定义为：

·高管的职责、责任或基本现金薪酬年度比率的任何实质性减少，

·公司公司办公室距离高管主要工作地点超过50英里的任何搬迁，或

·公司终止离职计划或降职或调动，导致高管不再在离职计划的覆盖范围内。

以上所有理由仅在公司未能在收到高管书面通知(构成充分理由)后30天内补救，且高管必须在事件发生后第90天前向本公司发出书面通知。

“控制变更”在服务计划中的定义如下：

·除唐廷、本公司或任何附属公司外，根据《交易所法》第13(D)条的规定，任何一名或多名共同行动的人士应直接或间接实益拥有(如《交易所法》第13d-3条所界定的)本公司有权在董事会选举中普遍投票的所有类别股本的50%以上的普通投票权，或

·现任董事应因任何原因停止至少占董事会成员的多数(现任董事是指在决定之日，在公司根据美国破产法第11章规定的联合重组计划生效之日，或(2)被提名参选或由董事会在提名或选举时是董事会成员的多数现任董事投赞成票的情况下当选的任何人)，或在任何要求召开的公司股东大会上担任董事会成员的任何人(截至决定之日，现任董事指的是(1)在公司根据《美国破产法》第11章制定的重组联合计划生效之日，或(2)由董事会提名参选或由董事会以过半数赞成票当选的任何人)董事会提名的董事候选人过半数未能当选；或

·完成公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他处置(在一次交易或一系列交易中；但如果交易符合以下条件，则不构成控制权变更

唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

董事薪酬

身为本公司或其任何附属公司高级人员的董事不会因在董事会或任何委员会任职而收取聘用费或酬金。本公司每位非雇员董事在董事会任职的年费(“年费”)为145,000美元，按季度分期付款。此外，(I)人力资源薪酬委员会主席收取12,500美元年费，(Ii)提名/管治委员会主席收取10,000美元年费，以及(Iii)审计委员会主席收取25,000美元年费，每人按季分期付款。

在每个会计年度的第一季度，每位董事有机会就他或她在下一个历年提供的服务的报酬选择是否收取他或她的年费和担任董事会委员会主席应支付的任何额外费用的总和(统称为“年度报酬总额”)，全部或部分(I)现金、(Ii)无限制普通股或(Iii)根据2006年股权激励计划发行的、于当日转换为普通股的影子股票单位。条件是每位董事年薪总额的至少50%必须以普通股或董事PSU支付。在2021财年，每位非雇员董事选择以现金和董事PSU的形式分别获得其总年薪的50%和50%。

关于每名董事的年度总薪酬中以董事PSU支付的部分，季度授予的董事PSU的数量是通过将该董事年度薪酬总额的季度分期付款金额除以本公司普通股在本季度最后一个交易日的收盘价来确定的，该董事PSU的季度分期付款金额将以董事PSU支付的季度分期付款金额除以本公司普通股在本季度最后一个交易日的收盘价。董事亦可获报销出席董事会及委员会会议所产生的合理自付费用，以及与履行董事职责有关的合理开支。

下表反映了2021财年向董事会任职的每位非雇员董事支付的金额。

(1)代表截至2021年9月30日的财年赚取的现金费用，包括代替部分董事PSU支付的现金。

(2)代表根据ASC主题718计算的截至2021年9月30日的财政年度内获得的董事PSU奖励的总授予日期公允价值。当各董事因任何原因离开董事会时，各董事PSU将转换为一股普通股。计算这些金额时使用的假设包括在公司截至2021年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表的脚注12中，包括在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

(3)截至2021年9月30日，包括与2021财年赚取的费用有关的财务年终后授予，每位非雇员董事持有以下董事PSU的总数以及普通股：克利夫兰先生-154,480人；道林先生-58,408人；大卫·詹德尔先生-133,770人；科什金先生-44,178人；莱库姆女士-690人。

(4)道林先生于2021年12月31日辞去董事会职务。

(5)Leykum女士于2021年4月加入董事会。

(6)陆克文先生于2021年2月从董事局退休。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

于2021财政年度内，本公司并无执行人员担任(I)另一实体薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员，其中一名执行人员曾担任本公司人力资源薪酬委员会的成员，(Ii)另一实体的董事，其中一名执行人员曾担任本公司的人力资源薪酬委员会，或(Iii)薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员其中一名高管曾担任本公司董事。

于2021财政年度内，人力资源薪酬委员会成员(I)并非本公司高级人员或雇员，(Ii)前为本公司高级人员，或(Iii)除作为本公司独立董事外，与本公司有任何业务关系或进行任何业务。2021年财年伊始，董事会根据纳斯达克发布的薪酬委员会独立性标准对每位成员的独立性进行了评估，并确定每位成员在公司人力资源薪酬委员会任职都是独立的。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求公司的董事、高级管理人员和持有公司登记类别股权证券10%以上的个人向美国证券交易委员会和任何证券交易所或自动报价系统提交普通股上市或报价的文件(I)初步所有权报告，(Ii)所有权变更报告，以及(Iii)公司普通股和其他股权证券的所有权年度报告。这些董事、高级管理人员和百分之十的股东还必须向公司提供所有此类备案报告的复印件。

仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查，以及2021财年不需要其他报告的书面陈述，本公司认为，本公司董事和高管在2021财年要求提交的所有第16(A)条报告都得到了及时履行。

批准遴选独立审计师

审计委员会已重新任命安永律师事务所为本公司截至2022年9月30日的财政年度的独立审计师，但须经本公司股东批准。

安永律师事务所是该公司截至2021年9月30日的会计年度的独立审计师。

安永有限责任公司的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并回答出席年会的股东提出的适当问题。有关如何在虚拟年会上提交问题的信息，请参阅本委托书的年会部分的一般信息。

在年会上投票表决的普通股多数股东的赞成票，需要批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为公司2022财年独立审计师的任命。

如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一名独立核数师。

董事会建议股东投票支持批准安永律师事务所的任命，除非委托书上有相反的指示，否则签署和退还的委托书将如此投票。

关于高管薪酬的咨询投票

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求我们为我们的股东提供机会，在非约束性的咨询基础上投票批准根据S-K法规第402项在本委托书中披露的授予公司指定高管的薪酬。该公司目前每年进行这项咨询投票。在2022年年会之后，下一次批准支付给公司被任命的高管的薪酬的咨询投票将在公司2023年年度股东大会上进行。

我们寻求将我们任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管实现战略和运营目标，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。

本公司已为我们的高管(包括我们指定的高管)建立了全面的薪酬计划，本委托书全面、公平地披露了S-K法规第402项所要求的有关公司指定高管薪酬的所有重大信息。股东在评估公司向被任命的高管支付薪酬的方法时，应参考并考虑这些信息。

董事会和人力资源薪酬委员会监督本公司以及与本公司竞争人才的类似公司的高管薪酬计划，并对本公司的高管薪酬计划进行调整，以反映每位高管的职责、本公司争夺人才的竞争市场以及影响高管薪酬的一般经济、法规和立法发展。

董事会的人力资源薪酬委员会将继续强调薪酬安排，使我们高管的财务利益与公司的近期关键目标保持一致，与公司和股东的长期利益保持平衡。

您有机会对本委托书中披露的批准本公司指定高管薪酬的决议投赞成票、反对票或弃权票。年度大会上表决的普通股过半数股东的赞成票才能批准该决议。

因此，在年会上，我们将请我们的股东就以下决议进行表决：

决议本公司股东根据S-K条例第402项披露的2022年股东大会委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括2021年薪酬汇总表和其他相关表格及叙述性披露，以咨询方式批准支付给本公司被任命的高管的薪酬，该薪酬在本公司的2022年股东周年大会委托书中披露，该委托书包括2021年薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。

董事会建议股东在咨询的基础上投票“赞成”批准本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬，除非委托书上另有指示，否则签署和退还的委托书将如此投票。

其他业务

除上述事项外，董事会并不知悉股东周年大会前将有其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则委托书下的代理人将根据其最佳判断在该事项下投票。

提交股东建议书和提名董事会成员的截止日期

如果股东打算在2023年年度股东大会上提交行动建议，并希望根据交易法第14a-8条考虑将该建议纳入公司的代理材料，则该建议必须以书面形式提交，并在2022年9月12日或之前由公司总法律顾问和公司秘书收到。这样的提议还必须符合美国证券交易委员会规则中关于股东提议的要求。

公司的章程规定了关于某些事项的预先通知程序，包括股东提议和提名个人进入董事会。一般情况下，下一届股东周年大会的股东提案或董事提名的书面通知必须在不迟于下一届年会召开前80天由公司总法律顾问和公司秘书收到(如果公司在90天内发出了开会日期的通知，则股东及时提交的通知必须在公司首次公布会议日期后的第10天内由公司总法律顾问和公司秘书收到)，否则不得迟于下一次年度会议的股东提案或董事提名的书面通知(或者，公司总法律顾问和公司秘书必须在不迟于公司首次公布会议日期的次日营业结束后的第10天收到股东提案或董事提名的书面通知)，(或者，如果公司就会议日期发出了少于90天的通知，则股东必须在公司首次公布会议日期的次日营业结束前收到股东及时通知)。按照章程的规定。如果在任何股东大会上主持会议的高级管理人员认定股东提案或董事提名不符合章程的规定，本公司可以不考虑该提案或提名。

在年会上提交供审议的股东提案必须在2022年1月20日营业结束前提交给总法律顾问和公司秘书。

此外，如股东在股东周年大会上提交规则第14a-8条以外的建议，而该建议未能符合附例所述的预先通知程序，则本公司的代表可酌情授权获委任为代表董事会的人士就该建议投票。

建议书和提名应寄给德克萨斯州休斯敦77056号Suite500韦斯泰里默路5433号IES控股公司的总法律顾问和公司秘书。

年度报告

请参阅我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，其中包含公司截至2021年9月30日的财政年度财务报表。您可以在公司网站www.ies-co.com上访问我们的年度报告。如有书面要求，我们将免费提供年度报告(包括财务报表)的副本，地址为德克萨斯州休斯敦77056号，韦斯海默路5433号，IES控股公司的总法律顾问和公司秘书。

向共用一个地址的股东交付文件

美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(比如经纪人)实施一种被称为“看房”的送货程序。根据这一程序，居住在同一地址的多个股东可以收到一套代理材料，除非一个或多个股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，并节约了自然资源。

如果您是记录在案的股东(您的股票是以您自己的名义持有，而不是以经纪账户持有)，并且您今年收到了一封家庭邮件，并且您想要邮寄给您更多的委托书副本，或者如果您想选择退出家庭控股以用于将来的邮件，请向IES控股公司的总法律顾问和公司秘书提交书面请求，地址为：德克萨斯州休斯敦77056，Westhemer Road，Suite500,5433Wesepimer Road，Suite500，邮编：77056，或者通过致电总法律顾问和公司秘书(770)提出口头请求

如果您持有“Street Name”的股票(您的股票在经纪账户或由银行或其他被提名人持有)，您可以随时致函Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电Broadbridge，1-800-542-1061，撤销您对房屋持有的同意(Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717)。您也可以向您的经纪人或银行索取有关房屋管理的信息。