根据规则424(B)(5)提交

报名 编号：333-234703

招股说明书 副刊

(至 2019年11月27日的招股说明书)

POWERFLEET， 公司

3,850,000股普通股 股

我们 提供3,850,000股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所交易，代码为“PWFL”。我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次公布的销售价格为每股8.01美元，时间为2021年1月27日 。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书附录的S-4页开始的 标题“风险因素”下、附带招股说明书第3页的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险和不确定因素，并在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们通过引用并入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

(1) 有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的“承保”。

我们 已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可 额外购买577,500股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为1,726,725美元，扣除费用前给我们的总收益为27,052,025美元。

普通股预计在2021年2月1日左右交割 。

唯一的 图书管理经理

Canaccel 天才

联席经理

本招股说明书附录的 日期为2021年1月28日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书副刊

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款， 还对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和基础招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新 。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更多有关我们可能不时提供的证券的一般性 信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般来说，当我们 仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的组合，当我们指随附的招股说明书时，我们 指的是基础招股说明书。

如果此招股说明书附录与随附的招股说明书对此产品的描述不同，您应依赖此招股说明书附录中的信息 。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件 均包含有关我们的重要信息、我们提供的普通股以及您在投资前应 了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息 。

我们 没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或任何随附的招股说明书中引用的 包含或并入的信息不同的信息。我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。 本招股说明书附录 和任何随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上显示的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间是 ，还是我们证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应仅依赖本招股说明书附录或任何随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息 。

如本招股说明书中所用，“PowerFleet”、“公司”、“我们”、“我们” 或“我们”指的是PowerFleet，Inc.及其子公司。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要可能不包含您在确定 是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括 “风险因素”部分中包含的信息，以及我们的合并财务报表、合并财务报表注释和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他信息。

我们 公司

我们 是基于订阅的无线物联网(IoT)和机器对机器(M2M)解决方案的全球领导者和提供商 ，用于保护、控制、跟踪和管理工业卡车、拖车、集装箱、货物以及轻型车辆和重型卡车车队等高价值企业资产。

我们的 专利技术可满足组织监控和分析其资产以提高安全性、提高效率 和生产力、降低成本和提高盈利能力的需求。我们的产品以全球品牌PowerFleet、POINTER 和Cellocator销售。

我们 提供连接资产的高级移动解决方案，以提高可见性、运营效率和盈利能力。在我们的垂直市场中，我们通过不限OEM和帮助混合车队以类似方式查看和管理其资产而脱颖而出。 我们的所有解决方案都与软件即服务(SaaS)分析平台配合使用，以提供更深层次的洞察力。 这些洞察力包括一整套运营关键绩效指标(KPI)，以推动运营和战略决策。 这些KPI利用行业比较来显示一家公司与其同行相比表现如何。系统收集的数据 越多，客户的理解就越准确。

分析平台集成到我们客户的管理系统中，旨在提供跨多个位置的资产和运营商活动的单一、集成的 视图，从而提供企业范围的基准和同业比较。 我们寻找分析以及其中包含的数据，以便将我们与竞争对手区分开来，为我们的收入做出越来越大的贡献 ，为我们的解决方案增值，并帮助我们保持在我们服务的无线资产管理市场的领先地位。 我们希望通过分析以及其中包含的数据使我们有别于竞争对手，为我们的收入做出越来越大的贡献，为我们的解决方案增值，并帮助我们保持在我们所服务的无线资产管理市场的领先地位。

我们 向商业和政府部门的广泛客户营销和销售我们的无线移动解决方案。我们的客户 经营不同的市场，如汽车制造、零售、食品和食品杂货分销、物流、航运、货运 运输、重工业、批发分销、制造、航空航天和国防、国土安全和车辆租赁。

最近 发展动态

一种新型冠状病毒新冠肺炎在全球范围内爆发，以及各国政府试图控制其传播的缓解措施 已导致严重的经济混乱，并继续对更广泛的全球经济产生不利影响。 对公司业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于目前无法准确 预测的未来事态发展，包括疫情蔓延的持续时间、遏制措施的范围和有效性 以及这些因素和其他因素对资本和金融市场的影响以及对我们员工、客户和供应商财务状况的相关影响 。

于2020年10月1日，我们已全额偿还并终止了 之前向投资者发行的本金总额为5,000,000美元的可转换本票项下的所有未偿还债务。

企业 信息

我们的公司总部位于新泽西州伍德克利夫湖提斯大道123号，邮编07677，电话号码是(2019969000)。 我们的网站是Www.powerfleet.com。本招股说明书 不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。

PowerFleet 于2019年在特拉华州注册成立。除非另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、 “PowerFleet”、“我们”、“公司”和类似名称均指PowerFleet，Inc.，与我们的子公司统称为 。

产品

本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2020年9月30日的31,090,302股已发行普通股 ，不包括截至2020年9月30日的每种情况：

除 另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使购买 额外普通股的选择权。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素和我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中所述的风险 因素，该报告通过引用并入 本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的其他信息。 您应在决定是否投资于我们的普通股之前，仔细考虑以下所述的风险因素和我们的年度报告中列出的风险 ，该年报通过引用并入 本招股说明书和随附的招股说明书中。我们没有意识到的额外风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 预计新冠肺炎全球爆发的影响将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

一种新型冠状病毒新冠肺炎在全球范围内爆发，以及各国政府试图控制其传播的缓解措施 已导致严重的经济混乱，并继续对更广泛的全球经济产生不利影响。我们在2020年第一季度开始体验到这种影响，我们预计它将继续对我们未来的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。疫情对我们业务和财务业绩影响的持续时间和程度将在很大程度上取决于目前无法准确预测的未来事态发展，包括疫情蔓延的持续时间、 遏制行动的范围和有效性、这些因素和其他因素对资本和金融市场的影响 以及对我们员工、客户和供应商财务状况的相关影响。鉴于这场大流行的范围和规模 ，其所有直接和间接后果尚不清楚，而且在一段时间内可能不会出现。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅稀释。

由于 我们普通股的每股价格大大高于我们 普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释 。根据每股6.50美元的公开发行价和我们截至2020年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股5.58美元的大幅稀释，而不是本次发行中购买的普通股的有形账面净值。如果承销商 行使购买额外股份的选择权，您将经历额外的摊薄。此外，如果 已行使或可能行使已发行的已发行股票期权或发行其他股票，在此次 发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的“摊薄” 。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。 我们可能会以与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售 股票或任何其他发行中的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们在未来交易中出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。 此外，我们的普通股未来在公开市场上的任何出售，或可能发生此类出售的看法，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测市场 出售我们普通股的这些股票，或这些股票可能被出售的看法将对我们的 普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们普通股的 市场价格可能会波动，可能会受到未来下跌的影响，对我们普通股的投资价值可能会下降。

根据本招股说明书附录购买普通股后，本公司普通股可在公开市场出售的 价格可能低于本招股说明书副刊封面上的公开发行价格。 根据本招股说明书附录购买普通股后，本公司普通股可在公开市场出售的价格可能低于本招股说明书附录封面上的公开发行价格。我们普通股的市场价格 可能是波动较大的。我们股价的波动可能与 无关，也可能不反映我们的历史财务业绩、状况和前景。由于一般经济条件的变化(例如，最近新型冠状病毒新冠肺炎爆发的结果)或其他我们无法控制的因素，股票市场一般会 经历相当大的价格和成交量波动，这可能会影响我们普通股未来的市场价格 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅波动或下降 。

如果 证券和/或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议 ，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响 。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的 预期，我们的股价可能会下跌。

我们的 管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益将 用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、潜在收购、偿还未偿债务和赎回已发行优先股 ，详情请参见“收益的使用 ”一节。作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。由于决定我们使用本次发售净收益的因素众多且多变 ，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层 未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果 ，这可能会导致我们的股价下跌。

由于 我们在可预见的将来不打算宣布普通股的现金股利，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张 保留未来收益，在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们 预计，在可预见的未来，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在此次发行中为投资者带来回报。

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史信息外，本招股说明书中包含或引用的信息还包含“前瞻性 陈述”(符合证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条经修订(“交易法”)的含义)，其中可能包括有关我们的信念、计划、目标、目标、 预期、战略、预期、假设、估计、意图、未来事件、未来收入或业绩、资本 支出和其他信息的信息，其中可能包括与我们的信念、计划、目标、目标、 预期、战略、预期、假设、估计、意图、未来事件、未来收入或业绩、资本 支出和其他信息有关的信息前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些风险可能是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 本招股说明书中使用的词语“寻求”、“估计”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“计划”、“预期”、“计划”、“计划”、“继续”、“打算”“ ”相信“以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。 所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的 基础，但不能保证我们会实现我们的期望或我们的信念 将被证明是正确的。

有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同 。可能导致我们的实际结果与本文中表述为前瞻性陈述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

可能存在我们目前不知道或认为无关紧要的其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果 与前瞻性陈述大不相同。归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性陈述 仅自作出之日起适用，且其全部内容受本招股说明书中包含的警告性陈述 明确限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，以反映它们作出之日后发生的事件或情况，或反映意外 事件的发生，或其他情况。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和 佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为2340万美元，如果承销商根据每股6.50美元的公开发行价全面行使购买577,500股普通股的选择权，则净收益约为2690万美元。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、 潜在收购、偿还未偿债务和赎回已发行优先股。

截至本招股说明书补充日期 ，我们无法确定此次发行的净收益的所有特定用途 。我们的管理层将有很大的灵活性来运用此次发行的净收益，投资者 将依赖于我们管理层对这些净收益的应用做出的判断。在上述用途 之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

稀释

如果 您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价 与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额， 除以我们已发行普通股的股数。稀释后的调整后每股有形账面净值 代表购买者在本次发售中支付的每股普通股金额与紧接本次发售完成后的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为8,855,000美元，或每股0.28美元。每股 股票的有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量 。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在本次发售中支付的每股金额 与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值 之间的差额。

在 以本招股说明书附录封面所列公开发行价出售3,850,000股我们的普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 ，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为32,302,000美元，或每股0.92 美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加了0.64美元 ，对此次发行的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了5.58美元。以下 表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果 承销商行使选择权，按本招股说明书附录封面 页规定的公开发行价格全额购买额外股票，则本次发行后的调整后每股有形账面净值为每股1.01美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值将稀释为每股5.49美元。 如果承销商行使其选择权，按本招股说明书附录封面规定的公开发行价全额购买额外股票，则本次发行后的调整后每股有形账面净值为每股1.01美元，扣除预计承销折扣和佣金以及估计由我们支付的发售费用后，每股调整后有形账面净值为每股5.49美元。

对于 行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位的程度，在此次发行中购买我们普通股 的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行的31,090,302股普通股，不包括该日期的 ：

包销

根据我们与Canaccel Genuity LLC签订的承销协议中规定的条款和条件，作为承销商的代表，我们同意向承销商出售股票，承销商同意分别从我们手中购买下表所示的股票数量。 承销商与Canaccel Genuity LLC之间的承销协议中规定的条款和条件下，我们同意向承销商出售股票数量，承销商同意从我们手中购买下表所示的股票数量：

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如 承销商收到高级职员证书和法律意见。承销协议规定，如果购买了全部股票，承销商 将购买全部股票。我们已同意赔偿承销商及其某些 控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项 。

承销商发行股票的前提是他们接受我们的股票，并且必须事先出售。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选项

我们 已授予承销商不迟于承销协议签署之日起30个历日内行使的选择权， 可按公开发行价购买最多577,500股我们的普通股，减去本招股说明书附录封面所列的承销折扣和佣金(如下所示)。在行使选择权的范围内，我们将 有义务将这些普通股出售给承销商。

佣金和费用

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的发行价 直接向公众发售我们的普通股，并以该价格减去不超过每股0.234美元 的优惠，向某些交易商发售普通股。上市后，承销商可能会降低公开发行价和对交易商的特许权。 本招股说明书附录封面上列出的任何此类降价都不会改变我们在此次发行中获得的收益金额。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金，以及 我们将获得的扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商 购买我们普通股的额外股份的选择权没有行使和全部行使。

我们 预计本次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)约为125,000美元，其中包括法律费用和各种其他费用。

不销售类似证券

我们 与我们的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在本招股说明书 附录日期后的90天内，我们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 任何普通股或任何可转换为或可交换为我们普通股的证券 无论是在承销协议日期拥有的，还是之后在未经Canaccel事先书面同意的情况下收购的 。

上市

我们的 普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“PWFL”。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能 包括超额配售和稳定交易、被动做市和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸 。在我们普通股的股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商 竞购和购买我们普通股的股票。但是，承销商可能会进行稳定我们普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。稳定 交易是指代表承销商在公开市场上出价或购买普通股，目的是 确定或维持普通股的价格。稳定交易可能会导致我们 普通股的价格高于公开市场上的价格。

如果 承销商在与此次发行相关的我们的普通股中建立了空头头寸(即，如果它出售的我们普通股的股票比本招股说明书附录封面上列出的更多)，承销商可以通过在公开市场购买我们的普通股股票来减少该空头头寸 。“回补交易”是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。 承销商还可以选择通过行使上述全部或部分期权来减少任何空头头寸。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸 。与其他 购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能会提高或维持我们股票的市场价格，或者阻止或延缓我们股票的市场价格下跌。因此，我们股票的价格 可能高于公开市场上的价格。

承销商还可以实施惩罚性出价，据此，如果承销商在稳定或覆盖交易中回购 股票，承销商可以收回允许辛迪加成员 或其他经纪自营商在此次发行中出售的普通股的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格 ，这可能会高于公开市场上的价格。施加罚金 出价也可能影响我们普通股的价格，因为它阻碍了我们普通股的转售。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股 股票之前的一段时间内，根据M规则第103条，在 纳斯达克全球市场上对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须 以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股股价产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有 通知的情况下停止。

电子分发

此 招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过发行承销商或其附属公司维护的其他 在线服务提供。除本招股说明书附录 及随附的电子形式的招股说明书外，该等网站上的信息以及承销商或其任何关联公司维护的任何其他 网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录、随附的 招股说明书或本招股说明书及随附的招股说明书组成的注册说明书的一部分， 未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

联属

在正常业务过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，他们已经获得并可能获得习惯性补偿。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券的多头或空头头寸 。

关于非美国司法管辖区的免责声明

英国 联合王国

承销商：

11.瑞士

这些证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成 公开发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

欧洲 经济区

在 与已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区(“EEA”)成员国 (每个，“相关成员国”)相关的情况下，除以下情况外，不得在相关成员国向公众发出我们的股票要约：

但 吾等股票的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书或根据招股说明书指令第16条发布补充招股说明书。

就本说明书而言，与我们在任何相关成员国的任何 股票有关的“向公众发售我们的股票”一词，是指以任何形式和通过任何关于要约条款和拟发行股票的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为 该表述可能因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同，因此 的表述可能会因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同， 这一表述可能会因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同，因此 这一表述可能会因该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所不同。 招股说明书指令“是指欧盟指令2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订) ，包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

就招股说明书指令而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。本 招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，我们在任何相关 成员国的任何股票要约都将根据招股说明书指令的豁免而提出，不受发布招股说明书 股票要约的要求的限制。我们没有授权也不会授权代表我们通过任何金融 中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终 配售。因此，除承销商外，股份购买者 无权代表我们或承销商提出任何进一步的股份要约。

加拿大

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是 被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 任何证券转售必须根据豁免或不受

证券 如果招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券 法律规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则第 节第 节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

法律事务

我们在此发售的普通股股票的有效性将由纽约州纽约的Olshan Frome Wolosky LLP传递。 承销商由纽约Goodwin Procter LLP代表本次发行。

专家

PowerFleet，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的PowerFleet，Inc.及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

I.D.Systems，Inc.截至2018年12月31日的合并资产负债表和相关的合并运营报表， 截至2018年12月31日的两年期间各年度的综合亏损、股东权益变动和现金流量，以及截至2018年12月31日的两年期间各年度的财务报表明细表， 从我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中引用并入本招股说明书附录，如他们的报告中所述，该报告通过引用并入本文 。该等合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据 。

引用合并信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会 提交了关于根据本招股说明书附录出售的证券的S-3表格注册声明，包括证物和时间表。本招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有 信息。有关本公司和根据本招股说明书附录可能出售的证券的更多信息 ，请参阅注册说明书以及注册说明书所附的证物和附表 。本招股说明书附录中有关任何合同、 协议或其他文件内容的陈述不一定完整。当我们做出此类声明时，我们向您推荐注册声明中作为证物归档的合同或文件的副本 ，因为这些声明在所有方面都是合格的 参考这些证物。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您披露 重要信息，方法是向您推荐那些已在SEC备案的包含该信息的文件。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录之日至本招股说明书所涵盖证券的发售终止之日期间，我们通过引用并入以下 所列文件以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据 第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息，以及当前提交的8-K表格中的任何报告(以及提交的证物

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求约束。根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交定期报告、 代理和信息声明以及其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过互联网 在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.powerfleet.com上查阅。 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分。

根据 书面或口头请求，我们将免费向申请人提供已在此招股说明书附录中引用但未随本招股说明书附录一起提供的所有信息的副本 。您可以通过书面或电话向我们索取这些文件的副本 ，但不包括我们未通过引用明确纳入此类文件中的文件的证物，其费用为 ，地址如下：

PowerFleet， Inc. 123 Tice Boulevard

伍德克里夫湖，新泽西州07677
注意：首席财务官
(201) 996-9000

招股说明书

$60,000,000

POWERFLEET， 公司

普通股 股

优先股 股

认股权证

债务 证券

单位

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合 ，初始发行价合计最高可达60,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的附录中提供 任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在本招股说明书中并入或视为通过引用并入的文件。

这些 证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商 ，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名和赔偿，以及我们与他们之间安排的性质将在招股说明书附录中 描述。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所交易，代码为“PWFL”。我们普通股在纳斯达克全球市场上最近一次报告的销售价格是2019年11月12日，为每股5.96美元。

正如下面“我们的公司”标题下更详细地描述的那样，2019年10月3日，在完成某些 合并交易后，特拉华州的I.D.Systems，Inc.(“I.D.Systems”)和Pointer Telocation Ltd.(一家根据以色列国法律成立的股份有限公司(“POINTER”))成为我们的全资子公司。 在此类交易中，我们成为I.D.Systems和POINTER的继承者。经修订的(“交易法”)。

本 招股说明书不得用于完成我们证券的出售，除非附有与 提供的证券相关的招股说明书补充材料。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第3页开始的 标题“风险因素”下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年11月27日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何 证券组合，最多可达60,000,000美元的首次公开发行合计价格 。

此 招股说明书为您提供有关我们可能提供的证券的一般信息。我们将提供招股说明书附录 ，其中包含有关我们提供的任何产品的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和与任何产品相关的招股说明书补充资料，以及 在“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们 未授权任何人向您提供与本 招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售证券，并寻求购买证券的要约。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录 中包含的信息仅在其各自封面上显示的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间 或我们证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。您应仅依赖本招股说明书 或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。如果本招股说明书 中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述 与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充中的文档 中的陈述，日期较晚的 文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

如本招股说明书中所用，“PowerFleet”、“公司”、“我们”、“我们” 或“我们”指的是PowerFleet，Inc.及其子公司。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要可能 不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分中包含的信息，以及我们的 合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

我们 公司

我们 在提供企业级无线物联网(IoT)和机器对机器(M2M)技术方面处于全球领先地位， 为物流、工业车辆和车队管理市场提供无线解决方案。我们的专利系统利用无线电 频率识别(RFID)、Wi-Fi、蓝牙、卫星或蜂窝通信以及传感器技术和软件， 满足组织控制、跟踪、监控和分析其资产的需求。我们基于云的SaaS平台从组织的关键任务移动车辆和资产中提取 并捕获数据，包括司机、路线、兴趣点、 物流网络、车辆和拖车、集装箱和货物以及来自受监控资产的其他状态，并分析和 将这些数据转换为可操作的情报，以优化客户资产并提高盈利能力。我们的解决方案 使客户能够及时做出明智的决策，从而提高其运营的安全性、安全性、 收入、生产力和效率，从而获得切实的经济效益。

于2019年10月3日，吾等完成以下交易(定义如下)：(I)截至2019年3月13日的合并协议及计划(“合并协议”)，由I.D.Systems、本公司、POINTER、动力车队以色列控股有限公司(一家根据以色列国法律成立的私人公司及本公司的全资附属公司(“POINTER Holdco”)组成的私人公司 控股有限公司)及之间进行的交易(定义见下文)，以及动力舰队以色列收购公司(以下简称“POINTER HODCO”)。根据以色列国法律成立的私人股份有限公司和Pointer Holdco在交易前的全资子公司(“Pointer 合并子公司”)，以及(Ii)日期为2019年3月13日的投资和交易协议，经截至2019年5月16日的第 号修正案1、截至2019年6月27日的第2号修正案和截至2019年10月3日的第3号修正案修订的《投资协议》(以下简称《投资协议》)；以及(Ii)截至2019年3月13日的《投资和交易协议》，经截至2019年5月16日的第 号修正案1、截至2019年6月27日的第2号修正案和截至2019年10月3日的第3号修正案修订的《投资协议》(以下简称《投资协议》)。 本公司、PowerFleet US Acquisition Inc.(特拉华州的一家公司和交易前本公司的全资子公司)、ABRY Advanced Equity V，L.P.、ABRY Advanced Equity Co-Investment Fund V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.(“投资者”)是I.D.Systems公司和其中的一家公司，它们是ABRY Partners II的附属公司 有限责任公司 有限责任公司(以下简称：ABRY Partners II) 有限责任公司的附属公司ABRY Advanced Equity V，L.P.和ABRY Investment Partnership，L.P.(以下简称“投资者”)。由于协议预期的交易(“交易”)，I.D.Systems和Pointer Holdco分别成为PowerFleet的直接全资子公司，Pointer成为PowerFleet的间接全资子公司。

企业 信息

我们的公司总部位于新泽西州伍德克利夫湖提斯大道123号，邮编07677，电话号码是(2019969000)。 我们的网站是Www.powerfleet.com。 本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

PowerFleet 于2019年在特拉华州注册成立。除非另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、 “PowerFleet”、“我们”、“公司”和类似名称均指PowerFleet，Inc.，与我们的子公司统称为 。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。您应仔细考虑I.D.Systems的 截至2018年12月31日年度的10-K表格年度报告、指针截至2018年12月31日的年度20-F表格年度报告以及我们于2019年5月24日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(分别于2019年7月1日和2019年7月23日修订)中列出的风险因素，以及 中陈述的其他信息在决定是否投资我们的普通股之前。我们没有意识到的其他 风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，而您 可能会损失全部或部分投资。

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史信息外，本招股说明书中包含或引用的信息还包含“前瞻性 声明”(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)，其中可能包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、战略、预期、假设、估计、 意图、未来事件、未来收入或业绩、资本支出以及其他非历史信息的信息。 前瞻性声明涉及已知和未知风险。 并且可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩 或成就大不相同。在本招股说明书中使用的“寻求”、 “估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“设想”、“ ”、“计划”、“继续”、“打算”、“相信”以及此类词汇的变体或类似的 表述，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于我们目前的预期 和各种假设。我们相信我们的期望和信念有合理的基础，但不能保证 我们将实现我们的期望或我们的信念将被证明是正确的。

有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同 。可能导致我们的实际结果与本文中表述为前瞻性陈述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

可能存在我们目前不知道或认为无关紧要的其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果 与前瞻性陈述大不相同。可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性声明 仅自作出之日起适用，且其全部内容受本报告中包含的警告性声明 明确限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，以反映它们作出之日后发生的事件或情况，或反映意外 事件的发生，或其他情况。

使用 的收益

除本招股说明书随附的任何招股说明书附录中另有规定的 外，我们将使用本招股说明书附带的销售证券所得的净收益 用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、收购、偿还 以及债务和资本支出的再融资。我们将在适用的招股说明书补充说明我们对 出售相关证券所得净收益的预期用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权 。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于有息的投资级证券。

分销计划

我们 可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们 可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录 中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金 。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于 通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份 招股说明书附录都将说明证券的分销方式和任何适用的限制。证券的分销 可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

关于特定系列证券的 招股说明书补充说明将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

如果 任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出与此类发行有关的 承销商或代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款 。

关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金 ，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何此类期权， 此类证券的招股说明书附录中将列出此类期权的条款。

如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给 交易商。交易商可被视为证券法 中定义的“承销商”，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。

如果 我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销 协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理 为我们管理认购权发售。

代理、 承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿 ，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权承销商或作为我们的代理的其他人员 征集某些机构的报价，以便根据延迟交割合同向我们购买证券，该合同规定付款 ，并在招股说明书附录中规定的日期交割。每份合同的金额不低于招股说明书 附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过招股说明书 附录中规定的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有 情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果招股说明书附录中有说明，还可以由一家或多家再营销公司根据其条款赎回或偿还证券， 作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券 时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。 如果招股说明书中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，与再营销相关的方式提供和出售证券。 将确定任何再营销公司，其与我们的 协议的条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以 被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

在正常业务过程中，某些 代理商、承销商和交易商及其关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个 关联公司的客户，与我们有借款关系， 与我们或我们各自的一个或多个关联公司进行其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可以超额配售，为自己的账户创造空头头寸。 此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商 可以竞购最后，在任何通过承销商组成的银团发行证券 时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。 如果承销团在交易中回购先前发行的证券以回补辛迪加空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些 活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。 此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以针对该等 衍生品，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外， 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期 可能在您证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此， 在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止 结算失败。

证券可能是新发行的证券，也可能没有成熟的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何 证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。 根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，任何FINRA会员或独立经纪自营商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目不得超过任何发行收益的8%。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

发行证券的预计交割日期将在与每个 要约相关的适用招股说明书附录中列出。

股本说明

一般信息

我们的 修订和重新注册的公司证书或宪章授权发行75,150,000股股本， 包括75,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元，以及150,000股优先股，每股票面价值0.01 ，其中100,000股已被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。 截至2019年11月12日收盘，共有29,686，76股

以下描述是对我们股本的重大条款和条款的摘要，并通过参考我们的宪章和我们的修订和重新修订的章程(或章程) (每一条都已修订)进行了限定。

普通股 股

投票权。 普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 普通股持有者有权就其有权投票的所有事项投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息。 根据所有类别股票(包括A系列优先股)持有人在发行时的权利(即 享有优先股息权利)，普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)宣布的情况下，从本公司合法可供分红的资产中获得本公司董事会可能不时宣布的股息 。

清算 权利。一旦发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或被视为清算事件(定义见本章程 )，普通股持有人将有权获得本公司所有可供分配给其股东的资产 ，但须受任何当时已发行优先股(包括A系列优先股)的任何优先或同等权利的限制。

其他 权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权 受制于我们 未来可能指定的任何系列优先股(包括A系列优先股)的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

空白 勾选优先股。本公司董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，规定 发行一个或多个系列最多50,000股优先股，并不时确定每个系列将包括的 股数量，以及确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。 本公司董事会有权规定在一个或多个系列中发行最多50,000股优先股，并不时确定每个系列将包括的 股的数量，以及确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制。

我们 将在与每个系列相关的指定证书 中确定该系列优先股的名称、权力、优先选项和权利。我们将在发行相关系列优先股之前，将描述我们提供的系列优先股条款的任何指定证书的格式作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或将通过引用并入 。此描述将包括(如果适用)：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股股票，这些股票将获得全额支付且无需评估，并且不拥有 或受其约束的任何优先购买权或类似权利。

系列 A优先股。我们的宪章指定100,000股优先股为A系列优先股。关于交易的完成，我们于2019年10月3日向投资者发行并出售了50,000股A系列优先股。 以下概述了A系列优先股的投票权、指定、优先和其他特殊权利、资格、限制 和限制。

偏好 和排名。A系列优先股在股息权和本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件时的资产分配权 方面优先于普通股 。A系列优先股的清算优先权等于(I)A系列发行价格(定义见下文)的较大 ，加上其所有应计和未支付股息(除被视为 清算事件的情况外，则为该金额的150%)和(Ii)如果A系列优先股 在紧接该清算之前转换为普通股，该持有人将获得的金额。“A系列发行价”就 A系列优先股而言，指1,000.00美元，在涉及A系列优先股的股息(除优先股息以外的 )、股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分和重新分类的情况下，该价格须按比例调整，所有此类调整均由本公司董事会本着诚意合理决定。

分红。 A系列优先股的持有者有权获得本章程规定的每年最低7.5%、每季度拖欠的累计股息 。自A系列优先股首次发行之日起66个月(“原发行日”)起，以及此后每个月的周年纪念日，股息率将 增加100个基点，直至股息率达到每年17.5%，但我们有权根据宪章规定的条款将股息率 推迟至连续三个月。股息可在我们选择时以实物形式支付，通过 增发A系列优先股或现金支付，前提是未发生股息支付失败，且 仍在继续，且之前未发生两次或两次以上股息支付失败。A系列优先股还 在转换后的基础上参与普通股的任何股息。

转换。 A系列优先股的每位持有人可随时选择将该持有人当时尚未发行的A系列优先股的每股普通股转换为等于 (X)A系列发行价的商数(四舍五入为最接近的整数)加上任何应计和未支付股息除以(Y)转换时在 时生效的A系列转换价格的普通股数量。“A系列转换价格”可根据我们的章程进行调整。 A系列转换价格初始为7.319美元。在最初发行日期 三周年和我们普通股连续第30个交易日收盘价超过当时当前A系列转换价格的1.5倍的乘积 之后的任何时候，我们都可以选择向A系列优先股持有人发送通知(“强制性 转换通知”)，要求在不早于90的日期，将全部或部分已发行的A系列优先股自动转换为普通股，转换日期不早于当时的当前A系列转换价格。 我们可以选择向A系列优先股持有人发送通知(“强制性 转换通知”)，要求在不早于90的日期将全部或部分已发行的A系列优先股自动转换为普通股，转换价格为当时A系列转换价格的1.5倍在收到强制转换通知后，持有人可要求我们赎回其A系列优先股 流通股的全部或任何部分 (不论受强制转换通知约束的股份数量)，详情如下。

投票权； 同意权。本公司将向A系列优先股持有人发出任何 股东会议的通知，或以书面同意的方式代替股东会议，同时根据本公司章程的规定向普通股持有人 发出通知。除非适用的 法律要求或我们的章程另有明确规定，否则A系列优先股持有人无权就提交给我们股东的任何事项 投票，除非和直到任何A系列优先股持有人向我们发出书面通知 该持有人代表所有A系列优先股持有人选择激活他们的投票权，并且 在这样做时使A系列优先股投票权成为本公司的有表决权的股本(该通知为“A系列优先股投票权 ”)。在A系列投票激活通知送达后，A系列优先股 的所有持有者将有权在转换后的基础上与普通股持有者作为单一类别进行投票(但前提是， A系列优先股的任何持有人在转换其持有的A系列优先股的普通股时，无权就其持有的可发行普通股的数量投票，投票的额度超过(1)A系列优先股的A系列发行总价除以(2)$5.57的商数(取决于股票拆分、 股票分红、合并、重新分类和类似事件的调整，视情况而定)的商数为：(1)A系列优先股的A系列发行价总和除以(2)$5.57(取决于股票拆分、 股票分红、合并、重新分类和类似事件(视适用情况而定))。只要A系列优先股 的股票是流通股，并且可以转换为至少占普通股投票权10%的普通股 , 或者投资者或其关联公司继续持有于原定发行日期向投资者发行的A系列优先股 总金额至少33%的股份，则吾等需要得到A系列优先股至少大部分流通股 持有人的同意，以(I)清算本公司或任何经营子公司 或实施任何被视为清算事件，但A系列优先股持有人收到不少于以下现金的被视为清算事件除外 (Ii)以对A系列优先股产生不利影响的 方式修改我们的组织文件；(Iii)发行任何优先于或等于A系列优先股 的证券，或向除投资者 或其关联公司以外的任何人增发A系列优先股，(Iv)产生超过商定门槛的债务，(V)将我们董事会的规模改为7以外的数字，或(Vi)达成某些附属安排或

选举董事和董事会观察员 。根据我们的章程，我们的董事会由七名董事组成。 只要A系列优先股的股票仍未发行，并且在转换后的基础上占普通股投票权的15%或更多，A系列优先股的至少大多数已发行股票的持有人(无论是否已向我们发出A系列投票激活通知)将作为一个单独的类别进行投票。将有权选举 两名董事进入我们的董事会(“A系列董事”)及其任何委员会或小组委员会(取决于SEC和Nasdaq独立性要求的申请 )。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，且按折算基准占普通股投票权的 低于15%但不低于5%(无论是否已向我们递交A系列投票激活通知)，A系列优先股至少多数流通股 的持有人(作为单独类别投票)将有权选举一名A系列董事进入我们的董事会。因此 只要A系列优先股的任何股份仍未发行，且本公司董事会中没有A系列董事，持有A系列优先股至少多数已发行股票的持有人 将有权指定一名无投票权的观察员出席本公司董事会及其委员会和小组委员会的所有会议，尽管该观察员 可根据该委员会的酌情决定权被排除在任何委员会的执行会议之外。 作为一个单独类别进行投票的A系列优先股的持有者 将有权指定一名无投票权的观察员出席本公司董事会及其委员会和小组委员会的所有会议，尽管该观察员 可能被排除在任何委员会的执行会议之外。

强制 赎回。在最初发行日期三周年之后的任何时间，只要(br}我们当时没有重大违反(或之前没有超过两次重大违反)我们宪章的任何条款 )，(Ii)任何其他债务或协议的条款不会禁止这种赎回，以及(Iii)我们 以前没有行使过这样的赎回权，根据我们的 宪章，我们可以选择赎回当时已发行的A系列优先股 的全部(但不少于全部)股票，方法是向当时已发行的A系列优先股的每位持有人发送有关通知。在适用的赎回日期(不得早于通知日期后60天或90天)，我们将 赎回A系列优先股的所有流通股，赎回金额为每股现金，相当于(I) (X)1.5乘以(Y)A系列发行价总和的较大者，加上所有应计和未支付的股息，以及(Ii)(X)A系列优先股转换后可发行的普通股股数乘以(Y) 普通股在截至紧接赎回通知日期前的交易日 的连续30个交易日内普通股的成交量加权平均价的乘积，或(br}如与被视为清算事件相关计算，则为在该被视为清算事件中归属于普通股的价值 )的乘积(即“该优先股转换后可发行的普通股股数”)的乘积 乘以(Y) 在紧接赎回通知日期之前的交易日止的连续30个交易日内普通股的成交量加权平均价。

可选 兑换。在(I)最初发行日期66个月纪念日之后的任何时间， (Ii)在强制性转换通知送达后，或(Iii)在视为清算事件发生时，根据管理向股东分配 的特拉华州法律，A系列优先股的每名持有人都可以选择要求我们按照我们的宪章向我们递交有关通知，要求我们赎回其全部或部分A系列优先股流通股，每股金额 ，以现金支付，相当于

如果 A系列优先股持有人选择赎回A系列优先股的所有流通股，而我们未在应赎回的适用日期赎回 所有此类股票，并且此类赎回在赎回日期 六个月未完成(“赎回失败”)，则A系列优先股至少大部分流通股的持有人将有权发起、进行和指导，但须经本公司董事会批准。有关出售本公司和/或其子公司的常规 出售流程将由我们董事会的一个特别委员会进行，该委员会由一名非A系列董事和A系列董事组成。在赎回失败的情况下，在与赎回失败相关的赎回 过程完成之前，我们将被禁止在未经A系列优先股至少 大部分流通股持有人同意的情况下创建或发行任何优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的股本 或债务证券，除非出售此类证券的收益用于完成赎回过程 。

抢占式 权限。只要在原定发行日期发行的A系列优先股总金额的25%以上仍未发行，则在我们未来发行的任何股权或债务证券中，除非有惯例的 例外，否则每位持股人将有权按比例购买所发行和出售的证券的最高比例份额。

反收购条款

我们的 宪章包含可能具有反收购效力的条款，可能会延迟、推迟或阻止潜在的收购提议 或要约，或者延迟或阻止影响或更换我们现任董事和高级管理人员的企图。这些规定 汇总如下。

董事会

我们的 宪章规定，我们的董事会将由七名董事组成。只要A系列优先股的股票仍然流通股 ，并且在转换后的基础上占普通股投票权的15%或更多(无论是否已向我们发送了A系列投票激活通知)，持有A系列优先股的至少多数已发行股票的持有人(作为单独类别投票)将有权选举两名董事进入我们的董事会，作为A系列董事 及其任何委员会(取决于适用的证券交易委员会和纳斯达克)。只要A系列 优先股的任何股票仍未发行，且在转换后的基础上占普通股投票权 的比例低于15%但不低于5%(无论是否已向我们发出A系列投票激活通知)，A系列优先股至少多数已发行股票的持有人 将作为单独类别进行投票。将有权 选举一名A系列董事进入我们的董事会及其任何委员会(取决于适用的SEC和Nasdaq独立性要求)。 只要A系列优先股的任何股份仍未发行，并且我们的董事会中没有A系列董事，持有A系列优先股至少多数已发行股票的 持有者将有权 指定一名无投票权的观察员出席我们的董事会及其委员会的所有会议, 尽管观察员可 被排除在任何委员会的执行会议之外，但可由该委员会酌情决定。A系列董事可以在没有 原因的情况下被免职，但必须由作为独立类别的A系列优先股的大多数流通股持有人投赞成票才能罢免，并且A系列董事的任何职位空缺只能由作为单独类别的A系列优先股的大多数已发行 股票的持有人填补。

无 累计投票

我们的 宪章没有规定在董事选举中进行累积投票。根据累积投票，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。缺少累计投票可能会 限制少数股东在我们董事会中实施变革的能力。

未指定 优先股

我们的 章程授权董事会在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多50,000股当前未指定和未发行的优先股，并不时确定每个系列要包括的股票数量，以及确定每个此类系列的 股票的名称、权力、优先和权利及其任何限制、限制或限制。我们的宪章指定100,000股 为A系列优先股。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会 更加困难，或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权 。

同意 A系列优先股权利

我们的 章程规定，只要A系列优先股的股票是流通股，并且可以转换为普通股 至少占普通股投票权10%的普通股，或者投资者及其关联公司继续持有在原定发行日向投资者发行的A系列优先股总金额的至少33%，我们就需要得到至少大多数A系列优先股流通股持有人的 同意 我们将需要 其他人 (I)清算本公司或任何运营子公司或实施任何被视为清算事件，但A系列优先股持有人收到不低于赎回价格的现金的被视为 清算事件除外， (Ii)以对A系列优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件，(Iii)发行任何优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的证券 ，或向投资者以外的任何人发行A系列优先股的额外股票 (Iv)产生超过协定门槛的债务，(V)将本公司董事会的规模 改为7以外的数字，或(Vi)订立若干附属安排或交易。

“特拉华州一般公司法”(以下简称“DGCL”)203节

我们 受DGCL第203条的约束。DGCL第203条一般禁止公司或子公司在个人或实体成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似交易。该公司或子公司拥有 个实益拥有公司15%或以上有表决权股票的股东，除非：(I)董事会批准根据 该人成为有利害关系的股东的 收购股票，或进行导致该人成为有利害关系股东的交易，除非：(I)董事会批准根据 该人成为有利害关系的股东的 收购股票，或根据 该人成为有利害关系的股东的交易或导致(Ii)在导致 该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票 (不包括高级管理人员董事所拥有的股份和雇员股票计划中参与者无权 秘密决定股份是否将在投标或交换要约中投标的股份)或(Iii)在该个人或实体成为有利害关系的股东后，该交易由董事会批准，并以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票 批准。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果 。

股东提名和提案提前通知要求

我们的 章程为股东在我们的年度和特别 股东会议上提名候选人担任董事以及寻求将业务提交其年度股东大会的股东提供了预先通知程序。一般情况下，此类通知必须不迟于上一年度股东年会一周年前的第90天，也不早于上一年度股东年会一周年前的第120天。我们的章程还对 股东提名选举董事的每个人的股东通知的形式和内容提出了一定的要求。

股东特别会议

我们的 宪章规定，股东特别会议只能由：(I)我们的董事会根据全体董事会多数成员 通过的决议，经董事动议或持有当时有权在董事选举中投票的所有股本中至少50% (50%)投票权的股东的书面要求， 作为一个类别一起投票，或(Ii)董事会主席或我们的首席执行官的书面要求，才能召开股东特别会议。(I)根据全体董事会多数成员 通过的决议，或(Ii)董事会主席或我们的首席执行官的书面要求，当时我们的股本中至少有50%(50%)的股份有权投票选举董事， 作为一个类别一起投票，或者(Ii)董事会主席或我们的首席执行官。

股东 书面同意采取行动

我们的 宪章规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别 会议上实施，不得经书面同意，除(A)A系列已发行优先股持有人要求或允许采取的任何行动外，可通过持有A系列优先股已发行股票的至少多数投票权 的持有人的书面同意(前提是A系列优先股持有人根据我们的宪章有 投票权)和(B)已发行普通股 股票持有人要求或允许采取的任何行动，否则不在此限；(B)A系列优先股持有人要求或允许其采取的任何行动均可通过持有A系列优先股已发行股票的至少多数投票权 的持有人的书面同意(前提是A系列优先股持有人根据我们的宪章有权投票)和(B)已发行普通股 股票持有人要求或允许采取的任何行动。(I)A系列优先股流通股持有人 (前提是A系列优先股持有人根据我们的章程有权投票)及/或(Ii) A系列优先股现任或前任持有人(持有至少 大部分已发行普通股流通股及/或A系列优先股有权就该等普通股投票)的书面同意。除上述规定外，普通股持有者不得经书面同意行事。

抢占式 权限

对于 ，只要在最初发行日期发行的A系列优先股总金额中至少有25%是已发行的 ，则每个优先股持有人将有权在我们未来发行的任何股权或债务证券中按最高比例购买所发行和出售的证券 ，但符合惯例的例外情况除外。

修改我们宪章的某些条款

我们的 宪章要求我们的股本中有权 在董事选举中投票的流通股至少75%的投票权投赞成票，作为一个类别一起投票，修订、更改、更改或废除与股东召开特别会议或书面同意采取行动的能力有关的第十四条 和第十五条，以及修改此类条款的门槛 。在所有其他事项中(与A系列优先股持有人的权利有关的事项除外)，修改我们的章程需要我们股本流通股的多数投票权。

授权 修订附例

我们的 章程规定，董事会有权更改、修改或废除章程的任何条款或制定新的章程，而无需 股东的同意或投票。

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场和特拉维夫证券交易所挂牌交易，代码为“PWFL”。

转接 代理和注册表

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券的股票。任何这些认股权证 可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。

我们 将通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订 授权协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用 招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将根据 与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。契约将根据修订后的1939年信托 契约法(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为证物提交给 本招股说明书所属的注册说明书，指定所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书 是注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。除非上下文另有要求， 每当我们提到契约时，我们也是指指定所提供债务证券条款的任何补充契约 。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并对其全部条款进行限定 。我们建议您阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书 ，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达 我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制 外，契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受 我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣价 出售。由于 债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不是以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素 将在适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们 还可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付 参考债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过适用的招股说明书附录中指定的其他 类似方法或公式来确定。

我们 将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款 以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，该系列债务证券持有人收到的普通股或其他证券的股份数量将进行调整 。

合并、合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不会 包含任何限制我们将我们的 资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司 除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

默认事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件 与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果相关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金支付、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，在 经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以 在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用 招股说明书附录中指定的其他存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并 作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书附录中将列出与任何账簿记账证券相关的条款说明。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记员提出要求，可在 证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示正式背书或 签注转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须采取与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列的债务证券进行 付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，将被偿还给我们 ，此后债务证券持有人只能向我们寻求支付。

全球 证券

系列的 债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构 。全球证券将以注册 形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券 ，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构 或任何此类代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人，除非该全球证券的托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该继承人的代名人。适用的招股说明书附录中将介绍关于任何系列债务证券的存托安排 的具体条款，以及全球证券的实益权益所有者的权利和限制 。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但 在信托契约法适用的范围内除外。

单位说明

我们 可以发行由普通股、优先股、权证和债务证券组成的任意组合的单位。每个单元都将 发行，因此该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将 拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定的 日期之前单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括以下内容：

本节中介绍的 规定以及“股本说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、权证或债务证券。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于纽约的Olshan Frome Wolosky LLP传递。额外的法律 事宜可能会由我们将在适用的招股说明书 附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的I.D.Systems合并资产负债表和相关的合并经营报表， 截至2018年12月31日的三年期间各年度的综合亏损、股东权益变动和现金流量，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的财务报表明细表，从I.D.Systems截至12月31日的年度报告Form 10-K中引用 并入本招股说明书。独立注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文 。

如上所述，截至2018年12月31日和2017年12月31日的指针合并资产负债表、截至2018年12月31日的三年期间各年度的综合 收益、权益变动表和现金流量表以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的财务 报表明细表已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay& Kasierer进行审计这些报告部分基于均富阿根廷会计师事务所(Grant Thornton阿根廷S.C.)、贝克蒂利巴西(Baker Tilly Brasil)和玛泽(Mazars SA)这三家独立注册会计师事务所的报告。

以上提及的财务报表和财务报表明细表在此引用作为参考，其依据是这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告。

引用合并信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会 提交了关于根据本招股说明书出售的证券的S-3表格注册声明，包括证物和时间表。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。有关本公司以及根据本招股说明书 可能出售的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及注册说明书所附的证物和附表。 本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定 完整。当我们做出这样的声明时，我们向您推荐作为证物归档到注册声明中的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物进行限定的。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您披露 重要信息，方法是向您推荐那些已在SEC备案的包含该信息的文件。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书的 日期至本招股说明书所涵盖证券的发售终止之间，我们通过引用并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来 信息，但条件是 我们不会并入根据任何现行报告的第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息(以及在该等表格上存档的 证物)。

在哪里可以找到更多信息

我们 受《交易法》的信息要求约束。根据《交易法》，我们向证券交易委员会提交定期报告、 代理和信息声明以及其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过互联网 在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.powerfleet.com上查阅。 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据 书面或口头请求，我们将免费向申请人提供已在本招股说明书中引用但未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本 。您可以免费向我们索取这些文件的副本， 您可以书面或通过以下地址通过电话请求 这些文件的副本，但不包括我们未通过引用明确纳入此类文件中的证物。 您可以免费向我们索取这些文件的副本，但不包括我们在此类文件中特别引用的证物：

PowerFleet， Inc. 123 Tice Boulevard

伍德克里夫湖，新泽西州07677
注意：首席财务官
(201) 996-9000

3,850,000股普通股 股

Canaccel 天才

2021年1月28日