申请者：Qualtrics International Inc.
根据1933年证券法 下的第425条
主题公司：SAP SE
主题公司佣金 档号：001-14251
本文档中显示的信息 仅供Qualtrics、SAP及其各自子公司的合格员工使用，与Exchange优惠相关， 不得用于任何其他目的。有关交换优惠的全面详细信息，请参阅交易所招股说明书-报价。 已向所有符合条件的员工 提供招股说明书-交换要约副本、要约传送函、撤回要约通知的表格 以及有关美国境外合格员工的所有适用文件 。此处使用的所有大写术语以及未另行定义的术语均具有招股说明书-交换要约中赋予此类术语 的含义。
交换报价：
本文档提供了最终计算的SAP普通股成交量加权均价 和实际换股比率，其中显示了针对每个适当投标的现有RSU将在交易所发行的Qualtrics RSU数量 。报价到期后，Qualtrics将立即接受所有适当 投标的固定价值权利和现有RSU，以换取Qualtrics RSU，金额直接基于交换比率或 交换商数(视情况而定)，并符合报价条款。固定价值权利将根据 招股说明书-要约交换中规定的交换商数机制进行交换。
SAP普通股 股票的最终成交量加权平均价(“5日平均VWAP”)(由此得出现有RSU和Qualtrics RSU之间的交换比率 )是通过对SAP普通股 股票在报价期的最后五个完整交易日的每日成交量加权平均价进行平均(取其算术平均值)来确定的。报价期的最后五个完整交易日为2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月22日、2021年1月25日和2021年1月26日。这些日期也称为 “计算期”。
拟收取的指示性股份数目：
以下公式用于计算每个投标股东在交换要约中投标和接受的现有RSU将获得的Qualtrics RSU数量：
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Qualtrics RSU数量 待收 |
= | 投标的现有RSU数量 | x | 实际平均VWAP |
| 实际IPO价格 |
请参阅下面的计算作为确定投标人将收到的Qualtrics RSU数量的示例。按照平均等同于128.2018美元的VWAP和30美元的IPO价格计算，投标持有者将从投标的100个现有RSU中获得427股Qualtrics RSU的股票。
| 427个Qualtrics RSU | = | 100个现有奖项现已招标 | x | $128.2018 |
| $30.00 |
VWAP是指SAP股票在Xetra上最后五个完整交易日内的成交量加权平均价(计算方法为中欧时间 五天内VWAP的平均值(算术平均值))，这段时间从中欧时间上午9点(或其他时间，因为 是Xetra在适用日期的正式开盘时间)开始，截止到中欧时间下午5：30(或其他时间 )。VWAP指的是截至中欧时间上午9：00(或其他时间 )的最后五个完整交易日内SAP股票在Xetra股票的成交量加权平均价(计算方法为VWAP在这五天的平均值(算术平均值))。根据彭博金融有限责任公司(Bloomberg Financial LP)的报道，并将 兑换为与《华尔街日报》(The Wall Street Journal)在截止日期前一天在www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates for发布的汇率相等的汇率。使用SAP股票2021年1月20日成交量加权平均价格、2021年1月21日SAP股票成交量加权平均价格、2021年1月22日SAP股票成交量加权平均价格、2021年1月25日SAP股票成交量加权平均价格和2021年1月26日SAP股票成交量加权平均价格的平均值(算术平均值)计算VWAP。按《华尔街日报》(The Wall Street Journal)于2021年1月26日在www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates for发表的汇率折算。
每日VWAP是根据彭博金融有限责任公司(Bloomberg Financial LP)分销的自动报价和分析系统上SAP普通股AQR功能的名为“Bloomberg VWAP”的功能的默认标准 计算得出的。成交量加权平均价格的计算方法是：将执行的每笔交易的交易金额加起来(价格乘以交易的股票数量)，再除以当天交易的股票总数 。
请注意，在交易所授予的Qualtrics RSU将在逐个奖励的基础上向下舍入到最接近的股票 ，以避免对持有者造成潜在的不利税收后果。
下面提供的表格代表了平均VWAP的最终信息以及基于30.00美元IPO价格得出的兑换比率。表A、B、C和D中使用的数字和术语的进一步说明也包括在内。
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| 最后更新： | 01/26/2021 | 上午11：45东部时间 |
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表A：每股最终价值 SAP SE(Xetra：SAP) |
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| 优惠日 | 交易日期 | 市场小时 |
每日VWAP (欧元) |
欧元兑美元汇率 | ||||||
| 16 | 01/20/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 104.7468 | — | ||||||
| 17 | 01/21/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 105.2227 | — | ||||||
| 18 | 01/22/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 103.8141 | — | ||||||
| 19 | 01/25/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 104.8099 | — | ||||||
| 20 | 01/26/2021 | CET时间上午9：00-下午5：30 | 108.4653 | 1.2162 | ||||||
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五天平均VWAP (换算后) |
128.2018 | |||||||||
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表B：最终汇率
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| SAP 5日平均VWAP(换算后) | $128.2018 | |
| 最终IPO价格 | $30.0000 | |
| 兑换率 | 4.2734 | |
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表C：RSU数量
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| 现有RSU的数量 | Qualtrics RSU数量 | |||
| 100 | 427 | |||
| 1,000 | 4,273 | |||
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表D：报价期的历史数据
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| 天 | 日期 | 每日VWAP (欧元) |
五天平均VWAP (欧元) |
欧元兑美元汇率 |
五天平均VWAP (换算后) |
假设 IPO价格 | 交换 比率 | |||||||||
| T-3 | 12/18/2020 | 104.7195 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-2 | 12/21/2020 | 101.5353 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-1 | 12/22/2020 | 103.4590 | — | — | — | — | — | |||||||||
| T-0 | 12/23/2020 | 103.8791 | — | — | — | — | — | |||||||||
| 1 | 12/28/2020 | 105.5091 | 103.8204 | 1.2188 | 126.5363 | $22.00 | 5.7517 | |||||||||
| 2 | 12/29/2020 | 107.2236 | 104.3212 | 1.2215 | 127.4284 | $22.00 | 5.7922 | |||||||||
| 3 | 12/30/2020 | 107.3058 | 105.4753 | 1.2251 | 129.2178 | $22.00 | 5.8735 | |||||||||
| 4 | 01/04/2021 | 106.9596 | 106.1754 | 1.2216 | 129.7039 | $22.00 | 5.8956 | |||||||||
| 5 | 01/05/2021 | 105.3516 | 106.4699 | 1.2255 | 130.4789 | $22.00 | 5.9309 | |||||||||
| 6 | 01/06/2021 | 104.8402 | 106.3362 | 1.2301 | 130.8041 | $22.00 | 5.9456 | |||||||||
| 7 | 01/07/2021 | 104.6159 | 105.8146 | 1.2328 | 130.4483 | $22.00 | 5.9295 | |||||||||
| 8 | 01/08/2021 | 106.1792 | 105.5893 | 1.2270 | 129.5581 | $22.00 | 5.8890 | |||||||||
| 9 | 01/11/2021 | 106.0183 | 105.4010 | 1.2220 | 128.8001 | $22.00 | 5.8545 | |||||||||
| 10 | 01/12/2021 | 106.2825 | 105.5872 | 1.2151 | 128.2990 | $22.00 | 5.8318 | |||||||||
| 11 | 01/13/2021 | 105.3476 | 105.6887 | 1.2209 | 129.0353 | $22.00 | 5.8652 | |||||||||
| 12 | 01/14/2021 | 104.2959 | 105.6247 | 1.2160 | 128.4396 | $22.00 | 5.8382 | |||||||||
| 13 | 01/15/2021 | 104.6778 | 105.3244 | 1.2157 | 128.0429 | $22.00 | 5.8201 | |||||||||
| 14 | 01/18/2021 | 103.3309 | 104.7869 | 1.2080 | 126.5826 | $22.00 | 5.7538 | |||||||||
| 15 | 01/19/2021 | 103.9294 | 104.3163 | 1.2079 | 126.0037 | $24.00 | 5.2502 | |||||||||
| 16 | 01/20/2021 | 104.7468 | 104.1962 | 1.2131 | 126.4004 | $24.00 | 5.2667 | |||||||||
| 17 | 01/21/2021 | 105.2227 | 104.3815 | 1.2108 | 126.3851 | $24.00 | 5.2660 | |||||||||
| 18 | 01/22/2021 | 103.8141 | 104.2088 | 1.2168 | 126.8012 | $24.00 | 5.2834 | |||||||||
| 19 | 01/25/2021 | 104.8099 | 104.5046 | 1.2175 | 127.2343 | $28.00 | 4.5441 | |||||||||
| 20 | 01/26/2021 | 108.4653 | 105.4118 | 1.2143 | 128.0015 | $28.00 | 4.5715 | |||||||||
表A：基于报价期间最后五个交易日的最终每日VWAP。
在优惠的第1-15天，此表在Xetra收盘后每天更新一次，时间为中欧时间上午9：00-下午5：30，每日VWAP服务时间为上午9：00-下午5：30。在优惠的16-20天 ，从上午9：30到上午11：30，VWAP大约每小时更新一次。东部时间， Xetra的交易时间与Nasdaq的交易时间重叠。因此，在 计算期的前四个交易日，在指示性每日VWAP的计算 中使用了SAP普通股当天已过去部分的实际日内VWAP。在计算期的最后一个交易日，指示性每日VWAP计算使用了前四个交易日的 每日VWAP和最后一个交易日过去部分的实际日内VWAP。
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为了尽可能准确，此期间的VWAP数据 考虑了在每天中欧时间上午11：45之前对报告的交易所做的任何调整。 对于要约期的前五天，指示性的五天平均VWAP和兑换率全部或部分基于要约期第一天前五个交易日的值提供。
表B：显示的实际兑换率是通过将最终 五天平均VWAP除以30.00美元的IPO价格计算得出的。此交换比率代表将为每个Qualtrics RSU和基础Qualtrics普通股投标的现有RSU数量 。
表C：这显示了将有多少现有RSU交换为指定数量的Qualtrics RSU 。交易所提供的Qualtrics RSU数量将向下舍入到最接近的整数份额。
表D：这显示了报价期间的历史数据列表。 表每天更新一次，包含当前每日结束的VWAP、指示性的五天平均VWAP以及由此得出的 兑换率。
联系信息
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