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造产品成员HWKN：行业成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：水处理成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：HealthandNutritionMember2019-09-302019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：HealthandNutritionMember2019-09-302019-12-290000046250HWKN：其他成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：行业成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：水处理成员2019-09-302019-12-290000046250HWKN：HealthandNutritionMember2019-09-302019-12-290000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：行业成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：水处理成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-12-270000046250HWKN：批量分销特产成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：行业成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：水处理成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-12-270000046250HWKN：专业制造产品成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：其他成员HWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-12-270000046250HWKN：其他成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：行业成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：水处理成员2020-03-302020-12-270000046250HWKN：HealthandNutritionMember2020-03-302020-12-270000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：行业成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：水处理成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：批量分销特产成员HWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-12-290000046250HWKN：批量分销特产成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：行业成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：水处理成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员HWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-12-290000046250HWKN：专业制造产品成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：行业成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：水处理成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：其他成员HWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-12-290000046250HWKN：其他成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：行业成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：水处理成员2019-04-012019-12-290000046250HWKN：HealthandNutritionMember2019-04-012019-12-290000046250US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-270000046250US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-03-290000046250US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-03-290000046250美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-270000046250美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-03-290000046250US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-270000046250HWKN：HealthandNutritionMember2020-12-270000046250HWKN：水处理成员2020-12-270000046250HWKN：行业成员2020-12-270000046250US-GAAP：客户关系成员2020-12-270000046250US-GAAP：客户关系成员2020-03-290000046250美国-GAAP：商标会员2020-12-270000046250美国-GAAP：商标会员2020-03-290000046250HWKN：其他有限寿命无形资产成员2020-12-270000046250HWKN：其他有限寿命无形资产成员2020-03-29Xbrli：纯0000046250SRT：最小成员数2020-12-270000046250SRT：最大成员数2020-12-270000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-302020-12-270000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-03-290000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-270000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-282020-12-270000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-09-302019-12-290000046250US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-04-012019-12-290000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-270000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-09-282020-12-270000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-09-302019-12-290000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-03-302020-12-270000046250美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-04-012019-12-29HWKN：细分市场0000046250美国-GAAP：次要事件成员2020-12-302020-12-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-Q

☒			根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
			1934年证券交易法

在截至本季度末的季度内2020年12月27日

☐			根据“宪法”第(13)或(15)(D)条提交的过渡报告
			1934年证券交易法

佣金档案编号0-7647

霍金斯公司
(注册人的确切姓名见其章程)

明尼苏达						41-0771293
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

2381玫瑰门, 罗斯维尔, 明尼苏达			55113
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(612) 331-6910
(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.05美元			HWKN			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类备案要求。是  ☒    没有。 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒    没有问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐    没有问题。☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

 

班级						2021年1月22日未偿还的股票
普通股，每股票面价值0.05美元						10,611,026

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霍金斯公司

表格10-Q的索引

						页
第一部分：			财务信息
第1项			财务报表(未经审计)：
			简明合并资产负债表--2020年12月27日和2020年3月29日			1
			简明合并损益表-截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月			2
			简明综合全面收益表--截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月			3
			简明股东权益综合报表--截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月			4
			简明现金流量表-截至2020年12月27日和2019年12月29日的9个月			5
			简明合并财务报表附注			6
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			14
项目3.			关于市场风险的定量和定性披露			21
项目4.			管制和程序			21
第二部分。			其他信息
第1项			法律程序			22
项目1A。			危险因素			22
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			22
项目3.			高级证券违约			22
项目4.			矿场安全资料披露			22
第五项。			其他资料			22
第6项。			陈列品			23

i

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第一部分财务信息

第一项：财务报表

霍金斯公司

精简合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

						十二月二十七日 2020						3月29日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	7,969					$	4,277
应收贸易账款-减去坏账拨备：
$549截至2020年12月27日和美元784截至2020年3月29日						76,822						67,391
盘存						64,657						54,436
应收所得税						946						—
预付费用和其他流动资产						5,075						4,927
流动资产总额						155,469						131,031
物业、厂房和设备：						291,491						267,221
减去累计折旧						152,568						140,877
净资产、厂房和设备						138,923						126,344
其他资产：
使用权资产						8,181						9,090
商誉						67,657						58,440
无形资产，扣除累计摊销后的净额						69,726						60,653
其他						6,049						3,770
其他资产总额						151,613						131,953
总资产						$	446,005					$	389,328
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易						$	31,160					$	34,129
应计工资总额和员工福利						13,406						13,538
长期债务的当期部分						9,907						9,907
短期租赁负债						1,440						1,523
集装箱押金						1,426						1,376
其他流动负债						1,693						1,747
流动负债总额						59,032						62,220
长期债务，减少流动部分						85,821						49,751
长期租赁负债						6,854						7,649
养老金提取负债						4,719						4,978
递延所得税						25,097						25,106
递延赔偿责任						7,054						5,026
其他长期负债						514						1,114
总负债						189,091						155,844
承诺和或有事项						—						—
股东权益：
普通股；授权：30,000,000$的股票0.05票面价值；10,462,159和10,512,229分别截至2020年12月27日和2020年3月29日发行和发行的股票						523						526
额外实收资本						48,975						50,090
留存收益						207,416						182,947
累计其他综合损失						—						(79)
股东权益总额						256,914						233,484
总负债和股东权益						$	446,005					$	389,328

见简明合并财务报表附注。

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霍金斯公司

简明综合损益表(未经审计)

(单位为千，不包括共享和每股数据)

 

						三个月												截至9个月
						十二月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019						十二月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
销货						$	142,927					$	120,406					$	433,900					$	407,785
销售成本						(114,688)						(98,928)						(341,888)						(329,516)
毛利						28,239						21,478						92,012						78,269
销售、一般和行政费用						(17,750)						(14,702)						(49,009)						(44,355)
营业收入						10,489						6,776						43,003						33,914
利息支出，净额						(382)						(584)						(1,101)						(2,013)
其他收入						478						131						1,282						274
所得税前收入						10,585						6,323						43,184						32,175
所得税费用						(2,664)						(1,776)						(11,285)						(8,571)
净收入						$	7,921					$	4,547					$	31,899					$	23,604
加权平均流通股数--基本						10,506,918						10,546,453						10,521,521						10,575,432
稀释后的加权平均流通股数量						10,611,655						10,605,895						10,639,372						10,656,115
基本每股收益						$	0.75					$	0.43					$	3.03					$	2.23
稀释后每股收益						$	0.75					$	0.43					$	3.00					$	2.22
宣布的每股普通股现金股息						$	0.2325					$	0.2300					$	0.6975					$	0.6900

见简明合并财务报表附注。

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霍金斯公司

简明综合全面收益表(未经审计)

(单位：千)

 

						三个月												截至9个月
						十二月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019						十二月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
净收入						$	7,921					$	4,547					$	31,899					$	23,604
其他综合亏损，税后净额：
利率互换未实现收益(亏损)						50						(11)						79						(259)
综合收益总额						$	7,971					$	4,536					$	31,978					$	23,345

见简明合并财务报表附注。

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霍金斯公司

简明合并股东权益表

(单位为千，共享数据除外)

						普通股												附加 实缴 资本						留用 收益						累计其他综合收益(亏损)						总计 股东的 权益
						股份						金额
余额-2020年3月29日						10,512,229						$	526					$	50,090					$	182,947					$	(79)					$	233,484
申报和支付的现金股利																								(2,479)												(2,479)
基于股份的薪酬费用																		700																		700
限制性股票的归属						5,263						—						—																		—
为缴纳工资税而交出的股票						(1,657)						—						(54)																		(54)
其他综合亏损，税后净额																														(10)						(10)
净收入																								11,788												11,788
余额-2020年6月28日						10,515,835						$	526					$	50,736					$	192,256					$	(89)					$	243,429
申报和支付的现金股利																								(2,480)												(2,480)
基于股份的薪酬费用																		686																		686
限制性股票的归属						8,008						—						—																		—
ESPP已发行股票						21,360						1						772																		773
其他综合收益，税后净额																														39						39
净收入																								12,190												12,190
余额-2020年9月27日						10,545,203						$	527					$	52,194					$	201,966					$	(50)					$	254,637
申报和支付的现金股利																								(2,471)												(2,471)
基于股份的薪酬费用																		917																		917
回购股份						(83,044)						(4)						(4,136)																		(4,140)
其他综合收益，税后净额																														50						50
净收入																								7,921												7,921
余额-2020年12月27日						10,462,159						$	523					$	48,975					$	207,416					$	—					$	256,914
						普通股												附加 实缴 资本						留用 收益						累计其他综合收益(亏损)						总计 股东的 权益
						股份						金额
余额-2019年3月31日						10,592,450						$	530					$	52,609					$	164,405					$	317					$	217,861
申报和支付的现金股利																								(2,460)												(2,460)
基于股份的薪酬费用																		509																		509
限制性股票的归属						27,620						1						(1)																		—
为缴纳工资税而交出的股票						(9,160)						(1)						(342)																		(343)
回购股份						(47,136)						(2)						(1,801)																		(1,803)
其他综合亏损，税后净额																														(179)						(179)
净收入																								9,807												9,807
余额-2019年6月30日						10,563,774						$	528					$	50,974					$	171,752					$	138					$	223,392
申报和支付的现金股利																								(2,445)												(2,445)
基于股份的薪酬费用																		636																		636
限制性股票的归属						8,352						—						—																		—
ESPP已发行股票						18,586						1						660																		661
回购股份						(44,259)						(2)						(1,988)																		(1,990)
其他综合亏损，税后净额																														(69)						(69)
净收入																								9,250												9,250
余额-2019年9月29日						10,546,453						$	527					$	50,282					$	178,557					$	69					$	229,435
申报和支付的现金股利																								(2,445)												(2,445)
基于股份的薪酬费用																		685																		685
其他综合收益，税后净额																														(11)						(11)
净收入																								4,547												4,547
余额-2019年12月29日						10,546,453						$	527					$	50,967					$	180,659					$	58					$	232,211

见简明合并财务报表附注。

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霍金斯公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

 

						截至9个月
						十二月二十七日 2020						十二月二十九日， 2019
经营活动的现金流：
净收入						$	31,899					$	23,604
对账至现金流：
折旧摊销						16,735						16,181
经营租约						1,419						1,538
递延补偿资产收益						(1,282)						(274)
股票补偿费用						2,303						1,830
其他						170						(42)
提供(使用)现金的经营账户的变化：
贸易应收账款						(8,121)						8,035
盘存						(9,431)						2,940
应付帐款						(3,569)						(2,469)
应计负债						1,160						(3,148)
租赁负债						(1,363)						(1,565)
所得税						(1,006)						(82)
其他						(2,308)						(1,557)
经营活动提供的净现金						26,606						44,991
投资活动的现金流：
购买房产、厂房和设备						(13,200)						(19,426)
收购，扣除收购的现金后的净额						(35,017)						—
其他						154						326
投资活动所用现金净额						(48,063)						(19,100)
融资活动的现金流：
申报和支付的现金股利						(7,430)						(7,350)
发行的新股						773						661
为缴纳工资税而交出的股票						(54)						(343)
回购股份						(4,140)						(3,793)
循环贷款净收益(支付)						36,000						(17,000)
融资活动提供(用于)的现金净额						25,149						(27,825)
现金及现金等价物净增(减)						3,692						(1,934)
期初现金和现金等价物						4,277						9,199
期末现金和现金等价物						$	7,969					$	7,265
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金						$	12,345					$	8,653
支付利息的现金						$	893					$	1,960
非现金投资活动--应付帐款中的资本支出						$	790					$	394

见简明合并财务报表附注。

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霍金斯公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-主要会计政策摘要

陈述的基础。随附的未经审计简明综合财务报表是根据表格10-Q的说明编制的，因此不包括公认会计原则要求的所有信息和附注。这些财务报表应与综合财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和脚注包括在我们的截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告，之前提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报本公司的财务状况以及本公司各期的经营业绩和现金流量。对中期简明综合财务报表所作的所有调整均属正常经常性。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。截至2020年12月27日的9个月的运营业绩不一定代表全年可能预期的业绩。

2019年财年是指截至2019年3月31日的财年，2020财年是指截至2020年3月29日的财年，2021财年是指截至2021年3月28日的财年。

估计的使用。根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额，特别是应收账款、存货、财产、厂房和设备、使用权资产、商誉、无形资产、应计费用、短期和长期租赁负债、所得税和相关账户以及报告的收入和费用金额，这些估计和假设都会影响报告期间资产和负债的报告金额，特别是应收账款、存货、财产、厂房和设备、使用权资产、商誉、无形资产、应计费用、短期和长期租赁负债、所得税和相关账户以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

会计政策。我们遵循的会计政策载于附注1-业务性质和合并财务报表的重要会计政策。截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告，之前提交给美国证券交易委员会(SEC)。自2020财年结束以来，我们的会计政策没有重大变化。

 

最近采用的会计公告

2020年3月30日，我们通过了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量。本次更新中的修订用一种反映其范围内工具(包括应收贸易账款)预期信用损失的方法取代了以前GAAP中的已发生损失减值方法。本次更新旨在为财务报表使用者提供更多有关预期信贷损失的决策有用信息。我们采用这种ASU影响了我们计算和估计坏账准备的方法，但没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

注2-收购

收购田纳西州美国开发公司(American Development Corporation of Tennessee，Inc.)：2020年7月28日，根据我们、田纳西美国开发公司(ADC)及其股东之间的资产购买协议条款，我们收购了美国田纳西开发公司(ADC)的几乎所有资产。我们付了$25300万美元用于收购，使用我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的循环信贷安排下可用的资金为收购提供资金。ADC是一家水处理化学品分销公司，主要在田纳西州、佐治亚州和肯塔基州运营。自收购日期以来的运营结果和资产，包括与此次收购相关的商誉，都包括在我们的水处理部门。与这项交易相关的成本不是实质性的，并在发生时计入费用。

本次收购已作为一项业务合并入账，根据该合并，总收购价将根据与收购相关的ADC有形和无形资产及负债净额的估计公允价值分配给ADC。我们使用贴现现金流分析(收益法)估计收购资产和假设负债的公允价值。在$25一百万的购买价格，我们分配了$13.32000万美元到有限寿命的无形资产，主要是客户关系，将在17年内摊销，$1.62000万美元用于房地产、厂房和设备，以及$0.9净营运资本为1500万美元。剩余金额$9.21000万美元分配给商誉。此次收购所确认的商誉主要归因于战略和协同效益以及聚集的劳动力。这种商誉预计可在税收方面扣除。购买价格分配是最终的。

财产的取得：2020年12月16日，我们收购了一家占地28英亩的制造工厂，该工厂毗邻我们在明尼苏达州罗斯蒙特的工厂，以进一步扩大和增长我们的工业和水处理部门。我们付了$10这处房产的价格为100万美元。购买这个设施增加了大约40,000平方英尺的制造和仓库空间，使我们在该地区56英亩的土地上总共增加了105,000平方英尺的空间，

6

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这两个地点都有铁路通道，以实现未来的增长，并在某些原材料上提供供应链灵活性，以更好地为客户服务。

这笔收购已被计入物业购买。

注3-营业收入

我们的收入安排通常包括转让承诺的货物或服务的单一履约义务。我们按经营部门和销售的产品类型对与客户签订的合同的收入进行分类。按运营部门报告与了解我们的收入有关，因为它与我们审查业务财务业绩的方式相一致。每个运营部门销售的产品类型有助于我们进一步评估我们各个部门的财务表现。

下表按主要收入流对截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月的外部客户净销售额进行了汇总：

			截至2020年12月27日的三个月
(单位：千)			工业						水 治疗						健康和 营养						总计
散装/分布式特产(1)			$	10,016					$	3,896					$	27,839					$	41,751
制造、混合或重新包装的产品(2)			53,501						35,129						11,577						100,207
其他			839						273						(143)						969
外部客户总销售额			$	64,356					$	39,298					$	39,273					$	142,927
			截至2019年12月29日的三个月
(单位：千)			工业						水 治疗						健康和 营养						总计
散装/分布式特产(1)			$	11,562					$	4,280					$	19,115					$	34,957
制造、混合或重新包装的产品(2)			50,600						30,251						3,199						84,050
其他			856						359						184						1,399
外部客户总销售额			$	63,018					$	34,890					$	22,498					$	120,406
			截至2020年12月27日的9个月
(单位：千)			工业						水 治疗						健康和 营养						总计
散装/分布式特产(1)			$	28,153					$	12,129					$	82,737					$	123,019
制造、混合或重新包装的产品(2)			166,498						115,473						25,808						307,779
其他			2,378						950						(226)						3,102
外部客户总销售额			$	197,029					$	128,552					$	108,319					$	433,900
			截至2019年12月29日的9个月
(单位：千)			工业						水 治疗						健康和 营养						总计
散装/分布式特产(1)			$	38,174					$	13,959					$	66,608					$	118,741
制造、混合或重新包装的产品(2)			165,678						108,888						10,532						285,098
其他			2,581						1,163						202						3,946
外部客户总销售额			$	206,433					$	124,010					$	77,342					$	407,785

(1)对于我们的工业和水处理部门，这条生产线包括我们的大宗产品，我们不以任何方式修改这些产品，但从我们的设施接收、储存和发货，或直接大量发货给我们的客户。对于我们的健康和营养部门，这条线包括我们的非制造的分布式特种产品，这些产品可能会在我们的一个设施中售罄，也可能直接发货给我们的客户。

(2)对于我们的工业和水处理部门，这条线包括我们的非散装特种产品，我们生产、混合、重新包装、以其原始形式转售，或者以较小的数量直接发货给我们的客户，以及我们为我们的客户提供的服务。对于我们的健康和营养部门，这条线包括在我们的设施和/或我们的设备中制造、加工或重新包装的产品。

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净销售额包括产品和运费，扣除估计的产品退货和任何相关的销售回扣。收入是根据我们期望从转让产品中获得的对价金额来衡量的。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都会确认。我们记录收入的标准在我们的运营部门和销售的产品类型之间是一致的。我们在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入，收入在客户获得产品控制权时确认。在产品直接从供应商发货给我们客户的安排中，我们在交易中充当委托人，因为我们指示另一方代表我们向客户提供产品，承担库存风险，确定销售价格，并因收取发票金额而面临信用风险。如果在某些情况下，我们要为客户生产独一无二的产品，而根据合同，我们将被禁止将产品用于任何替代用途，如果所有标准都得到满足，我们将随着时间的推移确认收入。我们已经做出了一项政策选择，将FOB发货点销售的运输成本视为履行成本。因此，我们确认所有运费的收入(如果适用)，同时确认所交付产品的收入。我们根据历史回报率估算产品回报。使用概率评估, 我们估计在合同期限内将支付销售回扣。我们的大多数合同都有单一的履约义务，本质上是短期的。从客户那里收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此不包括在净销售额中。我们向某些客户提供现金折扣和批量回扣作为销售奖励。折扣和数量回扣在确认收入时记为销售额的减少，金额是根据历史经验和合同义务估计的。我们定期审查我们对折扣和数量回扣的估计所依据的假设，并相应地调整收入。

注4-每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括假定作为业绩单位和限制性股票发行的增发股票的稀释影响。

使用以下公式计算基本每股收益和稀释每股收益：

						三个月												截至9个月
						2020年12月27日						2019年12月29日						2020年12月27日						2019年12月29日
加权平均已发行普通股-基本						10,506,918						10,546,453						10,521,521						10,575,432
业绩单位和限制性股票的稀释影响						104,737						59,442						117,851						80,683
加权平均已发行普通股-稀释						10,611,655						10,605,895						10,639,372						10,656,115

对于所呈现的每一个时期，都有不是的不包括在稀释后每股收益加权平均普通股计算中的股票。

注5-衍生工具

我们达成了一项利率互换协议，以管理与部分可变利率长期债务相关的风险。我们不会将衍生工具用于投机目的。利率互换涉及固定利率和可变利率支付的交换，而不交换标的不是的计算利息支付的名义金额。$20百万互换协议于2020年12月23日终止。我们已经将这一掉期指定为现金流对冲，并确定它有资格进行对冲会计处理。只要套期保值有效，现金流量套期保值的公允价值变动将计入其他全面收益(扣除税项)，直至套期项目现金流的收益或亏损实现为止。

在截至2020年12月27日的三个月和九个月里，我们记录了$0.1与上述现金流对冲的未实现收益(税后净额)相关的其他全面收入为2000万美元。截至2019年12月29日的三个月，我们录得不是的与现金流套期保值的未实现亏损(税后净额)相关的其他综合亏损的主要金额。截至2019年12月29日的9个月，我们记录了$0.3与现金流对冲的未实现亏损(税后净额)相关的其他综合亏损1.8亿美元。包括在我们的压缩综合资产负债表上的其他流动负债是#美元。0.1截至2020年3月29日，为1.2亿美元。利率互换于2020年12月23日结束，因此不再记录在我们的资产负债表上。

从本质上讲，衍生品工具容易受到市场风险的影响。衍生工具亦须承受与衍生合约交易对手有关的信用风险。与衍生品相关的信用风险是根据重置成本计量的，如果与我们有收益合同的对手方未能根据合同条款履行义务。我们预计交易对手不会违约。

8

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注6-公允价值计量

我们的金融资产和负债按公允价值计量，价格为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。我们将用于计量公允价值的投入分为以下层次：

 

一级：						相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第二级：						类似资产或负债在活跃市场的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债的可观察市场数据证实的报价以外的投入。
第三级：						很少或没有市场活动支持的资产或负债的不可观察的投入。这些公允价值是使用定价模型确定的，这些定价模型的假设利用了管理层的估计或市场参与者的假设。

资产和负债按公允价值按经常性基础计量。公允价值层次要求在可获得的情况下使用可观察到的市场数据。在用于计量公允价值的投入属于公允价值层次的不同水平的情况下，公允价值计量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入来确定的。我们对某一特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，包括考虑特定于该资产或负债的投入。

 

我们的金融资产是在经常性基础上按公允价值计量的，包括利率互换和递延补偿退休计划中持有的资产。截至2020年12月27日和2020年3月29日，递延补偿退休计划中持有的资产在我们的资产负债表上归类为其他长期资产，预计在12个月内支付的计划资产部分归类为流动资产，利率互换在我们的资产负债表上归类为其他流动负债。利率互换的公允价值由相关交易对手根据利率变动确定。利率互换是根据类似工具的可观察到的利率收益率曲线进行估值的。递延薪酬计划资产涉及代表某些员工向不合格薪酬计划作出的贡献，这些员工被美国国税局准则确定为“高薪员工”。这些资产是拉比信托基金的一部分，资金存放在共同基金中。递延补偿的公允价值以共同基金在期末的市场报价为基础。

 

下表汇总了截至2020年12月27日和2020年3月29日按公允价值经常性计量的资产和负债余额。

 0

(单位：千)												2020年12月27日						2020年3月29日
资产
递延薪酬计划资产						1级						$	5,937					$	3,564
负债
利率互换						2级						$	—					$	108

注7-持有待售资产

在2021财年第一季度，管理层决定，之前一直待售的一座写字楼不是的不再符合被归类为此类标准的标准。因此，美元0.9100万美元的账面净值被重新归类为“预付费用和其他流动资产”，现在被归类为在我们资产负债表上的物业、厂房和设备内持有和使用。

注8-盘存

截至2020年12月27日和2020年3月29日的库存包括：

						十二月二十七日 2020						3月29日， 2020
(单位：千)
库存(FIFO基础)						$	70,278					$	60,090
后进先出储备						(5,621)						(5,654)
净库存						$	64,657					$	54,436

在后进先出(“LIFO”)法下，存货的先进先出(FIFO)价值为$。43.7在2020年12月27日为2000万美元，而在2020年12月27日为43.3截至2020年3月29日，100万。存货的其余部分按照先进先出法进行估值和核算。

9

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注9-商誉与无形资产

商誉的账面价值为$。67.7截至2020年12月27日的2.5亿美元和58.4截至2020年3月29日，300万美元，其中44.9百万美元与我们的健康和营养部门有关，$16.3百万美元与我们的水处理部门有关，还有$6.5百万美元与我们的工业部门有关。截至2020年12月27日止九个月的商誉增长指与收购ADC有关的商誉，如附注2所述。

我们截至2020年12月27日和2020年3月29日的无形资产摘要如下：

						2020年12月27日																		2020年3月29日
(单位：千)						毛 金额						累计 摊销						网						毛利率 金额						累计 摊销						网
有限寿命无形资产
客户关系						$	91,483					$	(25,094)					$	66,389					$	78,383					$	(21,400)					$	56,983
商标和商号						6,150						(4,123)						2,027						6,045						(3,640)						2,405
其他有限寿命无形资产						3,753						(3,670)						83						3,648						(3,610)						38
有限寿命无形资产总额						101,386						(32,887)						68,499						88,076						(28,650)						59,426
无限期无形资产						1,227						—						1,227						1,227						—						1,227
无形资产总额						$	102,613					$	(32,887)					$	69,726					$	89,303					$	(28,650)					$	60,653

注10-债款

截至2020年12月27日和2020年3月29日的债务包括以下内容：

						十二月二十七日 2020						3月29日， 2020
(单位：千)
优先担保循环贷款						$	96,000					$	60,000
减去：未摊销债务发行成本						(272)						(342)
债务总额，扣除债务发行成本						95,728						59,658
减去：长期债务的当前部分						(9,907)						(9,907)
长期债务总额						$	85,821					$	49,751

注11-所得税

我们既要缴纳美国联邦所得税，也要缴纳多个州司法管辖区的所得税。截至2016年4月3日的财年之前的纳税年度不接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查，州和地方税务局几乎没有例外

所得税辖区。截至2020年12月27日的9个月，我们的有效税率为26.1%和之前26.6截至2019年12月29日的9个月。实际税率受预计的年度应纳税所得额、永久性项目和州税水平的影响。

注12-租约

租赁义务。截至2020年12月27日，根据运营租赁协议，我们有义务购买某些制造设施、仓库空间、我们一些设施所在的土地、车辆和信息技术设备。我们的租约剩余租期为1年份至24几年，其中一些包括延长租期最多可达10年.

截至2020年12月27日，我们的初始或剩余期限超过一年的经营租赁组成部分在浓缩综合资产负债表上分类为使用权资产、短期租赁负债和长期租赁负债。

在截至2020年12月27日的9个月中，租赁少于12个月的费用为不是的T材质。总租赁费用为$0.7截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月均为600万美元。截至2020年12月27日和2019年12月29日的9个月的总租赁费用为$2.1300万美元和300万美元2.2分别为2000万人。

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与我们的经营租赁相关的其他信息如下：

						2020年12月27日
租期和贴现率
加权平均剩余租赁年限(年)						8.45
加权平均贴现率						3.2		%

截至2020年12月27日的租赁负债到期日如下：

(单位：千)						经营租约
剩余的2021财年						$	400
2022财年						1,750
2023财年						1,624
2024财年						1,270
2025财年						1,279
此后						4,337
总计						$	10,660
减去：利息						(2,366)
租赁负债现值						$	8,294

注13-基于股份的薪酬

基于业绩的限制性股票单位.我们的董事会(“董事会”)批准了2021财年和2020财年每个财年第一季度我们高管的绩效股权薪酬安排。这些基于业绩的安排提供了基于业绩的限制性股票单位的授予，这些单位代表着根据适用会计年度的税前收入目标，未来可能发行我们普通股的限制性股票。将向每位高管发行的限售股票的实际数量将在我们的最终财务信息在适用的会计年度之后可用时确定，并将在零股票和62,3852021财年的总股份。发行的限制性股票(如果有的话)将在业绩所依据的会计年度最后一天后大约两年内完全授予。我们正在记录奖励有效期内优秀业绩股单位和转换后的限制性股票的补偿费用。

下表代表了截至2020年12月27日的9个月的限制性股票活动：

						股份						加权的- 平均助学金 公允价值日期
期初未归属						74,515						$	34.27
授与						64,813						37.37
既得						(5,263)						31.35
没收或过期						(14,505)						35.83
期末未归属						119,560						$	35.89

我们记录了与绩效股票单位和限制性股票相关的薪酬支出$0.7300万美元和300万美元1.6截至2020年12月27日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。我们记录了与绩效股票单位和限制性股票相关的薪酬支出$0.5300万美元和300万美元1.3截至2019年12月29日的三个月和九个月分别为3.6亿美元和1.8亿美元。几乎所有的补偿费用都记录在简明综合损益表中的销售、一般和行政费用中。

限制性股票奖.作为其聘任的一部分，每位并非执行人员的董事每年都会获得一份限制性股票奖励，以表彰他们在我们董事会的服务。限制性股票奖励根据授予日的市值在必要的归属期间内支出，一般为自发行之日起一年。截至2020年12月27日，有6,593平均授出日期公允价值为$的限制性股票51.17在这项计划下表现突出。截至2020年12月27日的三个月和2019年12月29日的三个月，与董事会限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.1百万截至2020年12月27日的9个月和2019年12月29日的9个月，与董事会限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.22000万。

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附注14-股票回购计划

我们的董事会已经授权回购最多800,000根据适用的证券法律和法规，在公开市场或私下协商的交易中以我们已发行普通股的股票换取现金。在购买股票时，我们按股票面值减持普通股，超出的部分用于额外的实收资本。在截至2020年12月27日的三个月和九个月内，我们回购了83,044总收购价为$$的股票4.12000万。在截至2019年12月29日的三个月内，不是的股票被回购。在截至2019年12月29日的9个月内，我们回购了91,395总收购价为$$的股票3.82000万。截至2020年12月27日，275,753根据股票回购计划，股票仍然可以回购。

注15-诉讼、承诺和或有事项

诉讼。除本公司或本公司任何附属公司为当事人或本公司任何财产为标的之普通例行诉讼外，并无任何重大法律程序待决。与此类事项相关的法律费用在发生时计入费用。

附注16-段信息

我们有三需要报告的部门：工业、水处理和健康与营养。这些分部的会计政策与我们的主要会计政策摘要中描述的相同截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告.

我们根据所得税前的营业利润或亏损来评估业绩，不包括非经常性损益。可报告的细分市场主要由产品和客户类型定义。细分市场负责其产品和服务的销售、营销和开发。除了我们的健康和营养部门，这些部门没有单独的会计、管理、客户服务或采购职能。我们将某些公司费用分配给我们的运营部门。确实有不是的部门间销售和不是的运营部门已汇总。不是的单个客户的收入占我们总收入的10%或更多。销售主要在美国境内，所有资产都位于美国境内。

 

(单位：千)						工业						水 治疗						健康与营养						总计
截至2020年12月27日的三个月：
销货						$	64,356					$	39,298					$	39,273					$	142,927
毛利						9,207						10,027						9,005						28,239
销售、一般和管理费用						6,978						6,788						3,984						17,750
营业收入						2,229						3,239						5,021						10,489
截至2019年12月29日的三个月：
销货						$	63,018					$	34,890					$	22,498					$	120,406
毛利						8,418						8,362						4,698						21,478
销售、一般和管理费用						6,050						4,834						3,818						14,702
营业收入						2,368						3,528						880						6,776
截至2020年12月27日的9个月：
销货						$	197,029					$	128,552					$	108,319					$	433,900
毛利						32,100						35,888						24,024						92,012
销售、一般和行政费用						19,474						17,654						11,881						49,009
营业收入						12,626						18,234						12,143						43,003
截至2019年12月29日的9个月：
销货						$	206,433					$	124,010					$	77,342					$	407,785
毛利						30,007						33,206						15,056						78,269
销售、一般和行政费用						18,041						14,956						11,358						44,355
营业收入						11,966						18,250						3,698						33,914

不是的在截至2020年12月27日的9个月中，按部门划分的可识别资产发生了重大变化。

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附注17-后续事件

2020年12月30日，我们收购了C&L Aqua Professionals，Inc.和LC的几乎所有资产

Blding，Inc.(一起，“C&L Aqua”)，售价$16根据我们、C&L Aqua及其股东之间的资产购买协议条款，该公司将获得600万美元。C&L Aqua是一家水处理化学品分销公司，主要在路易斯安那州运营。从收购之日起，运营结果和资产(包括与此次收购相关的商誉)将作为我们水处理部门的一部分计入。本次收购的采购会计尚未完成。

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对截至2020年12月27日的9个月与截至2019年12月29日的同期相比，我们的财务状况和运营结果的讨论和分析。本讨论应与本季度报告中包含的简明综合财务报表和简明综合财务报表附注一起阅读，该季报的表格10-Q和项目8中包含了简明综合财务报表和简明综合财务报表附注。截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告.

概述

我们几乎所有的收入都来自向各行各业的客户销售化学品和特种配料。我们最初的业务主要是作为一家以客户为中心的散装化学品分销商。多年来，我们一直以客户为中心，通过增加增值化学品和特种配料(包括制造、混合和重新包装某些产品)的销售，扩大了我们的业务。

商业和物业收购

2020年12月30日，在我们第三季度结束后，我们根据我们、C&L Aqua及其股东之间的资产购买协议条款，收购了C&L Aqua Professionals，Inc.和LC Blding，Inc.(统称为“C&L Aqua”)的几乎所有资产。C&L Aqua是一家水处理化学品分销公司，主要在路易斯安那州运营。从收购之日起，运营结果和资产将作为我们水处理部门的一部分计入。

在2021财年第三季度，我们收购了一家制造设施，以进一步扩大和增长我们的工业和水处理部门。该工厂毗邻我们在明尼苏达州罗斯蒙特的工厂，在28英亩的土地上增加了40,000平方英尺的制造和仓库空间，使我们在该地区56英亩的土地上总共拥有105,000平方英尺的空间，两个工厂都有铁路通道，以实现未来的增长，并为某些原材料提供供应链灵活性，以更好地为客户服务。

2020年7月28日，根据我们、田纳西美国开发公司(ADC)及其股东之间的资产购买协议条款，我们收购了美国田纳西开发公司(ADC)的几乎所有资产。ADC是一家水处理化学品分销公司，主要在田纳西州、佐治亚州和肯塔基州运营。自收购之日起的运营结果包括在我们的水处理部门。

在我们收购之前的12个月里，C&L Aqua和ADC的年收入总计约为2500万美元。

新冠肺炎上的声明

由新冠肺炎引发的疫情已导致世界各地的联邦、州和地方政府实施了严格的措施来帮助控制病毒的传播，包括不时地实施隔离、“避难所”和“呆在家里”的命令、旅行限制或禁令、企业停业、学校关闭和其他保护措施。虽然自新冠肺炎疫情爆发以来，一些限制措施已经放松，但某些限制措施仍然存在，或者未来可能会实施新的限制措施。限制措施可能会持续一段时间。金融市场一直不稳定，主要原因是大流行的严重程度和持续时间存在不确定性。.

根据适用的联邦和州订单，我们所有的制造设施都有资格作为基本操作(或同等操作)。因此，我们所有的生产基地和设施都继续运营，对我们的产出水平没有重大影响。我们正在根据疾病控制中心的指导方针执行社会距离和加强健康、安全和卫生措施。我们还实施了必要的程序和支持，使我们办公室的大部分人员能够远程工作。

在这场公共卫生危机期间，我们将继续关注员工、客户和供应商的健康和安全，并维护我们生产基地的安全可靠运营。由于我们的业务和产品对关键的国家基础设施至关重要，我们必须继续供应材料，包括维持安全饮用水所需的产品、大规模食品、药品和其他保健品制造所必需的原料，以及支持我们关键基础设施所需的营养产品。我们的制造基地在新冠肺炎疫情期间继续运营，对制造业没有重大影响。

2021财年第三季度末，我们的杠杆率为1.2倍，净债务为8800万美元，循环贷款工具下可供借款的资金为5400万美元。

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新冠肺炎疫情对我们公司的财务影响喜忧参半，因为对某些终端市场的销售，如食品、瓶装漂白剂以及健康和营养，使我们的报告部门受益，而对其他终端市场，如乙醇、游泳池和度假村的销售下降，对它们产生了负面影响。此外，某些费用，如旅行和娱乐以及贸易展会费用，在2021财年一直低于历史水平。随着这场大流行的不确定性继续存在，我们预计在可预见的未来将继续出现喜忧参半的结果。

财务结果

在评估我们的财务业绩时，我们关注的是总盈利能力(美元)，而不是利润占销售额的百分比，因为随着原材料成本的上升和下降，销售额往往会波动，特别是在我们的工业和水处理部门。我们某些原材料的成本可能会迅速上升或下降，导致毛利润占销售额的百分比出现波动。

我们使用后进先出法来评估我们工业和水处理部门的大部分库存，这使得这些产品的最新产品成本在我们的损益表中得到确认。对中期后进先出(LIFO)库存的估值是基于我们对财政年末库存水平和成本的估计。后进先出库存计价方法和由此产生的销售成本与我们按照当前化学原材料价格定价的商业惯例是一致的。健康和营养部门的库存使用先进先出(FIFO)方法进行估值。

我们披露我们的大宗商品产品的销售额占我们工业和水处理部门总销售额的百分比。我们对大宗商品产品的定义包括我们没有以任何方式修改的产品，但从我们的设施接收、储存和发货，或直接大量发货给我们的客户。

运营结果

下表列出了某些项目在指定时间段内与销售额的百分比关系：

 

						三个月												截至9个月
						2020年12月27日						2019年12月29日						2020年12月27日						2019年12月29日
销货						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
销售成本						(80.2)		%				(82.2)		%				(78.8)		%				(80.8)		%
毛利						19.8		%				17.8		%				21.2		%				19.2		%
销售、一般和行政费用						(12.4)		%				(12.2)		%				(11.3)		%				(10.9)		%
营业收入						7.4		%				5.6		%				9.9		%				8.3		%
利息支出，净额						(0.3)		%				(0.5)		%				(0.3)		%				(0.5)		%
其他收入						0.3		%				0.1		%				0.3		%				0.1		%
所得税前收入						7.4		%				5.2		%				9.9		%				7.9		%
所得税费用						(1.9)		%				(1.5)		%				(2.6)		%				(2.1)		%
净收入						5.5		%				3.7		%				7.3		%				5.8		%

截至2020年12月27日的三个月与截至2019年12月29日的三个月

销货

本季度销售额为1.429亿美元，比去年同期的1.204亿美元增加了2250万美元，增幅为19%。

工业部门。本季度工业部门销售额增加了140万美元，增幅为2%，达到6440万美元，而去年同期为6300万美元。工业部门大宗商品产品的销售额约占本季度销售额的16%，去年同期为18%。销售额比上一年增加很大程度上是由于产品结构的转变，使我们某些价格更高的制造、混合和重新包装的产品得到了更多的销售。

水处理部分。本季度水处理部门的销售额增加了440万美元，增幅为13%，达到3930万美元，而去年同期为3490万美元。本季度水处理部门大宗商品产品的销售额约占销售额的10%，去年同期为12%。销售额比上一年增加的主要原因是收购ADC带来的销售额增加。由于我们制造的、混合的和重新包装的产品的销售增加，我们的传统业务的整体销售额也有所增加。

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健康与营养部分。本季度健康和营养部门的销售额增加了1680万美元，增幅为75%，达到3930万美元，而去年同期为2250万美元。销售额的增长主要是由于消费者对健康和免疫产品的需求增加，我们的制造和特种分销产品的销售额都有所增加。

毛利

本季度毛利润增长670万美元，增幅为31%，至2,820万美元，占销售额的20%，而去年同期为2,150万美元，占销售额的18%。本季度，后进先出储备金增加，毛利减少10万美元。在一年前的同一季度，后进先出储备金减少了，毛利润增加了30万美元。

工业部门。本季度工业部门的毛利润增加了80万美元，增幅为9%，增至920万美元，占销售额的14%，而去年同期为840万美元，占销售额的13%。在本季度，后进先出准备金的变化对毛利润产生了名义影响。在一年前的同一季度，后进先出准备金减少了，毛利润增加了20万美元。由于产品组合转向某些利润率较高的制造、混合和重新包装产品的更多销售，总毛利润和毛利润占销售额的百分比都有所下降。

水处理部分。本季度水处理部门的毛利润增加了160万美元，增幅为20%，增至1000万美元，占销售额的26%，而去年同期为840万美元，占销售额的24%。在本季度和上一年季度，后进先出准备金的变化对毛利有名义影响。毛利增加的原因是收购的ADC业务的销售增加了毛利，以及我们的传统业务中制造、混合和重新包装产品的销售增加。由于产品结构的变化，毛利润占销售额的百分比有所增加。

健康与营养部门。我们的健康和营养部门本季度的毛利润增加了430万美元，增幅为92%，达到900万美元，占销售额的23%，而去年同期为470万美元，占销售额的21%。毛利润的增长是销售额高于上年的结果。由于产品结构的变化，毛利润占销售额的百分比有所增加。

销售、一般和行政费用

本季度的销售、一般和行政(SG&A)开支增加了310万美元，增至1780万美元，占销售额的12%，而去年同期为1470万美元，占销售额的12%。支出增加的主要原因是可变成本(主要是可变薪酬)的增加、收购的ADC业务增加的成本(包括无形资产的摊销)和收购费用。此外，由于与非合格递延补偿计划负债相关的补偿费用增加，我们的费用同比增加了30万美元，这在下文所述的其他收入中被抵消。这些增长被新冠肺炎实施的限制导致的旅行和贸易展览费用的减少部分抵消。

营业收入

由于上述因素的综合影响，本季度的营业收入增加了370万美元，增幅为55%，达到1050万美元，占销售额的7%，而去年同期为680万美元，占销售额的6%。

利息支出，净额

本季度的利息支出为40万美元，比去年同期的60万美元减少了20万美元。由于未偿还借款比上年减少，利息支出减少。

其他收入

其他收入比去年同期增加了40万美元，本季度录得50万美元，而去年同期为10万美元。这一数额代表为我们的非合格递延补偿计划持有的投资所录得的收益。记录为收益的金额被记录为SG&A费用中薪酬费用增加的类似金额所抵消。

所得税拨备

我们本季度的有效所得税税率为25.2%，而去年同期为28.1%。由于2021财年第三季度录得有利的税收拨备调整，有效税率比上一年有所下降。实际税率受预计的年度应纳税所得额、永久性项目和州税水平的影响。

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截至2020年12月27日的9个月与截至2019年12月29日的9个月

销货

截至2020年12月27日的9个月，销售额为4.339亿美元，比去年同期的4.078亿美元增加了2610万美元，增幅为6%。

工业部门。截至2020年12月27日的9个月里，工业部门销售额下降了940万美元，降幅为5%，降至1.97亿美元，而去年同期为2.064亿美元。工业部门大宗商品产品的销售额约占本年度销售额的14%，上年同期为18%。销售额比上一年下降的主要原因是乙醇行业经济状况疲软，导致上半年该行业的产品销售额下降。此外，与上一年相比，销售额下降的部分原因是，由于密西西比河沿岸的暴雨和洪水增加了某些客户的需求，去年第一季度的销售额暂时增加。由于需求增加，我们的某些制造、混合和重新包装产品(主要是我们的食品配料、药品和漂白剂产品)的销售额增加，部分抵消了这些同比下降的影响。

水处理部分。截至2020年12月27日的9个月，水处理部门的销售额增加了450万美元，增幅为4%，达到1.286亿美元，而去年同期为1.24亿美元。本年度水处理部门大宗商品产品的销售额约占销售额的9%，一年前为11%。销售额的增加主要是由于收购ADC公司带来的销售额增加，但由于新冠肺炎疫情导致关闭，导致对某些终端市场(主要是公共泳池)的销售额减少，第一季度销售额的下降在很大程度上被抵消了这一增长。

健康与营养部分。截至2020年12月27日的9个月，健康和营养部门的销售额增长了3100万美元，增幅为40%，达到1.083亿美元，而去年同期为7730万美元。销售额的增长主要是由于消费者对健康和免疫产品的需求增加，我们的制造和特种分销产品的销售额都有所增加。

毛利

在截至2020年12月27日的九个月里，毛利润增加了1,370万美元，增幅为18%，达到9,200万美元，占销售额的21%，而去年同期为7,830万美元，占销售额的19%。在本年度，后进先出储备金减少，毛利增加10万美元。去年同期，后进先出储备金减少，毛利增加60万美元。

工业部门。在截至2020年12月27日的九个月里，工业部门的毛利润增加了210万美元，增幅为7%，达到3210万美元，占销售额的16%，而去年同期为3,000万美元，占销售额的15%。在本年度，后进先出储备金减少，毛利增加10万美元。去年同期，后进先出储备金减少，毛利增加50万美元。由于产品组合转向利润率更高的制造、混合和重新包装产品的更多销售，总毛利润和毛利润占销售额的百分比都有所增加。

水处理部分。在截至2020年12月27日的9个月里，水处理部门的毛利润增加了270万美元，增幅为8%，达到3590万美元，占销售额的28%，而去年同期为3320万美元，占销售额的27%。本年度，后进先出准备金的变动对毛利有名义影响。去年同期，后进先出准备金减少，毛利增加10万美元。毛利增加的原因是收购的ADC业务的销售增加了毛利，以及我们的传统业务的产品结构转变为更多地销售制造、混合和重新包装的产品。由于产品结构的变化，毛利润占销售额的百分比有所增加。

健康与营养部门。在截至2020年12月27日的9个月里，我们的健康和营养部门的毛利润增加了890万美元，增幅为60%，达到2400万美元，占销售额的22%，而去年同期为1510万美元，占销售额的20%。毛利润的增长是销售额高于上年的结果。由于产品结构的变化，毛利润占销售额的百分比有所增加。

销售、一般和行政费用

截至2020年12月27日的9个月，SG&A费用增加了460万美元，增幅为11%，达到4900万美元，占销售额的11%，而去年同期为4440万美元，占销售额的11%。支出增加的主要原因是可变成本(主要是可变薪酬)的增加、收购的ADC业务增加的成本(包括无形资产的摊销)和收购费用。此外，由于与非合格递延补偿计划负债相关的补偿费用增加，我们的费用同比增加了100万美元，这在下文所述的其他收入中被抵消。这些增长被新冠肺炎实施的限制导致的旅行和贸易展览费用的减少部分抵消。

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营业收入

由于上述因素的综合影响，截至2020年12月27日的9个月，营业收入增加了910万美元，增幅27%，达到4300万美元，占销售额的10%，而去年同期为3390万美元，占销售额的8%。

利息支出，净额

截至2020年12月27日的9个月，利息支出减少了90万美元，从去年同期的200万美元降至110万美元。由于借款利率低于上年，利息支出减少。

其他收入

在截至2020年12月27日的9个月里，其他收入增加了100万美元，达到130万美元，而去年同期为30万美元。这是为我们的非合格递延补偿计划持有的投资录得的收益。记录为收益的金额被记录为SG&A费用中薪酬费用增加的类似金额所抵消。

所得税拨备

截至2020年12月27日的9个月的有效所得税税率 为26.1%，而去年同期为26.6%。实际税率受预计的年度应纳税所得额、永久性项目和州税水平的影响。

流动性与资本资源

截至2020年12月27日，现金为800万美元，比截至2020年3月29日的430万美元增加了370万美元。

截至2020年12月27日的9个月，经营活动提供的现金为2660万美元，而去年同期为4500万美元。经营活动提供的现金同比减少的主要原因是库存和客户应收账款的增加，但与去年同期相比，2021财年前9个月的净收入增加抵消了这一影响。我们健康和营养部门的客户需求增加导致现有库存大幅增加，这是因为增加了库存水平以满足增加的需求，并抵消了我们供应商对许多产品更长的交货期。由于我们业务的性质，包括购买大量散装化学品，购买的时机可能导致营运资本投资和由此产生的运营现金流发生重大变化。通常，在4月至11月期间，我们的现金需求会随着烧碱库存水平的增加而增加，因为在这段时间里，我们收到的大部分驳船都是我们的。

截至2020年12月27日的9个月，用于投资活动的现金为4810万美元，而去年同期为1910万美元。在截至2020年12月27日的9个月中，我们以2500万美元收购了ADC。截至2020年12月27日的9个月，资本支出为1320万美元，而去年同期为1940万美元。今年前9个月，我们斥资1000万美元购买了占地28英亩的制造设施，以进一步扩大和增长我们的工业和水处理部门，而去年前9个月，我们以640万美元购买了之前租赁的公司总部设施，并以80万美元购买了水处理设施。

在截至2020年12月27日的9个月里，融资活动提供的现金为2510万美元，而去年同期用于融资活动的现金为2780万美元。本年度前9个月的融资活动包括3600万美元的净债务收益，部分用于收购ADC，而上一年前9个月的净债务偿还为1700万美元。此外，我们在本会计年度前9个月回购了410万美元的普通股，而上一财年同期为380万美元。

我们预计，我们的现金余额和以下讨论的信贷安排下的资金，以及运营产生的现金流，将足以满足我们在可预见的未来持续运营的现金需求。

我们的董事会已经批准回购最多800,000股我们已发行的普通股。根据适用的证券法律法规，这些股票可以在公开市场上购买，也可以在私下协商的交易中购买。股票回购计划的主要目标是抵消与员工和董事股权授予以及我们的员工股票购买计划有关的发行稀释的影响。在2021财年的前9个月，我们回购了83,044股普通股，总购买价格为410万美元。在今年的前九个月

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在上一财年，我们回购了91,395股普通股，总购买价为380万美元。截至2020年12月27日，根据该计划，仍有275,753股可供购买

我们与美国银行全国协会(以下简称“美国银行”)以及不时与之相关的其他贷款方(统称为“贷款方”)签订了一项修订并重述的信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，美国银行还担任行政代理。信贷协议向吾等提供总值150.0元人民币的优先担保循环信贷安排(“循环贷款安排”)。循环贷款安排包括500万美元的信用证子安排和1500万美元的Swingline子安排。循环贷款工具的到期日为5年，将于2023年11月30日到期。循环贷款工具以我们和我们子公司的几乎所有个人财产资产为抵押。

循环贷款工具下的借款的年利率等于以下利率之一，在这两种情况下，加基于我们杠杆率的适用保证金：(A)根据我们的杠杆率选择一个、两个、三个或九个月的利息期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在选定的利息期结束时重置，或(B)参考(1)美国银行的最优惠利率、(2)联邦基金有效利率加0.5%中的最高者确定的基本利率，或(3)一个月期美元LIBOR加1.0%。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利润率在0.85%-1.35%之间，这取决于我们的杠杆率。基本利率利差在0.00%-0.35%之间，这取决于我们的杠杆率。如果洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何人)确定LIBOR不再可用，包括由于计划在2021年底逐步取消LIBOR，我们的循环贷款工具提供了一个替代利率，由我们和作为行政代理的美国银行共同确定，该利率适当考虑了当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例。一旦该后续利率获得美国和美国银行的批准，我们的循环贷款工具将提供一种替代利率，由我们和美国银行作为行政代理共同确定，该利率将适当考虑当时美国确定银团贷款利率的市场惯例。一旦该后续利率获得我们和美国银行的批准，我们的循环贷款工具就会提供一个替代利率，由我们和美国银行作为行政代理共同确定，该利率将适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的市场惯例。只要行政代理没有收到任何其他贷款人的反对，循环信贷贷款安排将被修改为使用该后续利率，而无需任何其他贷款人的进一步行动或同意。截至2020年12月27日，我们借款的实际利率为 1.4%.

除了支付循环贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还需要为循环贷款机制下未使用的承诺支付承诺费。承诺费在0.15%-0.25%之间，具体取决于我们的杠杆率。

支付给贷款人的债务发行成本将在信贷协议期限内作为利息支出摊销。截至2020年12月27日，这些成本的未摊销余额为30万美元，反映在我们资产负债表上的债务减少。

信贷协议要求我们维持(A)最低固定费用覆盖率为1.15至1.00，以及(B)最高总现金流杠杆率为3.0至1.0。信贷协议亦包含其他惯常的正面及负面契诺，包括限制吾等产生额外债务、处置重大资产、作出某些投资(包括任何准许收购以外的收购)、支付某些款项、订立出售及回租交易、授予对吾等资产的留置权或利率管理交易的能力的契诺，但须受某些限制。只要不存在或不会因此而存在违约或违约事件，我们就可以进行分配、支付股息和回购股票。截至2020年12月27日，我们遵守了信贷协议的所有契约。

信贷协议载有惯常的违约事件，包括未能遵守信贷协议及其他贷款文件中的契诺、交叉违约至其他重大债务、吾等未能支付或清偿重大判决、破产及控制权变更。违约事件的发生将允许贷款人终止其承诺，并加快循环贷款安排下的贷款。

作为我们增长战略的一部分，我们已经收购了业务，并可能在未来寻求收购或其他战略关系，我们相信这些关系将补充或扩大我们现有的业务或增加我们的客户基础。我们相信，我们可以在现有或新的信贷安排下借入更多资金，或者出于战略原因出售股权，或者进一步加强我们的财务状况。

关键会计估计

自我们提交文件以来，我们的关键会计估计没有实质性的变化截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告.

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)中提供的信息包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的规定作出的。这些陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、估计和预测，以及我们的信念和假设。

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诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测。这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。有关可能影响未来财务业绩的潜在因素的更多信息，请参阅我们的截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告那就是。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了我们管理层截至本季度报告10-Q表格日期的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布任何修订结果，以反映在本Form 10-Q季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第三项：监管机构对市场风险进行定量和定性披露。

我们受制于商品化学品价格周期性所固有的风险。然而，我们目前没有购买远期合约或以其他方式从事与购买商品化学品有关的套期保值活动。我们试图将材料成本的变化转嫁给客户。不过，我们不能保证将来会转嫁加费。

我们面临着与利率相关的市场风险。我们对利率变化的风险仅限于我们循环贷款机制下的借款。利率变化25个基点可能会使我们的年度利息支出增加或减少约10万美元。

其他类型的市场风险，例如外汇风险，在我们正常的商业活动中是不会出现的。

第四项：监管、监管、控制和程序。

对披露控制和程序的评价

截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，根据交易法规则13a-15和15d-15对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月27日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序由交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义为控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

浅谈内部控制的变化

在2021财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。

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第二部分：其他信息

 

第1项：诉讼程序；诉讼程序；诉讼程序。

除本公司或本公司任何附属公司为当事人或本公司任何财产为标的之普通例行诉讼外，并无任何重大法律程序待决。

 

项目11A.评估风险因素

我们的风险因素与我们的截至2020年3月29日的财年Form 10-K年度报告.

第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用

正如之前宣布的那样，我们的董事会已经批准回购最多800,000股我们已发行的普通股。根据适用的证券法律法规，这些股票可以在公开市场上购买，也可以在私下协商的交易中购买。下表列出了截至2020年12月27日的三个月购买我们普通股的相关信息：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可以购买的最大股票数量
09/28/2020-10/25/2020						—						$	—					—						358,797
10/26/2020-11/22/2020						83,044						49.89						83,044						275,753
11/23/2020-12/27/2020						—						—						—						275,753
*道达尔(Total)						83,044												83,044

第三项高级证券的违约问题。

没有。

第(4)项：煤矿安全信息披露。

不适用。

第5项：报告、报告、报告和其他信息

没有。

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项目6.展览、展览、展览和展览

陈列品

描述

一种备案方式的选择

3.1

修订和重新修订公司章程。 (1)

通过引用并入本文

3.2

修订及重订附例。 (2)

通过引用并入本文

31.1

由首席执行官根据交易法第13a-14(A)条进行认证。

以电子方式归档

31.2

首席财务官根据《交易法》第13a-14(A)条出具的证明。

以电子方式归档

32.1

第1350条由行政总裁发出的证明。

以电子方式归档

32.2

第1350条首席财务官的证明。

以电子方式归档

101

2021年1月28日提交给证券交易委员会的霍金斯公司截至2020年12月27日的Form 10-Q季度报告中的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)；(I)截至2020年12月27日和2020年3月29日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月的简明综合收益表，(Iii)截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月的简明全面收益表，(Iv)截至2020年12月27日和2019年12月29日的三个月和九个月的简明股东权益表，(六)简明合并财务报表附注。

以电子方式归档

104

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

以电子方式归档

(1)在2010年7月29日提交的公司截至2010年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-07647)中，通过引用附件3.1并入本公司。

(2)通过引用附件3.1并入本公司日期为2009年10月至28日并于2009年11月3日提交的当前8-K报表(文件号：000-07647)。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

霍金斯公司
依据：						/s/Jeffrey P.Oldenkamp
						杰弗里·P·奥尔登坎普
						执行副总裁兼首席财务官
						(代表注册人并作为首席财务会计官)

日期：2021年1月28日