附件2.1

合并协议和合并计划

在.之间

库场Bancorp，Inc.

一家肯塔基州的公司

H.Meyer合并子公司，Inc.

一家肯塔基州的公司

和

肯塔基银行股份有限公司

一家肯塔基州的公司

2021年1月27日

已定义术语的索引

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2021年1月27日，由肯塔基州的Stock Yards Bancorp，Inc.(“SYBT”)、肯塔基州的H.Meyer Merge子公司(“合并子公司”)和肯塔基州的Kentucky BancShares，Inc.(“KTYB”)签署。

独奏会

答：KTYB是根据“肯塔基州商业公司法”(“KBCA”)成立和存在的公司，并根据“1956年银行控股公司法”(经修订的“BHC法案”)在联邦储备系统理事会(“FRB”)正式注册为金融控股公司。KTYB拥有肯塔基银行(“KY银行”)的所有已发行股本，KY银行是一家正式成立的肯塔基州银行公司，根据“肯塔基州金融服务守则”(“KFSC”)以银行身份存在。

B.SYBT是根据KBCA成立和存在的公司，根据BHC法案在FRB正式注册为金融控股公司。SYBT拥有Stock Yards银行和信托公司(“SY银行”)的所有已发行股本，SY银行是肯塔基州的一家正式成立的银行公司，在KFSC下作为一家银行存在。SYBT还拥有合并子公司的全部流通股，合并子公司是根据KBCA组建和存在的公司。

C.根据本协议的条款和条件，双方打算在交易结束时(定义见下文)，合并子公司将与KTYB合并并并入KTYB，因此KTYB的每股已发行和已发行普通股(定义见下文)将转换为获得合并对价(定义见下文)的权利。

D.出于美国联邦所得税的目的，合并和母子公司合并加在一起，应符合1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节的含义，本协议旨在并被采纳为该法典第354和361节的重组计划。

E.双方还希望在本协议中规定与本协议预期的交易相关的某些承诺、条件、陈述、担保和契诺。

F.作为SYBT签订本协议的诱因，KTYB披露明细表附件A中确定的某些KTYB董事和/或股东(“指定KTYB股东”)已与SYBT签订支持协议(“KTYB支持协议”)，每份协议的日期均为本协议的日期，其格式为本协议附件A，据此，除其他事项外，每名指定KTYB股东已同意投票表决KTYB的全部股份

因此，现在双方同意如下：

第一条
合并

第1.1节合并。根据本协议的条款和条件，根据KBCA，合并子公司应在有效时间与KTYB合并并并入KTYB(“合并”)，KTYB在合并后仍作为SYBT的直接全资子公司(以下有时以该身份在母子公司合并前称为“尚存公司”)。KTYB将是合并中幸存的公司，并将根据肯塔基州联邦法律继续其公司存在，直到母子公司合并。合并完成后，合并子公司的独立法人地位终止。

第1.2节结案。根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”)将于肯塔基州路易斯维尔时间下午2：00以电子交换文件的方式进行，截止日期不晚于本协议第六条规定的最新条件(根据适用法律)得到满足或豁免(受适用法律约束)后三(3)个工作日(不包括按其性质只能在完成时满足的条件，但必须在完成时满足或放弃所有条件的条件除外)，除非延期。

第1.3节生效时间。合并应按照关于合并的合并章程(“合并章程”)的规定生效，合并章程将在截止日期提交给肯塔基州州务卿(“肯塔基州部长”)。生效时间，是指合并章程规定的合并生效的日期和时间。

第1.4节合并的效力。

(A)自生效时间起及生效后，合并的效果应符合本协议和KBCA适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间，KTYB和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而KTYB和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为尚存公司的债务、责任、义务、限制和义务。

(B)在生效时间，(I)KTYB的公司章程应修订为与在生效时间有效的合并子公司的公司章程(“合并子公司章程”)一致，这样修改的公司的公司章程应在此后根据适用的法律进行修订，以及(Ii)KTYB的章程应修订为与紧接之前有效的合并子公司的章程(“合并子公司章程”)一致。(Ii)KTYB的章程应修改为与紧接之前有效的合并子公司的章程(“合并子公司章程”)保持一致。而经如此修订的，即为尚存公司的附例，直至其后按照适用法律修订为止。

(C)在紧接生效时间前有效的合并附属公司的董事会成员，在生效时间为尚存公司的董事会成员。

(D)在紧接生效时间前有效的合并附属公司的高级人员，须为在生效时间尚存的公司的高级人员。

第1.5节KTYB普通股的转换。在合并生效时，SYBT、KTYB、合并子公司或以下任何股本的持有者不得因合并而采取任何行动：

(A)除第2.2(E)条另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股无面值的KTYB普通股(以下简称“KTYB普通股”)(KTYB或SYBT持有的KTYB普通股(A)股份除外)((X)以信托帐户、管理帐户、互惠基金或类似帐户持有的股份除外，或以受信或代理身份直接或间接持有)(I)0.64股SYBT普通股(“SYBT普通股”)可转换为(I)0.64股SYBT普通股(“SYBT普通股”)(“SYBT普通股”)，及(Ii)有权收取4.75美元现金(“每股现金代价”，连同第(I)款提及的SYBT普通股股份，称为“合并代价”)。

(B)根据本条第一款转换为有权获得合并对价的所有KTYB普通股股票将不再流通股，并将自动注销，自生效时间起不再存在，而以前代表KTYB普通股的任何股份的每张证书(每张为“证书”，应理解为“证书”，应被视为包括对与KTYB普通股股份所有权有关的账簿记账报表的引用)此后仅代表获得(I)的权利。包括一份代表SYBT普通股的股票的证书(应理解，本文中对代表SYBT普通股股票的任何提及均应视为包括对与SYBT普通股所有权有关的账簿记账报表的引用)，该证书表示SYBT普通股的全部股数和证书所代表的KTYB普通股的适用股票已根据第1.5(A)节转换为可收入权的每股现金对价。(Ii)该证书所代表的KTYB普通股股份已根据第1.5(A)节及第2.2(E)节转换为有权收取的现金代替零碎股份，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派。以前代表KTYB普通股的股票在按照第2.2节交出股票后，应以合并对价和前一句中规定的其他金额进行交换，不产生任何利息。如果在生效时间之前, SYBT普通股或KTYB普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向分股或者其他类似的资本变动而增加、减少、变更或者换成不同数量或者种类的股票或者证券，或者发生非常股息或者分配的，应当对合并对价作出适当比例的调整；但本句中包含的任何内容不得解释为允许KTYB或SYBT就SYBT普通股或KTYB普通股的流通股采取本协议条款明确禁止的任何行动(视情况而定)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，于生效时间，KTYB或SYBT拥有的所有KTYB普通股股份(均不包括(I)以信托账户、管理账户、互惠基金或类似账户持有，或以受信或代理身份持有且由第三方实益拥有，或(Ii)因先前签订的债务而直接或间接持有)，均应注销并停止存在，且不得为此交付或交换任何合并代价。

(D)即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前已发行及已发行的KTYB普通股股份(“持不同意见股份”)，如由已根据KBCA适当行使有关该等股份的评价权(“持不同意见股份”)的人士持有，将不会转换为接受合并代价的权利，但将有权代之以按照KBCA的规定收取其持不同意见股份的公平价值，除非及直至持有人未能按照KBCA的规定收取其持不同意见股份的公允价值。如果在生效时间后，任何持有人未能完善或有效撤回或丧失前述权利，则适用的KTYB普通股持有人的股票将被视为在生效时间已转换为接受合并对价的权利，不产生任何利息。KTYB将就KTYB收到的关于KTYB普通股股票的KBCA要求付款的任何意向通知及时通知SYBT。在生效时间之前，除非事先得到SYBT的书面同意，否则KTYB不会就本第1.5(D)条所指的任何要求支付任何款项，或就该等要求达成和解或提出和解。

第1.6节限制性股票的处理。在生效时间，每次授予一股受归属、回购或其他失效限制的KTYB普通股(“KTYB限制性股票奖励”)，无论是归属的还是非归属的，在本协议日期未偿还且在紧接生效时间之前仍未偿还的，应完全归属，并自动取消，并自动转换为关于KTYB受限制的每股KTYB普通股的合并对价(无需对适用持有人采取任何进一步行动)，并有权就KTYB受限制的每股KTYB普通股收取合并对价SYBT应根据第1.6节规定发行与KTYB限制性股票奖励相对应的第1.6节所述的对价(连同现金支付与SYBT普通股有关的任何应计但未支付的股息)，减去适用的预扣税款，其方式应与紧接本协议第2.2节规定的生效时间之前所有其他已发行的KTYB普通股的程序一致；但就适用持有人为支付任何适用的预扣税款而正式选择扣缴任何适用税款的KTYB限制性股票奖励的任何股份(“扣缴的限制性股票”)而言，被扣留的限制性股票应被视为在紧接生效时间之前(以及之后的任何时间)未发行的KTYB普通股流通股。在生效时间或生效之前，KTYB、KTYB董事会及其薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动，以执行本第1.6节的规定。

第1.7节SYBT普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SYBT普通股仍将是SYBT的已发行和已发行普通股，不受合并的影响。

第1.8节合并子公司普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股无面值的合并子公司普通股(“合并子公司普通股”)应转换为一股尚存公司的普通股。

1.9节母子公司合并。合并后，SYBT目前打算根据KBCA第271B.11-040条(“母子公司合并”)，使尚存的公司与SYBT合并，并根据KBCA第271B.11-040条的规定合并为SYBT，SYBT在母子公司合并后继续存在，并以“Stock Yards Bancorp，Inc.”的名义继续存在。SYBT预计母子公司合并将在合并发生后立即发生。母子公司合并后，尚存公司的独立法人地位终止。

第1.10节银行合并。在母子银行合并后，或在SYBT可能决定的较晚时间，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行(“银行合并”)。SY银行将是银行合并中尚存的实体，在银行合并后，KY银行的独立法人地位将终止。银行合并应按照本协议附件B(“银行合并协议”)所附的“银行合并协议和计划”执行。KTYB应促使KY银行，SYBT应促使SY银行签署所有合并条款以及使银行合并生效所需的所有其他协议、文件和证书(“银行合并证书”)，由SYBT决定。

第二条
换股

第2.1节合并对价的可得性。在生效时间或生效日期之前，SYBT应为证书持有人的利益向第三方交易所代理(SYBT和KTYB合理接受的代理)(“交易所代理”)交存或安排交存：(I)代表将向KTYB普通股持有人发行的SYBT普通股股份的记账形式的股票证据(在此统称为“证书”)，以根据本条款第二条的规定进行交换，(I)股票或由SYBT选择的账面形式的股票证据(在此统称为“证书”)，代表将向KTYB普通股持有人发行的SYBT普通股股票，(及(Iii)以现金代替零碎股份(SYBT普通股的现金及股票，连同任何与此有关的股息或分派，以下称为“外汇基金”)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付，以换取KTYB普通股的流通股。

第2.2节股份交换。

(A)在生效时间后在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个工作日，SYBT应促使交易所代理以SYBT和KTYB合理接受的格式，向紧接生效时间前已转换为根据第I条收取合并对价的权利的一张或多张代表KTYB普通股的股票的每名记录持有人邮寄一封传送函(“传送函”)。递交函将包含用于交出股票以换取合并对价(以及任何代替零股的现金)的指示，该股票或多张股票所代表的KTYB普通股股票已根据本协议转换为可收受的权利，以及根据第2.2(B)条将支付的任何股息或分派。除持不同意见的股份外，在向交易所代理人适当交出一张或多张证书以供交换和注销后，连同已妥为签立并填妥的传送书，该证书或该等证书的持有人有权就该等证书或该等证书(视何者适用而定)作出交换。(I)一份代表KTYB普通股持有人根据第一条规定有权获得的SYBT普通股整股股数的证书，及(Ii)一张代表以下金额的支票：(A)每股现金代价以及持有人有权就该证书所代表的KTYB普通股股份收取的任何现金，或根据本第二条规定交出的证书, 及(B)持有人依据本条第2.2条有权收取的任何股息或分派，而如此交回的一张或多於一张证书须随即取消。将不会就每股现金代价或以任何现金代替应付予股票持有人的零碎股份支付或累算利息。在按照本第2.2条的规定交出之前，每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时获得合并对价和任何现金的权利，以代替本第2.2条所规定的零碎股份，或与本第2.2条所设想的股息或分派有关。

(B)任何就SYBT普通股宣布的股息或其他分派不得支付给任何未交回证书的持有人，直至该证书持有人按照本条第II条交出证书为止。在根据本条款第II条交出证书后，记录持有人有权就适用证书所代表的KTYB普通股股份已转换为收受权利的SYBT普通股的全部股份收取任何股息或其他分派，而不收取任何该等股息或其他分派，而该股息或其他分派须就适用证书所代表的KTYB普通股的全部股份转换为可收取的权利。

(C)如任何代表SYBT普通股股份的股票的发行名称并非为换取该股票而交回的一张或多于一张股票的登记名称，则代表SYBT普通股的一张或多於一张股票的发出条件是，如此交回的一张或多於一张股票须妥为批注(或附有适当的转让文书)及以其他方式妥为转让，而要求交换的人须预先向交易所代理缴付因发出代表SYBT普通股的股票的证书而需要的任何转让或其他相类税款，而该证书并非以该证书的登记持有人的名义交出，或因任何其他原因而需要交回，或须证明并令交易所代理信纳该等税款已经缴付或无须缴付，或须向交易所代理人证明该等税款已予缴付或无须缴付，或须使交易所代理人信纳该等税款已予缴付或无须缴付，或须使交易所代理人信纳该等税款已予缴付或无须缴付。

(D)在生效时间之后，在紧接生效时间之前发行和发行的KTYB普通股股票，在KTYB的股票转让账簿上不得转让。如果在生效时间之后，在紧接生效时间之前发行和发行的代表KTYB普通股的股票被出示转让给交易所代理，这些股票将被注销并交换，以换取合并对价、本条款第二条规定的现金代替零碎股票，以及根据第2.2(B)节支付的任何股息或分派。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出股票以换取股票时，不得发行代表SYBT普通股零碎股份的股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何有关SYBT普通股的股息或分派，且零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或SYBT股东的任何其他权利。代替发行任何零碎股份，SYBT应向KTYB的每一位有权获得零碎股份的前股东支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，其方法是：(I)乘以(I)SYBT普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的收盘价平均值(以下简称为“纳斯达克”)，该平均价由以下因素决定：(I)SYBT普通股在纳斯达克股票市场(以下简称“纳斯达克”)的收盘价平均值华尔街日报在截止日期前一个交易日(“SYBT普通股收盘价”)结束的五(5)个完整交易日内，(Ii)持有者根据第1.5节有权获得的SYBT普通股份额(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。双方承认，支付现金对价代替发行零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了避免发行零碎股份所带来的费用和不便而进行的机械性舍入。

(F)KTYB股东于生效日期(“最终申索日期”)后十二(12)个月仍未申索外汇基金的任何部分，均须支付予SYBT。KTYB的任何前股东如在最后申索日期前未符合本细则第II条的规定，则其后只可向SYBT要求支付合并代价、以现金代替零碎股份，以及就前股东根据本协议决定持有的每股KTYB普通股的前一股可交付普通股支付任何未付股息及分派，在每种情况下均不收取任何利息。尽管如上所述，SYBT、KTYB、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向KTYB普通股的任何前持有者承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何金额的责任。

(G)SYBT和外汇代理均有权根据本协议扣除和扣留根据本协议应支付的任何代价，以及根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付代价而要求扣除和扣缴的所有金额。(G)SYBT和Exchange Agent均有权扣除和扣留根据本协议应支付的任何代价，包括根据守则或州、地方或外国税法的任何规定支付的代价付款。在SYBT或交易所代理(视情况而定)如此扣留金额的范围内，(I)SYBT或交易所代理将支付给适当的政府当局，(Ii)就本协议的所有目的而言，将被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(H)在任何证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如SYBT提出要求，申索人投寄由SYBT厘定的数额的债券，作为针对针对SYBT就该证书提出的任何申索的弥偿，交易所代理将发出合并代价及任何现金以代替零碎股份和股息，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。(H)如任何证书已遗失、被盗或销毁，交易所代理将发出合并代价及任何现金，以代替SYBT决定的数额的债券，作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿，交易所代理将发出合并代价及任何现金以代替零碎股份和股息。

第三条
KTYB的陈述和担保

除(A)KTYB同时交付SYBT的披露明细表(“KTYB披露明细表”)外；但(I)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入KTYB披露时间表作为声明或保证的例外，不应被视为KTYB承认该项目代表重大例外或事实。(I)就第三条的某一节所作的任何披露，应被视为符合(1)具体引用或交叉引用的第III条的任何其他节，以及(2)在表面上合理明显(即使没有具体的交叉引用)的范围内，该披露适用于该等其他节的披露，或(B)在公开提交给SEC或提交给SEC的任何KTYB报告中披露的披露的资质；(Iii)该项目有合理的可能造成重大不利影响的披露，应被视为符合(1)具体引用或交叉引用的第III条的任何其他节，以及(2)从表面上合理明显地(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于这些其他节的情况，或(B)在向SEC公开提交或提交的任何KTYB报告中披露的信息2019年及本新闻稿日期之前(但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)，KTYB特此向SYBT作出如下陈述和保证：

第3.1节公司组织。

(A)KTYB是一间根据肯塔基州联邦法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团，亦是一间根据BHC法案在财务报告局正式注册的金融控股公司。KTYB拥有公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其业务，就像它目前在所有实质性方面所做的那样。KTYB已获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获得如此许可或资格将合理地预期不会对KTYB产生重大不利影响(无论是个别或整体)，则不在此限。在每个司法管辖区内，KTYB已获正式许可或有资格开展业务，而KTYB所拥有或租赁的物业和资产的性质或位置需要许可或资格，则不在此限。如本协议所用，“附属公司”一词应具有BHC法案第2(D)节赋予该词的含义。经修订的KTYB公司章程(下称“KTYB章程”)和经修订的KTYB章程(下称“KTYB章程”)的真实完整副本，在本协议生效之日，已由KTYB提供给SYBT。

(B)除(就第(Ii)及(Iii)款而言)仅个别或合计不会合理地预期对KTYB产生重大不利影响的情况外，KTYB的每家附属公司(“KTYB附属公司”)(I)根据其组织管辖法律妥为组织并有效存在，(Ii)在其拥有或租赁财产或进行其业务的所有司法管辖区(不论是联邦、州或地方)均有适当资格经营业务，且信誉良好(不论是在联邦、州或地方)；及(Ii)在所有司法管辖区(不论是联邦、州或地方)，KTYB的每间附属公司(“KTYB附属公司”)均妥为组织，并在所有司法管辖区(不论是联邦、州或地方)有良好信誉以及(Iii)拥有所有必要的公司、其他适用实体、拥有或租赁其财产和资产以及经营其目前经营的业务的权力和授权。任何KTYB附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但就属受监管实体的KTYB附属公司而言，对股息或分派的限制一般适用于所有类似的受监管实体，则属例外。KTYB披露日程表的第3.1(B)节列出了截至本报告日期所有KTYB子公司的真实和完整的清单。

第3.2节大写。

(A)KTYB的法定股本包括20,000,000股KTYB普通股及300,000股无面值优先股(“KTYB优先股”)。截至本协议日期，共有(I)5961,376股KTYB普通股已发行和已发行，其中包括55,055股KTYB普通股，这些股票是就已发行和未归属的KTYB限制性股票奖授予的，(Ii)没有KTYB优先股已发行和已发行，以及(Iii)256,678股 根据KTYB限制性股票奖励的未来授予，保留供发行的KTYB普通股股份。截至本协议日期，除上一句所述外，KTYB没有其他已发行、预留发行或未发行的股本或其他有表决权的证券。于生效时间，有权收取合并代价的KTYB股本将不超过5,961,376股。

(B)KTYB普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、毋须评税及无优先购买权，其拥有权并无个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权对KTYB股东可以投票的任何事项进行投票。除KTYB与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于二零零三年八月二十八日到期的日期为二零零三年八月二十八日的固定/浮动利率次级可递延利息债券(“债券”)外，KTYB或任何KTYB附属公司并无发行或未偿还信托优先或次级债务证券。除任何未授出及未发行的KTYB限制性股票奖励外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议责令KTYB发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何该等证券，亦无其他以股权为基础的奖励(包括任何现金奖励，其支付金额全部或部分根据KTYB或任何KTYB附属公司的任何股本价格厘定除KTYB支持协议外，关于KTYB普通股或KTYB的其他股权的投票或转让，并无任何有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。KTYB没有子公司拥有KTYB的任何股本股份。

(C)KY银行的法定股本包括1,000股KY银行的无面值普通股(“KY银行普通股”)。截至本协议日期，已发行和已发行的KY银行普通股有1,000股，KY银行普通股的已发行和已发行普通股100%由KTYB直接拥有。截至本协议日期，除上一句所述外，KY银行没有发行、保留发行或发行的其他股本或其他有表决权的证券。所有已发行及已发行的KY银行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，无须评估，且无优先购买权，其所有权并无个人责任。

(D)在不限制上文第3.2(C)节有关KY银行的规定的情况下，KTYB直接或间接拥有KTYB各附属公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益(“留置权”)的限制，所有拥有的股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，并已足额支付、免税(银行子公司除外)。根据“美国法典”第12篇第55节或适用的联邦或州法律的任何类似规定)，且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。KTYB子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行子公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，也不受任何性质的要求购买或发行任何股本股份或任何其他股本证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。

第3.3节授权；不得违反。

(A)KTYB拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，并在股东和下文描述的其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并和银行合并的完成已得到KTYB董事会的及时和有效批准。在本协议第5.14(H)节的约束下，KTYB董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合KTYB及其股东的最佳利益，并已指示本协议和拟进行的交易在此提交KTYB股东大会批准(KTYB董事会建议批准)，并已就此通过了一项决议。除KTYB普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准本协议外(“必要的KTYB投票”)，以及KTYB作为其唯一股东采纳和批准银行合并协议外，KTYB不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成据此拟进行的交易。本协议由KTYB正式有效地签署和交付，(假设SYBT适当授权、执行和交付)构成KTYB的有效和有约束力的义务，可根据其条款对KTYB强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到破产、破产、暂缓执行、重组或影响债权人普遍权利和获得衡平补救的类似法律的限制(“可执行性例外情况”))。

(B)KTYB签署和交付本协议，或KTYB完成本协议拟进行的交易，包括合并和银行合并，或KTYB遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反KTYB章程或KTYB章程的任何规定，或(Ii)假设第3.4节中提到的同意和批准是正当获得的，(X)违反任何法规、守则、条例、规则、法规、判决、命令、工作导致违反KTYB或任何KTYB附属公司根据任何票据、债券的任何条款、条件或条款规定的任何财产或资产的违约(或在发出通知或经过一段时间后会构成违约的事件)、导致任何票据、债券的任何条款、条件或条款下的终止或终止或取消的权利、加速履行任何票据、债券或债券所要求的付款、回扣或补偿，或导致根据任何票据、债券的任何条款、条件或规定对KTYB或任何KTYB子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或导致违反任何条款或规定的任何利益或损失、构成违约(或构成违约的事件)、导致终止或取消任何票据、债券的权利、加速履行任何票据、债券或债券所要求的付款、回扣或报销KTYB或任何KTYB附属公司为立约一方，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的协议或其他文书或义务，除非(在上文(Y)条款的情况下)该等违规、冲突、违约或违约，而该等违规、冲突、违反或违约(不论个别或整体而言)合理地预期不会对KTYB产生重大不利影响。

第3.4节同意和批准。除(A)根据BHC法案向联邦住房金融局提交申请、备案和通知(视情况而定)并批准申请、备案和通知外，(B)向联邦存款保险公司(FDIC)提交任何必要的申请、备案和通知(如适用)，以及批准申请、备案和通知，(C)向任何有权管理KTYB(包括房利美)抵押贷款生产和销售业务的政府机构提交任何必要的申请、备案和通知(如适用)申请、备案和通知的审批；(D)向肯塔基州金融机构部门(“KDFI”)提交与合并和银行合并相关的申请、备案和通知(视情况而定)以及审批申请、备案和通知；(E)SYBT就本协议拟进行的交易向证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格登记说明书(“S-4”)(其中与KTYB股东大会和拟进行的交易有关的最终形式的委托书(“委托书”)将作为招股说明书包括在招股说明书中)，并由证交会宣布其效力；(“委托书”)将由SYBT向SEC提交与本协议拟进行的交易相关的表格S-4登记说明书(“S-4”)(其中关于KTYB股东大会和拟进行的交易的最终形式的委托书将包括在招股说明书中)。(F)根据KBCA向肯塔基州秘书提交合并章程，以及提交银行合并证书；。(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股规定必须提交或获得的任何其他申请和批准；。(H)提交申请、提交文件和通知(视适用情况而定)。(F)根据KBCA向肯塔基州秘书提交合并章程，以及提交银行合并证书；。(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股的事宜，提交或获得的任何其他申请、文件和通知。, 与任何自律组织(“SRO”)合作，(I)根据纳斯达克规则，作为合并考虑的一部分，就SYBT普通股发布的任何批准和通知，以及(J)内华达州保险分部就KTYB的全资专属自保保险子公司KBI Insurance Company，Inc.(“专属自保子公司”)的控制权变更获得内华达州保险分部的批准，没有得到任何法院、行政机构或其他机构的同意或批准，也没有向任何法院、行政机构或其他机构提交或登记任何有关SYBT普通股的批准和通知。(J)对于KTYB的全资专属自保保险子公司KBI Insurance Company，Inc.(“自保子公司”)的控制权变更，不得获得任何法院、行政机构或对于(1)KTYB签署和交付本协议，或(2)KTYB完成合并和本协议预期的其他交易(包括银行合并)，KTYB或SRO(每一个都是“政府实体”)是必要的。截至本文件发布之日，KTYB不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

第3.5节报告。

(A)KTYB及其各子公司自2018年1月1日起已及时向(I)任何州监管机构(包括但不限于KDFI)、(Ii)SEC、(Iii)FRB、(Iv)FDIC和(V)任何SRO((I)-(V)，统称为“监管机构”)提交或提交所有报告、注册和声明，以及任何需要对其进行修改的报告、注册和声明，这些报告、注册和声明自2018年1月1日起必须提交或提交给(I)任何州监管机构(包括但不限于KDFI)、(Ii)SEC、(Iii)FRB、(Iv)FDIC和(V)任何SRO((I)-(V)，统称为“监管机构”)。根据美国、任何州或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交或提交的报告、注册或说明书，并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估，除非未提交该报告、注册或声明或未支付该等费用和评估的情况下，合理预期不会单独或整体对KTYB造成重大不利影响。除了监管机构在正常过程中按照KTYB和KTYB子公司过去的做法进行的正常检查(并且除非KTYB披露明细表中以适用法律允许的方式和范围另有披露)，(I)自2018年1月1日以来，没有监管机构启动或等待任何程序，或(据KTYB所知，对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行调查)，(Ii)没有悬而未决的违规行为，(I)自2018年1月1日以来，没有任何监管机构启动或等待对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行调查，(Ii)没有悬而未决的违规行为，(I)自2018年1月1日以来，没有任何监管机构启动或等待对KTYB或其任何子公司的业务或运营进行调查，(Iii)自2018年1月1日以来，任何监管机构未就KTYB或任何KTYB子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的查询，或与其存在分歧或争议，在第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，都不会对KTYB或任何KTYB子公司的业务、运营、政策或程序进行任何正式或非正式的查询，也没有与任何监管机构发生分歧或争议，这些情况都是在第(I)至(Iii)款的情况下进行的, 无论是个别的还是总体的，合理地预计都会对KTYB产生实质性的不利影响。

(B)KTYB自2018年1月1日以来根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法(“KTYB报告”)向SEC提交或提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本已公之于众。截至KTYB报告日期(对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议日期)，没有任何KTYB报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但截至较晚日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改截至较早日期的信息，而不具有误导性的是，KTYB报告中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何为了在其中做出陈述而需要陈述或需要陈述的重要事实，除非在较晚的日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了截至较早日期的信息自2018年1月1日以来，截至各自的日期，根据证券法和交易法提交或提交的所有KTYB报告在所有实质性方面都符合SEC发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，KTYB没有高管未能通过2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，简称萨班斯-奥克斯利法案)第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，证券交易委员会没有就任何KTYB报告提出未解决的意见或未解决的问题。

第3.6节财务报表。

(A)KTYB报告(包括相关附注，如适用)所包括(或以参考方式并入)的KTYB及KTYB附属公司的财务报表(I)根据KTYB及KTYB附属公司的簿册及纪录编制，并符合该等簿册及纪录；(Ii)在各重大方面公平地列载KTYB及KTYB附属公司于各会计期间或截至目前为止的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动及综合财务状况。(I)KTYB及KTYB附属公司的综合财务报表(包括相关附注，如适用)(I)根据KTYB及KTYB附属公司的簿册及纪录编制，并符合该等簿册及纪录；(Iii)于各自向证券交易委员会提交文件的日期，在所有重要方面均符合适用的会计要求及证券交易委员会就此而公布的规则及规定；及(Iv)已根据在有关期间一致应用的公认会计原则编制，但在每种情况下，声明或其附注指出的情况除外。KTYB和KTYB子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面保存，仅反映实际交易。Crowe LLP并无因与KTYB在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞去(或通知KTYB其打算辞职)或被辞退KTYB的独立公共会计师职务，或因与KTYB在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而被解雇。

(B)除非合理地预期个别或整体不会对KTYB产生重大不利影响，否则KTYB或其任何附属公司均无任何公认会计准则规定须列入KTYB综合资产负债表的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期负债或到期负债)，但在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所载的KTYB综合资产负债表中反映或预留的负债除外或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)KTYB和KTYB附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是在KTYB或KTYB附属公司或会计师(包括进入和从那里进入的所有途径)独家拥有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的，但任何非独占所有权和非直接控制，无论是单独或总体上合理地预期不会有材料，则不在此限KTYB(I)已实施并维持披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)颁布的第13a-15(E)条所界定)，以确保与KTYB(包括KTYB子公司)有关的重大信息由KTYB的首席执行官和首席财务官由KTYB内部的其他适当实体告知，以便及时决定所需的披露，并做出交易法第302和906条所要求的证明KTYB的外部审计师和KTYB董事会的审计委员会：(A)在财务报告内部控制的设计或操作(如根据《交易法》颁布的第13a-15(F)条规定)中存在的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会对KTYB记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(B)据KTYB所知，任何欺诈行为，不论是否重大, 这涉及到在KTYB的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露是管理层以书面形式提交给KTYB的审计师和审计委员会的，此前已向SYBT提供了一份副本。据KTYB所知，没有理由相信KTYB的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时无条件地提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例所要求的认证和认证。

(D)自2018年1月1日以来，(I)KTYB或KTYB任何附属公司，或据KTYB所知，KTYB或KTYB或KTYB任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式知悉任何关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、减记、押记-(I)没有代表KTYB或任何KTYB子公司的律师(不论是否受雇于KTYB或任何KTYB子公司)向KTYB董事会报告KTYB或任何KTYB子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据；及(Ii)没有代表KTYB或任何KTYB子公司的律师向KTYB董事会报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似的违反行为的证据；或(Ii)没有代表KTYB或任何KTYB子公司的律师向KTYB董事会报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据

第3.7节经纪费。除Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的聘用外，KTYB或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议预期的合并或相关交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任。KTYB已经在此日期之前向SYBT披露了KTYB与Raymond James的合约有关的总费用，这些费用与合并和本协议中计划进行的其他交易有关。在此之前，KTYB已经向SYBT披露了与KTYB与Raymond James的合约有关的总费用。

第3.8节没有发生某些变化或事件。

(一)自2019年12月31日以来，对KTYB没有实质性不利影响。

(B)除与本协议预期、要求或准许的事项有关外，自2019年12月31日起，KTYB各附属公司均按照过往惯例按正常程序经营各自的业务。就本协定而言，关于本协定任何一方的“符合过去惯例的正常过程”一词应考虑缔约方及其子公司为应对大流行和大流行措施而采取的商业上合理的行动。

(C)如本协议所用，“重大不利影响”一词，就SYBT、KTYB或尚存公司(视属何情况而定)而言，是指已个别或合计对(I)缔约一方和/或其任何附属公司的业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况(视属何情况而定)已经或可能会产生重大不利影响的任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展。就本条款(I)而言，重大不利影响不应被视为包括以下影响：(A)自本条款之日起，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管会计要求发生的变化；(B)自本条款之日起，对当事人及其子公司所在行业的公司普遍适用的法律、规则或法规(包括大流行措施)的变化，或法院或政府实体对其解释的影响；(C)自本条款之日起，在全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场状况(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)影响金融服务业的一般情况，而不是具体与当事人或其子公司有关的情况(包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此类变化)；(D)此后因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发而引起的变化；(D)在此之后，由于飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发而引起的变化；(E)公开披露本协议的签立情况，或(第3.3(B)、3.4、3.11(J)条所载陈述除外), 4.3(B)和4.4)完成本协议预期的交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)或本协议在考虑本协议预期的交易时明确要求采取的行动，(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或本身未能满足收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因)，(F)一方普通股本身的交易价格下跌，或其本身未能满足收益预测或内部财务预测(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类下跌或失败的根本原因)。或(G)发生任何天灾人祸；除(A)、(B)、(C)、(D)及(G)款外，(I)(I)或(I)(B)(B)、(B)、(C)、(D)及(G)项除外)；或(Ii)甲方及时完成拟进行的交易的能力。在本协定中使用的术语“大流行”是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府对此采取的应对措施；“大流行措施”一词是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在与大流行有关或为应对大流行而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、减员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指导方针、行政命令、任务或建议的任何一种情况下的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指导方针、行政命令、任务或建议。

第3.9节法律诉讼。

(A)除KTYB披露时间表第3.9节所述外，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何诉讼的一方，也不存在任何悬而未决或据KTYB所知，针对KTYB或KTYB的任何子公司的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查，而这些调查对KTYB或KTYB的任何子公司或任何KTYB子公司都是重要的，或不符合任何法律程序、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查，而这些调查是合理地预期对KTYB或KTYB的任何子公司具有重大意义的KTYB不知道任何此类法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查的任何依据。

(B)对KTYB、KTYB任何附属公司或KTYB或KTYB任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存公司或其任何联属公司)并无合理预期会对KTYB或KTYB附属公司整体构成重大影响的强制令、命令、判决、法令或监管限制。(B)KTYB、KTYB任何附属公司或KTYB或KTYB任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存公司或其任何联属公司)并无合理预期对KTYB或KTYB附属公司整体构成重大影响。

第3.10节税收和纳税申报单。

(A)KTYB及KTYB各附属公司已在其须提交报税表的所有司法管辖区适时及及时提交(考虑所有适用延期)所有联邦及州的报税表，以及所有其他重要报税表，且所有报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。KTYB或KTYB的任何子公司都不是任何延长提交任何联邦或州纳税申报单或其他重要纳税申报单的时间的受益者(按照过去的做法，延长提交在正常过程中获得的纳税申报单除外)。KTYB和KTYB子公司应缴的所有联邦和州税以及所有其他物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已全部及时支付。KTYB和KTYB子公司中的每一家都预扣并支付了所有联邦和州税，以及与支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的预扣和支付的所有其他物质税。KTYB和KTYB子公司的资产负债表反映了KTYB和KTYB子公司截至资产负债表之日(或部分期间)的所有未缴联邦和州税以及其他重大未缴税款的负债。除KTYB披露明细表第3.10节可能披露的情况外，KTYB或KTYB的任何子公司均未批准延长或豁免适用于仍然有效的任何联邦或州税或其他物质税的时效期限。KTYB和KTYB子公司截至2016年及包括2016年的所有年度的联邦所得税报税表已由美国国税局(IRS)审查，或者是根据适用法律适用的纳税申报表, 在延期或豁免生效后，已过期。KTYB或任何KTYB子公司均未收到与任何税收相关的书面评估通知或建议评估，且没有悬而未决或据KTYB所知与KTYB及KTYB子公司的任何联邦或州税或其他实质性税项或KTYB及KTYB子公司的资产有关的悬而未决的或据KTYB所知的威胁、争议、索赔、审计、审查或其他法律程序。KTYB已向SYBT提供了关于过去六(6)年内请求或执行的税收的任何私人信函裁决请求、成交协议或获得确认协议的真实完整副本。KTYB或任何KTYB附属公司均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排(KTYB与KTYB附属公司之间或之间的协议或安排除外)的一方，也不受任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的约束。KTYB或KTYB的任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员(其共同母公司现在或曾经是KTYB的集团除外)，或(Ii)根据财务法规1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(KTYB或KTYB的任何子公司除外)的税款负有任何责任。在过去的两(2)年中，KTYB和KTYB的任何子公司都没有, “分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指的)在股票分销中，拟符合“守则”第355条规定的免税待遇的资格的“分销公司”或“受控公司”(指“守则”第355(A)(1)(A)条所指的“受控公司”)。KTYB或KTYB的任何附属公司均未参与1.6011-4(B)(1)条所指的“须申报交易”。在过去五(5)年中，KTYB从未是本守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(B)本协议中使用的术语“税”或“税”是指所有联邦、州、银行、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、征费或类似评税。

(C)在本协定中使用的术语“纳税申报表”是指向或要求向政府实体提供或要求提供的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

第3.11节雇员和雇员福利计划。

(A)KTYB披露时间表第3.11(A)节列出了一份真实、正确和完整的KTYB福利计划清单。就本协议而言，“KTYB福利计划”是指所有员工福利计划(如1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定)，以及任何其他计划、基金或计划，不论是否受ERISA约束，这些计划、基金或计划为工作时间提供额外津贴、奖金、工作条件附带福利或除正常基本工资以外的其他类型的补偿，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险(包括拆分)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险(包括拆分)，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险(包括拆分)。为KTYB或KTYB或任何KTYB子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、或独立承包商或董事的利益而维持、贡献或赞助或要求贡献给KTYB或KTYB的任何子公司，或KTYB或KTYB的任何子公司是其中一方，或有任何当前或未来义务的终止或遣散计划、计划、协议或安排。

(B)到目前为止，KTYB已经向SYBT提供了(I)每个KTYB福利计划书面文件，包括对其的任何修订和所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具的真实和完整的副本，以及(Ii)在适用的范围内，(A)ERISA要求的关于KTYB福利计划的最新简要计划说明，(B)提交给美国国税局的最新年度报告(表格5500)，(C)最近收到的与KTYB福利计划有关的美国国税局决定或咨询信函以及(D)最近为任何KTYB福利计划准备的精算报告(定义福利计划)或分配和合规报告(针对固定供款退休计划)。

(C)每个KTYB福利计划都是按照其条款以及所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求建立、运营和管理的，除非合理预期不会导致任何重大责任。在过去三年内，KTYB和KTYB的任何子公司都没有采取任何实质性的自我纠正措施，也没有根据美国国税局(IRS)、劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划就任何KTYB福利计划提交申请。

(D)国税局已就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个KTYB福利计划(“KTYB合格计划”)和相关信托发出有利的决定或咨询函件，该函件并未被撤销(据KTYB所知，亦未有撤销的威胁)，且目前并无任何情况，亦没有对该等计划的条款及运作作出任何修订，亦无合理预期会对任何KTYB的合格地位产生不利影响的计划条款和运作上的差异KTYB或任何KTYB附属公司均未参与任何与KTYB合格计划相关的交易，而任何一家KTYB附属公司将被处以根据ERISA第502条评估的重大民事罚款或根据守则第4975条征收的重大税项。

(E)KTYB福利计划不受ERISA第302节或标题IV或守则第412、430或4971节的约束。在紧接之前六(6)年内，KTYB或其ERISA联营公司并无承担尚未完全履行的受控集团责任，据KTYB所知，不存在任何情况会对KTYB或其ERISA联营公司招致任何此类责任构成重大风险。就本协议而言，“受控集团责任”系指(I)ERISA标题IV项下、(Ii)ERISA第302条项下、(Iii)本守则第412和4971条项下、或(Iv)未能遵守第601条持续承保要求所导致的任何和所有责任等序号根据ERISA和“守则”第4980B条的规定。就本协定而言，“ERISA关联方”指的是，对于任何实体、贸易或企业，在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或者是或在相关时间曾是与第一实体相同的“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或企业。根据ERISA第4001(A)(14)条进行的贸易或业务。

(F)在过去六(6)年中的任何时间，KTYB、KTYB的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未赞助、维持、贡献或有义务向(I)ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”(“多雇主计划”)、(Ii)有两个或两个以上出资发起人(其中至少有两个不在共同控制之下)的计划提供资金，或有义务向下列计划提供资金：(I)任何属于ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”(“多雇主计划”)；(Ii)有两个或更多个出资发起人的计划，其中至少两个发起人不受共同控制。或(Iii)符合ERISA第302条或标题IV或守则第412、430或4971条的图则。

(G)KTYB或任何KTYB附属公司均无赞助任何雇员福利计划，亦无就为退休或前雇员或其受益人或受养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的安排承担任何责任，除非守则第4980B条另有规定。KTYB和KTYB的每一家子公司已遵守并遵守COBRA以及患者保护和平价医疗法案(包括经修订的2010年医疗保健和教育和解法案)的要求，并包括根据其发布的任何指导意见(“PPACA”)，它们没有根据PPACA招致(无论是否评估)任何税收或其他处罚，也没有合理地预期会招致或受到PPACA项下的任何税收或其他处罚(包括关于PPACA第6055和6056条的报告要求)。

(H)适用法律或任何计划文件规定必须向任何KTYB福利计划缴纳的所有供款，以及与资助任何KTYB福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，在截至本协议日期之前的任何期间内，已及时支付或全额支付，或在本日期或之前无需支付的范围内，已全部反映在KTYB的簿册和记录中，但个别或整体而言，合理地预期对KTYB并不重要的情况除外

(I)并无提出或提起任何未决或威胁的索偿(正常过程中的福利索偿除外)、诉讼、仲裁或类似的法律程序，而据KTYB所知，并不存在任何合理预期会导致针对KTYB福利计划、其任何受托人就其对KTYB福利计划或任何KTYB福利下的任何信托资产的责任而提出索偿或诉讼的情况将不会合理预期会导致对KTYB及KTYB附属公司整体构成重大责任的任何负债。

(J)除KTYB披露时间表第3.11(J)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，为KTYB福利计划下的任何实质性福利提供资金，(I)导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，以资助任何KTYB福利计划下的任何实质性福利，(I)导致KTYB或KTYB的任何子公司转移或拨备任何资产，以资助任何KTYB福利计划下的任何实质性福利，(Ii)导致金额或价值的任何增加(Iii)导致KTYB或任何KTYB子公司修改、合并、终止或从任何KTYB福利计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制；(Iv)责成KTYB或KTYB的任何附属公司支付离职、遣散费、解雇、留任或类似的付款或福利；或(V)导致任何付款或福利，而该等付款或福利可个别或与任何其他该等付款合并，被描述为守则第280G(B)(1)条所指的“超额降落伞付款”。

(K)KTYB或KTYB的任何子公司均不参与任何计划、方案、协议或安排，该计划、计划、协议或安排规定根据本守则第409A或4999条(或任何与税收相关的州或地方法律的相应规定)征收的税款的总额或退还。

(L)属于“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个KTYB福利计划及其下的任何奖励(在每个情况下均受守则第409a节的规限)自2005年1月1日以来，(I)自2005年1月1日以来，在所有重要方面均真诚地遵守守则第409a节和美国国税局第2005-1号公告的规定，以便在支付日期之前不会触发所得税，以及(Ii)自2009年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守守则第409a节和美国国税局第2005-1号公告，以便在支付日期之前不会触发所得税，以及(Ii)自2009年1月1日以来

(M)没有悬而未决或据KTYB所知，对KTYB或任何KTYB子公司的劳资不满或指控，或针对KTYB或任何KTYB子公司的任何罢工或其他劳资纠纷。KTYB或KTYB的任何子公司均不参与或受制于与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议，或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于KTYB或任何KTYB子公司员工的工作规则或做法，据KTYB所知，任何工会或其他团体都没有寻求代表KTYB及其子公司的任何员工的组织努力。

(N)KTYB及各KTYB子公司已将根据每个员工计划、ERISA、守则和所有其他适用法律正确地为其履行服务的所有个人归类为普通法雇员、独立承包商或租赁员工，并且没有任何以任何身份为KTYB或KTYB任何子公司提供服务或曾为其提供服务的个人被不当排除在参与任何KTYB福利计划之外。

(O)就KTYB或KTYB附属公司拥有现任或前任雇员的个人人寿保险单而言，所有此等保单仅在获得守则第101(J)节所规定的披露及同意，并已向SYBT提供所有此等同意后才购买。

(P)KTYB和每一家KTYB子公司已证实使用并适当扣缴和报告了与附带福利和津贴相关的税款，包括但不限于公司所有的汽车、公司信用卡以及为KTYB和每一家KTYB子公司的员工支付俱乐部会费(“行政附带福利”)，并向SYBT提供了有关该等行政附带福利的文件、政策和程序。

(Q)KTYB及KTYB各附属公司目前并一直实质上遵守所有适用的联邦、州及地方法律、法规、条例及裁决，包括但不限于有关雇佣歧视及职业安全及健康要求的任何此等法律，包括但不限于任何有关雇佣歧视及职业安全及健康要求的法律；及(I)KTYB及各KTYB附属公司并无从事任何不公平的劳工行为或其他雇佣及/或工资相关的政策、做法或行动，以违反任何不公平的劳工行为或其他雇佣及/或与工资有关的政策、做法或行动；及(I)KTYB及各KTYB附属公司并无违反任何不公平的劳工行为或其他雇佣及/或与工资有关的政策、做法或行动。包括但不限于《公平劳动标准法》(FLSA)下与工资和工时相关的投诉，以及(Ii)没有针对KTYB或KTYB任何子公司的不公平劳动行为或与雇佣有关的投诉悬而未决，或(据KTYB所知，在任何州或联邦法院、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会(EEOC)、肯塔基州人权委员会(KCHR)、肯塔基州劳工内阁(或肯塔基州OSH))或

第3.12节遵守适用法律。KTYB和KTYB的每一家子公司自2018年1月1日以来一直持有合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果没有持有和持有适用的许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或没有支付任何费用或评估)将单独据KTYB所知，任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权不会受到暂停或取消的威胁。KTYB及其子公司在所有重大方面均遵守任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或与KTYB或KTYB任何子公司有关的任何政府实体的指导方针，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和B条例、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、真实情况，在所有重大方面均未发生重大违约或违规行为，包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、真相《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《关于零售非存款投资产品的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条。, 以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、“联邦储备法”第23A和23B条、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。KY银行的“社区再投资法案”评级为“满意”或更好。除非合理地预期不会个别或整体对KTYB、KTYB或KTYB附属公司或据KTYB所知，代表KTYB或KTYB任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士直接或间接使用KTYB或KTYB任何附属公司的任何资金作非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他用途(B)从KTYB或KTYB的任何附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；。(C)违反任何会导致违反1977年“反海外腐败法”(经修订)或任何类似法律的规定；。(D)设立或维持KTYB或KTYB的任何附属公司的任何非法资金或其他资产；。(E)在KTYB或KTYB的簿册或记录上作出任何欺诈记项。非法影响付款、非法回扣或其他非法付款给任何人，不论是私人或公共的，不论是金钱、财产或服务，以获取优惠待遇，以确保业务获得KTYB或KTYB的任何附属公司的特别优惠。, 支付所担保业务的优惠待遇，或支付已经为KTYB或KTYB任何子公司获得的特别优惠，或目前正受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

第3.13节某些合同；业务关系的变更。

(A)除KTYB披露明细表第3.13(A)节所述外，截至本披露日期，KTYB或KTYB的任何子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(A)(I)为“实质性合同”(如SEC S-K法规第601(B)(10)项所定义)的一方或受其约束；(Ii)该条款包含限制(或声称限制)在以下方面的规定：(I)“实质性合同”(如美国证券交易委员会S-K规则第601(B)(10)项中所定义的)；(Ii)包含限制(或声称限制)的条款的任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)(a“合同”)。交易结束后，尚存公司或其联属公司不得从事或竞争任何业务(包括地域限制和优惠安排)；(Iii)与工会或行会合作或竞争(包括任何集体谈判协议)；(Iv)除信贷扩展外，KTYB及KTYB附属公司或衍生工具提供的其他银行产品或衍生工具，对KTYB或KTYB附属公司产生超过100,000美元的未来付款义务，且根据其条款不会终止或在没有任何集体谈判协议的情况下不能终止；及(Iv)KTYB及KTYB附属公司提供的其他银行产品或衍生工具产生超过100,000美元的未来付款义务，且根据其条款不会终止或在没有任何集体谈判协议的情况下不可终止就KTYB或KTYB附属公司的任何重大资产、权利或财产整体而言的第一要约权或类似权利；(Vi)对KTYB或KTYB附属公司有重大影响的任何合营企业、合伙企业或类似协议；(Vii)要求KTYB或KTYB附属公司以独家方式销售或购买货品或服务，或以优先或独家方式将业务转介给任何人的权利；(Viii)与获取或处置任何出售资产或其他)有任何剩余义务(与董事和高级管理人员赔偿有关的惯例义务除外), (Ix)与KTYB或KTYB附属公司作为承租人、再承租人、特许持有人或占用人租赁、转租、许可或占用的任何不动产有关，并规定KTYB或其附属公司每年支付超过100,000美元，或(X)包含任何要求退还、偿还或退还任何费用、信用、回扣或类似金额的“退还”或类似条款或承诺。本第3.13(A)节所述类型的每份合同(不包括任何KTYB福利计划)，无论是否在KTYB披露时间表中规定，在此被称为“KTYB合同”，KTYB和KTYB的任何子公司都不知道或没有收到任何其他各方违反上述规定的通知，这些违反行为无论是单独地还是总体上，都合理地预期会对KTYB产生实质性的不利影响。

(B)在每种情况下，除非合理地预期不会个别或合计对KTYB就每份KTYB合约产生重大不利影响：(I)KTYB合约是有效的，并对KTYB或KTYB的其中一间附属公司(视何者适用而定)具有约束力；。(Ii)KTYB及KTYB的每间附属公司均已履行根据KTYB合约迄今须由其履行的所有义务，。(Ii)KTYB及每间KTYB附属公司均已履行根据KTYB合约迄今须由其履行的所有义务，。(I)KTYB合约对KTYB或KTYB的其中一间附属公司(视何者适用而定)具有约束力。(Iii)据KTYB所知，KTYB合约的每一第三方交易对手均已履行其根据KTYB合约迄今须履行的所有义务，及(Iv)并无任何事件或条件构成KTYB或KTYB任何附属公司在KTYB合约下的违约，或在通知或时间流逝后构成或将构成KTYB或任何KTYB附属公司在KTYB合约下的违约。已向SYBT提供每个KTYB合同的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修改或修改。

(C)KTYB或KTYB的任何子公司均未收到通知(书面的或据KTYB所知是口头的)，无论是由于本协议拟进行的交易或其他原因，(I)KTYB或KTYB的任何客户、代理、代表、供应商、供应商或业务转介来源打算终止、减少或改变其与KTYB或KTYB的任何子公司的关系，这将对KTYB或KTYB的业务、资产或运营产生重大影响没有与任何客户、员工、代理、代表、供应商、供应商、业务转介来源或其他各方未得到解决的投诉或纠纷(在每种情况下均以书面陈述)，这些投诉或纠纷合理地可能对KTYB或任何KTYB子公司的业务、资产或运营产生重大影响，而这些投诉或纠纷可能会对KTYB或任何KTYB子公司的业务、资产或运营产生重大影响。

第3.14节与监管机构的协议。除非KTYB披露附表以适用法律允许的方式和范围另有披露，否则KTYB或KTYB的任何子公司均不受2018年1月1日或自2018年1月1日发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，也不受2018年1月1日或自2018年1月1日以来的任何命令或指令的约束，也不受任何民事罚款的命令或指令的约束，也不是2018年1月1日以来的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是承诺书或类似承诺的一方，也不受2018年1月1日或自2018年1月1日以来被勒令支付任何民事罚款的任何命令或指令的约束任何监管机构或其他政府实体要求或建议的程序或董事会决议，而该监管机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在KTYB披露明细表中规定，即“KTYB监管协议”)，据KTYB所知，KTYB或其任何子公司也没有被书面告知，或者，据KTYB所知，KTYB或其任何子公司都没有得到书面通知，或在KTYB所知的情况下，其管理或业务(无论是否在KTYB披露明细表中列出)，也没有书面通知KTYB或其任何子公司或请求任何KTYB监管协议。

第3.15节风险管理工具。除非合理地预期个别或整体而言不会对KTYB造成重大不利影响，否则所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货及远期合约及其他类似衍生工具交易及风险管理安排，不论是为KTYB、KTYB任何附属公司的账户或KTYB的客户或其中一间KTYB附属公司的账户订立，均是在正常过程中订立，符合过往惯例，并符合适用的规则及规例。KTYB或其中一家KTYB子公司的有效和有约束力的义务可根据其条款强制执行(可执行性例外情况可能限制的除外)，并且完全有效。KTYB及KTYB各附属公司已在所有重大方面正式履行其在本协议项下的所有重大义务，只要该等履行义务已产生，且据KTYB所知，本协议项下任何一方并无重大违反、违反或违约或指控或断言。

第3.16条环境事宜。除个别或总体上不会对KTYB或KTYB披露时间表第3.16节所述产生重大不利影响的合理预期外，KTYB和KTYB子公司遵守并始终遵守与以下方面有关的所有联邦、州和地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法和机构要求：(A)保护或恢复与危险物质暴露有关的环境、健康和安全；以及(A)保护或恢复与危险物质接触有关的环境、健康和安全。(B)在任何时候，KTYB和KTYB子公司都遵守与以下各项有关的所有联邦、州和地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法和机构要求：(A)保护或恢复与危险物质暴露有关的环境、健康和安全(C)噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人或财产造成的任何伤害(统称为“环境法”)。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或据KTYB所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向KTYB或KTYB的任何子公司施加，或可合理预期会导致根据任何环境法产生的任何责任或义务，待KTYB或KTYB或任何KTYB子公司待决或受到威胁，而这些责任或义务，无论是个别的或总体的，合理地预期会有实质性的任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将对KTYB施加任何责任或义务，无论是个别的还是总体的，都有合理的预期会对KTYB产生实质性的不利影响。

第3.17节投资证券和商品。

(A)KTYB及KTYB各附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)在各重大方面均拥有良好所有权，且无任何留置权，但如KTYB报告所载财务报表所载，或该等证券或商品为保证KTYB或KTYB附属公司的责任而按以往惯例在一般过程中质押，则属例外。此类证券和商品在KTYB的账面上按照公认会计原则在所有重要方面进行估值。

(B)KTYB及KTYB附属公司及其各自业务采用KTYB认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序，而据KTYB所知，KTYB及KTYB附属公司自2018年1月1日以来一直在所有重要方面遵守该等政策、做法及程序。在本协议日期之前，KTYB已向SYBT提供适用政策、实践和程序的实质性条款。

第3.18节不动产。除非合理预期个别或总体不会对KTYB或KTYB披露时间表第3.18节中规定的KTYB产生重大不利影响，

(A)KTYB或KTYB附属公司(视何者适用而定)对包括在KTYB报告内的最近一份经审计资产负债表所反映的、由KTYB或KTYB附属公司拥有或在其日期后取得的所有不动产(自该日起在通常过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(“KTYB拥有的财产”)拥有良好和可出售的所有权，且不受所有留置权的影响，但(I)保证尚未到期付款的法定留置权除外，及(Iv)所有权或留置权的瑕疵或不会对受影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对物业的业务运作造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为“许可产权负担”)，而该等产权或留置权并不会对受该等产权影响或受其影响的物业或资产的价值或用途造成重大影响，或对该等物业的业务运作造成重大损害(第(I)至(Iv)条，统称为“许可产权负担”)。KTYB自有物业不受任何租赁、购买选择权、优先购买权、购买协议或授予任何人士与购买、使用、占用或享用适用的KTYB自有物业或其任何部分有关的任何权利的约束。KTYB拥有的任何财产的任何部分都不属于(I)根据适用的分区代码作为不符合标准的用途，(Ii)位于根据联邦紧急事务管理署创建的联邦保险费率地图的“特殊洪水危险区”，或被任何政府实体规定的“百年一遇”洪水淹没的区域。

(B)KTYB或KTYB附属公司(视何者适用而定)是KTYB报告所载最新经审核财务报表所反映的所有租赁权的承租人，或在其日期后取得的所有租赁权的承租人(KTYB自有物业(“KTYB Real Property”)统称为“KTYB Real Property”)，没有任何性质的留置权(准许的产权负担除外)，并拥有据称是与任何租赁的KTYB不动产有关的所有租约的真实、正确和完整的副本已提供给SYBT或以其他方式提供给SYBT，租赁的KTYB不动产不受任何转租或授予任何人使用、占用或享有适用的KTYB不动产或其任何部分的任何权利。

(C)KTYB房地产在所有重要方面均遵守所有适用的私人协议、分区守则、条例和规定以及与之相关的其他政府法律和法规，并且没有任何诉讼或谴责程序悬而未决，或据KTYB所知，KTYB房地产没有受到威胁。与KTYB和KTYB子公司过去的做法一致，在正常过程中使用的KTYB房地产的占用和使用所需的所有许可证和许可证都已获得，并且完全有效。位于KTYB房地产上的所有建筑物、构筑物和改善设施、其中包含的固定装置以及附属于KTYB房地产的附属设备均处于良好状态和维修状态，受到正常损耗的影响，不存在对其经济价值或使用造成重大影响的状况。

(D)KTYB拥有的所有其他房地产所拥有的财产(“OREO”)均列于KTYB披露附表的第3.18(D)节。OREO不包括KTYB或适当的KTYB子公司(如果适用)根据与OREO相关的适用法律和法规不允许拥有的任何OREO。

第3.19节知识产权。KTYB和KTYB的每一家子公司拥有或被许可使用(在每种情况下，都没有任何重大留置权)目前开展业务所需的所有知识产权。除非合理预期个别或整体不会对KTYB产生重大不利影响，否则KTYB及KTYB附属公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且符合KTYB或任何KTYB附属公司取得任何知识产权使用权的任何适用许可，且无人向KTYB或KTYB任何附属公司书面声称KTYB或任何KTYB附属公司没有人就KTYB或KTYB子公司拥有的任何知识产权挑战KTYB或任何KTYB子公司的任何权利，或据KTYB所知，侵犯或以其他方式侵犯KTYB或任何KTYB子公司的任何权利，KTYB或任何KTYB子公司均未收到关于KTYB或任何KTYB子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的任何通知。KTYB及KTYB附属公司已采取商业合理行动，以避免分别由KTYB及KTYB附属公司拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可强制执行。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标记、商业外观和其他原产地指示、与前述有关的商誉、在前述各项的任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何延伸。, 任何司法管辖区内的任何此类注册或申请的修改或续展；专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)、其所有改进及其任何续展、延长或补发；商业秘密；任何司法管辖区内的版权注册或版权注册申请，以及其任何续展或延期。

第3.20节关联方交易。除KTYB披露时间表第3.20节所述外，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何建议的交易或一系列关联交易；一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易，一方面，KTYB或KTYB的任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易，以及KTYB或KTYB任何附属公司的任何现任或前任董事或“行政人员”(定义见交易法第3b-7条)，或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条)5%或以上的KTYB已发行普通股(或任何该等人士的直系亲属或附属公司)(KTYB附属公司除外)的人士，但KTYB的雇员可获得的普通股除外

第3.21节国家收购法。假设SYBT在第4.21节中的陈述和保证是准确的，则KTYB或本协议计划进行的交易均不受肯塔基州联邦的任何“暂停”、“控制权股份”、“公允价格”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法律和法规的要求，包括KBCA第271B.12-200至271B.12-220条(“收购法规”)或KTYB章程中任何相应或相关条款的要求。在此情况下，KTYB和本协议计划进行的交易均不受KTYB章程第271B.12-200至271B.12-220节的任何“暂停令”、“控制权股份”、“公允价格”、“关联交易”或其他反收购法律和法规的要求。

第3.22节重组。KTYB没有采取任何行动，也不知道是否存在任何可以合理预期的事实或情况，阻止或阻碍合并和母子公司合并，使其符合守则第368(A)节所指的“重组”的要求，但KTYB并未采取任何行动，也不知道是否存在任何可合理预期的事实或情况，以阻止或阻碍合并和母子公司合并，使其符合守则第368(A)节所指的“重组”。

第3.23节财务顾问的意见。在执行本协议之前，KTYB董事会已收到Raymond James的意见(如果最初以口头提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至意见日期，根据并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度看，KTYB普通股持有人在合并中将收到的合并对价对持有人来说是公平的(如果该意见最初是口头提出的，则该意见已经或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至意见日期，根据意见中所述的因素、假设和限制，KTYB普通股持有人在合并中将收到的合并对价对持有人来说是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

第3.24节KTYB信息。KTYB或其代表以书面形式提供的有关KTYB及KTYB子公司的信息，如专门纳入S-4或其他任何与本文件相关的文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，且不得误导性地作出陈述。委托书(除仅与SYBT或任何SYBT子公司有关的部分外)将在所有重要方面符合交易所法案的规定及其下的规则和条例。

第3.25节贷款组合。

(A)KTYB报告所反映的贷款及租赁损失拨备，在KTYB管理层合理地认为(I)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失(扣除与先前于该日期注销的贷款有关的收回款项后)；(Ii)符合公认会计准则及合理及稳健的银行惯例；及(Iii)符合所有重要方面的审查报告中的建议及意见。

(B)除非合理地预期不会个别或整体对KTYB产生重大不利影响，否则KTYB和KTYB附属公司(I)的每笔贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)均由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)账面上所载的程度担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视情况而定)已经完善，(Iii)是其中所列债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。KTYB披露明细表第3.25(B)节列出了截至目前未偿还余额为25万美元或以上，且(A)拖欠本金或利息超过90天或以上的每笔贷款，(B)被KTYB归类为“其他特别提到的贷款”、“特别说明”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”或类似的词语。(B)KTYB将其归类为“其他特别提到的贷款”、“特别说明”、“不合标准的”、“可疑的”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察名单”或类似的词语。(C)已进行问题债务重组，或(D)完全或主要为无抵押贷款(“无抵押贷款”)。

(C)除非合理地预期不会个别或整体对KTYB造成重大不利影响，否则KTYB及KTYB附属公司的每笔未偿还贷款(包括为转售予投资者而持有的贷款)乃由KTYB及KTYB附属公司征集及发起，现已并已按照KTYB及KTYB附属公司的书面承销标准(如适用)进行管理及(如适用)提供服务，而有关贷款档案正按照KTYB及KTYB附属公司的书面承销标准保存适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

(D)KTYB或任何KTYB附属公司根据其出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池的协议，并无仅因债务人拖欠贷款(首次付款违约及出售予政府赞助实体的按揭贷款除外)而有责任回购贷款或贷款利息的任何协议的内容。(D)KTYB或任何KTYB附属公司出售贷款或贷款池，或参与贷款或贷款池的协议，均不包含纯粹因债务人拖欠贷款(首次付款违约及出售予政府资助实体的按揭贷款除外)而回购贷款或贷款利息的责任。

(E)KTYB或任何KTYB附属公司并无向KTYB或KTYB附属公司的任何“行政人员”或其他“内部人士”(定义见财务报告委员会颁布的O规例)作出任何未偿还贷款，但受及已继续符合O规例或获豁免的贷款除外，该等贷款载于KTYB披露附表第3.25节。

(F)KTYB或KTYB的任何附属公司(I)现在及自2018年1月1日以来均不受任何政府实体或监管机构就按揭或消费贷款的发起、销售或服务而作出的任何罚款、暂停、和解或其他合约或其他行政协议或制裁，或减少向其作出的任何贷款购买承诺，及(Ii)知悉任何人士就此而提出的任何实际或威胁的索偿、法律程序或调查。

(G)在不限制前述规定的情况下，KTYB及其各附属公司已在所有重大方面遵守根据CARE法案颁布或与之相关的任何政府实体的任何适用条款或任何适用法规、政策和/或指导方针的任何适用条款，且没有重大违约或违规行为。KTYB披露日程表第3.25(G)节列出(I)KTYB或任何KTYB子公司截至本协议日期根据CARE法案建立的Paycheck保护计划而发放的每笔贷款，以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本协议日期根据CARE法案须延期付款或以其他方式进行问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期或其他修改的到期日)；以及(Ii)KTYB和KTYB子公司截至本协议日期根据CARE法案进行了问题债务重组的每笔贷款(包括所有未偿还金额和任何延期或其他修改的到期日就本协议而言，“CARE法案”统称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(经修订)、其任何延期以及与疫情有关的任何其他经济刺激或其他法律、规则和条例。

第3.26节保险。除个别或整体而言不会合理地对KTYB造成重大不利影响或如KTYB披露附表第3.26节所载者外，KTYB及KTYB附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由KTYB管理层合理地决定为审慎及符合行业惯例。KTYB及KTYB附属公司在所有重要方面均遵守其保险单(分别为“保险单”及统称为“保险单”)，并未根据任何条款违约，该等保险单列于“KTYB披露附表”第3.26节，每份保险单均为未清偿保单，且全部有效，且除就KTYB及KTYB附属公司、KTYB或相关KTYB的高级人员、董事及雇员的潜在责任承保的保险单外，KTYB及KTYB或相关的KTYB或有关的KTYB或有关KTYB、KTYB及KTYB附属公司的高级职员、董事及雇员的潜在责任的保险单除外。根据任何保单到期的所有保险费和其他付款已经支付，所有根据该等规定提出的索赔均已按时提交。

第3.27节信息安全。除KTYB披露时间表第3.27节所述外，据KTYB所知，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问KTYB和KTYB子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络(包括但不限于任何第三方拥有或控制的任何信息系统或网络(“第三方系统”))，并且据KTYB所知，其信息不存在数据安全或其他技术漏洞无论是个别的还是合计的，都将合理地预期对KTYB是重要的。KTYB维护信息隐私和安全计划，采取合理措施保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(A)数据丢失或滥用、(B)对数据进行未经授权或非法操作或(C)危及数据安全或机密性的其他行为或不作为的影响。

第3.28节存款。KTYB或任何KTYB子公司持有的所有存款(包括与所持存款有关的记录和文件)均已建立，并在所有重要方面符合(A)KTYB或KTYB子公司的所有适用政策、做法和程序(视情况而定)和(B)所有适用法律，包括有关洗钱和反恐或禁运人员要求的法律。KTYB及任何KTYB附属公司的存款账户均由联邦存款保险公司(“FDIC”)通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，所有与此相关的保费和评估均已到期支付，并且没有任何终止或撤销保险的诉讼待决，据KTYB所知，也没有受到威胁。

第3.29节与专属附属公司有关的陈述和担保。

(A)专属附属公司是KTYB的全资附属公司，于2014年7月2日在内华达州注册成立。根据内华达州修订后的法规(第694C章)的定义，专属附属公司是一家纯粹的专属自保保险公司。自保子公司从事向母公司及相关单位提供商业财产和各种责任保险的业务。

(B)该专属自保附属公司已选择在所有经营年度根据IRS 831B缴税。

(C)专属自保附属公司已参与“风险池”参与协议及所有经营年度的再保险合约。除2019年8月23日至2020年8月23日期间及自2020年8月23日起至本协议日期止的当前期间外，所有该等协议均已结束，并无其他未清偿的债务或已知索偿。

(D)KTYB和附属附属公司均没有收到美国国税局要求作为“微型自保”作出回应的通知，或就2016-66年度和2017-08年度美国国税局公告作出回应或发出审计通知的其他此类要求。KTYB(专属附属公司)及其各自的专业顾问(在需要的范围内)已提交所有必要和适当的通知、报告和文件，以回应上述通知。

(E)该专属附属公司并无违反任何与该专属附属公司参与风险池有关的参与或其他协议。KTYB或专属附属公司均未收到任何合约或协议(包括任何“风险池”参与协议或再保险合约)下的违约通知。

(F)所有专业服务提供者，包括但不限于专属自保经理、审计师、精算师、投资顾问和账户托管人，均拥有适当的经验，并且是内华达州保险分部(“NDOI”)认可的服务提供者。

(G)恩多伊对专属附属公司的所有财务审查均为最终审查，任何此类审查均无公开问题或不足之处。专属子公司已向SYBT提供了以下各年运营文件的复印件：

(I)恩多伊的财务审查，包括其最后报告；

(2)向国家统计局提交的经审计的财务报表；

(3)参与和与专属附属公司参与风险池有关的任何其他协议，以及支持精算定价；

(Iv)再保险协议；及

(V)所有专业服务合同。

(H)未经恩多伊批准，专属附属公司没有宣布或支付任何股息。

第3.30节信托账户。KTYB及各KTYB子公司均已根据管理文件和适用法律法规的条款，在所有实质性方面妥善管理KTYB或适用的KTYB子公司作为受托人的所有账户，包括但不限于KTYB或适用的KTYB子公司担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户，这些账户包括但不限于KTYB或适用的KTYB子公司担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。KTYB或KTYB的任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，均未就任何受托账户实施任何违反信托的行为，每个受托账户的记录均真实、正确并准确地反映了受托账户的资产。

第3.31节没有其他陈述或保证。

(A)除KTYB在条款III中作出的陈述和保证外，KTYB或任何其他人士均不对KTYB、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，KTYB特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，KTYB或任何其他人均未就以下事项向SYBT或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与KTYB、KTYB任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除KTYB在本条款III中作出的陈述和保证外，提交给SYBT或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息

(B)KTYB承认并同意SYBT或代表SYBT的任何其他人都没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，KTYB也没有依赖这些明示或默示的陈述或保证，但第IV条所包含的声明或保证除外。

第四条
SYBT和合并子公司的陈述和担保

除非(A)SYBT和合并子公司同时向KTYB提交的披露明细表(“SYBT披露明细表”)披露，前提是(I)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证被认为是不真实或不正确的，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外，(Ii)仅将一个项目列入SYBT披露明细表作为陈述或保证的例外，不应被视为SYBT承认该项目代表重大例外和(Iii)关于第IV条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第IV条任何其他节和(2)第IV条其他节，只要从阅读本披露的表面上可以合理地看出(即使没有具体的交叉引用)该披露适用于这些其他节，或(B)在2019年1月1日之后和本文件日期之前SYBT向SEC公开提交或提交的任何SYBT报告中披露的那样(但不考虑这一点)，则应被视为有资格(1)具体引用或交叉引用第IV条的任何其他节，以及(2)从表面上合理地明显(即使没有具体的交叉引用)阅读该披露适用于这些其他节或任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性声明中所述风险的披露)、SYBT和合并子公司特此向KTYB声明并保证如下：

第4.1节公司组织。

(一)SYBT是根据肯塔基州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据BHC法案在FRB正式注册的金融控股公司。合并子公司是根据肯塔基州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。SYBT和合并子公司均有法人权力和授权拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其业务，就像目前在所有实质性方面所进行的那样。SYBT及合并附属公司均获正式许可或有资格在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此许可或资格并不会合理地预期不会对SYBT造成重大不利影响，则属例外。自本协议之日起，SYBT已向KTYB提供了经修订的SYBT公司章程(下称“SYBT章程”)和经修订的SYBT章程(下称“SYBT章程”)的真实完整副本。

(B)除非(就第(Ii)及(Iii)款而言)仅就个别或整体而言合理地预期不会对SYBT产生重大不利影响，否则SYBT的每家子公司(“SYBT子公司”)(I)是根据其组织管辖法律妥为组织并有效存在的，(Ii)有适当资格开展业务，并且(如该概念根据适用法律得到承认)在所有司法管辖区(无论是联邦、州、(I)该公司拥有或租赁其物业或经营其业务需要具备上述资格，且(Iii)拥有或租赁其物业及资产以及经营其现时所经营的业务所需的一切法人权力及授权，均属该公司拥有或租赁其物业及资产及经营其业务所需的全部法人权力及权力。对任何SYBT子公司支付股息或分派的能力没有限制，除非SYBT子公司是受监管实体，对股息或分派的限制一般适用于所有类似的受监管实体。作为受保存款机构的每个SYBT子公司的存款账户都由FDIC在法律允许的最大程度上通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，没有任何终止保险的诉讼悬而未决或受到威胁。

4.2节大写。

(A)于本协议日期，SYBT之法定股本包括40,000,000股SYBT普通股及1,000,000股无面值之优先股(“SYBT优先股”)。于本协议日期，共有(I)22,692,362股SYBT普通股已发行及已发行，(Ii)无SYBT优先股已发行及已发行，及(Iii)435,156股SYBT普通股根据SYBT 2015综合股权补偿计划(“SYBT股权计划”)预留供发行。截至本协议日期，除上一句所述以及与本协议拟进行的交易相关而预留供发行的SYBT普通股以外，没有其他SYBT的股本或其他有表决权的证券已发行、预留供发行或发行。

(B)SYBT普通股及合并附属公司普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、毋须评税及无优先购买权，其所有权并无个人责任。没有债券、债券、票据或其他债务对SYBT或合并子公司的股东可以投票的任何事项有投票权。除SYBT股权计划外，截至本协议日期，没有任何未偿还的认购、期权、认股权证、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议要求SYBT或合并子公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何证券。关于SYBT普通股、合并子公司普通股或SYBT或合并子公司的其他股权的投票或转让，没有有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议。

(C)SYBT直接或间接拥有每个SYBT子公司的所有已发行和已发行股份、股本或其他股权所有权权益，且没有任何留置权，且所有股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，且已足额支付、不可评估(除非根据“美国法典”第12篇第55节或适用的联邦或州法律的任何类似条款就银行子公司而言)，且没有优先购买权，且其所有权没有任何个人责任。(C)SYBT直接或间接拥有SYBT子公司的所有股本或其他股权权益，且不存在任何留置权；所有股份或股权权益均已正式授权、有效发行、缴足、免税(根据“美国法典”第12篇第55节或适用的联邦或州法律的任何类似条款规定者除外)，且无优先购买权。SYBT子公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收该子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券，也不受任何性质的要求购买或发行SYBT子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议的约束。

(D)合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由SYBT拥有，并将于生效时由SYBT拥有。合并附属公司除(I)成立时仅为进行本协议所拟进行的交易及(Ii)与本协议、合并及本协议拟进行的其他交易有关的附带事宜外，并无进行任何业务。

第4.3节授权；不得违反。

(A)SYBT和合并子公司中的每一家都有完全的公司权力和授权签署和交付本协议，并在股东和下文描述的其他行动的约束下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并和银行合并的完成已得到SYBT董事会和合并子公司董事会的及时有效批准。SYBT董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，此次合并符合SYBT及其股东的最佳利益，并为此通过了一项决议。合并子公司董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并已就此通过决议。SYBT作为合并子公司的唯一股东，经一致书面同意通过并批准了本协议和本协议拟进行的交易。除了SYBT作为SY银行的唯一股东通过和批准《银行合并协议》外，SYBT或合并子公司无需进行任何其他公司程序来批准或完善合并或银行合并，包括但不限于SYBT股东的批准。本协议已由SYBT和合并子公司的每一家及时有效地签署和交付，并且(假设KTYB适当授权、执行和交付)构成了SYBT和合并子公司的有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对SYBT和合并子公司中的每一家强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受到可执行性例外的限制)。将在合并中发行的SYBT普通股已获得有效授权，发行后将以有效发行、全额支付和免税方式发行，SYBT的任何现任或前任股东将不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

(B)SYBT或合并子公司签署和交付本协议，SYBT或合并子公司完成本协议拟进行的交易(包括合并和银行合并)，SYBT或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反SYBT章程、SYBT章程、合并子公司章程或合并子公司章程的任何规定，或(Ii)假设第4.4节提到的同意和批准已正式获得，(X)违反任何法规。适用于SYBT、SYBT任何子公司或其各自财产或资产的法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反SYBT或SYBT任何相应财产或资产的任何规定或损失任何利益，构成违约(或构成违约(或事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约)，导致SYBT或SYBT的任何相应财产或资产的终止或取消权利的终止或取消，加速履行SYBT或SYBT的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致对SYBT或以下任何财产或资产设立任何留置权SYBT或任何SYBT附属公司为一方，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，除非(在上文(Y)条的情况下)该等违规、冲突、违约或违约，而该等违规、冲突、违约或违约(不论个别或整体而言)合理地预期不会对SYBT产生重大不利影响。

第4.4节同意和批准。除(A)根据《BHC法案》向联邦住房金融局提交申请、备案和通知以及批准申请、备案和通知外，(B)向联邦存款保险公司(FDIC)提交任何必要的申请、备案和通知(如适用)，以及批准申请、备案和通知，(C)向任何有权管理SYBT(包括房利美和房地美)抵押贷款生产和销售业务的政府机构提交任何必要的申请、备案和通知(如适用)。申请、文件和通知的提交和批准；(D)向KDFI提交与合并和银行合并有关的申请、文件和通知(视情况而定)以及批准申请、文件和通知；(E)向SEC提交S-4文件(其中委托书将作为招股说明书包括在内)，以及SEC宣布S-4文件的有效性；(F)根据KBCA向肯塔基州秘书提交合并章程；(E)向SEC提交S-4文件(其中委托书将作为招股说明书)，以及SEC宣布S-4文件的有效性，(F)根据KBCA向肯塔基州秘书提交合并章程，(G)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行SYBT普通股须提交或获得的申请和批准；(H)向任何SRO提交申请、提交文件和通知(视情况而定)；(J)根据纳斯达克规则，作为合并对价的一部分，就SYBT普通股发出的任何批准和通知；以及(K)内华达州保险事业部关于SYBT普通股的批准；以及(K)根据纳斯达克规则，SYBT普通股将作为合并对价的一部分而发布的任何批准和通知，以及(K)内华达州保险分部关于SYBT普通股的申请、备案和通知(视适用情况而定)；及(J)根据纳斯达克规则将就SYBT普通股发出的任何批准和通知, 对于(I)SYBT或本协议的合并子公司签署和交付，或(Ii)SYBT或合并子公司完成合并和本协议预期的其他交易(包括银行合并)，不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记。截至本协议发布之日，SYBT尚不了解无法获得必要的监管批准和同意以便及时完成合并和银行合并的任何原因。

第4.5节报告。

(A)SYBT及其各子公司已及时提交自2018年1月1日起要求它们向任何监管机构提交的所有报告、注册和声明，以及需要对其进行的任何修订，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交的任何报告、注册或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但未提交报告的除外无论是单独的，还是合计的，合理地预计都会对SYBT产生实质性的不利影响。除监管机构在正常过程中按照SYBT和SYBT子公司过去的做法进行的正常检查外(并且除非在SYBT披露明细表中以适用法律允许的方式和范围另有披露)，(I)自2018年1月1日以来，监管机构没有启动或等待对SYBT或SYBT子公司的业务或运营进行任何诉讼或调查，(Ii)任何监管机构没有悬而未决的违规行为、批评或例外情况。(Ii)自2018年1月1日以来，监管机构没有对SYBT或SYBT子公司的业务或运营进行调查，(Ii)没有任何监管机构以适用法律允许的方式和范围对SYBT或SYBT子公司的业务或运营进行调查，(Ii)任何监管机构没有未解决的违规行为、批评或例外情况及(Iii)自2018年1月1日以来，任何监管机构并无就SYBT或任何SYBT附属公司的业务、营运、政策或程序，就第(I)至(Iii)项进行任何正式或非正式的查询，或与任何监管机构就该等业务、营运、政策或程序产生分歧或争议，而该等个别或整体而言，合理地预期会对SYBT产生重大不利影响。

(B)SYBT自2018年1月1日以来根据证券法或交易法向SEC提交或提交的每份最终注册说明书、招股说明书、报告、附表和最终委托书的准确副本(“SYBT报告”)已公开提供。截至SYBT报告日期(如果是注册声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议日期)，没有任何SYBT报告包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，且不具误导性，除非截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的信息应被视为修改了截至较早日期的信息。自2018年1月1日以来，截至各自的日期，根据证券法和交易法提交的所有SYBT报告在所有实质性方面都符合SEC发布的相关规则和规定。截至本协议签署之日，SYBT的高管在任何方面均未获得萨班斯-奥克斯利法案第302或906条所要求的认证。截至本协议日期，证券交易委员会没有就任何SYBT报告提出未解决的意见或未解决的问题。

第4.6节财务报表。

(A)SYBT报告(包括相关附注，如适用)中包括(或以引用方式并入)SYBT及其附属公司的财务报表(I)根据SYBT及其附属公司的账簿和记录编制，并与其一致；(Ii)在所有重要方面公平地列示SYBT及其附属公司在各自会计期间或截至报告所载各自日期的综合经营结果、现金流、股东权益变动和综合财务状况(如属非财务报表，则以非财务报表为准)；(Ii)SYBT和SYBT附属公司的财务报表(包括相关附注，如适用)是根据SYBT和SYBT子公司的账簿和记录编制的，并且与SYBT和SYBT子公司的账簿和记录相符(Iii)于各自向证券交易委员会提交文件的日期，在所有重要方面均符合适用的会计要求及证券交易委员会就此而公布的规则及规定；及(Iv)已根据在有关期间一致应用的公认会计原则编制，但在每种情况下，声明或其附注指出的情况除外。SYBT和SYBT子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。BKD，LLP并未因与SYBT在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞去(或通知SYBT其打算辞职)或被辞退SYBT的独立公共会计师职务，或因与SYBT在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而被解聘为SYBT的独立公共会计师。

(B)除非合理地预期个别或合计不会对SYBT产生重大不利影响，否则SYBT或任何SYBT附属公司均不承担公认会计准则规定须列入SYBT综合资产负债表的任何负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期负债)，但在SYBT截至2019年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(包括任何附注)所载的SYBT综合资产负债表中反映或预留的负债除外2019年，或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)自2018年1月1日以来，(I)SYBT或任何SYBT子公司，据SYBT所知，SYBT或SYBT子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉或获得有关SYBT或任何SYBT或任何其他子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、减记、冲销和应计项目)的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔(Ii)SYBT或SYBT任何子公司的代表律师，不论是否受雇于SYBT或任何SYBT子公司，均未向SYBT董事会或其任何委员会或据SYBT所知，向SYBT董事会或其任何委员会报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据；或(Ii)SYBT或任何SYBT子公司的代表律师，不论是否受雇于SYBT或任何SYBT子公司，均未向SYBT董事会或其任何委员会或据SYBT所知向SYBT的任何董事或高级管理人员报告重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据

第4.7条经纪费。除与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”)签约外，SYBT或其任何子公司或其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，对与本协议计划进行的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用不承担任何责任。

第4.8节没有发生某些变化或事件。

(一)自2019年12月31日以来，未对SYBT产生实质性不利影响。

(B)除与本协议预期、要求或允许的事项有关外，自2019年12月31日以来，SYBT及SYBT附属公司均按照过往惯例进行各自的业务。

第4.9节法律诉讼。

(A)除非合理预期个别或整体不会对SYBT产生重大不利影响，否则SYBT或SYBT的任何子公司均不是任何交易的一方，也不存在针对SYBT或SYBT的任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的未决或据SYBT所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，或质疑本协议拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)对SYBT、任何SYBT附属公司或SYBT或任何SYBT附属公司的资产(或于完成合并后将适用于SYBT或其任何联属公司)并无合理预期会对SYBT及其附属公司整体构成重大影响的禁制令、命令、判决、法令或监管限制。(B)SYBT、任何SYBT附属公司或SYBT或任何SYBT附属公司的资产(或于完成合并后将适用于SYBT或其任何联属公司)并无合理预期会对SYBT及其附属公司整体构成重大影响的禁令、命令、判决、法令或监管限制。

第4.10节税收和纳税申报表。SYBT和SYBT子公司均已及时提交(考虑到所有适用的延期)其需要提交纳税申报单的所有司法管辖区的所有联邦和州纳税申报单以及所有其他重要纳税申报单，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。SYBT或SYBT的任何子公司都不是任何延长提交任何联邦或州纳税申报单或任何其他重要纳税申报单的时间的受益者(按照过去的做法，延长提交在正常过程中获得的纳税申报单除外)。SYBT及SYBT子公司应缴的所有联邦和州税以及其他所有物质税(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额、及时支付。SYBT和SYBT子公司中的每一家都预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有联邦和州税以及其他所需预扣和支付的物质税。SYBT和SYBT的任何子公司都没有批准延长或免除仍然有效的任何联邦或州税收或其他物质税的时效期限。

第4.11节雇员和雇员福利计划。

(A)关于由SYBT或任何SYBT子公司发起或以其他方式维持的雇员福利计划(统称为“SYBT福利计划”)，如ERISA第3(3)节所界定，该等计划拟根据守则第401(A)节符合税务资格，所有SYBT福利计划自通过以来，在所有重要方面均符合所有适用的法规、规则、命令和条例所规定的要求，包括但不限于ERISA和守则以及

(B)并无任何未决或受威胁的索偿(正常过程中的福利索偿除外，与过去的做法大体一致)、已提出或提起的诉讼或仲裁，而据SYBT所知，并无任何情况可合理预期会导致针对SYBT福利计划、其任何受托人就其对SYBT福利计划或任何SYBT福利计划下的任何信托的资产的责任而提出的索偿或诉讼，但个别或在SYBT福利计划下的任何信托的资产的索偿或诉讼除外不会合理地预期会导致对SYBT及SYBT子公司整体产生重大影响的任何责任。

(C)没有针对SYBT或SYBT任何子公司的悬而未决的或据SYBT所知的威胁重大劳工申诉或重大不公平劳动行为索赔或指控，或针对SYBT或SYBT任何子公司的任何罢工或其他重大劳资纠纷。SYBT或任何SYBT子公司均不参与任何集体谈判或与任何劳工组织达成的类似协议，或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于SYBT或任何SYBT子公司员工的工作规则或做法，也不受其约束。据SYBT所知，没有任何工会或其他团体寻求代表SYBT和SYBT子公司的任何员工。

第4.12节遵守适用法律。SYBT及其各子公司自2018年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和授权拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)将单独或合计有理由预计会对SYBT产生实质性的不利影响，据SYBT所知，不会威胁暂停或取消任何许可证、特许经营权、许可证或授权。SYBT及其子公司在所有实质性方面均遵守与SYBT或任何SYBT子公司有关的任何政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，包括但不限于所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性，在所有实质性方面均未发生重大违约或违反行为，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信用机会法和B法规、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何法规》、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和《第X条》，以及任何其他与银行保密有关的法律。, 歧视性贷款、融资或租赁做法，防止洗钱，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求，但没有、也不会单独或总体上对SYBT产生重大不利影响的违规或违约除外。作为保险存款机构的SYBT子公司，其“社区再投资法案”的评级均为“满意”或更好。除非合理地预期不会对SYBT、SYBT或SYBT子公司或据SYBT所知对SYBT、SYBT或SYBT子公司产生重大不利影响，否则代表SYBT或任何SYBT子公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人直接或间接(A)将SYBT或任何SYBT子公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，则不在此限，或据SYBT所知，任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表SYBT或任何SYBT子公司的人直接或间接地将SYBT或任何SYBT子公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的开支，(B)从SYBT或SYBT的任何附属公司的资金中非法向外国国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；。(C)违反任何条文，以致违反经修订的“1977年外国反腐败法”或任何类似的法律；。(D)设立或维持SYBT或任何SYBT附属公司的款项或其他资产的任何非法基金；。(E)在SYBT或任何SYBT附属公司的簿册或纪录上作出任何欺诈记项，。非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人的还是公共的，无论形式如何，无论是金钱、财产还是服务, 在获得业务时获得优惠待遇，以获得SYBT或任何SYBT子公司的特别优惠，为所担保的业务支付优惠待遇，或为SYBT或任何SYBT子公司已获得的特别优惠付款，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何美国制裁。

第4.13节与监管机构的协议。除非SYBT披露明细表以适用法律允许的方式和范围另有披露，否则SYBT或任何SYBT子公司均不受任何监管机构发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是与任何监管机构的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2018年1月1日以来一直被任何监管机构勒令支付任何民事罚款，或自2018年1月1日以来一直是任何监管机构接受方的任何承诺书或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2018年1月1日以来一直被勒令支付任何民事罚款，或自2018年1月1日以来一直是任何监管接受方的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方。应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议，目前在任何重大方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务(每一项，无论是否在SYBT披露明细表中规定，即“SYBT监管协议”)的监管机构或其他政府实体提出的程序或董事会决议，自2018年1月1日以来，SYBT或SYBT的任何子公司也未收到书面通知，或(据SYBT所知，自2018年1月1日以来)订购或请求任何此类SYBT监管协议。

第4.14节关联方交易。一方面，SYBT或SYBT的任何子公司之间没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易。另一方面，SYBT或SYBT子公司的任何现任或前任董事或“高管”(定义见交易法第3b-7条)或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条)5%或以上的已发行SYBT普通股(或任何此等人士的直系亲属或附属公司)(SYBT子公司除外)，但SYBT或SYBT子公司的员工可获得的类型除外。

第4.15节国家收购法。SYBT董事会已根据需要批准了本协议和拟进行的交易，使任何收购法规都不适用于此类协议和交易。

第4.16节重组。SYBT没有采取任何行动，也不知道是否存在任何可以合理预期的事实或情况，这些事实或情况会阻止或阻碍合并和母子合并合计成为本准则第368(A)条所指的“重组”。

第4.17节SYBT信息。委托书和S-4中将包含的有关SYBT和SYBT子公司的信息，以及SYBT或其代表提供的有关SYBT和SYBT子公司的信息，以及由SYBT或其代表提供并包括在提交给任何其他监管机构的与本文件相关的任何其他文件中，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(鉴于这些陈述是在何种情况下作出的)，且不具有误导性。S-4(除仅与KTYB或任何KTYB子公司有关的部分外)将在所有实质性方面遵守证券法的规定及其下的规则和条例。

第4.18节贷款组合。SYBT管理层合理地认为，SYBT报告所反映的信贷损失拨备(I)足以应付所有合理预期的贷款及租赁损失(扣除与先前于该日期注销的贷款相关的收回款项)；(Ii)符合公认会计准则及合理及稳健的银行惯例；及(Iii)在所有重大方面均符合审查报告中的建议及意见。

第4.19节融资。SYBT拥有并将在有效时间拥有足够的现金和现金等价物，足以(A)支付SYBT根据本协议或与本协议相关而需要支付的所有现金金额，(B)支付SYBT与本协议预期的交易有关的任何和所有费用和开支，以及(C)履行本协议预期的SYBT的所有其他付款义务。

第4.20节环境事宜。除合理预期不会对SYBT产生重大不利影响的情况外，SYBT及SYBT子公司均遵守并自2018年1月1日起遵守与环境法相关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求，并自2018年1月1日以来一直遵守这些法律、法规、命令、法令、许可证、授权、普通法或机构的要求。SYBT不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，据SYBT所知，也没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图向SYBT或SYBT的任何子公司施加或可能导致根据任何环境法产生的悬而未决或威胁SYBT的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期会对SYBT产生重大不利影响。据SYBT了解，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的基础，这些诉讼、索赔、行动或政府调查会对SYBT施加任何合理的责任或义务，从而对SYBT产生实质性的不利影响。

第4.21节投资证券。SYBT并不是KTYB文章中定义的“利益相关股东”。

第4.22节信息安全。据SYBT所知，自2018年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问由SYBT及其子公司的业务运营所控制的任何信息系统或网络以及对其业务运营具有重大意义的任何信息系统或网络，而据SYBT所知，其信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，在每种情况下，无论是个别或总体而言，都合理地被预期对SYBT具有重大意义。SYBT维护信息隐私和安全计划，该计划保持合理的措施，旨在保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(A)此类数据的丢失或滥用、(B)对此类数据执行的未经授权或非法操作，或(C)危及此类数据安全或机密性的其他行为或不作为的影响。

第4.23节没有其他陈述或保证。

(A)除SYBT和合并子公司在本条款第四条中作出的陈述和担保外，SYBT和合并子公司或任何其他人士均未就SYBT、SYBT子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，SYBT和合并子公司各自特此不作任何其他陈述或担保。特别地，在不限制前述免责声明的情况下，SYBT或合并子公司或任何其他人均未就(I)与SYBT、任何SYBT子公司(包括合并子公司)或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除SYBT和合并子公司在本条款第四条中作出的陈述和担保外，向SYBT或其任何附属公司或代表提交的任何口头或书面信息，也不向KTYB或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证。本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的谈判。

(B)SYBT承认并同意KTYB或代表KTYB的任何其他人都没有或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，SYBT也不依赖于第三条所包含的以外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条
契约

第5.1节在生效时间之前办理业务。自本协议之日起至本协议生效时间或更早终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括KTYB披露日程表第5.1节或第5.2节明确规定)、法律要求(包括流行病措施)、任何监管机构要求或另一方书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则每一方应并应促使其每一子公司：(A)在以下情况下开展各自的业务：(A)在本协议生效之日起至本协议生效日期或更早终止之前的一段时间内(包括在KTYB披露时间表第5.1节或第5.2节中明确规定的)、任何监管机构要求的或另一方书面同意的情况下(A)在在所有实质性方面，并使用商业上合理的努力，以维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损，并且(B)不采取任何合理预期的行动，以不利影响或重大延迟获得本协议项下的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准，或履行本协议项下各自的契诺和协议，或及时完成本协议项下的本协议所预期的交易的能力，以及(B)不采取任何合理预期的行动，对获得本协议拟进行的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的批准，或及时完成本协议项下的交易的能力造成不利影响。尽管本第5.1节、第5.2节(本句不适用的第5.2(B)节和第5.2(F)节除外)或第5.3节(本句不适用的第5.3(B)节除外)有任何相反规定，一方及其子公司可采取任何商业上合理的行动，该方可合理地确定其为应对流行病或;规定的流行病措施而采取或不采取的必要或审慎措施。, 根据本5.1节、5.2节或5.3节的规定，如果此类行为需要另一方同意，则该一方应事先通知另一方。

第5.2节KTYB承兑汇票。在本协议生效之日至本协议生效时间或更早终止的期间内，除本协议明确规定或允许的KTYB披露时间表第5.2节所述或法律(包括流行病措施)或任何监管机构要求的情况外，KTYB不得、也不得允许KTYB的任何子公司在未经SYBT事先书面同意的情况下(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)除在正常过程中外，按照以往惯例，因借款而招致任何债务(KTYB或其任何全资附属公司对KTYB或其任何附属公司的负债除外)，承担、担保、背书或以其他方式作为通融，承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他个人、法团或其他实体的义务(理解并同意，根据以往惯例，在正常过程中产生的负债应包括产生存款负债、签发信用证、购买

(b)

(I)调整、拆分、反拆分、合并、重新分类或对任何股本作出任何类似的更改；

(Ii)作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式获取其股本中的任何股份，或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可兑换或只可在时间过去或某些事件发生后才可兑换)((A)由KTYB的任何附属公司支付予KTYB或其任何全资附属公司的股息，但不包括：(A)由KTYB的任何附属公司支付予KTYB或其任何全资附属公司的股息；或(A)由KTYB或其任何全资附属公司支付的股息，(B)KTYB普通股股票的定期季度现金股息(每股0.19美元)或(C)接受KTYB普通股股票作为与KTYB限制性股票奖励归属或结算相关的预扣税款的支付)；

(Iii)授予任何股票期权、股票增值权、履约股份、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何个人、公司或其他实体获取其股本的任何股份的权利；

(Iv)发行、出售或以其他方式准许发行任何额外股本或证券，该等额外股本或证券可转换或可交换为或可为其股本中的任何股份行使，或发行、出售或以其他方式准许发行以获取任何股本股份的任何期权、认股权证或任何种类的其他权利；

(C)将其任何重要财产或资产或任何业务出售、移转、按揭、扣押或以其他方式处置予任何并非全资附属公司的人，或取消、免除或转让任何并非全资附属公司的人的债项，或取消、免除或转让针对并非全资附属公司的任何人的任何申索(每次并非在通常过程中)，以符合过往的惯例，包括任何追讨债项或止赎交易；

(D)除在正常过程中进行的交易外，按照以往惯例，以购买股额或证券、出资、财产转让或购买并非全资附属公司的任何人的任何财产或资产的方式进行任何重大投资；

(E)(I)终止、实质修订或放弃任何KTYB合约的任何重要条文；。(Ii)对管限其任何证券、材料租约或任何其他合约的条款的任何文书或协议作出任何更改，但就KTYB而言，不包括租约及其他合约的正常续期，而条款并无重大不利更改；。(Iii)订立任何合约，而该合约(1)在本协议日期生效，或(2)期限为一年或更长，并要求KTYB或KTYB任何附属公司根据合约支付或承担100,000美元或以上的款项或其他义务；或(Iv)订立任何合约，而该合约连同KTYB或任何KTYB附属公司自本协议日期起及之后订立的所有合约，将导致KTYB或KTYB任何附属公司在本协议日期及之后总共须支付的款项

(F)除非适用法律或截至本协议日期存在的任何KTYB福利计划的条款另有要求，否则(I)订立、采用或终止任何KTYB福利计划或安排，而该等计划或安排在本条例生效时是KTYB福利计划；(Ii)修订任何KTYB福利计划，但在正常过程中作出的修订除外，以符合过去不增加KTYB维持KTYB福利计划的成本的做法；(Iii)增加应付给KTYB的补偿或福利除非按照过去的惯例，在正常过程中每年增加基本工资或工资率，其总额不超过2020年所有员工年度基本工资和工资率总成本的3%(根据2020年增加的员工人数进行调整)，并且如KTYB披露时间表第5.2(F)节进一步描述的那样，而且，除非与SYBT协商，否则任何个人的薪酬不得超过2020年个人薪酬的5%或5000美元的较大值，否则不超过2021年所有员工年度基本工资和工资率总和的3%(根据2020年员工人数的增加进行调整)，且除非与SYBT协商，否则任何个人的薪酬不得超过2020年个人薪酬的5%或5000美元，否则不超过2021年所有员工年度基本工资和工资率总成本的3%。除KTYB披露时间表第5.2(F)节进一步描述外，(Iv)有条件或以其他方式支付或同意支付任何奖金(KTYB披露时间表第5.2(F)节确定的某些留任奖金除外)，(V)加速任何基于股权的奖励或其他补偿的归属，(Vi)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何KTYB福利计划下的补偿或福利，(Vii)订立或修订任何集体协议(Viii)以超过75,000元的年薪(基本工资及目标年度奖金机会)终止任何雇员的雇用或服务，但因由除外, (Ix)订立或修订任何书面雇佣协议，或采用任何遣散费或递延补偿计划，或(X)雇用年薪(基本工资和目标年度奖金机会)超过100,000美元的任何员工，但作为替代雇员获得基本相似的雇佣条款或如KTYB披露时间表第5.2(F)节所述者除外；

(G)就任何具关键性的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，但仅涉及金钱补救的个别及合计款额，对KTYB或SYBT或其各自的附属公司(视何者适用而定)并不具关键性，且不会对KTYB或KTYB附属公司的业务，或在合并完成后的SYBT或SYBT附属公司的业务施加任何重大限制；

(H)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍合并和母子公司合并合计成为守则第368(A)条所指的“重组”的资格；(B)采取任何行动或明知而不采取任何行动，以阻止或阻碍合并及母子合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”；

(I)修订或废除任何KTYB附属公司的KTYB章程或KTYB附例或类似的管理文件；

(J)将其本身或KTYB的任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其本身或KTYB的任何附属公司；

(K)透过购买、出售或其他方式，或透过将投资证券或衍生工具组合分类或报告的方式，或透过购买、出售或其他方式，对其投资证券或衍生工具组合或其利率风险作出重大重组或重大改变，或购买任何评级低於投资级别的证券；

(L)采取任何旨在或预期会导致6.1或6.2节规定的任何合并条件得不到满足的行动；

(M)实施或采纳其会计原则、实务或方法的任何重大改变，但公认会计原则所规定者除外；

(N)(I)(I)加入任何新的业务，或在正常业务过程以外，按照过去的做法(可包括在发起、流动、服务和其他能力方面与第三方合作)，在任何实质性方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策(包括对适用于其贷款组合或其任何部分的资本的最高比率或类似限额的任何改变)；(Ii)申请开设或搬迁任何分行、贷款制作办事处或其他重要办事处或营运设施；(Iii)发放或收购、或修改、续期或延长任何贷款，但在正常过程中取得、续期或延长的贷款除外，符合过去的做法，并符合KY银行截至本协议之日有效的贷款政策和承保准则和标准；(Ii)申请开设或搬迁任何分行、贷款制作办事处或其他重要办事处或经营设施；(Iii)发放或收购、或修改、续签或延长任何贷款，但在正常过程中获得、续签或延长的贷款除外；(Iv)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，(A)在紧接发放贷款后，获得贷款的人及其关联公司将欠KTYB或任何KTYB子公司的债务总额超过3,000,000美元，(B)在修改、续签或延长截至本协议日期的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下，(B)在新贷款(无担保贷款除外)的情况下，作出或获得、修改、续签或延长任何贷款(无担保贷款除外)，如果紧接在修改之后，获得贷款的人及其关联公司将欠KTYB或任何KTYB子公司的债务总额超过3,000,000美元，(B)在修改、续签或延长截至本协议日期的任何贷款(无担保贷款除外)的情况下获得贷款修改、续签或延期的人及其附属公司将欠KTYB或任何KTYB子公司总计超过3,000,000美元的债务，(C)在新的无担保贷款的情况下，或在修改、续签的情况下，欠KTYB或KTYB任何子公司的债务总额超过3,000,000美元，即(C)在新的无担保贷款或修改、续签的情况下, 如果紧接在发放新的无担保贷款之后，或紧接在修改、续签或延长无担保贷款之后，获得新的无担保贷款或修改、续签或延长无担保贷款的人，且该人的关联公司将欠KTYB或任何KTYB子公司总计超过750,000美元的无担保债务，或(D)超过500,000美元且被KTYB分类的无担保债务，则该人将欠KTYB或任何KTYB子公司总计超过750,000美元的无担保债务，或(D)超过500,000美元并被KTYB归类的无担保贷款，且该人的关联公司将欠KTYB或任何KTYB子公司总计超过750,000美元的无担保债务“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“相关贷款”、“观察名单”或类似的重要字眼，除非符合在本合同日期之前达成的现有承诺；(V)就任何超过$500,000的贷款批出或续期先前批给的延期付款，或作出或同意作出任何其他修改，而该修改会导致该贷款成为经CARE法令修订的贷款，或继续作为经CARE法令修订的贷款的地位，每一种情况下均可就任何款额超过$500,000的贷款作出或同意作出任何其他修改，以导致该贷款成为经CARE法令修订的贷款，或继续作为经CARE法令修订的贷款；(Vi)如(X)如属新贷款(无抵押贷款除外)，新贷款的款额超过$1,500,000；及(Y)如属新的无抵押贷款，新的无抵押贷款的款额超逾$500,000，则作出任何未获KTYB及KY银行行长事先直接书面批准的贷款；及(F)如属新贷款(无抵押贷款除外)，则可发放任何未获KTYB及KY银行行长事先直接书面批准的贷款，条件是：(X)如属新贷款(无抵押贷款除外)，新贷款的款额超逾1,500,000元；或(Vii)在没有KTYB和KY银行行长事先直接书面批准的情况下，对任何贷款项下的任何付款予以延期，或延长先前的拨款，或作出或同意进行任何其他修改，以导致该贷款成为或继续作为经CARE法案修改的贷款，在每种情况下，都是就任何金额不超过500美元的贷款, 如果是上述第(I)-(V)项中的每一项，SYBT应被要求在贷款包交付给SYBT后三(3)个工作日内对任何要求同意提供此类贷款或以书面形式延长信贷的请求作出答复；

(O)就(I)承销、定价、发起、取得、出售、服务或买卖服务权、贷款权或(Ii)其套期保值惯例及保单(在每种情况下，除非该等保单及惯例另有规定)，对其政策及惯例作出任何重大更改；

(P)单独作出或承诺作出超过$100,000的资本开支，或合计超过$250,000的资本开支；

(Q)除在通常过程中外，与以往惯例一致，作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择，更改每年的税务会计期，采用或更改任何具关键性的税务会计方法，提交任何经修订的具关键性的税项报税表，就税项订立任何结束协议，或就任何具关键性的税务申索、审计、评税或争议达成和解，或交出任何申索退还税款的具关键性的权利；

(R)违反任何法律、法规、规则、政府规例或命令，而违反该等法律、法规、规则、政府规例或命令是合理地预期会对KTYB产生重大不利影响的；或

(S)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

第5.3节SYBT背书。在本协议生效之日至本协议生效时间或更早终止的期间内，除SYBT披露日程表第5.3节所述、本协议明确规定或允许的或法律(包括流行病措施)或任何监管机构要求的情况外，SYBT不得、也不得允许其任何子公司(在以下适用范围内)在未经KTYB事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)：

(A)修改SYBT章程或SYBT附例，使合并对KTYB普通股持有人的经济利益产生不利影响，或对KTYB普通股持有人相对于SYBT普通股其他持有人产生不利影响；

(B)(I)调整、拆分、合并或重新分类SYBT的任何股本，或(Ii)作出、宣布或支付任何非常股息，或对SYBT普通股的任何股份作出任何其他非常分派；

(C)因借入款项而招致任何债项(但SYBT或任何SYBT附属公司对SYBT或任何SYBT附属公司的债项除外)，而该等债项是合理地预期会阻止SYBT或SYBT附属公司承担KTYB的未偿还债项的；

(D)(I)订立或完成任何合并或业务合并，或任何其他人士或业务的收购，而该等合并或业务合并或收购可合理预期会阻止、阻碍或实质上延迟完成合并，或(Ii)采纳或公开提出完全或部分清盘计划或决议，以规定或授权上述清算或解散SYBT；

(E)采取任何旨在或预期会导致6.1或6.3节规定的任何合并条件得不到满足的行动；

(F)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍该项合并及母子合并合计为守则第368(A)条所指的“重组”；或

(G)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.3节禁止的任何行动。

第5.4节管理事项。

(A)SYBT应迅速准备并向证券交易委员会提交S-4，其中委托书将作为招股说明书包括在内。SYBT和KTYB均应尽其合理的最大努力，在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4有效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持S-4有效。此后，KTYB应在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于S-4生效后15天)将委托书邮寄或交付给KTYB的股东。SYBT还应尽其合理最大努力获得执行本协议设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，KTYB应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关KTYB和KTYB普通股持有人的所有信息。

(B)双方应相互合作，并尽其合理的最大努力，迅速准备和提交或安排准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和提交，在可行的情况下尽快获得所有第三方以及监管机构和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成本协议设想的交易(包括合并和银行合并)是必要的或可取的，并遵守所有许可、同意、批准和授权的条款和条件。在不限制前述一般性的情况下，SYBT和KTYB应在实际可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于本协议日期后45天，并应促使各自子公司准备并提交为获得必要的监管批准而需要向任何银行监管机构提交的任何申请、通知和备案文件。SYBT和KTYB应各自使用，并应各自促使其适用子公司尽最大努力在合理可行的情况下尽快获得各项必要的监管批准。SYBT和KTYB有权事先审查，并在可行的情况下，在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，就与KTYB或SYBT(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息的非机密部分(出现在提交给任何第三方或任何政府实体的与本协议拟进行的交易相关的任何文件或书面材料中)事先审查，并在可行的情况下咨询对方。在行使前述权利时, 每一方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。双方同意，他们将就获得完成本协议所述交易所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状况。

(C)为进一步(但不限于前述规定)，SYBT和KTYB均应尽其合理的最大努力避免进入或腾出、解除、推翻或推翻任何会限制、阻止或推迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久性的。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不得被视为要求SYBT或KTYB在合并生效后采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对SYBT和SYBT子公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大繁重的监管条件”)，但不应将其视为要求SYBT或KTYB采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何合理预期会对SYBT和SYBT子公司整体产生重大不利影响的条件或限制(“重大繁重的监管条件”)。

(D)SYBT和KTYB应要求向对方提供关于各自、其子公司、董事、高级管理人员和股东的信息，以及与委托书、S-4或SYBT、KTYB或其各自子公司或其代表就合并、银行合并和本协议拟进行的其他交易向任何政府实体作出的委托书、S-4或任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适当的其他事项。

(E)在适用法律允许的范围内，SYBT和KTYB应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，这些通信需要征得同意或批准才能完成本协议拟进行的交易，导致接收方相信有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或任何必要的监管批准的接收将被实质性延迟。(E)在适用法律允许的范围内，SYBT和KTYB应在收到任何需要同意或批准才能完成本协议所拟进行的交易的任何通信时立即通知对方。如本协议中所用，“必要的监管批准”应指来自(I)FRB、FDIC和KDFI的所有监管授权、同意、命令或批准，以及(Ii)第3.4和4.4节规定的完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)所必需的任何其他批准，或那些无法获得将合理预期对SYBT产生重大不利影响的其他授权、同意、命令或批准。

第5.5节获取信息。

(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，SYBT和KTYB中的每一方为了核实对方的陈述和担保，并为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、簿册、合同、承诺、人事、信息技术系统和记录，并应促使它们各自的子公司允许另一方的高级职员、雇员、会计师、律师、顾问和其他代表在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、簿册、合同、承诺、人事、信息技术系统和记录每一方都应与另一方合作，准备在系统和业务运营的有效时间转换或合并后执行，在此期间，SYBT和KTYB中的每一方应，并应促使其各自的子公司向另一方提供：(I)其根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在该期间提交或收到的每一份报告、时间表、登记报表和其他文件的副本(SYBT或KTYB(视情况而定)不允许的报告或文件除外)，以及(I)根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求，其在该期间提交或收到的每一份报告、时间表、登记报表和其他文件(SYBT或KTYB(视情况而定)不允许的报告或文件除外(Ii)该当事人可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。如果访问或披露会违反或损害SYBT或KTYB(视属何情况而定)客户的权利，危及拥有或控制信息的机构的律师-客户特权(在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后)，或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令，SYBT和KTYB及其各自的任何子公司均无需提供访问或披露信息, 在本协议日期之前签订的受托责任或有约束力的协议。在适用前款限制的情况下，本合同双方将作出适当的替代披露安排。

(B)SYBT和KTYB各自应持有(并促使各自的子公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、代表和雇员持有)根据第6.2(A)节或以其他方式由另一方或任何一方的子公司或代表提供的所有信息，以符合SYBT和KTYB于2020年2月12日签署的《相互保密和不征求意见协议》的规定(SYBT和KTYB承认并同意保密协议仍然完全有效。

(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响或视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第5.6节KTYB股东的批准。

(A)除非本协议根据第七条终止，否则KTYB董事会应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要股东批准或表决的任何其他事项。KTYB须根据适用法律及KTYB细则及KTYB附例，在证券交易委员会根据证券法宣布S-4生效后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，召集、发出通知、召开及召开股东大会(“KTYB会议”)。除非另有要求，以履行适用法律下的受信责任，或在第5.14(H)节明确允许并遵守第5.14(H)节的情况下更改推荐意见，否则KTYB董事会应(I)在委托书中包括向KTYB股东建议KTYB股东批准并采纳本协议及本协议拟进行的交易(“董事会建议”)，及(Ii)尽其合理最大努力取得KTYB所需的投票权。

(B)除第5.14(H)节所述外，KTYB董事会或其任何委员会均不得以与SYBT相反的方式撤回、限定或修改董事会建议，或采取任何与董事会建议不符的公开声明、提交或发布(前述任何一项均为“建议的更改”)；但为免生疑问，KTYB不得更改建议，除非其在所有实质性方面都遵守第5.14(H)节的规定。(B)除第5.14(H)节所述外，KTYB董事会或其任何委员会不得以与SYBT相反的方式撤回、限定或修改董事会建议，或采取任何与董事会建议不一致的公开声明、提交或发布(前述任何一项均为“建议变更”)

第5.7节合并的法定条件。在符合本协议第5.4节的所有条件下，SYBT和KTYB的每一方应并应促使其各自子公司尽其合理最大努力(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以遵守就合并和银行合并可能对一方或其子公司施加的所有法律和监管要求，并在符合第六条规定的条件的情况下，完成本协议预期的交易，以及(B)获得(并与或任何政府实体和任何其他第三方要求KTYB或SYBT或其各自子公司在与本协议预期的合并、银行合并和其他交易相关的情况下获得的任何豁免。

第5.8节雇员事务。

(A)除第5.8节另有规定的特定福利计划外，在生效时间开始至截止日期一周年为止的期间内，SYBT应向在生效时间后继续受雇于SYBT或SYBT子公司的KTYB及其子公司的每位员工(统称为“续聘员工”)提供的薪酬和员工福利的总和与(I)在截止日期前提供的薪酬和员工福利或(Ii)薪酬和员工福利中的较小者基本相当(I)在截止日期之前提供的薪酬和员工福利，或(Ii)薪酬和员工福利的总和实质上相当于(I)在截止日期之前提供的薪酬和员工福利，或(Ii)薪酬和员工福利的总和因此，在继续员工开始参加SYBT计划和计划之前，继续员工继续获得补偿并参与KTYB福利计划，或SYBT福利计划和KTYB福利计划的混合(视情况而定)，以过渡或终止每个此类计划或计划，应视为履行了上述义务，但应理解，参与SYBT计划和计划可以在不同的时间开始。尽管有上述规定，行政附带福利不得作为补偿或员工福利提供给留任员工；相反，SYBT应提供其全权酌情决定适合任何留任员工的附带福利和额外福利。

(B)在有效时间之前(如SYBT提出要求)，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，KTYB或KTYB子公司应在必要的范围内修订任何KTYB福利计划，以规定SYBT的任何员工在有效时间后不得继续或开始参与其中。

(C)KTYB将尽商业上合理的最大努力协助SYBT在有效时间或之前获得SYBT(或SYBT子公司)的标准非邀请函以及SYBT(或任何SYBT子公司)新聘用员工所要求的其他标准协议(“续聘员工协议”)。

(D)除非与SYBT或SY银行签订的雇佣协议或与KTYB或KY银行签订的现有雇佣、遣散费或控制权变更协议中另有规定，否则SYBT应或应促使其一家子公司向KTYB或任何KTYB子公司的员工提供以下信息：(I)SYBT或其子公司在生效时间后选择不聘用的员工，或成为连续员工但在十二年内因其他原因被SYBT或任何SYBT子公司解雇的员工根据合同和非邀请函协议，一笔遣散费(扣除扣除后，在满足适用条件后60天内一次性支付)相当于两(2)周的工资，按终止时有效的基本支付率计算，每满一年在KTYB或KTYB的任何子公司及其继任者服务，最长不超过二十六(26)周。

(E)对于任何连续雇员在生效时间或之后有资格参加的任何SYBT福利计划，SYBT应采取商业上合理的努力：(I)免除适用于SYBT福利计划下适用的连续雇员及其合格家属的参与和承保要求的任何等待期，除非等待期适用于类似的KTYB福利计划，以及(Ii)承认适用的连续雇员在KTYB和KTYB子公司的所有服务但前述服务承认不适用于(A)会导致同一服务期的利益重叠的范围；(B)就任何界定利益退休金计划而言；或(C)就任何冻结计划或提供祖辈利益的任何利益计划而言。

(F)如果SYBT在生效时间前至少二十(20)个工作日提出书面要求，KTYB应促使由KTYB或其任何子公司发起或维护的任何401(K)计划(“KTYB 401(K)计划”)在紧接生效时间的前一天终止，并视关闭时间的发生而定。如果SYBT要求终止任何KTYB 401(K)计划，留任员工应有资格参加堆场银行和信托公司401(K)和员工持股计划(“SY银行KSOP”)，自生效时间起生效。KTYB和SYBT应采取可能需要的任何和所有行动，以允许随后积极受雇的连续雇员以现金、票据(在贷款的情况下)或其组合的形式向SY银行KSOP以现金、票据(在贷款的情况下)或其组合的形式向SY银行KSOP提供“符合条件的展期分配”(符合准则第401(A)(31)节的含义)。KTYB应向SYBT提供证据，证明KTYB 401(K)计划已根据本第5.8(F)条的规定终止或修订(视情况而定)；但在修订或终止KTYB 401(K)计划之前，KTYB应提供任何适用的决议或SYBT修正案的形式和实质内容，以供审查和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(G)在本协议日期及之后，任何一方向KTYB或KTYB任何子公司的员工发出的关于本协议中涉及的雇佣、薪酬或福利事项或与本协议计划的交易直接或间接相关的任何广泛的员工通知或沟通材料(包括任何网站张贴)，应事先得到另一方的及时审查和评论，寻求分发该通知或沟通的一方应真诚地考虑修改该通知或沟通，以反映另一方及时和

(H)本协议不得赋予KTYB或KTYB的任何子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问继续雇用或服务于SYBT、KTYB或其任何子公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制KTYB、SYBT或其任何子公司或关联公司解除或终止KTYB或KTYB的任何子公司或关联公司的任何员工、董事或顾问在任何本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何KTYB福利计划、SYBT福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制SYBT或SYBT任何子公司或附属公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定KTYB福利计划、SYBT福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第8.11节一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人(包括但不限于KTYB或KTYB子公司或附属公司的任何现任或前任员工、董事或顾问)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

(I)KTYB将，或将促使适当的KTYB子公司(视情况而定)在关闭前单方面采取行动，终止其大病病假计划下员工在指定退休年龄后被终止雇佣的任何未使用假期的一部分的现金价值，并将在Treas规定的时间内支付在关闭之日符合退休资格的员工获得的所有金额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)条。

第5.9节赔偿；董事及高级人员保险。

(A)自生效日期起计及生效后的6年内，SYBT须在适用法律允许的最大限度内，就与任何威胁或实际申索有关而招致的任何费用或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、损害或法律责任，向KTYB及KTYB附属公司(在每宗个案中，均以该等身分行事)的每名现任及前任董事及高级人员(统称为“KTYB受弥偿各方”)作出弥偿，并使其免受损害，或使其免受损害，或承担与任何威胁或实际申索有关的费用或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、损害或法律责任。全部或部分由于或与该人是或曾经是KTYB或任何KTYB子公司的董事或高级管理人员，或应KTYB或任何KTYB子公司的要求以另一人的董事或高级管理人员的身份服务，并与在生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为有关的，包括与批准本协议和本协议预期的交易有关的事项、作为或不作为；SYBT还应在适用法律允许的最大限度内垫付该KTYB受赔方发生的费用；但如果最终确定该KTYB受赔方无权获得赔偿，则垫付费用的KTYB受赔方承诺偿还该垫款。SYBT应与KTYB受赔方合理合作，KTYB受赔方应与SYBT合理合作，就本第5.10(A)条所考虑的任何索赔、诉讼或调查进行辩护。

(B)SYBT将在生效时间或之前根据KTYB现有的董事和高级职员责任保险(“D&O保险”)获得一份为期六年的“尾部保单”(“Tail保单”)，该保单涵盖因在生效时间或之前发生的事实或事件(包括本协议预期的交易)而产生的针对KTYB或KTYB任何附属公司现任和前任高级职员和董事的索赔，前提是可以获得一定金额的尾部保单不超过KTYB截至本合同日期为D&O保险(“保费上限”)支付的当前年度保费(“保费上限”)的300%(如果尾部保单的保费在任何时候都会超过保费上限，则SYBT应根据SYBT的善意确定，以等于保费上限的年保费提供最大可获得的保险范围)的金额不超过保费上限的300%(如果尾部保单的保费在任何时候超过保费上限，则SYBT应根据SYBT的善意决定，以等于保费上限的年保费提供可获得的最大承保范围)。SYBT应维持尾部政策的全部效力，并继续履行其在尾部政策项下的义务。

(C)未经受影响的KTYB受补偿方或受影响人士事先书面同意，SYBT和KTYB在本条款5.9项下的义务不得在生效时间后终止或修改，以对任何KTYB受赔方或任何其他有权享受本条款5.9利益的人造成不利影响。

(D)本第5.9节的规定应在有效期内继续有效，旨在使KTYB的每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。如果SYBT或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不是合并或合并的持续或存续实体，将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，只要本条款5.9中规定的义务未通过法律实施或其他方式由继承人和受让人以其他方式转让和承担，SYBT将作出适当规定，以便SYBT的继承人和受让人明确承担规定的义务

第5.10节附加协议。在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的或授予SYBT或尚存公司对合并或银行合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，有必要或适宜采取任何进一步行动的，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取SYBT合理要求的一切必要行动。

第5.11节股息。在本协议日期之后，SYBT和KTYB应就SYBT普通股和KTYB普通股的任何股息的宣布以及相关的记录日期和支付日期进行协调，本协议各方的意图是，KTYB普通股的持有者在任何季度不得就其持有的KTYB普通股和任何持有人在合并中获得的任何SYBT普通股获得两次股息或一次股息。

第5.12节变更通知；披露补充。

(A)SYBT和KTYB(就本第5.12节而言，“通知方”)各自应将下列变更或事件及时通知另一方：(I)对通知方已产生或合理可能产生重大不利影响的任何变更或事件，或(Ii)通知方认为将或将有合理可能导致或构成对本条款所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反的任何变更或事件，而这些变更或事件合理地预期会个别或总体导致违约6.1节或6.3节，或者如果KTYB是通知方，则为6.1节或6.2节；但在每种情况下，任何未能根据前述规定就任何违反行为发出通知的行为，均不应被视为构成违反第5.12节或第6.2节或第6.3节中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违反行为将单独导致第6.2节或第6.3节中规定的条件未能得到满足。

(B)KTYB和SYBT各自应在生效时间之前和截至生效时间发生任何变更时，就此后发生的任何事项或事件，及时补充、修订和更新KTYB披露进度表和SYBT披露进度表(视情况而定)，这些事项或事件在本协议日期存在或发生时，本应要求在KTYB披露进度表或SYBT披露进度表(视情况而定)或本协议中列出或描述，但不包括将使本文中包含的KTYB或SYBT(视情况而定)的任何陈述或担保具有重大错误、不真实或误导性。对KTYB披露时间表或SYBT披露时间表(视情况而定)的任何补充、修订或更新不得(I)纠正截至本协议日期存在的任何违反陈述或保证的行为，或在本协议签署后违反本协议中的任何约定；或(Ii)影响一方根据本协议第七条终止的权利。

第5.13节SYBT董事会。SYBT的目的是在本协议生效之日确定两名KTYB董事会成员，由SYBT酌情决定，并受SYBT和SY银行的公司治理实践、政策和适用法律的约束，在生效时间之后增加两名KTYB董事会成员和SY银行董事会成员。

第5.14节禁止征集；更改推荐。

(A)KTYB同意，除本第5.14节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议生效时间或(如果更早)根据第七条终止为止，KTYB和KTYB的任何子公司均不得，且应尽其合理最大努力，使其及其高级职员、董事、代理人、顾问和代表(统称为“代表”)不直接或间接：(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于以下方面的查询或建议：(Ii)参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何谈判，或(Iii)向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论，但通知已经或据KTYB所知正在就或正在考虑提出收购建议的人本第5.14(A)条的规定存在的人除外；(Iii)向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购建议有关的讨论，但通知已经或据KTYB所知正在就或正在考虑提出本第5.14(A)条的规定的人除外；(Iv)批准、认可、推荐、签署或签订关于收购建议的任何协议、意向书或合同，或批准、认可、推荐、签署或签订任何与收购建议有关的协议、意向书或合同，或签订要求其放弃收购建议的任何协议、安排或谅解(保密协议除外，该保密协议明确允许KTYB履行其根据本第5.14节承担的义务，并包含不低于保密协议中规定的保护条款)或签订要求其放弃的任何协议、安排或谅解, (I)终止或未能完成本协议拟进行的合并或任何其他交易；(V)将本协议及拟进行的交易以外的任何收购建议或与此相关的任何事项提交KTYB股东投票表决；或(Vi)在知情的情况下促成任何努力或尝试提出收购建议。

(B)如本协议所用，“收购建议”指，除本协议所拟进行的交易外，有关(I)直接或间接收购或购买KTYB及KTYB附属公司20%或以上的综合资产，或KTYB或KTYB附属公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上的任何要约、建议或询价，或与以下事项有关的任何第三方表明的权益：(I)直接或间接收购KTYB及KTYB附属公司的综合资产的20%或以上，或其资产个别或合计占KTYB或KTYB附属公司的任何类别股权或有表决权证券的20%或以上。(Ii)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一旦完成，将导致适用的第三方实益拥有KTYB或KTYB附属公司任何类别的股本或有表决权证券的20%或以上，而该等附属公司的个别或合计资产占KTYB的综合资产的20%或以上；或(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及KTYB或KTYB的其他类似交易

(C)本协议中包含的任何内容均不得阻止KTYB或其正式授权的董事会(或其正式授权的委员会)(I)遵守交易所法案下的规则14d-9和14e-2或M-A法规第1012(A)项关于收购提案的规定，(Ii)如果董事会(或其正式授权的委员会)真诚地确定(在咨询KTYB的外部法律顾问后)不进行此类披露，则KTYB或其董事会(或其正式授权的委员会)不得(在征询KTYB的外部法律顾问的意见后)善意地向KTYB的股东进行任何法律要求的披露(Iii)为回应收购建议，告知提出收购建议的人士本第5.14条的存在，或(Iv)根据交易所法案第14d-9(F)条向KTYB的股东进行任何“停、看、听”沟通(或与KTYB的股东进行任何类似的允许或要求的沟通)，或(Iv)根据交易法第14d-9(F)条向KTYB的股东进行任何“停、看、听”沟通；但该等规则不会以任何方式消除或修改根据该等规则采取的任何行动在本协定项下的效力。

(D)KTYB同意，其应立即、并应指示其代表立即停止并导致终止迄今就任何收购提案与任何当事方进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。KTYB同意，它应采取必要步骤，迅速通知前一句中提到的个人或实体本第5.14节和保密协议中承担的义务。KTYB还同意，IS应立即要求迄今已签署与其考虑收购KTYB或任何KTYB子公司有关的保密协议的每个人退还或销毁其或其任何子公司迄今提供给此人的所有机密信息。

(E)KTYB同意，如果KTYB或其任何代表收到关于收购建议的任何查询、建议或要约，或要求KTYB或其任何代表提供任何此类信息，或寻求与其展开或继续进行任何此类讨论或谈判，应迅速(无论如何，在收到相关信息后24小时内)通知SYBT，并在通知中注明该人的姓名，以及任何建议或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何建议或要约的完整和未经编辑的副本在当前基础上(无论如何，不迟于任何实质性变化、发展、讨论或谈判发生后24小时)，任何此类提案或要约(包括对其进行的任何修订)的地位和条款以及任何此类讨论或谈判的状态，包括先前通知的KTYB意图的任何变化。

(F)尽管前述有任何相反规定，在获得所需的KTYB投票之前，但不是在此之后，KTYB可(I)应主动提出投票请求的人的要求提供资料。(F)在获得所需的KTYB票数之前(但不是之后)，KTYB可(I)应已主动提出投票请求的人提供资料善意未因KTYB、KTYB子公司或其任何代表违反第5.14节的任何规定而产生的书面收购建议，该建议规定，如果KTYB从要求提供此类信息的人那里收到一份已签署的保密协议，该协议对另一方的限制不低于不披露协议中所包含的条款，并且明确允许KTYB履行其根据本第5.14条承担的义务，则KTYB将(在综合基础上)收购KTYB超过20%的资产或KTYB的股权证券的总投票权并立即向SYBT披露任何此类信息(如果适用，并提供其副本)，但不得超出以前未向SYBT提供的范围；(Ii)从事或参与与任何主动作出此类行为的人的任何讨论或谈判善意上文第5.14(F)节第(I)款所述的书面收购建议书；或(Iii)在遵守第5.14(H)节后，批准、推荐或以其他方式宣布是可取的，或提议批准、推荐或宣布(公开或以其他方式)本第5.14(F)节第(I)款(I)项所述的收购建议是可取的，前提是且仅限于：(X)在采取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，(X)在采取上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行动之前，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)在征询外部法律顾问的意见后真诚地确定，为使该等董事遵守适用法律下董事的受信责任，有必要采取此类行动，并且(Y)在上述第(I)或(Ii)款所述的每一种情况下，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)根据当时掌握的信息并在咨询KTYB的外部法律顾问和财务顾问后，真诚地决定该收购提议及(Z)在上文第(Iii)条所述情况下，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)真诚地(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)认定该收购建议为上级建议。如本协议中所用，“高级建议书”指的是主动提出的善意一份书面收购提案，涉及KTYB董事会(或其正式授权的委员会)根据其善意判断合理地可能按照其条款完成的KTYB超过40%的资产(综合基础上)或股权证券的总投票权，并考虑到提案和提出提案的人的所有法律、财务和监管方面，如果完成，将导致从财务角度看对KTYB股东更有利的交易，而不是合并和(A)在收到其财务顾问(应是一家国家认可的投资银行公司)的建议后，(B)在考虑到按照其中规定的条款完成交易的可能性后，以及(C)在考虑到所有法律(征求外部法律顾问的意见)、财务(包括任何此类提案的融资条款)、监管和该提案的其他方面(包括任何费用报销条款和成交条件)以及适用法律允许的任何其他相关因素之后，并在考虑到经以下各方同意的对本协议的任何修订或修改之后

(G)除第5.14(H)节和第5.14节的其他条款明确允许和遵守外，KTYB董事会或任何正式授权的董事会委员会均不得：(I)以不利于SYBT的方式扣留、撤回、有资格或修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或修改)董事会建议；或(Ii)促使或允许KTYB订立与任何收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(第5.14(F)节提及并符合第5.14(F)节要求的保密协议除外)(“替代收购协议”)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，在KTYB进行必要表决之前的任何时间，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)可在下列情况下更改建议(并根据第7.1(F)节终止本协议)：

(I)观塘元朗巴士已收到一份不请自来的善意任何未撤回且KTYB董事会(或其正式授权的委员会)本着善意并符合第5.14(F)节要求的书面收购建议书构成上级建议书，并且：

(A)KTYB董事会(或其正式授权的委员会)在咨询外部法律顾问后真诚地认定，如果不这样做，将与其根据适用法律承担的受信义务不一致；

(B)KTYB应已在所有实质性方面履行其在本第5.14条下的所有义务；以及

(C)(1)KTYB应至少提前六(6)个工作日(“通知期”)向SYBT发出书面通知，表明KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已真诚地得出结论，认为已收到上级提案，并且在不对本协议的条款和条件进行任何修改的情况下，KTYB的董事会(或其正式授权的委员会)已决定根据第5.14(H)条对建议进行修改。该通知应指明建议变更的依据，包括提出高级建议书的个人或团体的身份、实质性条款以及与该高级建议书有关的所有相关文件的副本；

(2)在修改建议(或根据第7.1(F)条终止)之前，(Aa)KTYB应并应促使其财务和法律顾问在通知期内与SYBT及其代表进行真诚的谈判(只要SYBT愿意谈判)，以调整本协议的条款和条件，并允许SYBT及其代表就本协议及其正式授权的委员会向KTYB董事会(或其正式授权的委员会)提交关于本协议及其任何调整(和(Bb)在通知期结束时，KTYB董事会(或其正式授权的委员会)再次真诚地作出以下决定：(I)在与外部法律顾问协商后，认为未能更改建议(或根据第7.1(F)节授权终止本协议)将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，(Ii)考虑到SYBT对本协议条款和条件提出的任何调整，收购提议仍是一项上级提议；(Ii)在考虑到SYBT提出的对本协议条款和条件的任何调整后，收购提议仍然是一项上级提议；(Ii)在考虑到SYBT提出的对本协议条款和条件的任何调整后，收购提议仍然是一项上级提议；但如果KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已确定对收购提案进行任何重大修订为上级提案，则KTYB应被要求向SYBT发送新的书面通知，并遵守第5.14节(包括第5.14(H)节)关于该新书面通知和由此预期的修订后的上级提案的要求；以及(B)如果KTYB的董事会(或其正式授权的委员会)已确定收购提案为上级提案，则KTYB应向SYBT发送新的书面通知，并遵守第5.14节(包括第5.14(H)节)的要求；以及

(3)在本第5.14(H)条规定的任何建议变更的情况下，KTYB应在本协议根据第7.1(F)条终止时，按照第7.2(B)条支付终止费。

(I)KTYB、KTYB董事会或任何正式授权的KTYB董事会委员会不得与任何人士订立任何协议，以限制或不事先通知SYBT其打算根据上级提议更改推荐意见或终止本协议的意向。(I)KTYB、KTYB董事会或KTYB任何正式授权的董事会委员会均不得与任何人士订立任何协议，以限制或不事先通知SYBT其根据上级提议更改建议或终止本协议的意向。

第5.15节公告。对于KKBT提议的公告、声明或披露，未经SYBT事先同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，KTYB和SYBT均不得、也不得允许其各自的任何子公司就本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或向第三方披露任何非公开信息(除非本协议另有明确规定)，KTYB和SYBT均不得，也不得允许其各自的任何子公司发布或导致发布关于本协议拟进行的交易的任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，或向第三方披露任何非公开信息(除非本协议另有明确规定)，否则不得事先征得SYBT的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)但在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内，SYBT或KTYB可在未经另一方事先同意的情况下(但在实际可行的情况下，在事先与另一方协商后)发布或促使发布任何新闻稿或其他公告。

第5.16节更改方法。如果SYBT认为改变是必要的、适当的或可取的，SYBT应有权在生效时间之前的任何时间改变实现KTYB和SYBT合并的方法或结构(包括第一条的规定)；但本第5.16条规定的任何变更不得(A)改变或改变交换比率或每股现金对价，(B)对KTYB股东或SYBT股东根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对KTYB或SYBT根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对及时完成本协议预期的交易造成重大阻碍或重大延迟。双方同意在双方根据第8.2条执行的对本协议的适当修改中反映第5.16条规定的任何变更。

第5.17节收购法规。KTYB、SYBT或其各自的董事会均不得采取任何行动，使任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议、合并或本协议拟进行的其他交易不受当前或今后有效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，每一方及其各自董事会成员将批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下尽快完成，从而以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，包括(如有必要)挑战收购法规的有效性或适用性。

第5.18节诉讼和索赔。SYBT和KTYB的每一方应立即以书面形式通知另一方：(A)对本协议或本协议预期的其他协议的有效性提出质疑，或合理地预期会对SYBT、KTYB或其任何子公司发出、开始、提起、进行或审理的诉讼、传票或传票，或涉及待决的或据SYBT或KTYB所知(视情况而定)威胁SYBT、KTYB或其各自子公司的任何政府实体或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、传票或传票，或涉及这些政府实体或仲裁员的其他任何诉讼、诉讼、传票或传票，或以其他方式涉及这些实体或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、听证会、调查、诉讼、传票或传票或(B)寻求禁止或以其他方式限制据此或藉以进行的交易。KTYB应让SYBT有机会自费参与任何针对KTYB和/或其董事或关联公司的与本协议拟议交易有关的股东诉讼的辩护或和解，未经SYBT事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，不得达成和解。

第5.19节信托优先证券。在生效时间过后，SYBT应履行并遵守与债券有关的契约和条件，并同意按照契约的要求支付债券的本金和溢价(如果有的话)和利息。与此相关，SYBT应签署并交付任何补充契约，双方应向其适用的受托人提供任何律师意见，以使假设生效。

第5.20节更新了财务信息。在本协议签署之日后，KTYB将在适用法律允许的范围内，尽快向SYBT提交代表其或按照其指示编制的任何额外的经审计综合财务报表、KTYB为其内部使用准备的每月合并未经审计资产负债表和损益报表，以及在本协议日期后提交给监管机构的所有其他财务报告或报表(统称为“后续KTYB财务报表”)。随后的KTYB财务报表将根据KTYB过去的会计惯例和GAAP在需要的范围内编制，并应公平地列报截至所列日期和期间的财务状况和经营结果(未经审计的财务信息除外，因为没有附注和/或年终调整)。随后的KTYB财务报表，包括其附注，将不包括任何资产、负债或义务，或遗漏陈述任何资产、负债或义务(绝对或有)，或任何其他事实，这些包含或遗漏将使后续KTYB财务报表在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性。

第5.21节数据转换。自本协议之日起及之后，双方应尽其商业上合理的努力，促进KTYB与SYBT业务的整合，并应定期举行会议，讨论并计划将数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)转换为SYBT所使用的数据处理系统和相关电子信息技术系统的事宜，并应定期开会讨论并计划将数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)转换为SYBT所使用的数据处理和相关电子信息技术系统(“数据转换”)。双方同意采取一切商业上合理的努力，迅速启动数据转换实施的准备工作，目标是在2021年8月左右完成数据转换。双方同意在准备数据转换方面进行合作，包括提供对数据、信息系统以及对各自及其子公司的信息和数据系统具有专业知识的人员的合理访问。

第5.22节专属附属公司。

(A)KTYB和自保子公司应促使自保管理人以SYBT的律师可以接受的形式向NDOI发出适当的通知，寻求批准交易，包括间接收购自保子公司。通知应当提交，要求保密处理。专属管理人应向SYBT及其律师提供此类通知的副本，并应将SYBT的律师包括在与此类提交相关的所需通知中，以及NDOI的任何通信。

(B)KTYB及其附属公司应在风险池参与协议续签之前的决策过程中纳入SYBT及其律师的意见并征求他们的意见，未经SYBT同意不得做出任何选择，不得无理拒绝。KTYB和专属附属公司应促使专属管理人向SYBT提供续签通知的副本、精算分担风险模型以及任何定价和续签时建议参与的条款，包括提议的参与者和新参与者。

第5.23节OREO。在截止日期之前，KTYB和KTYB的子公司应根据所有OREO的适用法律和法规处置KTYB或适用的KTYB子公司根据适用法律和法规不允许拥有的OREO，或KTYB或适用的KTYB子公司根据适用法律和法规不允许拥有的所有OREOOREO允许持有期的周年纪念日将在2021年12月31日或之前的任何日期举行。

第5.24节保险单。对于在截止日期之前到期的任何保险单，KTYB应或应促使适用的KTYB子公司在不减少或稀释承保范围的情况下续签适用的保险单，尽最大努力从适用的保险人那里获得涵盖续期日期至预期截止日期的续期。KTYB应或应促使适用的KTYB子公司在截止日期前为每份保险单购买并获得三年尾部保险。本第5.24节的规定不适用于D&O保险，该保险应受本协议第5.9节的规定管辖。

第5.25节免除“交易所法”第16(B)节规定的责任。KTYB和SYBT同意，为了最有效地补偿和留住KTYB的高级管理人员和董事(“KTYB内部人士”)，无论是在生效时间之前还是之后，都要遵守交易所法案第16(A)条的报告要求，KTYB内部人士最好在适用法律允许的最大程度上不承担交易所法案第16(B)条规定的与KTYB普通股和KTYB股票转换相关的责任风险。KTYB应在生效时间前合理及时地向SYBT提供有关KTYB内部人士的准确信息，SYBT和KTYB董事会或其非雇员董事委员会(该术语根据交易法第16b-3(D)条的规定定义)应在生效时间之前采取一切必要或适当的步骤，以便(X)在KTYB的情况下，处置KTYB普通股或KTYB将是SYBT的高级管理人员或董事，在符合交易所法案第16(A)节的报告要求的情况下，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案下的规则16b-3，在每一种情况下，根据本协议设想的交易，免除责任。

第5.26节失控。本协议各方的意图是，SYBT不得因本协议而被视为(在本协议拟进行的交易完成之前)直接或间接控制KTYB或KTYB的任何子公司，并且不得直接或间接地对KTYB或KTYB的任何子公司的管理或政策施加控制性影响。

第5.27`节KTYB股东认证名单。KTYB应向SYBT提供截止交易日收盘时KTYB普通股持有者的认证名单，按持有者分类，并显示截止交易日收盘时KTYB的股票总数。

第六条
条件先例

6.1节双方履行合并义务的条件。双方实施合并的义务，应当在下列条件生效之时或者之前履行：

(A)KTYB股东批准。本协议应由KTYB的股东以必要的KTYB投票方式批准。

(B)S-4。根据证券法，S-4应已生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不得撤回。

(C)纳斯达克资格。根据本协议可作为合并对价发行的SYBT普通股股票有资格在纳斯达克交易。

(D)监管审批。所有必需的监管批准均已取得，并将保持十足效力，与此有关的所有法定等待期均已届满，且任何必要的监管批准均不会导致施加任何重大负担的监管条件。

(E)没有禁制令或禁制令；非法性。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止完成合并或本协议所考虑的任何其他交易。任何禁止或非法完成本协议所述合并或其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令。

(F)税务意见。SYBT和KTYB应各自收到Frost Brown Todd LLC(“FBT”)的书面意见，该书面意见的形式和实质均令SYBT和KTYB各自合理满意，日期为截止日期，大意是，根据书面意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并和母子公司合并加在一起，应符合“守则”第368(A)条所指的“重组”。KTYB的股东将不会确认与合并相关的SYBT普通股的股票，以换取他们在KTYB普通股中的股份，但收益或损失将就收到的任何现金进行确认。在此情况下，KTYB的股东将不会确认任何与合并相关的SYBT普通股股票，除非收到的任何现金都将确认收益或亏损。在提交书面意见时，FBT可以要求并依赖SYBT、合并子公司和KTYB的高级职员证书中包含的、形式和实质上与FBT合理令人满意的陈述。

第6.2节SYBT和合并子公司的义务条件。SYBT和合并子公司实施合并的义务还取决于SYBT在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。除第3.1节(公司组织)、第3.2节(大写)、第3.3节(授权)中规定的KTYB的陈述和保证外，无违规行为)，以及第3.7节(中介费)，本协议中包含的KTYB的陈述和保证(单独和共同考虑)应在本协议日期当日和截至生效时间在各方面(就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有实质性方面(就任何不受重大或实质性不利影响限制的陈述或保证而言)、在生效时间当日和截至生效时间为止真实和正确(但根据其条款专门针对本协议日期或其他日期作出的陈述和保证除外第3.1节(公司组织)、第3.2节(大写)、第3.3节(授权；没有违规)和第3.7节(经纪人佣金)中所述的KTYB的陈述和保证，在本协议日期和生效时间以及在生效时间当日和截止到生效时间的所有方面均应属实(但根据其条款特别针对本协议日期或其他日期作出的陈述和担保应在所说的日期之前真实无误)。

(B)履行KTYB的义务。KTYB应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议要求KTYB履行的义务。

(C)结业证书。SYBT应已收到由KTYB总裁代表KTYB签署的证书，日期为截止日期，证明第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的各项条件均已满足。

(D)异议股份。SYBT应已从KTYB收到一份KTYB普通股持有者持有异议股份的认证名单，以及他们各自持有异议股份的KTYB普通股股份数量。持不同意见的股份不得超过KTYB普通股流通股的5%。

(E)重大不良影响。对KTYB不会有任何实质性的不利影响。

(F)结清净股本。截至截止日期营业结束时，KTYB的结算净股本不得低于128,300,000美元。就本第6.2(F)节而言，“期末净股本”应是对KTYB的“总股本”的估计，其计算方式如母公司附表SC-资产负债表第16(F)项所述，仅适用于小型控股公司的财务报表-FR Y-9SP，计算截至结算日营业结束时达到SYBT的合理满意；但在计算“总权益资本”时，不包括(I)从2020年12月31日至截止日期期间可供出售证券的任何未实现净收益或损失，(Ii)KTYB因本协议和预期交易的完成而产生或应计的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的任何费用或开支，以及(Iii)KTYB因应SYYB的要求或指示终止任何协议而产生或应计的任何提前终止费或罚金，以及(Iii)KTYB因应SYSTEM的要求或指示终止任何协议而产生或应计的任何费用或罚款，以及(Iii)KTYB因应SYYB的要求或指示终止任何协议而产生或应计的任何费用或费用为免生疑问，期末净权益须按附表6.2(F)所载方式计算。KTYB应不迟于预定成交日期前五个工作日向SYBT提交一份成交净股本的书面估计。

(G)不良资产。截至结算日，KY银行的不良资产总额不得超过24,000,000美元，其中“不良资产”的定义包括(I)所有非应计贷款的未偿还余额，(Ii)所有逾期90天或以上的贷款的未偿还余额，(Iii)所有经过债务重组的贷款的未偿还余额，以及(Iv)KY银行及其任何子公司的所有OREO的公平市值(减去估计出售成本)。

(H)法律意见。SYBT应从KTYB的律师Stoll Keenon Ogden PLLC收到一份截至截止日期的意见，其形式和实质应合理地令SYBT满意，并对附件C所列事项提出意见。

第6.3节KTYB义务的条件。KTYB实施合并的义务还取决于KTYB在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。除第4.1节(公司组织)、第4.2节(资本化)、第4.3节(授权)中规定的SYBT和合并子公司的陈述和保证外，没有违规)，以及第4.7节(中介费)，本协议中包含的SYBT和合并子公司的陈述和担保(单独和共同考虑)应在本协议日期当日和截至生效时间在各方面(就任何因重大或重大不利影响而有限制的陈述或担保而言)或在所有实质性方面(就任何不受重大或实质性不利影响限定的陈述或担保而言)、在生效时间当日和截至生效时间的情况下真实和正确(但根据其条款明确表示到本协议之日或生效日期的陈述和担保除外)第4.1节(公司组织)、第4.2节(资本化)、第4.3节(授权；没有违规)和第4.7节(经纪人佣金)中所述的SYBT和合并子公司的陈述和保证，在本协议日期和生效时间以及生效时间当日和截止到生效时间的所有方面均应真实无误(但按照其条款明确针对本协议日期或其他日期的陈述和担保应在所说日期之前真实无误)。

(B)履行SYBT和合并子公司的义务。SYBT和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议规定的SYBT和合并子公司在截止日期或之前必须履行的义务。

(C)结业证书。KTYB应已收到由SYBT和合并子公司总裁代表SYBT和合并子公司签署的证书，日期为截止日期，证明第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的每个条件均已满足。

(D)重大不良影响。对于SYBT，不应有任何实质性的不利影响。

第七条
终止和修改

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经SYBT和KTYB在书面文件中共同同意，如果两家公司的董事会通过全体董事会成员的多数表决决定这样做的话；

(B)如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且否认已成为最终和不可上诉的，或任何有管辖权的政府实体应发布最终的不可上诉的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并或银行合并或使其非法，则SYBT或KTYB将作出上述决定，除非未能获得必要的监管批准的主要原因应是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议

(C)如果合并未在2022年1月1日(“外部日期”)或之前完成，则SYBT或KTYB将进行合并，除非未能在外部日期前完成交易的主要原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的要求方的契诺和协议，而该未能履行导致或导致(I)未能在外部日期之前满足第六条所列条件，或(Ii)未能履行或遵守本协议所述的要求方的契诺和协议，或(Ii)未能在外部日期之前满足第六条所列条件。

(D)如果在正式召开的KTYB会议或其任何延期或延期中未能获得所需的KTYB表决权，SYBT或KTYB均不得终止本协议；但如果一方在任何实质性方面违反了本协议项下的任何义务，在每种情况下，均主要导致未能在KTYB会议或任何休会或延期中获得所需的KTYB表决权，任何一方均不得根据本协议第7.1(D)条终止本协议

(E)如果在SYBT或SYBT终止的情况下，KTYB违反了本协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证(或任何陈述或保证将不再真实)，则SYBT或KTYB(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何声明、保证或其他协议)将会违反本协议中规定的任何契约或协议(或任何陈述或保证应不再属实)，而终止方当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议在SYBT终止的情况下，或在KTYB终止的情况下，如果在截止日期发生或继续发生第6.2条规定的条件，或者在KTYB终止的情况下，违反第6.3条规定的条件，且不能通过(I)外部日期或(Ii)在书面通知后的三十(30)天内(或直到外部日期的较少天数)中较早者，单独或合计构成一方的所有其他违规(或陈述或保证的失败)将构成第6.2条所述条件的失败，或在KTYB终止的情况下构成第6.3条所述条件的失败，且不能通过(I)外部日期或(Ii)在书面通知至外部日期后的三十(30)天内(或直到外部日期的较短天数的剩余天数或在KTYB终止的情况下，或由于其性质或时间不能在30天期间(或在外部日期之前的较短天数期间)内治愈的；

(F)由：

(1)KTYB如果：(I)KTYB董事会(或其正式授权的委员会)已授权KTYB就上级提案达成替代收购协议，(Ii)KTYB已全面遵守第5.14节，以及(Iii)在第(I)款的情况下，紧接本协议终止后，KTYB就前述第(I)款中提及的上级提案签订替代收购协议；但KTYB根据第7.1(F)(1)节终止本协议的权利是以KTYB根据第7.2(B)节事先向SYBT支付终止费为条件的，如果KTYB没有支付终止费，SYBT也没有收到终止费，那么根据第7.1(F)(1)节据称的终止应是无效的，没有任何效力或效果；或(2)如果KTYB没有支付终止费，SYBT也没有收到终止费，那么KTYB根据7.1(F)(1)条终止本协议的权利是有条件的，并且必须事先向SYBT支付终止费；或者

(2)在获得所需的KTYB投票之前，如果(I)KTYB董事会(A)未能将董事会推荐纳入委托书，或以与SYBT不利的方式撤回、修改或限制董事会推荐，或公开披露其打算这样做，或未能建议不接受构成收购要约的投标要约或交换要约，该要约或交换要约在投标或交换要约开始后十(10)个工作日内公开披露，在任何情况下，无论本协议条款是否允许，或(B)建议或认可收购建议或公开披露其意向，或未在收购建议公布后十(10)个工作日内发布新闻稿宣布无条件反对收购建议，或(Ii)KTYB或其董事会在任何实质性方面违反了第5.6条或第5.14条规定的义务；或(Ii)KTYB或其董事会在任何重大方面违反了第5.6条或第5.14条规定的义务；或(Ii)KTYB或其董事会在任何重大方面违反了第5.6条或第5.14条规定的义务；或

(G)如超过5%的KTYB普通股流通股已成为并仍有异议股份，则由SYBT持有。

第7.2节终止的效力。

(A)如果SYBT或KTYB根据第7.1节的规定终止本协议，本协议将失效，并且SYBT、KTYB、其各自子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下的任何性质的任何责任，或与本协议拟进行的交易相关的任何责任，但以下情况除外：

(I)第5.5(B)节、第7.2节和第八条在本协议任何终止后继续有效；以及

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，SYBT和KTYB均不得免除或免除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而在终止前发生的任何责任或损害。

(B)在以下情况下：

(i)

(1)在本协议日期之后和本协议终止之前，KTYB的高级管理层或董事会应已知晓或已直接向KTYB股东或任何人公开宣布(在每种情况下，不得无条件撤回)关于KTYB的收购建议。以及(A)此后，SYBT或KTYB在未获得必要的KTYB投票权的情况下，根据第7.1(C)条终止本协议(以及在终止之前，第6.1条和第6.3条规定的所有其他条件已经满足或能够满足)，或(B)此后，SYBT或KTYB根据第7.1(D)条终止本协议，或(C)此后，SYBT根据第7.1(E)条故意终止本协议和

(2)在本协议终止后十二(12)个月前，KTYB就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易，然后KTYB应在签订最终协议之日和交易完成之日(以较早者为准)通过电汇当日资金(至SYBT书面指定账户)向SYBT支付相当于7，2美元的费用(以金额中较早者为准)。(2)在本协议终止之日起十二(12)个月前，KTYB应以电汇方式向SYBT支付相当于7，2美元的费用(不论是否与上述相同的收购建议)，即在本协议终止之日起十二(12)个月内，KTYB应向SYBT支付相当于7，2美元的费用。

(Ii)本协议由KTYB或SYBT根据第7.1(F)条终止，则KTYB应在本协议终止后两(2)个工作日内，通过电汇当日资金(到SYBT书面指定的账户)的方式向SYBT支付终止费；

(Iii)SYBT或KTYB根据第7.1(D)条终止本协议(但根据本协议第7.2(B)(I)条的规定终止的第7.1(D)条规定的终止除外，在这种情况下，终止费应是第VII条所要求的唯一付款)，那么KTYB应通过电汇当日资金的方式，偿还SYBT与本协议相关的所有合理的、有据可查的自付费用(最高1,800,000美元)不迟于本协议终止后两(2)个工作日。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第7.1条的规定终止，且第7.2(B)(Iii)条规定的终止费或补偿应支付给SYBT，并由KTYB根据本第7.2条全额支付，根据第7.2(B)(Iii)条支付此类终止费或报销应是SYBT或合并子公司可获得的唯一和唯一的补救措施，KTYB对本协议和本协议拟进行的交易承担最大总责任，KTYB(及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东和其他代表)对本协议或本协议拟进行的交易不再承担任何责任。合并子公司或其各自的联属公司或代表，在任何情况下，SYBT或合并子公司或其各自的联属公司或代表不得寻求：(I)任何种类的衡平救济或衡平补救，或(Ii)金钱损害或任何种类的其他追偿、判决或损害，包括第7.2(B)(Iii)条规定的终止费或报销以外的后果性、间接或惩罚性损害赔偿，任何一方不得被要求支付此类费用超过一次。为免生疑问，在任何情况下，KTYB将不会被要求同时支付第7.2(B)(Iii)节规定的终止费和退款。

(D)KTYB承认第7.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，SYBT将不会签订本协议；因此，如果KTYB未能及时支付根据本第7.2节到期的任何款项，并且为了获得付款，SYBT提起诉讼，导致KTYB被判支付任何此类金额，KTYB应支付SYBT的费用和开支(包括合理的律师费和开支)此外，如果KTYB未能支付根据本第7.2节规定应支付的款项，则KTYB应支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日起至逾期款项实际付清之日止)，年利率等于“最优惠利率”(公布于华尔街日报)自最初要求支付逾期款项之日起的一段时间内，自需要支付款项之日起生效。根据第7.2(B)节规定应支付的金额构成违约金，而不是罚金，除欺诈或故意实质性违反本协议的情况外，在应支付并全额支付终止费用的情况下，第7.2(B)节规定的终止本协议时，SYBT的唯一金钱补救措施(与第7.2(D)节规定的金额一起)。

第八条 一般条文

第8.1节陈述、保证和协议不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议(保密协议除外，按照本协议的条款继续有效)均不能在有效期内继续有效，但本协议第5.9节、本协议和本协议中包含的其他契诺和协议(其条款在有效期之后全部或部分适用)、KTYB支持协议中关于竞业禁止和竞业禁止的所有契约以及所有持续的员工协议除外。

第8.2条修正案。在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在KTYB股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订；但在KTYB股东批准本协议后，未经KTYB股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由代表本协议每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书进行修改、修改或补充。

第8.3条延展；豁免。在生效时间之前的任何时候，本协议各方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，(A)延长本协议其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所含陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议所含的任何协议或满足本协议所含的任何条件；但在KTYB股东批准本协议后，未经KTYB股东进一步批准，不得延长或放弃根据适用法律需要进一步批准的本协议或其任何部分。本合同一方对任何延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。(二)本合同一方的任何延期或弃权仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，不应作为对任何后续或其他违约的弃权或禁止反言。

第8.4节开支。除第7.2节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和费用应由发生成本或费用的一方支付。

第8.5条公告。根据本协议一方向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)以面交方式送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务发送给收件人，或(C)通过电子邮件发送，前提是电子邮件的传输得到及时确认：

(A)如为KTYB，则为：

肯塔基银行股份有限公司

4&美因街(&Main St.)

肯塔基州巴黎，邮编：40361

注意：路易斯·普里查德(Louis Prichard)，总裁兼首席执行官

电子邮件：Louis.prichard@kybank.com

连同一份副本(该副本不构成通知):

斯托尔·基农·奥格登公共图书馆

西藤街300号，2100套房

肯塔基州列克星敦，邮编：40507

注意：小沃尔特·J·伯恩(Walter J.Byrne，Jr.)

艾莉森·J·多诺万

电子邮件：walter.byrne@skofir.com

邮箱：allison.donovan@skofir.com

(B)如为SYBT或合并附属公司，则为：

库场Bancorp，Inc.

东经1040号美因河畔

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：首席执行官詹姆斯·A·希尔布兰德(James A.Hillebrand)

电子邮件：Ja.Hillebrand@syb.com

带一份拷贝到:

库场Bancorp，Inc.

东经1040号美因河畔

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：克雷格·布拉德利(Craig Bradley)，总法律顾问

电子邮件：Craig.bradley@syb.com

并附送一份副本(该副本不构成通知)予:

弗罗斯特·布朗·托德有限责任公司

400 W.市场街，32号^钕地板

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

注意：R.詹姆斯·斯特劳斯(R.James Straus)

内森·L·伯杰

电子邮件：jstraus@fbtlaw.com

邮箱：nberger@fbtlaw.com

第8.6条释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“本协议日期”指的是本协议的日期。在本协议中，KTYB的“知识”是指对KTYB披露明细表第8.6节所列的任何KTYB高级职员进行合理询问后的实际知识，而SYBT的“知识”是指对SYBT披露明细表第8.6节所列的任何SYBT高级职员进行合理询问后的实际知识。如本文所用，(I)“营业日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授权肯塔基州路易斯维尔的银行关闭的任何日子，(Ii)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，(Ii)“个人”指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。, (Iii)指定人士的“附属公司”是指任何直接或间接控制、受指定人士控制或与指定人士共同控制的人；(Iv)“提供”是指一方或其代表在本协议日期前提供给另一方及其代表的任何文件或其他信息，这些文件或信息在本协议日期之前包含在一方当事人的虚拟数据室中，或由一方当事人向证券交易委员会提交并在本协议日期之前在Edgar上公开提供；以及(V)“本协议拟进行的交易”和“母子公司合并和银行合并。KTYB披露日程表和SYBT披露日程表以及所有其他日程表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。如果采取任何行动或不采取任何行动将违反任何适用法律，本协议不得解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动。凡提述任何法规或规例，均指经不时修订、修改、补充或取代的法规或规例(就法规而言，包括根据该法规颁布的任何规则及规例)，而提述任何法规或规例的任何条文，包括提述该条文的任何继承者。

第8.7节的对应物。本协议可以两份或多份副本(包括传真、PDF副本的电子邮件或其他电子方式)签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

第8.8节整个协议。本协议(包括本协议提及的文件和文书)与保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

第8.9节适用法律；管辖权。

(A)本协议应根据肯塔基州联邦的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突。

(B)双方同意，其将专门就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔向位于肯塔基州杰斐逊县路易斯维尔的任何联邦或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院的任何诉讼或诉讼中提出任何反对意见。(B)双方同意：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权；(Ii)放弃在位于肯塔基州杰斐逊县路易斯维尔的任何联邦法院或州法院(以下简称“选定法院”)提起的任何诉讼或诉讼。(Iii)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何诉讼或法律程序中向任何一方送达法律程序文件将在根据第8.5条发出通知的情况下有效。

第8.10节放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述弃权；(B)每一方都了解并考虑了本弃权的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的每一方都是通过本节第8.10条中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第8.11节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除非第5.9节另有明确规定(旨在使KTYB受赔方及其继承人和代表受益)，本协议(包括本协议提及的文件和文书)不打算、也不授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅对双方有利。声明和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第8.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权寻求具体履行本协议条款，包括禁止违反本协议或具体执行本协议条款和规定的禁令(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交担保或保证书的任何要求。

第8.13节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不应影响适用司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在适用司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行

第8.14节传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或与本协议相关的任何协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来传送签名或对本协议的任何修订，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，本协议的每一方均永远放弃基于前述的任何抗辩。

[签名页如下]

特此证明，KTYB、SYBT和合并子公司已促使本协议由其各自正式授权的高级管理人员在上述第一个写下的日期签署。

[协议和合并计划的签字页]

证物A

KTYB支持协议

支持协议

本支持协议日期为2021年1月27日(本“协议”)，由肯塔基州的Stock Yards Bancorp，Inc.(以下简称“SYBT”)和_(“股东”)签订。

独奏会

答：在签署和交付本协议的同时，SYBT，H.Meyer合并子公司，Inc.，Inc.(肯塔基州的一家公司，SYBT的直接全资子公司)和肯塔基州的Kentucky BancShares，Inc.(肯塔基州的一家公司(以下简称“KTYB”)和肯塔基州银行的母公司，一家肯塔基州银行(以下简称“本行”))正在签订一项协议和合并计划，日期为本协议之日(经修订或根据合并协议中规定的条款和条件。本协议中未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

B.截至本协议日期，股东是记录和实益所有人，并有权投票表决本协议附件A中所列的KTYB普通股股份数量(附件A中列出的股份，连同股东在本协议期限内随后收购的所有KTYB普通股股份，在本协议中称为“已有股份”)。

作为签订合并协议的诱因和条件，SYBT要求股东同意，并且股东已经同意，才能签订本协议。

因此，现在双方同意如下：

文章I 投票协议

第1.1节投票协议。股东特此同意，在本协议生效期间，在KTYB大会和KTYB的任何其他股东大会(无论如何称呼)上，或在其任何休会或延期期间，股东应：

(A)出席每次会议或以其他方式安排将所拥有的股份算作出席每次会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委派代表投票表决(或安排表决)所有拥有股份(I)赞成(A)采纳及批准合并、合并协议及据此拟进行的交易，(B)促进合并协议拟进行的交易所需的任何其他事项，及(C)如没有足够票数批准合并、合并协议及据此拟进行的交易，则将会议延期或推迟至较后日期的任何建议；(B)(I)赞成(A)采纳及批准合并、合并协议及其拟进行的交易；(B)促进合并协议拟进行的交易所需的任何其他事项；及(C)如没有足够票数批准合并、合并协议及拟进行的交易，任何将会议延期或推迟至较后日期的建议；(Ii)针对可合理预期会导致违反合并协议所载KTYB或本协议所载股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iii)针对任何收购建议或任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议或任何其他行动、协议或交易旨在或可合理预期会对完成合并或合并协议所拟进行的交易或执行产生重大阻碍、干扰或不一致、延迟、延迟、阻碍或重大影响

第1.2节股东身份。尽管本协议中有任何相反规定，股东在本协议中不以股东身份作为KTYB或KTYB子公司的董事或高级管理人员(视情况而定)达成任何协议或谅解，本协议中的任何内容：(A)将限制或影响股东以KTYB或KTYB子公司董事或高级管理人员(视情况而定)的身份采取的任何行动或不作为，包括在行使合并协议项下的权利时所采取的任何行动或不作为，任何该等行为或不作为均不得被视为违反本协议；或(B)将被理解为禁止、限制或限制股东以符合合并协议条款的方式行使股东作为董事或高级管理人员(如适用)对KTYB、KTYB附属公司或其各自股东的受信责任。

第二条 股东的陈述及保证

SYBT的股东代表和认股权证如下：

第2.1节授权；授权。

(A)股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下股东义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力、权利、授权和能力。

(B)本协议已由股东正式及有效地签署及交付，而股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易已获股东采取一切必要行动正式授权，股东并无需要采取任何其他行动或程序以授权本协议或完成本协议拟进行的交易。

(C)假设SYBT授权、签署和交付本协议，则本协议构成股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行。

(D)如果股东已婚，且本协议签字页上股东姓名所列所拥有的股份构成与股东配偶共同拥有的财产，则本协议已由股东配偶签署，并构成股东配偶的有效和有约束力的协议。如果本协议是以代表或受信人的身份签署的，签署本协议的人完全有权签订和履行本协议。

第2.2条不违反。股东签署和交付本协议不会，完成本协议预期的交易和遵守本协议的规定不会(A)据股东所知，要求股东获得国内或国外任何政府或监管机构的同意或批准，或向其提交任何文件或通知，(B)根据对股东具有约束力的任何协议、义务或文书要求任何其他人的同意或批准，(C)与任何组织文件或适用的法律、规则、条例、命令、判决或法令相冲突或违反。或(D)违反股东作为缔约方的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。就所持股份的投票或转让而言，所持股份不受任何其他协议的约束，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托。

第2.3节证券所有权。在本协议签订之日，本协议附件A所列自有股份以附件A所反映的方式由股东登记或实益拥有，包括登记在册或由股东实益拥有的KTYB普通股的全部股份，且不受任何委托书或投票权限制、索赔、留置权、产权负担和担保权益(本协议产生的除外)的影响。截至本协议日期，在KTYB会议或KTYB与合并、合并协议及合并协议拟进行的交易相关的KTYB股东大会或任何其他股东大会上，股东将对所有已有股份拥有唯一投票权和唯一处置权(根据本协议允许股东转让的已有股份除外，定义见下文第3.2(A)节)。就本协议而言，术语“受益所有权”应根据修订后的1934年证券交易法下的规则13d-3进行解释。

第2.4节诉讼缺席。没有任何诉讼、行动、调查或程序待决，或据股东所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁针对或影响股东或其任何关联公司的诉讼、行动、调查或程序可合理预期会削弱股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议预期的交易的能力。

第2.5节SYBT的可靠性。股东理解并承认SYBT基于股东对本协议的执行、交付和履行而签订合并协议。

第三条 圣约

第3.1节禁止征集；收购通知；关于禁止交易的建议。

(A)股东同意，在本协议有效期内，股东不得、也不得允许股东直接或间接聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表(I)采取合并协议第5.14条规定的任何行动，除非合并协议第5.14条允许，(Ii)直接或间接参与“委托书”(这些术语在SEC规则中使用)或授权书或类似投票权的“征集”，除建议KTYB股东投票赞成采纳和批准合并协议和合并以及本协议或合并协议明确允许的情况外，不得就KTYB普通股的任何股份的投票或与本协议第1.1(B)节所述任何事项的其他投票或其他行动相关的投票向任何人提供建议或影响任何人，或寻求就KTYB普通股的任何股份的投票向任何人提供建议或影响任何人，除建议KTYB股东投票赞成通过和批准合并协议和合并协议外，其他事项与本协议第1.1(B)节所述的任何事项有关。除合并协议允许外，股东同意立即停止并导致终止在本协议日期之前与SYBT以外的任何人士就任何可能的收购建议进行的任何活动、讨论或谈判，并将采取一切必要步骤通知其聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表股东根据本3.1节承担的义务。

(B)股东在此同意以书面形式迅速(无论如何在24小时内)通知SYBT股东在此日期或之后获得实益或记录所有权的KTYB普通股的任何额外股份的数量。

第3.2节对转让和代理的限制；不干涉。

(A)股东同意，在本协议终止前，除非事先获得SYBT的书面同意，否则不会转让或同意转让任何拥有的股份。就本协议而言，“转让”系指，除与合并或合并协议预期的其他交易有关外，提供、出售、合同销售、质押、转让、以赠与或捐赠方式分发、或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理地预期导致处置(无论是以实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)的任何交易)，或直接或间接处置KTYB的任何股本股份或可转换为或行使的任何证券的转让。“转让”指的是，除与合并或合并协议预期的其他交易有关外，提供、出售、合同出售、质押、转让、以赠与或捐赠的方式分发、或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期导致处置KTYB的任何股本股份或任何可转换为或行使的证券)。尽管有上述规定，如果受赠人签订了一项协议，其中包含与本协议规定的等同于转让的所有股份的投票和转让的契约，则股东可以在本协议期限内赠送拥有的股份。

(B)股东在此立约并同意，除本协议外，其(I)尚未且在本协议仍然有效期间的任何时间不得就所拥有的股份订立任何投票协议或有表决权的信托，(Ii)尚未授予，且除第1.1(B)节所设想授予的委托书外，不得在本协议继续有效期间的任何时间就所拥有的股份授予委托书、同意书或授权书，(Iii)未采取任何行动，也不得采取任何行动。(Iii)未采取任何行动，也不得采取任何行动。(Iii)未采取任何行动，也不得采取任何行动，且除第1.1(B)节所设想的委托书外，不得在本协议继续有效的任何时间就所拥有的股份授予委托书、同意书或授权书。这将或合理地可能(A)使本协议中包含的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或(B)具有阻止股东履行其在本协议项下义务的效果。

第3.3节持不同政见者的权利。股东同意不会就合并或合并协议拟进行的交易可能产生的任何拥有股份行使任何异议的权利(包括但不限于根据KBCA第271B.13-010至271B.13-310条所载的任何权利)。

第3.4节停止转让。股东同意，其不得要求KTYB登记代表任何自有股份的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非转让是按照本协议进行的。

第3.5节进一步保证；合作。

(A)股东无需进一步考虑，将(I)尽一切合理努力与SYBT和KTYB合作以推进合并协议预期的交易，(Ii)迅速签署和交付推进合并协议预期的交易可能合理需要的所有额外文件，并采取必要或适当的一切合理行动以完成合并协议预期的交易，以及(Iii)迅速提供SYBT就任何监管申请或提交或寻求批准而合理要求的任何信息，并提交所有文件

(B)股东同意在委托书中(以及在法律或任何监管机构或政府实体另有要求的情况下，在SYBT或KTYB向任何监管机构或政府实体或SYBT或KTYB的证券持有人提供的任何其他文件或通信中)公布和披露股东身份、所拥有股份的受益所有权和记录所有权、股东根据本协议和合并协议作出的承诺、安排和谅解的性质，以及关于股东关系的任何其他必要信息

第3.6节竞业禁止和竞业禁止。

(A)股东同意(X)自本协议生效之日起至有效时间(KTYB或银行董事会任职除外)和(Y)期间[三(3)年/十八(18)个月]^’1在生效时间之后，股东将不会：

(I)以雇员、高级管理人员或董事身份从事竞争性业务(定义见下文)；但上述规定并不禁止股东(A)继续从事附件B明确规定的股东目前是参与者的活动，或(B)持有任何属于竞争性业务的公众持股公司任何类别的已发行证券中最多两(2%)的股份；

¹任期将与KTYB董事会的任职年限挂钩(即，截至协议日期任职5年以上的董事将受三(3)年的约束；截至协议日期任职不足5年的董事将受十八(18)个月的约束)。

(Ii)以任何方式要求或以其他方式企图促使或以其他方式鼓励在关门前在金泰银行或本行或任何其他金泰银行附属公司工作的任何人(“金泰银行雇员”)离开SYBT或该等附属公司的雇员；或

(Iii)(A)诱使、说服、鼓励或影响，或试图诱使、说服、鼓励或影响任何与KTYB、本行及KTYB其他附属公司、SYBT或任何SYBT附属公司有业务关系的人士(该词在合并协议第8.6节解释)，终止、减少或限制这种关系；或(B)招揽、瞄准或转移，或企图索取、瞄准或转移存款人的存款、贷款或其他产品和服务，或企图索取、瞄准或转移存款人的存款、贷款或其他产品和服务或任何其他KTYB子公司在本协议日期和/或生效时间；然而，第3.6(A)(Iii)节的任何规定均不得阻止股东作为竞争性企业的客户参与股东的个人、家庭、企业或雇佣活动。

(Iv)就本协议而言，术语“竞争性业务”应指银行、储蓄机构、信用合作社、投资、抵押银行、财务规划或财富管理顾问、信托公司、实业银行或任何其他金融机构或银行控股公司的业务或业务，这些金融机构或银行控股公司位于或经营以下任一项业务：(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奥特、费耶特、哈里森、杰萨明、麦迪逊、罗文、斯科特和/或伍德福德，或(B)在以下任何地区或地区开展业务或经营：(A)在肯塔基州的波旁、克拉克、埃利奥特、费耶特、哈里森、杰萨明、麦迪逊、罗文、斯科特和/或伍德福德

(B)股东确认并同意SYBT及SYBT附属公司所进行的业务竞争激烈，而股东根据第3.6节订立的契诺乃作为SYBT订立合并协议及完成合并协议所拟进行的交易的必要诱因而订立。(B)股东确认及同意SYBT及其附属公司所进行的业务竞争激烈，而股东根据第3.6节订立的契诺乃作为SYBT订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易的必要诱因。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本第3.6节的规定。双方明确理解并同意，尽管股东和SYBT均认为第3.6条所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院或仲裁员最终裁定本第3.6条所载的时间或地区或任何其他限制不能对任何一方强制执行，则本第3.6条的规定应被视为修订，以适用于适用法院司法判定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用。双方还同意签署所有必要的文件，以证明适用的修正案。

(C)股东承认并同意本协议的规定是公平、合理和必要的，以保护SYBT的合法商业利益和保护SYBT收购KTYB的价值。

(D)股东不会在持股期间的任何时间[三年/十八个月期]在本协议第3.6(A)节所述的期间内，不得贬低SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司，或SYBT或任何SYBT子公司的任何股东、成员、董事、经理、高级管理人员、员工或代理人，或SYBT或任何SYBT子公司的股东、成员、董事、经理、高级管理人员、员工或代理。

第四条 终止

第4.1节终止。本协议将在(I)合并协议根据其条款终止时和(Ii)合并协议终止之日(以较早者为准)终止[三(3)年/十八(18)个月]遵循有效时间。

第4.2节终止的效力。如果根据第4.1节终止本协议，本协议将失效，本协议的任何一方不承担任何责任；但是，本协议的终止不能免除本协议的任何一方在本协议终止之前违反本协议或本协议下的任何义务的任何责任。

文章V 杂类

第5.1节修正案；豁免。如果且仅在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：(A)如果是修改，则由SYBT和股东签署；(B)如果是放弃，则由放弃要对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃适用的权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使适用的权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

第5.2节开支。根据第5.8条的规定，与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有费用和开支应由发生这些费用的一方支付。

第5.3条通知。根据本协议，一方向另一方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件应以书面形式发出，并(A)以面交方式送达收件人，(B)通过国际公认的夜间快递服务送达收件人，或(C)通过电子邮件发送，前提是电子邮件的传输得到迅速确认：

(I)如致股东：本协议附件A提供的地址。

(Ii)如至SYBT：

库场Bancorp，Inc.

东经1040号美因河畔

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：首席执行官詹姆斯·A·希尔布兰德(James A.Hillebrand)

电子邮件：Ja.Hillebrand@syb.com

复印件为：

库场Bancorp，Inc.

东经1040号美因河畔

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40206

注意：克雷格·布拉德利(Craig Bradley)，总法律顾问

电子邮件：Craig.bradley@syb.com

并附送一份副本(该副本不构成通知)予：

弗罗斯特·布朗·托德有限责任公司

西市场街400号，32号^钕地板

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

注意：R.詹姆斯·斯特劳斯(R.James Straus)

内森·L·伯杰。

电子邮件：jstraus@fbtlaw.com

邮箱：nberger@fbtlaw.com

第5.4节整个协议；转让。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经SYBT事先书面同意，股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利和义务。

第5.5节利害关系人。本协议仅对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第5.6节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法性或不可执行性不应影响适用司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在适用司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行

第5.7节具体履行；补救。本协议各方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，SYBT将受到不可挽回的损害，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，除了SYBT有权获得的任何其他补救措施(包括金钱赔偿)外，SYBT有权寻求禁令救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。股东进一步同意，SYBT、合并子公司或任何其他人士均不需要获得、提供或张贴任何与本条款5.7中提及的任何补救措施相关的或作为获得本条款5.7所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且股东不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何保证金或类似票据的任何权利。根据本协议提供的或在法律上或衡平法上就本协议可获得的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

第5.8节适用法律。

(A)本协议应根据肯塔基州联邦的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突。

(B)双方同意，其将就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，专门向位于肯塔基州路易斯维尔、杰斐逊县或肯塔基州费耶特县列克星敦的联邦法院或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)(Iii)放弃所选择的法院是一个不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，及(Iv)同意在任何诉讼或法律程序中向任何一方送达法律程序文件，只要按照第5.3节发出通知，即属有效。尽管本协议有任何其他规定，在本协议引起或导致的任何诉讼中，胜诉方有权收回与诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

第5.9节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃该方可能就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的每一方都是通过本节5.9中的相互放弃和证明来达成本协议的。

第5.10节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第5.11节对应内容。本协议可以两份或多份副本(包括传真、PDF副本的电子邮件或其他电子方式)签署，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

第5.12节传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或对其的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。本协议或与本协议相关的任何协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来传送签名或对本协议的任何修订，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，本协议的每一方均永远放弃基于前述的任何抗辩。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方均已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[支持协议的签名页]

附件A

自有股份

附件B

当前活动

附件B

银行合并的协议和计划

银行合并协议及计划

这是一份银行合并协议和计划(本“合并计划”)，日期为2021年1月27日，由肯塔基州银行公司Stock Yards Bank&Trust Company(以下简称“SY银行”)和肯塔基州银行公司(简称“KY银行”)签署。

独奏会

A.Kentucky Corporation(“母Bancorp”)的Stock Yards Bancorp，Inc.、肯塔基州的H.Meyer Merge子公司(“合并子”)和肯塔基州的Kentucky Bancorp，Inc.(“Target Bancorp”)于2021年1月27日签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，母公司Bancorp将收购该公司的所有已发行和已发行股本。

B.合并协议设想，在法定合并完成后，或在母公司Bancorp可能决定的较晚时间，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行。

C.母公司Bancorp在法定合并完成后，作为KY银行和SY银行的唯一股东，希望促使KY银行在法定合并后立即或在母公司Bancorp决定的较晚时间与SY银行合并并并入SY银行(“银行合并”)。

D.考虑到演奏会以及本协议所载的相互协议、契诺和承诺，为了阐明银行合并的条款和条件，拟受法律约束的各方同意如下：

协议

1.银行合并。在生效时(如下定义)，根据本合并计划中规定的条款和条件，KY银行将与SY银行合并并并入SY银行，SY银行将作为合并后的幸存公司(“幸存银行”)继续存在。

(二)合并章程。在法定合并和本合并计划的其他条款完成后，在法定合并之后或母公司Bancorp可能决定的较晚时间，在收到所有所需的股东和监管批准后，SY银行和KY银行将促使执行促进银行合并的合并条款，并提交肯塔基州联邦国务卿备案。

3.有效时间。提交给肯塔基州州务卿的合并条款中规定的日期和时间应被视为银行合并的生效时间(“生效时间”)。

4.法团章程及附例。SY银行的公司章程在生效时有效，即为存续银行的公司章程，之后应依法予以修改、修改或废止。在按章程的规定修改或废除之前，在生效时间有效的SY银行章程应是尚存银行的章程。

5.董事及高级人员。SY银行的董事和高级管理人员将担任存续银行的董事和高级管理人员，直至下一次存续银行股东和董事年会召开为止，除非他们的高级管理人员或董事任期提前终止。

6.姓名或名称及职位。存续银行的名称应为“堆场银行信托公司”。幸存银行的总办事处应为紧接生效时间之前的SY银行总办事处。在银行合并完成后，SY银行或KY银行所有在生效日期前合法运营的分行和KY银行办事处将成为幸存银行的分行，但须受SY银行或KY银行和此后适用的监管机构授权的任何办事处的开设或关闭的限制。

7.KY银行股份的转换。在生效时间，KY银行每股已发行和已发行的股本将根据银行合并的规定自动注销，无需支付任何款项。

8.SY银行股本。在生效日期前发行并发行的SY银行股本股票应保持流通状态，不受银行合并的影响。

9.合并的某些效果。生效时，除美国和肯塔基州法律另有规定的效力外，SY银行和KY银行将成为单一公司，KY银行将停止单独存在。幸存银行将拥有KY银行的所有公共和私人性质的权利、特权、权力和特许经营权，但受其所有限制、残疾和义务的限制，并应拥有KY银行的所有财产(不动产、个人财产和混合财产)和所有应付KY银行的债务。KY银行的所有其他据法权产或属于KY银行的所有其他据法权产均归属尚存银行；所有财产、权利、特权、权力、专营权及所有及每项其他权益此后均属尚存银行的财产，而以契据或其他方式归属KY银行的任何房地产的所有权不得因银行合并而恢复或以任何方式受损。KY银行的债权人的所有权利和所有留置权将不受损害地保留，KY银行的所有债务、债务和义务在生效时应成为尚存银行的义务，并可对其强制执行，其程度犹如该等债务、债务和义务是由该银行招致或签定的一样。

10.终止。经双方同意，本合并计划终止。此外，在法定合并完成前，本合并计划在合并协议终止时自动终止。

11.条件。本协议各方实施合并的各自义务应取决于：(A)完成法定合并；(B)收到法律要求的所有监管部门的批准和同意，以实现合并。(B)完成法定合并；以及(B)收到法律规定的所有监管部门的批准和同意，以实现合并。

12.修订。在生效时间或生效时间之前，双方可以按照双方书面商定的方式修改、修改或补充本合并计划。

13.对应方；电子签名。本合并计划可以一份或多份副本(包括传真或其他电子方式)签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份协议。

14.依法治国。本合并计划在各方面均受肯塔基州联邦法律管辖。

15.豁免权。有权享受本合并计划任何条款或条件的一方可随时放弃本合并计划的任何条款或条件。

16.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合并计划。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本合并计划由其正式授权的人员在上述第一个日期签署并交付。

附件C

KTYB律师的意见

(以Stoll Keenon Ogden PLLC的标准意见资格为准)

1.假设本协议第4.21节中SYBT的陈述和保证是准确的，则KTYB签署和交付本协议，以及完成协议中规定的交易，已得到KTYB方面所有必要的公司行动(包括但不限于KTYB董事会和股东的所有必要行动)的正式授权。

附件A

指定的KTYB股东

B.小普罗克托·考迪尔(Proctor Caudill，Jr.)

路易斯·普里查德

埃德温·S·索尼耶

亨利·欣克尔

杰克·W·奥莫亨德罗

约翰·西奥多·麦克莱恩

罗伯特·G·汤普森

伍德福德·S·范·米特，医学博士

玛丽·麦克道尔·霍斯金斯

香农·毕晓普·阿文