美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

(标记一)

 

þ		根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
	截至2011年3月31日的季度

 

o		根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
	For the transition period from _______________________ to ________________

 

委员会档案第333-140257号

 

凤凰国际风险投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州		20-8018146
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

61B工业Pkwy

内华达州卡森市，邮编：89706

(主要行政办公室地址)

 

(775) 882-9700

(注册人电话号码，包括区号)

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是塔编号o

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是O不，不，o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。

 

大型加速滤波器o	加速文件管理器o
非加速文件服务器o (不要检查是否有规模较小的报告公司)	规模较小的报告公司þ

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是O塔编号

 

截至2011年5月13日，发行人普通股的流通股数量为16,879,818股。

 

 

凤凰国际风险投资公司

 

目录

 

	页面
第一部分财务信息	3
项目1.财务报表	3
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	12
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	15
项目4T。管制和程序	15
第二部分：其他信息	16
项目1.法律诉讼	16
第1A项。风险因素	16
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	19
项目3.高级证券违约	20
项目4.提交担保持有人表决的事项	20
项目5.其他信息	20
项目6.展品	20

 

第一部分财务信息

 

 

第1项。

财务报表

财务报表索引

	页面
截至2011年3月31日(未经审计)和2010年12月31日的简明合并资产负债表	4
截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月简明综合业务报表(未经审计)	5
截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)	6
简明合并财务报表附注(未经审计)	7

 

凤凰国际风险投资公司
合并资产负债表
			三月三十一号，				十二月三十一日，
	资产		2011				2010
			未经审计				已审核
流动资产
	现金		$	158,732			$	2,631
	应收账款净额			2,775				6,228
	库存			40,397				23,277
	预付资产和其他流动资产			1,505				5,524
	流动资产总额			203,409				37,660
财产和设备，净值				84,636				104,499
	其他资产			20,405				23,431
	总资产			308,450				165,590
	负债和股东(赤字)
流动负债
	信用额度			15,756				15,756
	应付帐款			1,330,829				1,189,457
	关联方应付帐款			125,104				289,915
	其他应计费用			131,875				182,830
	超出成本的账单			59,201				59,201
	客户押金			56,000				56,000
	应付票据，关联方			88,917				382,610
	应付票据，扣除贴现后的当期部分			79,449				87,741
	法律和解			384,000				384,000
	累算人员薪金			326,087				399,148
	公务员贷款			408,488				408,836
	流动负债总额			3,005,706				3,455,494
长期负债
	应付票据			38,050				48,034
	应付票据，关联方			89,330				-
	长期负债总额			127,380				48,034
	总负债			3,133,086				3,503,528
承诺和或有事项				-				-
股东(亏损)
	优先股-面值0.001美元；100万股
	授权；零股已发行和已发行股票			-				-
	2011年3月31日和2010年12月31日
	普通股-面值0.001美元；50,000,000股
	授权；以及12,659,733股和8,137,307股			32,660				8,143
	已发行且未偿还日期为2011年3月31日及
	2010年12月31日。
	额外实收资本			2,096,593				1,456,507
	累计赤字			(4,953,889	)			(4,802,588	)
	股东亏损总额			(2,824,636	)			(3,337,938	)
	总负债和股东(赤字)		$	308,450			$	165,590
附注是财务报表的组成部分。

凤凰国际风险投资公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-主要会计政策摘要

菲尼克斯国际风险投资公司(PIV)成立于2006年8月7日，是内华达州的一家公司，旨在开发国防和航空航天市场的业务。我们的主要业务是军用和商用飞机使用的地面支持设备(GSE)的制造、再制造和升级。

随附的本公司未经审计的综合财务报表是按照S-X条例表格10-Q和第8-03条的要求呈报的。根据美国证券交易委员会规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已完成。这些过渡期的业绩不一定代表全年的业绩。随附的合并财务报表应与2010年12月31日的财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2011年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格报告中。

 

合并财务报表包括该公司及其全资拥有的美国子公司菲尼克斯航空航天公司(“PAI”)和以色列子公司菲尼克斯欧洲风险投资有限公司(“PEV”)的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

管理层根据公认会计原则使用估计和假设编制合并财务报表。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能会有所不同。

 

于二零一一年三月三十一日，本公司评估其持续经营的能力。该公司有严重的营运资金赤字，这反映出该公司无法履行其未偿还的供应商义务。无法履行这些义务严重阻碍了该公司从正常业务过程中创造收入的能力。

 

自2011年初以来，本公司实施了一项积极的计划，主要通过股权融资筹集额外资本，为计划中的运营提供资金。截至本报告日期，该公司主要通过私募方式获得融资的成功有限。

 

虽然该公司已经大大减少了运营费用，并相信它将能够筹集更多的资本，但不能保证它的融资努力将足以开始履行正在进行的订单。如果不能及时完成积压的订单，此类订单可能会被取消，这将对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。此外，如果该公司不能成功获得资本，它将无法继续作为持续经营的企业。

 

 

自2011年5月16日提交10-K表格以来，近期发布的任何新的会计声明预计都不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。更详细地说，在上述引用日期的Form 10-K文件中，公司正在确定2011年6月30日实施财务会计准则委员会发布的会计准则更新2010-17的潜在影响收入确认-里程碑方法(主题605)收入确认的里程碑方法是FASB新兴问题特别工作组的共识。这一实施的潜在实质性影响取决于公司产生额外研究合同的能力。截至本报告日期，尚未执行任何此类合同。

该公司根据所有已发行和已发行普通股的加权平均效应计算每股基本收益(亏损)。净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股，得出每股基本收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数和假设所有潜在稀释证券(不包括那些对每股收益计算有反稀释作用的证券)行使或转换后将发行的普通股加权平均数的总和，计算稀释后每股收益的计算方法是将净收益除以计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数和假设所有潜在稀释证券的行使或转换后将发行的普通股加权平均数的总和。基本收益(亏损)和稀释后每股收益金额均计算在所有列示期间。该公司没有任何可转换为普通股的已发行工具。

 注2-库存
 

库存包括以下内容：

		March 31, 2011				2010年12月31日
原料		$	21,704			$	21,704
在制品			18,693				1,573
小计			40,397				23,277

附注3-长期合约

对于某些合同，特别是目前正在进行的美国空军拖车项目，该公司根据会计方法的完成百分比确认收入。完工百分比法涉及计算合同利润的成本估算，这些估算需要进行审查和修订。

本合同的成本和估计损失如下：

		March 31, 2011				2010年12月31日
至今已招致的费用		$	1,311,947			$	1,311,947
预计合同(损失)			(119,275	)			(119,275)
减：到目前为止的比林斯			(1,251,873	)			(1,2,51,873	)
超过包括已确认损失在内的费用的账单		$	(59,201	)		$	(59,201)

 

由于公司截至二零一一年三月三十一日止三个月的财务状况，美国空军拖车计划并无重大进展。

附注4-应付票据

截至二零一一年三月三十一日止三个月内，本公司并无发行任何额外应付票据。

如附注7所披露，截至2011年3月31日，公司偿还了之前未偿还本金300,000美元的应付票据债务，以及45,231美元的应计利息，以换取2,265,057股普通股。

截至二零一一年三月三十一日止三个月，我们确认利息开支为34,272美元，其中7,742美元于二零一一年三月三十一日应计及未支付。

正如我们在2011年5月16日提交的10-K表格中披露的那样，公司的未偿还应付票据中有很大一部分是违约的。于二零一一年三月三十一日，本公司所有现行关联方应付票据均出现违约。

2011年3月22日，公司将前首席财务官Neev Nisenson以前应计的总计136,593美元的工资和其他补偿转换为应付票据。根据协议的条款，正如我们在2011年3月25日提交的8-K表格的当前报告中指出的那样，公司有义务从2011年9月30日开始每月支付每人2500美元。于截至二零一一年三月三十一日止三个月，本公司确认票据折让44,266美元，假设利率为15%，此利率为几乎所有其他应付未偿还票据的实际利率。

本公司截至二零一一年三月三十一日止三个月的应付票据并无其他重大变动。

 

截至二零一一年三月三十一日止三个月内，并无其他重大关联方交易未于本报告其他地方披露。

注6--重述

在编制公司截至2010年12月31日年度财务报表的过程中，管理层发现美国空军拖车项目的会计存在错误，该错误是用完工百分比法确认的。2010年第一季度，该公司修订(增加)了完成拖车计划第一阶段的估计成本，导致同期确认的收入减少(其中122,000美元以前报告为其他费用)。此外，管理层发现分配给拖车项目的间接劳动力数量有误，直接采购的材料数量微不足道。间接分配(51 000美元重新归类为一般和行政)和直接材料(9246美元重新归类为销售成本)错误没有导致2010年3月31日终了期间的业务结果发生实质性变化，但下表反映了重新定级调整。

公司还发现，在某些情况下，收到的服务发票(35000美元)没有反映在适当的过渡期，而这些过渡期本应包括在一般和行政费用中。

下表说明了2010年3月31日的运营结果与我们最初于2010年5月17日提交的10-Q表格中报告的结果相比的变化：

截至2010年3月31日的三个月
		据报道，				变化				如上所述
销售额		$	1,131,103				(65,408)				1,065,695
销售成本			1,006,194				9,246				1,015,440
毛利率			124,909				(74,654)				50,255
一般和行政费用			293,582				86,000				379,582
运营亏损			(168,673)				(160,654)				(329,327)
其他费用			(122,000)				122,000				-
净损失			(309,524)				(38,654)				(348,178)
每股普通股净(亏损)：
基本的和稀释的			(0.04)				-				(0.04)

就资产负债表而言，截至2010年3月31日，上述纠错导致以前报告的费用超出账单1,146美元，增至474,788美元(先前报告为473,642美元)；应付账款增加39,800美元，至841,749美元(先前报告为801,949美元)。

出于现金流量的目的，上述对我们报告的净亏损的修正被相应增加的应付帐款和超过账单的成本所抵消，因此，我们以前报告的用于运营和投资活动或由融资活动提供的现金没有变化。

上述调整以及后续期间的其他调整在截至2010年12月31日的年度财务报表中得到正确反映。 

附注7-普通股

在截至2011年3月31日的三个月内，本公司进行了以下股权和股权挂钩交易：

2011年3月22日，该公司与相关实体安尼商业公司(Anney Business Corp.)结算了之前应计的咨询费181,211美元，以换取302,018股普通股。该公司根据公认会计准则审查了这项交易的实质内容，这表明此类结算一般被确认为资本出资。公司管理层认定这项交易的实质内容不构成出资，因此，在清偿先前应计债务时确认了大约15.7万美元的收益。

 

2011年3月24日，公司向包括董事会成员Amit Barzelai先生、Uri Wittenberg先生和Hagai Langstadter先生在内的某些投资者发行了总计1,666,667股普通股，以换取250,000美元的现金。作为现金发行的一部分，该公司发行了283,333股普通股，公平市值约为23,000美元，作为减少股本以筹集资金的一部分。

 

2011年3月24日，公司发行了总计2265,057股普通股，以换取本金余额300,000美元和应计利息45,000美元的应付票据。结清的全部债务和应计利息代表与关联方的交易。

注8-后续事件

2011年4月，我们聘请了Strategic Global Advisors，LLC(“SGA”)作为我们的投资者关系顾问，签订了一份为期一年的协议，每月收取7500美元的费用。此外，我们向SGA发行了50万股票，并授予他们五年的选择权，以每股0.15美元的行使价额外购买50万股票。

 

2011年4月，公司董事会批准了一项协议，将公司欠总裁兼首席执行官Zahir Teja的408,000美元应计债务转换为2,720,000股额外普通股，转换价格为每股0.15美元。

 

二零一一年四月，本公司向本公司四名董事会成员发行合共1,000,000股额外普通股，并授予该等人士以每股0.15美元的行使价购买合共1,000,000股额外股份的选择权。

 

2011年5月，通过发行773,333股普通股筹集了116,000美元现金。

 

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

前瞻性陈述

管理层的讨论和分析或运营计划(“MD&A”)中陈述的信息可能包含某些“前瞻性陈述”，其中包括：(I)公司收入和盈利能力的预期变化；(Ii)预期的商机；(Iii)公司的业务融资战略。前瞻性陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“预期”、“继续”或“潜在”或其否定或其上的其他变体或类似术语来识别，并且类似的表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与公司对未来运营的计划、目标和预期有关。尽管该公司认为其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的了解范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定因素，在本季度报告10-Q表格中包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现。

您应该阅读下面的讨论和分析，同时阅读本文所附的财务报表和附注，以及本季度报告10-Q表中其他地方的财务数据。

由于许多因素，公司的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于：发生重大自然灾害的风险、公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、汇率、影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

概述

 

凤凰国际风险投资公司(“我们”、“PIV”或“公司”)成立于2006年8月7日。财务报表与我们的全资子公司凤凰航空航天公司(“PAI”)和凤凰欧洲风险投资有限公司(“PEV”)合并。

 

该公司制造和再制造飞机地面支持设备。这种设备是操作和维护军用飞机所必需的。我们通过以下方式提供这种地面支持设备：

·	老化设备寿命延长研究-分析老化设备的陈旧性、保障性、可维护性，并推荐未来的更换设计。
·	制造-按照客户规格进行设计、设计和生产。

·	制造新设备-在原始设备制造商(OEM)许可下制造旧设备。
·	重新制造老化的设备，使其处于几乎全新的状态，并保修为新设备。

·	零配件贸易-以零售的方式为各种设备提供其他支持零配件。

我们一般签订的合同类型如下：

·	长期制造和设计合同-通常是预期期限超过12个月的合同。
·	短期制造合同和订单-通常是特定单元的订单，需要少于12个月的工作才能完成。

·	再制造订单和合同-通常是针对特定单位的订单，只需不到12个月的工作即可完成。
·	零部件交易-通常，这些订单是针对非本公司制造的零部件；并且本公司买卖这些增值有限的零部件。

·	研究合同-通常，这些合同是与对客户要求的项目进行可行性和概念验证研究相关的一般服务合同。

 

为了发展我们的制造和再制造利基市场，我们历来成功地与国防工业中知名的大型OEM公司建立了合作伙伴关系。基于这些历史性的成功，我们最近与DRS环境系统公司(DRS技术公司的子公司，Finmeccanica S.p.A.的全资子公司)达成了一项许可协议。管理层相信，这项协议为我们提供了专有技术数据，以增加我们的生产。有了这些数据，我们很有可能在独家供应的基础上获得制造和再制造设备的合同，而我们已经提供了这些设备，并制造了我们还没有机会提供的其他产品。我们还相信，这项协议可能会在我们的专业领域带来更多的合同。截至本报告之日，我们还没有根据本协议签署任何最终合同，也不能保证我们会在短期内执行。

经营成果

在截至二零一一年三月三十一日的三个月内，本公司的财务状况非常不稳定，主要原因是未能成功取得及时支付债务所需的营运资金，相应地，我们无法履行未完成的客户订单；无法从积压的订单中生产产品；以及无法产生足够的运营现金流。由于公司的财务状况和缺乏营运资金，公司大幅削减了一般和行政费用，并确认了约157,000美元用于清偿以前应计的债务，导致公司的运营净营业亏损比2010年同期减少了约55%。

 

以下是对我们在本报告中介绍的各个时期的结果的详细讨论：

收入

在截至3月31日的当前期间，我们确认了大约12000美元的收入，主要与敲定前几个时期产品的非实质性未结项目有关。与2010年同期相比，收入大幅下降的直接原因是我们无法从外部供应商那里获得从2010年年中开始完成和发货我们的产品所需的零部件和服务。

如果我们成功地获得了必要的额外资本，我们预计2011年下半年和2012年我们的收入都会增加。这些增长预计将来自美国空军拖车计划第一阶段的完成；我们相信我们将能够以比第一阶段更低的成本实现的拖车计划的下一阶段；以及我们在2011年5月16日提交的10-K表格中讨论的从我们的DRS许可协议中获得的预期订单；然而，不能保证这些期望将会实现。

销售成本

我们的销售成本从截至2010年3月31日的三个月的1,015,440美元降至截至2011年3月31日的三个月的94,286美元。该公司相信，如果它能够筹集更多的营运资金并交付其积压的货物，它将能够实现较低的销售成本。根据之前的经验，管理层认为利润率将会增加，但不能保证这真的会发生。

 

一般和行政费用

截至2011年3月31日的季度，与2010年同期相比，我们的一般和行政费用减少了260,693美元。

在截至二零一一年三月三十一日的这个季度，薪金约占我们一般及行政开支的30%，较二零一零年同期有所下降，原因是我们的行政人员在二零一一年减少。

法律、会计和咨询费，占2011年一般和行政费用总额的约8%，原因是我们的年度审计成本增加；以及对我们中期财务报表的审查。2011年第一季度，公司的业务和营销咨询服务有所增加。

我们的其他一般和行政费用，主要包括水电费、支持我们的营销和融资努力的差旅以及租金，在本报告所述期间保持相对平稳。

 

在截至2011年3月31日的季度，我们通过与员工减薪、裁员以及取消咨询协议，减少了一些一般和行政费用。我们预计将保持这些降低的费用水平，直到我们能够如上所述获得额外的融资和增加我们的生产。

其他费用

在截至2011年3月31日的季度，我们的其他支出略有增加，主要与未偿债务的利息支出和债务延期激励措施有关。我们预计这一数字将在2011年增加，届时我们将成功地用现金偿还债务或转换为我们普通股的股票，因为许多这些债务都是违约的，并向我们的债权人提供我们的合并财务报表附注中讨论的惩罚性拨备。

流动资金汇总表

在截至2011年3月31日的季度里，我们的运营产生了糟糕的财务业绩，尽管我们在很大程度上保持了相当数量的积压，主要是因为我们没有能力支付当前的债务。营运资金的缺乏使我们无法在本季度执行必要数量的合同工作，以及时履行这些义务。

二零一一年三月，我们成功将若干债务本金总额中的300,000美元转换为本公司普通股，每股0.15美元，较转换时我们普通股的市价溢价。与此同时，我们的董事会批准以每股0.15美元的价格，通过私募发行我们的普通股，筹集至多100万美元的股本。到目前为止，我们已经通过私募募集了356,000美元；然而，不能保证我们会继续取得成功。

2011年4月，作为额外的成本节约目标，我们的董事会批准取消我们的全资子公司--总部设在以色列的菲尼克斯欧洲风险投资公司(Phoenix Europe Ventures，Inc.)。

在我们的一些合同中，我们有不同的客户付款安排。一些付款视交货情况而定，并有净30英镑的付款时间表，而一些客户预付款或允许里程碑账单，从而为生产过程提供资金；这在我们所有的收入流中都是典型的。尽管如此，材料和工程方面的巨额支出有时会导致向供应商付款的延迟。然而，由于我们巨大的营运资金赤字，我们在向供应商付款方面落后了，我们已经与一些我们欠他们钱的主要供应商达成了谅解，根据这一谅解，只要我们在支付现有的过去发票方面继续取得进展，他们将继续向我们提供产品和服务。对于近期的新订单，我们预计供应商可能会要求在发货前付款。

我们目前的重大债务将继续阻碍我们至少在2011年上半年从业务中产生大量现金流的能力。

现金流

如上所述，该公司从2009年底开始，一直持续到2010年，一直到2011年初，经历了运营现金流不佳的情况。业务现金支出被很大一部分供应商债务的延期部分抵消。该公司不再能够推迟支付这些款项，并将在不久的将来需要大量营运资金注入；如果做不到这一点，它可能不得不停止运营。

2010年前的投资活动仅包括购买设备，这些设备对于维持一年中大部分时间业务活动的减少是必不可少的。目前，本公司不认为需要在设备采购方面投入大量资本支出，才能开始提高2011年剩余时间的业务水平。

截至二零一零年十二月三十一日止十二个月，如上文进一步讨论，本公司未能透过债务或股权融资取得重大资本。如上所述，2011年初，本公司开始了一项积极的计划，主要通过私募股权或股权类证券筹集资金。

流动资金来源

二零一一年三月，新成员获提名加入董事会，随后，新董事会批准以每股0.15美元私募我们的普通股，筹资最多1,000,000美元，截至本报告日期，本公司已募集356,000美元。不能保证该公司能成功筹集到急需的额外资本。

二零一一年四月，本公司聘请投资者关系公司Strategic Global Advisors LLC提供服务，协助提升本公司的市场知名度。

该公司的计划是，在能够筹集额外资本的前提下，通过现有的积压业务和通过上文讨论的最近签署的DRS协议获得新订单，从而从运营中获得现金。美国武装部队拥有大量部署在恶劣环境中的地面支持设备，这些设备导致地面支持设备磨损或不可靠。此外，过时问题可能需要将一些设备更换为新设备或重新制造。当该设备从这些环境返回时，需要进行大修和维护。该公司相信，凭借我们的技术技能和许可证，它已将自己定位于该行业的前沿。

债务义务

该公司正在通过私募和其他债务融资筹集股权资本，以满足营运资金需求。2011年3月，三(3)名票据持有人将本金总额300,000美元的票据转换为股权。目前，我们大部分未偿还的应付票据都出现了违约。我们已经向其他票据持有人提供了相同的转换条款和条件。到目前为止，我们在转换额外票据方面没有成功，但这些谈判仍在进行中。

 

近期发布的会计公告

 

请参阅我们在合并财务报表附注中包含的重要会计政策摘要。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。由于这些估计本身就是不确定的，实际结果可能大不相同。

以下是对重要会计政策的讨论，这些政策对描述我们的财务状况和业绩都是最重要的，而且往往需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们目前正在为美国空军(“美国空军”)制造飞机发动机拖车。由于项目的长期性，我们采用完工百分比法确认收入。

使用完成百分比法确定收入应确认为已赚取、成本应确认为费用的一个或多个点需要我们的生产人员以及我们的会计部门的重要判断和投入。本合同的会计本质上是衡量相对长期事件的结果，并将这些结果分配到相对较短的会计期的过程。这涉及到在确定收入、成本和利润以及将金额分配到会计期间时大量使用估计数。由于需要不断评估合同履行中固有的不确定性，以及需要依赖对收入、成本和完成进度的估计，这一过程变得复杂起来。

虽然合同收入金额是固定的，但与合同相关的成本需要制定合理的估计。我们通常根据零件的供应商报价或采购订单来获得我们认为合理的材料预估。我们依靠过去与外部顾问的经验和从制造的其他类似产品中获得的知识来确定我们的估计间接成本和劳动力成本。

 

我们至少每季度或在其他情况表明有必要修订这些估计时，都会审查和修订这些估计。我们成本估算的修订可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。例如，我们的成本估算每改变5%，就会导致大约6万美元的利润变化或与合同相关的额外损失。

 

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4

管制和程序

  

截至本报告所述期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便我们能够就要求披露的重大信息及时做出决定，这些信息是我们根据1934年证券交易法(“交易法”)修订后提交或提交的报告中要求披露的。我们的披露控制和程序旨在为实现这些目标提供合理保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至二零一一年三月三十一日止期间，我们的财务报告内部控制并无发生重大或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

第二部分：其他信息

 

第1项。

法律诉讼。

  

我们公司不是任何未决法律程序的一方，截至本季度报告日期，也没有考虑或威胁要提起任何法律程序。

与我们的业务相关的风险

我们的审计师已经对我们的财务报表发表了持续经营的意见。

由于我们于二零一一年三月三十一日的营运亏损及营运资本赤字，我们的独立会计师对我们在二零一零年十二月三十一日及截至该会计年度的财务报表的意见及审核中继续经营下去的能力表示怀疑。

我们可能无法继续经营下去，在这种情况下，您可能会失去对我们股票的全部投资。

我们在历史上一直处于亏损状态，而且可能会继续这样做。如果不能正确执行我们目前的业务计划，可能会导致我们无法继续经营下去。我们需要筹集更多的资金来维持我们正在进行的业务。

我们历来遭受亏损，营运资金出现赤字，有大量应付账款，直到最近还无法偿还债务。我们的很大一部分义务是对关键供应商的义务，这些供应商对我们的业务运营至关重要。如果我们不能在不久的将来制定条款或全额付款，这可能会对我们继续运营的能力产生实质性影响。截至2011年3月31日和截至本报告日期，我们只有最低限度的流动资产来履行我们的未偿债务。虽然我们于二零一一年初获得额外股权融资，并使用部分所得款项支付若干上述债务，但不能保证我们将能够在正常业务过程中支付未来发生的持续债务。

 

根据我们的政府合同，我们可能有责任退还某些款项。

 

根据1962年的《谈判实情法案》(以下简称《谈判法案》)，美国政府有权在某些谈判合同、分包合同和修改的最终付款后三年内，决定我们是否按照《谈判法案》的定义向美国政府提供了完整、准确和当前的成本或定价数据。如果我们未能满足这一要求，美国政府有权按照《谈判法》规定的任何夸大金额调整合同或分包价格，并要求我们退还任何夸大的费用。

 

我们的创收能力有赖于我们能否成功地为非常狭小的合同类别获得奖励。

 

我们创造所有收入的能力取决于我们能否成功地获得非常狭窄的航空航天和国防合同类别的合同。如果我们因任何原因未能成功获得美国政府和/或美国国防工业承包商的合同，包括我们未能满足资格要求、竞争、我们未能履行之前的合同和/或政府和/或国防工业合同政策的变化，我们将无法产生足够的收入来继续经营。

  

除上述情况外，我们与政府合约有关的风险如下：

 

	●	在完成必要的设计之前经常需要对项目进行投标，这可能导致不可预见的技术困难和/或成本超支；
	●	难以预测长期成本和进度，以及与长期固定价格合同相关的产品可能过时；
	●	因美国国防部预算或拨款的任何变化而导致政府支出波动或下降的风险；
	●	当我们作为分包商时，如果总承包商不能履行其价格合同，可能会导致无法获得费用和合同费用的支付；
	●	根据许可证要求限制或可能禁止产品出口；以及
	●	政府授予的合同可以与其他承包商竞争。

  

我们依赖于主要客户，这些客户的任何流失都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的总销售额中有相当大一部分来自五个主要客户。失去这些客户中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

终止我们正在进行的政府合同或我们无法签订额外的政府合同可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能向你保证，国防开支的增加将分配给有利于我们业务的项目。政府终止或未能为我们参与的项目的一个或多个合同提供全额资金，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

政府购买产品的风险可能下降源于我们与美国政府业务的性质，在这种情况下，美国政府可能：

 

	●	在方便的时候终止合同；
	●	如果合同或分包合同的要求或预算约束发生变化，则终止、减少或修改合同或分包合同；
	●	如果资金变得不可用，取消多年合同和相关订单；
	●	改变支出重点；
	●	根据其代理机构的审计结果调整合同成本和费用；以及
	●	询问和调查业务实践，并审核是否符合适用的规章制度。

  

我们未能获得并保持必要的认证可能会削弱我们竞标航空航天和国防合同的能力。

我们必须保持质量认证，并达到生产标准，才有资格竞标政府合同。如果我们不能保持这些认证或任何可能需要的额外认证，我们将没有资格竞标合同，因为这将削弱我们继续经营的能力。

因为我们的许多合同都规定了固定的价格，如果我们不能准确估计成本，可能会导致合同损失。

在固定价格合同投标中，我们必须准确估计履约成本。如果我们的成本超过我们的估计，我们在合同上就会赔钱。这种成本超支可能是由一系列因素造成的，包括材料成本的增加，对所需劳动力数量的低估，以及设计或生产问题。

就我们根据合同分包工作的程度而言，分包商的任何失败都可能损害我们与承包机构的关系。

我们经常使用分包商来完成工作或为我们的合同提供材料。我们依赖分包商来满足承包机构的质量和交货要求。如果分包商提供的产品或服务不符合要求的规格或延迟交付，美国政府可能会因违约而终止合同。这样的违约可能会导致我们丧失投标合同的资格。

产品故障或故障可能使我们承担责任，特别是与我们的陈旧支持设备再制造相关的责任。

我们的支持设备发生故障并造成工时损失、设备损坏或延迟的风险很大。因此，作为此类支持设备的制造商或再制造商，如果发生此类故障或故障，我们可能会受到索赔。在再制造活动中，我们处理陈旧和陈旧的设备，这些设备增加了产品故障或故障的可能性。我们目前不保产品责任险。

 

如果我们不能吸引和留住合格的工程人员，我们继续经营的能力可能会受到损害。

我们的业务有赖于吸引和留住在航空航天和国防行业有经验的工程人员。如果我们无法聘用和留住这些工程师，我们投标和履行合同的能力将受到损害。

我们依赖我们的高级管理人员，他们的流失将对我们的运营造成实质性的影响。

我们依赖于某些关键员工的继续聘用，包括我们的总裁兼首席执行官扎希尔·泰亚(Zahir Teja)，因为他在这个行业的经验和人脉。我们已经与Teja先生签订了雇佣协议；但是，该协议并不能保证他将继续为我们工作，因为他可以提前90天通知我们终止雇佣协议。失去Teja先生将严重损害我们的业务。

由于我们的规模小，资金和资源相对匮乏，我们可能很难竞争业务。

我们直接与一些大大小小的国内外国防承包商竞争合同，包括一些最大的国防和国际国防公司，以及大量规模较小的公司。许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、营销、分销和其他资源。我们相对缺乏资金和资源，可能会继续使我们处于竞争劣势。如果我们不能成功竞争，我们的生意可能会失败。

 

与我们普通股相关的风险

我们正在寻求通过出售额外的普通股来筹集更多的资本，以满足我们的营运资金需求，并实现我们的业务计划。这种股票发行将导致股东在我们公司的权益被稀释，这种稀释将对我们现有股东拥有的股份的价值产生负面影响。

 

我们的首席执行官和其他董事会成员做出并控制可能对少数股东不利的公司决策。

我们的总裁、首席执行官兼董事Zahir Teja先生和我们的其他董事会成员直接或通过他们各自的家庭成员控制着我们普通股的大部分流通股。因此，它们在决定所有公司交易或其他事项的结果方面具有并将产生重大影响，包括董事选举、合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产，以及控制权的变更。Teja先生和/或我们其他董事的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。

 

目前，我们的证券只有一个有限的公开市场，不能保证任何实质性的公开市场都会发展起来。

目前，我们的股票在场外交易公告牌上被允许报价；但是，我们的普通股目前还没有实质性的公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣会在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，更有效地执行投资者的买入和卖出订单。即使我们成功发展公开市场，也未必有足够的流动资金让股民出售股票。如果我们的普通股不能形成一个活跃的公开市场，投资者可能无法转售他们购买的普通股，使他们的股票实际上一文不值，并导致他们的投资完全损失。

此外，我们的普通股没有任何市场分析师跟踪，也没有机构充当普通股的做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配和我们的普通股形成有序的市场之前，如果有的话，它的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股市场的深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他提到的因素的影响、投资者对我们公司的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们的普通股股票会发展成一个有序或流动性强的市场。

 

与“细价股”交易有关的经纪自营商手法，受证券及交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳的细价股规则规管。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在一些国家证券交易所注册的证券除外)。细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买价和要约报价、经纪自营商及其销售员在交易中的补偿；如经纪自营商是唯一的做市商，则经纪自营商必须披露这一事实及经纪自营商对市场的推定控制权，以及显示客户户口内每只细价股市值的每月账目结算表。此外，经纪交易商如向非既定客户及“认可投资者”出售该等证券，必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的书面同意。因此，这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券二级市场的交易活动水平(如果有的话)，而我们普通股的投资者可能会发现很难出售他们的股票。

 

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。

 

有关我们截至2010年12月31日发行的证券的详细说明，请参阅我们截至2010年12月31日的财政年度的10-K表格。以下提供了截至2011年3月31日的三个月内以及截至本报告日期的这些股权证券的附加说明：

2011年3月22日，该公司与相关实体安尼商业公司(Anney Business Corp.)结算了之前应计的咨询费181,211美元，以换取302,018股普通股。该公司根据公认会计准则审查了这项交易的实质内容，这表明此类结算一般被确认为资本出资。公司管理层认定这项交易的实质内容不构成出资，因此，在清偿先前应计债务时确认了大约15.7万美元的收益。

 

2011年3月24日，公司向包括董事会成员Amit Barzelai先生、Uri Wittenberg先生和Hagai Langstadter先生在内的某些投资者发行了总计1,666,667股普通股，以换取250,000美元的现金。作为现金发行的一部分，该公司发行了283,333股普通股，公平市值约为23,000美元，作为减少股本以筹集资金的一部分。

 

2011年3月24日，公司发行了总计2265,057股普通股，以换取本金余额300,000美元和应计利息45,000美元的应付票据。在和解的总金额中，全部是与关联方达成的。

 

2011年4月，我们聘请了Strategic Global Advisors，LLC(“SGA”)作为我们的投资者关系顾问，签订了一份为期一年的协议，每月收取7500美元的费用。此外，我们向SGA发行了50万股票，并授予他们五年的选择权，以每股0.15美元的行使价额外购买50万股票。

 

2011年4月，公司董事会批准了一项协议，将公司欠总裁兼首席执行官Zahir Teja的408,000美元应计债务转换为2,720,000股额外普通股，转换价格为每股0.15美元。

 

二零一一年四月，本公司向本公司四名董事会成员发行合共1,000,000股额外普通股，并授予该等人士以每股0.15美元的行使价购买合共1,000,000股额外股份的选择权。

 

2011年5月，通过发行773,333股普通股筹集了116,000美元现金。

 

第三项。

高级证券违约。

 

截至本报告之日，该公司拖欠110,920美元应付票据的付款义务。虽然该等票据的持有人并未加速该等票据所显示的负债，本公司亦正与若干票据持有人进行磋商，以寻求将该等票据转换为股权，但不能保证本公司会成功进行该等努力，亦不能保证本公司会获得另类股权或债务融资以注销该等违约票据，或该等票据的持有人不会加速负债及展开法律程序以收回该等票据。

 

第四项。	将事项提交证券持有人投票表决。

 

不适用。

 

第五项。

其他信息。

 

不适用。

 

第6项

陈列品

 

不是的。		展品
31.1		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。
31.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的证明。
32.1		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。
32.2		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条出具的证明。

 

签名

 

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

	凤凰国际风险投资公司
	(注册人)
May 23, 2011	由以下人员提供：	/s/Zahir Teja
		扎希尔·特贾(Zahir Teja)
		总裁兼首席执行官

 

 

展品索引