美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表10-K
 
(标记一)

x
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至2010年12月31日的财政年度

或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期

委员会档案第333-140257号

凤凰国际风险投资公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
内华达州
  
20-8018146
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

61B工业园大道
内华达州卡森市，邮编：89706
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(775) 882 9700
(注册人电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
没有。

根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，面值0.001美元
(班级名称)
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是否


用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，也不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中，该陈述通过引用并入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器
加速文件服务器
非加速文件服务器
(不检查是否较小的报告公司)
规模较小的报告公司x
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是否

截至2010年12月31日，已发行普通股8,142,658股。截至2010年12月31日，也就是本会计年度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为1058546美元，这是基于注册人普通股在当日场外交易公告牌上报价的收盘价13美分(0.13美元)计算的。每名董事、每名高级职员及每名拥有已发行普通股10%或以上的人士所持有的普通股股份已不包括在此计算范围内，因为该等人士可能被视为联属公司。附属公司地位的确定不一定是决定性的。

截至2011年5月12日，我们共有16,879,818股普通股已发行和流通。

以引用方式并入的文件

没有。
 
 
-1-
 
目录
 
第一部分
    
     
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
6
1B项。
未解决的员工意见
9
第二项。
属性
9
第三项。
法律程序
9
第四项。
(已删除并保留)
9
     
第II部
    
     
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
10
第6项
选定的财务数据
12
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
12
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
16
第八项。
财务报表和补充数据
17
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
31
第9A项[T].
管制和程序
31
第9B项。
其他信息
32
     
第三部分
    
     
第10项。
董事、高管与公司治理
33
第11项。
高管薪酬
36
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
38
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
39
第14项。
首席会计费及服务
41
     
第IV部
    
     
项目15
展品、财务报表明细表
42
     
签名
  
43

 
 
-2-
 
第一部分

项目1.业务

企业信息

菲尼克斯国际风险投资公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)于2006年8月7日根据内华达州的法律注册成立。凤凰航空航天公司于2003年4月18日根据内华达州的法律注册成立。该公司、Zahir Teja和凤凰航空航天公司于2006年12月1日签订了换股协议。根据换股协议，菲尼克斯航空航天公司的唯一所有者兼负责人泰贾先生将菲尼克斯航空航天公司的所有已发行普通股和已发行普通股换成公司300万股普通股。此次交易的结果是，菲尼克斯航空航天公司成为该公司的全资子公司，特贾先生成为该公司的主要股东，并继续担任该公司的主要股东。这项交易的生效日期是2007年1月1日。

一般信息

该公司成立的目的是投资和发展航空航天和国防领域的业务。我们通过我们的全资子公司菲尼克斯航空航天公司(ISO认证)，主要为美国空军和海军以及美国国防航空航天工业设计、制造、升级和再制造电气、液压和机械支持设备。目前，我们的保障设备用于维护或操作各种飞机或飞机系统，如目前正在生产的F-22战斗机和F-16战斗机，以及不再生产的P-3侦察机和其他各种“遗留”飞机。
 
目前生产的一些武器系统以及“遗留”武器系统的一些支持设备需要大修或陈旧，需要更换。我们重新制造一些现有的支持设备，也制造新的支持设备。通常，新的支持设备不可用，交付周期较长，或者购买非常昂贵。因此，对现有支持设备进行升级和再制造成为一种选择。我们对现有支持设备的再制造流程就是为响应这一市场而设计的。

我们的再制造流程包括分解支持设备进行分析，解决组件过时问题，更换或翻新损坏或有缺陷的组件，重建支持设备，最后测试支持设备，使其具有与原始制造商规格相同的支持设备的外形、适配性和功能。

我们还设计和制造新的地面支持设备。在这个过程中，我们通常在进行内部成本分析和定价计划后，对政府合同进行投标。然后，我们根据我们的估计预算提交一份正式提案。一旦授予合同，我们将设计所需的单元，并在生产单元之前测试原型。

军工市场
 
我们与之签约并寻求与之签约的美国军事市场包括美国陆军的两个军种--美国空军(USAF)和美国海军--以及一些与美军军种有广泛业务关系的承包商。
 
美国军事市场在很大程度上依赖于政府预算，特别是国防预算。政府项目的资金需要国会拨款。虽然美国国防承包商在过去几年中受益于总体国防开支的上升趋势，但未来国防预算的最终规模仍不确定。目前的迹象表明，未来几年国防预算总额将保持不变或减少。

独立于美国国防部预算，今天服役的许多遗留支持设备都面临着陈旧和可维护性问题，这可能需要将一些设备更换为新设备或重新制造。美国武装部队拥有大量部署在恶劣环境中的地面支援设备。当这台设备返回美国时，它将需要大修和维护。该公司已将自己定位于该行业的前列，其技术技能和许可协议将产生未来的收入，尽管不应该有任何保证。
 
 
-3-
 

美国政府和美国国防承包商的合同程序

我们通过与美国军方各部门的官员和各种主要国防承包商的官员直接接触来营销我们的产品和服务。在军事市场，我们产品的销售周期通常需要一些复杂的步骤，可能需要六个月到两年的时间。商业市场的销售周期一般不会那么复杂或耗时，但仍可能需要长达两年的时间。对军事和政府市场的销售受到与这些组织相关的特殊预算和支出因素的很大影响。

我们的美国政府合同是通过国防部采购流程获得的，受联邦采购条例、相关条例和机构补充的管辖，历史上都是固定价格合同。这意味着价格是在授予合同之前商定的，我们对估计成本和实际成本之间的任何差异承担全部责任。2006年9月30日之后，我们签订了几份成本加成合同。这意味着，根据适用的协议，我们有权获得报销我们的费用，并有权获得固定的回报率。什么是可报销的费用和规定的回报率，通常以谈判为准。
 
根据1962年的《谈判实情法案》(以下简称《谈判法案》)，美国政府有权在某些谈判合同、分包合同和修改的最终付款后三年内，决定我们是否按照《谈判法案》的定义向美国政府提供了完整、准确和当前的成本或定价数据。如果我们不能满足这一要求，美国政府有权按照《谈判法》规定的任何夸大金额调整合同或分包价格。
 
美国政府合同允许美国政府在方便的时候单方面终止这些合同。在此类终止的情况下，我们有权按照适用的美国政府采购法规的规定，获得某些支出和管理费用的补偿。
 
在某些情况下，我们还必须遵守美国国务院和美国商务部的某些要求，包括外国销售的事先清关。此类出口管制法律和法规要么禁止向特定国家出售某些设备，要么要求美国制造商和其他公司在出口之前获得必要的联邦政府批准和许可证。作为这一过程的一部分，如果我们与外国分销商接洽，我们通常会要求这些外国分销商提供文件，表明设备没有转让给国外的未经授权的各方，或没有被国外的未经授权的各方使用。
 
保修和客户服务
 
我们通常为我们所有的产品提供一年的保修，包括部件和人工，但客户可能会购买延长保修。如果客户遵循了正确的使用和预防性维护程序，我们可以选择维修或更换保修期内有缺陷的产品。因误用此类产品而必须进行的维修或超出保修期的维修不在我们的正常保修范围内。
 
如果产品有缺陷，客户通常会将其退回至我们位于内华达州卡森市的工厂。然后，我们的服务人员会更换或维修有缺陷的产品，并将其发运回客户。一般来说，所有的服务都在我们的工厂进行，我们向客户收取保修范围以外的服务项目的费用。除延长保修外，我们目前不向客户提供任何正式的书面服务合同。

个客户

我们直接或间接地将我们的产品主要销售给美国军事市场以及大型航空航天和军事承包商。我们还向各种欧洲客户销售产品，到目前为止，这还不是我们业务的重要组成部分。
 
 
-4-
 

竞争

我们在我们的市场上与其他公司竞争，这些公司大多规模更大，拥有比我们更多的资金、技术、营销、分销和其他资源。我们以能力、服务、性能、可靠性、价格和交货量为基础进行竞争。我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以在目标市场保持竞争力，以下例子就证明了这一点：

 
●
洛克希德·马丁航空公司-许可证持有人；
  
       
 
●
DRS环境系统公司-被许可人；
  
       
 
●
洛克希德·马丁仿真、培训和支持认可的供应商；
  
 
 
●
洛克希德·马丁航空物流中心认可的供应商；
     
 
●
美国海军主承包商；
     
 
●
美国海军为某些辅助设备指定的仓库维修中心；
     
 
●
美国空军主承包商；
 
 
●
美国陆军总承包商
     
 
●
霍尼韦尔航空航天有限公司认可的供应商；
 
 
●
诺斯罗普·格鲁曼公司认可的供应商；
 
 
●
波音认可的供应商
 
 
●
已通过ISO 9001/2008认证；以及
     
 
●
熟悉美国政府的承包流程。
  
研发活动
 
我们没有花费大量的时间来分开研究和开发活动。
 
员工

在截至2010年12月31日的财年中，我们有八(8)名全职员工，包括两名管理人员，还有一(1)名兼职员工。截至本报告日期，我们有五(5)名员工。我们的员工都不受集体谈判协议的保护，也没有工会代表。我们认为我们与员工的关系令人满意。
 
 
-5-
 
 
第1A项。危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险，只有那些能够承受在我们股票上的全部投资损失的投资者才应考虑投资我们的普通股。潜在投资者在购买我们普通股的股票之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-K表格年度报告中包括或提及的所有其他信息。有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，它们可能会阻碍我们实现我们的目标。下面描述的风险并不是我们将面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的审计师已经对我们的财务报表发表了持续经营的意见。

由于我们于二零一零年十二月三十一日的营运亏损及营运资本赤字，我们的独立会计师对我们是否有能力继续以持续经营的方式对我们于二零一零年十二月三十一日及截至该会计年度的财务报表进行意见及审核表示怀疑。

我们可能无法继续经营下去，在这种情况下，您可能会失去对我们股票的全部投资。

我们在历史上一直处于亏损状态，而且可能会继续这样做。如果不能正确执行我们目前的业务计划，可能会导致我们无法继续经营下去。我们需要筹集更多的资金来维持我们正在进行的业务。

我们历来遭受亏损，营运资金出现赤字，有大量应付账款，直到最近还无法偿还债务。我们的很大一部分义务是对关键供应商的义务，这些供应商对我们的业务运营至关重要。如果我们不能在不久的将来制定条款或全额付款，这可能会对我们继续运营的能力产生实质性影响。截至2010年12月31日和截至本报告日期，我们只有最低限度的流动资产来履行我们的未偿债务。虽然我们于二零一一年初获得额外股权融资，并使用部分所得款项支付若干上述债务，但不能保证我们将能够在正常业务过程中支付未来发生的持续债务。
 
根据我们的政府合同，我们可能有责任退还某些款项。
 
根据1962年的《谈判实情法案》(以下简称《谈判法案》)，美国政府有权在某些谈判合同、分包合同和修改的最终付款后三年内，决定我们是否按照《谈判法案》的定义向美国政府提供了完整、准确和当前的成本或定价数据。如果我们未能满足这一要求，美国政府有权按照《谈判法》规定的任何夸大金额调整合同或分包价格，并要求我们退还任何夸大的费用。
 
我们的创收能力有赖于我们能否成功地为非常狭小的合同类别获得奖励。
 
我们创造所有收入的能力取决于我们能否成功地获得非常狭窄的航空航天和国防合同类别的合同。如果我们因任何原因未能成功获得美国政府和/或美国国防工业承包商的合同，包括我们未能满足资格要求、竞争、我们未能履行之前的合同和/或政府和/或国防工业合同政策的变化，我们将无法产生足够的收入来继续经营。
  
除上述情况外，我们与政府合约有关的风险如下：
 
 
●
 
在完成必要的设计之前经常需要对项目进行投标，这可能导致不可预见的技术困难和/或成本超支；
 
 
●
 
难以预测长期成本和进度，以及与长期固定价格合同相关的产品可能过时；
 
 
●
 
因美国国防部预算或拨款的任何变化而导致政府支出波动或下降的风险；
 
 
●
当我们作为分包商时，如果总承包商不能履行其价格合同，可能会导致无法获得费用和合同费用的支付；
 
 
●
 
根据许可证要求限制或可能禁止产品出口；以及
 
 
●
 
政府授予的合同可以与其他承包商竞争。
 
 
 
-6-
 
我们依赖于主要客户，这些客户的任何流失都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们总销售额的89%来自五个主要客户。失去这些客户中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

终止我们正在进行的政府合同或我们无法签订额外的政府合同可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能向你保证，国防开支的增加将分配给有利于我们业务的项目。政府终止或未能为我们参与的项目的一个或多个合同提供全额资金，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
政府购买产品的风险可能下降源于我们与美国政府业务的性质，在这种情况下，美国政府可能：
 
 
●
在方便的时候终止合同；
     
 
●
如果合同或分包合同的要求或预算约束发生变化，则终止、减少或修改合同或分包合同；
     
 
●
如果资金变得不可用，取消多年合同和相关订单；
     
 
●
改变支出重点；
     
 
●
根据其代理机构的审计结果调整合同成本和费用；以及
     
 
●
询问和调查业务实践，并审核是否符合适用的规章制度。
  
我们未能获得并保持必要的认证可能会削弱我们竞标航空航天和国防合同的能力。

我们必须保持质量认证，并达到生产标准，才有资格竞标政府合同。如果我们不能保持这些认证或任何可能需要的额外认证，我们将没有资格竞标合同，因为这将削弱我们继续经营的能力。

因为我们的许多合同都规定了固定的价格，如果我们不能准确估计成本，可能会导致合同损失。

在固定价格合同投标中，我们必须准确估计履约成本。如果我们的成本超过我们的估计，我们在合同上就会赔钱。这种成本超支可能是由一系列因素造成的，包括材料成本的增加，对所需劳动力数量的低估，以及设计或生产问题。

就我们根据合同分包工作的程度而言，分包商的任何失败都可能损害我们与承包机构的关系。

我们经常使用分包商来完成工作或为我们的合同提供材料。我们依赖分包商来满足承包机构的质量和交货要求。如果分包商提供的产品或服务不符合要求的规格或延迟交付，美国政府可能会因违约而终止合同。这样的违约可能会导致我们丧失投标合同的资格。

产品故障或故障可能使我们承担责任，特别是与我们的陈旧支持设备再制造相关的责任。

我们的支持设备发生故障并造成工时损失、设备损坏或延迟的风险很大。因此，作为此类支持设备的制造商或再制造商，如果发生此类故障或故障，我们可能会受到索赔。在再制造活动中，我们处理陈旧和陈旧的设备，这些设备增加了产品故障或故障的可能性。我们目前不保产品责任险。
 
 
-7-
 

如果我们不能吸引和留住合格的工程人员，我们继续经营的能力可能会受到损害。

我们的业务有赖于吸引和留住在航空航天和国防行业有经验的工程人员。如果我们无法聘用和留住这些工程师，我们投标和履行合同的能力将受到损害。

我们依赖我们的高级管理人员，他们的流失将对我们的运营造成实质性的影响。

我们依赖于某些关键员工的继续聘用，包括我们的总裁兼首席执行官扎希尔·泰亚(Zahir Teja)，因为他在这个行业的经验和人脉。我们已经与Teja先生签订了雇佣协议；但是，该协议并不能保证他将继续为我们工作，因为他可以提前90天通知我们终止雇佣协议。失去Teja先生将严重损害我们的业务。

由于我们的规模小，资金和资源相对匮乏，我们可能很难竞争业务。

我们直接与一些大大小小的国内外国防承包商竞争合同，包括一些最大的国防和国际国防公司，以及大量规模较小的公司。许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、营销、分销和其他资源。我们相对缺乏资金和资源，可能会继续使我们处于竞争劣势。如果我们不能成功竞争，我们的生意可能会失败。
 
与我们普通股相关的风险

我们通过出售普通股安排的任何额外资金都将导致对现有股东的稀释。

我们正在寻求通过出售额外的普通股来筹集更多的资本，以满足我们的营运资金需求，并实现我们的业务计划。这种股票发行将导致股东在我们公司的权益被稀释，这种稀释将对我们现有股东拥有的股份的价值产生负面影响。
 
我们的首席执行官和其他董事会成员做出并控制可能对少数股东不利的公司决策。

我们的总裁、首席执行官兼董事Zahir Teja先生和我们的其他董事会成员直接或通过他们各自的家庭成员控制着我们普通股的大部分流通股。因此，它们在决定所有公司交易或其他事项的结果方面具有并将产生重大影响，包括董事选举、合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产，以及控制权的变更。Teja先生和/或我们其他董事的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。
 
目前，我们的证券只有一个有限的公开市场，不能保证任何实质性的公开市场都会发展起来。

目前，我们的股票在场外交易公告牌上被允许报价；但是，我们的普通股目前还没有实质性的公开市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣会在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，更有效地执行投资者的买入和卖出订单。即使我们成功发展公开市场，也未必有足够的流动资金让股民出售股票。如果我们的普通股不能形成一个活跃的公开市场，投资者可能无法转售他们购买的普通股，使他们的股票实际上一文不值，并导致他们的投资完全损失。

此外，我们的普通股没有任何市场分析师跟踪，也没有机构充当普通股的做市商。这两个因素中的任何一个都可能对我们普通股的流动性和交易价格产生不利影响。在我们的普通股完全分配和我们的普通股形成有序的市场之前，如果有的话，它的交易价格可能会大幅波动。我们普通股的价格将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括我们普通股市场的深度和流动性、影响我们业务的事态发展，包括这些风险因素中其他提到的因素的影响、投资者对我们公司的看法以及总体经济和市场状况。不能保证我们的普通股股票会发展成一个有序或流动性强的市场。
 
 
-8-
 
由于我们可能受到“细价股”规则的约束，我们股票的交易活动水平可能会降低。

与“细价股”交易有关的经纪自营商手法，受证券及交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳的细价股规则规管。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在一些国家证券交易所注册的证券除外)。细价股规则规定，经纪交易商在交易细价股之前，必须提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买价和要约报价、经纪自营商及其销售员在交易中的补偿；如经纪自营商是唯一的做市商，则经纪自营商必须披露这一事实及经纪自营商对市场的推定控制权，以及显示客户户口内每只细价股市值的每月账目结算表。此外，经纪交易商如向非既定客户及“认可投资者”出售该等证券，必须作出特别书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并取得买家对交易的书面同意。因此，这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券二级市场的交易活动水平(如果有的话)，而我们普通股的投资者可能会发现很难出售他们的股票。
 
1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

自2009年3月1日起，我们根据2011年2月28日到期的租约租赁了位于内华达州卡森市61B工业园大道(邮编：89706)的生产设施，月租金为5,430美元。这份租约未来12个月的最低还款额为65,160美元。

管理层相信，这些设施将在不久的将来满足我们的运营需求。
 
项目3.法律诉讼

本公司不知道它是或可能成为其中一方的任何重大诉讼或法律程序，无论是未决的还是受到威胁的。
 
项目4.(已删除并保留)

 
 
-9-
 

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在场外交易公告牌(“场外公告牌”)上报价，代码为PIVN.OB。我们的普通股从2007年9月21日起在场外公告牌上报价。
 
下表包含2010年和2009年每个季度我们普通股的最高和最低投标价格范围的信息。
 
财政季度末
  
低价出价
    
高价出价
  
                 
31-Mar-11
   $ 0.08     $ 0.13  
                 
31-Mar-10
   $ 0.55     $ 1.03  
6月30日至10日
   $ 0.65     $ 1.00  
30-Sep-10
   $ 0.16     $ 0.74  
31-Dec-10
   $ 0.05     $ 0.30  
                 
31-Mar-09
   $ 0.57     $ 1.79  
30-06-09
   $ 0.45     $ 1.24  
30-Sep-09
   $ 0.75     $ 1.09  
31-Dec-09
   $ 1.00     $ 1.05  
 
这些高价格和低价格的来源是yahoo.com。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。列出的最高和最低价格已四舍五入到小数点后两位。
 
我们普通股的持有者

截至2010年12月31日，我们有67名登记在册的股东。
 
 
-10-
 
分红

我们的公司章程或章程中没有任何限制，阻止我们宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止我们在以下情况下宣布股息：在股息分配生效后：

 
●
我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或
     
 
●
我们的总资产将少于我们的总负债之和，加上满足优先于接受分配的股东的权利所需的金额。

我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留任何收益用于我们的业务，因此在可预见的未来不会支付现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2010年12月31日的股权薪酬计划信息

该公司目前没有正式的股权补偿计划。此外，截至2010年12月31日，根据证券持有人批准的计划或未经证券持有人批准的计划，没有未偿还的股权奖励。

最近出售的未注册证券

2009年6月和8月，本公司与相关方、一名以色列个人和塞浦路斯公司签订了三份新的期票协议，总额为125 000美元。这些债券将在2010年6月18日至2010年8月23日期间全数支付，年息为15%。此外，这些票据还通过发行相当于票据本金5%的公司普通股股票进行折价。该公司总共发行了6479股与此折扣相关的股票。

2009年7月和8月，两名投资者将前一年签订的本金总额为89474美元的期票安排延长了一年，年利率为15%。这些票据现在将在截至2010年9月30日的财季到期。这些票据通过发行相当于票据本金5%的公司普通股股票进行折现。该公司总共发行了4110股与此折扣相关的股票。

2009年12月31日，咨询公司Anney Business Corp根据一项咨询协议，行使了购买5.6万股票的选择权，以赎回2.8万美元的应计费用。

2010年2月2日，公司向票据持有人发行了14,140股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年6月10日，公司向票据持有人发行了1,768股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年3月25日，公司向票据持有人发行了10,500股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年5月20日，公司向票据持有人发行了2943股普通股，以换取延长期票到期日的代价。
 
2011年3月24日，公司向某些投资者发行了总计1,666,667股普通股，现金为250,000美元，其中包括我们的董事会成员阿米特·巴尔泽莱(Amit Barzelai)、乌里·维滕贝格(Uri Wittenberg)和哈盖·朗施塔特(Hagai Langstadter)。

此外，向某些票据持有人(包括Ofer Bar-nes Nissensohn之父Zvi bar-nes Nissensohn)发行的截至2011年3月24日的违约债务约337,000美元(包括300,000美元原始本金加上应计利息)被转换为约2,247,000股公司普通股，每股价格为0.15美元。该公司还向Amit Barzelai的一家关联公司发行了283,333股普通股，并同意向转换票据持有人额外发行30,000股普通股，作为先前债务延期的代价。

2011年4月1日，我们聘请了Strategic Global Advisors，LLC(“SGA”)作为我们的投资者关系顾问，签订了一份为期一年的协议，每月收取7500美元的费用。此外，我们向SGA发行了50万股票，并授予它五年的选择权，以每股0.15美元的行使价额外购买50万股票。
 
 
-11-
 

2011年4月，公司董事会批准了一项协议，将公司及其凤凰航空子公司欠总裁兼首席执行官Zahir Teja的408,000美元应计债务转换为2,720,000股额外普通股，转换价格为每股0.15美元。

二零一一年四月，本公司向本公司四名董事会成员发行合共1,000,000股额外普通股，并授予该等人士以每股0.15美元的行使价购买合共1,000,000股额外普通股的选择权。

2011年5月，通过承诺发行372,733股普通股筹集了55,910美元。

有关上述交易的进一步描述，请参阅本年度报告其他部分的第10项“董事、高管和公司治理”和第13项“某些关系和相关交易以及董事独立性”。

承付票、普通股及认股权证的发售并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册，根据证券法第4(2)节所载的证券法注册要求豁免，作为本公司不涉及任何公开发售的交易，投资者符合根据证券法颁布的规则及规例所要求的“认可投资者”标准，没有承销商，亦没有与发售相关的一般招股。
 
项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

管理层的讨论和分析或运营计划(“MD&A”)中陈述的信息可能包含某些“前瞻性陈述”，其中包括：(I)公司收入和盈利能力的预期变化；(Ii)预期的商机；(Iii)公司的业务融资战略。前瞻性陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“预期”、“继续”或“潜在”或其否定或其上的其他变体或类似术语来识别，并且类似的表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与公司对未来运营的计划、目标和预期有关。尽管该公司认为其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的了解范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定因素，在本年度报告中以Form 10-K格式包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现。

你应该阅读下面的讨论和分析，连同随附的财务报表和附注，以及本年度报告中其他地方以Form 10-K格式出现的其他财务数据。

由于许多因素，公司的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于：发生重大自然灾害的风险、公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、汇率、影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

概述
 
凤凰国际风险投资公司(“我们”、“PIV”或“公司”)成立于2006年8月7日。财务报表与我们的全资子公司凤凰航空航天有限公司(“PAI”)和凤凰欧洲风险投资有限公司(“PEV”)合并
 
 
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该公司制造和再制造飞机地面支持设备。这种设备是操作和维护军用飞机所必需的。我们通过以下方式提供这种地面支持设备：

·  
老化设备寿命延长研究-分析老化设备的陈旧性、保障性、可维护性，并推荐未来的更换设计。
·  
制造-按照客户规格进行设计、设计和生产。
·  
制造新设备-在原始设备制造商(OEM)许可下制造旧设备。
·  
重新制造老化的设备，使其几乎完好无损，并保证其为新设备。
·  
零配件贸易-以零售的方式为各种设备提供其他支持零配件。

下面详细介绍了不同类型的合同：
 

·  
长期制造和设计合同-通常是预期期限超过12个月的合同。
·  
短期制造合同和订单-通常是特定单元的订单，需要少于12个月的工作才能完成。
·  
再制造订单和合同-通常是针对特定单位的订单，只需不到12个月的工作即可完成。
·  
零部件交易-通常，这些订单是针对非本公司制造的零部件；并且本公司买卖这些增值有限的零部件。
·  
研究合同-通常，这些合同是与对客户要求的项目进行可行性和概念验证研究相关的一般服务合同。
 
为了发展我们的制造和再制造利基市场，我们历来成功地与国防工业中知名的大型OEM公司建立了合作伙伴关系。基于这些历史性的成功，我们最近与DRS环境系统公司(DRS技术公司的子公司，Finmeccanica S.p.A.的全资子公司)达成了一项许可协议。管理层相信这份协议为我们提供了专有技术数据来制造。有了这些数据，我们很有可能在独家来源的基础上获得合同，制造和再制造我们已经提供的设备和我们还没有机会提供的其他产品。我们还相信，这项协议可能会在我们的专业领域带来更多的合同。截至本报告之日，我们还没有根据本协议签署任何最终合同，也不能保证我们会在短期内执行。
 
经营成果--财务总结

经营成果

于截至二零一零年十二月三十一日止年度内，本公司的财务状况非常不稳定，主要原因是未能成功取得及时支付债务所需的营运资金，相应地，我们无法履行未完成的客户订单，无法从积压的客户订单中生产产品，以及未能产生足够的营运现金流。以下是对我们在本报告中介绍的各个时期的结果的详细讨论：

收入

截至2010年12月31日的12个月的收入比2009年同期下降了51%，这是因为我们无法从外部供应商那里获得从2010年年中开始完成和发货我们的产品所需的零部件和服务。

此外，在2010年初，我们的生产人员和我们的官员一起对2008年底开始的美国空军拖车项目(该项目的收入是用完工百分比法确认的)进行了详细的成本分析。这一分析导致我们完成该计划第一阶段的估计成本大幅增加。相应地，我们将截至2010年12月31日与该项目相关的确认收入减少了约350,000美元，并确认了约60,000美元的亏损。此外，我们对成本估算的调整导致我们没有确认2010年与该项目相关的收入，而2009年确认的收入约占同期总收入的41%。我们目前修订的估算表明，完成该计划第一阶段的额外成本约为1,260,000美元，其中约1,200,000美元预计将在2011年底至2012年期间支付给空军。
 
 
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2010年，我们来自其他制造、再制造和零部件交易的收入相对持平。虽然研究合同约占我们2010年收入的12%(2009年占总收入的13%)，但这些合同上确认的实际收入比2009年下降了约33%。研究合同收入减少的原因是完成了2009年开始的研究，2010年完成了研究，2010年期间没有开始新的研究。

如果我们成功地获得了必要的额外资本，我们预计2011年下半年和2012年我们的收入都会增加。这些增长预计将来自美国空军拖车计划第一阶段的完成；我们相信我们将能够以低于第一阶段的成本实现的拖车计划的下一阶段；以及如上所述从我们的DRS许可协议中获得的预期订单；然而，不能保证这些期望将会实现。

销售成本

我们的销售成本占收入的百分比在2010年有所增加(2010年约为2,160,000美元，2009年约为2,691,000美元)，尽管由于上文讨论的拖车计划产生的额外成本导致我们的收入下降，但没有确认该项目的任何相应收入。二零一零年销售成本的额外增加是由于我们无法及时向供应商付款而导致我们的原材料价格上涨，这进一步阻止了我们利用批量折扣机会，并受到这些材料所用商品价格上涨的影响。根据我们之前的经验，我们预计利润率会上升，但考虑到实际会出现这种情况，我们不能保证会出现这种情况。
 
一般和行政费用

我们二零一零年的一般及行政开支与二零零九年大致相同。2010年，我们的一般和行政费用约占总收入的57%，而2009年这一比例为31%。

2010年，工资约占我们一般和行政费用的28%，这比2009年同期略有下降，原因是我们的行政人员在2010年减少了。

法律、会计和咨询费约占2010年一般和行政费用总额的33%，比2009年同期有所增加，原因是我们的年度审计成本增加，我们的中期财务报表审查以及我们的业务和营销咨询服务增加。

我们的其他一般和行政费用，主要包括水电费、支持我们的营销和融资努力的差旅以及租金，在本报告所述期间保持相对平稳。
 
在二零一零年，我们还产生了一笔一次性费用，这笔费用与2009年被归类为非流动库存的约114,000美元的陈旧库存注销有关。
 
2011年初，我们通过与员工减薪、裁员以及取消咨询协议，减少了一些一般和行政开支。我们预计将保持这些降低的费用水平，直到我们能够如上所述获得额外的融资和增加我们的生产。

其他费用

2010年，我们的其他支出略有增加，主要与未偿债务的利息支出和债务延期激励措施有关。我们预计这一数字将在2011年增加，届时我们将成功地用现金偿还债务或转换为我们普通股的股票，因为许多这些债务都是违约的，并向我们的债权人提供我们的合并财务报表附注中讨论的惩罚性拨备。

流动资金汇总表

2010年，我们的运营产生了糟糕的财务业绩，尽管我们保持了相当数量的积压，主要是因为我们没有能力支付当前的债务。由于缺乏营运资金，我们无法在2010年执行必要数量的合同工作，以及时履行这些义务。

二零一一年三月，我们成功将若干债务本金总额中的300,000美元转换为本公司普通股，每股0.15美元，较转换时我们普通股的市价溢价。与此同时，我们的董事会批准以每股0.15美元的价格，通过私募发行我们的普通股，筹集至多100万美元的股本。到目前为止，我们已经通过私募募集了31.5万美元；然而，不能保证我们会继续取得成功。
 
 
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2011年4月，作为额外的成本节约目标，我们的董事会批准取消我们的全资子公司--总部设在以色列的菲尼克斯欧洲风险投资公司(Phoenix Europe Ventures，Inc.)。

在我们的一些合同中，我们有不同的客户付款安排。一些付款视交货情况而定，并有净30英镑的付款时间表，而一些客户预付款或允许里程碑账单，从而为生产过程提供资金；这在我们所有的收入流中都是典型的。尽管如此，材料和工程方面的巨额支出有时会导致向供应商付款的延迟。然而，由于我们巨大的营运资金赤字，我们在向供应商付款方面落后了，我们已经与一些我们欠他们钱的主要供应商达成了谅解，根据这一谅解，只要我们在支付现有的过去发票方面继续取得进展，他们将继续向我们提供产品和服务。对于近期的新订单，我们预计供应商可能会要求在发货前付款。

我们目前的重大债务将继续阻碍我们至少在2011年上半年从业务中产生大量现金流的能力。

现金流

如上所述，从2009年末到2010年，我们经历了运营现金流不佳的情况。我们的运营现金支出被很大一部分供应商债务的延期部分抵消了。我们不再能够推迟这些付款，并在不久的将来需要大量营运资金注入。

截至2010年，我们的投资活动仅包括设备采购，这些设备对于维持全年大部分时间内降低的运营水平至关重要。目前，我们不认为我们需要大量现金购买设备，才能在2011年开始我们预期的增长水平的业务。

截至二零一零年十二月三十一日止十二个月，如上文进一步讨论，吾等未能透过债务或股权发行获得重大资金。如上所述，2011年初，我们开始了一项积极的计划，主要通过股票发行筹集大量资金。

流动资金来源

2011年3月，董事会任命了新成员，随后，新董事会批准以每股0.15美元的价格私募我们的普通股，筹集至多1,000,000美元，截至本报告日期，我们已筹集305,000美元。

2011年4月，我们聘请了战略全球顾问有限责任公司(Strategic Global Advisors LLC)(一家投资者关系公司)的服务，以帮助提高公司的市场知名度。通过这一关系，我们的目标是在2011年初至年中通过增发我们的普通股筹集约70万美元，然而，不能保证这真的会成功。

我们还聘请了Assured Value Advisors，Inc.提供服务，该公司在商业银行业务和2011年晚些时候为其他融资提供融资方面经验丰富，但不能保证成功。

有了如上所述的预期注资，我们相信我们将能够通过我们现有的积压业务和通过上文讨论的新签订的DRS协议获得新订单，从运营中获得现金。美国武装部队拥有大量部署在恶劣环境中的地面支持设备，这些设备导致地面支持设备磨损或不可靠。此外，过时问题可能需要将一些设备更换为新设备或重新制造。当该设备从这些环境返回时，需要进行大修和维护。我们相信，凭借我们的技术技能和许可证，我们已经将自己定位在该领域的前沿。

债务义务

我们正在通过私募和其他债务融资筹集股权资本，以满足营运资金需求。2011年3月，三(3)名票据持有人将本金总额300,000美元的票据转换为股权。目前，我们大部分未偿还的应付票据都出现了违约。我们已向这些票据持有人提供相同的转换条款和条件。到目前为止，我们在转换额外票据方面没有成功，但这些谈判仍在进行中。
 
 
-15-
 

近期发布的会计公告
 
请参阅我们在合并财务报表附注中包含的重要会计政策摘要。

 关键会计政策：

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。由于这些估计本身就是不确定的，实际结果可能大不相同。

以下是对重要会计政策的讨论，这些政策对描述我们的财务状况和业绩都是最重要的，而且往往需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

收入确认

我们目前正在为美国空军(“USAF”)制造飞机发动机拖车。由于项目的长期性，我们采用完工百分比法确认收入。

使用完成百分比法确定收入应确认为已赚取、成本应确认为费用的一个或多个点需要我们的生产人员以及我们的会计部门的重要判断和投入。本合同的会计本质上是衡量相对长期事件的结果，并将这些结果分配到相对较短的会计期的过程。这涉及到在确定收入、成本和利润以及将金额分配到会计期间时大量使用估计数。由于需要不断评估合同履行中固有的不确定性，以及需要依赖对收入、成本和完成进度的估计，这一过程变得复杂起来。

虽然合同收入金额是固定的，但与合同相关的成本需要制定合理的估计。我们通常根据零件的供应商报价或采购订单来获得我们认为合理的材料预估。我们依靠过去与外部顾问的经验和从制造的其他类似产品中获得的知识来确定我们的估计间接成本和劳动力成本。
 
我们至少每季度或在其他情况表明有必要修订这些估计时，都会审查和修订这些估计。我们成本估算的修订可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。例如，我们的成本估算每改变5%，就会导致大约6万美元的利润变化或与合同相关的额外损失。

请参阅我们的运营结果讨论，了解2010年期间进行的此类修订的财务影响。

所得税

递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。我们的所得税拨备是以现行法定所得税税率为基础的。在确定所得税拨备以及递延税项资产和负债余额时，需要作出重大判断，包括估值免税额的估计和税收头寸的评估。基于股票的薪酬可能会造成账面费用和税费之间的暂时性差异。关联方的应计费用在支付之前不能扣除，这也是账面价值和税额之间暂时差异的来源。此外，公司还评估是否有望在不久的将来实现结转亏损的税收优惠。这一评估部分基于历史数据以及未来预期。
 
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。
 
 
 
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项目8.财务报表和补充数据
 
独立注册会计师事务所报告
 
向董事会和
凤凰国际风险投资公司的股东
 
我们审计了凤凰国际风险投资公司截至2010年12月31日和2009年12月31日的合并资产负债表，以及截至2010年12月31日和2009年12月31日的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表。菲尼克斯国际风险投资公司的管理层对这些合并财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。
 
我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持合并财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面均公允地列报了凤凰国际风险投资公司截至2010年12月31日和2009年12月31日的综合财务状况，以及截至各年度的综合经营业绩和现金流量，这些综合财务报表符合美国公认的会计原则。
  
所附的合并财务报表是在假设菲尼克斯国际风险投资公司将继续作为一家持续经营的公司的前提下编制的。正如综合财务报表附注2所述，凤凰国际风险投资公司在本报告所述期间出现亏损，这使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。


/s：/Mark Bailey&Company，Ltd.
内华达州里诺

May, 16, 2011
 
 
 
-17-
 
凤凰国际风险投资公司
  
合并资产负债表
  
   
               
     
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
 
资产
  
2010
    
2009
  
               
流动资产
            
 
现金
   $ 2,631     $ 148,478  
 
应收账款净额
     6,228       61,329  
 
超出账单的成本
     -       277,519  
 
库存
     23,277       437,595  
 
预付资产和其他流动资产
     5,524       7,306  
                   
 
流动资产总额
     37,660       932,227  
                   
财产和设备，净值
     104,499       73,514  
                   
 
其他资产
     23,431       118,200  
                   
 
总资产
     165,590       1,123,941  
                   
 
负债和股东(赤字)
                
                   
流动负债
                
 
信用额度
     15,756       13,087  
 
应付帐款
     1,189,457       599,167  
 
关联方应付帐款
     289,915       536,280  
 
其他应计费用
     182,830       146,979  
 
超出成本的账单
     59,201       -  
 
客户存款
     56,000       450,835  
 
应付票据，关联方
     382,610       210,636  
 
应付票据，扣除贴现后的当期部分
     87,741       43,085  
 
法律和解
     384,000       384,000  
 
累算人员薪金
     399,148       -  
 
公务员贷款
     408,836       39,461  
                   
 
流动负债总额
     3,455,494       2,423,530  
                   
长期负债
                
 
应付票据
     48,034       67,849  
 
军官预付款
     -       369,375  
 
长期负债总额
     48,034       437,224  
                   
 
总负债
     3,503,528       2,860,754  
                   
承诺和或有事项
                
                   
股东(亏损)
                
 
优先股-面值0.001美元；100万股
                
 
授权；零股已发行和已发行股票
     -       -  
 
2010年12月31日和2009年12月31日
                
 
普通股-面值0.001美元；50,000,000股
                
 
授权；以及8,142,657股和8,113,307股
     8,143       8,113  
 
于二零一零年十二月三十一日发行及未偿还
                
 
2009年12月31日。
                
 
额外实收资本
     1,456,507       1,427,160  
 
 
             -  
 
累计赤字
     (4,802,588 )     (3,172,086 )
                   
 
股东亏损总额
     (3,337,938 )     (1,736,813 )
                   
 
总负债和股东(赤字)
   $ 165,590     $ 1,123,941  
                   
附注是财务报表的组成部分。
 
-18-
 
凤凰国际风险投资公司
  
合并损益表
  
在过去的12个月里
  
             
   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
   
2010
    
2009
  
             
销售额
   $ 1,795,326     $ 3,663,429  
                 
销售成本
     (2,162,400 )     (2,691,198 )
                 
毛利率
   $ (367,074 )   $ 972,231  
                 
运营费用
                
一般和行政费用
   $ 1,137,656     $ 1,153,335  
                 
总运营费用
   $ 1,137,656     $ 1,153,335  
                 
运营亏损
   $ (1,504,730 )   $ (181,104 )
                 
其他收入(亏损)
     (5,725 )     25,944  
利息支出
     (100,047 )     (91,330 )
                 
税前净亏损
   $ (1,610,502 )   $ (246,840 )
                 
所得税
     (20,000 )     -  
                 
净损失
   $ (1,630,502 )   $ (246,490 )
                 
每股普通股净亏损：
                
基本和稀释
   $ (0.20 )   $ (0.03 )
                 
加权平均流通股：
                
基本的和稀释的
     8,136,109       8,051,742  
                 
附注是财务报表的组成部分。
 
-19-
 
凤凰国际风险投资公司
合并股东亏损表
截至二零一零年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止年度
                               
               
其他内容
              
               
已缴入
    
累计
        
   
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
总计
  
                               
余额-2008年12月31日
     8,046,718     $ 8,046     $ 1,388,503     $ (2,925,596 )   $ (1,529,047 )
                                         
发行2,381股股票，作为2009年6月30日票据协议的一部分
     2,381       3       2,498               2,501  
                                         
发行2,941股，作为2009年6月30日票据协议的一部分
     2,941       3       2,497               2,500  
                                         
作为票据协议的一部分，于2009年7月21日发行2,294股
     2,294       2       2,498               2,500  
                                         
发行1,157股，作为2009年8月29日票据协议的一部分
     1,157       1       1,249               1,250  
                                         
于2009年8月29日发行1,816股，作为票据协议的一部分
     1,816       2       1,971               1,973  
                                         
行使于2009年12月30日按每股0.50美元购买56,000股股份的期权
     56,000       56       27,944               28,000  
                                         
净损失
                             (246,490 )     (246,490 )
                                         
余额-2009年12月31日
     8,113,307       8,113       1,427,160       (3,172,086 )     (1,736,813 )
 
                                        
已发行激励性普通股
     29,350       30       29,347               29,377  
                                         
净损失
                             (1,630,502 )     (1,630,502 )
                                         
余额-2010年12月31日
     8,142,657     $ 8,143     $ 1,456,507     $ (4,802,588 )   $ (3,337,938 )
                                         
附注是财务报表的组成部分。
 
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凤凰国际风险投资公司
  
合并现金流量表
  
在过去的12个月里
  
             
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2010
    
2009
  
经营活动的现金流
            
净损失
   $ (1,630,502 )   $ (246,490 )
调整以将净亏损调整为净现金
                
                 
折旧
     19,974       20,331  
债务贴现摊销
     -       45,430  
应计利息
     -       2,981  
应收账款变动
     55,101       308,782  
应收账款服务费
     -       (3,037 )
超出账单的成本
     277,519       (277,519 )
超出成本的帐单
     59,201          
库存变动
     414,318       (365,079 )
预付费用的变动
     1,782       10,344  
其他资产的变动
     94,769       (4,200 )
客户存款的变动
     (394,835 )     3,633  
应付帐款变动
     590,290       219,474  
应计费用的变动
     35,851       (89,081 )
应付关联方的金额变动
     152,783       331,976  
                 
用于经营活动的现金净额
     (323,749 )     (42,455 )
                 
投资活动的现金流
                
购置房产和设备
     (52,553 )     (45,902 )
                 
用于投资活动的净现金
     (52,553 )     (45,902 )
                 
融资活动的现金流
                
应付票据净收益
     227,786       46,321  
信用额度的收益(按信用额度付款)
     2,669       (35,253 )
                 
融资活动提供的现金净额
     230,455       11,068  
                 
现金减少
     (145,847 )     (77,289 )
                 
现金，年初
     148,478       225,767  
                 
年终现金
   $ 2,631     $ 148,478  
                 
支付的现金
                
利息
           $ 42,920  
所得税
     -       -  
                 
非现金投融资活动：
                
发行10,589股有本票的普通股
     -     $ 10,724  
发行56,000股有本票的普通股
     -     $ 28,000  
发行29,350股普通股以换取债务贴现
   $ 32,876       -  
                 
附注是财务报表的组成部分。
 
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合并财务报表附注
2010年12月31日

注1-主要会计政策摘要

活动性质

菲尼克斯国际风险投资公司(PIV)成立于2006年8月7日，是内华达州的一家公司，旨在开发国防和航空航天市场的业务。我们的主要业务是军用和商用飞机使用的地面支持设备(GSE)的制造、再制造和升级。

陈述的基础

合并财务报表包括该公司及其全资拥有的美国子公司菲尼克斯航空航天公司(PAI)和以色列子公司菲尼克斯欧洲风险投资有限公司(PEV)的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。
 
现金和现金等价物

该公司将银行现金、在途存款以及从购买之日起3个月或更短的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。

本公司在金融机构的存款金额不时超过联邦保险限额。本公司并未在该等账户出现任何重大亏损，管理层亦不认为其有任何重大信用风险。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设在此期间影响某些数额的资产、负债、收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
 
应收帐款

应收账款包括付给客户的金额。应收账款按账面金额减去坏账准备的可变现净值入账。从历史上看，该公司一直成功地收取账单金额。

本公司采用计提准备法核算应收账款坏账余额。在免税额法下，我们会根据客户的信贷质素和市场经济状况等因素，估计客户的坏账余额。一旦未付余额超过90天或更长时间，除非延长付款期限，否则账户将被视为逾期。当账户余额逾期，并试图通过法律或其他方式收回应收账款时，该金额被认为是无法收回的，并从拨备余额中注销。

截至二零一零年十二月三十一日止年度，应收账款余额、坏账准备及相应的坏账支出并不重要。2009年，我们确认了8989美元的坏账支出。
 
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合并财务报表附注
2010年12月31日

库存

存货根据存货计价的具体识别方法，以成本和市场中的较低者为准。本公司根据对本公司客户和潜在客户继续使用此类设备的评估，定期审查库存是否陈旧。

该公司的库存包括为直接转售而持有的某些部件、原材料以及尚未交付给客户的项目的累计合同成本。这些成本包括购买直接材料、直接人工和间接生产成本的分摊。

物业、厂房和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。收购超过500美元的财产和设备将被资本化。折旧是用直线法计算估计使用寿命的。不会实质性延长资产使用寿命的维护、维修和更新在发生时计入费用。

预计的使用寿命如下：

装备
5-7年
家具和固定装置
7 years
计算机软件
3-5年
自动 5年
                                                                                                                                                                     
所得税

递延税项资产和负债的入账是为了反映资产和负债的计税基准与其在财务报表中报告的金额之间的临时差异，这些差异将导致未来几年的应税或可扣除金额。用于确定递延税项资产和负债的税率是预计差额将逆转的年度的制定税率。计入估值津贴是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

浓度

该公司很大一部分收入来自少数客户。美国政府，特别是空军和海军，在截至2010年12月31日和2009年12月31日的年度中分别占该公司收入的17%和43%。在截至2010年12月31日和2009年12月31日的年度里，剩余的83%和57%的销售额分别卖给了不到10家航空航天公司和军事承包商。

金融工具

金融工具，包括现金等价物、有价证券、应收账款及应付账款，于二零一零年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日按近似公允价值列账。公允价值是基于市场价格和有关估计未来现金流量的金额和时间的假设，以及假设贴现率，反映不同程度的感知风险。
 
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2010年12月31日

公认会计原则规定了根据使用的投入在公允价值层次内计量公允价值的方法。美国公认会计原则确立的公允价值层次如下： 
 
一级-活跃市场中相同工具的报价。
 
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可见的模型衍生估值。
 
级别3-无法观察到的重大管理判断和估计。

基于股票的薪酬。

该公司根据授予日的公允价值记录为换取股权工具奖励而收到的雇员和非雇员服务的成本。该费用在需要提供服务以换取奖励的期间内确认--必要的服务期(通常是授权期)。对于雇员和非雇员没有提供必要服务的权益工具，不确认补偿成本。股票期权和类似工具的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在本报告所述期间，该公司没有发行任何基于股票的补偿。以前的奖励在授予之日全部归属，相应的费用在以前的期间确认。

收入确认

本公司按下列方法核算其不同的收入来源：

·  
长期制造和设计合同-一般情况下，预期期限超过12个月的合同采用完成百分比法计算。该公司估计完成合同的成本，并根据在此期间发生的总成本占合同预期总成本的百分比确认其收入。该公司至少每季度审查一次与合同估计有关的假设。

·  
短期制造和再制造订单-通常是特定单元的订单，需要少于12个月的工作才能完成。当交货发生时，该公司根据已完成的合同方法确认这些类型合同的收入。

·  
零部件交易-通常，这些订单是针对非本公司制造的零部件；本公司买卖这些附加值相对较小的零部件。当交货发生时，该公司确认这类合同的收入。
 
·  
研究合同-通常，这些合同用于对客户要求的项目进行可行性和概念验证研究。该公司将这些类型合同的收入确认为合同里程碑的实现。


销售成本包括购买直接材料、运费、接收、检验、制造人工和工程、某些保险、生产供应、分配的间接人工和间接管理费用以及分配的折旧，这些成本到目前为止还不是材料。

我们通常为我们所有的产品提供一年的保修，包括部件和人工，但客户可能会购买延长保修。如果客户遵循了正确的使用和预防性维护程序，我们可以选择维修或更换保修期内有缺陷的产品。因误用此类产品而必须进行的维修或超出保修期的维修不在我们的正常保修范围内。
 
如果产品有缺陷，客户通常会将其退回至我们位于内华达州卡森市的工厂。然后，我们的服务人员会更换或维修有缺陷的产品，并将其发运回客户。一般来说，所有的服务都在我们的工厂进行，我们向客户收取保修范围以外的服务项目的费用。除延长保修外，我们目前不向客户提供任何正式的书面服务合同。
 
从历史上看，我们的产品没有重大的保修义务。截至2010年12月31日和2009年12月31日，我们估计的保修义务分别为23,269美元和0美元，包括在其他应计费用中。

 
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2010年12月31日

普通股每股收益(亏损)

该公司根据所有已发行和已发行普通股的加权平均效应计算每股基本收益(亏损)。净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股，得出每股基本收益(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将净收益除以计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数和假设所有潜在稀释证券(不包括那些对每股收益计算有反稀释作用的证券)行使或转换后将发行的普通股加权平均数的总和，计算稀释后每股收益的计算方法是将净收益除以计算基本每股收益时使用的普通股加权平均数和假设所有潜在稀释证券的行使或转换后将发行的普通股加权平均数的总和。基本收益(亏损)和稀释后每股收益金额均计算在所有列示期间。该公司没有任何可转换为普通股的已发行工具。

近期发布的会计公告
 
2010年4月，财务会计准则委员会发布了2010-17年度最新会计准则收入确认-里程碑方法(主题605)收入确认的里程碑方法是FASB新兴问题特别工作组的共识。更新中的修订提供了关于确定里程碑式收入确认方法是否合适时应满足的标准的指导。只有当里程碑满足被认为是实质性的所有标准时，供应商才能将取决于里程碑整体实现的对价确认为里程碑实现期间的收入。确定里程碑是否具有实质性是在安排开始时作出的判断问题。此次更新还规定了额外的披露。更新中的修正案在2010年6月15日或之后开始的财政年度和这些年度内的过渡期内实现的里程碑具有前瞻性的效力。允许提前领养。该公司目前正在评估此更新是否适用于我们的研究合同。如果公司确定更新是适用的，它可能会对我们未来的财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。
 
重新分类
 
该公司已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对本报告所述期间的财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。
 
注2-财务状况、流动性和持续经营

2010年12月31日，该公司评估了其持续经营的能力。该公司有严重的营运资金赤字，这反映出该公司无法履行其未偿还的供应商义务。无法履行这些义务严重阻碍了该公司从正常业务过程中创造收入的能力。

自2011年初以来，本公司实施了一项积极的计划，主要通过股权融资筹集额外资本，为计划中的运营提供资金。截至本报告日期，该公司主要通过私募方式获得融资的成功有限。

该公司相信，尽管不能保证，但它的筹资努力将足以开始履行正在进行的订单。此外，该公司在此期间大幅降低了运营费用。

如果该公司不能成功获得资本，它将不能继续作为持续经营的企业。

注3-地理区段

产品收入根据客户所在的地区进行分配。下表汇总了该公司产品总收入的地理客户集中度。

地区：
    
2010
      
2009
  
美国
    
91
%
    
92
%
欧洲
    
9
%
    
              8
%
                 
共计：
    
100
%
    
100
%
 
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合并财务报表附注
2010年12月31日

注4-库存

截至2010年12月31日和2009年12月31日，存货包括：

   
2010
    
2009
  
原料
  
$
21,704
    
$
136,589
  
在制品
    
1,573
      
415,006
  
小计 
     23,277      
551,595
  
非流动库存(分类为其他资产)
    
- 
      
(114,000)
  
总计
  
$
23,277
    
$
437,595
  

截至二零一零年十二月止十二个月，本公司确认与二零零九年以前分类为非流动陈旧存货的公允价值调整有关的开支114,000美元。开支计入截至二零一零年十二月三十一日止十二个月的一般及行政开支。

附注5--长期合同

对于某些合同，特别是目前正在进行的美国空军拖车项目，该公司根据会计方法的完成百分比确认收入。完工百分比法涉及计算合同利润的成本估算，这些估算需要进行审查和修订。

本合同截至2010年12月31日和2009年12月31日的成本和预计收益如下：

   
2010
    
2009
  
至今已招致的费用
   $ 1,311,947     $ 1,120,484  
预计合同利润(亏损)
     (119,275 )     258,577  
减：到目前为止的比林斯
     (1,251,873 )     (1,101,542 )
超过账单(成本)和确认利润(亏损)的成本(账单)
   $ (59,201 )   $ 277,519  
 
在截至2010年12月31日的一年中，该公司对完成美国空军拖车计划的估计成本进行了重大修订。这些修订导致公司在截至2010年12月31日的一年中没有确认任何收入，并亏损59,201美元。

附注6--财产和设备
 
截至2010年12月31日和2009年12月31日，财产和设备包括：

   
2010
    
2009
  
装备
 
$ 
50,555
    
$
10,075
  
办公设备
    
16,223
      
14,205
  
自动
    
83,337
      
83,337
  
拖车
    
2,500
      
2,500
  
软件系统
    
32,481
      
22,426
  
     
185,096
      
132,543
  
减去累计折旧
    
(80,597)
      
(59,029
)
总计
 
$ 
104,499
    
$
73,514
  
 
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合并财务报表附注
2010年12月31日
 
截至2010年12月31日和2009年12月31日的年度折旧费用分别为19974美元和20331美元。
 
附注7-应付票据

在截至2010年12月31日的期间，该公司已经能够延长或获得新的债务融资。截至2010年12月31日和2009年12月31日，与应付票据相关的应计利息分别约为25000美元和1500美元。2010年与应付票据相关的利息支出约为55,000美元，而2009年约为37,000美元。

约342,000美元的未偿还票据违约。其中两笔违约是由于无法按照到期日偿还全部金额，另外四笔违约是因为无法支付所需的季度利息。当前默认的所有笔记都已归类为当前笔记。截至本报告日期，尚未就这些票据提出偿还要求。
 
截至2010年12月31日和2009年12月31日，应付票据包括以下内容：

描述
  
2010
    
2009
  
无担保，2009年8月发行给个人，之前于2010年8月到期，每月应计15%的利息，按季度支付利息，关联方
     42,270       35,636  
无担保，2009年8月发行给一家公司，之前于2010年8月到期，每月应计15%的利息，按季度支付利息，关联方
     25,000       25,000  
无担保，2009年2月发行给个人，2011年2月到期，每月累加11%的利息，按季度支付利息，关联方
     100,000       -  
无担保，2010年3月发行给一家公司，2011年3月到期，每月累加11%的利息，每季度支付利息，关联方
     75,000       -  
无担保，2010年5月发行给个人，2011年5月到期，每月累加11%的利息，按季度支付利息，关联方
     40,340       -  
无担保，2010年6月向个人发行，2011年6月到期，按月计息11%，按季付息
     25,000       -  
无担保，2010年6月发行给一家公司，2011年6月到期，每月累加11%的利息，每季度支付利息，关联方
     50,000       50,000  
无担保，2010年7月向个人发行，2011年7月到期，按月计息11%，按季付息，关联方
     50,000       50,000  
2007年10月发行给一家金融机构，2012年10月到期，利率为0%，以汽车为抵押
     18,173       25,702  
2009年10月发行给一家金融机构，2014年10月到期，利率8%，由汽车担保
     27,431       32,015  
无担保，2009年10月发行给一家金融机构，2013年10月到期，最优惠利率+6.5%
     25,485       33,186  
无担保，2010年11月发行给一家公司，2011年4月到期，利率9%
     15,391       -  
无担保，发行给外国金融机构，利率12.4%
     2,662       7,387  
无担保，发行给一家公司，利率为7%
     -       12,644  
无抵押，2009年6月发行给个人，2010年6月到期，按月计息15%，按季付息，关联方
     -       50,000  
其他应付给各金融机构的无担保短期票据
     21,633       -  
应付票据总额
     518,385       321,570  
较少电流部分
     470,351       253,721  
非流动部分
     48,034       67,849  
 
未来五年每年的长期债务到期日
        
 
2011
     486,894  
 
2012
     15,784  
 
2013
     10,945  
 
2014
     4,762  
 
2015
     -  
本金支付总额
     $ 518,385  
 
附注8-关联方交易

截至2010年12月31日，公司共欠关联方1,480,509美元，包括上文附注7中确定的应付票据382,610美元，欠一名顾问的166,915美元，拖欠公司某些现任和前任高级管理人员工资的321,365美元，高级管理人员累计休假77,783美元，购买的部分12.3万美元，以及高级管理人员预付款408,836美元。这些相关方和高级管理人员已同意，在公司的财力和现金储备足以允许付款之前，不会要求付款。

于二零一零年，本公司从关联方购入存货，总额达225,000美元。于二零一零年十二月三十一日，本公司欠该关联方123,000美元。这笔金额记录在资产负债表上的关联方应付账款中。

 
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凤凰国际风险投资公司
合并财务报表附注
2010年12月31日
 
2007年4月26日，公司与关联方签订咨询协议，协助公司业务发展。于二零一零年十二月三十一日，本公司欠关联方166,915美元，并记入资产负债表的关联方应付帐目。根据协议，咨询费要求每年最低支付12万美元。
 
注9-基于股票的补偿和认股权证
 
公司没有正式批准的基于股票的薪酬计划。截至2010年12月31日及2009年12月31日止年度，本公司并无发放任何以股票(期权)为基础的补偿。以前发布的所有期权都在本报告中未列出的期间支出。截至2010年12月31日，所有剩余的、未行使的未行使期权都已到期。

下表说明了该公司截至2010年12月31日的期权活动：
   
股票
  
加权平均行权价
截至2009年1月1日的未偿还款项
    
1,216,000
  
 $
0.55
授与
    
–
    
–
练习
    
(56,000)
    
0.50
没收/过期
    
–
    
–
             
截至2009年12月31日的未偿还款项
    
1,216,000
    
0.55
             
授与
    
–
    
–
练习
    
–
 
  
–
没收/过期
    
(1,216,000)
    
0.55
             
截至2010年12月31日的未偿还债务
    
–
    
–

认股权证
 
在提交之前的期间，该公司发行了与私募债务和股权相关的认股权证。 

截至2009年12月31日，该公司有33,950份未偿还认股权证。于二零一零年十二月三十一日，所有先前未行使的认股权证均到期而未行使。截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度，并无增发认股权证。
 
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2010年12月31日

注10-所得税

截至2010年12月31日和2009年12月31日，公司递延税金净资产的重要组成部分如下：
   
2010
    
2009
  
递延税项资产：
            
净营业亏损结转
   $ 1,093,000     $ 847,000  
统一大写
     (25,000 )     26,000  
应计假期工资
     8,000       24,000  
非限定股票期权
     -       95,000  
和解协议
     134,000       134,000  
F分部损失
     1,000       3,000  
货币变动
     2,000       -  
应计保修准备金
     8,000       -  
关联方应计费用
     51,000       209,000  
物业厂房和设备
     (7,000 )     (7,000 )
递延税金净资产
     1,272,000       1,345,000  
减：当前部分
     (17,000 )     (50,313 )
非流动部分
     1,255,000       1,147,000  
减去估值免税额
     (1,272,000 )     (1,345,000 )
减值后的递延税项资产
   $ -     $ -  
 
截至2010年12月31日和2009年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损分别约为400万美元和240万美元。这些营业亏损将用于减少未来的应税收入，并将于2024年开始到期。此外，该公司在账面收入和税收收入之间还存在暂时性的时间差异，这将产生未来的税收优惠。本公司根据历史数据以及本公司认为100%估值分析是适当的其他信息，评估是否预期在不久的将来实现结转项目的税收优惠。以下是按法定税率计算的所得税与公司实际税率的对账：
 
   
2010
    
2009
  
按预期法定汇率计算
     35.00 %     35.00 %
餐饮和娱乐
     (0.52 )     (1.99 )
股票期权
     -       1.37  
罚款及罚则
     -       (0.97 )
总永久性差异
     34.48       33.41  
折旧
     -       0.13  
应计假期
     0.51       (2.36 )
累算人员的薪金
     3.14       2.65  
股票期权
     -       2.84  
保修准备金     0.51       -  
法律和解
     (8.36 )     -  
国外损失
     0.19       0.32  
第263a条调整
     (1.57 )     (7.88 )
总暂时性差异
     (5.58 ) %     (4.30 )%
未计估值免税额前的税额总额
     28.89       29.11  
估值免税额/北环线结转
     (28.89 )     (29.11 )
所得税费用-有效税率
     0.00 %     0.00 %
 
-29-
 
凤凰国际风险投资公司
合并财务报表附注
2010年12月31日

由于不确定性，本公司已考虑其以前持有的税务头寸，并认为税务申报文件中的所有头寸都很有可能在税务机关审查后得以维持。截至2010年12月31日，该公司确认了20000美元的法定罚款，这与其全资拥有的外国子公司没有报告所需活动有关。到目前为止，该公司2006年一直接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计。

注11-后续事件
 
二零一一年三月二十四日，本公司董事会根据日期为二零一一年二月二十八日并经二零一一年三月二十二日附录修订之认购协议条款，批准以现金最多1,000,000美元私募最多6,666,667股本公司普通股，每股作价0.15美元(“融资”)。阿米特·巴尔泽莱(Amit Barzelai)、乌里·维滕伯格(Uri Wittenberg)和哈盖·朗施塔特(Hagai Langstadter)以25万美元购买了总计1,666,667股公司普通股。其余5,000,000股将于2011年4月30日前向认可投资者发售，但公司有权随时终止发售或最迟于2011年5月31日延长发售期限。

2011年2月27日，董事会接受了尼夫·尼森森于2011年2月22日提出的辞去公司首席财务官(“CFO”)的请求。尼森森因个人原因辞职。尼森森先生表示，他对公司的会计政策或做法没有异议。辞职于2011年2月27日生效。公司任命Teja Shariff为公司临时首席财务官，任期至2011年6月1日之前或董事会选出永久继任者之前。沙里夫先生是该公司首席执行官兼总裁扎希尔·泰亚先生的弟弟。

2011年3月22日，尼夫·尼森森辞去了公司及其子公司秘书和董事会成员的职务。同一天，公司、Zahir Teja和某些其他各方与Nisenson先生达成和解协议并相互释放。根据协议条款，公司同意根据尼森森先生与本公司的雇佣协议向他支付136,593美元的应计工资和相关补偿，从2011年9月30日开始按月分期付款，每人2,500美元。尼森森先生同意终止与该公司的雇佣协议，双方互换了合同。

与此相关的是，2011年3月22日，本公司、Zahir Teja和某些其他各方与Him Nisenson先生和Anney Consulting Corp.(“Anney”)达成和解协议并相互释放。根据协议条款，2006年10月2日哈伊姆·尼森森先生、安尼先生、扎希尔·特贾先生和本公司之间的咨询协议及其所有修正案终止，本公司同意向安尼发行总计308,018股公司普通股，全额支付应付给安尼的应计咨询费181,211美元。该协议还规定，公司有义务在2011年9月30日之前将哈伊姆·尼森森和尼夫·尼松森从一家以色列银行的1.5万美元个人担保中除名，并向哈伊姆·尼森森和安尼提供他们拥有的所有公司股票的某些搭载登记权，但须遵守最长两年的锁定协议条款。只要锁定协议仍然有效，双方同意Anney和Him Nisenson可以提名一名个人担任本公司董事会成员，只要该提名为本公司董事会成员合理接受即可。
 
为了填补Neev Nisenson辞职造成的空缺，2011年3月24日，Zahir Teja任命Amit Barzelai为董事会成员。根据公司附例授予董事的权力，Teja先生和Barzelai先生随后修订了附例，将公司董事会的人数由两人增加到最少三人，最多七人。董事们随后任命乌里·维滕伯格、Hagai Langstadter和Ofer Bar-nes Nissensohn先生担任公司及其每一家子公司的额外董事会成员。因此，本公司及其附属公司的董事会现由五名成员组成。

 
-30-
 
  
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
 
于二零一一年四月十日，凤凰国际风险投资有限公司(“本公司”)于二零一一年四月十日发出函件，通知其独立注册会计师事务所Hunter&Renfro LLP(“H&R”)有意聘请Mark Bailey&Company(“Bailey”)为其新的独立注册会计师事务所，当时本公司解散H&R而聘用Bailey的决定获本公司董事会批准。
 
贝利之前审计了公司截至2009年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营表和全面亏损、股东赤字和现金流量。此类审计不包含不利意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有保留或修改。
 
二零一零年初，本公司聘请H&R担任独立会计师，审核本公司于二零一零年三月三十一日、二零一零年六月三十日及二零一零年九月三十日之未经审核季度资产负债表，以及截至二零一零年九月三十日止三个会计季度之相关未经审核综合经营报表及综合亏损、股东亏损及现金流量。H&R没有审计本公司的任何合并财务报表。
 
于本公司二零一零年财政年度及其后截至二零一一年四月十日(H&R解雇日期)的中期内，本公司与H&R在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，如未能解决至令H&R满意，本公司将会参考与其报告有关的分歧主题。此外，在这些期间，没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“可报告事件”。
 
公司向H&R公司提供了上述披露，并要求其向证券交易委员会提交一封信，说明H&R公司是否同意本公司在此所作的陈述。
 
2011年4月10日，本公司重新聘请贝利为其独立注册会计师事务所，审计其截至2010年12月31日及当时结束的会计年度的综合财务报表。在公司最近的会计年度和截至2011年4月11日(贝利受聘之日)的后续中期期间，公司没有就会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易、或可能在其财务报表上提出的审计意见类型、S-K条例第304(A)(2)项所述的任何应报告的事件或其他事项征询贝利的意见，也没有就会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易、可能在其财务报表上提出的审计意见类型、任何应报告的事件或S-K条例第304(A)(2)项所述的其他事项征询贝利的意见。
 
第9A项。管制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2010年12月31日我们的披露控制和程序的有效性(该词在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序在本年度报告涵盖的期间及结束时并不有效，以确保我们根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并在适当的时候传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制程序和程序在本年度报告涵盖的期间及截止时无效，以确保我们根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在记录、处理、汇总和报告中得到记录、处理、汇总和报告。

由于固有的限制，我们的披露控制和程序可能无法防止或检测错误陈述。一个管制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保管制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员设计的，或在他们的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 
●
  
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
       
 
●
  
提供合理保证，保证交易按需要记录，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
       
 
●
  
为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购或处置我们的资产提供合理保证。
 
我们的管理层根据一份题为“财务报告内部控制”(“icfr”)的报告中确立的控制标准，对财务报告内部控制(“icfr”)的有效性进行了评估。内部控制--综合框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2010年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2010年12月31日，我们的财务报告内部控制存在以下缺陷：

我们没有保持有效的控制，以确保对会计记录和支持数据进行充分的分析、记录、对账和审查，特别是在涉及复杂交易的情况下。这些控制缺陷导致了下面描述的个别重大缺陷：

a)  
缺乏具备足够深度、技能和经验的合格财务报告人员来应用美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。

b)  
我们没有保持有效的控制，以确保对会计记录和辅助数据进行充分的分析、记录、对账和审查。

c)  
我们没有足够的控制措施来识别和批准非经常性交易，从而无法及时确定其有效性和适当的会计处理。
 
d)  
于二零一零年，本公司并无运作独立审计委员会。
 
 
-31-
 
总而言之，上述控制缺陷和重大缺陷可能导致上述账目或披露的重大错报，从而导致公司中期或年度合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或检测到的。因此，管理层已确定上述每一项控制缺陷都构成重大缺陷。

物质缺陷的补救

在2010年期间或截至本报告之日，之前披露的所有重大弱点都没有得到有效补救。

尽管存在上述重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重大方面都与我们截至2010年12月31日和2009年12月31日止年度的财务状况、经营业绩和现金流量相一致，符合美国公认的会计原则。

内部控制的内在局限性

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错误或错误陈述以及所有的欺诈行为。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保政策和程序的目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的董事会、管理层和马克·贝利公司(Mark Bailey&Company)我们的独立审计师讨论了这些弱点，我们已经将纠正这些弱点放在了最优先的位置。2011年，我们计划继续增加财务资源和专业知识，包括通过内部招聘和使用外部顾问，这些顾问将亲自监督每月的财务结账、数据分析和账户对账。

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所认证。

财务报告内部控制的变化

截至二零一零年十二月三十一日止年度，吾等对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无任何重大影响或合理可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的改变。

第9B项。其他信息

在截至2010年12月31日的财年第四季度，没有要求披露的信息，但也没有在Form 8-K报告中披露。
 
 
-32-
 

第三部分


项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的高级职员和董事以及有关他们的更多信息如下：

名字
年龄
职位
扎希尔·特贾(Zahir Teja)
57
总裁、首席执行官、董事
尼夫·尼森森
32
副总裁、首席财务官、秘书、董事(*)
泰加·沙里夫(Teja Shariff)
54
临时首席财务官
阿米特·巴尔泽莱
41
导演
乌里·维滕伯格(Uri Wittenberg)
39
导演
Hagai Langstadter
33
秘书兼主任
Ofer Bar Nes Nissensohn
  
导演
_________________________
(*)于2011年2月22日辞去首席财务官一职，并于2011年3月22日辞去副总裁、秘书兼董事职务。

Zahir Teja-总裁、首席执行官、董事

Zahir Teja自我们成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。董事会很高兴他担任这一职务。自我们成立以来，他一直是董事会成员。他作为董事会成员的任期是一年，直到下一次股东大会，直到他的继任者被正式选举并获得资格。从2003年4月到现在，Teja先生是凤凰航空航天公司的创始人和唯一所有者，该公司从事军用飞机支持设备的设计、改装和制造业务。在此之前，Teja先生于2000年6月至2003年3月受聘为美国山谷航空公司(American Valley Aviation，Inc.)的顾问，该公司是一家地面支持设备的制造商和再制造商。他的主要职责是地面支持设备的市场营销和销售以及业务发展。

泰加先生不是任何其他上市公司的董事。Teja先生毕生的商业经验以及在地面支持设备行业的丰富知识和专长使他成为公司董事会成员的合适人选。
 
Neev Nisenson-副总裁、首席财务官、秘书兼董事

Neev Nisenson，32岁，在2011年2月辞职之前一直担任我们的副总裁兼首席财务官。自我们成立以来，他一直是董事会成员，任职至2011年3月辞职。至少在过去五年里，尼森森目前担任私营咨询公司狄奥尼索斯投资有限公司(Dionysos Investments Ltd.)的董事。在2006年11月之前，尼森森先生还在狄奥尼索斯投资有限公司担任顾问，负责许多私营和上市公司的业务发展项目。尼森森先生是以色列国防军(预备役)装甲部队的装甲排指挥官，军衔为上尉。他拥有耶路撒冷希伯来大学工商管理行政硕士学位，专攻综合管理，以及特拉维夫大学普通历史和政治学文科学士学位。
 
 
-33-
 
Teja N，Shariff，临时首席财务官

Teja N.Shariff从公司成立以来一直担任首席财务官和首席会计官，直到2009年4月他辞职，Niv Nisenson成为首席财务官。二零一一年二月，因尼森森先生辞职，沙里夫先生出任本公司临时首席财务官兼首席会计官。沙里夫是注册会计师事务所Teja N.Shariff的主要所有者。在过去的五年多时间里，他一直担任这一职位。沙里夫先生获得了理科学士学位。加州州立大学长滩分校会计学专业。沙里夫先生是我们的总裁兼首席执行官扎希尔·泰亚(Zahir Teja)的弟弟。

阿米特·巴尔泽莱

阿米特·巴尔泽莱(Amit Barzelai)1995年毕业于以色列管理学院，获得理学学士学位。工商管理专业，专攻会计和财务。自毕业以来，他曾在以色列多家私营公司担任过各种职位，主要职责涉及管理、业务发展、财务和财务管理、会计、内部会计和欺诈检测。巴尔泽莱先生是家族投资公司Eliyahu Barzelai Holdings&Investments Ltd.的创始人兼首席执行官，负责公司投资的规划、战略制定和执行。
 
乌里·维滕伯格(Uri Wittenberg)

Uri Wittenberg自2005年以来一直担任Wittenberg Barzalei基础设施和环境有限公司的常务董事和董事会主席。Wittenberg Barzalei基础设施和环境有限公司位于以色列特拉维夫，提供环境管理服务和先进的环境技术。它的服务包括为使用先进技术的工业客户提供废物管理服务和物流服务，并以能源或有机材料的形式回收废物；水净化技术；废水管理；污泥处理技术和生物农业技术。Wittenberg先生也是以色列其他企业的常务董事和董事长，包括U.Wittenberg-Initiative&Management Ltd.、以色列领先的建筑和工程公司E.Taieb Engineering Ltd.以及在以色列进口葡萄酒和烈性酒的商业贸易公司WineWise Ltd.。Wittenberg先生拥有以色列特拉维夫管理学院的营销和金融MBA学位。

Hagai Langstadter

自2006年以来，Hagai Langstadter一直担任DDG有限公司的集团财务和法律经理，DDG有限公司是德林集团(Delin Group)的附属公司，德林集团是一家主要投资房地产的跨国公司集团。从2005年到2006年，他是以色列制造业协会的金融和宏观分析师。朗施塔特先生于2006年在巴宜兰大学获得法律学位。

Ofer Bar Nes Nissensohn

自2006年以来，奥弗·巴内斯·尼森森(Ofer Bar Nes Nissensohn)一直担任私人家族投资公司Bar-nes Holdings&Assets的投资经理。在此之前的四年里，他是以色列一家公共投资和控股公司Tiv Taam Holdings 1(前身为World Group Holdings Ltd.)的董事，2007年至2009年担任Tiv Taam Holdings的董事。尼森森先生也是位于以色列的两家发展阶段技术公司的董事。尼森森先生是兹维·巴内斯·尼森森(Zvi Bar-nes Nissensohn)的儿子，兹维·巴内斯·尼森森是本公司的股东和前票据持有人之一。

重要员工

截至2010年12月31日，公司认为几乎所有员工对公司的成功都很重要，但唯一重要的个人是上文提到的公司高管和董事。

家庭关系

除非如上所述，我们的董事、高管或由我们提名或选择担任董事或高管的人之间没有家族关系。
 
 
-34-
 

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，以下情况没有发生在现任或前任董事、行政人员或雇员身上：(1)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或行政人员的企业提出的任何破产申请；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(2)在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼的任何未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(三)受有管辖权的法院的命令、判决、法令管辖，永久或暂时禁止、禁止、暂停或者以其他方式限制其从事任何类型的业务、证券、银行活动，且其后未被撤销、暂停或撤销；(4)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)裁定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销，或任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令；或任何禁止邮件或电报的法律或法规以及(5)是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。, 对其会员或与会员有关联的个人(包括股票、大宗商品或衍生品交易所或其他SRO)拥有惩戒权限的实体或组织。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过百分之十的实益股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据提供给我们的这些报告的副本，所有这些表格都按时提交。

道德守则

我们已经通过了S-K条例第406项所指的道德准则。本道德准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及所有其他员工，现随函存档。如果我们对本道德准则进行实质性修改或授予任何豁免，包括任何默示放弃，我们将在修改或放弃后四个工作日内在我们的网站或Form 8-K报告中披露此类修改或放弃的性质。

证券持有人提名程序

我们没有任何正式的程序可以让我们的股东推荐被提名的人进入我们的董事会。
 
董事会委员会

我们没有提名、薪酬或审计委员会，也没有审计委员会财务专家。因此，我们的整个董事会作为我们的审计委员会，处理与薪酬和董事提名有关的事务。

董事会的薪酬问题

董事不会因担任董事会成员而获得任何费用或报酬。

审计委员会

我们没有单独指定的常设审计委员会，我们的董事会成员都不是“独立的”。整个董事会履行审计委员会的职能，但没有成文章程规定董事会在履行通常由审计委员会履行的职能时的行为。董事会批准选择我们的独立会计师，并与独立会计师会面和互动，讨论与财务报告有关的问题。此外，董事会与独立会计师审阅审核范围及结果，与管理层及独立会计师审阅我们的年度经营业绩，考虑我们的内部会计程序是否足够，以及考虑其他审核及会计事宜，包括支付予独立核数师的费用及独立核数师的表现。
 
 
-35-
 

截至2010年12月31日止年度，董事会：
 
 
1.
与管理层审核并讨论经审计的财务报表，以及
 
 
2.
审阅及讨论本公司独立核数师的书面披露及有关核数师独立性事宜的函件。

根据董事会对上述事项的审议和讨论，董事会授权将截至2010年12月31日的年度经审计财务报表纳入本年度报告Form 10-K，并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

项目11.高管薪酬

下表汇总了过去三个完整财年每年授予、赚取或支付给我们现任高管的所有薪酬。
  
薪酬汇总表
 
姓名和主要职位
年
  
薪金
  
奖金
  
股票大奖
  
期权奖励
  
非股权激励计划公司
  
所有其他补偿
  
总计
  
     
($)
  
($)
  
($)
  
($)
  
($)
  
($)
  
($)
  
Zahir Teja(1)
                                
总裁、首席执行官、董事
2010
     180,000                       180,000  
 
2009
     180,000                         180,000  
 
2008
     120,000                         120,000  
                                     
尼夫·尼森森(2)
                                    
副总裁、首席财务官、秘书、董事
2010
     126,000                         126,000  
 
2009
     126,000                         126,000  
 
2008
     109,000                         109,000  
                                     
泰加·N·沙里夫(3)
 2010
     17,500                         17,500  
前首席财务官、财务主管、首席财务官
2009
     17,500                  
 42,500
     60,000  
 
2008
     60,000                         60,000  
 
(1)根据Teja先生与公司的雇佣协议(如下所述)，Teja先生的年薪从2008年4月26日起为18万美元。Teja先生的部分工资没有支付和延期支付。截至2010年12月31日，拖欠Teja先生的延期工资为180898美元。2011年4月，Teja先生同意将公司及其子公司欠他的所有其他贷款(总计408,000美元)换成2,720,000股我们的普通股，每股价值0.15美元。

(2)根据尼森森先生与本公司的雇佣协议(如下所述)，自2008年4月26日起，尼森森先生的年薪为12.6万美元。2008年，尼森森的一些薪水没有支付和延期支付。截至2009年12月31日的递延薪金金额为39,548美元。2010年，尼森森的一些薪水没有支付和延期支付。截至2010年12月31日，应支付给尼森森先生的应计薪金和相关薪酬为95548美元。根据二零一一年三月二十二日的和解协议，本公司与尼森森先生同意，自二零一一年九月三十日起，根据其与本公司的雇佣协议，合共136,593美元的应计薪金及相关补偿将按月分期支付，每人2,500美元。

 
-36-
 
(3)2009年1月22日，董事会决定不再延长与特加·沙里夫(Teja Shariff)的首席财务官(CFO)的聘用协议，该协议于2009年4月26日到期。本公司已聘请Shariff先生担任本公司的顾问，月薪2,000美元。该公司已于2009年支付了之前递延的工资24,000美元。于二零一零年十二月三十一日，本公司欠Shariff先生27,500美元递延补偿。自2011年2月27日起，公司任命Shariff先生为临时首席财务官，Shariff先生目前担任我们的首席会计官。

雇佣协议

Zahir Teja就业协议

该公司已与Zahir Teja签订雇佣协议，担任公司首席执行官兼总裁。该协议的有效期为36个月，由2007年4月26日(“生效日期”)起计。该期限应自动延长一年，除非任何一方在当时现有期限届满前至少90天以书面形式通知另一方其不打算延长期限。
 
Teja先生的基本工资前12个月为12万美元，后12个月为18万美元，任期内第三个12个月不低于18万美元。Teja先生每年有权获得奖金和成功费，计算方法如下：(A)百分之一(1%)和(B)公司运营收入超过400万美元的所有收入的乘积。上述奖金和成功费在任何12个月内不得超过13万美元。Teja先生还有权享受某些附带福利和报销费用。雇佣协议可由公司以“原因”终止，Teja先生可基于“充分理由”或在90天前通知终止。

Neev Nisenson雇佣协议

2007年，公司与Neev Nisenson签订了一份为期三年的雇佣协议，担任公司副总裁。协议期限可自动延长一年，除非任何一方在当时现有期限届满前至少90天以书面形式通知另一方其不打算延长期限。

尼森森先生的基本工资前12个月为7.5万美元，后12个月为12.6万美元，第三个12个月不低于12.6万美元。尼森森先生还有权享受某些附带福利和报销费用。该雇佣协议可由本公司以“原因”终止，并可由尼森森先生以“充分理由”或提前90天通知终止。

2011年2月22日，尼夫·尼森森(Neev Nisenson)递交了首席财务官的辞呈(2011年2月27日董事会接受了辞呈)，2011年3月22日，尼夫·尼森森先生递交了辞呈。尼森森辞去了公司及其子公司秘书和副总裁的职务，并辞去了董事会成员的职务。同一天，公司、Zahir Teja和某些其他各方与Nisenson先生达成和解协议并相互释放。根据协议条款，公司同意根据尼森森先生与本公司的雇佣协议向他支付136,593美元的应计工资和相关补偿，从2011年9月30日开始按月分期付款，每人2,500美元。尼森森先生同意终止与该公司的雇佣协议，双方互换了合同。

Teja N.Shariff就业协议

该公司此前曾与Teja N.Shariff签订雇佣协议，担任该公司的首席财务官。

2009年1月22日，董事会决定不延长与Teja Shariff担任首席财务官的雇佣协议。尼夫·尼森森(Neev Nisenson)将接替他担任首席财务官，他的副总裁职位将于2011年2月27日生效。
 
未偿还股票奖励和股票期权

在截至2010年12月31日和2009年12月31日的财政年度内，没有授予任何期权，截至2011年12月31日，也没有未偿还的期权。

对董事的补偿

董事不会因担任董事会成员而获得任何费用或报酬。
 
 
-37-
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表提供了截至2011年5月12日，我们所知的持有我们已发行普通股超过5%的每个人的姓名和地址，以及高管和董事个人和集体的姓名和地址。除另有说明外，所有股份均为直接所有。
 
班级名称
 
实益拥有人姓名或名称及地址(1)(2)
 
在公司的职位
 
实益所有权金额
 
班级百分比
         
普通股
Zahir Teja(3)
总裁、首席执行官、董事
4,870,000
28.9%
         
普通股
安尼商业公司(Anney Business Corp.)(4)
阿诺德·温克利德大街8号，凯斯邮报1385号，
1211日内瓦1号，瑞士
前5%的股东
780,768
4.6%
         
普通股
泰加·N·沙里夫(5)
首席财务官
296,000
1.8% 
         
普通股
阿米特·巴尔泽莱(6)
导演
1,607,306
9.5%
         
普通股
乌里·维滕贝格(7)
导演
1,740,667
10.3%
         
普通股
Hagai Langstadter(8)
导演
799,160
4.7%
         
普通股
Ofer Bar-Nes Nissensohn(9)
导演
500,000
3.0%
         
普通股
全体高级职员和董事，作为一个由6人组成的团体
  
9,813,133
58.7%
         
______________________________
(1)除非另有说明，否则地址为菲尼克斯国际风险投资公司，地址为内华达州卡森市工业园大道61B号，邮编：89706。

(2)根据证券交易委员会的规则及规例，任何个人或团体依据行使期权或认股权证而有权在60天内取得的普通股股份，在计算该个人或团体的拥有权百分率时，须当作已发行，但在计算列表所示任何其他人的拥有权百分率时，则不当作已发行。

(3)Teja先生持有的股份包括于二零一零年十二月三十一日由其实益拥有的2,150,000股本公司普通股，以及为支付本公司及其附属公司所欠的408,000美元应计债务而向其发行的额外2,720,000股股份。
 
(4)Anney Business Corp.持有的股票包括由其实益拥有的780,786股公司普通股。截至2010年12月31日，Anney Business Corp.实益拥有我们已发行普通股的5%以上。哈伊姆·尼森森是Anney Business Corp.的唯一所有者，不包括(1)由哈伊姆·尼森森之子尼夫·尼森森实益拥有的公司普通股395,000股，(2)由尼夫·尼森森的妻子实益拥有的5,000股公司普通股，或(3)由海姆·尼森森家族其他成员实益拥有的公司普通股共计5,000股。安尼和哈伊姆·尼森森各自否认对其家族其他成员拥有的所有普通股的实益所有权。
.
(5)Shariff先生持有的股份包括他实益拥有的296,000股本公司普通股。根据债务转换协议，Shariff先生获得96,000股公司普通股，代价是注销公司票据，未偿还本金为48,000美元。沙里夫先生和泰加先生是兄弟。

 
-38-
 
(6)作为218,183股公司普通股的所有者，Barzelai先生以75,000美元的非公开配售方式额外购买了500,000股股票，在本年度报告的其他部分进行了描述。2011年4月，Barzelai先生收到了250,000股我们的普通股，并获得了一项可立即行使的五年期权，以每股0.15美元的行使价额外购买250,000股我们的普通股，作为他同意担任本公司董事的代价。此外，根据2010年8月的发起人协议，截至2010年12月31日拥有公司105,790股普通股的Eliyahu Barzelai Holdings&Investments Ltd.在2011年4月也获得了额外的283,333股普通股，作为其为2011年3月24日完成的公司250,000美元股权融资提供便利的代价。因此，Eliyahu Barzelai Holdings&Investments Ltd.目前持有389,123股。Barzelai先生有权投票和处置Eliyahu Barzelai Holdings&Investments Ltd拥有的股份。

(7)作为174,000股公司普通股的所有者，Wittenberg先生在2011年3月的定向增发中以160,000美元购买了1,066,667股额外股份，本年报其他部分对此进行了描述。他亦于二零一一年四月获得250,000股额外股份及一项即时可行使的五年期权，可按每股0.15美元的行使价购买250,000股额外普通股，作为他同意担任本公司董事的代价。

(8)代表于二零一零年十二月三十一日拥有的199,160股股份、于二零一一年三月以15,000美元于私募中购入的100,000股股份、250,000股额外股份及于2011年4月发行的可即时行使的五年购股权，以每股0.15美元的行使价购买250,000股额外普通股，代价是Langstadter先生同意担任本公司董事。

(9)代表250,000股股份及一项可立即行使的五年期权，可按每股0.15美元的行使价购买250,000股额外普通股，于二零一一年四月发行，代价是Nissensohn先生同意担任本公司董事。Ofer Bar-nes Nissensohn是Zvi Bar-nes Nissensohn的儿子，Zvi Bar-nes Nissensohn是本公司的股东之一，也是本公司的前票据持有人之一，他于2011年3月将一张11万美元的票据转换为733,333股公司普通股。Ofer Bar-nes Nissensohn在Zvi Bar-nes Nissensohn拥有的股票中不拥有任何实益权益。

类别百分比以截至本年度报告10-K表格的16,879,818股已发行和已发行普通股为基础。

股权补偿计划
 
关于我们股权薪酬计划的信息在此并入本年度报告第二部分第5项。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除以下所述外，自我们注册成立之日起，以下任何一方在与我们的任何交易中或在已经或将对我们产生重大影响的任何当前提议的交易中，均没有任何直接或间接的重大利益：
 
●
 
我们的任何董事或高级职员；
 
●
 
任何被提名为董事选举提名人的人；
 
●
 
任何直接或间接实益拥有本公司已发行普通股所附投票权超过10%的股份的人士。
 
●
 
我们的任何发起人；以及
 
●
 
上述任何一人的与其同住一所房子的亲属或配偶
 
公司将所有关联方交易提交董事会批准。关联方在表决中投了弃权票。
  
如上文第11项“雇佣协议”所述，本公司已与其行政人员订立雇佣协议。

 
-39-
 
2010年，公司从Mawenzi，Inc.购买了与履行再制造合同有关的库存，Mawenzi，Inc.是我们首席执行官、总裁兼董事Zahir Teja先生的妹夫拥有的公司。截至2010年12月31日，该公司欠Mawenzi，Inc.12.3万美元。该公司相信，所有购买都是以公平的市场价值进行的。

2011年3月22日，尼夫·尼森森辞去了公司及其子公司秘书和董事会成员的职务。同一天，公司、Zahir Teja和某些其他各方与Nisenson先生达成和解协议并相互释放。根据协议条款，公司同意根据尼森森先生与本公司的雇佣协议向他支付136,593美元的应计工资和相关补偿，从2011年9月30日开始按月分期付款，每人2,500美元。尼森森先生同意终止与该公司的雇佣协议，双方互换了合同。

与此相关的是，2011年3月22日，本公司、Zahir Teja和某些其他各方与Him Nisenson先生和Anney Consulting Corp.(“Anney”)达成和解协议并相互释放。根据协议条款，2006年10月2日哈伊姆·尼森森先生、安尼先生、扎希尔·特贾先生和本公司之间的咨询协议及其所有修正案终止，本公司同意向安尼发行总计308,018股公司普通股，全额支付应付给安尼的应计咨询费181,211美元。该协议还规定，公司有义务在2011年9月30日之前将哈伊姆·尼森森和尼夫·尼松森从一家以色列银行的15,000美元个人担保中除名，并向哈伊姆·尼森森和安尼提供对其拥有的所有公司股票的某些搭载登记权，但须遵守下文提到的最长两年锁定协议的条款。只要锁定协议仍然有效，双方同意Anney和Him Nisenson可以提名一名个人担任本公司董事会成员，只要该提名为本公司董事会成员合理接受即可。
 
为了填补Neev Nisenson辞职造成的空缺，2011年3月24日，Zahir Teja任命Amit Barzelai为董事会成员。根据公司附例授予董事的权力，Teja先生和Barzelai先生随后修订了附例，将公司董事会的人数由两人增加到最少三人，最多七人。董事们随后任命乌里·维滕贝格先生、Hagai Langstadter先生和Ofer Bar-nes Nissensohn先生担任公司及其各子公司的额外董事会成员。因此，本公司及其附属公司的董事会现由五名成员组成。
 
此外，目前发行给某些票据持有人(包括Ofer Bar-nes Nisenson之父兹维·巴内斯·尼森森)的约33.7万美元债务(包括300,000美元的原始本金加上应计利息)被转换为约2247,000股公司普通股，每股价格为0.15美元。该公司还同意向转换票据持有人额外发行3万股普通股，作为优先债务延期的代价。
 
2011年4月，公司董事会批准了一项协议，将公司及其凤凰航空子公司欠总裁兼首席执行官Zahir Teja的408,000美元应计债务转换为2,720,000股额外普通股，转换价格为每股0.15美元。

2011年4月，公司向Amit Barzelai(250,000股)、Uri Wittenberg(250,000股)、Hagai Langstadter(250,000股)和Ofer Bar-nes Nissensohn(250,000股)发行了总计1,000,000股额外普通股，并立即行使五年期权，使该等人士每人有权以每股0.15美元的行使价额外购买250,000股我们的普通股，作为该等人士同意担任我们同意向这些董事会成员发行这些证券，以换取他们同意在没有董事和高级职员责任保险的情况下担任这种职务。

2010年2月2日，公司向票据持有人发行了14,140股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年6月10日，公司向票据持有人发行了1,768股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年3月25日，公司向票据持有人发行了10,500股普通股，以换取延长期票到期日的代价。2010年5月20日，公司向票据持有人发行了2943股普通股，以换取延长期票到期日的代价。

 
-40-
 
此外，向某些票据持有人(包括Ofer Bar-nes Nissensohn之父Zvi bar-nes Nissensohn)发行的截至2011年3月24日的违约债务约337,000美元(包括300,000美元原始本金加上应计利息)被转换为约2,247,000股公司普通股，每股价格为0.15美元。该公司还向Amit Barzelai的一家关联公司发行了283,333股普通股，并同意向转换票据持有人额外发行30,000股普通股，作为先前债务延期的代价。

承付票、普通股及认股权证的发售并未根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)注册，根据证券法第4(2)节所载的证券法注册要求豁免，作为本公司不涉及任何公开发售的交易，投资者符合根据证券法颁布的规则及规例所要求的“认可投资者”标准，没有承销商，亦没有与发售相关的一般招股。
  
董事独立性

我们对董事独立性的判断是根据纽约证券交易所Amex LLC(以下简称“NYSE Alternext”)规则中包含的“独立董事”的定义做出的，尽管此类定义目前并不适用于我们，因为我们并未在NYSE Alternext上市。我们已确定，由于我们董事目前担任的是我们的执行人员，因此目前没有一名董事符合该等规则所指的“独立”的定义。
 
项目14.主要会计费用和服务

Mark Bailey&Company，Ltd.(“MBC”)是我们的独立公共会计师。MBC审计了我们截至2010年12月31日和2009年12月31日的12个月的财务报表，这些报表包含在相应的会计期间。2010年4月10日，MBC辞职，Hunter&Renfro LLP被任命为我们的独立公共会计师，并审查了我们截至2010年3月31日、2010年6月30日和2010年9月30日的季度的未经审计财务报表。2011年3月，新的董事会取代了Hunter&Renfo LLP，并重新聘请MBC作为我们的审计师来审计我们2010年的财务报表。我们公司和Hunter&Renfo LLP之间没有任何争议，导致我们更换了这样的会计师，并重新聘请了MBC作为我们的审计师。
 
审计和非审计费用

截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度，MBC向本公司提供专业服务的费用总额如下。
                
   
财年
  
   
2010
    
2009
  
审计费
  
$
90,000
    
$
80,700
  
审计相关费用
            
0
  
税费
   $ 21,000      
10,000
  
所有其他
            
10,650
  
总计
  
$
111,000
    
$
101,350
  
 
审计费用我们的审计师为审计我们截至2010年12月31日和2009年12月31日的会计年度的年度综合财务报表所提供的专业服务而收取的费用总额。

审计相关费用是指与审核截至2010年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q表格中包含的中期财务信息有关的费用。这些费用已支付给Hunter&Renfro LLP。
 
税费由我们的审计师为税务合规、税务建议、税务规划和相关文件的专业服务收取的费用合计。

我们的审计师为所有其他非审计服务(如出席会议和其他杂项财务咨询)收取的所有其他总费用。

 
-41-
 
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
 
展品
    
数
  
描述
3.1
  
公司章程(引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册说明书附件3.1(档案号333-140257))。
3.2
  
章程(引用凤凰国际风险投资公司的SB-2表格注册说明书附件3.2(档案号333-140257))。
3.3
  
修订和重新修订章程(通过参考2011年3月25日提交的表10.4至Form 8-K并入)。
4.1
  
样本股票证书(通过引用凤凰国际风险投资公司SB-2表格注册声明的附件4.1(档案号333-140257)合并)。
4.2
  
抵押本票格式(引用凤凰国际风险投资公司2008年9月5日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.3
  
无抵押本票格式(引用凤凰国际风险投资公司2008年9月5日提交的8-K表格当前报告的附件4.2)。
4.4
  
认股权证表格(引用凤凰国际风险投资公司2008年9月5日提交的8-K表格当前报告的附件4.3)。
4.5
  
无抵押本票格式(参照本公司2009年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季报附件4.1)
4.6
  
无抵押本票展期表格(参照本公司2009年08月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件4.2并入)。
10.1
  
凤凰国际风险投资公司、凤凰航空航天公司和Zahir Teja于2006年12月1日签订的换股协议(通过引用凤凰国际风险投资公司的SB-2表格注册声明附件10.1(文件编号333-140257)合并而成)。
10.2
  
凤凰国际风险投资公司、Zahir Teja和Anney Business Corp.于2006年10月2日签订的咨询协议(通过引用凤凰国际风险投资公司的SB-2表格注册声明附件10.2(文件编号333-140257)合并)。
10.3
  
菲尼克斯航空航天公司和勒罗伊·莫泽于2006年12月13日签署的债务转换协议(通过引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)附件10.3合并而成)。
10.4
  
菲尼克斯航空航天公司和埃里克·库德利斯公司于2006年12月12日签署的债务转换协议(通过引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)附件10.4合并而成)。
10.5
  
菲尼克斯航空航天公司和Teja N.Shariff于2006年12月14日签署的债务转换协议(通过引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)的附件10.5合并而成)。
10.6
  
凤凰国际风险投资公司与Zahir Teja于2006年12月14日签订的雇佣协议(通过引用凤凰国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)附件10.6合并而成)。
10.7
  
菲尼克斯国际风险投资公司与Neev Nisenson公司于2006年12月14日签订的雇佣协议(通过引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)附件10.7合并而成)。
10.8
  
菲尼克斯国际风险投资公司和泰加·N·沙里夫于2006年12月14日签订的雇佣协议(通过引用菲尼克斯国际风险投资公司SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)附件10.7合并而成)。
10.9
  
商业租赁和存款收据(引用凤凰国际风险投资公司2007年10月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.10
  
认购协议表格(引用凤凰国际风险投资公司2008年1月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.11
  
认股权证表格(引用凤凰国际风险投资公司2008年1月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
10.12
  
与Zahir Teja签订的转换协议(引用凤凰国际风险投资公司2008年1月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.4)。
14.1
  
道德准则(引用凤凰国际风险投资公司SB-2表格注册声明附件14.1(档案号333-140257))。
21.1
  
小企业发行人的子公司(通过引用凤凰国际风险投资公司的SB-2表格注册声明(文件编号333-140257)的附件21.1合并而成)。
23.1
  
Mark Bailey&Company，Ltd.的同意书
31.1
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2 
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1
  
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
 
 
-42-
 

签名
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
 
凤凰国际风险投资公司。
  
     
Date: May 16, 2011
由以下人员提供：
/s/Zahir Teja
  
   
扎希尔·特贾(Zahir Teja)
总裁兼首席执行官
  

根据1934年证券交易法的要求，本Form 10-K年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
 
签名
  
标题
  
日期
         
/s/Zahir Teja
  
董事长兼首席执行官
  
May 16, 2011
扎希尔·特贾(Zahir Teja)
        
         
/s/Teja N.Shariff
  
首席财务官兼秘书
  
May 16, 2011
Teja N.Shariff
  
(首席财务会计官)
    
         
/s/Amit Barzelai
  
导演
  
May 16, 2011
阿米特·巴尔泽莱
        
         
/s/Uri Wittenberg
  
导演
  
May 16, 2011
乌里·维滕伯格(Uri Wittenberg)
        
         
/s/Hagai Langstadter
  
导演
  
May 16, 2011
Hagai Langstadter
        
         
/s/Ofer Bar-Nes Nissensohn
  
导演
  
May 16, 2011
Ofer Bar-Nes Nissensohn
        

 
-43-