美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表10-Q

---

(标记一)

 

þ		根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
	截至2010年9月30日的季度。

 

o		根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
	For the transition period from _______________________ to ________________

 

委员会档案第333-140257号

 

凤凰国际风险投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州		20-8018146
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

61B工业Pkwy

内华达州卡森市，邮编：89706

(主要行政办公室地址)

 

(775) 882-9700

(注册人电话号码，包括区号)

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是塔编号o

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是O不，不，o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。

 

大型加速滤波器o	加速文件管理器o
非加速文件服务器o (不要检查是否有规模较小的报告公司)	规模较小的报告公司þ

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是O塔编号

 

截至2010年11月15日，发行人普通股的流通股数量为8,142,657股。

  

 

 

 

凤凰国际风险投资公司

 

目录

 

	页面
第一部分财务信息	3
项目1.财务报表	3
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	13
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	18
项目4.控制和程序	18
第二部分：其他信息	19
项目1.法律诉讼	19
第1A项。风险因素	19
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	19
项目3.高级证券违约	19
第4项(已删除及保留。)	19
项目5.其他信息	19
项目6.展品	19

 

 

 

第一部分财务信息

 

 

第1项。

财务报表

 

财务报表索引

	页面
截至2010年9月30日(未经审计)和2009年12月31日的简明合并资产负债表	4
截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月以及截至2010年和2009年9月30日的九个月的简明综合业务报表(未经审计)	5
截至2010年9月30日和2009年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计)	6
简明合并财务报表附注(未经审计)	7

凤凰国际风险投资公司

截至以下日期的简明综合资产负债表

			9月30日，				十二月三十一日，
			2010				2009
资产			(未经审计)				(经审计)
流动资产
现金			$	(5,803	)		$	148,478
应收账款净额				32,691				61,329
超出账单的成本				458,930				277,519
库存				172,155				437,595
预付资产和其他流动资产				3,079				7,306
流动资产总额			$	661,052			$	932,227
财产和设备，净值				100,201				73,514
其他资产				141,685				118,200
总资产			$	902,938			$	1,123,941
负债和股东(赤字)
流动负债
信用额度			$	14,382			$	13,087
应付帐款				923,768				599,167
其他应计费用				296,720				146,979
客户存款				216,104				450,835
应付票据，扣除贴现后的当期部分				274,404				253,721
法律和解				384,000				384,000
到期关联方				618,395				536,280
公务员贷款				39,461				39,461
流动负债总额			$	2,767,234			$	2,423,530
长期负债
应付票据				227,658				67,849
军官预付款				369,375				369,375
长期负债总额			$	597,033			$	437,224
总负债			$	3,364,267			$	2,860,754
承诺和或有事项				-				-
股东(亏损)
优先股-面值0.001美元；100万股
授权；零股已发行和已发行股票				-				-
2010年9月30日和2009年12月31日
普通股-面值0.001美元；50,000,000股
授权；8,142,657股和8,133,902股				8,143				8,113
于2010年9月30日及2009年12月31日发行及未偿还
额外实收资本				1,456,507				1,427,160
								-
累计赤字				(3,925,979	)			(3,172,086	)
股东亏损总额			$	(2,461,329	)		$	(1,736,813	)
总负债和股东(赤字)			$	902,938			$	1,123,941
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

凤凰国际风险投资公司

简明合并操作报表

(未经审计)

 

 

		截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月，
		2010年(未经审计)				2009				2010年(未经审计)				2009
销售额		$	250,075			$	1,155,596			$	1,952,427			$	2,733,970
销售成本			285,453				801,674				1,779,883				1,900,603
毛利率		$	(35,378	)		$	353,922			$	172,544			$	833,367
运营费用
一般和行政费用		$	210,077			$	309,922			$	723,302			$	936,280
总运营费用		$	210,077			$	309,029			$	723,302			$	936,280
营业收入(亏损)		$	(245,455	)		$	44,893			$	(550,758	)		$	(102,913	)
其他收入			(15,071	)			-				(137,071	)			-
利息支出			(26,613	)			(12,781	)			(66,063	)			(72,376	)
税前净收益(亏损)		$	(287,139	)		$	32,112			$	(753,892	)		$	(175,289	)
所得税			-				-				-				-
净收益(亏损)		$	(287,139	)		$	32,112			$	(753,892	)		$	(175,289	)
每股普通股净收入：
基本信息		$	(0.04	)		$	-			$	(0.09	)		$	(0.02	)
稀释		$	(0.04	)		$	-			$	(0.09	)		$	(0.02	)
加权平均流通股：
基本信息			8,142,657				8,054,844				8,133,902				8,049,457
稀释			8,142,657				9,625,866				8,133,902				8,049,457
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

凤凰国际风险投资公司

简明合并现金流量表

在截至9月30日的9个月里，

(未经审计)

		2010				2009
经营活动的现金流
净收益(亏损)		$	(753,892	)		$	(175,289	)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整
折旧			15,811				15,765
债务贴现摊销			5,915				39,272
财务费用摊销			9,391				-
应计利息			13,479				8,105
应收账款变动			28,638				121,106
超出账单的成本			(181,411	)			-
库存变动			265,440				(3,417	)
预付费用的变动			4,227				4,294
其他资产的变动			(3,499	)			(4,200	)
客户存款的变动			(234,731	)			(211,531	)
应付帐款变动			324,601				125,140
应计费用的变动			149,741				(45,048	)
关联方应付变动			82,115				24,086
用于经营活动的现金净额		$	(274,175	)		$	(101,717	)
投资活动的现金流
购置房产和设备		$	(42,498	)		$	(7,920	)
用于投资活动的净现金		$	(42,498	)		$	(7,920	)
融资活动的现金流
应收认购收益			-				-
应付票据收益		$	240,290			$	131,284
应付票据的偿还			(79,193	)			(147,049	)
还款关联方票据			-				-
普通股发行			-				-
信用额度的收益(按信用额度付款)			1,295				(1,140	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	162,392			$	(16,905	)
现金增加		$	(154,281	)		$	(126,542	)
现金，年初			148,478				225,767
期末现金		$	(5,803	)		$	99,225
支付的现金
利息		$	34,868			$	27,371
所得税			-				-
非现金投融资活动：
发行24,640股有本票的普通股			24,640
发行5,322股有本票的普通股							5,000
发行4,711股有本票的普通股			4,711
发行10,589股有本票的普通股							10,724

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

凤凰国际风险投资公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-主要会计政策摘要

活动性质

 

菲尼克斯国际风险投资公司(“PIV”或“公司”)成立于2006年8月7日，是内华达州的一家公司，旨在开发国防和航空航天市场的业务。该公司的主要业务是军用和商用飞机使用的地面支持设备(“GSE”)的制造、再制造和升级。

 

陈述的基础

 

随附的本公司未经审计的简明综合财务报表是按照S-X条例表格10-Q和第8-03条的要求呈报的。根据美国证券交易委员会规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已完成。这些过渡期的业绩不一定代表全年的业绩。随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2010年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格报告中包含的2009年12月31日经审计财务报表及其附注一并阅读。

 

未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资美国子公司凤凰航空航天公司(“PAI”)和以色列全资子公司凤凰欧洲风险投资有限公司(“PEV”)的账目。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

预算的使用

 

管理层根据公认会计原则使用估计和假设编制合并财务报表。这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

 

折旧

 

折旧的计算方法是用于财务报告的直线法和用于联邦所得税的修正的加速成本回收法和加速成本回收法。

 

现金和现金等价物

 

为了编制现金流量表，公司将购买的期限在三个月或以下的所有短期债务证券和所有货币市场基金视为现金等价物。

 

信用风险集中

该公司在位于内华达州的一家联邦保险银行的账户中保留现金。余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达25万美元。有时，这些账户中的余额可能会超过联邦保险的限额。截至2010年9月30日，该公司没有超过联邦保险限额的现金余额。

 

 

主要客户

 

该公司向多个客户提供服务，但主要向两个大客户提供服务。两大客户贡献了大约68%的收入和0%的应收账款。上述客户中有一位的成本超过了财务报表中作为资产报告的账单的458,930美元，公司在开票和收取这些金额之前必须达到里程碑。

近期会计公告

 

无

注2-财务状况、流动性和持续经营

 

2010年9月30日，该公司评估了其持续经营的能力。该公司的营运资金赤字为2,106,182美元，累计赤字为3,925,979美元，截至2010年9月30日的9个月净亏损为753,892美元。该公司已停止向大多数供应商付款。此外，该公司未能将工资税汇给美国国税局(Internal Revenue Service)。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

此外，该公司还推迟向高级管理人员支付大量工资，并推迟向许多供应商付款。该公司已经制定了一项计划来解决其财务状况，并相信它可以通过将目前的积压货币化，特别是通过履行2010年8月收到的970,584美元的美国空军合同以及获得未来的订单，为其大部分业务提供资金。该计划以该公司的现有资产为基础，主要是记账和收取超过账单的成本、完成积压订单、获得新订单以及满足收入和运营成本方面的预期。

 

该公司需要额外的资本，它需要获得和保持有利的合同，并实现预期的更高的运营效率，产量水平的提高将继续作为一项持续经营的业务。该公司相信，它在未来12个月内是可行的，部分是基于对它将收到更多订单并成功开展筹资活动的预期。不能保证公司未来的努力和预期的经营改进会成功。

 

未经审核的简明综合财务报表不包括因本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来影响的任何调整。

注3-地理区段

产品收入根据客户所在的地区进行分配。下表汇总了该公司产品总收入的地理客户集中度。

		截至9月30日的9个月，
		2010				2009
美国			92	%			86	%
欧洲			8	%			14	%
总计			100	%			100	%

注4-库存

库存包括可以制造或重新制造以转售的零部件和设备。非流动库存由当前需求有限、供应有限的零件组成。截至2010年9月30日和2009年9月30日，库存包括：

 

		2010年9月30日				2009年9月30日
原料		$	136,589			$	135,409
在制品			149,566				54,524
总计		$	286,155			$	189,933
非流动(分类为其他资产)			114,000				-
库存，当前		$	172,155			$	189,933

附注5-长期合约

该公司在设计和制造设备方面有一定的长期合同。该公司定期重新评估与其长期合同相关的成本估算，并可能估计未来的成本超过或低于先前的估算。其中一项估计数变动造成前期损失122000美元，在业务报表上作为“其他收入(损失)”列示。另一次调整发生在截至2010年9月30日的季度，当时未使用的部件从一个长期项目转移到库存中，以满足另一份当前合同的交货要求。这一调整减少了超出项目账单的成本，这些部件是从项目中取出的，并记录在“其他收入(损失)”中。这些物品将从库存中移除，并在未来的项目中使用时计入销售成本。截至2010年9月30日，所有合同的成本和预计收益如下：

合约所招致的费用		$	1,387,032
预计合同利润			161,420
减：到目前为止的比林斯			(1,089,522)
超过账单的合同成本和相关估计利润(净额)		$	458,930

 

附注6-应付票据和信贷额度

截至2010年9月30日，该公司从一家外国金融机构获得了总计14382美元的循环信贷额度。信贷额度的月利息根据发放的金额从10%到13%不等。截至2010年9月30日，该额度已全面延长，利息为13%。这一项目已被归类为信用额度。

该公司从一家金融机构获得了总计3.5万美元的循环信贷额度。2009年10月，信贷额度转换为分期付款票据，每月等额支付883美元，其中包括9.75%的利息和2013年9月30日之前的本金。截至2010年9月30日，公司对这张应付票据的欠款为27,481美元。

2009年7月和8月，两名投资者将前一年签订的本金总额为89474美元的期票安排延长了一年，年利率为15%。这些票据将在截至2010年9月30日的财季到期。作为延期的交换条件，贷款人获得了相当于票据本金5%的公司普通股。该公司共发行了4,110股与这些票据相关的股票。这两种票据在截至2010年9月30日的季度到期，金额为91,322美元，该公司无法付款。2010年9月30日之后，该公司开始与投资者就延长或更换票据进行谈判。截至报告日期，这些说明均未延期。

2009年6月和8月，公司与相关方签订了三份新的期票协议(一份与以色列个人的期票，两份与塞浦路斯公司的期票)，总金额为125,000美元。这些票据将于二零一零年六月十八日至二零一零年八月二十三日期间在不同日期全数支付，年息为15%。此外，贷款人还获得了公司普通股的股份，相当于签约时票据本金的5%。该公司总共发行了6479股与这些票据相关的股票。

2010年6月，其中一张给塞浦路斯公司的50000美元的钞票又延长了一年。该票据的利息为每年11%，该公司将发行3684股普通股，作为对延长期限的激励。截至2010年6月30日和2010年9月30日，这些股票尚未发行。

在截至2010年9月30日的季度里，两张剩余票据到期，一张偿还了5万美元。2010年9月30日之后，该公司与投资者就延长或更换另一张票据进行了谈判。截至报告日期，该说明尚未延期。

于二零一零年五月及六月期间，发行了两张新的一年期票，本金总额为65,290美元，息率为11%。作为参与交易的奖励，贷款人获得了相当于票据本金7%的公司普通股。该公司共发行4,711股与这些票据相关的股票。

截至2010年9月30日，无担保本票协议包括以下内容：

注意事项		本金金额				利息APR				激励股
短期票据(1年期)
给一家以色列公司的说明		$	50,000				15	%			2,294
致一位以色列人的注意事项		$	40,000				15	%			1,816
致关联方塞浦路斯公司的说明		$	25,000				15	%			1,157
致一名2011年5月1日到期的以色列个人的说明		$	40,000				11	%			2,943
致一名2011年5月31日到期的以色列个人的说明		$	25,000				11	%			1,786
关联方注意：塞浦路斯公司将于2011年6月18日到期		$	50,000				11	%			3,684
短期合计			230,000								13,680
长期票据(2年期)
关联方注意事项将于2012年2月2日到期		$	100,000				11				14,140
关联方注意事项塞浦路斯公司将于2012年3月24日到期		$	75,000				11				10,500
长期合计		$	175,000								24,640

 

2010年9月30日，所有应付票据摘要：

 

		总计
		金额				当前
应付给外国金融机构的无担保票据；年利率12.4%		$	3,422			$	3,422
支付给金融机构的担保票据；2012年前每月支付756美元；以汽车作抵押			20,456				9,827
无担保本票协议；有效利率约为15%和11%，分别于2010年和2011年到期			239,473				239,473
无担保本票协议；2012年到期的有效利率约为11%			183,454				8,454
支付给金融机构的担保票据；2014年之前每月支付671美元；利息为7.99%；以汽车为抵押			27,776				5,524
应付给金融机构的无担保票据；年利率9.75%；2013年之前每月支付883美元			27,481				7,704
		$	502,062			$	274,404

附注7-关联方交易

截至2010年9月30日，公司共欠关联方618,395美元，其中279,446美元是递延和应计支付给高级管理人员的工资，74,160美元是应付给高级管理人员的假期，141,789美元是与2007年4月26日与关联方签订的咨询协议有关的费用，123,000美元是从关联方购买零部件和库存。

除这笔款项外，该公司还欠一名高级职员总计408836美元的预付款，其中39461美元将于本年度到期。截至二零一零年九月三十日，并无支付这笔款项的安排，而该高级人员同意在收取这笔预付款时考虑本公司的现金储备。这些垫款是不计息的，该人员已同意在本财政年度内不会要求支付长期部分。

 

附注8--承付款和或有事项

在截至2010年9月30日的季度里，该公司收到了一名客户退回的四台空调。这些物品已于2009年售出并交付给客户。来自客户的信件表明，他们不寻求保修或退还销售价格。如果退货，客户要求对任何新的销售订单提供一定价值的折扣。该公司没有将退回的物品记录到库存中，因为这些物品的价值尚未确定或尚未与客户达成一致。此外，积分或折扣的时间取决于收到有效的新销售订单，目前无法估计。在任何情况下，此应急费用不得超过420,000美元，这是这些设备的销售总价。如果将来没有收到销售订单，可能需要在未来一段时间内记录收到项目的公允价值的库存和收入。

本公司租赁一个10,300平方尺的营运设施，租期自二零零九年三月一日起至二零一一年二月二十八日届满。该设施剩余的最低租赁付款总额为20600美元。截至2010年9月30日的租赁费用为37,080美元，而2009年9月30日为54,080美元。2009年第二季度和第三季度，该公司租赁了两个设施。

 

2006年5月26日，该公司与凯尔斯特龙公司签订了一项和解协议，涉及总额为1173,913美元的法律纠纷，外加利息。作为和解协议的一部分，公司被要求提供50万美元的贸易信贷和566,154美元的付款，这取决于公司在2008年5月26日之前获得Air Start Cart开发合同的情况，最低金额为1000万美元。这项和解随后反映在该公司的财务报表中。或有付款直接与合同授予挂钩。合同没有在2008年5月26日之前收到，但除了提供贸易信贷外，所有其他和解条款都得到了满足。由于或有事项到期未予偿付，该公司收回了先前确认的或有负债566154美元。剩余的50万美元贸易信贷被授予Kellstrom，用于购买材料、维修、维护和大修服务。贷方在收到Kellstrom的采购订单后到期，但和解协议没有规定具体的终止日期，而不是完全履行。虽然没有具体要求在凯尔斯特龙未能执行采购订单时支付现金代替贸易信贷，但凯尔斯特龙保留在公司未能履行剩余贸易信贷义务的情况下追索任何剩余和解金额的权利。截至2010年9月30日，贸易信贷余额仍为38.4万美元。

 

注9-后续事件：

随后的活动经过评估，一直持续到2010年11月15日。

在截至2010年9月30日的季度里，三种私人资本票据达到到期日，总金额为116,322美元，该公司无法付款。2010年9月30日之后，该公司开始与投资者就延长或更换票据进行谈判。截至报告日期，这些说明均未延期。

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

前瞻性陈述

 

管理层在对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中陈述的信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括：(I)公司收入和盈利能力的预期变化；(Ii)预期的商机；(Iii)公司的业务融资战略。前瞻性陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述与公司对未来运营的计划、目标和预期有关。尽管公司认为其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的了解范围内的合理假设，但鉴于所有未来预测中固有的风险和不确定因素，本报告中包含前瞻性陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现。

 

你应该阅读下面的讨论和分析，并附上财务报表和附注，以及本季度报告中其他地方出现的其他财务数据。

 

由于许多因素，公司的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于：发生重大自然灾害的风险、公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、汇率、影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况。在符合相关联邦和州证券法披露要求的情况下，我们明确表示不承担或承诺发布本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。因此，本季度报告中的所有前瞻性陈述都受到这些警告性陈述的限制，不能保证实际结果或发展。

概述

菲尼克斯国际风险投资公司(“PIV”或“公司”)成立于2006年8月7日。财务报表与该公司的全资子公司凤凰航空航天公司和凤凰欧洲风险投资有限公司合并。

 

我们生产军用飞机的支持设备，用于维护、操作或测试飞机子系统。我们还重新制造现有的支持设备，以扩大使用范围并消除原始产品缺陷。该公司已通过ISO 9001/2000认证，该认证将于2011年6月11日到期。

 

这些设备的主要用户是美国空军、美国海军和国防航空航天公司。

经营成果

 

财务信息-收入百分比

(未经审计)

 

		截至9个月
		9月30日，
		2010				2009
收入			100	%			100	%
销货成本			-91	%			-70	%
毛利			9	%			30	%
运营费用：
一般事务和行政事务			-37	%			-34	%
总运营费用			-37	%			-34	%
其他收入(费用)			-10	%			-3	%
税前收益(亏损)			-39	%			-6	%
净收益(亏损)			-39	%			-6	%

 

经营成果--财务摘要

 

截至2010年9月30日的9个月与2009年9月30日的比较

在截至2010年9月30日的9个月中，再制造收入占我们总收入的44%，制造和设计占35%，零部件交易占9%，学习合同占收入的12%。相比之下，在截至2009年9月30日的9个月里，再制造收入占收入的38%，制造和设计收入占33%，研究合同收入占14%，零部件交易收入占收入的15%。

在名义数字上，该公司的所有收入来源都出现了下降，如下所示：

		截至2010年9月30日的9个月				截至2009年9月30日的9个月				差异化
再制造		$	855,600.00			$	1,049,300.00			$	(193,700.00	)
制造业			686,321.00				903,592.00				(217,271.00	)
学习			224,860.00				404,993.00				(180,133.00	)
零件			185,646.00				376,085.00				(190,439.00	)
		$	1,952,427.00			$	2,733,970.00			$	(781,543.00	)

由于2010年收到的交付合同比2009年少，再制造收入下降。通常情况下，再制造的单位都是高美元成交量。管理层认为，在接下来的三个月里，这一来源的收入将继续减少。该公司确实收到了一个重新制造的空气启动车装置的订单，预计将在接下来的六个月内交付。

该公司有两份长期制造和设计合同，一份是设计飞机发动机拖车，另一份是设计发动机适配器。制造和设计收入在2010年下降，主要是由于2009年完成了项目成本较高的部分，以及2010年发生的成本减少。管理层相信，当项目达到里程碑并进入制造的最后阶段时，第一批发动机拖车生产单位将确认额外的收入。此订单还包含一个选项，供客户订购额外的设备，如果执行，将带来额外的收入。

在本季度，该公司将为拖车项目采购的零部件转移到库存中，以满足2010年8月收到的新合同的交货要求。这个拖车项目已经积累了大约458,930美元的成本，超过了账单。该公司在本季度完成了设计发动机适配器的另一份合同。超出账单的费用的记账和收取部分取决于预期在不久的将来达到的里程碑。

在截至2010年9月30日的9个月中，研究订单的收入在现有合同的最后履行阶段有所下降。在截至2010年9月30日的9个月里，公司没有收到额外的研究型订单，管理层认为，未来来自这一流的收入可能会减少到零。管理层认为，虽然不能保证，但完成的研究订单可能会产生额外的订单，以重新制造和/或制造所研究的设备，从而增加未来的制造和再制造收入。

在截至2010年9月30日的9个月里，零部件交易收入与2009年同期相比有所下降。管理层预计，尽管不能保证，但在截至2010年12月31日的本年度剩余时间内，这一收入来源将会减少。

该公司与几个大客户签订了各种各样的合同，这些客户构成了收入的重要部分。在截至2010年9月30日的9个月里，美国空军和海军占该公司收入的25%。其余75%的收入来自航空航天公司和军事承包商。在截至2010年9月30日的9个月中，两家客户占公司营收的68%。管理层认为，在不久的将来，类似的趋势将继续下去。

 

由于成本调整高于之前的预期，设计和制造合同的销售成本占收入的百分比增加，这导致该项目的毛利率下降，截至2010年9月30日的9个月，毛利率占我们收入的24%。此外，完成了一份规模较小的长期合同，毛利率低于预期。此外，再制造交货量较少，这在一定程度上导致了利润率下降。

所有收入来源的材料采购都有所减少。随着工程的完成和这些资源转移到较小的长期项目，公司最大的长期制造合同的外部工程和内部劳动力成本也有所下降。此外，还从一般账户和行政账户向销售账户的成本进行了分配，包括在截至2010年9月30日的9个月中重新分配一些工资、设施成本和其他成本，以适当反映销售成本。截至2009年9月30日的9个月，这些拨款尚未完成。

截至2010年9月30日的9个月，一般和行政费用占总收入的百分比增至37%，而截至2009年9月30日的9个月占总收入的34%。这主要是由于收入减少和类似的行政费用。管理层进一步相信，虽然不能保证，但目前的一般和行政基础设施可以容纳更高的收入。

 

截至2010年9月30日的三个月与2009年9月30日的比较

截至2010年9月30日的三个月，再制造收入占总收入的0%，制造和设计占63%，零部件交易占0%，学习合同占收入的37%。相比之下，在截至2009年9月30日的三个月里，再制造占36%，制造和设计占36%，研究合同占10%，零部件交易占收入的18%。

与截至2009年9月30日的三个月相比，在截至2010年9月30日的三个月中，所有收入流的名义收入都有所下降，再制造和零部件销售没有收入。该公司收到了一份额外的再制造空气启动车单元的订单，预计将在未来6个月内交付。此外，与长期制造合同相关的收入减少，因为该项目确认的成本和收入较少。管理层相信，虽然不能保证，但在不久的将来会向该公司发出更多订单。

来自学习订单的收入下降了。在截至2010年9月30日的9个月里，公司没有收到额外的研究型订单，管理层认为，未来来自这一流的收入将会减少。管理层认为，虽然不能保证，但完成的研究订单可能会产生额外的订单，以重新制造和/或制造所研究的设备，从而增加未来的制造和再制造收入。

销售成本占收入的百分比上升到114%，这意味着在截至2010年9月30日的三个月里，销售成本超过了我们的收入。这是由于低利润率的订单被执行，以及将公司的生产基础设施成本分配在非常低的收入上。

所有收入来源的材料采购都有所减少。随着工程的完成和这些资源转移到较小的长期项目，公司最大的长期制造合同的外部工程和内部劳动力成本也大幅下降。此外，在截至2010年9月30日的三个月中，从一般账户和行政账户向销售账户成本进行了成本分配，包括重新分配工资、设施成本和其他成本，以适当反映销售成本。这些拨款已在截至2009年9月30日的三个月内完成。

截至2010年9月30日的三个月，一般和行政费用占总收入的百分比增至84%，而截至2009年9月30日的三个月占总收入的27%。一般和行政费用占收入的百分比的变化主要是由于收入的减少。管理层进一步相信，虽然不能保证，但目前的一般和行政基础设施可以容纳更高的收入。

  

流动资金和持续经营业务摘要

2010年9月30日，我们评估了公司持续经营的能力。该公司营运资金赤字为2,106,182美元，累计赤字为3,925,979美元，截至2010年9月30日的9个月净亏损753,892美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

该公司的财务状况在过去9个月中恶化，主要是因为管理层对增加短期订单的预期在这段时间内没有实现，再加上成本增加和公司主要设计和制造合同的延误。管理层预计，虽然不能保证，但公司将在不久的将来收到更多订单；我们还预计，其中一些订单将提供预付款，以满足我们的营运资金需求。该公司可能无法仅从运营收入中为其运营提供资金。

我们已经制定了一项解决财务状况的计划，并相信公司仍然可以通过将目前的积压货币化，特别是通过履行2010年8月收到的970,584美元的美国空军合同，为其大部分运营提供资金，这应该会提供稳定的月收入，应该可以支付我们的大部分运营成本。这份合同预计将持续到2011年第二季度，并可能再延长6-12个月。此外，管理层相信该公司将收到更多订单。我们发现有必要在二零一零年首九个月透过期票延长及发行新债，以取代先前的票据安排及筹集额外营运资金，此外，我们无法支付数张在此期间到期的票据，尽管票据持有人暂时表示他们可能愿意延长及更换票据。截至报告日期，这些说明均未延期。此外，我们还长期推迟支付给高级管理人员的高额工资和向许多供应商支付的款项。该计划以该公司的现有资产为基础，主要是记账和收取超过账单的成本、完成积压订单、获得新订单以及满足收入和运营成本方面的预期。

 

我们需要依靠更多的融资努力，获得和维护有利的合同，并随着产量水平的提高而实现更高的运营效率。我们相信，我们在未来12个月内是可行的，部分是基于我们将收到更多订单并成功开展筹款活动的预期。不能保证我们未来的努力和预期的运营改进会成功。

我们目前有超过账单的458,930美元的成本，我们预计在不久的将来会开具账单并收取。这笔费用的支付还取决于达到某些合同里程碑。关于我们的合同，我们有不同的客户付款安排。某些合同要求货到付款，并有净30英镑的付款时间表，而其他合同允许预付款或里程碑式的账单，使公司能够获得生产过程的融资，这在我们所有的收入流中都是典型的。

现金流(运营、投资和融资)

 

资本支出和其他债务

管理层认为，虽然需要营运资金，但没有必要进行实质性的额外资本投资来执行目前的积压订单。我们的资本投资主要用于为我们提供或打算提供的服务和产品购买设备。这些设备包括车辆、商店工具和商店机械。尽管这种情况可能会改变，但我们目前预计在未来12个月内不会进行实质性的资本投资。

 

2009年1月29日，我们签订了一项协议，从2009年3月1日至2011年2月28日租赁一座新的生产设施，月租金为4120美元。本租约终止前的最低还款额为20,600美元。

流动资金来源

截至2010年9月30日，我们的积压订单约为450万美元，而2009年9月30日的积压订单为700万美元。管理层相信，我们的大部分积压订单将在未来12个月内交付。此外，管理层预计(尽管不能保证)在这段时间内会有更多订单出现。我们2010年的积压项目包括180万美元，其中包括国防部指定用于凤凰航空航天项目的项目。在这个项目中，我们将向国防部提供与我们开发的产品相关的部件。我们预计，虽然不能保证，但在2011年和2012年，这一计划将带来可观的收入。

债务与资本

 

我们正在寻求通过私募和/或公开配售筹集更多资金，为我们的运营提供资金，尽管我们不能保证我们的努力会成功。

我们在2009年发行了几张期票安排，截至2010年9月30日，尚有3张期票未偿还，金额为116,310美元。这些票据在截至2010年9月30日的季度到期，2009年发行的票据的利息为15%。与这些票据一起发行的还有激励性股票。2010年9月30日之后，该公司与这些投资者进行了谈判，以延长或更换票据，以换取额外发行的股票。投资者初步表示，他们可能愿意延长和更换票据。截至报告日期，这些说明均未延期。

2010年2月和3月，我们与相关方签订了总额为175,000美元的长期本票协议，其中包括截至2010年9月30日的应计利息8,454美元。这些票据将在2012年2月至3月期间的不同日期全额支付，利息为年息11%。此外，贷款人还获得了公司普通股的额外股份，相当于票据本金的14%。我们总共发行了24,640股与这些票据相关的股票。

于二零一零年五月及六月期间，发行了两张新的一年期票，本金总额为65,290美元，年息为11%。作为达成这些交易的奖励，贷款人获得了相当于票据本金7%的公司普通股。该公司共发行4,711股与这些票据相关的股票。

2010年6月，其中一张面值5万美元的2009年钞票又延长了一年。该票据的年利率为11%，该公司同意发行3684股普通股，作为延长期限的激励。截至本报告日期，这些股票尚未发行。

 

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第四项。

管制和程序

  

 

  

 

第二部分：其他信息

 

第1项。

法律诉讼。

  

不适用。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用。

 

不适用。

 

第三项。

高级证券违约。

 

不适用。

 

第四项。

(已删除并保留。)

 

第五项。

其他信息。

 

没有。

第6项

陈列品

 

不是的。	展品
31.1	首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。
31.2	首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的证明。
32.1	首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。
32.2	首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

 

签名

 

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 

	凤凰国际风险投资公司
	(注册人)
2010年11月15日	由以下人员提供：	/s/Zahir Teja
		扎希尔·特贾(Zahir Teja)
		总裁兼首席执行官
2010年11月15日	由以下人员提供：	/s/Neev Nisenson
		尼夫·尼森森
		首席财务官 (首席财务会计官)

 

展品索引

 

不是的。	展品
31.1	首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。
31.2	首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的证明。
32.1	首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。
32.2	首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条出具的证明。