信息自由法 机密处理请求

本信函中的某些 机密信息已被省略，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。NeuroSense Treateutics Ltd.已要求对遗漏的部分进行保密 治疗，此部分在本信函中用标记 标识。[***].”

2021年11月4日

通过 Edgar和亲手送货

美国证券交易委员会公司金融部
生命科学办公室

东北F街100
华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

以下是代表NeuroSense治疗有限公司(“NeuroSense”或“公司”) 提供的额外 信息，以补充公司先前对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2021年9月3日的信函中所载评论19的回应。该信函涉及 公司于2021年8月10日提交给委员会的F-1表格机密注册声明草案(该等注册声明草案已由本公司更新，反映于上文提及的注册 声明(文件编号333-260338)，该声明由本公司于2021年10月18日公开提交，并于2021年11月1日修订生效前的 修订本(“注册声明”)。

美国证券交易委员会公司金融部
生命科学办公室

2021年11月4日

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此处提供的 答复基于本公司提供给Covington&Burling LLP的信息。 本信函中使用的大写术语但未在此处定义，其含义与注册声明中的含义相同。

公司谨提交以下补充资料，以协助员工审核本公司对其重大股权奖励相关普通股公允价值的厘定 ，以及本公司首次公开发售(“IPO”)前本公司普通股最近的 估值与本公司普通股(“股份”)首次公开发行(IPO)的估计发行价之间存在差异的原因。除非另有说明 ，否则本信函中包含的所有信息均假定[***]-为了-[***]股票拆分，将于2021年11月7日生效 ，所有转换率均反映在适用发行之日。

确定首次公开募股前的每股普通股价格

以下 阐述了本公司最近的各项股权发行的说明，这些股票发行与本公司于2020年12月31日的年度财务报表和 根据IFRS 2于2021年6月30日的中期财务报表中确认的以股票为基础的薪酬支出的公允价值确定直接相关。 本公司于2020年12月31日的年度财务报表及 于2021年6月30日的中期财务报表均与公允价值确定直接相关。

评估 方法

由于 预期本公司可能进行首次公开招股，并就编制将纳入注册说明书的经审核财务报表 ，本公司获得了第三方专家(“专家”)对其股份的估计 公允价值的估值，该估值是本公司授予的购股权的基础。在这封信中，公司描述了在各个授权日授予的期权，如下表所示 。对于2020年7月之前授予的所有期权，本公司参考同期筹资交易确定相关股份的公允价值 。在选择适当的一轮融资以 用于对股票进行估值时，本公司考虑了导致股票价值增加的事件发生的时间。在 增值活动发生在赠款之前的情况下，公司使用最新一轮后续筹款。在 增值活动发生在赠款之后的情况下，公司使用最近一轮筹款。此方法确保了 公司在授予时恰当地获取了价值，根据需要包括或排除了某些增值事件 。需要注意的是，该公司仅发行过普通股，从未发行过优先股。鉴于估值中使用的融资 轮仅为出售普通股，本公司无需对该等普通股的公允价值进行单独估值。对于2020年7月17日及之后授予的奖励，本公司在专家的帮助下, 根据管理层编制的预测，采用收益法确定股票的估计公允价值。估值方法的改变 是因为缺乏反映本公司主要产品候选产品PrimeC在2020年7月之前于2020年7月获得的第IIa期临床试验积极初步结果的同期筹款轮次。 收益法基于对公司将产生的未来现金流的预期来估计价值。这些未来现金流 采用基于可比上市公司资本回报率的折现率折现至现值 ，并进行了调整，以反映公司现金流相对于折现率计算中使用的可比公司 固有的风险(“贴现现金流”分析)。公司考虑并将 纳入专家贴现现金流模型的风险包括PrimeC候选产品以及 公司的临床前候选产品StabiliC和CogniC的成功概率。

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2021年11月4日

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在 以少数、可流通的基础确定股份的公允价值后，本公司还认为该等股份不能在公开市场上自由流通 。因此，股票在每个授出日的估计公允价值部分基于公司IPO在 前完成的预期可能性，反映了缺乏 可销售性(“DLOM”)的折让。[***]以及公司估计波动率的函数，该估计波动率主要使用可比上市公司的波动率 得出。在每个授权日适用于股价的DLOM范围为[***]%至[***]%。下表 中的每股价格表示应用DLOM后的估计公允价值。

自2019年7月1日起，公司已根据2018年员工股票期权计划向 员工、非员工董事和顾问授予购买总计21万股的期权。本公司于下列日期及条款授出购股权。

普通 股票估值和股票期权授予

2019年8月 助学金

在确定2019年8月授予的公允价值时，本公司在专家的帮助下考虑了 最近的股票交易，即投资者在公平交易中以协商价格购买股票的交易。紧接期权授予之前的最近一轮融资 发生在2019年7月，当时公司以公平交易的方式出售了799,998股票 ，在DLOM前的基础上对股票的估值为1.43美元。本公司确定，于2019年8月28日，标的股份在DLOM后的估计公允价值为1.08美元。考虑到授出日期与2019年7月筹资之间的时间较短，且这些日期之间没有任何重大业务发展，本公司得出结论认为，最近融资中股份的公允价值为于授出日期的适当公允价值 。

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公司财务部
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2021年11月4日

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2020年1月 助学金

公司使用紧随 期权授予之后的最新一轮融资确定了截至2020年1月9日的股票公允价值。紧随期权授予后的最近一轮融资发生在2020年2月，当时 公司以公平交易的方式出售了370,356股票，在DLOM之前的基础上对股票的估值为1.43美元。本公司确定 于2020年1月9日，标的股份的估计公允价值为1.07美元(基于DLOM后的基础)。鉴于授出日期与2020年2月筹资之间的时间较短，且 这些日期之间没有任何重大业务发展，本公司得出结论认为，最近融资中股份的公允价值为于授出日期的适当公允价值 。

2020年3月 格兰特

公司使用与上述方法相同的方法确定了2020年3月5日授予的股票的公允价值，并在2020年2月进行了一轮融资 。在专家的帮助下，本公司确定2020年2月投资的股票的公允价值在DLOM前的基础上为每股1.43美元。本公司确定，于2020年3月5日，标的股份的估计公允价值 为1.06美元(按DLOM后计算)。考虑到授出日期与2020年2月筹资之间的时间较短，以及 这些日期之间没有任何重大业务发展，本公司得出结论认为，最近融资中股份的公允价值为于授出日期的适当公允价值 。

2020年7月 助学金

如上文 所述，由于缺乏同期的第三方融资活动，本公司的临床 开发计划取得重大进展，以及本公司的主要候选产品PrimeC于2020年7月收到的IIa期临床试验取得积极的初步结果，本公司在专家的帮助下，于2020年9月30日进行了DCF分析，以估计2020年7月及之后授予的奖励的股票的公允价值。9月份的DCF分析 基于管理层的预测，并考虑了公司候选产品从临床前到批准的每个阶段的成功概率 及其在特定日期达到一定收入水平的能力。本公司进行的DCF分析 得出的结论是，在DLOM前的基础上，截至2020年9月30日，股票的估计公允价值为每股8.94美元。 该公司确定，在每个7月授予日，相关股票的估计公允价值在DLOM后 基础上为6.73美元。虽然DCF估值是于2020年9月30日进行的，但本公司确定，鉴于业务没有重大 变化，而且7月授予和2020年9月估值之间的时间较短， 得出结论认为股票在2020年7月的公允价值与于2020年9月30日确定的公允价值相同是合适的。

2020年11月 和12月助学金

在 估计截至2020年11月25日和12月8日的股份的公允价值时，本公司确定，鉴于本公司的业务和其他情况没有发生变化，截至2020年9月30日的估计公允价值 仍然是合适的。然后， 公司应用了截至授予日期的DLOM，以确定特定于11月和12月的每个赠款的估计公允价值。 与2020年7月的公允价值相比，股票的公允价值增加是因为距离预期的 退出事件的时间缩短。

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2021年3月 助学金

为了根据第二阶段PrimeC临床试验的完成和2021年2月收到的积极结果对2021年3月授予的期权相关的股票进行适当估值 ，本公司在专家的帮助下进行了最新的DCF分析 以确定截至2021年3月31日的股票价值。DCF分析基于管理层预测，这些预测反映了有关公司候选产品成功的各种 假设，以及如果获得批准，公司将这些候选产品商业化的能力 。DCF分析反映出，考虑到第二阶段PrimeC临床试验的完成，与2020年9月进行的先前分析相比，公司实现某些产品开发里程碑的可能性增加了。 根据专家的分析，公司确定截至2021年3月31日股票的估计公允价值为每股20.16美元 ，这是在DLOM之前的基础上确定的。该公司确定，在2021年3月15日，相关股票的估计公允价值为16.80美元 ，基于DLOM后的基础。2021年3月15日的授予是根据本公司确定为2021年3月31日 的股份的估计公允价值进行估值的。本公司确定，截至2021年3月31日的DCF估值是最适合应用的价值，因为 增值事件(从公司的第二阶段PrimeC临床试验收到积极数据)发生在 2021年3月15日拨款之前，但在之前的估值之后。

2021年7月 助学金

为了正确评估2021年7月授予的期权相关股票的价值，本公司在专家的帮助下进行了 最新的贴现现金流分析，以确定截至2021年6月30日的股票价值。DCF分析基于与2021年3月估值中使用的相同预测 ，因为没有发生重大业务变化。由于时间的推移，与2021年3月的估值相比， 的价值没有显著增长。根据专家的分析，该公司确定截至2021年6月30日股票的公允价值估计为每股20.16美元，这是在DLOM之前的基础上。本公司决定于2021年7月1日 标的股份的公允价值估计为17.00美元(按DLOM后计算)。

初步 IPO价格区间

公司考虑了IPO承销商代表提供的指导和市场数据，这些指导和市场数据已 提交给董事会和管理层，并由董事会和管理层审核。为提供更多信息供员工考虑， 公司通知员工，目前预计价格区间约为$[***]至$[***]每股(“初步 价格区间”)。登记声明后续修订中将包含的实际价格范围(将符合工作人员关于参数的解释 善意价格范围)尚未确定， 可能会根据公司无法控制的因素进行调整。然而，本公司相信实际价格范围 将在上述指示价范围内。本公司预计将实施与首次公开募股(IPO)相关的股票拆分，并将在 包括价格区间的注册说明书修订中提供股票拆分后的股票编号和每股价格信息。这封信提供了股票拆分后的所有股票编号和每股价格信息。

价格区间不考虑股票目前缺乏流动性的任何折扣，并假设成功的IPO没有权重 归因于本公司业务的任何其他结果，例如仍然是一家私人持股公司或在收购交易中被出售 。

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2021年11月4日

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2021年7月赠款估值中使用的最新股价与初步价格区间的比较

由于 在首次公开招股中是典型的，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是根据本公司与承销商代表之间的讨论确定的 。在这些讨论中，双方考虑了 定量因素以及非定量因素，例如最近完成的公开募股的估值和评估 这些发行人与本公司所处的各自发展阶段；当前的市场状况，包括新冠肺炎疫情造成的波动性、 中断和不确定性及其对资本市场的影响；生命科学/制药行业最近的战略与合作 交易；以及与本公司处于相似发展阶段的上市公司的当前估值 。在2021年10月15日之前，本公司和承销商尚未就初步 价格区间进行任何具体讨论。如上所述，2021年7月授予的标的股票的估计公允价值高于初步 价格区间。在设定低于2021年7月拨款的初步价格区间时，考虑的因素包括：

根据上述因素，本公司谨此提出，上表所载 每股授出日期估计公允价值已用作厘定与其股票 购股权授出有关的以股票为基础的补偿开支的基准，以及截至2021年7月授出的估值与初步价格区间之间的差额，基于本文所述原因，该等估计公允价值是合理及适当的 。

公司敬请员工完成审核后，根据修订后的1933年《证券法》第418条 将本函退还给下文签署人。为了方便员工，我们提供了一个写好地址、贴好邮票的信封 。我们保留要求将这封信提前退还给我们的权利。

此外，公司根据17C.F.R.§200.83要求对本函内容进行保密处理，并已根据该规定向欧盟委员会的信息自由办公室和 隐私法运作部门提交了一份单独的保密处理请求。 根据该要求，本公司已向欧盟委员会的信息自由办公室和 隐私法行动部门提交了一份单独的保密处理请求。

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请 与我联系(212)841-1108或Sarah C.Griffiths联系(212)841-1013，对本文中包含的信息有任何问题或进一步意见 。

或者 艾森伯格，NeuroSense治疗有限公司。
萨拉·C·格里菲斯(Sarah C.Griffiths)，Covington&Burling LLP

佩里·王尔德(Perry Wildes，Gross&Co.)