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2021年10月6日
通过 埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 注意： | 特蕾西·水手 |
| 凡妮莎·罗伯逊 | |
| 简·帕克 | |
| 白艾琳 |
| 回复： | NeuroSense
Therapeutics Ltd. Registration Statement on Form F-1 Submitted August 10, 2021 CIK No. 0001875091 |
女士们、先生们：
我们谨代表NeuroSense Treateutics Ltd.(“本公司”)秘密提交本函，以回应 美国证券交易委员会(“本委员会”)员工于2021年10月1日就本公司于2021年9月21日提交给该委员会的经修订的F-1表格机密注册声明草案(“注册声明草案”)。本公司同时秘密提交注册声明草案(“修订注册声明草案”)的修订号 2，其中包括反映 对员工意见和其他更新的回应的更改。
下面段落的编号 与工作人员来信中评论的编号相对应。为方便工作人员， 我们将工作人员的意见以斜体形式纳入此回复信中。除非另有说明，回复中的页码 对应于修订的注册声明草案中的页码，否则页码引用对应于注册声明草案中的页码 。本信函中使用的大写术语但未在本文中定义，应 具有修订后的注册声明草案中规定的含义。
此处提供的 答复基于本公司提供给Covington&Burling LLP的信息。除了通过EDGAR保密 提交本信函外，我们还向您发送修改后的注册声明草案(标记为显示注册声明草案中的更改 )。
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
2021年10月6日
第2页
表格F-1的保密草案登记声明第1号修正案
大写， 第55页
| 1. | 总资本行项目不应包括现金。请从总市值行项目中删除现金 和现金等价物的金额。 |
回复1号意见：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修订注册说明书修订稿第55页的披露内容。
稀释， 第56页
| 2. | 根据截至2021年6月30日已发行的1,940,974股普通股计算，每股有形账面净值应该是0.48美元，而不是0.000475美元 。请修改或建议 您披露的适当性。 |
回复2号意见：本公司敬告员工，为回应员工意见，公司已修订注册说明书修订稿第56页的披露内容。
业务
临床 结果-NST002期肌萎缩侧索硬化症IIa试验，第73页
| 3. | 我们 注意您对我们之前的评论9的回复，其中包括第 75页表格中的p值。请扩大您的披露范围，以讨论 PrimeC试验结果的p值和统计意义。 |
回复3号意见：本公司敬告员工，为回应员工意见，公司已修订注册说明书修订稿第75页的披露内容。
| 4. | 我们 注意您对我们之前的评论10的回应。请在第75页和 76页扩大您的披露范围，以澄清您的临床试验规模以及支持您结论的结论 观察到与ALS相关的病理标志物相关的重大变化。靶向 PrimeC治疗后对ALS相关途径和TDP-43水平的影响。 |
对第4号意见的回应 ：本公司敬告员工，为回应员工的意见，公司已修订修订后的注册说明书草案第75页和第76页的披露内容。
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
2021年10月6日
第3页
临床 结果-NST001在肌萎缩侧索硬化症的I期试验，第76页
| 5. | 我们 注意到您对我们之前的评论11的回应。请进一步修改您的披露内容以讨论PrimeC的开发时间表， 包括同时 开始PrimeC的IIa期NST002和I期NST001试验以及与FDA的Pre-Ind会议 。 |
对意见5的回应 ：本公司敬告员工，已针对员工的意见修改了修订后的注册说明书草案第76页的披露内容 。
临床前 管道，第76页
| 6. | 我们 注意到您对我们之前的评论12的回复。请修改此 部分中的介绍性语言以说明您的计划(如果有)在进入临床阶段并启动StabiliC和CogniC候选产品的I/II阶段研究 之前，与FDA讨论或会晤您的试验设计的批准 。 |
回复第6号意见：本公司敬告员工，已根据员工的意见修改了修订后的注册说明书草案第77页的披露内容。
简明中期财务报表附注
注 4-报告期内的材料事件，F-30页
| 7. | 请 向我们提供您的分析，说明您如何根据IAS 32得出结论认为控制权变更事件或首次公开募股属于本公司的控制范围。 |
回复第7号评论 ：
公司敬告员工，根据以下分析，控制权变更事件或首次公开发行(“IPO”)根据国际会计准则第32条属于本公司的控制范围。
根据外管局协议(定义见修订的 注册说明书草案)，在某些情况下，本公司可能被要求发行数量可变的普通股。
在这方面，国际会计准则第32号规定，如果非衍生品 合同可以要求发行人交割数量可变的自有权益工具，那么它将被归类为金融负债 。然而，国际会计准则第32.16(B)(I)条指出，为了将非衍生金融工具分类为权益工具， 不应包括实体交付数量可变的权益工具的合同义务。
根据外管局协议，本公司有义务 在以下情况下发行数量可变的自有股本工具：
| 1. | 根据外管局协议中的定义，在发生“控制权变更”事件时， 只有在公司发行了新的普通股，或者公司目前已发行的普通股的一部分被转让给一股普通股的情况下，控制权才会发生变化或更多新股东，如果公司将出售其全部或 几乎所有资产；或 | |
| 2. | 在一次IPO活动上。 |
本公司在其法律顾问的协助下，已 审查控制权变更或IPO事件是否被视为在本公司的控制范围内(即，本公司 是否有义务发行数量可变的普通股，因为这两个事件均不在其控制范围之内)，如下所述：
根据本公司的组织章程(“AOA”)， 以及根据以色列法律，任何新普通股的发行均需获得本公司董事会的批准。同样， 根据公司的AOA，任何进行IPO的决定都需要得到公司董事会的批准。本公司AOA第7条还要求本公司董事会批准转让任何目前已发行的普通股。最后，根据以色列法律，出售公司的全部或几乎所有资产也需要公司董事会的批准。
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
2021年10月6日
第5页
与上述分析一致，并且由于公司董事会(作为公司内部公司治理流程的一部分)需要获得董事会的批准才能实施 控制权变更(定义见外管局协议)或首次公开募股，因此本公司已确定控制权变更或首次公开募股属于本公司的控制权 。因此，根据国际会计准则第32条，外管局工具被归类为权益。
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请 联系我(212)841-1108或Sarah C.Griffiths(212)841-1013，就我们对 员工评论的回应提出任何问题或进一步意见。
| 真诚地 | |
| 布莱恩·K·罗森茨韦格 | |
| Covington&Burling LLP |
| 抄送： | Alon
Ben-Noon，NeuroSense治疗有限公司。 或Eisenberg，NeuroSense治疗有限公司。 Sarah C. Griffiths, Covington & Burling LLP Perry Wildes, Gross & Co. 莎拉·E·威廉姆斯(Sarah E.Williams)，Ellenoff Grossman&Schole LLP |
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