附件 99.1

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表索引

页面
独立审计师报告 F-1
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表 F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益(赤字)变动表 F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表 F-7
财务报表附注 F-8

独立审计报告

致 Bronx Family Eye Care Inc.的股东

意见

我们 审计了Bronx Family Eye Care Inc.(本公司)随附的财务报表,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、股东权益(赤字)变动和现金流量 ,以及财务报表的相关附注。

我们认为,上述财务报表按照美国公认的会计 原则,公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ,以及截至该日止年度的运营结果和现金流。 本公司认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的运营结果和现金流量。

意见依据

我们 根据美国公认的审计标准进行审计。我们根据 这些标准承担的责任在我们的 报告的审计师对财务报表审计的责任一节中有进一步的描述。我们必须独立于公司,并根据与我们的审计相关的 道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供 依据。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 3所述,本公司营运资金为负,营运现金流为负,这令人对其持续经营的能力产生重大 怀疑。附注3中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致 的任何调整。关于这件事,我们的意见没有改变。

财务报表管理职责

管理层 负责根据美国公认的会计原则 编制和公允列报财务报表,并负责设计、实施和维护与编制 和公允列报财务报表相关的内部控制,这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在 编制财务报表时,管理层需要评估是否有条件或事件(综合考虑) 在财务报表可供发布之日起一年内对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

F-2

审计师对财务报表审计的责任

我们的 目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报, 是由于欺诈还是错误,并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是高水平的 保证,但不是绝对保证,因此不能保证根据公认的 审计标准进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述、 或凌驾于内部控制之上,因此无法发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误导致的错报。如果错误陈述(包括遗漏)极有可能个别或整体影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断,则被视为重大错误陈述 。 如果错误陈述(包括遗漏)极有可能影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断,则该等错误陈述(包括遗漏)被视为重大错误陈述。

在 根据公认的审核标准执行审核时,我们:

在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑态度。
识别 并评估由于 欺诈或错误导致的财务报表重大错报的风险,并针对这些风险设计和执行审计程序。此类程序 包括在测试的基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据 。
了解与审计相关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序 ,但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见 。因此,没有表达这样的意见 。
评估 使用的会计政策的适当性和管理层做出的重要会计估计的合理性,以及评估财务 报表的整体列报。
总结 根据我们的判断,是否存在综合考虑的条件或事件 使人对本公司作为持续经营企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑 。

我们 需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、 重要审计结果以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项进行沟通。

顶峰 犹他州会计集团

(希顿公司(Heaton&Company,PLLC)a dba)

犹他州法明顿

2021年12月30日 30

F-3

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

资产负债表 表

12月 31, 12月 31,
2020 2019
资产
当前 资产
现金 $93,584 $18,230
应收账款 73,590 34,203
应收 -关联方 9,036 82,575
流动资产合计 176,210 135,008
家具 和设备,净值 8,523 8,523
保证金 押金 40,000 -
总资产 $224,733 $143,531
负债 和股东权益(亏损)
流动负债
应付账款和应计费用 $54,840 $153,146
应付贷款 - 13,861
流动负债合计 54,840 167,007
长期负债
EIDL 提前贷款 149,900 -
总负债 204,740 167,007
承付款 和或有事项 - -
股东权益 (赤字)
普通股 ,面值1.00美元,授权200股,已发行和已发行200股 200 200
追加 实收资本 - -
留存收益 (亏损) 19,793 (23,676)
股东权益合计 (亏损) 19,993 (23,476)
负债和股东权益(赤字)合计 $224,733 $143,531

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

F-4

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运营报表

截至12月31日的年度 ,
2020 2019
收入 $1,667,793 $1,840,581
销售成本 428,011 393,657
毛利 1,239,782 1,446,924
费用
常规 和管理 1,170,113 1,525,921
运营费用总额 1,170,113 1,525,921
营业收入 (亏损) 69,669 (78,997)
其他 收入(费用)
利息 费用 - (12,960)
合计 其他收入(费用) (12,960)
税前收入 69,669 (91,957)
所得税拨备 - -
净收益(亏损) $69,669 $(91,957)
基本 每股收益:
每股收益 金额 $348.35 $(459.79)
加权 平均已发行基本普通股 200 200
完全 稀释后每股收益:
每股收益 金额 $348.35 $(459.79)
加权 平均稀释后已发行普通股 200 200

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

F-5

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股东权益报表 (亏损)

普通股 股 已支付 个

留用

收益

总计

股东的

权益

股票 金额

资本

(赤字)

(赤字)

余额 2018年12月31日 200 $200 $ - $68,281 $68,481
截至2019年12月31日的年度净亏损 - - - (91,957) (91,957)
余额 2019年12月31日 200 $200 $ $(23,676) $(23,476)
股东 分配 (26,200) (26,200)
截至2020年12月31日的年度净收益 - - - 69,669 69,669
余额 2020年12月31日 200 $200 $- 19,793 $19,993

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

F-6

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

现金流量表

截至12月31日的年度 ,
2020 2019
经营活动产生的现金流
净收益(亏损) $69,669 $(91,957)
调整 ,将净收入与经营活动提供的净现金进行核对:
坏账 债务支出 75,556 -
营业资产和负债的变化 :
应收账款 (114,943) 65,554
应收 -关联方 73,539 (81,725)
预付 费用 - 13,181
应付账款和应计费用 (98,306) 153,146
经营活动提供的现金净额 5,515 58,199
投资活动产生的现金流
购买家具和设备 - (8,523)
保证金 押金 (40,000) -
净额 用于投资活动的现金 (40,000) (8,523)
融资活动产生的现金流
EIDL 贷款预付款 149,900 -
应付贷款收益 - 100,000
偿还应付贷款 (13,861) (133,084)
股东 分配 (26,200) -
净额 在融资活动中提供(使用)的现金 109,839 (33,084)
增加 现金 75,354 16,592
期初现金 18,230 1,638
期末现金 $93,584 $18,230
补充 现金流信息
支付的现金 :
利息 $- $12,960
所得税 税 $- $-

附注 是这些经审计财务报表的组成部分。

F-7

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注 1-重要会计政策的组织和汇总

布朗克斯 家庭眼科护理公司(“本公司”)于2016年6月30日在纽约州注册成立。该公司的业务是为患者提供眼科咨询和检查,并销售处方镜片和镜框。本公司已选择12月 31财年结束。

会计基础 -公司根据美国公认的会计原则使用权责发生制会计方法。

会计 估计-按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物-就财务报表而言,本公司将购买的期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。

库存-主要由镜片和镜框组成的库存以成本或可变现净值中的较低者表示,成本主要使用先进先出(FIFO)方法确定。该公司从几家主要供应商那里购买了几乎所有的库存。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司的库存余额为0美元。

折旧 -财产和设备的成本在相关资产的预计使用年限内折旧。租赁改进的成本 按相关资产的租赁期或资产的估计寿命中较短的时间折旧。折旧 按直线法计算,计算机设备、办公设备、家具和固定装置为五年。

收入 确认-当公司销售患者服务或玻璃镜片和镜框时,将根据会计 准则更新2014-09(ASC 606,与客户的合同收入)确认收入。根据ASC 606,公司在向客户转让承诺货物 时确认收入,金额反映公司预期有权获得的对价。当满足以下所有标准时,公司会将所赚取的收入视为 :(I)已确定与客户的合同,(Ii)已确定履行义务 ,(Iii)已确定交易价格,(Iv)已将交易价格分配给 履行义务,以及(V)已履行履行义务。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别确认了1,667,793美元和1,840,581美元的收入。

应收账款 -在正常业务过程中,公司向患者提供短期贷款。尽管与这些患者相关的 信用风险微乎其微,但公司会定期审核其应收账款余额,并为可疑账款拨备 。公司按发票日期对应收账款进行账龄计算。管理层每年审查坏账。当账款被认为无法收回时,公司将应收账款从坏账准备金中注销。在评估这些应收账款的实现情况时,需要 做出大量判断,包括每个患者当前的信誉和相关过期余额的账龄 ,包括任何账单纠纷。

坏账拨备基于公司可获得的最佳信息,并在收到其他 信息时重新评估和调整。该公司根据历史注销经验、单个患者余额的大小和逾期金额来评估津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的坏账拨备分别为0美元和0美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司的坏账支出分别为75,556美元和0美元。

F-8

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

金融工具的公允价值-公司适用ASC 820“公允价值计量”.本指南定义了 公允价值,为公允价值计量的披露建立了一个三级估值等级,并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下:

第 1级估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第 2级估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及在该金融工具的大体上整个期限内,该资产或负债的 可直接或间接观察到的投入。
第 3级对估值方法的输入是不可观察的,对公允计量具有重要意义。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收款、应收账款关联方、流动负债和贷款的 账面金额均符合金融工具的资格,并且是对公允价值的合理估计,因为该等工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的 时间较短。

所得税 本公司已选择根据《国内税法》S分章的规定征税。根据这些规定, 本公司不为其应纳税所得额缴纳企业所得税。相反,股东有责任在他们各自的所得税申报单上缴纳个人所得税 。公认会计原则要求管理层对在编制公司所得税申报表过程中采取或预期采取的所有 所得税头寸进行评估,以确定 所得税头寸是否符合适用税务机关审查的“更有可能”维持的标准 。为了联邦和州的目的,需要对各种限制状态定义的所有未结纳税年度执行此评估。

公司需要提交联邦和州所得税申报单。除有限的例外情况外,本公司2017年前的任何年度均不再接受所得税审查 。管理层已对所有未结收入 纳税申报单上的所得税头寸进行了评估,并确定没有任何头寸不符合“更有可能”的标准。本公司可能会不时受到各税务机关评估的处罚,如果发生处罚,将被归类为一般费用和 行政费用。

最近 颁布公告-公司审查了所有最近发布但尚未采用的会计准则,以便 确定它们对其运营结果、财务状况或现金流的影响(如果有的话)。基于该审查,本公司 认为,除下列声明外,这些声明均不会对其当前或 未来的收益或运营产生重大影响。

2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842),旨在改善租赁交易的财务报告。ASU将要求租赁资产的组织(称为“承租人”)在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。对于非上市公司,ASU 2020-05将生效日期 推迟到2021年12月15日之后的财年及其过渡期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-02可能对其财务报表产生的潜在影响 。

基本 和稀释每股亏损-每股基本亏损的计算方法是将普通股应占净亏损除以期间已发行普通股的加权 平均数。每股摊薄亏损的计算方法是将当期应占普通股的净收入除以当期已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。潜在的 普通股计入每股摊薄净收入的计算中,当它们出现在财务报表中时,计入 此类股份的摊薄程度。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无任何购股权、认股权证、 或其他已发行及未发行之可换股或潜在摊薄工具。

F-9

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

普通股每股收益的计算基于这些 经审计财务报表日期的加权平均流通股数量。

截至12月31日止年度,
2020 2019
基本每股收益:
收入(分子) $(91,957) $69,669
股份(分母) 200 200
每股金额 $(459.79) $348.35
完全稀释每股收益:
收入(分子) $(91,957) $69,669
股份(分母) 200 200
每股金额 $(459.79) $348.35

附注 2-股东权益

公司已授权发行200股股票,其中200股指定为普通股,每股票面价值为1.00美元。截至2019年12月31日的年度内没有股权 交易,截至2020年12月31日的年度股东分派为26,200美元。

注 3-持续经营

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。如所附财务报表所示,截至2020年12月31日,公司营运资本为负 ,截至2020年12月31日的12个月内运营现金流为负。这些因素(包括 )表明,本公司能否在合理的 时期内继续经营下去存在很大的疑问。

财务报表不包括与资产和负债的可回收性和分类相关的任何调整,如果公司无法继续经营下去, 可能需要这些调整。本公司能否继续经营取决于其能否产生足够的现金流以及时履行其义务并最终实现盈利。 本公司打算通过发行股票或债券寻求更多资金,为其业务计划提供资金。不能保证 本公司将成功筹集额外资金。新冠肺炎并未对该公司产生财务影响。

附注 4-应付票据

应付贷款

2018年6月,本公司获得贝宝贷款(2018年贷款),金额为100,000美元。2018年的贷款需要每周52次还款, 2081.88美元。2019年2月13日,贝宝追加了一笔贷款(2019年贷款),金额为10万美元。这笔 贷款的部分收益用于偿还2018年的贷款余额。2019年的贷款需要每周支付52次,金额为2099.68美元。截至2019年12月31日,2019年贷款余额 为13,861美元,已于2020年2月18日全额偿还。

F-10

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

附注 4-应付票据(续)

EIDL 提前贷款

在2020年9月,公司根据经济伤害灾难贷款获得了一笔小企业管理局(“SBA”)贷款 。该公司从小企业管理局获得了15万美元的贷款。SBA贷款的形式是日期为2020年8月29日的票据 ,将于2050年8月29日到期。SBA贷款的年利率为3.75%,从2021年8月29日开始按月支付。SBA贷款的每月本金和利息将为731美元。这笔贷款的所有收益将全部用作 营运资金,以减轻经济伤害灾难造成的经济伤害。

截至2020年12月31日,未偿还余额为149,900美元。应付票据未来到期日如下:

截止到12月31日的年份 ,

2021 $1,319
2022 2,986
2023 3,376
2024 3,505
2025 3,639
此后 134,175

注 5-租约

2016年6月,我们签订了东149号432号零售空间的按月租约纽约州布朗克斯街。每年六月份, 房租都会上涨百分之三

在 2020年6月,基本租金为4,035.79美元,外加公用事业和维护费。截至2021年6月,基本租金为4136美元(约合人民币4136元)+维护费和水电费。

在 2016年6月,我们进入了按月租赁大广场2336号的零售空间。在纽约州布朗克斯市。

在 2020年,基本租金是基于性能的,每月租金总额在3,500美元到7,000美元之间。截至2020年4月,我们签订了一项协议 ,每月固定4,500美元,在2022年内不会增加租金。2023年4月,租约将增加3%。

2018年9月1日,我们签订了纽约州布朗克斯市东特雷蒙特593号一个零售空间的5年运营租约,每月支付 $3903.84。2020年9月,月租涨到了4020.96美元。2021年9月,月租涨到了4020.96美元。在2022年9月,可以选择续订5年。

在 2020年11月,我们签订了一个位于纽约州布朗克斯市圣尼古拉斯1420号的零售空间的为期5年的运营租约,每月支付22,000美元, 其中每月2,000美元用于支付保证金。签订租约时支付了40,000美元的保证金 截至2020年12月31日,40,000美元作为保证金资产记录在资产负债表上。2021年12月1日,房东公司将收取60,000美元 (3个月租金)的保证金。从这一天起,经常性月费将为每月21,500美元。 2022年12月1日起,租金将增至22,145美元/月。由2023年12月1日起,租金将增至22,809元。从2024年12月1日起,租金将上调至23,493美元。这份租约将于2025年12月续签。

F-11

布朗克斯 家庭眼部护理公司。

财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

注 5-租约(续)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金 分别为190,033美元和186,551美元。这些金额记录在营业报表中的 销售成本中。

所有4个地点在接下来几年的年度 租赁费用为:

2021= $426,504
2022= $450,874
2023= $463,684
2024= $482,566
2025= $495,724

附注 6-固定资产

公司对每件超过1,000美元的重大采购的设备和固定装置的采购进行资本化。资本化金额在资产的使用年限内使用直线折旧法进行折旧 ,对于计算机设备、办公设备以及家具和固定装置,该折旧法为五年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司的家具和设备总额为8,523美元,累计折旧为0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 费用为0美元。

注: 7关联方交易

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司分别向股东控制的实体EyeQ Vision Group支付了760,518美元和764,819美元的行政和专业 服务。这些费用称为管理费,按条款全额支付 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日,EyeQ Vision Group的关联方提款金额分别为9036美元和82575美元。

附注 8-承付款和或有事项

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性,此类事件可能会不时产生损害 公司业务的不利结果。据管理层所知,本公司或其任何附属公司并无重大诉讼或政府机构诉讼待决或 威胁。此外,本公司并不知悉有任何 董事、高级管理人员或登记在册或实益持有本公司任何类别有表决权证券超过百分之五的 董事、高级管理人员或拥有人,或彼等任何联系人为对本公司不利或拥有对本公司不利的重大利益的一方。

注 9-后续事件

公司评估了从资产负债表日起到财务报表发布之日的后续事项,确定 没有需要披露的事项。

2021年3月31日,公司与Global Tech Industries Group, Inc.(“GTII”)签署并签署了具有约束力的股票购买协议(“SPA”)。SPA于2021年3月31日以电子方式签署和关闭。我们已同意进行业务合并 ,使本公司成为GTII的全资子公司,但须遵守SPA中规定的条款和条件,其中包括完成审计。

F-12