Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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2021年11月23日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 戴尔欢迎您 |
凯文·斯特泽尔
公司财务部
制造办公室
| 回复： | NextGen收购公司II |
表格S-4注册说明书第1号修正案
于2021年10月29日提交
File No. 333-259574
女士们、先生们：
代表我们的客户，NextGen Acquisition Corp.II(公司)，兹提交本函，阐述公司对员工提供的 意见的回应(员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 在其日期为2021年11月10日的评议信中(评议信)关于公司于2021年10月29日向证监会提交的表格S-4的 注册说明书第1号修正案(注册声明)。 在提交本函的同时，公司已提交S-4表格的注册说明书第2号修正案(修改了 注册声明“)通过埃德加。
为方便起见，我们 在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回应。除 另有说明外，此处使用的大写术语具有修订后的注册声明中赋予它们的含义。
2021年11月23日
第2页
表格S-4注册说明书第1号修正案 第三方管道投资者认股权证，第13页
| 1. | 我们注意到您对意见2的回应。请修改以澄清 与波音签订的商业安排。 |
回应： 针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第13、112和273页的披露内容。
未经审计的备考简明合并财务信息附注
2.调整未经审计的备考压缩合并财务信息
调整(D)，第194页
| 2. | 我们注意到您对意见17的答复。在估计的 交易成本中，有一部分是指NextGen专门与业务合并相关的费用，在我们看来，此类成本 不会从额外的实收资本中抵消，而是反映在预计合并资产负债表中对累计赤字的调整，并在预计 预计运营报表中反映为销售、一般和行政费用的非经常性调整。请适当修改您的注册声明。 |
回应： 为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第31、190、192、194和195页的披露内容。
* * * *
2021年11月23日
第3页
我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请致电(212)735-2438向我提出任何问题 或有关上述内容的意见。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/霍华德·L·埃林 | |
| 霍华德·L·埃林 |
| 抄送： | 帕特里克·福特 |
NextGen收购公司II
| 抄送： | 丹·哈特 |
Vieco美国公司
| 抄送： | 布里塔·奥拉尔 |
Vieco美国公司
| 抄送： | 德里克·波士顿 |
Vieco美国公司
| 抄送： | 琼·S·迪普钱德 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 大卫·J·戈德施密特 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 贾斯汀·G·哈米尔 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 瑞秋·W·谢里登 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 德鲁·卡普罗 |
Latham&Watkins LLP