Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
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2021年10月28日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 戴尔欢迎您 |
凯文·斯特泽尔
公司财务部
制造办公室
| 回复： | NextGen收购公司II |
表格S-4上的登记声明
于2021年9月16日提交
File No. 333-259574
女士们、先生们：
代表我们的客户，NextGen Acquisition Corp.II(公司)，兹提交本函，阐述公司对员工提供的 意见的回应(员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会) 在其日期为2021年10月13日的评议信中(评议信)关于公司于2021年9月16日向证监会提交的表格S-4的注册声明 (注册声明“)。在提交本函的同时，本公司已提交S-4表格的注册说明书第1号修正案(“修改了 注册声明“)通过埃德加。
为方便起见，我们 在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回复。 除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与修改后的注册声明中赋予它们的含义相同。
2021年10月28日
第2页
表格S-4的注册声明 招股说明书摘要，第1页
| 1. | 我们注意到，Vieco USA的有效合同代表着超过3亿美元的潜在收入， 包括已签署的、具有约束力的启动服务协议(“LSA”)和已签署的、不具约束力的谅解备忘录(“MOU”) 和意向书(“LOI”)。请修改本披露，分别说明绑定LSA和非约束性MOU和LOI所代表的潜在收入金额 。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第2、26、34、36、212、229和230页的披露内容。
| 2. | 请在招股说明书摘要中讨论第三方PIPE投资者认股权证的重大条款 ，并披露与公开认股权证的任何重大差异。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第13、14、112、113、270和271页的披露。
| 3. | 请在招股说明书摘要中的“NextGen董事和高管在 业务合并中的利益”项下添加一个项目符号，描述保荐人返还股份和保荐人返还认股权证的重要条款 。 |
回应：针对 员工的意见，该公司修改了修订后的注册说明书第20、57和140页的披露内容。
选定的未经审计的备考简明合并财务信息， 第28页
| 4. | 请修改第二段的第一句话，说明截至2021年6月30日的形式资产负债表 数据对业务合并和其他事件提供形式上的效果，好像在2021年6月30日完成。此 注释也适用于您在第183页第二段和第191页注释1的第二段中披露的信息。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第29页、第185页和第193页的披露内容。
选定的未经审计的备考简明合并财务信息， 第28页
| 5. | 请修改本披露，以显示除 最低和最高赎回级别外，临时赎回对(I)Virgin Orbit表中完全稀释的股份所有权和(Ii)每个赎回级别的非赎回股东所拥有的股份的每股价值的潜在影响。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第xxvii页和第xxviii页的披露内容。
| 6. | 请根据最近的交易价格进行修订，以量化在您的敏感度分析中每个赎回级别的股东可能保留的权证价值 ，并确定任何重大风险。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第xxvii页和第xxviii页的披露内容。
2021年10月28日
第3页
| 7. | 承销费用似乎保持不变，不会根据赎回情况进行调整。修改 您的披露，以在敏感度分析中按百分比显示每个赎回级别股票的有效承销费。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第xxvii页和第xxviii页的披露内容。
我们很大一部分业务是根据政府合同进行的 ，包括与美国政府…签订的合同，第32页
| 8. | 请披露Vieco USA在业务合并后是否遇到或预计会遇到任何困难 根据国家工业安全计划获得或维护设施安全许可。 |
回应：针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第43页的披露内容，本公司和Vieco美国公司敬请员工注意，Vieco美国公司在获得国家工业安全计划下的设施安全许可方面没有任何困难，在业务合并后也不会有任何困难。 美国公司和Vieco美国公司敬请告知员工，Vieco美国公司在获得国家工业安全计划下的设施安全许可方面没有任何困难，预计在业务合并后也不会有任何困难。
风险因素
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少…第64页
| 9. | 请更新此风险因素中的披露，该风险因素与“本次发行的承销商根据我们的赔偿 针对某些债务提出的任何索赔”相关。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第66页的披露。
与 业务合并和相关交易…相关的某些活动，第105页
| 10. | 请修改披露以量化支付给每个承销商的总费用，这些费用取决于业务合并的完成情况 。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第106页的披露内容。
《罗斯柴尔德公司的意见》，第125页
| 11. | 请修改您的信息披露，以量化因罗斯柴尔德公司及其附属公司与Vieco USA及其附属公司之间的关系而收到或将收到的任何补偿或费用 。请参阅M-A规则第1015(B)(4)项 。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第134页的披露内容。
2021年10月28日
第4页
未经审计的预测财务信息，第133页
| 12. | 请扩大Vieco USA关于其提供九年预测的基础的披露 ，而不是较短的期限。此外，请披露NextGen董事会是否(如果是)对九年后半年的预测进行加权 以决定批准交易并建议 股东批准。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第126页和第135页的披露内容。
| 13. | 我们注意到，您在第135页披露的信息描述了Vieco USA管理层认为 在准备预测财务信息时具有重大意义的假设。请修改以更具体地描述此类估计、事项和假设，并在可行的情况下量化假设。请具体扩大披露范围，并量化与发布清单、发布速度、规模经济和资本支出相关的假设 。 |
回应：为回应员工的意见 ，本公司已修订经修订注册声明第137页的披露，本公司及Vieco USA敬请员工 告知员工，经修订注册声明中有关“发射舱单”的提述已从披露中删除 ，因为它涉及(并涵盖)有关发射速度的讨论。
未经审计的备考简明合并资产负债表，第188页
| 14. | 在我们看来，历史下一代的股东权益总额应为500万美元。 请适当修改您的注册声明。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第190页的披露内容。
未经审计的备考简明合并业务表
总则，第189页
| 15. | 请修改您提交的两个期间的预计运营报表， 为： |
| ● | 根据S-X规则11.02(A)(9)(I)的要求，包括NextGen可能赎回的A类普通股的历史基本和稀释后每股净收益， 以及相应的加权平均流通股；以及 |
| ● | 根据S-X规则11.02(B)(1)删除其他综合损失信息。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第191页和第192页的披露内容。
2021年10月28日
第5页
关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1.陈述基础，第191页
| 16. | 请删除对2021年1月1日的引用，以便提交的这两个时期的未经审计的形式简明综合营业报表 对业务合并和其他事件提供形式上的效果，就好像在2020年1月1日完成了 一样。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第193页的披露内容。
2.未经审计预计合并财务调整 信息调整(D)，第192页
| 17. | 在我们看来，NextGen与业务合并相关的预计交易成本部分应反映为对预计精简合并资产负债表上累计赤字的调整， 应反映为对截至2020年12月31日的预计营业报表中销售、一般和行政费用的非经常性调整，如同发生在2020年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的预计合并 。请相应修改您的注册声明，或告诉我们为什么您当前的演示文稿 合适。 |
回应：公司 确认员工的意见，公司和Vieco USA敬告员工，预计交易成本的影响反映在未经审计的备考合并资产负债表中，减少了5740万美元的现金和现金等价物，并被与下一代首次公开募股相关的1340万美元递延承销商 费用和4400万美元的直接和增量交易成本的额外实收资本减少所抵销。 公司和Vieco USA恭敬地告知员工，预计交易成本的影响反映在未经审计的备考合并资产负债表中，减少了5740万美元的现金和现金等价物，并被与NextGen IPO相关的1340万美元递延承销商的 费用以及4400万美元的直接和增量交易成本所抵消因此，本公司认定，未经审核备考简明综合资产负债表的累计亏损或未经审核备考简明综合营业报表中的销售、一般及行政费用 不受影响，因此，未经审核备考简明综合资产负债表中的销售、一般及行政费用 将不会受到影响，因此，本公司认为未经审核备考简明综合资产负债表中的累计亏损或未经审核备考简明综合经营表中的销售、一般及行政费用 不受影响。
3.每股净亏损，第193页
| 18. | 我们参考预估加权平均流通股，并有以下评论： |
| ● | 请向我们解释维珍集团的股票数量和Vieco USA的其他股东股票数量在每个提交的期间都不同的原因 。 |
| ● | 请将维珍集团股份、其他Vieco USA股东股份和赞助商股份与第187页表格中相应的股份编号 进行核对，该表格提供了在业务合并后立即发行和发行的形式维珍轨道普通股 。 |
| ● | 如果保荐人股份包括保荐人管道投资者将持有的股份，请披露哪一行 项目包含Vieco USA PIPE投资者股票。 |
回复：公司确认 员工的意见，公司和Vieco USA敬告员工如下：
| ● | 由于维珍轨道普通股和维珍轨道期权持有人在截至2021年6月30日的六个月内发行了维珍轨道普通股和维珍轨道期权持有人的股票，截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六个月，维珍集团股票和其他Vieco USA股东的股票数量有所不同。Vieco美国公司认为，使用历史加权平均流通股 提供了最有用的基础，可以证明在每种赎回情况下每股历史净亏损的敏感性 。 |
2021年10月28日
第6页
| ● | 本公司修改了第195页的发起人股份数量。与上文提供的答复 一致，由于截至2021年6月20日的六个月内的活动以及列报基础，维珍集团股票和Vieco USA股东股票在第 页上的流通股金额存在差异。 |
| ● | 该公司在第195页增加了一项披露，以澄清维珍集团的项目包含Vieco USA PIPE Investor股票。 |
下一代管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述，第203页
| 19. | 你的披露称，“我们首次公开募股(IPO)和私募所得的净收益中，有3.5亿美元(每单位10美元)被存入信托账户。”请将此金额 与您在第195页第四段披露的金额进行核对。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第205页的披露内容。
有关Vieco USA的信息，第210页
| 20. | 请提供有关Vieco USA所需原材料的预期来源和可获得性的信息 。 |
回复：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第219页的披露。
| 21. | 我们注意到，您2021年8月的投资者演示文稿中的幻灯片6和17描述了截至2030年的预计750亿美元的潜在市场和截至2040年的1.1万亿美元的空间经济。请修改招股说明书摘要和行业概述 部分，明确说明您指的是Vieco USA的潜在市场，以及您指的是估计的太空经济。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第10页、122页和213页的披露内容，以反映 Vieco USA预计到2030年其可寻址空间市场将达到750亿美元。该公司还修订了其披露，在计算Vieco USA可寻址空间市场的基础上纳入了 详细信息。
| 22. | 请描述一下Vieco USA对一个或几个主要客户的依赖(如果有的话)。 |
回应：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第217页的披露内容，本公司和Vieco美国公司敬告员工，Vieco美国公司不依赖任何一个或多个主要客户。
2021年10月28日
第7页
企业合并后的维珍轨道管理，第 221页
| 23. | 请根据您的业务 和结构，对每位董事和董事被提名人简要讨论导致此人应担任董事的具体经验、 资格、属性或技能。请参阅S-K条例第401(E)(1)项。 |
回应：为回应 员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书第223页上有关修订后的注册说明书中所点名的 董事的披露，并敬告员工，本评论中所要求的有关尚未被点名的其他董事提名人的信息将在随后的文件中披露，届时此类 被提名人将被选中。
Vieco美国公司管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析
经营成果的构成要素
收入-发布服务，第229页
| 24. | 请将您预计转移两个工程服务收入合同的所有剩余履约义务的年份 与您在F-43页注释2(E)中披露的剩余履约义务进行核对。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第231页的披露。
流动性与资本资源
流动性要求，第235页
| 25. | 请量化并更全面地讨论Vieco USA当前和长期的流动性需求 以及优先事项，包括基于合并后实体可用现金金额因现金赎回而发生变化的影响，包括这些优先事项的潜在变化。请参阅S-K条例第303(B)(1)项。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第237页和第238页的披露内容。
现金流
经营活动中使用的净现金，第236页
| 26. | 请展开您的叙述，讨论截至2021年6月30日的6个月库存变化的原因，以及截至2020年12月31日的年度递延收入变化的原因。 |
回复：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第239页的披露。
2021年10月28日
第8页
关键会计政策和估算
普通股估值，第240页
| 27. | 请量化并更全面地讨论Vieco USA的估计公允价值在所述期间的变化 。还请解决用于确定最近 授予的期权的公允价值与当前合并交易隐含的公允价值之间的任何重大差异。 |
回应：公司确认员工的意见，公司和Vieco USA敬告员工，其普通股的估计公允价值(根据美国国税法第409a节和AICPA实践指南确定)截至2019年3月31日为每股5.01美元 (反映Vieco USA的股权价值约为8.69亿美元)，截至2020年7月31日的每股4.03美元(反映Vieco的股权价值 )。 截至2019年3月31日，公司和Vieco USA的普通股估计公允价值为每股5.01美元(反映Vieco USA的股权价值约为8.69亿美元)，截至2020年7月31日，公司和Vieco USA的普通股估计公允价值为每股4.03美元(反映Vieco的股权价值 截至2021年6月30日，Vieco USA的股本价值约为14.07亿美元；截至2021年6月30日，Vieco USA的股本价值为9.39美元(反映Vieco USA的股本价值约为25.0亿美元)。 Vieco USA注意到，2019年3月31日至2020年7月31日期间每股价格下降的主要原因是2020年5月的一次演示发布不成功 ，以及2020年初新冠肺炎爆发带来的不确定性。2020年7月31日至2021年1月31日期间每股价格的上涨主要是因为Vieco USA于2021年1月17日成功进行了演示发射，这改善了Vieco USA对其技术和轨道卫星发射商业化高级测试时间表的 前景。2021年1月31日至2021年6月30日期间每股价格 的上涨主要是因为Vieco USA在2021年6月成功执行了首次商业发布 ，以及Vieco USA签署了意向书(“意向书“)与本公司于2021年4月21日签署协议。
Vieco美国公司确定，收益估值方法和期权定价方法股权分配是评估截至2021年1月31日的Vieco美国公司普通股公允价值的最合适方法。Vieco USA改用概率加权权益报酬法(“PWERM“) 截至2021年6月30日的估值，原因是与本公司签订的意向书以及Vieco USA成功的商业启动。 PWERM的估值方法改变导致折扣减少，原因是缺乏适销性(“DLOM“) 从2021年1月的15.0%和之前的估值降至13.0%(替代退出方案)和12%(SPAC合并方案)，导致 计算出Vieco USA的普通股价值为每股9.39美元。Vieco USA截至2021年6月30日的权益价值(约25.0亿美元)与当前合并交易隐含的权益价值(31.0亿美元)之间的差异主要是由于在流动性 事件尚未发生的情况下，截至2021年6月30日的权益价值仍采用折扣价进行估计，而不是基于实际流动性事件的发生 每笔合并交易商定的权益价值。本公司认为2021年6月30日的股权价值与隐含的合并对价之间的差额 是合理的。
Vieco USA在2021年3月17日授予了约67.6万份期权，在2021年4月2日至2021年4月14日期间授予了约25万6千份期权。在确定这些期权的授予日期公允价值时，Vieco USA利用了2021年1月31日每股普通股的公允价值5.51美元。Vieco USA 确定，从2021年1月31日到这些授予之日，Vieco USA的基本业务、其他融资活动、预测或事件没有发生变化，表明用于确定普通股公允价值的投入发生了重大变化。此外，Vieco USA还进行了敏感度分析，并确定如果在2021年1月31日至2021年6月30日期间对普通股公允价值进行 线性插值等方法来得出这些 期权的授予日期公允价值，则授予日期公允价值的差异不会导致本报告期间财务报表中的基于股票的薪酬支出 产生重大差异。
2021年10月28日
第9页
高管薪酬安排，第248页
| 28. | 我们注意到这一披露，即“我们的其他被点名的高管都不是书面聘用安排的一方。 ”请修改以披露协议的具体条款(无论是书面的还是不成文的)，根据这些条款， Vieco USA的其他指定高管将根据这些条款受聘并获得薪酬(如果适用)。 |
回应：本公司确认员工的意见，本公司和Vieco USA敬告员工，Vieco USA的其他被点名高管 均未根据任何雇佣安排获得聘用或报酬，并已修改了修订后的 注册说明书第250页上的披露。
证券的实益所有权，第252页
| 29. | 我们注意到受益所有权表包括预期将成为维珍轨道普通股业务后合并超过5%股份的受益 所有者的每个人。请修改该表，将维珍集团和穆巴达拉各自受益的 所有权列为5%的持有者，或解释为何不应包括此类持有者。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第255页和第256页的披露内容。
| 30. | 请确定对 表中确定的实体拥有受益所有权的个人。请参阅S-K条例第403项。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第255页和第256页的披露内容。
可赎回认股权证，第261页
| 31. | 请澄清最近的普通股交易价格是否超过了允许公司赎回公共认股权证的门槛 。清楚说明您将采取哪些步骤(如果有)通知所有股东(包括受益的 所有者)认股权证何时有资格赎回。 |
回复：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第266页的披露。
NextGen收购公司II财务报表
未经审计的现金流量表简明表，F-5页
| 32. | 请修改非现金融资活动的补充披露，以包括权证负债的初始 公允价值。 |
回应：针对 员工的意见，该公司修改了修订后的注册说明书F-5页的披露内容。
Vieco美国公司及其子公司财务报表
未经审计的财务报表
(1)组织与业务运作，F-39页
| 33. | 您指的是2021年1月的演示发射和2021年6月的首次商业发射。请 在您的披露中澄清您在附注2(D)中所指的这些发射中的哪一次，以及您在 附注2(E)和2(F)中所述的“首次成功将客户的有效载荷送入轨道”，以及您在 附注2(E)和2(F)中讨论的“2021年1月第二次成功的演示发射”。 |
回应：针对 员工的意见，该公司修改了修订后的注册说明书F-44页的披露内容。
2021年10月28日
第10页
(2)重要会计政策摘要
(G)销售，一般和行政，F-43页
| 34. | 请披露与一般公司职能相关的已分配成本从何处分配 以及分配原因。 |
回应：针对 员工的意见，本公司修改了经修订的注册说明书第232页和F-44页的披露，本公司和Vieco USA敬告员工，分配的成本仅限于信息技术、设施、人力资源和 安全。
(H)研究与发展，F-44页
| 35. | 由于贵公司火箭的技术可行性已于2021年1月达成，请披露哪些 成本不再计入研发费用。此外，请澄清截至2021年6月30日的六个月，宇宙女孩的折旧归类在哪里 。 |
回应：针对 员工的意见，该公司修改了修订后的注册说明书第232页和F-45页的披露内容。
(15)后续活动-Sky and Space Global Limited Investment， F-55页
| 36. | 我们了解，服务和经销商协议在修改协议后生效 ，取消了SAS母公司依赖ASX的条件。鉴于和解取决于SAS母公司成功重新上市和首次公开募股，请披露认购期权是否或如何达成和解 。 |
回应：针对 员工的意见，该公司修改了修订后的注册说明书F-56页的披露内容。
经审计的财务报表
(一)组织机构和业务运作
流动性和持续经营，F-62页
| 37. | 请修改您的披露，即“本公司从2021年开始产生收入”，因为 您显示了所有期间的收入。 |
回应：针对 员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书F-63页上的披露，公司和Vieco USA敬告员工，Vieco USA从2021年开始产生专门与推出服务相关的收入。
签名，第II-5页
| 38. | 我们注意到您在注册声明的签名页上包含了授权书。 第II-5页的授权书不包括Melina E.Higgins、Jeffrey M.Moslow或Josef H.von Rickenbach的签名。请 修改授权书，适当任命George N.Mattson和Gregory L.Summe各自为签署注册声明的董事的事实律师 。 |
回应：针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第II-5页的披露内容。
一般信息
| 39. | 请披露保荐人及其附属公司在 合并后的公司中的潜在总所有权权益(假设所有证券均已行使和转换)。 |
回应：针对 员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第Xviii、XIX、13、14、30、67和189页的披露内容。 本公司已对修订后的注册说明书第Xviii、XIX、13、14、30、67和189页进行了修改。
| 40. | 我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何对价 。 |
回应：为回应 员工的意见，本公司已修订致股东函件及经修订的注册说明书第xxiv、xxxii、17、21、57、82、 85、138、141及198页的披露资料。
* * * *
2021年10月28日
第11页
我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请致电(212)735-2438向我提出任何问题 或有关上述内容的意见。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/霍华德·L·埃林 | |
| 霍华德·L·埃林 |
| 抄送： | 帕特里克·福特 |
NextGen收购公司II
| 抄送： | 丹·哈特 |
Vieco美国公司
| 抄送： | 布里塔·奥拉尔 |
Vieco美国公司
| 抄送： | 琼·S·迪普钱德 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 大卫·J·戈德施密特 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
| 抄送： | 贾斯汀·G·哈米尔 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 瑞秋·W·谢里登 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 德鲁·卡普罗 |
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