阳光动力股份有限公司
鸿图道52号11楼1128号
九龙观塘
中国香港特别行政区

2021年10月29日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

华盛顿特区，20549
注意：Yiko Yoita Pyles

亲爱的派尔斯女士：

以下是对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)在其2021年9月22日的信函中就开曼群岛的阳光动力有限公司(“本公司”)于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告(档案号 001-37678)(“20-F”)的回应。以下列出了员工的意见文本，随后是公司的回复。 请注意，回复中提到的所有页码都是指与本信函同时提交给美国证券交易委员会的20-F修正案1至20-F修正案( “修订的20-F”)中的页码。 请注意，回复中提到的所有页码都是指与本信函同时提交给美国证券交易委员会的20-F修正案( “修订的20-F”)中的页码。

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格

第1部分项目3.关键信息，第3页

回复：阳光动力是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，阳光动力通过其位于美国、日本、英国、希腊、意大利、澳大利亚和加拿大的运营子公司开展业务。 虽然我们的控股公司阳光动力股份有限公司在香港上市，但其执行管理团队的几乎所有成员，包括首席执行官和首席财务官，都在中华人民共和国或中国以外的 地方开展业务。 我们的控股公司是一家没有实质性业务的控股公司，SPI通过其在美国、日本、英国、希腊、意大利、澳大利亚和加拿大的运营子公司开展业务。 虽然香港地址被列为我们控股公司阳光动力有限公司的主要执行办公室，但SPI的所有执行管理团队成员，包括首席执行官和首席财务官，几乎都在中华人民共和国或中国以外的地方SPI的几乎所有材料业务 都在中国境外。因此，我们谨提出，SPI不符合CF披露指南：主题10(“中国发行人的披露注意事项”)(2020年11月23日) 中所述的“中国发行人”的定义，该主题提供了公司财务部对总部位于或 大部分业务在中国的公司的某些披露考虑因素的看法，因此，我们不认为与该等中国发行人相关的披露要求适用于SPI。 发行人的信息披露要求不适用于SPI(中国发行人的披露注意事项)(2020年11月23日) 提供公司财务部门对总部位于或 大部分业务在中国的公司的某些披露考虑因素的看法，因此，我们不认为与该等中国发行人相关的披露要求适用于SPI。

2021年10月29日 第2页

回复：我们敬告员工 ，修改后的20-F文件第3页的披露内容已针对此评论进行了修改。

风险因素，第5页

回应：正如在对上述 评论1的回复中所解释的那样，我们谨提出SPI不符合CF披露指南 第10号主题中所述的“中国发行人”的定义，因此，我们不认为与此类中国发行人相关的披露要求适用于SPI 。

回应：正如在对上述 评论1的回复中所解释的那样，我们谨提出SPI不符合CF披露指南 第10号主题中所述的“中国发行人”的定义，因此，我们不认为与此类中国发行人相关的披露要求适用于SPI 。

回复：我们敬告员工 ，修改后的20-F文件第3页的披露内容已针对此评论进行了修改。

控股公司与其子公司之间发生的按 类型划分的其他资产的现金流和转让，以及转让的方向; 描述您将业务收益(包括子公司)分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制 和限制。

2021年10月29日 第3页

回应：SPI是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 。作为一家没有实质性业务的控股公司，SPI的运营子公司 位于美国、日本、英国、希腊、意大利、澳大利亚和加拿大。

我们可以通过 出资或贷款向我们的子公司提供资金，条件是满足适用的政府注册和审批要求。我们依赖子公司的 股息和其他分配来满足我们的部分流动性要求，这些要求不受任何限制 和限制。

如本文所述，我们在通过本组织进行现金转账时不受任何限制 。我们敬告员工，修正案20-F第3D项下与单独风险 因素相关的披露要求不适用于SPI。

量化 子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化股息 或分配给美国投资者、来源及其税收后果。

回应：2020年，SPI在香港的子公司SPI Group Holding Co.，Ltd.(HK)向我们在美国的两家子公司--Solar Juice American Inc.和Phoenix Motor Inc.注资共3200万美元， 不受任何税收影响；SPI在希腊的一家子公司向其位于塞浦路斯的直接控股公司 发放了总额为27万美元的股息，股息税为所分配股息总额的5%。 除出资和股息外，我们的子公司可以相互转移资金，作为短期流动性支持。我们 汇总了2020、2019年子公司间跨境资金调拨明细：

上述转账均为人民币以外的 货币结算。

2021年10月29日 第4页

阳光动力的子公司均未派发股息 ，也未向母公司(美团)派发股息。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度。我们(SPI) 从未宣布或支付过股息，我们目前也没有计划在可预见的 未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

描述对外汇的任何限制 以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

回应：我们在外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面不受任何限制 。我们在 中国没有业务，因此我们不受中国有关外汇和资本转移的法规和限制的约束，这些法规和限制规定了资本进出中国的要求 。我们在中国并无营运附属公司，因此我们不受中国法规 及向中国境外人士派发股息或支付款项的限制。

描述 您将业务收益(包括子公司)分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制。

回应：根据开曼群岛法律，我们(SPI Energy Co.，Ltd.)只能从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，这取决于我们在正常业务过程中偿还债务的能力 。因此，我们支付股息的能力可能取决于我们产生足够利润的能力。 此外，作为控股公司，我们可能主要依靠主要子公司支付的股息和其他股本分配， 不受任何限制和限制。

回复：我们敬告员工 ，为解决这一问题，已在修订后的20-F文件第37页增加了额外披露。

回应：正如在对上述 评论1的回复中所解释的那样，我们谨提出SPI不符合CF披露指南 第10号主题中所述的“中国发行人”的定义，因此，我们不认为与此类中国发行人相关的披露要求 适用于SPI。

回应：正如在对上述 评论1的回复中所解释的那样，我们谨提出SPI不符合CF披露指南 第10号主题中所述的“中国发行人”的定义，因此，我们不认为与此类中国发行人相关的披露要求 适用于SPI。

2021年10月29日 第5页

回应：正如在对上述 评论1的回复中所解释的那样，我们谨提出SPI不符合CF披露指南 第10号主题中所述的“中国发行人”的定义，因此，我们不认为与此类中国发行人相关的披露要求 适用于SPI。

合并财务报表附注

注1.业务和组织描述，F-9页

回应：

问题1：关于解除合并的会计分析，包括对您投票权的讨论 。

第1部分：背景

根据日期为二零一四年九月六日的股份买卖协议 ，本集团透过我们的全资附属公司SPI China(HK)Limited(“SPI HK”)，向信信可再生投资有限公司(“信信”)的前股东、信信欧洲太阳能资产有限合伙企业及信信太阳能资本有限合伙企业(统称“信信集团”)收购信信可再生投资有限公司(“信信”)的100%股权。 Sinsin通过四家希腊公司 (“4家SPV”)在希腊拥有并运营四个太阳能光伏项目，总装机容量为26.57兆瓦。根据信信SPA，收购价格的70% 将分四期以现金支付，其余30%已通过向信信 集团转让集团股份的方式结算。此外，拥有26.57兆瓦项目的4家SPV的股份被质押给信信集团，以确保向信信集团支付全部收购价格。最后，根据Sinsin SPA，Sinsin Group承担了任命 集团为其360 MW太阳能光伏项目的EPC承包商的义务，该项目将由Sinsin Group在国际上开发，为期 三年(“360 MW EPC转让义务”)。

然而，信信集团未能履行360兆瓦EPC转让义务，因此，本集团停止支付收购的最后两期付款 价格为4570万美元(3800万欧元)。于二零一六年三月，本集团与信新集团订立补充协议(“补充 协议”)，以将本集团的未偿还代价付款责任延长至二零一七年十一月三十日。

此外，根据补充协议： (A)信信集团有权监督和管理信信的银行账户，以确保所有电力收入用于偿还任何未偿还的购买代价，及(B)信信集团应支持本集团为上述项目获得项目融资 。

然而，尽管信信集团负有上述义务，但本集团未能获得项目融资，因此，收购的最后两期款项 没有支付给信信集团。

于2014年被本集团收购后，信信由本集团指定的三名成员组成的董事会管理。自2015年7月1日起，收购前在信信集团工作的叶德军先生加入集团，担任首席执行官，并于2015年12月被任命为董事，接替 信信前董事。2016年3月，叶先生辞去本集团首席执行官职务，并被任命为本集团董事会成员 ，担任本集团董事兼执行副总裁。随后，于2017年10月9日，叶先生辞去本集团董事职务 。2017年12月19日，在信信股东特别大会上， 股东决议通过将叶先生从信信董事会除名，并任命一名由 本集团指定的新董事。因此，信信集团向雅典一人初审法院提交了一份请愿书，要求暂停大会特别决议的效力。

2021年10月29日 第6页

2017年11月，Sinsin集团指控 集团违反了Sinsin SPA和补充协议，并试图行使质押协议并控制 希腊项目公司。专家组否认了这些指控，并答复说，没有履行其 合同义务的一方是Sinsin Group。随后在希腊和马耳他进行了诉讼和仲裁程序。本集团向马耳他仲裁法院提出针对Sinsin Group 的索赔，要求赔偿约6,500万美元(5,400万欧元)的损害赔偿金(因违反360兆瓦EPC转让义务 而产生)，而Sinsin Group向本集团提出反诉，要求支付尚未支付的 收购价。

此外，Sinsin Group要求 控制希腊项目公司(以及这些项目公司银行账户中的资金来自产生的电力收入 )的请求于2018年6月被雅典一人初审法院驳回。

更具体地说，雅典一审法院于2018年6月25日发布了一项临时措施裁决，其中任命了4家SPV的临时管理层，其中包括由信信集团选出的两名成员(叶德军和范扬)和由我们选出的一名成员(洪康昌)，他们的职权如下：(A)在任何公共当局和法院面前以司法和非司法方式代表这4家SPV。继续 向第三方支付4家SPV的现有和当前债务(对国家、雇员、社会保障机构、私人债权人、银行的负债 )，不包括支付根据Sinsin SPA从Sinsin转让给SPI的股份 的任何价格，(C)收取4家SPV的收益，特别是将4家SPV的光伏园区的电能出售给电力运营商 其唯一目的是根据 要素(B)支付上述4家SPV的义务(即，不用于支付根据 SPA由Sinsin转让给SPI的股份的购买价格)。？

截至本次回复之日，法律纠纷 仍在进行中。2020年10月29日，我们做出了一项仲裁决定，根据该决定，我们将支付4360万美元(3800万欧元)的未偿还购买价，以及自2015年11月20日起对未偿还购买价的一半支付6%的年息 ，以及从2016年6月30日起就未偿还购买价的剩余一半支付至最后付款之日的年利率 。(=我们打算积极 寻求所有可用的法律补救措施，除附注23(B) 中包含的披露外，无需披露其他更新。

第二部分：会计处理分析。

在确定我们是否已根据ASC 805获得控制权 时，实体应考虑任何少数权利的影响。

ASC 810-10-25-2 states:

第810-10-15-10(A)(1)(Iv) 段解释说，在某些情况下，拥有多数表决权的股东控制被投资公司的经营或资产的权力在某些方面受到授予少数股东的批准或否决权(称为少数权利)的限制。 该段还解释说，在第810-10-25-2至25-14段中，小股东一词指的是一个或多个小股东 。第810-10-15-10(A)(1)(Iv)段解释说，这些少数股权可能对拥有多数表决权权益的股东控制被投资公司的运营或资产的能力影响很小或没有影响，或者，这些权利可能非常有限 ，以至于令人怀疑控制权是否属于多数股权所有者。

ASC 810-10-25-6州，部分：

一些少数人的权利。。。允许小股东 参与决定被投资方在正常业务过程中做出的某些财务和运营决策 (称为参与权)。

2021年10月29日 第7页

ASC 810-10-25-11州，部分：

实质参与权。。。 是否会克服这样的假设：拥有多数表决权的投资者应合并其被投资人[因此不能出于应用ASC 805的目的 进行控制]。以下清单说明了实质性参与权，但不一定包罗万象：

A.选择、终止和设置负责执行被投资方政策和程序的管理层的 薪酬

B.在正常业务过程中确定被投资方的运营和资本决策 ，包括预算。

如上文背景所述，信信集团批准资金的使用 并监控银行账户的状态。信信的临时管理和实质性经营的构成 可能表明信信集团通过在正常业务过程中履行经营管理职能、取得公章、执行政策等方式获得信信的实质性参与权。

鉴于上述情况，我们认为， 即使我们在2017年初采取行动，也无法管理信信的任何资金或运营。此外，在2017年内，我们无法或无法获得足够的财务信息或运营文件来指导Sinsin的财务 和正常业务过程中的运营决策。

鉴于上述事实，我们认为，未经新信集团同意，我们 无法有效控制新信并作出任何直接管理决策或对新信 的政策、运营或资产产生任何直接影响。因此，我们从2017年1月1日起解除了Sinsin的合并。

问题2：账面金额记录的会计处理

我们于2017年1月1日解除了Sinsin的合并。 Sinsin截至解除合并之日的财务状况如下(以千为单位)：

2021年10月29日
第8页

信信的投资最初计入 截至解除合并日的净资产，总额为6960万美元，并按成本计量。有关详细分析，请参阅 以下备注11的回复。

回应：

问题1：解除合并后投资的后续计量

ASC 320-10-15-3规定，

权益法和合资企业主题适用于对普通股或实物普通股(或普通股和实物普通股)的投资，包括对公司合资企业普通股的投资 (有关确定实物普通股的指导，请参阅第323-10-15-13至15-19段)。本小主题后面提到的普通股是指普通股和实物普通股，使 投资者能够对被投资对象的经营和财务政策施加重大影响(见第323-10-15-6段) ，即使投资者持有50%或更少的普通股或实物普通股(或普通股和实物普通股)。

ASC 320-10-15-6规定，

对被投资方的运营和财务政策施加重大影响的能力可以通过以下几种方式表示，包括：

A.董事会中的代表

B.参与决策进程

C.物料实体内交易

四、管理人员交流

E.技术依赖性

F.投资者相对于其他股权集中度的所有权范围 (但另一投资者对被投资人有表决权股票的主要或多数所有权 不一定排除投资者行使重大影响力的能力)。

我们仍然在临时管理层中保留一名成员 ，这使我们能够施加一定程度的影响。然而，根据新信集团于2018年6月25日发布的针对SPI的禁制令 请愿书(总意见书编号8118/2018)的判决，未经新信集团两名成员同意，SPI选举产生的董事会成员不能 独立做出任何管理决定。我们无法独立参与 行使权力指导对Sinsin的经济表现影响最大的Sinsin活动的行动 。我们认为SPI没有能力对Sinsin的运营和财务政策 施加重大影响，无论是制定任何公司政策、进行任何重大实体内交易还是决定管理 团队的任何人事变动。

2021年10月29日 第9页

作为4家SPV的原始股东，信信 集团在光伏行业也有足够的技术基础，SPI与之相比没有任何技术优势。

对于标准f，没有类似情况 ，本项目不适用于本公司。

基于以上分析，我们得出结论： SPI没有能力对信信的经营和财务政策产生重大影响，因此 权益法不适用于信信的投资。根据ASC分主题325-20，投资-其他：成本法投资， (“ASC 325-20”)，我们对公允价值不容易确定且对其没有重大影响的被投资人的投资按成本计价。

问题2：为什么余额没有变化？

在采用ASC 321(Investments-Equity Securities)之前，我们仅根据ASC 325-20调整了此类投资的账面价值，用于公允价值的非暂时性下降 ，以及自我们根据ASC 325-20投资以来超出收益份额的收益分配。我们的管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据，定期 评估股权投资的减值，但公允价值不容易确定 。此类评估包括(但不限于)审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。在进行评估的 报告期的资产负债表日期，减值 亏损在等于投资成本超出我们公允价值的收益中确认。然后，公允价值将成为投资的新成本基础。

我们自2018年1月1日起采用ASC 321 采用新标准不会带来财务影响。根据ASC 321，对于不能轻易确定公允价值且不符合ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)中现有实用权宜之计的股权证券，为了使用投资的每股资产净值(或其等价物)来估计公允价值，我们选择使用 计量替代方案，以成本减去任何减值，加上或减去因有序交易中可观察到的 价格变化而导致的变化。根据ASC 321，对于我们选择使用计量替代方案的股权 投资，我们将在每个报告日期 对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明该投资已减值，该实体必须根据ASC 820的原则估算该投资的 公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，实体 必须确认相当于账面价值和公允价值之差的净收益减值损失。

ASC 321-10-35-3声明，

在每个报告期内，持有股权证券的单位应当考虑减值指标进行定性评估，以评估投资是否减值。 持有股权证券的单位认为的减值指标包括但不限于以下内容：

A.被投资方的收益、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化

B.被投资方的监管、 经济或技术环境发生重大不利变化

C.被投资方所在地理区域或所在行业的总体市场状况发生重大不利变化

D.真诚的购买要约、被投资人的出售要约 或相同或类似投资的完整拍卖过程，其金额低于该投资的账面价值

E.对被投资方能否继续经营下去产生重大担忧的因素 ，例如运营现金流为负、营运资金不足、 或不遵守法定资本金要求或债务契约。

2021年10月29日
第10页

我们已经获得了经毕马威会计师事务所审计的 信信的年度财务报表。根据财务报表，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的净资产分别为76,009K美元、74,337K美元和68,864K美元；2020、2019年、2018和2017年度的净利润分别约为1600K美元、1700K美元、1500K美元和1400K美元。在希腊，4个SPV的光伏电站保持正常和稳定运行。自解除合并之日起至本答复之日，没有 股权交易或拟进行的股权交易。我们没有注意到 任何减值指标，也没有可观察到的投资价格。由于未发现减损，因此解除合并后余额没有变化 。

注14.短期借款和长期借款，F-31页

回应：

现金流量表中应支付的信贷和贷款第 行的大量收益和偿还代表了我们的一家子公司Solar Juice Pty Ltd的债务人融资。 大量借款和偿还的原因是发票贴现工具的性质。所有客户的付款必须直接 支付到由苏格兰太平洋银行维护的Solar Juice Pty Ltd.的特定银行账户，然后作为贷款 还款转账到银行。Solar Juice Pty Ltd需要从信贷额度中提取大部分运营现金流。

针对员工的意见， 公司修订了20-F表F-31页(附注14-债务人财务)披露的信用额度。 管理信贷额度的协议已同时提交给美国证券交易委员会，作为修订后的20-F表的附件4.85。

注15.可转换债券

(1)2014年和2015年可转换本票及其修改，第 F-32页

回应：针对员工的 意见，公司已修订了20-F表格F-33页(附注15-可转换债券)中披露的信息。

截至本函日期，我们仍在与 上述债券持有人进行谈判，尚未达成最新的和解安排。

我们希望此回复已解决了 工作人员对评议信的所有担忧。如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论公司文件的任何方面 ，请致电或发送电子邮件给我们的法律顾问Giovanni Caruso，电话：212-407-4866，电子邮件：gcaruso@loeb.com。感谢您 抽出时间关注此文件。

阳光动力有限公司

/s/彭晓峰
姓名：彭晓峰
职务：首席执行官

抄送：乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso)，Esq.