美国存托股份-TEC能源公司
厄尔斯福特街10号
都柏林2，D02 T380
爱尔兰
途经埃德加
2021年10月18日
美国证券交易委员会
公司财务部
房地产与建设办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：杰夫·克鲁切克(Geoff Kruczek)
| 回复： |
美国存托股份-TEC能源公司 表格F-4上的机密草案注册声明 于2021年9月7日提交 CIK No. 0001879248 |
尊敬的克鲁切克先生：
美国存托股份-TEC能源公司是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，兹转递 公司对2021年10月4日美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员(“工作人员”)就公司于2021年9月7日以保密方式提交给委员会的F-4表格中的注册声明草案(“DRS”)的回应。为方便员工， 我们已在下面用粗体重复了员工的每一条评论，并在此评论之后给出了公司的回应。在传递本函的同时，我们通过EDGAR向委员会 公开提交公司的F-4表格注册声明(“注册声明”)，该声明反映了公司对员工收到的意见和某些最新信息的回应 。下面列出的响应中的所有页面引用都是指注册 语句中的页码。
表格F-4注册说明书草稿
持不同政见者的权利，第23页
| 1. | 请澄清是否有持不同政见者的权利。 |
公司已修订注册说明书第12、27、80和213页的披露 ，以回应员工的意见。
EUSG董事、高级职员和其他人员在交易中的利益， 第24页
| 2. | 请量化总金额，并描述赞助商及其附属公司在完成业务合并后面临的风险的性质 。包括保荐人及其附属公司正在等待报销的持有证券的现值、发放的贷款、到期费用和自付费用 。向公司高级管理人员和董事提供类似的信息披露， (如果有重要信息)。还请披露附属公司在管道中的参与情况，如第187页的披露所示，并量化 Raymond James可能从其以所有身份提供的服务中获得的金额。 |
公司已修订注册说明书第27-29页、46-48页和100-102页的披露 ，以回应员工的意见。
| 3. | 请强调赞助商将从完成业务合并中受益的风险，并可能受到激励以 完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款而不是清算。 |
公司已修订注册说明书第27-29页、46-48页和100-102页的披露 ，以回应员工的意见。
| 4. | 请澄清赞助商及其附属公司是否可以获得正的投资回报率，即使SPAC的其他股东 在合并后的公司中的回报率为负。 |
公司已修订注册说明书第27-29页、46-48页和100-102页的披露 ，以回应员工的意见。
风险因素，第35页
| 5. | 披露通过合并(而不是承销)上市给非关联投资者带来的重大风险 。这些风险可能包括承销商没有进行尽职调查，承销商将对登记声明中的任何 重大错误陈述或遗漏承担责任。 |
公司已修订注册说明书第44页的披露 ，以回应员工的意见。
法律条款的管辖权和选择。。.、，第48页
| 6. | 请告诉我们这一风险因素的披露是否与表4.6或4.7有关。在这方面，我们注意到，就根据证券法提出的索赔而言，表4.6的第(Br)9.3节似乎与此处的披露不一致。 |
此风险因素中的披露 与作为注册声明的附件4.7提交的修订和重新签署的保证协议有关，但附件4.6的第9.3节与附件4.7的第10.3节中的相应规定相同 。我们已修订注册声明第55页的披露内容，使其与附件4.6和4.7一致。
2
某些未经审计的ADSE预计财务信息，第87页
| 7. | 请修订以澄清文档中包含的预计财务信息背后的重要假设，并尽可能量化 。解释每个假设与预测信息之间的关系，例如“客户渠道” 与收入增长之间的关系。 |
公司已修订注册说明书第97-99页的披露 ，以回应员工的意见。
| 8. | 请修改以解释第88页“收入”下最后三个项目中的预测增长率是如何合理的。 详细描述预测所依据的假设以及在开发这些假设时假设的市场类型，特别是与预测信息的后几年相关的 。根据第88页倒数第二个项目符号中的引用，提供与您预期的毛利润增长 相关的类似披露。 |
本公司已修订注册说明书第98-100页的披露 ，以回应员工的意见。
| 9. | 我们注意到本标题下和表前的一般披露。请具体披露为制定预测和假设而进行的流程 、参与编制预测的各方以及这些预测是如何使用的。 |
公司已修订注册说明书第98页上的披露 ，以回应员工的意见。
未经审计的备考简明合并财务信息
1.准备基础，第121页
| 10. | 根据您所披露的信息，包括您在脚注1第二段中对备考调整的描述， 您的备考财务报表似乎并不是根据美国证券交易委员会于2020年5月20日发布的第33-10786号新闻稿修订的S-X法规第11条编制的。请修改您的备考财务报表以符合新的备考规则。似乎 第11条的修正案将要求除其他事项外，在您的预计损益表中确认IFRS 2费用和交易费用。另请参阅规则S-X的规则8-05。 |
公司已经修订了预计财务报表和附注，以回应员工的意见。
5.调整截至2020年12月31日的未经审计备考简明合并财务信息
预计交易记录调整-交易记录，第123页
| 11. | 我们注意到您在形式调整G中计算的IFRS 2补偿费用。请向我们解释并披露您 是如何确定EUSG净资产的公允价值的。请分别为我们提供您计算时使用的资产和负债余额。在 此外，解释您如何确定代价公允价值中使用的股份数量，并澄清此类股份总数是 用于计算IFRS 2费用的适当数字。同时披露确定8.40欧元股价的日期 。 |
3
公司已经修订了截至2021年6月30日的中期形式财务状况表中的披露 ，以回应员工的意见。
以下是我们如何确定 截至2020年12月31日EUSG在预计调整G中使用的净资产的公允价值(它将不再是 预计财务信息的一部分，因为它已被我们更新的招股说明书中的2021年6月30日财务状况表取代)：
EUSG净资产的公允价值 是使用EUSG的调整后总股本余额(IPO调整和IFRS转换调整后)加上在无赎回方案和最大赎回方案下分别赎回后剩余的 A类股票(反映在备考调整D中)和根据现有信息更新至最新日期的权证公允价值(反映在将公募认股权证公允价值更新至2021年8月11日的 备考调整F中)来计算的2021年，包括在EUSG最近公布的截至我们最后提交日期的10Q中)。在方案 2中，我们在上次提交的文件中忽略了预计调整D，在该方案下，假设A类股票已全部赎回，但由于可能赎回的A类普通股的公允价值(根据国际财务报告准则以非流动负债 列示)没有使用EUSG历史财务状况报表的全部赎回价值，因此这对净资产仍有 影响。这已在截至2021年6月30日的形式财务状况表中更正 。
以下是截至2021年12月31日的 预计调整G修订表(更正情景2下EUSG的净资产)：
| 假设没有赎回 | 假设最大赎回 | |||||||||||||||||||
| 欧元(千欧元)，不包括每股和每股数据 | 每股价值 | 股票 | 公允价值 | 股票 | 公允价值 | |||||||||||||||
| 甲类 | € | 8.40 | 14,435,000 | € | 121,217 | 14,435,000 | € | 121,217 | ||||||||||||
| B类 | € | 8.40 | 3,593,750 | 30,178 | 3,593,750 | 30,178 | ||||||||||||||
| 赎回 | - | - | (14,375,000 | ) | (120.713 | ) | ||||||||||||||
| 公允对价 | 18,028,750 | 151,395 | 3,653,750 | 30,682 | ||||||||||||||||
| 欧元集团净资产的公允价值 | 113,917 | (7,595 | ) | |||||||||||||||||
| 欧元集团净资产的对价公允价值超过公允价值 | 37,478 | 38,277 | ||||||||||||||||||
以下是资产和负债余额的细目 用于更正计算IFRS 2补偿费用的预计财务状况表截至2020年12月31日 。
| 假设没有赎回 | 假设最大赎回 | |||||||||||||||||||||||
| EUSG调整后的历史记录 | 形式调整 | 注意事项 | 预计调整余额 | 形式调整 | 注意事项 | 预计调整余额 | ||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | 121,512 | (121,512 | ) | C | - | - | ||||||||||||||||||
| 赞助商到期 | 979 | 979 | 979 | |||||||||||||||||||||
| 预付费用 | 22 | 22 | 22 | |||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 121,512 | C | 121,512 | (121,512 | ) | D | - | |||||||||||||||||
| 总资产 | 122,513 | - | 122,513 | (121,512 | ) | 1,001 | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | 110,703 | (110,703 | ) | D | - | - | - | |||||||||||||||||
| 认股权证责任 | 7,563 | 1,012 | F | 8,575 | 8,575 | |||||||||||||||||||
| 贸易和其他应付款项 | 21 | 21 | 21 | |||||||||||||||||||||
| 总负债 | 118,287 | (109,691 | ) | - | 8,596 | - | - | 8,596 | ||||||||||||||||
| EUSG的净资产 | 113,917 | (7,595 | ) | |||||||||||||||||||||
4
对于截至2021年6月30日的财务 形式报表，除了上述调整之外，EUSG将产生的交易成本减少了EUSG在本次IFRS 2补偿费用计算中的 净资产。请参阅截至2021年6月30日的形式附注G。
代价中使用的股份数量 公允价值为截至收盘时被视为由ADSE向EUSG发行的股份数量，相当于分别在两种假设情景下赎回后EUSG的A类普通股和B类普通股的股份总数 ，这些股份 将在收盘时交换给母公司公众股，因为这些股份是EUSG的当前股东在合并后的 实体中将拥有的股份。认股权证(公共和私募认股权证)不被视为已发行的股本工具，而是将 计入EUSG截至成交时的净资产，因为EUSG的认股权证(公共和私募认股权证)已根据形式附注4中描述的IAS 32分类为负债 ，原因是其赎回期限6包括在EUSG的 认股权证协议中，这导致认股权证不符合以下分类的固定固定标准：由于权证将在相同条款下交换母公司的权证，因此交换不会影响其 负债分类列报，并将在结算后继续作为负债分类金融工具计入母公司的 合并财务报表。
确定8.40欧元股价的日期是2020年8月11日，也就是企业合并协议签署后的一天。
6.每股净亏损，第125页
| 12. | 请修改您的披露，以量化反稀释证券的数量，包括公开认股权证、私募 认股权证，以及已经或将与合并交易相关的任何基于股票的奖励。 |
公司已经修订了预计财务报表和附注，以回应员工的意见。
公司治理与股东权利之比较，第 126页
| 13. | 从您在第132页披露的内容中可以看出，您在 母公司的管理文件中加入了独家论坛条款。请添加一个风险因素，描述此类条款给投资者带来的风险，包括提出索赔的成本增加，以及这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们 认为有利的索赔的能力。还请描述有关该条款可执行性的任何不确定性。最后，请修改以将此更改 作为单独的提案提供。 |
5
公司修订了注册说明书，在第56-57页增加了 额外的风险因素，在第108页和文件其他地方加入了额外的宪章提案，以回应员工的意见 。
政府、管制和激励，第172页
| 14. | 请修改以澄清政府法规对ADSE业务的实质性影响，包括监管机构的身份 。 |
本公司已修订注册说明书第186页的披露 以回应员工的意见，本公司相信此披露连同ADSE业务描述中题为环境问题的 一节，准确地描述了ADSE面临的重大监管问题 。
美国扩张，第174页
| 15. | 请量化您打算用于扩张计划的收益部分，以及这些收益的用途 。还应澄清对“现有伙伴关系”的提法，以说明双方之间协议的性质 和相关义务。 |
本公司已修订注册说明书第188页的披露 ，以回应员工的意见。
收入，第175页
| 16. | 请修订以量化2020年收到的导致您预计2021年收入将下降的“主要订单”，以及该下降的幅度。 |
公司已修订注册说明书第189-190页的披露 ，以回应员工的意见。
ADSE管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
经营成果
收入，第178页
| 17. | 请披露，与您在F-66页上披露的情况类似，一个客户分别贡献了您2020财年和2019财年87%和77%的收入。 |
本公司已修订注册说明书第192页的披露 ，以回应员工的意见。
6
流动性和资本资源，第179页
| 18. | 请披露表格20-F第5.B.1(B)项和第5.B.3项所要求的信息。另请参阅表格 20-F第5项的说明7和8。还要修改以披露你讨论的每笔贷款的到期日。 |
公司已修订注册说明书第195-196页的披露 ，以回应员工的意见。
财务报表索引，F-1页
| 19. | 请提供注册人美国存托股份能源公共有限公司经审计的财务报表，或告诉我们您认为 注册人财务报表不是必需的原因。 |
美国存托股份能源公司(“母公司”) 是欧盟政府的一家不活跃的全资子公司，没有任何经营活动。母公司是为与EUSG and Company进行三角形反向 合并而创建的。因此，委托书/招股说明书中不需要或包括母公司的财务报表。
美国存托股份-泰克能源有限公司经审计的财务报表
2.会计政策
2.1.3库存，F-43页
| 20. | 我们注意到您的存货会计政策披露，您可能会根据 覆盖范围的交错一次总付范围减记存货。请向我们澄清这份声明是什么意思，并修改您的披露，为投资者提供清晰的信息。 |
根据“国际会计准则”第2号第9段， 存货按成本和可变现净值两者中较低者计量，可变现净值是实体特有价值(“国际会计准则”第2号第6段)。库存项目的可变现净值 可能由于多种原因低于其成本，包括损坏、陈旧、销售价格下降或 完成和销售库存的成本估算增加。
为确保对存货进行适当的计量 ，公司对存货的生命周期进行持续评估，即存货是否未售出 或是否长期使用且预计将来不会售出。为了确定 存货的可变现净值，我们根据历史和预测的使用和销售情况确定注销百分比。根据我们对库存趋势的持续观察 ，对过时库存进行核销。
我们在披露说明中总结了我们的会计政策 ，参考了一种被引用为“基于交错的一次总付覆盖范围”的方法，该方法根据没有使用或出售库存的时间， 考虑了不同的过时比率/百分比。因此，我们确保 经过一段时间没有使用或销售而变得过时的库存按其可变现净值 等于零进行计量。
7
我们承认，我们会计政策的说明 ，特别是库存计量方面的说明相当简短。然而，对于我们作为一家非常年轻的公司来说，库存的估值 还不是一个重要的/关键的会计问题。
公司修订了注册说明书第197页和F-79页的披露 ，以回应员工的意见。
2.2.10非金融资产减值，F-49页
| 21. | 您披露“通常”您的现金生成单位(“CGU”)是合并的实体，并且您在该级别执行 您的资产减值测试。对于IAS 36范围内的资产，请告知您在单个基础上测试 减值的具体资产，以及您在合并CGU级别测试的特定资产。对于在综合 级别测试的资产，请详细告诉我们您的减值方法如何符合IAS 36，以及为什么无法单独估计每种资产 类型的可收回金额。 |
根据国际会计准则第36号第2段的规定，无形资产、使用权资产以及财产、厂房和设备均在减值测试的要求范围内。 截至2020年12月31日，国际会计准则第36号范围内的资产占资产负债表的43.8%，总额为19859图罗。如果一项资产没有产生基本上独立于其他资产的现金流入，则不应对其进行减值单独测试(“国际会计准则”第36条第67(B)段)。
国际会计准则第36号 范围内的资产均未产生基本上独立于其他资产的现金流入。
| ● | 无形资产包括与开发高效电池储存解决方案和大功率充电系统 相关的资本化开发成本，符合国际会计准则第38条第57段的确认标准。无形资产不会产生基本上独立于其他资产的现金流入。因此，损伤测试 是在CGU级别上进行的。 | |
| ● | 使用权资产主要包括位于德国纽廷根的美国存托股份能源有限公司总部的租赁安排，根据“国际会计准则”第36条第100段，该总部被视为公司资产。但是，由于目前仅确定了一个与我们的单个运营和报告部门相等的CGU(请参阅您信函的第25段)，因此在CGU的账面金额中充分考虑了使用权资产 。 | |
| ● | 确认的物业、厂房和设备在生产过程中使用，不会产生 独立现金流入。 |
IAS 36范围 内的单个资产代表了生产高效电池存储解决方案和大功率充电系统的相关生产要素 ，它们只能组合在一起产生现金流。因此，我们已经记录了CGU级别的所有资产。
8
3.报告和评估方法
收入确认，F-50页
| 22. | 您披露“与本公司作为本金的服务相关的‘结算合同’保证金是在合同期限 内实现的。”请向我们说明您所说的这份声明是什么意思，以及这份声明 所指的具体收入合同。在执行此操作时，请告诉我们您是如何定义“已结束合同”的，并提供一个说明性示例，清楚地说明您的收入确认政策。 修改你的信息披露，为投资者提供清晰的信息。 |
公司已修订第196页和F-86页的披露 ，以回应员工的意见。
应收贸易账款和合同资产的预期信用损失准备(ECL) ，F-50页
| 23. | 请修改本标题下的披露内容，明确说明您如何确定应收贸易账款和合同资产的预期信用损失拨备 。您披露的有关评估的信息“以评级表” 和“违约损失(LGD)率”进行粗略估计，您对外部服务提供商确定的违约率概率的依赖程度也不明确。 |
本公司已修订注册说明书F-86页的披露 ，以回应员工的意见。
4.财务报表个别项目的披露
4.1.1收入，F-51页
| 24. | 请处理以下与您的收入确认会计政策相关的意见： |
| ● | 请告诉我们并明确披露您的任何收入安排是否包含多重绩效义务。我们特别注意到 您在第173页披露的内容，即您为客户提供“24/7全天候访问平台、无线更新、基于预测的 服务和数据分析”，而且Big-LinX包括“控制和监控功能”。我们还注意到您在第175页上披露的 ChargeBox收入包括“客户支付的开发费用”。向我们提供您的评估 这些服务产品是否代表单独的履行义务。在您的回复中，解释开发费用贡献的性质和原因 ，并说明您是否独立提供开发服务。请参阅“国际财务报告准则”第15条第22-30段 。 |
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除了在2019年和2020年销售其当前的 产品组合(公司的一个主要客户使用ChargeTrailer和ChargeBox)外，该公司未来还可能通过提供Big-LinX等服务产生收入，例如，该服务使客户能够通过使用物联网驱动的分析来优化其维护流程 。随着时间的推移，这些服务将按费率提供，因此将相应地确认为收入。 由于这些服务独立于公司生产的其他产品进行销售，因此不会建立多要素安排。在2019年和2020财年 期间，该公司未通过全天候访问平台、空中更新、基于预测的 服务和数据分析来产生实质性收入。
此外，为其主要客户履行履约义务而确认的收入包括在项目开发阶段 支付的收到并确认为合同责任的贡献。与客户签订了合同协议，在该阶段将支付多期 开发补助金。因此，这些开发赠款旨在实现项目的完成 ，因此与稍后时间点(分别为2020年和2021年)的单一性能运营ChargeBox的交付直接相关。 根据IFRS 15第22段，对于ChargeBox的开发没有单独的性能义务。此外， 没有转让任何使主要客户能够从开发中独立受益的技术诀窍 (IFRS第27段因此，收到的付款已确认为合同负债，并分别计入分别于2020年和2021年出售ChargeBox的对价 。因此，这些贡献在 时间点确认为与合同约定的ChargeBox销量一致的收入，并平均分配到交付的总盒子 。
但是，我们已经为与客户签订的某些合同确定了服务类型 保修。与一些客户就生产高效电池存储解决方案和大功率充电系统 提供的延长保修确定了单独的履约义务。对于财务 报表，各自的合同负债金额微不足道。F-81 和F-88页披露了这一单独的履行义务。
| ● | 引用权威会计指导(如果适用)，告诉我们为什么在损益表上将为开发活动收到的对价 归类在收入中，而不是归类为研发费用的抵销。 |
用于 开发高效电池存储解决方案和大功率充电系统的研发成本与为其一个主要客户生产定制的 ChargeBox(CBX)无关。本公司与其主要客户签订了开发和生产定制ChargeBox的合同 。根据IFRS 15，得出的结论是，CBX的交付是相关的履约义务， 而开发阶段不是单独的履约义务。
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但是，客户与主要客户签订的开发和生产CBX的合同规定，客户有义务偿还美国存托股份能源有限公司在开发阶段发生的费用 。收到的付款根据IFRS 15确认为合同负债，并分别于2020年和2021年向一个主要客户交付CBX，确认为收入 。
| ● | 虽然您在F-52页的表格中披露了收费收入是随时间确认的，但您在F-42页的注释2.1.1 中的披露似乎表明ChargeBox收入是在某个时间点确认的，Chargetraer收入是在 时间确认的。修改您的披露以纠正这种明显的不一致。此外，考虑到收入确认时间的不同， 进一步细分您在ChargeBox和Chargetraers之间的收费收入。请参阅“国际财务报告准则”第15条第114段。 |
本公司已修订注册说明书F-87-F-88页的披露 ，以回应员工的意见。
| ● | 请告诉我们，随着时间的推移，您如何确定Chargetraer的收入是否符合收入确认的条件。请参阅“国际财务报告准则”第31-38段 15。 |
Chargetraer项目由移动快速电池充电器基础设施的开发、生产和交付 组成，该基础设施由构成单一性能义务的七辆卡车拖车组成 。相应的收入将随着时间的推移确认，因为根据IFRS 15第35(C)段，产出构成特定于客户的商品 ，不受替代用途的限制，并且公司有合同付款的权利。 根据IFRS第15条第35(C)段，该产品不受替代用途的限制，公司有获得付款的合同权利。
5.分部报告，F-69页
| 25. | 我们注意到您在此处和脚注1.2.1中披露，您将业务作为一个运营和报告部门进行运营。 鉴于您的产品面向三个不同的终端市场应用，即充电、工商和住宅， 请向我们解释您是如何确定您只有一个运营部门的。请参阅IFRS 8。 |
根据IFRS 8 第5段，运营部门是实体的组成部分
| ● | 从事可能产生收入和费用的经营活动(包括与同一实体的其他部门进行交易有关的收入和费用)； | |
| ● | 其经营结果由实体的首席运营决策者定期审查，以作出有关分配给该部门的资源的决策，并评估其业绩和 | |
| ● | 可获得离散财务信息的公司。 |
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运营部门可能从事尚未获得收入的业务 ，例如，启动运营可能是在获得收入之前的运营部门。 可以根据各种标准(例如，按产品、客户、地区)进行细分。根据IFRS 8，它是否是可报告的 部分将根据量化门槛进行评估。
实体应单独报告满足以下任何量化阈值的经营部门的信息 (IFRS 8第13段)：
A)其 报告的收入(包括对外部客户的销售和部门间销售或转移)占所有运营部门的内部和外部收入总和的10%或更多。
B)其报告损益的绝对额为(I)所有未报告亏损的运营部门的合并报告 利润和(Ii)报告 亏损的所有运营部门的合并报告亏损的绝对额较大的10%或更多。(B)报告损益的绝对额为(I)所有未报告亏损的运营部门的合并报告 利润和(Ii)报告亏损的所有运营部门的综合报告亏损的绝对值较大者。
C)其 资产占所有运营部门资产总和的10%或更多。
在2020财年，该公司 在德国创造了99.18%(2019年：97.01%)的收入。主要收入来源与生产高效 电池存储解决方案和大功率充电系统有关(2020年，尤其是对其一个主要客户而言)。因此，该公司 只确定了2020年财务报告的一个部分。该业务的细分将不断重新评估。
一般信息
| 26. | 请强调公共权证持有人面临的重大风险，包括因私募权证与公共权证不同而产生的风险。 澄清最近的普通股交易价格是否超过允许公司赎回公共认股权证的门槛。 明确说明公司将采取哪些步骤通知所有股东(包括受益所有人)认股权证何时有资格赎回。 |
公司已修订注册说明书第14-15页和53-54页的披露 ，以回应员工的意见。
| 27. | 我们了解到，保荐人将根据公司的 额外融资活动进行反稀释调整，从而获得额外的证券。请量化赞助商将获得的证券数量和价值。此外，披露额外融资前后公司的 持股比例，以向公众股东强调稀释。 |
本公司已修订注册说明书第80页及第163页的披露 ，以澄清保荐人已根据保荐人支持协议放弃其反稀释保障 。
12
| 28. | 请披露保荐人及其附属公司在合并后的公司中的潜在总所有权权益(假设行使 并转换所有证券)。 |
本公司已修订注册说明书第203-204页的披露 ，以回应员工的意见。
| 29. | 请修改利益冲突讨论，以突出 发起人和公司高管和董事在交易中的所有重大利益。这可能包括对其他实体的受托义务或合同义务 以及与目标公司的任何权益或从属关系。此外，请澄清董事会在谈判 和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。 |
公司已修订注册说明书第27-29页、46-48页和100-102页的披露 ，以回应员工的意见。
| 30. | 请扩大您对保荐人在目标公司所有权权益的披露范围。根据交易价值和最近的交易价格与支付价格相比，披露利息的大约 美元价值。 |
本公司已修订注册说明书第203页的披露 ，以回应员工的意见。
| 31. | 修改您的披露，以显示赎回对非赎回 股东所持股份每股价值的潜在影响，方法是包括一项敏感性分析，显示一系列赎回方案，包括最低、最高和中期赎回 级别。 |
本公司已修订注册说明书第84-86页的披露 ，以回应员工的意见。
| 32. | 我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述本协议在交换 中提供的任何对价。 |
公司已修订注册说明书第80页和第163页的披露 ，以回应员工的意见。
| 33. | 请修改以披露选择不赎回其股票的股东可能在业务合并中 经历的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要稀释来源的影响，包括 创始人持有的股权金额、可转换证券(包括赎回股东保留的认股权证)，以及您在敏感性分析中详细说明的每个赎回级别 ，包括任何必要的假设。 |
本公司已修订注册说明书第85页的披露 ，以回应员工的意见。
13
| 34. | 根据最近的交易价格量化可通过赎回股东承担最大赎回 的股东保留的权证价值，并确定由此产生的任何重大风险。 |
本公司已修订注册说明书第11页的披露 ，以回应员工的意见。
| 35. | 承销费用似乎保持不变，不会根据赎回情况进行调整。修改您的披露，以披露 在与稀释相关的敏感度分析中显示的每个赎回级别股票的有效承销费 。 |
本公司已修订注册说明书第85页的披露 ，以回应员工的意见。
| 36. | 请强调IPO时发行的证券的条款和价格与业务合并时考虑的私募相比存在重大差异 。披露SPAC的保荐人、董事、高级管理人员或其附属公司是否将参与私募 。 |
本公司已修订注册说明书第13页的披露 ，以回应员工的意见。
| 37. | 我们注意到，SPAC IPO承销商在IPO后提供了额外服务，部分IPO承销费被推迟 ，并以完成业务合并为条件。请量化支付给SPAC IPO承销商的总费用，这些费用取决于业务合并的完成情况 。 |
本公司已修订注册说明书第85页的披露 ，以回应员工的意见。
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我们感谢工作人员审核上述 和注册声明。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Michael S.Lee联系，电子邮件：michael.lee@reedsmith.com 或电话：(212)549-0358。
| 真诚地 | |
| /s/Pieter Taselaar | |
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皮特·塔塞拉尔 导演 | |
| 美国存托股份-TEC能源公司 |
抄送：
阿里·埃德尔曼，迈克尔·S·李，林伍德·莱因哈特，里德·史密斯律师事务所
康纳·曼宁，亚瑟·考克斯律师事务所
马克·麦克雷思(Mark McElreath)，斯图尔特·C·罗杰斯(Stuart C.Rogers)，爱德华·塔南鲍姆(Edward Tanenbaum)，Alston&Bird