Eversheds Sutherland(US)LLP 第六街700号，西北，700号套房 华盛顿特区，邮编：20001-3980 D: +1 202.383.0262 F: +1 202.637.3593 欧文平克顿@ Eversheds-sutherland.com

2021年11月9日

途经埃德加

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq.

公司财务部门

房地产和建设办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：芝加哥大西洋房地产金融公司 Inc.

表格S-11上的登记声明

Filed October 26, 2021

File No. 333-260505

尊敬的马丁女士：

我代表芝加哥 大西洋房地产金融公司(The公司)，以下是公司对公司财务部(以下简称财务部)员工提供的书面意见所作的回应(以下为本公司对 公司财务部工作人员提供的书面意见的回应)。员工“)美国证券交易委员会(The”选委会)，于2021年11月8日，关于 公司的S-11表格注册说明书和其中包含的招股说明书( 招股说明书“)如2021年10月26日提交给委员会的，以及对未完成的会计评论的答复包括在2021年10月8日的 工作人员评议信中。员工的每一条意见都列在下面 ，之后是公司的回应。在适用的情况下，对以下 答复中引用的招股说明书的修订载于公司S-11表格注册说明书的生效前修正案1号( )。注册声明“)，于11月提交[__], 2021.

表格S-11上的登记声明

一般信息

回复： 本公司承认其仍有责任确保其遵守《投资公司法》，包括第 3(C)(5)(C)节。

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第2页

宣传品概述， 第102页

回复：为了 最有效地回复此评论，本公司对上述评论的每个部分分别提供了以下回复：

回应：公司 在注册说明书第41页包含了以下披露内容：

具体地说，州法律对我们持有的贷款背后的房地产的止赎没有 限制；但是，只要房地产 仍被用于大麻相关活动，我们就不会取消抵押品赎回权并获得此类房地产的所有权，因为这样做 将违反纳斯达克的上市标准。关于设备、应收账款和现金账户， 州法律对我们取消此类抵押品赎回权的能力没有限制。质押股权的止赎须经 适用的州监管机构批准，因为这将触发控制权变更，这必须由州监管机构根据其 自由裁量权批准。我们的贷款以股权留置权作为担保，包括持有国家颁发的种植、加工、分销或零售大麻许可证的实体的股权 ，视情况而定，但我们不会对此类股权拥有所有权，因为这样做 将违反纳斯达克上市标准。我们也不能取消州执照的留置权，因为它们通常是不可转让的，我们也没有大麻库存的留置权。

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第3页

我们强制出售我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密歇根州、内华达州、新泽西州、纽约、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的房地产抵押品的能力受司法止赎的 管辖。在司法丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以通过执行令来强制执行丧失抵押品赎回权的判决。该令状指示 治安官、办事员、特别负责人、裁判员或其他授权人员(视情况而定)对房地产征收和出售，通常是在受到适当关注的公开拍卖中 。在马里兰州、马萨诸塞州和西弗吉尼亚州，受托人或指定的拍卖师在公开拍卖会上出售房产 。

只要房产由大麻经营者使用，我们就不能作为抵押权人 ，但我们可以请求法院指定一名接管人来管理和运营 受影响的不动产，直到止赎程序完成为止。指定接管人管理财产不会使 我们成为拥有抵押权的人。接管人是法院的官员，被任命在止赎程序或受托人出售待决期间保全不动产的价值和不动产的收入。

押金账户中的设备、应收账款和现金可根据国家统一商法典(“UCC“)。在所有州，我们都允许 非房地产抵押品(例如设备)通过治安官的出售提起司法诉讼并执行判决。

虽然我们不能根据UCC 取消抵押品赎回权，也不能获得许可大麻企业的所有权或出售其股权，但违约或违约贷款的潜在买家可以。然而， 获得许可的大麻企业的股权转让需要国家监管机构的批准，这可能需要相当长的时间。

回应： 公司不认为出售拖欠或违约贷款存在任何州特有的监管或法律风险。 该公司发放贷款的州不需要商业贷款人的许可，他们的大麻监管机构也不要求批准或通知向大麻经营者发放的贷款。本公司面临的业务风险是，该贷款可能没有买方，或者如果有买方，该贷款的销售价格可能低于该贷款的账面价值。

潜在买家面临上述 相同的风险，不同之处在于，与本公司不同的是，私人买家可以根据州法律取消对大麻相关活动中使用的房地产的所有权 ，或者根据各自州的统一商法典，通过抵押许可证持有人实体的股票或会员权益而取消赎回权 ，从而获得借款人的股权。 如下文所述和注册说明书第25页所披露，本公司无法取得相关房地产的所有权 而该房地产用于与大麻相关的活动，也无法拥有大麻运营商的股权，因为此类活动将违反纳斯达克上市标准 。

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第4页

回应：公司 在注册说明书第25页加入了以下披露：“拥有用于大麻相关活动的房地产所有权或拥有大麻相关业务的股权也将违反纳斯达克的上市要求。”

回应：抵押品表格中显示的房地产 价值是由第三方评估师对截至评估日期的受调查房地产的当前实际状况、使用和分区的市场价值进行估计的 。本公司要求委托评估符合现行《专业评估实务统一标准》的要求 和指导方针(“USPAP“)、《评估机构职业道德规范》和《职业评估实务标准》的要求 。USPAP需要与预期用途、预期用户和相关物业特征相关的标识 。评估假设最高和最好的用途 被用作大麻种植者或药房(视情况而定)。评估承认，目前的使用受到房产所在州的严格监管；然而，有可比房产的销售表明， 这类房产有市场。评估利用这些可比销售额计算被评估房产的使用价值。对于用于大麻种植 的房产，评估使用相似大小的仓库来得出受试者在没有大麻种植许可证的情况下的“原样”价值 。然而，评估价值假设是通过另一家国家许可的大麻经营者或第三方购买者的购买实现的，该第三方购买者将把主题财产出租给国家许可的大麻经营者。与大麻相关业务中使用的不动产有关的监管要求可能会导致将财产转让给另一家大麻运营商的重大延误或困难，因为国家监管机构可能需要对新的承租人/使用者进行检查和批准。

此外，该价值也是根据类似物业(无论是药房还是栽培设施)的市场租赁率，使用收益法确定的 。它指示 租赁给药房或栽培设施的第三方所有者的价值。

最后，评估包含基于成本法的值 ，即另一个运营商建造类似设施的成本。我们认为，该值指示 其他州许可运营商愿意为该设施支付多少费用，而不是自己建造该设施(节省时间等)。

评估对价值的看法 反映了市场参与者在评估之日的现状和可能采取的行动。它基于收集并提供给评估师的可用信息 ，并不预测未来的绩效。不断变化的市场或房地产条件可能而且很可能会对主题的价值产生影响。

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第5页

本公司已将符合上述规定的披露 列入抵押品表格的脚注(2)。

回应： 公司认为，在贷款拖欠或违约的情况下，如果该贷款出售给第三方，则该贷款的评估价值很可能不等于 该贷款的销售价格。然而，获得贷款的房地产的评估价值是此类贷款在确定其价值时的一个重要特征，因为贷款的潜在购买者 可以行使权利和补救措施，并最终拥有房地产。此外，本公司在招股说明书第6页和第102页抵押品表格之前包括了 披露，表明如果在丧失抵押品赎回权程序中将相关房地产出售给第三方，其评估价值可能不等于该房地产的价值。

答复：如上所述 ，只要房地产用于与大麻相关的活动，公司就不能取消抵押品赎回权并对其拥有所有权， 公司可以取消抵押品赎回权并对不再用于大麻相关活动的房地产拥有所有权。 基础房地产的价值与建造和配备固定资产的成本密切相关，而不依赖于 大麻牌照或基础经营业务。该公司认为，另一家国家许可的大麻运营商可能会决定支付 购买房地产，而不是经历漫长的分区、权利和建设过程，这将导致成本 可能超过抵押品价值。

本公司相信，通过披露房地产抵押品覆盖范围(即贷款 与价值比率的倒数)来披露该等房地产抵押品的评估价值，对投资者和抵押房地产投资信托基金的标准市场披露具有重要意义，在 招股说明书中遗漏此类披露将偏离市场规范，并将使潜在投资者无法将这些衡量标准与包括这些披露的 本公司竞争对手进行比较。

此外，如上所述，公司 没有披露如果 出售给第三方，该房地产的评估价值将等于该房地产的销售价格。然而，获得贷款的房地产的评估价值是确定其价值的一个重要特征 ，因为贷款的潜在购买者可以行使权利和补救措施，最终拥有房地产。

最后，正如之前向 员工指出的那样，公司是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于是否有足够的房地产抵押品作为公司 投资的基础。该公司修改了其披露，以澄清其对财产的占有是有限的，只要该 财产用于与大麻有关的活动，并包括关于标的房地产的评估 价值可能与由此产生的销售价格不同(如果该房地产被出售)的重大补充披露。随着 这些披露的增加，本公司敬请相信，第三方评估所估计的与其贷款相关的房地产抵押品的披露不仅是适当的，而且对于熟悉抵押房地产投资信托基金的投资者来说也是实质性的披露。

艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第6页

承保， 第164页

回复：公司 敬告员工，公司所有董事和高级管理人员都有资格参加定向 股票计划。引用披露中所指的“其他人”是指本公司与其有业务关系(如供应商、顾问等)或个人关系(如本公司员工朋友或其赞助商芝加哥大西洋集团有限责任公司)的某些个人 。本公司将把注册说明书中 标题“承销定向股票计划”下的第一句话更新如下。

应我们的要求，承销商已 将本招股说明书提供的最多5%的普通股股份(不包括因承销商行使增发选择权而发行的普通股股份)以首次公开发行价格出售给 我们的董事、高级管理人员、员工、投资者及其附属实体，以及与我们有业务关系(如供应商、顾问等)或与我们有私人关系(如我们员工的朋友)的其他个人。 承销商已将本招股说明书提供的最多5%的普通股股份按首次公开发行价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、投资者及其附属实体，以及与我们有业务关系的其他个人，如供应商、顾问等，或与我们员工的朋友等个人关系。

对会计意见的回应(2021年10月8日起)

回应： 公司指示员工在“收益的使用”项下修改披露，量化截至2021年10月22日的无资金承诺，列出公司将向现有借款人发放的可自由支配贷款，并列出将由公开募股和同时定向增发的收益提供资金的具体贷款 。由于本公司现已确定用发售所得为特定贷款提供资金，因此本公司打算在发售结束后不久为条款说明书中证明的每笔贷款提供资金 。在发售收益低于预期的范围内，公司将首先为条款说明书证明的贷款提供资金，然后为未提供资金的承诺提供资金，最后为可自由支配的贷款提供资金。公司 已相应修改其披露。

回应：应要求， 公司已更新其分析，以考虑在知道后提供收益。在准备登记声明时， 公司审查了贷款组合，以确定担保贷款的物业中的大量资产集中，如 SAB 1I所述。根据SAB 1I的规定，公司准备了一份分析报告，其中考虑了注册声明中披露的预期最高发售 收益，该分析涉及我们的贷款预计将通过发售收益提供资金，此外还有 我们投资组合中截至2021年9月30日的每笔贷款。

截至2021年9月30日，本公司没有确定任何贷款、预期贷款、 或无资金承诺占总投资组合的10%以上，外加预期最高发售收益。 公司准备了进一步的分析，以提高预期收益的敏感度，即使预期收益减少20%，最大的贷款(在我们的注册报表中表示为贷款1)仍将仅占总投资组合的10.7%，加上截至2021年9月30日的 预期收益。

基于上述事实的考虑，本公司决定 由于没有任何现有贷款或预期贷款将由发售所得资金提供资金，因此不会超过本次发售完成后预计立即可用的总资产的20% ，因此根据SAB1I的规定，无需 编制相关经营物业的财务报表。

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艾琳·E·马丁(Erin E.Martin)，Esq. 2021年11月9日 第7页

如果您对上述内容有任何疑问或其他意见，请拨打(202)383-0262与我联系。