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Eversheds-sutherland.com

2021年10月26日

途经埃德加

史黛西·戈尔曼(Stacie Gorman)，Esq.

公司财务部门

房地产和建设办公室

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：芝加哥大西洋房地产金融公司

修改表格 S-11的注册说明书草案

提交日期：2021年10月8日

(CIK No. 0001867949)

尊敬的戈尔曼女士：

我代表芝加哥大西洋房地产金融公司(The Chicago Atlantic) 公司)，以下是公司对公司财务部员工提供的书面意见 的回应。员工美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称“The”)选委会)，2021年10月25日，关于公司S-11表格的第三份注册声明草案 和其中包含的招股说明书(招股说明书“)已于2021年10月8日以保密方式向委员会提交了 。以下列出了员工的每一条意见，随后是公司的回应。 在适用的情况下，对以下回应中引用的招股说明书的修订载于公司首次公开提交的S-11表格 注册说明书(表格S-11)中。注册声明“)，于2021年10月26日提交。

一般信息

1.我们注意到您对评论1的回应。如果您不相信您的赞助商或其 附属公司曾赞助过以前的项目，请告知并澄清您的经理和/或其附属公司是否赞助过任何投资 基金或其他主要投资于房地产或房地产相关投资的工具。

回应： 本公司已审查了管理先前计划的标准，指南5和 中规定的包括先前业绩的要求已确定由芝加哥大西洋集团有限责任公司运营的私募基金(赞助商“)及其附属公司 不是保证在注册声明中披露的”先前计划“。指南5的第8项要求提供一份“关于‘往绩记录’或以前业绩的叙述性总结 节目由普通合伙人及其附属公司(‘赞助商’)赞助“，重点是与注册人有”相似投资目标“的先前计划 。

Eversheds Sutherland(US)LLP是全球法律业务的一部分，在Eversheds Sutherland旗下通过各种独立和独特的法律实体运营。有关该结构的完整描述和 办公室的列表，请访问www.eversheds-sutherland.com。

史黛西·戈尔曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第2页

虽然指南5中没有定义，但在指南5(最初被采纳为指南60)通过和修订时发布的委员会新闻稿中，委员会讨论了指南5中所使用的“计划”一词的含义。在第34-18161 号新闻稿(1981年10月7日)中，委员会明确指出，“计划”是一个三阶段投资基金或涉及 (I)发起人或组织阶段的辛迪加，在这一阶段，“发起人(还担任普通合伙人)组织 并注册产品；“(Ii)计划的第二个”运作阶段“[哪一个]从收购物业开始； 和(Iii)第三阶段，“根据项目的投资目标，随着合伙企业的清算和清盘，项目‘完成’ 。”

保荐人 或其附属公司目前管理着多个私人投资工具，其中三个的运营历史早于本公司： 芝加哥大西洋基金有限责任公司、芝加哥大西洋基金QP，LLC和芝加哥大西洋信贷机会有限责任公司(The Chicago Atlantic Credit Opportunities，LLC)。私募基金 每个私募基金的投资目标是资本增值，而公司的主要投资目标是 主要通过持续的当期收益股息和其他 分配，其次是资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的、经风险调整的回报。私募基金比本公司拥有更广泛的投资授权。 例如，与本公司不同，私募基金在其投资组合公司中持有权证和其他形式的股权，从而为私募基金提供更高的 回报。此外，私募基金持有非房地产抵押借款人的贷款，因此 不是本公司的合适投资项目，因为它们可能影响本公司作为房地产投资信托基金的资格。

由于 私募基金持有认股权证及其他股权，本公司认为计入私募基金的过往表现会 夸大本公司投资者可能获得的回报，因此会对 发售的潜在投资者造成重大误导。由于资本增值是本公司的次要投资目标，因此此前的业绩对此次发行的潜在投资者没有意义 。此外，即使私募基金的投资目标与本公司相似，本公司 也会通知员工，没有一家私募基金经历过任何“重大不利的业务发展或条件” ，如果按照指南5的规定发行，则需要披露这些情况 。

公司通知员工，除上述分析外，公司还修订了收益使用部分 ，专门确定了六(6)笔本金总额为7000万美元的贷款，这些贷款已通过承销流程， 已获得经理投资委员会的批准。这些贷款中的每一笔都将使用公开发行的收益提供资金 。除了上述向六(6)家发行人提供的7000万美元贷款外，该公司还打算向现有借款人提供总额为2400万美元的无资金支持的 承诺，并向现有借款人提供总额为950万美元的可自由支配预贷 。假设此次发行的净收益(在应用承销折扣和估计的 发行费用后)约为1亿美元(基于注册 声明中包含的最大总发行规模)和目前约700万美元的私募，本公司在招股说明书 部分确定的使用收益净额约为1.02亿美元，或预计发行净收益的95%，这超过了证监会此前为盲池发行设定的门槛 。

基于上述原因，本公司敬请相信，公开发售并非“盲池”发售，而私募基金的先期表现并不是必需的，对发售的潜在投资者而言并无任何意义。 本公司敬请相信，公开发售并非“盲池”发售，而私募基金的事先表现并不是必需的，因此对发售的潜在投资者而言并无意义。

史黛西·戈尔曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第3页

概述， 第5页

2.我们注意到您披露，向13个借款人提供的贷款构成了您的投资组合。我们还注意到您在第2页上的 披露，您的投资委员会成员审查了500多个大麻贷款机会，其中 24笔贷款已获得融资。请澄清剩余的11笔贷款中是否有任何贷款是代表您提供资金的，并将转移到 该公司。

回复： 公司通知员工，其余11笔贷款由一个或多个私人基金提供资金，不会向公司提供 。正如在回应上文第1号评论时所讨论的，私募基金投资于可能不适合 公司的贷款，因为这些贷款不符合REIT资格，或者因为它们包含认股权证或其他股权，如果发行人涉及大麻行业 ，公司无法持有这些贷款。

我们的贷款 发起渠道，第7页

3.我们注意到，您目前正在完成您的承销流程，并就与完全执行的非约束性条款表相关的两项潜在贷款投资完成最终贷款 文档进行谈判，对于投资委员会已初步批准的另外两笔潜在贷款 ，您正在完成您的尽职调查 和承销流程，并就最终贷款文档进行谈判。我们还注意到，在本节的前面部分，您提到了五份已执行的、不具约束力的条款说明书，其中包括您将延长的9000万美元的预期贷款承诺。请修改此处的 讨论，以披露您已签署非约束性条款说明书的第五笔贷款的状态，或者明确地说， 您当前披露的是指哪四笔贷款。

回应： 该公司已修改其信息披露，以更新其贷款发放渠道。此外，正如在回应上述第一条意见时指出的那样， 公司将使用此次发行所得的约7,000万美元，为经理投资委员会批准的六(6)笔贷款提供资金。 公司将从此次发行中获得约7,000万美元的收益，为 经理投资委员会批准的六(6)笔贷款提供资金。

4.请在此处和整个文档中进行修改，以澄清对您的投资委员会的引用， 似乎是对经理投资委员会的引用。

回应： 公司修改了整个招股说明书中的信息披露，以澄清投资委员会是基金经理的投资委员会 。

史黛西·戈尔曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第4页

我们最初的 产品组合

宣传品概述， 第102页

5.我们注意到您对评论8的回应，并且您已删除与您的附加 抵押品相关的披露。请向我们解释一下，为什么您认为有关房地产抵押品的详细披露是向投资者提供的相关信息 ，而有关额外抵押品的类似披露不是相关信息。在这方面，我们注意到您的 回复表明该公司可能会尝试将贷款出售给第三方，而不是试图取消任何 抵押品的抵押品赎回权。请修改您的招股说明书，以便更详细地讨论您的商业计划的这一方面。以 为例，我们注意到您强调贷款组合的“强大抵押品”是您业务的竞争优势， 但没有强调您可能不会为了偿还贷款违约而寻求清算或取消抵押品赎回权。 请同时披露有关您将拖欠贷款出售给第三方的能力的限制和风险。此外，请 扩大您的披露范围，包括您的风险因素，以更具体地阐明适用州法律对您取消抵押品赎回权的能力的限制 。具体而言，请讨论并确定与您的借款人与抵押相关的 辖区(例如，亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、佛罗里达州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州) 相关的重大监管和法律风险。最后，请讨论贷款条款中允许您 强制借款人出售抵押品而不拥有抵押品所有权的条款，并强调与强制出售相关的任何限制和风险 。

回应：公司 通知员工，它认为有关房地产抵押品的表格披露对投资者是重要的，因为公司 依赖这些抵押品才有资格并保持其房地产投资信托的资格。此外，担保本公司所持贷款的房地产 每年至少由第三方评估一次，或根据需要更频繁地评估。 而许可证等其他抵押品的价值则不太确定。因此，本公司认为，虽然许可证和 其他非房地产抵押品具有很高的价值，但此类抵押品的具体价值比标的房地产的价值更不确定。

本公司修订了注册声明 ，以澄清本公司可能寻求将贷款出售给第三方或强制出售贷款的抵押品，而不是 而不是止赎和取得其贷款的房地产或其他抵押品的所有权。 公司与其借款人签订的标准贷款协议规定，如果借款人违约，管理代理应在公司 和任何其他共同贷款人的指示下，为贷款标的财产指定一名接管人，并要求借款人在贷款协议中明确同意 这一条款。

此外，本公司还包括 披露(包括在招股说明书的风险因素部分)，涉及将违约贷款出售给第三方可能遇到的困难。最后，本公司还包括与本公司借款人运营的重要司法管辖区相关的额外风险因素披露 。例如，请参阅对风险因素所做的修订，标题为“由于适用的管理大麻行业的州法律法规，借款人的某些资产 不得用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响.”

* * * * *

史黛西·戈尔曼(Stacie Gorman)，Esq.

2021年10月26日

第5页

如果您对上述内容有任何疑问或其他意见，请拨打(202)383-0262与我联系。

真诚地
欧文·J·平克顿(Owen J.Pinkerton)，Esq.
欧文·J·平克顿(Owen J.Pinkerton)，Esq.

抄送：安德烈亚斯·博德迈尔(Andreas Bodmeier)，芝加哥大西洋房地产金融公司

林赛·门泽(Lindsay Menze)，芝加哥大西洋房地产金融公司(Chicago Atlantic Real Estate Finance) Inc.

Daniel R.McKeiten，Esq.，Eversheds Sutherland (美国)LLP

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