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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

POEMA全球控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		001-39844		98-1561530
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主识别号码)

纳托马街101号，2楼
旧金山, 钙		94105
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(415) 432-8880

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位包括一股A类普通股，0.0001的面值和一个认股权证的一半	PPGHU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位一部分计入的A类普通股	PPGH	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
包括在单位内的可赎回认股权证	PPGHW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2022年1月5日，34,500,000A类普通股，面值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股的面值为0.0001美元，已发行并发行。

解释性注释

本对Form 10-Q/A季度报告的第1号修正案(“修订号”)修订了截至2021年9月30日的Poema Global Holdings Corp.(“本公司”)的Form 10-Q季度报告以及截至2021年9月30日的三个月零九个月的季度报告，该报告于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“美国证券交易委员会”)(以下简称“Q3 Form 10-Q”)。

2021年11月17日，公司提交了Q3 Form 10-Q，其中包括修订之前发布的财务报表的附注2(“附注2”)，其中描述了公司对其A类普通股分类的修订，这些A类普通股作为公司于2021年1月8日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分而发行，但须赎回。如附注2所述，在首次公开招股时，本公司将部分A类普通股归类为永久权益，以维持有形资产净额超过5,000,000美元，这是基于本公司只有在有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会完成最初的业务合并。此前，公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股份作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修改了这一解释，将临时股本计入有形资产净值。因此，管理层更正了错误，将所有需要赎回的A类普通股修改为临时股权。这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行调整，抵销计入额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司修订了每股收益计算，以按比例分配两类股票分摊的收益和亏损。这份报告与之前提出的每股收益方法不同，后者类似于两类方法。本报告考虑的最有可能的结果是最初的业务合并，在这种情况下，两类普通股都按比例分摊公司的收益(亏损)。

如上所述，本公司最初认定这些变化对本公司先前发布的财务报表没有实质性影响，并将其先前发布的财务报表在附注2中修订为Q3 Form 10-Q。然而，经进一步考虑该等变动的重大性质后，本公司决定须赎回的A类普通股类别的变动及其每股盈利列报的变动在数量上属重大，本公司应重述其先前发出的财务报表。

于2021年12月17日，本公司管理层及本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，本公司先前出具的(I)截至2021年1月8日的经审计资产负债表为本公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(“Form 8-K”)附件99.1，(Ii)本公司截至3月31日的季度报告10-Q表格所载未经审计的中期简明财务报表。(I)于2021年8月16日呈报美国证券交易委员会的截至2021年6月30日止季度的未经审核中期简明财务报表(“Q2 Form 10-Q”)；及(Iv)于2021年11月17日呈交美国证券交易委员会的截至2021年9月30日止的中期简明财务报表(不应再依赖，重述公司受影响期间的财务报表是适当的。

本公司确定，上述任何变动均不会对其现金状况和与首次公开募股相关设立的信托账户中持有的现金产生任何影响。

本公司管理层认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序并非在上述所有期间都有效。公司针对此类重大弱点的补救计划在本季度报告10-Q/A的第I部分第4项中有更详细的描述。

POEMA全球控股公司

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

		页面
第一部分财务信息

第1项。	财务报表	4

	截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表	4

	截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月25日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明运营报表	5

	截至2021年9月30日的3个月和9个月以及2020年9月25日(成立)至2020年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表	6

	截至2021年9月30日的9个月和2020年9月25日(开始)至2020年9月30日期间的未经审计现金流量表	7

	未经审计的简明财务报表附注	8

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	27

第四项。	管制和程序	27

第二部分：其他信息

第1项。	法律程序	28

第1A项。	风险因素	28

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用	28

第三项。	高级证券违约	29

第四项。	煤矿安全信息披露	29

第五项。	其他信息	29

第6项	陈列品	30

第一部分财务信息

第1项。财务报表

POEMA全球控股公司

浓缩资产负债表


	2021年9月30日		2020年12月31日
	(未经审计)
资产：
现金	$	524,601	$	—
预付费用		468,028		—
流动资产总额		992,629		—
递延发售成本		—		436,792
信托账户中的现金和投资		345,112,084		—
其他非流动资产		124,380
总资产	$	346,229,093	$	436,792

负债、可赎回普通股和股东权益(赤字)
应付账款和应计费用	$	1,552,700	$	320,829
本票关联方		112,914		98,016
流动负债总额		1,665,614		418,845
递延承销佣金		12,075,000		—
认股权证负债		40,563,252		—
总负债		54,303,866		418,845

承诺和或有事项

可能赎回的A类普通股，$0.0001面值，34,500,000和0可能赎回的股份，分别按2021年9月30日和2020年12月31日的赎回价值计算		345,000,000		—

股东权益(赤字)：
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；未发行或未发行的股份		—		—
A类普通股，$0.0001面值，500,000,000授权股份，无已发行和未偿还，不包括34,500,000和0可能分别于2021年9月30日和2020年12月31日赎回的股票		—		—
B类普通股，$0.0001面值，50,000,000授权股份，8,625,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		863		863
额外实收资本		—		24,137
累计赤字		(53,075,636)		(7,053)
股东权益合计(亏损)		(53,074,773)		17,947
总负债、可赎回普通股和股东权益(赤字)	$	346,229,093	$	436,792

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

POEMA全球控股公司

未经审计的经营简明报表


					在这段期间内
					从…
					九月二十五日，
					2020
	对于三个人来说		九个人的		(开始)
	截至的月份		截至的月份		穿过
	9月30日，		9月30日，		9月30日，
	2021		2021		2020
运营成本	$	1,632,519	$	2,315,011	$	7,053
运营亏损		(1,632,519)		(2,315,011)		(7,053)

其他收入(费用)：
营业账户利息收入		98		140		—
信托账户持有的现金和投资所赚取的利息		34,214		112,084		—
分配给认股权证负债的要约成本		—		(1,534,661)		—
认股权证负债的公允价值变动		(20,216,271)		(4,077,302)		—
其他收入(费用)合计		(20,181,959)		(5,499,739)		—

净收益(亏损)	$	(21,814,478)	$	(7,814,750)	$	(7,053)

A类普通股加权平均流通股		34,500,000		33,612,132		—
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.51)	$	(0.19)	$	—
B类普通股加权平均流通股		8,625,000		8,596,048		6,250,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.00)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

POEMA全球控股公司

股东权益变动简明报表(亏损)

截至2021年9月30日的三个月、六个月和九个月，从2020年9月25日(开始)到2020年9月30日

(未经审计)


	甲类				B类			其他内容				总计
	普通股				普通股			实缴		累计		股东的
	股票		金额		股票	金额		资本		赤字		权益
截至2020年9月25日的余额	$	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保荐人发行B类普通股		—		—	8,625,000		863		24,137		—		25,000
净损失		—		—	—		—		—		(7,053)		(7,053)
截至2020年9月30日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947


	甲类				B类			其他内容				总计
	普通股				普通股			实缴		累计		股东的
	股票		金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
截至2020年12月31日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(7,053)	$	17,947
可赎回的A类普通股增持		—		—	—		—		(24,137)		(45,253,833)		(45,277,970)
净收入		—		—	—		—		—		19,985,240		19,985,240
截至2021年3月31日的余额(未经审计)		—		—	8,625,000		863		—		(25,275,646)		(25,274,783)
净损失		—		—	—		—		—		(5,985,512)		(5,985,512)
截至2021年6月30日的余额(未经审计)		—		—	8,625,000		863		—		(31,261,158)		(31,260,295)
净损失		—		—	—		—		—		(21,814,478)		(21,814,478)
截至2021年9月30日的余额	$	—	$	—	8,625,000	$	863		—	$	(53,075,636)	$	(53,074,773)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

POEMA全球控股公司

简明现金流量表

(未经审计)


			从
	九个人的		2020年9月25日
	截至的月份		(开始)至
	2021年9月30日		2020年9月30日
经营活动的现金流：
净损失	$	(7,814,750)	$	(7,053)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
关联方支付的组建费用		90,000		7,053
在信托账户中持有的现金和投资赚取的利息		(112,084)		—
认股权证负债的公允价值变动		4,077,302		—
分配给认股权证负债的要约成本		1,534,661		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他非流动资产		(592,408)		—
应付账款和应计费用		1,462,700		—
用于经营活动的现金净额		(1,354,579)		—

投资活动的现金流：
投资于信托账户的现金		(345,000,000)		—
用于投资活动的净现金		(345,000,000)		—

融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除承销佣金后的净额		338,100,000		—
发行私募认股权证所得款项		9,400,000		—
本票关联方收益		14,898		—
支付要约费用		(635,718)		—
融资活动提供的现金净额		346,879,180		—

现金净变动		524,601		—
期初现金		—		—
现金，期末	$	524,601	$	—

补充披露现金流信息：
应计费用中包括的递延发行成本	$	—	$	5,000
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用	$	—	$	17,947
应付递延承销佣金计入额外实收资本	$	12,075,000	$	—

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

POEMA全球控股公司

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织和业务运作

POEMA Global Holdings Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月25日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。自2020年9月25日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售结束后寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司以首次公开募股所得收益的利息收入形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入(费用)。

美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2021年1月5日(“生效日期”)宣布本公司首次公开发行股票注册书生效。2021年1月8日，本公司完成首次公开募股34,500,000单位(“单位”，就包括在售出单位内的A类普通股而言，称为“公众股”)，包括发行4,500,000承销商充分行使其超额配售选择权的结果。每个单元由以下组件组成一A类普通股股份，$0.0001面值，以及一-一份可赎回权证的一半，每份整份权证的持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股。这些单位以1美元的发行价出售。10.00每单位产生的毛收入为$345,000,000(注4)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与一家合计数家保荐人的定向增发(“定向增发”)。9,400,000购买A类普通股的认股权证(“定向增发认股权证”)，每股价格为$1.00每份私募认股权证，总收益为$9,400,000(注5)。

交易成本总计为$19,746,681，由$组成6,900,000承销佣金，$12,075,000递延承销佣金和$771,681其他发行成本。

在2021年1月8日IPO结束后，金额为$345,000,000 ($10.00首次公开发行(IPO)和私募销售的单位净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。直至(A)本公司完成初步业务合并、(B)赎回与股东投票修订本公司公司注册证书有关的任何公众股份，或(C)如本公司未能于2021年1月8日(“合并期”)首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回本公司公众股份，两者中以较早者为准。

公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少等于80在公司签署与其最初业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益或资产，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并5,000,001在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所规则并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)，按照美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。

然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注6)，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。保荐人同意(A)放弃对其持有的与完成企业合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，以及(B)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订，(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的企业合并相关的义务的实质或时间或赎回100(Ii)有关股东权利(包括赎回权)或首次合并前业务活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并连同任何该等修订一并赎回其公众股份。

本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(2)截至信托账户清算日由于信托资产价值减少减去应付税款而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，前提是此类负债不适用于签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(以下简称“证券法”)提出的负债的赔偿)提出的任何索赔；(2)信托账户中截至清算日的每股公开股票实际持有的金额，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的放弃，也不适用于公司对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(以下简称“证券法”)下的负债提出的赔偿要求)。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(注：本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或索赔。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，该公司拥有524,601其营运银行账户和营运资本赤字为#美元。672,985.

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$25,000发起人代表公司支付某些费用，以换取发行方正股票(定义见附注6)，发起人提供的贷款约为#美元300,000在附注下(定义见附注6)。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过信托户口以外的私人配售所得款项净额支付。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注6)。截至2021年9月30日，有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

附注2-重报以前发布的财务报表

公司先前将可能赎回的普通股确定为相当于赎回价值$10.00每股普通股，同时也考虑到其章程的要求，即赎回不能导致有形资产净额低于$5,000,001。在审阅其截至2021年9月30日止期间的财务报表后，本公司重新评估普通股的分类，并决定根据承销商行使超额配售的规定，于首次公开发售期间发行的普通股可赎回或可赎回，但须视乎未来发生ASC 480-10-S99所指本公司认为不受本公司控制的事件而定。因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能赎回的普通股，导致可能赎回的普通股全部被归类为临时股本。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类调整。这导致对普通股的初始账面价值进行调整，但可能进行赎回，并计入额外缴入资本(在可用范围内)、留存收益(累计亏损)和普通股的抵销。

关于须赎回普通股的呈列方式改变，本公司亦修订每股盈利计算方法，将净收益(亏损)按比例分配予须赎回的普通股及不须赎回的普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益(亏损)。

该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。

重述对公司财务报表的影响反映在下表中：


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年3月31日的资产负债表(根据2021年6月25日提交的10号表格-Q/A)
可能赎回的普通股(美元)	$	314,725,210	$	30,274,790	$	345,000,000

A类普通股，$0.0001面值		303		(303)		—
B类普通股，$0.0001面值		863		—		863
额外实收资本		—		—		—
累计赤字		4,998,841		(30,274,487)		(25,275,646)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,007	$	(30,274,790)	$	(25,274,783)
需要赎回的股份数量		31,472,521		3,027,479		34,500,000


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年3月31日的三个月营业报表(根据2021年6月25日提交的表格10-Q/A)
A类普通股加权平均流通股		34,500,000		(3,066,667)		31,433,333
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00	$	0.50	$	0.50
B类普通股加权平均流通股		8,536,517		(11,517)		8,525,000
每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	2.33	$	(1.83)	$	0.50


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年3月31日的三个月股东权益变动表(按2021年6月25日提交的表格10-Q/A)
在首次公开发行(IPO)中出售单位，扣除发售成本和公共认股权证负债的初始公允价值	$	299,722,030	$	(299,722,030)	$	—
可能赎回的A类普通股		(314,725,210)		314,725,210		—
股东权益合计(亏损)	$	5,000,007	$	(30,274,790)	$	(25,274,783)


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年3月31日的三个月现金流量表(根据2021年6月25日提交的10-Q/A表格)非现金投资和融资活动的补充披露
可能赎回的A类普通股初始值	$	287,820,090	$	(287,820,090)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动		26,905,120		(26,905,120)		—


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年6月30日的资产负债表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格)
可能赎回的普通股(美元)	$	308,739,700	$	36,260,300	$	345,000,000

A类普通股，$0.0001面值		363		(363)		—
B类普通股，$0.0001面值		863		—		863
额外实收资本		—		—		—
累计赤字		4,998,779		(36,259,937)		(31,261,158)
股东权益合计(亏损)	$	5,000,005	$	(36,260,300)	$	(31,260,295)
需要赎回的股份数量		30,873,970		3,626,030		34,500,000


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年6月30日的三个月营业报表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格)
A类普通股加权平均流通股		34,500,000		—		34,500,000
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00	$	(0.14)	$	(0.14)
B类普通股加权平均流通股		8,625,000		—		8,625,000
每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	(0.70)	$	0.56	$	(0.14)


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年6月30日的6个月营业报表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格)
A类普通股加权平均流通股		34,500,000		(1,524,862)		32,975,138
每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00	$	0.34	$	0.34
B类普通股加权平均流通股		8,575,276		—		8,575,276
每股基本和稀释后净收益，B类普通股	$	1.62	$	(1.28)	$	0.34


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表(按2021年8月16日提交的10-Q表格)
在首次公开发行(IPO)中出售单位，扣除发售成本和公共认股权证负债的初始公允价值	$	299,722,030	$	(299,722,030)	$	—
可能赎回的A类普通股		(314,725,210)		314,725,210		—
可赎回的A类普通股增持		—		(45,277,970)		(45,277,970)
截至2021年3月31日的余额(未经审计)		5,000,007		(30,274,790)		(25,274,783)
可能赎回的A类普通股		5,985,510		(5,985,510)		—
股东权益合计(亏损)	$	5,000,005	$	(36,260,300)	$	(31,260,295)


	据报道，		调整，调整		如上所述
截至2021年6月30日的6个月现金流量表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格)非现金投资和融资活动的补充披露
可能赎回的A类普通股初始值	$	287,820,090	$	(287,820,090)	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	20,919,610	$	(20,919,610)	$	—

附注3-重要会计政策

陈述的基础

随附的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，包括为公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的3个月和9个月以及2020年9月25日(开始)至2020年9月30日的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。

随附的简明财务报表应与公司分别于2021年1月7日、2021年1月14日和2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书、8-K表和10-Q/A表中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

新兴成长型公司

根据证券法的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中的现金和投资

截至2021年9月30日，信托持有的现金为$785信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资美国国库券的货币市场基金持有。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，以及2020年9月25日(成立)至2020年9月30日期间，公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。

根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有该投资直至市价回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。

溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。250,000。截至2021年9月30日，本公司尚未因此而出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”，载于附注4、附注5及附注9)进行评估，并得出结论，本公司与纽约公司大陆股票转让及信托公司于2021年1月5日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)中的一项条款，与若干投标或交换有关的认股权证代理条款(“认股权证协议”)与本公司于2021年1月5日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)有关，该等认股权证及私募认股权证在附注4、附注5及附注9中讨论。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在简明资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期间于简明经营报表中确认公允价值变动。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480的指导原则，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。区分负债与股权“必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，34,500,000和0可能需要赎回的A类普通股的股份以赎回价值作为临时股本列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益部分。

所得税

ASC主题740为这些财务报表规定了确认阈值和计量属性，确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。

为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。截至2021年9月30日和2020年12月31日，递延税项资产被视为最低限度。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。在截至2021年9月30日的3个月和9个月，以及2020年9月25日(开始)至2020年9月30日期间，所得税拨备被认为是最低限度的。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。这个34,500,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月，用于购买本公司股票的已发行认股权证的潜在普通股被排除在稀释后每股收益中，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。

下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：


	在截至的三个月内				在过去的九个月里
	2021年9月30日				2021年9月30日
	甲类		B类		甲类		B类
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分摊	$	(17,451,582)	$	(4,362,896)	$	(6,223,211)	$	(1,591,539)

分母：
加权平均流通股		34,500,000		8,625,000		33,612,132		8,596,048

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.51)	$	(0.51)	$	(0.19)	$	(0.19)


	九月份开始的那段时间
	2020年25日(开始)至
	2020年9月30日
	甲类		B类
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
分子：
净收益(亏损)分摊	$	—	$	(7,053)

分母：
加权平均流通股		—		6,250,000

每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	—	$	(0.00)

金融工具的公允价值

该公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。

第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。

第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。

有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注9。

最新会计准则

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指导方针的采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注4-首次公开发售

公共单位

2021年1月8日，公司出售34,500,000单价为$10.00每单位，包括发放4,500,000承销商充分行使其超额配售选择权的结果。每个单元由以下组件组成一A类普通股股份，面值$0.0001每股及一-一份可赎回认股权证(每份，一份“公共认股权证”)的一半。

所有的34,500,000在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回与本公司清算相关的公众股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。

A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

截至2021年9月30日，资产负债表上反映的普通股对账如下：


首次公开募股(IPO)的总收益	$	345,000,000
更少：
分配给公募认股权证的收益		(27,085,950)
普通股发行成本		(18,192,020)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		45,277,970

或有可赎回普通股	$	345,000,000

公开认股权证

每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天业务合并完成后或(B)12个月于首次公开招股结束后，本公司须于首次公开发售结束后根据证券法持有涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明，且备有有关该等股份的现行招股章程，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金基准行使认股权证)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20于初始业务合并结束后的一个工作日内，本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并结束后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，本公司将不需要提交或维持有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可选择要求其持有认股权证的持有人以“无现金方式”行使该认股权证。如果本公司不这样做，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，如果本公司没有这样做，则本公司可以选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础”的基础上这样做。在没有豁免的情况下，它将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可能会进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，可用于初始业务合并资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在以下时间的成交量加权平均交易价格：(1)A类普通股的成交量加权平均交易价；(2)A类普通股的成交量加权平均价20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股赎回触发价格在“赎回权证”中描述18.00及“A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股赎回触发价格在“赎回权证”中描述10.00“将调整(至最接近的一分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$18.00:

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

●

全部而非部分；

●

售价为$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30天S向每名认股权证持有人发出赎回的事先书面通知；及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$10.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部而非部分；

●

$0.10每张搜查令最少30天‘提前书面通知赎回，条件是持有者在赎回前能够在无现金的基础上行使认股权证，并收到根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”的商定表格确定的该数量的股票；

●

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经调整)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日；及

●

向认股权证持有人赎回的金额少于$18.00如上文所述，根据每股(经调整)的价格，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在本年度内的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

注5-私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了9,400,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证，总购买价为9,400,000以私人配售的方式。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益中。

私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注6-关联方交易

方正股份

2020年9月30日，赞助商支付了$25,000支付本公司的若干发售成本，代价为7,187,500本公司B类普通股(“方正股份”)。于2021年1月5日，本公司派发股息0.2以每股B类普通股换取一股B类普通股，导致8,625,000发行的B类普通股股份及杰出的。创始人的股票包括总计高达1,125,000在承销商的超额配售选择权没有全部行使的范围内，保荐人可以没收的股票。2021年1月8日，承销商充分行使了超额配售选择权，因此；1,125,000方正股份被不是可被没收的时间更长，导致总计8,625,000方正股票于2021年9月30日发行。

本票关联方

赞助商已同意向该公司提供总额高达#美元的贷款。300,000用于支付IPO相关费用。这张期票是无息、无担保的，应于2021年3月31日早些时候或IPO结束时到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司已借入112,914及$98,016分别在本票项下付款，并于即期付款。该设施不再对公司可用。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款，但此类收益的利息可能会被释放用于营运资金用途。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是营运资金贷款未偿还。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，从2021年1月5日开始，通过完成业务合并或我们的清算，每月向赞助商支付#美元的费用。10,000办公空间、公用事业、秘书和行政服务。完成初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。该公司产生了$90,000及$60,0002021年1月5日至2021年9月30日期间和截至2021年9月30日的三个月内与此类服务有关的费用分别为90,000截至2021年9月30日，应向关联方支付。

附注7--承付款和或有事项

承销协议

承销商有一笔45天从首次公开募股之日起购买最多以下股票的选择权4,500,000以公开招股价减去承销佣金以弥补超额配售(如有)的额外单位。2021年1月8日，承销商全面行使超额配售，额外购买了4,500,000单位。

2021年1月8日，承销商获得了以下金额的现金承销佣金2首次公开募股(IPO)总收益的%，总计为$6,900,000。此外，$0.35每单位，或大约$12,075,000总体而言，将向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

合并协议

于二零二一年九月十六日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Gogoro Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Starship Merge Sub I Limited及根据开曼群岛法律注册成立的全资附属公司Gogoro(“合并附属公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Starship Merge Sub II Limited订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据本协议所载条款及条件，(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，本公司将作为Gogoro的全资附属公司在第一次合并后继续存在；及(Ii)本公司将与合并Sub II合并并合并为Gogoro的全资附属公司(“业务合并”)，合并Sub II将在第二次合并后作为Gogoro的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行合共5,000,000面值为$的优先股0.0001每个人。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行合共500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每个人。在2021年9月30日和2020年12月31日，34,500,000和0股票已发布和杰出的，所有这些都有可能被赎回。

B类普通股-本公司获授权发行合共50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。在2021年9月30日和2020年12月31日，8,625,000已发行和已发行的股票。

登记在册的普通股东有权一就所有将由股东投票表决的事项投票选出所持的每股股份。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人与B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并，则转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等，即B类普通股将在初始业务合并时或更早的时候根据持有人的选择自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，这一比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等20(I)首次公开发售(IPO)完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或当作发行或可发行的A类普通股总数的百分比，但不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行、当作发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行或行使的任何股权挂钩证券或权利的总数，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行、当作发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股其联属公司或公司管理团队的任何成员在周转资金贷款转换时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

附注9-公允价值计量

下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


			报价在		重要的其他人		重要的其他人
			活跃的市场		可观测输入		不可观测的输入
	2021年9月30日		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户中的现金和投资	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
	$	345,112,083	$	345,112,083	$	—	$	—
负债：
公有权证：法律责任	$	15,352,500	$	15,352,500	$	—	$	—
私募认股权证：负债		25,210,752		—		—		25,210,752
	$	40,563,252	$	15,352,500	$	—	$	25,210,752

这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在浓缩资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

本公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2021年1月8日，也就是公司首次公开发行(IPO)之日，通过使用公开认股权证的相关交易价格，确定了公开认股权证的初始公允价值。该公司采用修正的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)计算方法，于2021年1月8日和2021年9月30日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。由于其后的估值是根据公募认股权证的交易价格而厘定，因此该等公募认股权证其后被列为第一级。

截至2021年9月30日，修改后的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)计算的关键输入如下：


	2021年9月30日
输入量
无风险利率		1.09	%
初始业务合并的预期期限(年)		0.64
预期波动率		13.9	%
名义行权价格	$	11.50

在截至2021年9月30日的3个月和9个月，使用3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：


	搜查令
	负债
截至2021年1月1日的衍生权证负债	$	—
发行公开及私人配售认股权证		42,050,521
将公权证转让至第1级		(9,487,500)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(27,393,021)
截至2021年3月31日的衍生权证负债		5,170,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		2,016,956
截至2021年6月30日的衍生权证负债		7,186,956
衍生认股权证负债的公允价值变动		18,023,796
截至2021年9月30日的衍生权证负债	$	25,210,752

注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除附注2所述重述外，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“POEMA全球控股公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是POEMA全球控股公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是开曼群岛的有限责任公司Poema Global Partners LLC(“赞助商”)。我们首次公开招股(“首次公开招股”)的注册声明于2021年1月5日宣布生效。于2021年1月8日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入345,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半，用于购买一股A类普通股。在首次公开发售结束的同时，公司完成了向Poema Global Partners LLC出售940万份认股权证(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，产生了940万美元的毛收入。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益中约有345,000,000美元及若干私人配售的收益存入信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，大陆股票转让及信托公司为受托人，仅投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，而非公开发行的净收益中的约345,000,000美元被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，并仅投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。任何期限在185天或以下的不限成员名额投资公司，只要符合经我们决定的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，以较早者为准。

我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募股票的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市价合计至少为签署协议时信托账户所持资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内，或2023年1月8日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100,000美元)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须取得其余股东及董事会的批准，且在每种情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有约50万美元的运营现金，运营资本赤字约为70万美元。

截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取方正股份的发行、保荐人根据票据提供的100,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足我们的流动资金需求。截至2021年9月30日，票据余额为112,914美元。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至简明财务报表日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们从成立到2021年9月30日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损21,809,034美元，其中包括1,632,519美元的一般和行政费用，14,651,700美元的权证负债公允价值变动，以及5,564,571美元的私募认股权证销售亏损，这抵消了银行运营账户的利息收入98美元和信托账户的投资收入39,658美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损7,809,306美元，其中包括2,315,011美元的一般和行政费用，1,534,661美元的发售成本，以及5,564,571美元的私募认股权证销售亏损，这抵消了银行运营账户的利息收入140美元，信托账户的投资收入117,528美元，以及权证负债的公允价值变化1,487,269美元。

从2020年9月25日(成立)到2020年9月30日，我们净亏损7,053美元，其中包括一般和行政费用。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。

关键会计政策

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们发行了17,250,000份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及承销商行使超额配售选择权的认股权证，我们发行了9,400,000份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。

信托账户中的现金和投资

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资美国国库券的货币市场基金持有。在截至2021年9月30日和2020年9月25日(成立)至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有从信托账户提取任何利息收入来支付我们的纳税义务。

我们根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将我们的美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指我们有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，我们会考虑我们是否有能力和意图持有投资直到市场价格回升，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否超过了相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，34,500,000股A类普通股和0股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，34,500,000股用于购买本公司股票的流通权证的潜在普通股被排除在稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有权证尚未满足或有条件。因此，稀释后的每股普通股净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。

我们的简明经营报表采用两级法计算每股净收益(亏损)。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以按比例分配给每类普通股的A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是未能正确应用适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括某些复杂的金融工具，这导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

除实施下文所述的重大弱点补救活动外，在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。管理层加强了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，以解决重大弱点。我们的最新流程包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

我们于2021年1月7日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中包含的“风险因素”中披露的风险因素，特此并入作为参考。此外，我们还确定了以下附加风险。

关于我们最近的财务报表重述，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，由于与我们对复杂金融工具的会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序没有生效。如果我们不能保持有效的披露控制程序和财务报告的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

在与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理团队讨论后，我们董事会的审计委员会得出的结论是，重述我们以前发布的财务报表是合适的，如本报告提供的财务报表附注2所述。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对复杂金融工具的会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。(C)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计会采取措施补救这一重大弱点，但不能保证任何补救努力最终都会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2020年9月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，代价是7187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年12月14日，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年1月5日，我们实施了股票分红，发行和发行了8,625,000股B类普通股。我们的保荐人同意在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内没收最多1,125,000股方正股份，以便方正股份在首次公开发行(IPO)后将占本公司已发行和已发行股份的20.0%。

2021年1月8日，我们的保荐人购买了940万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计940万美元)，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。

在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所获得的毛收入中，有3.45亿美元存入信托账户。我们总共支付了大约690万美元与首次公开募股(IPO)相关的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露.

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


展品数		描述
2.1⁽¹⁾		Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merge Sub I Limited和Starship Merge Sub II Limited之间的合并协议和计划，日期为2021年9月16日
10.1⁽¹⁾		管道协议的格式
10.2⁽¹⁾		赞助商支持协议，日期为2021年9月16日，由Gogoro Inc.、Poema Global Holdings Corp.和Poema Global Partners LLC签署
10.3⁽¹⁾		Gogoro股东锁定协议的格式
10.4⁽¹⁾		Gogoro股东投票协议格式
10.5⁽¹⁾		转让和假设协议的格式
31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官和首席财务会计官进行认证。
32.1**		根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务会计官证书。
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

谨此提交。

家具齐全。在此。

(1)	之前作为我们于2021年9月16日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2022年1月6日	POEMA全球控股公司
	由以下人员提供：	/s/荷马·孙
	姓名：	荷马太阳
	标题：	首席执行官