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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261450

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财富金融公司委托书

南密苏里州银行股份有限公司招股说明书。

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拟议的合并-您的投票非常重要

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尊敬的财富金融公司股东：

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南密苏里银行(Southern Missouri Bancorp，Inc.)(我们称之为“南密苏里州”)和财富金融公司(Fortune Financial Corporation)(我们称之为“财富”)的董事会分别批准了我们两家公司的合并。根据合并协议，财富公司将与南密苏里州的一家子公司合并，并入南密苏里州的一家子公司，然后该子公司将与南密苏里州合并并并入南密苏里州，南密苏里州是幸存的公司，合并协议中规定的条款和条件。合并完成后，Fortune的全资银行子公司FortuneBank(我们称为“FB”)将与南密苏里州的全资银行子公司Southern Bank合并，南方银行是幸存的银行。

根据合并协议的条款，作为“财富”公司股东的你们，预计将根据合并协议中规定的比例分配程序，获得0.2853股南密苏里州普通股的固定交换比例，或每股“财富”公司股票12.55美元的现金支付，并根据“财富”公司的资本和紧接交易结束前的“财富”公司流通股总数进行调整。根据南密苏里州在截至2021年9月24日的20天交易期内的平均收盘价43.99美元(南密苏里州普通股的平均价格)，这笔交易的指示价值约为2990万美元，合并对价由股票和现金组成，比例为60：40。《财富》的股东原本有权获得南密苏里州普通股的零碎股份，但他们将获得相当于零碎股份利息乘以43.99美元的现金。此外，合并完成后，财富公司的已发行股票期权将被完全授予，所有在合并生效前未行使的已发行的财富公司股票期权将根据合并协议的条款兑现。“财富”公司的已发行股票期权将在合并完成后全部授予，所有在合并生效前未行使的已发行的财富公司股票期权将根据合并协议的条款兑现。

“财富”普通股持有人在合并中获得的合并对价总额是基于“财富”公司截至合并完成月份前一个月的最后一个营业日的合并股本(根据合并协议调整)。因此，在合并完成时支付给“财富”公司普通股持有人的合并对价总额将取决于几个因素，包括“财富”公司截至合并完成月份前一个月最后一个营业日的合并股本，包括对合并相关费用的应计费用的调整。每股合并对价(现金和股票)还取决于紧接收盘前已发行的财富股票数量。此外，由于每股股票对价是根据43.99美元(密苏里州南部普通股的平均价格)计算的，因此，支付给选择和接受股票而不是现金的财富公司普通股持有者的合并对价的股票部分的市值将与南密苏里州和财富公司宣布合并当天的南密苏里州普通股的收盘价不同，也就是本委托书/招股说明书邮寄给财富公司股东的日期，也就是财富公司特别会议举行之日，也就是选举举行的时候。不过，由于南密苏里州普通股市场价格的变化，合并对价不会有任何调整(合并协议中披露的有限情况除外)。因此, 在特别会议时，您将不会知道合并完成后您将收到的合并对价的确切总对价或合并对价的股票部分的市值。我们恳请您获得密苏里州南部普通股(纳斯达克：交易代码“SMBC”)的当前市场报价。

正如随附的委托书/招股说明书所述，合并的完成取决于惯例条件，包括财富公司股东批准合并协议和收到监管部门的批准。《财富》将召开股东特别大会，就合并协议进行投票。合并协议要得到财富公司股东的批准，需要拥有财富公司普通股三分之二流通股的持有者投赞成票。投票失败将与投票反对合并协议的效果相同。除了就合并协议进行投票外，在特别会议上，《财富》杂志

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股东将在必要或适当的情况下就推迟特别会议的提议进行投票，以征集支持合并协议的额外委托书，我们有时将其称为“休会提议”。截至本委托书/招股说明书发表之日，“财富”公司的董事，包括合计拥有“财富”公司流通股约56.48%的多数股东，各自与南密苏里州签署了一项投票协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的“财富”公司普通股股份，支持合并协议。

富途董事会已仔细考虑合并事项及合并协议的条款，并认为按合并协议规定的条款完成合并符合富途及其股东的最佳利益。因此，“财富”公司董事会建议，“财富”公司普通股持有者投票“赞成”合并协议提议，“赞成”休会提议。在考虑“财富”董事会的建议时，你应该知道，“财富”的董事和高管在合并中的利益不同于“财富”股东的利益，或者不同于“财富”股东的利益，或者不同于“财富”股东的利益。请参阅本委托书/招股说明书第43页开始的题为“提案1-合并提案-财富公司董事和高管在合并中的利益”的章节。

本委托书/招股说明书描述了特别会议、与合并有关的文件以及其他事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括从本委托书/招股说明书第16页开始的“风险因素”，以讨论与拟议合并有关的风险。你还可以从提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中获得有关南密苏里州的信息。

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证券交易委员会、任何州证券委员会或任何银行监管机构都没有批准或不批准将在合并中发行的南密苏里州股票，也没有考虑本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是南密苏里州或财富的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

这份委托书/招股说明书的日期是2022年1月6日，它将于2022年1月6日左右首次邮寄或以其他方式递送给财富公司的股东。

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财富金融公司

杰夫科大道3494号

密苏里州阿诺德，邮编：63010

(636) 464-9009

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的特别会议通知

财富金融公司股东

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致财富金融公司股东：

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我们很高兴地通知您，并邀请您参加财富金融公司的股东特别大会，我们称之为“财富”。在特别会议上，财富普通股持有者将被要求就以下事项进行投票：

只有截至2021年12月27日(也就是财富董事会指定的特别会议记录日期)收盘时持有财富普通股记录的持有者才有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。合并协议提议的批准需要三分之二的财富公司普通股流通股持有者的赞成票。如果赞成提案的票数超过反对提案的票数，休会提案将获得批准。每一股财富普通股的持有者都有权投一票。

Fortune董事会一致批准了合并协议，认定合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的，符合Fortune及其股东的最佳利益，并一致建议Fortune普通股持有人投票支持“批准合并协议提案”和“支持”休会提案。

您的投票非常重要。除非“财富”的股东批准合并协议，否则我们无法完成合并。

为确保你能出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书。无论您是否希望亲自出席特别会议，请立即投票。

“财富”杂志得出的结论是，与合并有关，“财富”普通股持有人有权根据密苏里州通用和商业公司法351.455条款行使持不同政见者的权利，并获得他们所持“财富”普通股股份的“公允价值”，以代替根据合并协议，“财富”普通股持有者将获得的合并对价。“财富”杂志认为，根据合并协议，财富公司普通股持有人有权行使持不同政见者的权利，并获得“财富”公司普通股股份的“公允价值”。该异议权利概述在第45页随附的委托书/招股说明书中，351.455节的副本作为随附的委托书/招股说明书的附录B全文重印。

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随附的委托书/招股说明书提供了特别会议、合并、与合并有关的文件和其他事项的详细说明。我们恳请你仔细阅读委托书/招股说明书，包括以参考方式并入委托书/招股说明书的文件及其附录。

我们期待着您的回音。

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2022年1月6日

密苏里州阿诺德

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您的投票非常重要！

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无论您是否计划参加特别会议，请尽快将随附的委托书寄回投票。

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对附加信息的引用

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本委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中有关密苏里州南部的重要商业和财务信息，这些信息不包括在本委托书/招股说明书中，也不随本委托书/招股说明书一起交付。你可以免费从美国证券交易委员会网站获取南密苏里州向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件，网址是：http://www.sec.gov.您还可以免费联系南密苏里州银行公司，索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件。联系地址：密苏里州白杨布拉夫2991Oak Grove Road，密苏里州63901，投资者关系部，或拨打电话(573781800)。

您所要求的这些文件中的任何一项都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须在不迟于财富特别股东大会日期前五个工作日提出要求。这意味着“财富”股东必须在2022年1月28日之前提交文件，才能在特别会议之前收到文件。

此外，如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的其他副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以通过以下地址与财富杂志联系：

财富金融公司

收信人：丹尼尔·L·琼斯(Daniel L.Jones)，杰夫科大道3494号董事长兼首席执行官
密苏里州阿诺德，邮编：63010

Fortune不拥有根据1934年证券交易法(修订本)第12节注册的证券类别，不受1934年证券交易法(修订本)第13(A)或15(D)节的报告要求约束，因此不向美国证券交易委员会提交文件或报告。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2022年1月6日，您应假设本委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在包含此类信息的文件日期是准确的。向“财富”公司的股东邮寄本委托书/招股说明书，以及南密苏里州发行与合并有关的南密苏里州普通股，都不会产生任何相反的影响。

密苏里州南部提供了本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的所有信息，财富公司提供了本委托书/招股说明书中包含的与财富公司相关的所有信息。南密苏里州和财富公司网站上的信息，或南密苏里州和财富公司的任何子公司的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。你不应该依靠这些信息来决定如何投票。

本文档不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人的要约，或从该司法管辖区向任何人发出此类要约或要约购买的要约，也不构成从该司法管辖区向任何人征求委托书的行为。

有关南密苏里州的更多详细信息，请参阅第75页的“哪里可以找到更多信息”和第64页的“关于南密苏里州银行的信息”；有关财富金融公司的更多详细信息，请参阅第64页的“关于财富金融公司的信息”。

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附录

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A合并协议和计划，日期为2021年9月28日，由南密苏里州银行股份有限公司、南密苏里州收购V公司和财富金融公司签署，并在这些公司之间签署

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B修订后的密苏里州一般和商业公司法351.455节

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派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

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关于合并和特别会议的问答

以下是你可能对合并和财富股东特别大会提出的问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，因为本节中的信息并未提供有关合并和特别会议可能对您重要的所有信息。其他重要信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，在本委托书/招股说明书中，“南密苏里州”指的是南密苏里州银行公司，“财富”指的是财富金融公司，“我们”、“我们”和“我们的”统称为南密苏里州和“财富”公司。

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含所有对您重要的信息。你应该仔细阅读整个文件，包括附录，以及本文提到的其他文件，充分理解合并和关联交易。通过引用并入的文件列表出现在第75页 在“您可以找到更多信息的地方”下。

合并及合并协议(第28页)

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附录A附在本委托书/招股说明书之后。我们建议您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

在合并中，财富将与南密苏里州的全资子公司Merge Sub合并，合并Sub将成为合并后的幸存实体。作为这项合并的结果，财富公司普通股的每股流通股(持不同意见和库存股除外)将转换为获得下述合并对价的权利。

合并后，合并子公司将立即与南密苏里州合并，并并入南密苏里州，作为控股公司合并中的幸存实体。在控股公司合并后，财富公司的全资银行子公司FB将与南密苏里州的全资银行子公司南方银行合并，南方银行是银行合并中的幸存实体。合并的结果是，财富和FB将不再作为独立的实体存在。

在合并中，财富普通股的持有者可以选择接受南密苏里州普通股或现金(第47页)

除了根据密苏里州法律完善了持不同政见者权利的人持有的股票以及南密苏里州或财富公司拥有的任何股票外，紧接合并前已发行的每股财富公司普通股将被转换为获得以下所述的选举和合并协议中规定的比例分配程序的权利：(1)现金或(2)固定交换比例的南密苏里州普通股股票，以现金代替零碎股票。

合并总对价的40%(40%)将以现金支付，60%(60%)将以南密苏里州普通股支付。每股“财富”普通股支付的现金对价(我们称之为“每股现金对价”)将为12.55美元，受如上所述的“财富”公司合并资本的调整，也受合并前“财富”公司普通股流通股数量的任何变化的影响。为每股财富普通股支付的股票对价，我们称为“每股股票对价”，将是若干股南密苏里州普通股，等于每股现金对价除以43.99美元，即截至2021年9月28日(合并协议日期)前的第二个交易日(包括该日)的20个交易日内南密苏里州普通股的平均收盘价，我们称之为“南密苏里州普通股平均价格”。获得股票的财富公司股东原本有权获得南密苏里州普通股的零头份额，但他们将获得相当于零头股票利息乘以43.99美元的现金。

如果财富股东不选择收取比合并协议所提供的更多的形式的对价，您将收到您选择的合并对价形式。合并协议规定，将为财富公司股票支付的现金总对价为合并总对价的40%，其余合并对价由南密苏里州普通股股票组成。

如果财富股东选择收取多于现有的一种形式的对价，我们将按比例在选择接受该形式的对价的财富股东之间分配可用的金额，而该等股东将获得另一种形式的对价，以换取其股份余额(视情况而定)。因此，您可能会收到一种与您的选择不同的合并对价形式。

在合并生效之前，南密苏里州将邮寄或递送一份选举表格，其中包含关于您在合并中希望获得的对价形式进行选择的说明。可供选择的选举、选举程序和进行选举的截止日期在标题“提案1-合并提案-股份转换；选举和交易程序”下描述。如果您未能提交交易所代理在选举当日或之前收到的有效选举表格

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在最后期限内，根据其他股票持有人的选择，您将获得南密苏里州普通股或现金换取您所持有的财富普通股。

南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。财富公司的普通股不在交易所上市，也不在任何自动化服务上报价，财富公司普通股的股票也没有既定的交易市场。下表显示了纳斯达克上报道的南密苏里州普通股的收盘价，以及财富公司普通股截至2021年9月27日(紧接合并协议公开宣布的前一天)和2021年12月31日(本委托书/招股说明书印刷前最后一个实际可行的交易日)的最后已知销售价。该表还显示了每股收到每股股票对价的财富公司普通股应支付的合并对价的隐含价值，计算方法是将南密苏里州普通股在这些日期的收盘价乘以0.2853的交换比率。每股现金对价为12.55美元。每股现金和股票对价都可能根据“财富”公司合并后的股本以及合并前已发行的“财富”公司普通股股票数量的变化进行调整。

⁽¹⁾已知的最后一次出售财富普通股是在2021年6月29日。

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财富股票期权的处理(第29页)

财富公司的已发行股票期权将在合并生效时完全授予，所有在合并生效时间之前未行使的已发行的财富公司股票期权将自动注销，并转换为获得相当于比期权行使价格高出12.55美元的金额的现金的权利。自合并生效之日起，所有财富股票期权，不论是否已归属或可行使，将不再未偿还，并自动停止存在，而财富股票期权持有人将不再拥有与该等财富股票期权有关的任何权利，但接受期权对价的权利除外。期权对价将以现金支付。

《财富》将于2022年2月4日召开股东特别大会(第25页)

财富公司股东特别大会将于当地时间2022年2月4日下午5点在密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号财富银行总部举行，邮编：63010。在特别会议上，财富普通股持有者将被要求就以下事项进行投票：

只有在2021年12月27日收盘时持有财富普通股记录的持有者才有权在特别会议上投票。每股财富普通股有权对合并协议提案和休会提案投一票。截至记录日期，共有2388,757股财富普通股有权在特别会议上投票。截至创纪录日期，“财富”公司的董事和高管及其附属公司有权投票表决大约1,349,071股“财富”公司普通股，约占“财富”公司普通股总流通股的56.48%。

要批准合并协议提案，必须有三分之二的财富普通股股份投票支持该提案。如果财富普通股持有者投票赞成休会提案的票数超过反对该提案的票数，休会提案将获得批准。如果您在委托书上注明“弃权”，或未能提交委托书并未能在特别会议上亲自投票，则与投票“反对”合并协议提案具有同等效力。如果您在委托书上注明弃权，或未能提交委托书并未能亲自在特别会议上投票，将不会对休会提案产生任何影响。

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截至本委托书/招股说明书的日期，财富公司的董事(包括大股东)拥有财富公司约56.48%的流通股，并各自与南密苏里州签订了一项投票协议，根据该协议，除其他事项外，他们同意(I)投票支持合并协议提案，(Ii)除有限的例外情况外，不出售或以其他方式处置截至该等投票协议日期实益拥有的财富公司普通股股票，直至财富公司股东批准合并协议作为投票协议的结果，我们预计将获得足够数量的选票，以满足上述三分之二的批准要求。有关投票协议的更多信息，请参阅“提案1-合并提案-投票协议”。

“财富”董事会一致建议，“财富”股东投票“支持”合并协议提案和休会提案(第25页)。

经审慎考虑后，富拓董事会认为合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合富途及其普通股股东的最佳利益，并已一致通过合并协议。“财富”董事会一致建议，“财富”普通股持有者投票“赞成”合并协议提议，“赞成”批准休会提议。《财富》董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅《提案1--合并提案--《财富》董事会关于合并的理由；《财富》董事会的建议》。

《财富》(Fortune)财务顾问观点(第33页)

“财富”聘请派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.，我们称之为“派珀·桑德勒”)担任“财富”董事会的财务顾问，与“财富”考虑可能的业务合并有关。在2021年9月28日，《财富》董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会发表了口头意见，随后于2021年9月28日书面确认，大意是，截至该日，从财务角度看，合并对价对《财富》普通股持有人是公平的。

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派珀·桑德勒截至2021年9月28日的意见全文作为本委托书/招股说明书的附录C附上。派珀·桑德勒的意见是针对财富公司董事会对合并和合并协议的审议，并不构成向财富公司的任何股东建议任何该等股东应如何在为审议合并和合并协议而召开的股东大会上投票。派珀·桑德勒的观点仅针对从财务角度看合并对价对“财富”普通股持有者的公平性，而没有涉及“财富”公司参与合并的基本商业决定，与“财富”公司可能存在的任何其他替代交易或业务战略相比，合并的相对优点，或“财富”公司可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就财富或南密苏里州的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

合并对美国联邦所得税的重大影响(第59页)

整体而言，合并旨在符合守则第368(A)条所指的一项或多项递延税务“重组”的资格。假设合并符合重组的条件，对财富公司普通股的美国持有者来说，联邦所得税的后果将主要取决于他们是只用财富公司普通股换成南密苏里州普通股，只换现金，还是换南密苏里州普通股和现金的组合。预计财富公司普通股的美国持有者在根据合并将他们的财富公司普通股股票完全交换为南密苏里州普通股股票时，将不会确认美国联邦所得税的收益或亏损，除非财富公司股东收到任何现金，而不是南密苏里州普通股的零头股份。财富普通股的美国持有者如果只以现金换取股票，应该确认交易所的收益或损失。将股票换成南密苏里州普通股和现金组合的美国财富普通股持有人一般将确认收益(但不是亏损)，其数额等于(I)该美国财富普通股持有者在合并中收到的公允市值(确定于合并生效时)与现金之和超过该美国持有者在其放弃的财富普通股中的调整税基的金额，以及(Ii)该美国股东收到的现金金额，两者中以较小者为准；(Ii)该美国持有者在交出的财富普通股中收到的现金数额，以下列两者中的较小者为准：(I)南密苏里州普通股的公平市值(在合并生效时确定)和(Ii)该美国持有者在交出的财富普通股中收到的现金的总和财富公司普通股的持有者(在每种情况下都不包括作为南密苏里州普通股零碎股份而收到的任何现金，而该零碎股份的收益或亏损则另行确定, 如“合并的重大美国联邦所得税后果--在Lieu收到南密苏里州股票部分股份的现金”一节所述)。收益或亏损是根据财富公司普通股的每一块单独确定的。如果根据合并，美国持有者收到南密苏里州普通股和现金的组合(不包括作为南密苏里州普通股的零碎股份而收到的现金)，以换取财富普通股的股份，并确定它在任何一批股份方面都有损失，例如

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亏损不能确认为合并的一部分，也不能用来抵消在另一块股票上实现的任何收益。财富公司股东选择接受现金、南密苏里州普通股股票或现金和股票的组合对持有财富公司普通股的美国持有者产生的实际联邦所得税后果在财富公司股东作出选择时将无法确定，因为到那时还不知道分配和按比例分配程序将如何适用，或者在多大程度上适用，届时也不知道股票对价和现金对价的实际价值。

有关更多信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有持有“财富”普通股的人。你的税收后果将取决于你个人的情况。因此，我们强烈建议您咨询您的独立税务顾问，以全面了解合并给您带来的特殊税收后果。

财富普通股持有者拥有与合并相关的持不同政见者权利(第45页)

根据MGBCL，任何持有财富普通股的人都可以对合并持异议，并选择以现金支付其股份的估计公允价值，而不是接受合并协议下的合并对价。

持不同政见者的权利，持股人必须符合下列全部条件：

本委托书/招股说明书以附录B的形式附上了MGBCL规范这一过程的相关章节的副本。

财富公司普通股持有者对持不同政见者权利的行使将导致联邦所得税的收益或损失的确认(视情况而定)。

“财富”的高管和董事在合并中的利益与你的利益不同(第43页)

“财富”公司的股东应该知道，“财富”公司的董事和高管在合并和安排中拥有不同于“财富”公司股东的利益，或者不同于“财富”公司股东的利益。《财富》董事会在做出批准合并协议的决定以及建议《财富》股东投票赞成批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。

这些利益包括：

有关这些利益的更完整描述，请参阅“提案1-合并提案-财富”董事和高管在合并中的利益。

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监管审批

南密苏里州和财富公司都已同意相互合作，并尽商业上合理的最大努力，以获得完成合并协议所考虑的交易所需的所有监管批准，包括合并、控股公司合并和银行合并。其中包括联邦储备系统理事会(我们称为美联储理事会)和密苏里州金融部(我们称为“密苏里州分部”)的批准。美国司法部还可能审查合并对竞争的影响。

截至本委托书/招股说明书发布之日，获得所有必要的监管批准所需的所有申请和通知均已提交。不能保证是否会获得所有需要的监管批准，或者批准的日期。也不能保证收到的监管批准不会包含导致未能满足合并协议中规定的完成条件的条件或要求。见“提案1-合并提案-完成合并的条件”。

合并必须满足或放弃的条件(第56页)

正如本委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于一些条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃。这些条件包括：

我们预计在2022年第一季度末完成合并。然而，我们不能保证何时或是否会满足或豁免合并的条件，或合并会否完成。

非征求意见(第56页)

《财富》杂志已经同意，它一般不会征集或鼓励任何关于第三方其他收购提议的询问或提议。如果财富公司董事会真诚地认定，从财务角度来看，该提议构成或合理地很可能导致一项交易比合并对财富公司股东更有利，并且董事会不作出回应将导致违反其受托责任，则财富公司可能会对主动提议做出回应。“财富”公司董事会可能会对该提议作出回应，认为该提议构成或合理地很可能导致一项交易从财务角度而言比合并更有利，并且董事会不作出回应将导致违反其受托责任。《财富》杂志如果收到任何其他收购提议，必须立即通知南密苏里州。

终止合并协议(第57页)

有下列情形之一的，可以在合并完成前随时终止合并协议：

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如果在20日开始的五天内的任何时间，财富可以终止合并协议在截止日期(“确定日期”)的前一天，同时满足以下两个条件：

然而，如果“财富”杂志选择行使这一解约权，南密苏里州有权在收到“财富”杂志的通知后5个工作日内，调整每股股票对价，防止根据这一条款终止。

终止费(第58页)

以下是《财富》杂志有义务向南密苏里州支付125万美元终止费的终止事件：

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如果南密苏里州因“财富”公司故意实质性违反合并协议中与第三方收购提案有关的条款而终止合并协议，南密苏里州公司无需接受“财富”公司支付的终止费，并可向“财富”公司寻求替代救济。

财富股东的权利将因合并而改变(第69页)

由于南密苏里州和财富公司的管理文件不同，财富公司普通股持有者的权利将因合并而发生变化。“财富”公司普通股持有者的权利受密苏里州法律和“财富”公司迄今为止修订的公司章程和章程的管辖，南密苏里州股东的权利受密苏里州法律和南密苏里州公司章程和章程的管辖。合并完成后，财富公司普通股的持有者在获得南密苏里州普通股作为合并对价的范围内，将成为南密苏里州的股东，作为合并中的持续法人实体，他们的权利将受密苏里州法律以及南密苏里州公司章程和章程的管辖。

参见“股东权利比较”，了解南密苏里州和“财富”管理文件规定的股东权利的实质性差异。

有关公司的信息(第64页)

南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp，Inc.)

南密苏里州总部设在密苏里州白杨布拉夫，是南方银行的控股公司。南方银行成立于1887年，是一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司，通过其总部(在密苏里州、阿肯色州和伊利诺伊州的50个地点)为其服务的社区提供产品和服务。截至2021年9月30日，南密苏里州拥有27亿美元的资产、24亿美元的存款和2.933亿美元的股东权益。

南密苏里州定期评估通过收购扩张的机会，并就此类机会开展尽职调查活动。因此，收购谈判，在某些情况下，谈判可能随时进行，涉及现金、或我们的债务或股权证券的收购可能会发生。

南密苏里州的主要办事处位于密苏里州63901杨树布拉夫橡树林路2991号，电话号码是(5737781800)。南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。

有关南密苏里州及其子公司的更多信息包含在“关于南密苏里州银行的信息”中，并包含在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

财富金融公司

财富(Fortune)总部位于密苏里州阿诺德，是密苏里州特许信托公司FB的控股公司，FB是一家拥有银行权力的信托公司。FB于2005年成立并开业，目前通过其两个分支机构为密苏里州杰斐逊和圣路易斯县提供服务。财富作为一个实体，除了为FB执行的活动外，并不从事单独的实质性业务活动。其主要活动是在财务管理局财务资源的管理和协调方面提供协助。“财富”杂志除了所有FB普通股的流通股外，没有其他重要资产。Fortune的收入主要来自FB的运营，其形式是从FB收到的股息。截至2021年9月30日，《财富》合并后的资产为2.499亿美元，存款为2.09亿美元，股东权益为2020万美元。

“财富”杂志的主要办事处位于密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号，邮编：63010，电话号码是(6364649009)。“财富”的普通股不在任何成熟的证券交易所或报价系统上市或交易。

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欲了解有关“财富”公司的更多信息，请参阅“关于”财富“金融公司的信息。”

“财富”的股东应该等到合并后再交出他们的股票。

要获得你的合并对价，你需要交出你的财富普通股证书。如果合并完成，南密苏里州指定的交易所代理将向您发送兑换股票的书面指示。交易所代理将是Computershare，南密苏里州的股票转让代理，或者是财富杂志合理接受的一家无关的银行或信托公司。

在您收到这些指示之前，请不要发送您的股票证书。

风险因素(第16页)

在决定如何投票表决本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。特别是，您应该考虑“风险因素”项下的因素。

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危险因素

除了一般投资风险和本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息(包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项)外，在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应该阅读并考虑与南密苏里州业务相关的风险，因为这些风险将与合并后的公司相关。其中一些风险的描述可以在南密苏里州提交给美国证券交易委员会的截止到2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告以及南密苏里州提交给美国证券交易委员会的其他报告中找到，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

支付给财富公司普通股持有者的合并总对价将取决于许多因素。

根据合并协议的条款，作为“财富”公司股东的你们，预计将根据合并协议中规定的比例分配程序，获得0.2853股南密苏里州普通股的固定交换比例，或每股“财富”公司股票12.55美元的现金支付，并根据“财富”公司的资本和紧接交易结束前的“财富”公司流通股总数进行调整。根据南密苏里州在截至2021年9月24日的20天交易期内的平均收盘价43.99美元(南密苏里州普通股的平均价格)，这笔交易的指示价值约为2990万美元，合并对价由股票和现金组成，比例为60：40。《财富》的股东原本有权获得南密苏里州普通股的零碎股份，但他们将获得相当于零碎股份利息乘以43.99美元的现金。

支付给“财富”公司普通股持有人的合并对价总额将取决于几个因素，包括“财富”公司截至合并完成月份前一个月最后一个营业日的合并股本，以及截至该日尚未支付或累计的“财富”公司任何交易费用的总额。“财富”公司将支付给普通股持有人的合并对价将取决于几个因素，包括“财富”公司截至合并完成月份最后一个营业日的综合股本，以及截至该日尚未支付或累计的任何“财富”公司的交易费用总额。如果从现在到合并生效日期之间，财富公司的合并权益资本减少，或者交易费用高于预期，则支付给财富公司普通股持有者的合并总对价将减少。相反，如果从现在到合并生效日期之间，财富公司的合并权益资本增加，或者估计的交易费用低于预期，那么支付给财富公司普通股持有人的合并总对价将会增加。因此，财富股东在特别大会上将不会知道合并完成后他们将收到的合并对价的确切金额。

由于南密苏里州普通股的市场价格将会波动，财富公司普通股的持有者不能在合并完成之前确定如果他们选择合并，他们将收到的每股股票合并对价的市值。

将支付给选择接受南密苏里州普通股作为合并对价的财富公司普通股持有者的每股股票对价的市值将与南密苏里州和财富公司宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给财富公司股东之日、财富公司特别大会之日、您就您希望获得的合并对价形式作出选择之日、合并完成之日及之后的收盘价不同。然而，每股股票对价将不会因南密苏里州普通股的市场价格变化而进行任何调整，除非这一变化将为财富公司提供终止权。见“提案1--合并提案--终止合并协议”。股价变化可能由多种因素引起，其中许多因素不在南密苏里州和《财富》杂志的控制范围之内，包括但不限于一般市场和经济状况、我们各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。因此，在特别会议上，如果您选择接受南密苏里州普通股作为合并对价，您将不知道完成合并后您将获得的每股股票对价的确切市值。我们恳请您获得密苏里州南部普通股(纳斯达克：交易代码“SMBC”)的当前市场报价。.财富公司的普通股目前没有市场报价，因为财富公司是一家私人所有的公司，其普通股不在任何既定的公开交易市场交易。

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合并后南密苏里州普通股的市场价格可能受到不同于目前影响财富普通股价值的因素的影响。

合并完成后，根据本文讨论的选择和分配程序，财富公司普通股的持有者可能成为南密苏里州普通股的持有者。南密苏里州的业务与财富公司的业务在重要方面不同，因此，合并完成后南密苏里州公司的运营结果和南密苏里州普通股的市场价格可能会受到与目前影响财富公司独立运营结果的因素不同的因素的影响。

“财富”的股东可能不会收到他们选择的合并对价形式。

如果财富股东不选择收取比合并协议所提供的更多的形式的对价，您将收到您选择的合并对价形式。合并协议规定，将为财富公司股票支付的现金总对价为合并总对价的40%，其余对价由南密苏里州普通股股票组成。

如果财富股东选择收取多于现有的一种形式的对价，我们将按比例在选择接受这种形式的对价的股东之间分配可用的金额，而这些股东将获得另一种形式的对价，以换取其股份余额(视情况而定)。因此，您可能会收到一种与您的选举不同的合并对价形式。

作为南密苏里州的股东，“财富”的股东的影响力将小于“财富”的股东。

财富普通股的持有者目前在财富董事会选举和其他影响财富的事项上有投票权。合并完成后，根据选举和分配程序获得南密苏里州普通股作为合并对价的财富公司目前的股东预计将持有当时已发行的南密苏里州普通股约4.4%的所有权权益。当合并发生时，每位成为南密苏里州股东的财富公司普通股持有者在合并后组织中的所有权百分比将比这些股东在财富公司的所有权百分比要小得多。正因为如此，“财富”的股东对南密苏里州管理层和政策的影响力将小于他们现在对“财富”管理层和政策的影响力。

监管部门可能不会批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能在合并后对密苏里州南部产生不利影响。

在合并完成之前，南密苏里州和财富必须获得联邦储备委员会和密苏里州分部的批准。还可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得监管批准或推迟收到批准。监管机构还可以对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。虽然南密苏里州和《财富》杂志目前预计不会强加或要求任何此类条件或改变，但不能保证不会，这些条件或改变可能会推迟合并的完成，或在合并后对南密苏里州的收入造成额外成本或限制，其中任何一项都可能在合并后对南密苏里州产生不利影响。如果与完成合并有关的监管批准对南密苏里州施加了任何不适当的负担条件，南密苏里州就没有义务完成合并。见“提案1-合并提案-监管审批”。

合并两家公司可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并带来的预期收益和节省的成本可能无法实现。

合并的成功，包括预期收益和成本节约，在一定程度上将取决于我们成功合并南密苏里州和财富公司业务的能力。为了实现这些预期的收益和成本节约，在合并完成后，南密苏里州希望将财富公司的业务整合到自己的业务中。整合过程可能会导致关键员工的流失、各公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对南密苏里州维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。如果南密苏里州在整合过程中遇到困难，合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构的合并一样，也可能会出现业务中断，导致南密苏里州和/或

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财富“失去客户或导致客户从密苏里州南部和/或”财富“撤走账户，并将业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在这一过渡期内对财富和南密苏里州产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时期内对南密苏里州产生不利影响。此外，合并实际节省的成本可能低于预期。

“财富”的董事和高管在合并中的利益可能与“财富”股东的利益不同。

“财富”的股东应该意识到，“财富”的董事和高管在合并中拥有利益，他们的安排与“财富”股东的一般安排不同，或者不同于“财富”股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。《财富》董事会在做出批准合并协议的决定以及建议《财富》股东投票赞成批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。这些利益包括将向财富公司和/或联邦银行的某些官员支付的遣散费和留任奖金；董事长兼首席执行官丹尼尔·L·琼斯与联邦储蓄银行和南方银行总裁兼首席营收官克里斯托弗·K·福特之间的雇佣协议；从杰拉德·J·杰拉德·J.的未偿还股票期权中套现。“杰瑞”·吉恩和兰斯·K·格雷恩克；以及在合并后为“财富”的董事和高级管理人员提供的持续赔偿和责任保险。合并完成后，琼斯先生还将被任命为南密苏里州的董事。

有关这些利益的更完整描述，请参阅“提案1-合并提案-财富”董事和高管在合并中的利益。

合并协议限制了Fortune寻求替代收购提议的能力，并要求Fortune在某些情况下支付125万美元的终止费，包括与替代收购提议相关的情况。

合并协议一般禁止“财富”发起、征集、鼓励或在知情的情况下为某些第三方收购提议提供便利。见“提案1-合并提案-不征求其他报价的协议”。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，富地资本必须向南密苏里州支付1，25万美元的终止费，包括富地资本未能遵守合并协议规定的义务，不征求替代收购提议。见“提案1--合并提案--终止费”。这些条款可能会阻止潜在的竞争收购者考虑或提议以比南密苏里州在合并中提出的更高的价值收购财富或FB的全部或大部分股份。支付终止费也可能对《财富》的财务状况产生不利影响。

无论是否支付125万美元的终止费，终止合并协议都可能对财富产生负面影响。

如果合并协议终止，无论是否支付125万美元的终止费，都可能给财富带来各种负面后果。例如，由于管理层将重点放在合并上，未能寻求其他有益的机会，而没有实现完成合并的任何预期好处，这可能会对财富公司的业务造成不利影响。此外，如果合并协议终止，财富公司普通股的价值可能会下降到当前价值反映合并将完成的假设的程度。

在合并悬而未决期间，财富杂志将受到业务不确定性和合同限制的影响。

南密苏里州和财富集团一直独立运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。合并对员工和客户影响的不确定性可能会对财富杂志产生不利影响，从而对南密苏里州产生不利影响。这些不确定性可能会削弱财富公司在合并完成之前吸引、留住或激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与财富公司打交道的人寻求改变与财富公司现有的业务关系。在合并悬而未决的过程中，留住某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会遇到未来在南密苏里州担任的角色的不确定性。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想留在南密苏里州，那么南密苏里州在合并后的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制Fortune在没有得到南密苏里州同意的情况下进行某些收购和采取其他特定行动，直到合并发生。这些限制可能会阻止《财富》寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商机。见“提案1--合并提案--契诺和协议--合并完成前的业务行为”。

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如果合并没有完成，富途将在没有实现合并预期收益的情况下产生巨额支出。

合并受某些完成条件的制约，包括获得监管部门批准、富拓股东对合并协议的批准，以及其他条件，其中一些条件不在南密苏里州和富拓的控制范围之内。南密苏里州和《财富》杂志都无法预测这些条件何时或是否会得到满足。Fortune已招致或将招致与合并协议所拟进行的尽职调查及谈判及完成交易有关的巨额开支。如果合并没有完成，《财富》将不得不在没有实现合并预期收益的情况下确认这些费用。

持不同政见者的权利评估过程是不确定的。

财富股东若选择行使对建议合并持不同意见的权利，可能有权或无权就其持有的财富普通股股份收取超过合并协议规定的金额，视乎根据MGBCL的异议股东程序对财富普通股的公允价值进行的评估而定。请参阅本委托书/招股说明书第45页开始的“提案1-合并提案-财富股东的持不同政见者权利”和附录B。因此，如果您选择行使您对合并持不同意见的权利，您可能有权获得的现金金额可能或多或少超过根据合并协议支付的合并对价的价值。此外，南密苏里州完成合并的义务的一个条件是，持有不超过10%的财富普通股流通股的持有者行使持不同政见者的权利。根据MGBCL，哪些持不同政见者的权利将被行使，财富普通股的股份数量尚不清楚，因此，不能保证这一成交条件将得到满足。

根据美国国税法(Internal Revenue Code)，合并可能不符合免税重组的资格。

根据美国国税法第368(A)条的规定，财富集团与Merge Sub的合并符合免税重组的条件。南密苏里州和财富杂志都不打算要求美国国税局就合并带来的美国联邦所得税后果做出裁决。如果合并不符合免税重组的条件，财富公司的股东可能会确认在合并中交换的每股财富公司普通股的损益，金额为财富公司股东在交易所收到的南密苏里州普通股的公平市值或现金与放弃的财富公司股票的股东基础之间的差额。

出于联邦所得税的目的，如果合并是免税重组，财富公司普通股的美国持有者如果收到现金或南密苏里州普通股的股票以换取他或她的财富公司普通股，一般不会确认亏损，但将确认等于以下两者中较小的一个的收益：(1)合并后收到的现金或南密苏里州普通股的公平市场价值之和(如果有的话)超过该股东交出的财富公司普通股股份的调整税基，以及(2)

有关这笔交易的联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第59页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

与南密苏里州及其业务相关的风险因素。

南密苏里州正在并将继续受到南密苏里州截至2021年6月30日财年的Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，这些风险由随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，所有这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅第75页的“在哪里可以找到更多信息”。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书/招股说明书包含或引用了许多有关南密苏里州、财富公司和潜在合并公司的财务状况、经营业绩、收益前景和业务前景的前瞻性陈述，可能包括有关合并完成后一段时间的陈述。通过搜索诸如“预期”、“项目”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“潜在”、“可能”和其他类似的表达方式，您可以找到许多这样的陈述。本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中引用的文件中有关合并的预期时间、完成和效果的陈述以及所有其他陈述，除历史事实外，均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及一定的风险和不确定性。南密苏里州或“财富”杂志预测其计划和战略的结果或实际效果，或合并后的公司的结果或实际效果的能力，本质上是不确定的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或收益与前瞻性陈述中预期的大不相同的一些因素包括但不限于，在“风险因素”一节中讨论的因素，以及在本委托书/招股说明书中引用的南密苏里州文件中讨论的因素，以及以下因素：

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。

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对于本委托书/招股说明书或通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，南密苏里州和财富公司声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书中的适用文件的日期。南密苏里州和“财富”杂志不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。所有与本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项有关的后续书面和口头前瞻性陈述(归因于南密苏里州、财富公司或代表他们行事的任何人)都明确地受到本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性陈述的限制。

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选定的历史财务数据和比较后的每股备考数据

密苏里州南部历史金融数据精选

下表列出了选定的密苏里州南部在所示时期和日期的历史、财务和其他数据。2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财政年度的信息部分来自南密苏里州经审计的合并财务报表及其注释，并应与其一起阅读，这些财务报表和注释通过引用纳入南密苏里州截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的本委托书/招股说明书中。截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度的信息部分来自南密苏里州经审计的合并财务报表及其附注，这些报表和附注并未通过引用纳入本委托书/招股说明书或附加于本委托书/招股说明书。

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比较未经审计的预计每股普通股数据

下表列出了南密苏里州和“财富”公司在历史基础上的每股普通股账面价值、每股现金红利以及基本和稀释后每股普通股收益数据，以及南密苏里州在预计合并基础上和“财富”等值股票的预计合并基础上的基本和稀释后每股普通股收益数据。形式上的财富等值股份数据从财富普通股所有者的角度展示了合并的效果。预计合并和预计合并等价股信息使合并生效，就像合并在普通股每股账面价值数据中显示的日期一样，就像合并在2021年7月1日之前就已经生效一样，在每股普通股支付的现金股息和每股普通股收益数据的情况下也是如此。预计数据将财富公司的历史结果合并到南密苏里州的综合损益表中，虽然对某些公允价值调整和其他与合并相关的活动的估计影响进行了某些调整，但它们并不能表明如果合并发生在2021年7月1日可能会发生什么。

下表中的预计财务信息仅用于说明目的，不包括合并后公司的任何预期成本节约、收入增加或其他可能的财务收益，也不试图建议或预测未来的结果。此信息也不一定反映以下项目的历史财务状况或结果

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合并后的公司的运营应该是，如果南密苏里州和财富公司在所示日期和时期被合并的话。

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特别会议

本委托书/招股说明书将提供给财富公司普通股的持有者，作为财富公司董事会征集委托书的一部分，以供在下文指定的时间和地点召开的特别股东大会以及在其任何延期或延期后召开的任何适当会议上使用。这份委托书/招股说明书为财富公司普通股的持有者提供了他们需要知道的信息，以便能够在特别会议上投票或指示他们投票。

日期、时间和地点

财富普通股持有人特别会议将于2022年2月4日中部时间下午5点在位于密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号的财富银行总部举行。

《财富》特别会议的目的

在特别会议上，财富普通股持有者将被要求考虑并表决批准合并协议的提案(我们称为“合并协议提案”)和推迟特别会议的提案(如有必要或适当，以征集支持合并协议提案的额外委托书)(我们称为“休会提案”)。完成合并的条件包括股东对合并协议的批准。

《财富》董事会推荐

2021年9月28日，财富董事会一致认为，合并协议和合并协议中考虑的其他交易最符合财富及其股东的最佳利益，并批准了合并协议和合并协议中考虑的合并交易。因此，《财富》董事会一致建议，《财富》股东投票支持合并协议提案，并投票支持休会提案。

财富普通股持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括以引用方式并入的文件，以及全文附录，以了解有关合并以及合并协议拟进行的交易的更详细信息。

记录日期；有权投票的股东

特别会议的记录日期为2021年12月27日。只有在下午5点财富普通股股票的记录持有者在记录日期的中央时间或会议结束时，有权通知特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。截至记录日期，共有2,388,757股“财富”普通股已发行和流通。在记录日期，每股财富普通股有权就合并协议提案和休会提案投一票。要批准合并协议提议，需要至少三分之二(三分之二)的财富普通股总流通股持有者的赞成票。要通过休会提案，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数。

受投票协议约束的财富股票

财富公司的董事，包括多数股东，都与南密苏里州签署了一项投票协议，根据该协议，他们同意投票表决他们持有的财富公司普通股，支持合并协议。截至记录日期，有权在特别会议上投票的1,349,071股财富普通股，约占财富普通股总流通股的56.48%受投票协议约束。

法定人数

除非出席特别会议的人数达到法定人数，否则不得在特别会议上处理任何事务。持有至少过半数有权在特别大会上投票的股份的股东必须亲自出席或由受委代表出席构成法定人数，但至少三分之二(2/3)的财富普通股总流通股持有人必须亲自或受委代表出席特别会议，才能就合并协议提案采取行动。要批准合并协议提议，需要至少三分之二(三分之二)的财富普通股流通股持有者的赞成票。因此，如果截至记录日期占财富普通股总流通股三分之二以上的股票不是

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出席特别会议，出席法定人数仍不能使合并协议提议在特别会议上获得批准。

在特别会议上代表的所有财富普通股股票，包括有代表但投弃权票的股票，将被视为出席，以确定是否有法定人数。

所需票数

至少三分之二(三分之二)的财富普通股已发行和流通股持有者必须投赞成票才能批准合并协议提议。投票失败和弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果财富普通股持有者投票赞成休会提案的票数超过反对该提案的票数，休会提案将获得批准。投票失败和弃权不会对这项提案产生任何影响。

记录持有人对委托书的表决

如果您在记录日期收盘时是财富普通股的记录持有者，随函附上一张代理卡供您使用。《财富》杂志要求您尽快投票，并使用随附的返还信封邮寄您的委托卡。当随附的委托卡交回并正确执行时，其所代表的财富普通股股份将根据委托卡中的指示在特别大会或其任何延期或延期上投票表决。

如果委托卡退回时，没有说明它所代表的财富公司普通股股票将如何就某一特定提案进行投票，这些股票将被投票“赞成”合并协议提案和“赞成”休会提案。

于本公布日期，财富董事会并不知悉任何将于特别大会上呈交审议之业务，而该等业务须于本委托书/招股说明书或相关委托书中列明，但合并协议建议及休会建议除外。

特别会议不能审议或表决其他事项。

你的投票很重要。因此，如果您是特别大会记录日期的财富普通股记录持有人，请签署并交回随附的委托书，无论您是否计划亲自出席特别会议。

出席会议；亲自投票

只有记录在案日期的财富普通股持有者及其正式指定的代理人才能出席特别会议。所有参会者必须出示政府颁发的带照片的身份证明(如驾照或护照)才能入场。与会者必须携带的其他物品(如果有)才能获准参加特别会议，这取决于他们是登记在册的股东还是委托书持有人。持有以该股东名义直接登记的财富普通股的财富股东，如欲亲自出席特别大会，应携带政府出具的带照片的身份证明。会议室内禁止携带相机、录音设备或其他电子设备。

透过经纪、银行、受托人或其他代名人(在本委托书/招股说明书中称为“实益拥有人”)持有“街头名下”股份的股东，如欲亲自出席特别大会，必须出示截至记录日期的实益拥有权证明，例如该实益拥有人股份的纪录拥有人经纪、银行、受托人或其他代名人的信件、经纪账户结算单或经纪提供的投票指示表格。

持有有效签立的委托书，使其有权代表希望亲自出席特别会议的财富股份记录所有人投票的人，必须携带有效签立的委托书，指定该人为委托书持有人，并由财富记录股东签署，以及签署股东截至记录日期的记录所有权证明。

委托书的撤销

有权在特别会议上投票的财富股东可以在特别会议投票之前的任何时候通过采取以下三种操作之一来撤销委托书：

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仅出席特别会议本身不会撤销您的委托书；您必须使用会议上提供的表格在特别会议上投票。“财富”杂志在特别会议之前或在特别会议上收到的最后一张有效选票是将被统计的选票。

如果你通过银行或经纪人持有“街名”的股票，如果你想撤销你的委托书，你必须联系该银行或经纪人。

委托书的征求

财富公司董事会正在向有权在特别会议上投票的财富公司普通股持有者征集特别会议的委托书。根据合并协议，财富公司将支付自己向股东征集委托书的费用，南密苏里州公司将支付印刷和邮寄这份委托书声明/招股说明书的费用。除邮寄征集委托书外，《财富》高级管理人员、董事和正式员工还可以通过面谈、电话或其他沟通方式征集委托书，无需额外支付报酬。

“财富”将与经纪公司、托管人、被提名者和受托人作出安排，向“财富”普通股的受益者转发委托募集材料。“财富”可能会补偿这些经纪公司、托管人、代名人和受托人在转发代理材料时发生的合理费用。

在决定特别会议是否有法定人数时，包括弃权票和通过经纪人或被提名人持有的就任何事项进行投票的股份。作为记录持有人，作为纽约证券交易所(“NYSE”)或纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market)会员的经纪商，可以酌情就某些例行事项投票，但不能就非例行事项投票。合并协议提案和休会提案都是非例行公事。因此，如果您以“街头名义”持有财富普通股，并且没有向您的纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的会员经纪人提供投票指示，除非您收到该经纪人的委托书，允许您亲自在特别大会上投票，否则这些股票将不会就合并协议提案或休会提案进行投票。

休会

如获出席特别大会或由受委代表出席的过半数有表决权股份持有人批准(不论是否有法定人数)，可不时作出任何延会，而除在特别大会上作出公告外，无须另行通知(除非已确定新的记录日期)。如果出席特别会议的人数不足法定人数，或出席特别会议的人数达到法定人数，但在特别会议举行时没有足够票数批准该等建议，则Fortune股东可被要求就延期举行特别会议的建议进行投票，以容许征集额外代表(上文称为“休会建议”)。

持不同政见者的权利

“财富”普通股的持有者只要满足该条款规定的特殊条件，就有权享有“商业银行章程”351.455节规定的持不同政见者的权利。有关持不同政见者的权利和完善持不同政见者权利的要求的更详细讨论，请参阅“提案1-合并提案-财富股东的持不同政见者权利”。此外，本委托书/招股说明书351.455节的副本作为附录B附在本委托书/招股说明书之后。

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建议一-合并建议

以下讨论包含有关合并的某些信息。该讨论以作为本委托书/招股说明书附录A的合并协议为前提，并通过引用将其全部纳入本文。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附录A所附的合并协议，以更全面地了解此次合并。

合并条款

南密苏里州的董事会和财富的董事会都已经批准了合并协议。合并协议规定，财富公司将与南密苏里州的全资子公司Merge Sub合并，合并后的幸存实体为Merge Sub。作为这项合并的结果，财富公司普通股的每股流通股(持不同意见和库存股除外)将转换为获得下述合并对价的权利。合并后，合并子公司将立即与南密苏里州合并并进入南密苏里州，南密苏里州为存续实体。此后，财富公司的全资银行子公司FB将与南密苏里州的全资银行子公司南方银行合并，南方银行将成为银行合并后的存续实体。合并的结果是，财富和FB将不再作为独立的实体存在。

如果合并完成，财富普通股的持有者将有权获得相当于29,847,000美元的假定合并总对价，如下所述，根据截至合并完成月份前一个月最后一个营业日的财富综合股本的变化进行调整，加上在此之前尚未支付或应计的任何财富交易费用的应计税后成本(“财富资本”)。

对假设的合并总对价的调整：

截至2021年6月30日，《财富》的合并权益资本为1,930万美元。根据这一金额，并假设如果合并在2021年6月30日完成，没有未支付或非应计交易费用，合并对价总额将为2990万美元(1930万美元x 1.55美元)。

根据合并协议中概述的选举和分配程序，40%(40%)的合并对价将以现金支付，60%(60%)将以南密苏里州普通股的股票支付。每股现金对价将等于假设的合并总对价，根据财富公司合并股本的变化进行调整，除以紧接合并前发行和发行的财富公司普通股股票数量。每股股票对价将是一些南密苏里州普通股，相当于每股现金对价除以43.99美元，即南密苏里州普通股的平均价格。例如，如果假设的合并总对价为29,847,000美元，根据目前已发行的财富普通股的数量，每股现金对价将为12.55美元，每股股票对价将为每股已发行财富普通股换0.2853股南密苏里州普通股。以0.2853的交换比率发行的每股股票对价，相当于根据南密苏里州普通股的平均价格，每股财富公司普通股的价值约为12.55亿美元。根据选举和分配程序，财富公司的股东本来有权获得南密苏里州普通股的零头股份，但他们将获得相当于零头股份利息乘以43.99美元的现金。

在上述情况下，如果你在合并前持有100股财富普通股，你将获得1,255.00美元的现金(12.55x100美元)或28股南密苏里州普通股(0.2853 x100)加上23.31美元的现金，而不是一小部分南密苏里州的股票(0.53x43.99美元)。

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此外，合并完成后，财富公司的已发行股票期权将被完全授予，所有在合并完成前未行使的已发行的财富公司股票期权将根据合并协议的条款兑现。

如上所述，“财富”普通股持有人在合并中将获得的假设合并对价是基于“财富”公司截至合并完成月份前一个月的最后一个营业日的合并股本(根据合并协议进行调整)。因此，假设在合并完成时支付给“财富”普通股持有人的合并对价总额将取决于一系列因素，包括“财富”公司截至合并完成月份前一个月最后一个营业日的合并股本，以及“财富”公司尚未支付或应计的任何交易费用应计的税后成本总额。每股现金对价和每股股票对价是根据紧接合并前已发行的财富普通股股票数量计算的。如果数字与截至合并协议之日的未偿还金额相比发生变化，每股现金和股票对价将进行相应调整。此外，由于每股股票对价是根据43.99美元(南密苏里州普通股平均价格)计算的，根据合并协议中规定的选举和分配程序向获得南密苏里州普通股的财富公司普通股持有者支付的每股股票对价的市值将与南密苏里州和财富公司宣布合并之日南密苏里州普通股的收盘价不同，也就是本委托书/招股说明书邮寄给财富公司股东之日。在选举截止日期和合并完成之日及之后。然而，, 除以下讨论的情况外，不会因南密苏里州普通股市场价格的变化而对每股股票对价进行任何调整。因此，在特别会议时，您将不会知道合并完成后您将收到的每股股票对价的确切假设总对价或每股对价的市值。我们恳请您获得密苏里州南部普通股(纳斯达克：交易代码“SMBC”)的当前市场报价。

财富普通股的持有者正被要求批准合并协议提案。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参见下文，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的条款的信息。

财富股票期权的处理

财富公司的已发行股票期权将在合并生效时完全授予，所有在合并生效时间之前未行使的已发行的财富公司股票期权将自动注销，并转换为获得相当于比期权行使价格高出12.55美元的金额的现金的权利。自合并生效之日起，所有财富股票期权，不论是否已归属或可行使，将不再未偿还，并自动停止存在，而财富股票期权持有人将不再拥有与该等财富股票期权有关的任何权利，但接受期权对价的权利除外。期权对价将以现金支付。

合并的背景

“财富”的董事会和管理层定期在经济环境、金融机构监管的发展和竞争格局的背景下，审查和讨论“财富”的业务战略、业绩和机遇。关于“财富”杂志对战略选择的评估，管理层和董事会成员多年来一直与其他金融机构的代表进行沟通，并向董事会通报了有关这些讨论的最新情况。“财富”董事会一直认识到，其对“财富”股东的受托责任包括考虑企业合并、合并或出售“财富”公司，这可能会加强“财富”公司的业务，为其股东提供更高的价值和更大的市场流动性。

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《财富》董事会和管理层还定期讨论和评估《财富》在执行当前战略时面临的潜在风险，包括暴露于国家和地方经济状况、利率风险以及日益加重的监管负担。董事会和高级管理团队根据他们认为将创造股东价值、促进“财富”的战略目标以及更好地服务、满足和增长“财富”的客户基础，评估战略选择的好处和风险。

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2021年5月21日，《财富》聘请派珀·桑德勒担任董事会财务顾问，探索战略性业务合并机会。2021年6月，《财富》管理层和派珀·桑德勒准备了招标材料分发给潜在收购者，派珀·桑德勒联系了潜在收购者。那些表示有兴趣进一步探索对财富的潜在收购的潜在收购者，代表财富与派珀·桑德勒(Piper Sandler)签订了保密协议。签署保密协议的潜在收购者可以进入由“财富”(Fortune)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)创建的一个安全的虚拟数据室，“财富”向该数据室提供了初步的尽职调查材料。

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2021年7月21日，南密苏里州提交了一份最初的意向书。另外两家银行控股公司也分别于2021年7月21日和2021年7月23日提交了意向书。《财富》董事会于2021年7月29日召开了一次特别会议，会上，《财富》外部法律顾问阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所(Armstrong Teasdale LLP)的代表讨论了每一项提议要约的法律架构和董事会的受托责任，派珀·桑德勒的代表介绍了三项要约的财务比较。在这些陈述和问答环节之后，董事会决定继续与密苏里州南部进行排他性谈判。

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2021年7月29日，《财富》杂志同意了南密苏里州的意向书，其中规定了60天的排他期，在此期间双方将进行确认性和反向尽职调查，并就最终的合并协议进行谈判。根据意向，双方同意使南密苏里州签订的保密协议中的保密条款互惠。

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2021年8月23日，南密苏里州提供了一份关于财富的确认性尽职调查请求清单，要求提供更详细的金融、商业和贷款信息，财富随后在交易数据室提供了回应材料。除了审查这些材料外，2021年8月30日，南密苏里州管理层代表在FB总部与《财富》杂志的代表举行了面对面会议和尽职调查会议。

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2021年9月3日，《财富》向南密苏里州提供了一份关于南密苏里州的反向尽职调查请求清单，南密苏里州随后在交易数据室提供了回应材料。除了审阅这些材料外，《财富》杂志的代表还审阅了公开可得的美国证券交易委员会备案文件和财务报表。

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2021年9月13日，南密苏里州及其外部法律顾问Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP向Fortune和Armstrong Teasdale LLP提供了拟议交易的合并协议初稿。2021年9月14日，《财富》管理层与派珀·桑德勒和阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所的代表举行电话会议，详细审议合并协议。在接下来的几周里，双方及其各自的法律顾问交换了多份合并协议草案及其披露时间表，与南密苏里州和财富公司的董事会成员讨论了合并协议的实质性条款，并努力敲定交易条款，包括：各方将给予的陈述和担保；关于财富公司在合并协议签署和交易完成期间采取行动的运营契约；在财富公司不满足条件的情况下调整合并对价水平的机制加入双触发终止条款和影响终止的不同门槛；处理Fortune雇员和董事的各种薪酬安排；以及有关终止费和Fortune在必要时进行其他交易以履行Fortune董事会受托责任的规定。在谈判期间，各方及其代表继续进行持续的、对等的、全面的尽职调查。

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2021年9月15日，派珀·桑德勒向南密苏里州提供了反向尽职调查会议议程，双方于2021年9月16日在南方银行总部举行了反向尽职调查会议。阿姆斯特朗、蒂斯代尔有限责任公司和派珀·桑德勒的代表亲自和电话出席了那次会议。会议结束后，财富和南密苏里州管理层的代表举行会议，讨论合并协议。

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2021年9月17日，阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司(Armstrong Teasdale LLP)的一名代表与财富管理公司的成员会面，讨论合并协议披露时间表的准备工作。《财富》杂志继续与阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司(Armstrong Teasdale LLP)合作，准备披露时间表，直到合并协议签署。

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2021年9月20日，阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所(Armstrong Teasdale LLP)与《财富》(Fortune)董事会、管理层和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表一起审议了对合并协议的拟议评论。当天晚些时候，阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所(Armstrong Teasdale LLP)向南密苏里州的律师Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP提供了合并协议的修订草案。阿姆斯特朗Teasdale LLP和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的代表于2021年9月22日会面，讨论对合并协议的拟议评论。此外，财富和南密苏里州各自的管理团队、法律顾问和派珀·桑德勒当天会面，讨论合并协议下财富普通股的换股比例。

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2021年9月23日，《财富》杂志收到了来自南密苏里州的合并协议修订草案(包括展品)。阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司(Armstrong Teasdale LLP)的一名代表审查了与财富公司管理层修订后的合并协议，财富公司当天晚些时候向南密苏里州提供了回应意见和披露时间表的初稿。合并协议谈判于2021年9月24日和25日继续进行，各方继续就协议交换意见。

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2021年9月26日，财富公司董事会收到了合并协议的最终草案及其附件、合并协议的披露时间表以及授权合并协议预期交易的决议草案，并对其进行了实质性审查。

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2021年9月27日，“财富”杂志(Fortune)和南密苏里州的管理层(双方的法律顾问)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)会面，讨论剩余的未决项目。当天晚些时候，南密苏里州向《财富》杂志提供了合并协议的修订草案、投票协议形式和竞业禁止协议形式，《财富》杂志将这些文件分发给了董事会。

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2021年9月28日，财富董事会召开特别会议，讨论拟议的交易、合并协议的拟议最终版本及其展品和时间表，以及投票协议的拟议最终版本，阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司(Armstrong Teasdale LLP)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表出席了会议。阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司(Armstrong Teasdale LLP)详细审查了与财富董事会合并协议的最终条款，包括对自提交给董事会的前一份草案以来的变化的描述。Armstrong Teasdale LLP还向董事会提供了董事会将通过的决议，批准拟议交易和合并协议的条款，董事会成员对该决议进行了详细审查。派珀·桑德勒公司的代表审查了其对拟议交易的财务分析，并提出了口头意见(随后在会议结束时以书面形式发表)，大意是，截至当日，根据书面意见中提出的假设、考虑、限制和限制，从财务角度看，合并对价对“财富”普通股的股东是公平的。在广泛讨论、审阅合并协议和相关文件以及问答(包括考虑“财富”公司合并的理由“”中所述的因素)之后，“财富”董事会认定，合并协议和拟进行的交易是可取的，符合“财富”公司及其股东的最佳利益。“财富”董事会随后一致批准了合并协议和拟进行的交易。

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2021年9月28日，收市后，财富与南密苏里州签署合并协议，财富董事执行投票协议，南密苏里州发布新闻稿宣布合并。

《财富》杂志合并的理由；《财富》董事会推荐

“财富”公司董事会认为，合并协议和合并协议中考虑的交易(包括合并)是明智的，符合“财富”公司及其股东的最佳利益。据此，《财富》董事会一致批准了此次合并和合并协议，并一致建议《财富》股东投票支持该合并协议。

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董事会相信，与南密苏里州合并将创建一个更强大、更多元化的组织，将为财富公司的股东和客户带来重大利益。

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合并协议的条款，包括将支付给财富公司股东的对价，是财富公司代表和南密苏里州代表之间保持距离谈判的结果。在做出批准合并协议的决定时，《财富》董事会考虑了多个因素，包括以下重大因素：

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《财富》董事会在审议拟议中的交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于以下几点：

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上述关于财富董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了财富董事会考虑的重要因素。富拓董事会在决定批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易时，并没有就不同因素给予任何相对或具体的权重，个别董事可能已对不同因素给予权重。基于上述原因，财富董事会认为合并符合财富及其股东的最佳利益，因此财富董事会一致通过了合并协议和合并。

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“财富”公司董事会的这份总结以及本节中提供的其他信息具有前瞻性，因此阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下讨论的因素。

《财富》(Fortune)董事会一致建议你投票支持这项合并协议。

“财富”(Fortune)财务顾问的观点

《财富》聘请派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任《财富》董事会的财务顾问，与《财富》考虑可能的业务合并有关。《财富》杂志之所以选择派珀·桑德勒担任其财务顾问，是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的专注于金融机构的投资银行公司。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任与拟议中的合并有关的财富董事会的财务顾问。在2021年9月28日《财富》董事会审议合并和合并协议的会议上，派珀·桑德勒向董事会发表了口头意见，随后于2021年9月28日书面确认，大意是，截至该日，从财务角度看，合并对价对《财富》普通股持有人是公平的。

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派珀·桑德勒的意见全文作为本委托书/招股说明书的附录C附呈。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。以下陈述的意见的描述在参考意见全文时是有保留的。“财富”普通股的持有者在考虑拟议中的合并时，请仔细阅读整个意见书。

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派珀·桑德勒的意见是针对财富公司董事会对合并和合并协议的审议，并不构成向财富公司的任何股东建议任何该等股东应如何在为审议合并和合并协议而召开的股东大会上投票。派珀·桑德勒的观点仅针对从财务角度看合并对价对“财富”普通股持有者的公平性，而没有涉及“财富”公司参与合并的基本商业决定，与“财富”公司可能存在的任何其他替代交易或业务战略相比，合并的相对优点，或“财富”公司可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就财富或南密苏里州的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人士(如果有的话)在合并中获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的观点得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。

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根据其意见，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，审查和考虑了以下事项：

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派珀·桑德勒还与“财富”公司的某些高级管理人员及其代表讨论了“财富”公司的业务、财务状况、经营结果和前景，并与南密苏里州的某些高级管理人员及其代表就南密苏里州的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。

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在进行审查时，Piper Sandler依赖于Piper Sandler从公共来源获得的、由南密苏里州财富公司或其各自代表提供给Piper Sandler的所有财务和其他信息的准确性和完整性，或Piper Sandler以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，Piper Sandler假定这些信息的准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒进一步依赖于“财富”和南密苏里州各自高级管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对派珀·桑德勒的分析具有实质性的不准确或误导性。派珀·桑德勒没有被要求对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒也不对其准确性或完整性承担任何责任。派珀·桑德勒没有对财富或南密苏里州的特定资产、担保资产或负债(或有或有)的抵押品进行独立评估或评估，也没有向派珀·桑德勒提供任何此类评估或评估。派珀·桑德勒(Piper Sandler)没有对财富或南密苏里州的任何资产的可收集性或未来的任何贷款表现发表意见或评估。派珀·桑德勒没有对财富或南密苏里州或合并后的合并实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估，派珀·桑德勒也没有审查任何与财富或南密苏里州有关的个人信用文件。派珀·桑德勒认为，在《财富》杂志的同意下, 财富公司和南密苏里州公司各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，在形式上对合并后的实体也是足够的。

在准备分析时，派珀·桑德勒使用了财富高级管理层提供的截至2021年12月31日的年度的某些内部财务预测，以及财富高级管理层证实的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度长期资产负债表和净收入增长率。此外，Piper Sandler使用了公开获得的分析师对截至2021年12月31日的六个月和截至2022年12月31日的日历年的每股收益和每股股息的估计，以及南密苏里州截至2023年12月31日至2025年12月31日的日历年的估计长期资产负债表和净收入增长率，以及南密苏里州截至2023年12月31日至2025年12月31日的日历年的估计每股股息派珀·桑德勒还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设，这一点得到了南密苏里州高级管理层的证实。关于上述信息，“财富”和“南密苏里州”各自的高级管理人员向Piper Sandler确认，该等信息反映(或在上文提及的公开可获得的分析师估计的情况下，符合)该等高级管理人员目前对“财富”和“南密苏里州”未来财务表现的最佳预测、估计和判断，Piper Sandler假设该等信息中反映的财务结果将会实现。派珀·桑德勒对此类预测、估计或判断不予置评, 或者他们所基于的假设。派珀·桑德勒还假设财富或南密苏里州的资产、财务状况、运营结果、业务或前景自

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派珀·桑德勒获得的最新财务报表的日期。派珀·桑德勒(Piper Sandler)认为，在与派珀·桑德勒的分析相关的所有时期，“财富”(Fortune)和南密苏里州(Southern Missouri)仍将是与其分析相关的重要问题。

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派珀·桑德勒还假定，在《财富》杂志的同意下，(I)合并协议的每一方都将在所有重要方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，该等协议中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，该等协议的每一方都将在所有重大方面履行根据该等协议必须履行的所有契诺和其他义务，并且该等协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)除同意及免除有关合并外，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以对Fortune、Southern Missouri、合并或任何相关交易造成不利影响，及(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他要求。(Iii)合并及任何相关交易将根据合并协议的条款完成，而不会受到任何重大条款、条件或协议的任何豁免、修改或修订，并符合所有适用法律及其他要求。最后，在“财富”杂志的同意下，派珀·桑德勒依靠“财富”杂志从其法律、会计和税务顾问那里获得的有关合并的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中考虑的其他交易的建议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类问题都没有发表意见。

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派珀·桑德勒的意见必须基于自其发布之日起生效的金融、监管、经济、市场和其他条件以及派珀·桑德勒获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒不承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒在任何时候都没有对南密苏里州普通股的交易价值发表意见，也没有就一旦财富普通股持有者实际收到南密苏里州普通股的价值发表意见。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)在发表自己的观点时，进行了各种财务分析。以下摘要并不是对派珀·桑德勒的观点或派珀·桑德勒向《财富》董事会所做陈述的所有分析的完整描述，而是对派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，该过程不一定受部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或者试图为一些或所有这样的因素和分析赋予相对权重，可能会造成对其观点背后的评估过程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下面描述的比较分析中没有一家公司与财富或南密苏里州完全相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及这些公司的财务和经营特征的差异，以及可能影响财富和南密苏里州以及它们被比较的公司的公开交易价值或交易价值(视情况而定)的其他因素。在得出它的意见时, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)没有将任何特别的权重归因于它考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有就任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持其观点形成意见，而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断，在考虑了其所有分析的整体结果后，就合并对价对财富普通股持有者的公平性做出了决定。

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在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了许多假设，其中许多是无法预测的，超出了南密苏里州财富和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行的分析不一定代表实际价值或未来结果，这两种结果都可能比这类分析所建议的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)准备的分析完全是为了表达自己的观点，并在2021年9月28日的财富董事会会议上提供了这样的分析。对公司价值的估计并不自称是评估，也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际值可能会有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映财富公司普通股或南密苏里州普通股的价值，也不一定反映财富公司或南密苏里州普通股可能在任何时候出售的价格。派珀·桑德勒的分析及其意见是《财富》董事会在决定批准合并协议时考虑的诸多因素之一，以下描述的分析不应被视为决定《财富》董事会关于合并考虑的公平性的决定。

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建议的合并对价和隐含交易指标摘要。

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和发行的每股财富普通股(合并协议规定的某些股票除外)应转换为有权获得(I)现金选择有效且未被撤销或被视为被撤销的每股财富普通股，现金金额相当于每股现金对价(“现金对价”)；(Ii)对于已有效作出股票选择且未被撤销或被视为被撤销的每股财富普通股，相当于每股股票对价(“股票对价”)的若干南密苏里州普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股票；及(Iii)就已有效作出现金选择及/或股票选择且未被撤销或被视为撤销的每股财富普通股(股份除外)而言，收取该等股票代价或现金代价的权利须根据合并协议的条款厘定，并须按合并协议所载的调整予以调整。(Iii)就已有效作出现金选择及/或股票选择且未被撤销或被视为撤销的每股财富普通股而言，收取该等股票代价或现金代价的权利须根据合并协议所载的调整而厘定。派珀·桑德勒(Piper Sandler)计算出的隐含交易总价值约为2990万美元，每股隐含收购价为12.55美元，其中隐含价值为2378美元。, 257股财富普通股，以合并协议签署前第二个交易日南密苏里州的20日平均收盘价为基础，并假设60%的财富普通股流通股获得股票对价，40%的财富普通股流通股获得现金对价。根据截至2021年6月30日或过去12个月(“LTM”)的“财富”(Fortune)公司的财务信息，以及合并协议签署前第二个交易日南密苏里州的20天平均收盘价，派珀·桑德勒(Piper Sandler)计算了以下隐含交易指标：

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股票交易历史。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了截至2021年9月24日的一年和三年期间，南密苏里州普通股的公开历史报告交易价格。派珀·桑德勒随后将南密苏里州普通股价格的变动与南密苏里州同业集团(如下所述)以及标准普尔500指数和纳斯达克银行指数的变动之间的关系进行了比较。

南密苏里州一年的股票表现

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南密苏里州三年来的股票表现

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可比公司分析。

派珀·桑德勒利用可公开获得的信息，将《财富》杂志的某些财务信息与派珀·桑德勒挑选的一组金融机构进行了比较。“财富”同业集团包括总部设在中西部的银行和储蓄机构，其证券公开交易，总资产在2.5亿美元至5亿美元之间，一年平均日交易量至少为50股，但不包括已宣布合并交易的目标(“”财富“同业集团”)。财富同行集团由以下公司组成：

AMB金融公司

世纪金融公司

CNB公司

Comunibanc公司

公平金融公司

FFW公司

印第安纳第一银行(First Bancorp of Indiana Inc.)

第一罗宾逊金融公司

HCB金融公司

住房贷款金融公司

麦迪逊县金融公司

印第安纳东北部银行

SVB&T公司

联合金融公司

该分析将《财富》公开的财务信息与《财富》同行集团截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的相应数据与截至2021年9月24日的定价数据进行了比较。下表列出了《财富》杂志的数据，以及《财富》同行小组的中位数、平均数、低位和高位数据。Piper Sandler编制的某些财务数据，如下表所示，由于使用合并数据，可能与“财富”历史财务报表中显示的数据不符。

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“财富”可比公司分析

¹不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新协商的贷款和租赁以及拥有的房地产。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用公开信息对南密苏里州进行了类似的分析，方法是将南密苏里州的某些金融信息与派珀·桑德勒(Piper Sandler)选择的一组金融机构进行比较。南密苏里州同业集团包括总部设在中西部的银行和储蓄机构，它们的证券在一个总资产在20亿至35亿美元之间的主要交易所公开交易，但不包括已宣布合并交易的目标(“南密苏里州同业集团”)。南密苏里州同行集团由以下公司组成：

Alerus金融公司

艾姆斯国家公司

第一银行公司

布里奇沃特银行股份有限公司

ChoiceOne金融服务

花旗银行股份有限公司

农商银行

农民国家银行公司

第一商业金融服务公司

第一级Bancorp Inc.

马卡特瓦银行公司

旧第二银行股份有限公司(Old Second Bancorp Inc.)

英镑银行(Sterling Bancorp)

沃特斯通金融公司

西部银行集团

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这项分析将南密苏里州的公开财务信息与南密苏里州同行集团截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的相应数据与截至2021年9月24日的定价数据进行了比较。下表列出了南密苏里州的数据以及南密苏里州同行小组的中值、平均值、低值和高值数据。

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密苏里州南部可比公司分析

¹不良资产包括非应计贷款和租赁以及丧失抵押品赎回权或收回的资产；不包括TDR

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对先例交易的分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在全国范围内审查了一组最近的并购交易。该集团包括在2021年1月1日至2021年9月24日期间宣布的涉及银行和储蓄机构的交易，其中相关目标的资产在宣布时超过2亿美元，宣布的交易价值在2000万美元至1亿美元之间(“全国先例交易”)。

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全国先例事务处理组由以下事务处理组成：

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派珀·桑德勒利用相关交易宣布前的最新公开信息，评估了以下交易指标：交易价与过去12个月每股收益之比、交易价格与每股有形账面价值之比以及核心存款溢价。派珀·桑德勒(Piper Sandler)将合并的指定交易指标与全国先例交易组的中值、平均值、低指标和高指标进行了比较。

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净现值分析。

派珀·桑德勒进行了一项分析，估计了财富普通股的净现值，假设财富公司按照财富公司高级管理层提供的截至2021年12月31日的年度的某些内部财务预测表现，并估计了财富公司截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度长期资产负债表和净收入增长率，这一点得到了财富公司高级管理层的确认。为了接近《财富》普通股在2025年12月31日的最终价值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)对2025年的市盈率进行了估算，市盈率从8.0x到12.0x不等，2025年有形账面价值的倍数从80%到120%不等。然后使用11.0%到15.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值，这些折扣率的选择反映了关于财富公司普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析

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表示，当应用收益倍数时，财富普通股每股价值的估计范围为6.58美元至11.57美元，当应用有形账面价值的倍数时，计算范围为5.80美元至10.21美元。

每股收益倍数

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每股有形账面价值倍数

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派珀·桑德勒(Piper Sandler)还考虑并与“财富”(Fortune)董事会讨论了潜在假设的变化(包括收益方面的变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析，假设财富杂志的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了以下财富普通股的每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为上述8.0x至12.0x，折现率为12.71%。

每股收益倍数

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派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了南密苏里州普通股的每股净现值，假设南密苏里州的表现符合公开可获得的分析师对截至2021年12月31日的六个月和截至2022年12月31日的日历年的每股收益和股息估计值，截至2023年12月31日至2025年12月31日的日历年南密苏里州估计的年度长期资产负债表和净收入增长率，以及截至2025年12月31日的日历年的南密苏里州的每股股息估计。为了接近2025年12月31日南密苏里州普通股的最终价值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)将2025年的市盈率从9.0x到13.0x不等，2025年有形账面价值的倍数从110%到160%不等。然后，使用从10.0%到14.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值，选择贴现率是为了反映关于南密苏里州普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，应用收益倍数时，南密苏里州普通股每股价值的估算范围为26.02美元至42.53美元，应用有形账面价值倍数时，估算的每股价值范围为30.73美元至50.85美元。

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每股收益倍数

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每股有形账面价值倍数

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派珀·桑德勒还考虑并与《财富》董事会讨论了潜在假设的变化(包括收益的变化)将如何影响这一分析。为了说明这种影响，派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析，假设南密苏里州的收入从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。这一分析得出了以下南密苏里州普通股的每股价值范围，将该价格应用于2025年的市盈率范围为9.0x至13.0x，折现率为12.71%。

每股收益倍数

派珀·桑德勒指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定代表实际价值或未来结果。

预计交易分析。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)分析了合并对南密苏里州的某些潜在的形式影响，假设交易将于2022年3月31日完成。派珀·桑德勒还利用了以下信息和假设：(A)《财富》高级管理层提供的截至2021年12月31日年度的内部财务预测，以及经《财富》高级管理层确认的《财富》截至2022年12月31日至2025年12月31日年度的估计长期资产负债表和净收入增长率，(B)公开的分析师对截至2021年12月31日的6个月和截至2022年12月31日的年度每股收益和每股股息的估计中值。这些假设包括：(A)经南密苏里州高级管理层确认的截至2023年12月31日至2025年12月31日的南密苏里州年度每股股息估计数；(C)由南密苏里州高级管理层提供的与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设；(C)南密苏里州高级管理层确认的截至2023年12月31日的历年南密苏里州每股股息估计数和与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设。分析表明，这笔交易可能会增加南密苏里州在截至2022年12月31日至2025年12月31日的历年中的估计每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，并稀释南密苏里州在收盘时和2024年12月31日之前的估计每股有形账面价值。

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与这一分析相关的是，Piper Sandler考虑并与《财富》董事会讨论了基本假设的变化对分析的影响，包括交易结束时确定的最终购买会计调整的影响，并指出合并后公司取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能很大。

派珀·桑德勒的关系。

派珀·桑德勒将担任“财富”杂志与合并有关的财务顾问，并将获得一笔约673,300美元的服务费，这笔费用取决于合并的完成情况。派珀·桑德勒还在发表公平意见时从《财富》杂志(Fortune)获得了10万美元的费用，这笔咨询费将全数计入合并完成后支付给派珀·桑德勒的咨询费中。《财富》杂志还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任，并补偿派珀·桑德勒与派珀·桑德勒订婚相关的某些自付费用。

在派珀·桑德勒发表意见之前的两年里，派珀·桑德勒为“财富”杂志提供了其他一些投资银行服务。总而言之，派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任与《财富》(Fortune)提供和出售次级债券有关的配售代理，交易于2021年5月完成，派珀·桑德勒为此收取了约22.5万美元的费用。派珀·桑德勒的一家附属公司派珀·桑德勒贷款战略有限责任公司(“PSL”)在派珀·桑德勒发表意见前两年向南密苏里州的子公司南方银行提供了某些投资银行服务。总而言之，私营部门贷款机构协助南方银行根据财务会计准则委员会在2020年和2021年通过的标准对某些资产和/或负债进行估值，私营部门贷款机构为此获得了约7500美元的补偿。此外，在派珀·桑德勒作为经纪交易商的正常业务过程中，派珀·桑德勒可能会从财富、南密苏里州及其各自的附属公司购买证券和向其出售证券。派珀·桑德勒还可能积极交易南密苏里州及其附属公司的股权和债务证券，用于其自己的账户和派珀·桑德勒客户的账户。

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合并完成后，南密苏里州的董事会

合并完成后，南密苏里州和南方银行的董事将在紧接生效时间之前分别组成南密苏里州的董事会和南方银行的董事会，分别作为尚存的公司和由此产生的机构，丹尼尔·L·琼斯将加入这两个董事会。

《财富》董事和高管在合并中的利益

一般信息。在考虑财富董事会投票支持合并协议提案的建议时，你应该知道，财富的董事和高管在合并中拥有除了作为财富股东的利益之外的利益，或者不同于他们作为财富股东的利益。“财富”董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和决定建议“财富”股东投票批准合并协议时考虑了这些利益。这些利益包括：

股权。截至本委托书/招股说明书发表之日，“财富”公司的董事和高管及其附属公司有权投票表决约1,349,071股“财富”公司普通股，约占“财富”公司普通股总流通股的56.48%。

股票期权。截至本委托书/招股说明书发布之日，“财富”杂志董事兼首席执行官杰拉德·J。“Jerry”Geen持有5000股“财富”普通股的未偿还期权，行权价为每股9.35美元；“财富”公司董事兼首席执行官兰斯·K·格雷恩克持有“财富”公司持有的5500股普通股的未偿还期权，行权价为每股9.35美元，这些期权是“财富”公司以前根据其股票期权计划授予这些人的。在合并生效时，财富公司的所有未行使股票期权将被完全授予，所有在合并生效时间之前未行使的财富公司股票期权将被自动取消，并转换为获得现金的权利，其金额相当于比期权行使价格高出12.55美元的金额。

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截至2021年12月31日，也就是本委托书/招股说明书印刷前的最后可行日期，财富公司董事估计将收到的期权现金金额为：

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赔偿和保险。南密苏里州已同意在合并生效后的六年内赔偿财富公司的董事和高级管理人员为和解而支付的所有损失、索赔、损害赔偿、成本、费用(包括合理的律师费)、债务或判决或金额(和解协议应事先获得南密苏里州的书面同意，同意不得被无理拒绝)，或与以下任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、调查或其他法律程序相关的损失、索赔、损害赔偿、费用、债务、判决或金额(无论是民事、刑事、行政或调查)，或与此相关的损失、索赔、损害赔偿、费用、债务或判决或金额(和解应事先征得南密苏里州的书面同意，同意不得无理拒绝)。任何一方或证人或因该人士是或曾经是富拓的董事或高级管理人员而产生的索赔，只要该等索赔与富拓的公司章程和章程所允许的最大范围内(在适用法律允许的范围内)在合并生效之时或之前产生、存在或发生的任何事实有关。

此外，南密苏里州已同意在合并生效前购买一份最长6年的“尾部”保单，与“财富”公司现任董事和高级管理人员的责任和保险单保持一致，这将为“财富”公司和FB公司的高级管理人员和董事提供合并后的保险。

遣散费。如果财富公司和/或财务公司的控制权发生变化，根据各种协议，财富公司和/或财务公司的董事、高级管理人员和员工将有权获得总额高达160万美元的遣散费。以下是这些付款和协议的摘要。

遣散费协议。FB与财富和/或FB的七(7)名员工签订了雇佣协议，规定在FB控制权发生变化时，总共支付160万美元的现金，其中包括向财富公司的以下董事和高管支付的款项：

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遣散费。合并协议规定，在合同或其他遣散费或控制权变更方面无权获得合同或其他遣散费或控制权变更的FB全职员工，在合并完成时或在合并结束后一年内被南方银行无故解雇，南方银行将向FB全职雇员每一年支付相当于一周基本工资的遣散费福利，最高支付13周基本工资，但该等员工须签立并不撤销所有雇佣索赔的发布。

留任奖金。“财富”公司是根据“财富”公司的留任奖金计划与九(9)名“财富”和/或“财富”公司员工签订的留任奖金计划协议的一方，该计划规定在合并完成后支付总计155,000美元的现金，其中包括向“财富”公司总裁兼首席营收官克里斯托弗·K·福特发放5万美元的留任奖金。“财富”的其他董事或高管均不是留任奖金计划协议的签约方。

工资续签协议。FB是与Fortune和/或FB的四(4)名员工(其中三(3)名是高管)续薪协议的一方，该协议规定在控制权变更后终止雇佣的情况下支付续薪。“财富”杂志预计，FB将在完成合并之前终止这些薪资延续协议，并向员工支付应计余额，其中包括向“财富”公司董事和高管支付的以下预计款项：

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与南密苏里州的雇佣协议。FB董事长兼首席执行官、财富公司董事长兼首席执行官丹尼尔·L·琼斯(Daniel L.Jones)预计将成为南密苏里州的一名员工，并已与南密苏里州的全资银行子公司南方银行(Southern Bank)签订了一份为期一年的雇佣协议，合并完成后生效。琼斯先生将担任南方银行的市场部主席。根据琼斯先生与南方银行的雇佣协议条款，他将获得17万美元的年薪。此外，琼斯先生将有权参加并享受任何养老金或其他退休福利计划、利润分享、员工持股或其他计划、给予南方银行类似职位员工的福利和特权。

FB总裁兼首席营收官克里斯托弗·K·福特(Christopher K.Ford)预计也将成为南方银行的员工，并已与南方银行签订了为期一年的雇佣协议。福特先生将担任南方银行的市场总裁。根据雇佣协议的条款，福特先生将获得17.5万美元的年薪，他将有权参加并获得任何养老金或其他退休福利计划、利润分享、员工持股或其他计划、给予南方银行类似职位的员工的福利和特权。

监管审批

南密苏里州和财富公司都已同意相互合作，并尽最大努力获得商业上合理的最大努力，以获得完成合并协议所考虑的交易所需的所有监管批准，包括合并和银行合并。其中包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和密苏里州分部的批准。美国司法部还可能评估合并和银行合并对竞争的影响。

截至本委托书/招股说明书发布之日，获得所有必要的监管批准所需的所有申请和通知均已提交。不能保证是否会获得所有需要的监管批准，或者批准的日期。也不能保证收到的监管批准不会包含导致未能满足合并协议中规定的完成条件的条件或要求。见“提案1-合并提案-完成合并的条件”。

会计处理

根据现行会计准则，合并将按照FASB主题805“企业合并”采用会计收购法进行会计核算。这样做的结果是，南密苏里州的资产和负债将按其记录的金额结转，以前报告的历史经营业绩将保持不变，财富公司的资产和负债将在合并之日调整为公允价值。此外，所有已确认的无形资产将按公允价值入账，并计入收购的净资产。如果收购价(包括现金加上将按公允价值向“财富”公司前股东发行的南密苏里州普通股的股票数量)超过“财富”公司在合并之日的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值，则该金额将报告为商誉。根据现行会计准则，商誉将不会摊销，但将每年评估减值。已确认的无形资产将在其预计寿命内摊销。此外，收购会计方法导致财富公司的经营结果从合并完成之日起计入南密苏里州的经营结果。

“财富”股东的持不同政见者权利

根据“财富”特别大会351.455条，在合并完成的情况下，没有投票赞成合并协议提议并遵循以下概述程序的“财富”股东将有权对其持有的“财富”普通股持异议，并以现金支付其所持“财富”普通股的公允价值(截至“财富”特别大会日期的前一天)。不过，如果持有“财富”10%或以上已发行普通股的持有者行使了持不同政见者的权利，南密苏里州可能会选择终止合并协议。对合并持异议的任何财富普通股持有人将无权获得合并对价或任何股息或其他分配，除非和直到持有人未能完善或有效地退出或丧失他或她对合并协议持不同意见的权利。如果您正在考虑行使您的异议权利，我们强烈建议您在行使或试图行使这些权利之前，仔细阅读本委托书/招股说明书附件351.455节的规定，并咨询您的法律顾问。财富普通股的持有者在行使持不同政见者的权利时获得现金，可以确认收益用于联邦所得税。参见第59页的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

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任何股东如希望行使持不同政见者的权利，或希望保留其权利，应仔细审阅附录B，并咨询其或

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她的法律顾问。如果不能及时和适当地遵守其中规定的程序，将导致此类权利的丧失。

财富“股东只有在符合以下所有要求的情况下才能主张持不同政见者的权利：

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(1)股东必须在特别大会前或在特别大会上向财富杂志递交反对合并协议的书面文件。书面反对意见应在对合并协议提案进行表决之前及时送达，地址为密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号财富金融公司特别会议地址：3494，邮编：63010，注意：公司秘书。书面反对必须附加于反对采纳合并协议提案的委托书或其他投票，并与之分开。无论是投反对票、不投赞成票还是弃权票，都不能满足在对合并协议提案进行投票之前向《财富》杂志递交书面异议的要求。除非股东按照上述规定提出书面异议，否则不享有异议股东的鉴定权。

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(二)股东不得投票赞成采纳合并协议。退回一份签署的委托书，如果该委托书没有具体说明对合并协议提案投反对票或放弃的指示，将构成对股东持不同意见的权利的放弃。

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(3)股东必须在合并生效后20天内向南密苏里州提交一份书面要求，要求支付他或她持有的财富公司普通股的公允价值，该公允价值在对合并协议提案进行投票的前一天。这一要求必须包括一份关于所持财富普通股股票数量的声明。申请必须邮寄或送达密苏里州63901号白杨布拉夫橡树林路2991号的南密苏里州班科普公司，邮编：格雷格·A·斯特芬斯，总裁兼首席执行官格雷格·A·斯特芬斯。任何股东在生效时间后20日内未提出书面付款要求的，将被最终推定为已同意合并协议，并将受合并协议条款的约束。上文第(1)条所指的反对合并协议的投票或书面反对，均不符合第(3)条所指的书面要求。

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不是记录所有者的财富普通股的实益所有人不得主张持不同政见者的权利。如果财富公司普通股股票是以受托人、监护人或托管人或被指定人的身份登记拥有的，则表明持不同政见者权利的书面要求必须由受托人或被指定人执行。如果财富普通股的股份由超过一人登记拥有，如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行对记录股东的要求；但是，代理人必须确定记录所有者的身份，并明确披露在执行要求时，他或她是记录所有者的代理人。

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如果股东与密苏里州南部就持异议的股东持有的财富公司普通股的价值在生效时间的30天内达成一致，南密苏里州将在股东交出财富公司普通股股票后的90天内向股东付款。一旦支付了商定的价值，持不同意见的股东将不再拥有该等股份或南密苏里州的任何权益。

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如果持不同意见的股东和南密苏里州在生效时间后30天内没有就股票的公允价值达成一致，持不同意见的股东可以在30天届满后的60天内向密苏里州巴特勒县的任何有管辖权的法院提交请愿书，要求做出裁决并确定股票的公允价值。持不同意见的股东有权就通过合并协议的投票日期前一天的公允价值金额以及截至判决日期的利息做出不利于南密苏里州的判决。只有在向南密苏里州交出代表上述股票的财富普通股股票的同时，判决才会生效。在判决支付后，持不同意见的股东将不再拥有该等股份或南密苏里州的任何权益。除非持不同意见的股东在分配的时限内提交请愿书，否则股东及所有根据股东提出申索的人士将被最终推定为已采纳及批准合并协议，并受协议条款约束。

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如果持不同意见的股东未能遵守351.455条款的程序或合并协议因任何原因终止，则持不同意见的股东获得其股份公允价值的权利将终止。

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持有《财富》已发行普通股的比例低于10%是完成合并的一个条件。

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前述内容全部由351.455节的鉴定条款文本限定。该法规的副本作为附录B附于此，并通过引用并入本文。如果上述摘要与MGBCL的适用条款有任何不一致之处，MGBCL将以MGBCL为准。

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密苏里州南部的分红政策

如果南密苏里州董事会宣布从合法可用资金中提取现金股息，南密苏里州普通股的持有者将获得现金股息。现金分红的时间和金额取决于南密苏里州的收益、资本要求、财务状况、手头现金和其他相关因素。南密苏里州也有能力从其银行子公司南方银行获得股息或资本分配。南方银行派发股息的能力有监管限制。作为一家银行控股公司，南密苏里州的股息支付能力受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)关于资本充足率和股息的指导方针以及密苏里州法律的限制。南密苏里州目前为其已发行普通股支付每股0.20美元的季度现金股息。不能保证现金股利在未来一段时间内不会减少或取消。有关更多信息，请参阅“普通股市场价格和股息比较”。

公开交易市场

南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。在合并中可发行的南密苏里州普通股换取财富普通股的股票将在纳斯达克上市。财富公司的普通股不在交易所上市，也不在任何自动化服务上报价，财富公司普通股的股票也没有既定的交易市场。

合并的结束和生效时间

只有在合并协议中规定的完成合并的所有条件得到满足或放弃的情况下，合并才会完成。请参阅“-完成合并的条件”。合并的结束日期将在双方共同商定的日期进行，该日期将与南密苏里州数据处理器计划的日期(但不早于5个工作日)进行协调，以便在完成合并的所有条件(本质上是在合并结束时满足或放弃的条件除外)得到满足或放弃后(经双方同意延期)，转换财富公司的数据。目前预计合并将在2022年第一季度完成，具体取决于收到监管部门的批准和其他完成条件。

合并将按照提交给密苏里州国务卿的合并条款中的规定生效。

不能保证何时或是否会完成合并。

股份转换；选举及交换程序

按比例分配

概述

合并协议规定，合并对价的40%将以现金支付，60%将以南密苏里州股票支付。因此，即使财富公司的股东根据以下“选举和换股程序”中描述的程序选择接受现金对价或股票对价，该持有者仍然可以获得其他形式的对价。

如果财富公司的股东选择收取多于现有的一种形式的对价，可用金额将按比例分配给选择接受这种形式的对价的财富公司股东，而这些股东将获得另一种形式的对价，以换取其股票的余额。

在本节中：

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“股票选择股”是指持有者有效选择接受股票对价的财富普通股。

“现金选择股”是指持有者有效选择接受现金对价的财富普通股。

“非选举股份”是指截至选举截止日期没有有效选举的财富普通股股票。

“持不同政见者股份”是指持有者完善了MGBCL规定的持不同政见者权利的财富普通股，其股东未对合并协议投赞成票。

“现金总额”是合并总对价的40%。

超额现金选举

如果现金选择股和持不同意见股合并时转换支付的现金总额大于现金总额，则：

超额股票选择

如果现金选择股和持异议股合并时转换支付的现金总额少于现金总额，则：

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比例选举

如果现金选择股和持不同意见股合并时转换支付的现金总额等于或接近等于(由交易所代理人确定)现金总额，则：

交易所代理将在“-选举和股票交换程序”中描述的选举截止日期后5个工作日内进行上述分配和按比例分配，除非合并尚未完成，在这种情况下，分配和按比例分配将在合并完成后尽快进行。

选举和换股程序

选举表格

在预期的选举截止日期前不少于20个工作日，南密苏里州将向“财富”普通股的持有者发送选举表格。选举表格将包括载有与合并有关的交出该等股份的指示的传送材料。

选择表格将允许持有者指明持有者希望获得股票对价的财富普通股股票数量，以及持有者希望获得现金对价的股票数量。

要进行有效的选举，南密苏里州的交易所代理必须在选举截止日期或之前实际收到一份填妥并签署的选举表格和传送材料，包括代表财富公司普通股股票的证书(或从任何注册的全国性证券交易所或美国商业银行或信托公司的会员那里交付此类证书的惯例保证)。如果财富股票的证书已丢失、被盗或销毁，股东需要在选举截止日期前按照以下“-丢失、被盗或销毁的证书”中描述的程序进行有效选择。除非南密苏里州和《财富》杂志另有约定，否则选举截止日期将是下午5点。中央时间在密苏里州南部和财富杂志商定的日期尽可能接近合并预期结束日期之前的三个工作日。南密苏里州和《财富》杂志将发布新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前15个工作日，也不少于5个工作日。

财富普通股的持有者可以在选举截止日期前向交易所代理人递交书面通知，并附上一份正确填写和签署的修订后的选举表格，从而改变或撤销该持有者接受股票对价和/或现金对价的选择。

交换程序

合并完成后，交易所代理将尽快在选举截止日期前向每一位作出有效选择的财富股东发送他们有权获得的适用合并对价，不计利息。

在合并完成之日起10个工作日内，交易所代理将向未在选举截止日期前向交易所代理适当交出其证书的每一名财富优先股认证股票持有人发送传递材料。在按照传递材料向交易所代理适当交出股东证书后，交易所代理将向股东无息发送股东有权获得的适用合并对价。

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证书遗失、被盗或销毁

如果财富普通股股票的证书已经丢失、被盗或被毁，交易所代理将在(1)收到申索人对该事实的宣誓书，以及(2)如果南密苏里州或交易所代理要求，由申索人邮寄债券，金额为南密苏里州或交易所代理合理确定为补偿可能就该证书向其提出的任何索赔时，就这些股票支付的合并对价。

合并完成后不得转让

合并完成后，除了结算在合并生效时间之前发生的转让外，财富公司股票转让账簿上将不再有紧接合并生效时间之前发行和发行的财富普通股股票的进一步转让。

预扣税款

根据合并协议，南密苏里州或交易所代理商将有权从根据合并协议支付给财富公司普通股持有人的任何现金代价中扣除和扣留根据守则或州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣留的金额。如果任何此类金额被扣留并支付给适当的政府当局，就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣留的人。

股息和分配

在持有任何财富公司普通股的持有者按照合并协议交出这些股票之前，不会向该持有者支付任何与南密苏里州普通股有关的红利或其他分派。在按照合并协议交出这些股票后，其记录持有者将有权在合并生效后的记录日期获得任何此类股息或其他分派，而不需要支付任何利息，这些股息以前是针对南密苏里州普通股的全部股票支付的，财富公司普通股的股票已根据合并协议转换为可获得的权利。

陈述和保证

下文所述并包括在合并协议中的陈述和担保仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，可能会受到各方商定的限制、资格或例外的限制、限制或例外，包括为在密苏里州南部和财富公司之间分摊合同风险而非将事实确定为事实而进行的机密披露中包括的那些限制、资格或例外，并可能受到与财富公司股东相关的标准不同的重大标准的约束。您不应依赖这些陈述、保证或其任何描述来描述南密苏里州、富拓或其各自子公司或附属公司的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保的主题的信息可能在合并协议签署之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在南密苏里州的公开披露中，这些披露通过引用纳入本委托书/招股说明书中。合并协议的陈述、担保和其他条款不应单独阅读，而应仅与本委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并协议包含南密苏里州和财富公司各自与各自业务相关的惯例陈述和担保。合并协议中的陈述和保证在合并完成后失效。

财富公司和南密苏里州公司在合并协议中各自作出的陈述和担保涉及许多事项，包括：

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南密苏里州还向“财富”杂志表示，除了由第三方实益拥有的以信托账户、管理或类似账户或以受托或代理身份持有的“财富”普通股股票外，南密苏里州不拥有任何“财富”股票。

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南密苏里州和“财富”杂志的某些陈述和担保是关于“重要性”或“实质性不利影响”的。就合并协议而言，“重大不利影响”指的是南密苏里州、财富公司或合并后的公司，指的是：

契诺及协议

合并完成前的业务行为

根据合并协议，财富和南密苏里州都同意在合并完成或终止之前对其活动进行某些限制。一般而言，各方同意，除非合并协议另有允许，或适用法律或政府实体要求，或经另一方事先书面同意，否则将并将促使其每一子公司：

南密苏里州还同意，它将不会也不会允许其任何子公司修改其公司章程或章程或其他管理文件，其方式将对合并给财富公司普通股持有者带来的利益产生重大和不利影响。然而，南密苏里州将保留足够数量的普通股来支付每股股票对价，并将尽其最大努力使南密苏里州普通股在合并中发行，获得在纳斯达克上市的授权。此外，南密苏里州已同意不会就涉及南密苏里州和/或南密苏里州子公司的合并、收购、合并、换股或类似业务合并达成任何协议、安排或谅解，如果此类协议、安排或谅解的效果，或由此设想的交易的完成，将合理地很可能或确实导致合并协议的终止，严重延迟或危及收到合并或银行合并所需的任何监管批准或提交任何监管申请，或然而，这一条款并不禁止根据合并协议的条款考虑完成合并的任何交易，该交易在合并完成并收到南密苏里州普通股后，以与南密苏里州普通股持有者相同的方式对待财富公司普通股的持有者。

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《财富》杂志还同意，它将并将促使其每一家子公司按照正常和正常的程序开展业务。《财富》杂志进一步同意，在没有南密苏里州事先书面同意的情况下，它不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：

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监管事项

南密苏里州和Fortune已同意相互合作，并尽其商业上合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成合并协议预期的交易是必要的或可取的。南密苏里州和财富杂志还同意向对方提供与合并和银行合并有关的任何政府实体的任何声明、提交、通知或申请的所有合理必要或可取的信息，并随时向对方通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况，并在收到合并或银行合并需要批准的任何政府实体的任何通信时向对方提供咨询，使接收方相信有合理的可能性不会获得任何所需的监管批准。这两家公司还同意相互提供信息，以便向对方提供与合并和银行合并有关的任何声明、文件、通知或申请的所有合理必要或可取的信息，并随时向对方通报与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状况，并在收到任何需要批准合并或银行合并的政府实体的任何通信时向对方提供咨询意见。或任何此类批准可能包含南密苏里州认为负担过重的条件或要求，包括将增加南密苏里州或南方银行最低监管资本要求的任何条件。

员工福利计划事项

合并生效后，南密苏里州将促使南方银行维持员工福利计划和补偿机会，为合并结束日为FB全职员工的员工(以下称为“受保障员工”)提供员工福利和补偿机会，这些福利和补偿机会总体上与南方银行在统一和非歧视性的基础上向处境相似的员工提供的员工福利和补偿机会相当。在承保员工参加向南方银行类似职位的员工提供的福利计划和补偿机会之前，承保员工的

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继续参与FB的员工福利计划和补偿机会将被视为满足合并协议的这一条款。在任何情况下，任何承保员工都没有资格参加南密苏里州或其子公司的任何关闭或冻结的计划。

在受保员工有资格参加南密苏里州福利计划的范围内，南方银行将促使该计划承认从最近一次聘用该受保员工之日起在FB工作的全职服务年限，目的是为了资格、参与和归属，以及(根据任何以精算基础确定福利的计划除外)福利应计，但仅限于在紧接合并结束日期之前根据可比财富福利计划(该受保员工有资格在紧接合并完成前参加)下确认的服务。这种对服务的认可不会重复承保员工在同一服务期内的任何福利。

任何南密苏里州福利计划是一项健康、牙科、视力或其他福利计划，其中任何受保员工都有资格参加该受保员工首次有资格参加的计划年度，南方银行将尽商业上合理的最大努力，使有关受保员工的任何先前存在的条件限制或资格等待期被免除，只要该等先前存在的条件是或将会在紧接合并生效时间之前参加的“财富”福利计划所涵盖的情况下，南方银行将尽最大努力免除该受保员工的任何先前存在的条件限制或资格等待期。

《财富》已同意采取并促使其子公司采取南密苏里州要求采取的一切必要或适当的行动，以(I)导致一个或多个《财富》福利计划在合并生效时间或紧接合并生效时间的前一天终止，或就任何属于多雇主计划的《财富》福利计划而言，在紧接合并生效时间的前一天终止参与该计划(并应密苏里州南部的要求退出该计划)，(I)在紧接合并生效时间的前一天终止参加该计划(并应密苏里州南部的要求退出该计划)；或(I)在紧接合并生效时间的前一天终止一项或多项财富福利计划，或就任何属于多雇主计划的财富福利计划终止参与该计划(并应密苏里州南部的要求退出该计划)。(Ii)导致任何Fortune福利计划下的福利应计及权利于合并生效时间或紧接生效时间前一天停止，(Iii)导致与任何Fortune福利计划有关的任何合约、安排或保险单在合并生效时间当日及之后持续一段南密苏里州可能要求的期间，及(Iv)协助将任何Fortune福利计划合并为南密苏里州或南密苏里州附属公司维持的任何雇员福利计划。

如果FB的全职员工无权获得合同或其他遣散费或控制权福利的变更，并且在合并完成时或合并结束后一年内被南方银行非自愿解雇，南方银行将向FB全职工作每一年支付相当于一周基本工资的遣散费福利，最高支付13周基本工资，但该等员工须签立并不撤销所有雇佣索赔的发布。

董事及高级职员赔偿及保险

在合并后的六年内，在财富公司的公司章程、章程和适用法律允许的最大范围内，南密苏里州已同意赔偿财富公司和FB的董事和高级管理人员以个人身份因合并完成时或之前存在或发生的事项(包括合并协议预期的交易)而招致的所有损失和索赔，并使其不受损害。

此外，合并协议要求南密苏里州在合并生效前购买一份最长六(6)年的“尾部”保单，与“财富”公司现任董事和高级管理人员的责任和保险单保持一致，这将为“财富”公司和FB公司的高级管理人员和董事提供合并后的保险。本保单的费用不得超过“财富”目前董事和高级管理人员保险年度保费的250%。如果不能获得这一金额的尾部保单，那么南密苏里州将支付所需的保费费用，以获得与该金额一样多的可比保险。

“财富”董事会的股东大会和推荐

“财富”已同意在向“财富”股东发出会议通知后40天内，安排董事会召开股东特别大会，就合并协议进行表决。“财富”已进一步同意尽其商业上合理的最大努力，于预定日期召开及举行会议，并在该会议上取得“财富”股东对合并协议的批准。此外，“财富”公司已同意在本委托书/招股说明书以及与“财富”公司股东的所有其他通信中加入“财富”公司董事会关于“财富”公司股东批准合并协议的建议，但条件是董事会有能力撤回或修改该建议，如“-不征求其他要约的协议”中所述。

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尽管富途董事会建议有任何变动，但除非合并协议已按其条款终止，否则富途仍须召开富途股东特别大会，并将合并协议提交股东表决。

不征求其他要约的协议

富拓已同意，自合并协议之日起至合并生效之日或合并协议终止之日(如较早)，不会也不会促使其子公司：(I)发起、征集、鼓励或知情地促成有关富途及其子公司的业务、财产或资产的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关收购建议的任何机密或非公开信息；或(Ii)与任何有关的个人或实体进行任何讨论。“收购建议”是指投标或交换要约，合并、合并或其他涉及财富或FB的业务合并的建议，或以任何方式收购财富或FB的业务、资产或存款(合并和银行合并除外)24.99%以上投票权或24.99%以上公平市值的任何建议或要约。“收购建议”指投标或交换要约，或涉及财富或FB的合并、合并或其他业务合并的建议或要约，或以任何方式收购Fortune或FB超过24.99%投票权或超过24.99%公平市值的任何建议或要约。

如果“财富”在股东批准合并协议之前收到了一份主动提出的书面收购建议，而“财富”董事会真诚地认为，从财务角度来看，该交易将构成或导致一项对“财富”股东比与南密苏里州合并更有利的交易(称为“更好的建议”)，如果“财富”董事会在咨询律师后真诚地认为，不这样做将违反董事会的受托责任，则“财富”可能会向提交此类收购建议的第三方提供机密信息并与其进行谈判。为构成较优建议，收购建议收购富拓或FB的投票权或部分业务、资产或存款，必须是该等投票权的过半数或该等业务、资产或存款的公平市值的过半数。《财富》杂志必须及时将收到的任何收购提议通知南密苏里州，并随时向其通报任何相关的进展。

合并协议一般禁止财富董事会以不利于南密苏里州董事会的方式撤回或修改董事会关于财富股东投票批准合并协议的建议(简称“建议变更”)。然而，在Fortune股东批准合并协议之前的任何时候，Fortune董事会可能会针对真诚的书面主动收购提议做出修改，董事会在征询外部法律顾问的意见后，真诚地认为该提议构成了一项更好的提议。财富董事会不得因应上级提议而更改建议，或终止合并协议以追求上级提议，除非其已给予南密苏里州至少四个工作日的时间提出对合并协议的修改建议，并且在考虑任何此类提议修改后，财富董事会在咨询律师后真诚地认定，该提议继续构成上级提议。

如果南密苏里州基于财富公司董事会建议的变化而终止合并协议，或财富公司终止合并协议以寻求更高的提议，财富公司将被要求向南密苏里州支付1，25万美元的现金终止费。见“-终止合并协议”和“-终止费”。

完成合并的条件

南密苏里州和财富公司各自完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：

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以下是南密苏里州完成合并的义务的附加条件：

南密苏里州公司和财富公司都不能保证合并的所有条件何时或是否能够或将由适当的一方满足或放弃。

终止合并协议

有下列情形之一的，可以在合并完成前随时终止合并协议：

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此外，如果在20日开始的五天期间内的任何时间，财富可以终止合并协议在截止日期(“确定日期”)的前一天，同时满足以下两个条件：

如果财富选择行使如上所述的终止权，它必须向密苏里州南部发出书面通知。自收到通知之日起的五个工作日内，南密苏里州有权将对价提高到等于(X)a商的较小者，该商的分子等于43.99的乘积，每股股票对价，指数比率减0.20，其分母等于确定日的买方市场价值；或(Y)商，即43.99除以确定日的买方市场价值，再乘以该商数所确定的商数，该商的分子等于43.99的乘积，即每股股票对价和指数比率减去0.20，分母等于确定日的买方市场价值；或(Y)商数是43.99除以确定日的买方市场价值，再乘以该商数确定的商数。如果在这五个工作日内，南密苏里州向“财富”杂志发出书面通知，表示它打算通过支付上一句所述的额外对价来推进合并，并将修订后的每股股票对价通知“财富”杂志，则不会发生任何终止，合并协议将根据其条款保持全面效力和效力(除非每股股票对价已如此修改)。

终止的效果

若合并协议终止，则该协议将会失效及不具效力，但(1)南密苏里州及富地金融因故意违反合并协议任何条文而引致的任何法律责任或损害赔偿仍须承担责任，除非富地金融支付终止费，及(2)合并协议的指定条款在终止后仍会继续存在，包括与支付费用及开支有关的条款。(2)合并协议的指定条款将会继续存在，包括与支付费用及开支有关的条款；及(2)合并协议的指定条款在终止后仍将继续存在，包括与支付费用及开支有关的条款。

终止费

如果合并协议在下列情况下终止，南密苏里州将有权从“财富”杂志获得125万美元的终止费：

如果南密苏里州因“财富”公司故意实质性违反合并协议中与第三方收购提案有关的条款而终止合并协议，南密苏里州公司无需接受“财富”公司支付的终止费，并可向“财富”公司寻求替代救济。

费用和费用

与合并协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或开支的一方支付，但印刷和邮寄本委托书/招股说明书的成本和开支以及支付给美国证券交易委员会的所有与合并相关的文件和其他费用将由南密苏里州支付。

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修订、豁免及延长合并协议

在符合适用法律的情况下，双方可在富拓股东批准合并协议之前或之后的任何时间修改合并协议，但在富拓股东批准合并协议后，未经该等股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议进行任何需要该等股东进一步批准的修订。

在合并完成前的任何时候，双方可以在法律允许的范围内延长对方履行任何义务或其他行为的期限，放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载陈述和保证中的任何不准确之处，放弃遵守任何协议或满足合并协议中所包含的任何条件的义务或条件。在合并完成之前，双方可以在法律允许的范围内延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中包含的陈述和保证的任何不准确之处，以及放弃遵守任何协议或满足合并协议中包含的任何条件。

投票协议

作为对南密苏里州签订合并协议的诱因，财富公司的每位董事，包括大股东，都与南密苏里州公司就他或她实益拥有的财富公司普通股的股份达成了一项投票协议。以下投票协议摘要参考投票协议的形式而有所保留，该协议的副本作为合并协议的附件A，载于本委托书/招股说明书的附录A。

根据投票协议，“财富”的每一位董事，包括大股东，都同意：

投票权协议项下的责任将于下列情况中最先发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)富拓股东批准合并协议，(Iii)修订合并协议以减少合并代价的金额或改变合并代价的形式，或(Iv)各方共同同意终止投票协议。

合并带来的重大美国联邦所得税后果

下面的概要概括地描述了合并对持有“财富”公司普通股的美国人造成的重大美国联邦所得税影响。术语“美国持有者”是指财富普通股的实益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言：

本讨论基于“守则”的现行条款、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决和美国国税局(“IRS”)公布的立场，所有这些条款均在本文件发表之日生效，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本讨论中陈述和结论的持续准确性。

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本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与财富公司普通股的特定持有者有关，因为他们的特殊事实和情况。本讨论仅针对持有财富普通股的美国持有者，这些持有者持有财富普通股作为“守则”第1221条所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及合并在任何州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律下的任何税收后果，也不涉及根据2010年外国账户税收合规法(包括根据该法案发布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)要求的任何预扣的任何考虑因素。本讨论不涉及可能与财富普通股的特定持有人根据其个人情况或受特别规则约束的财富普通股持有人有关的考虑因素，包括但不限于以下持有人：(1)银行和其他金融机构；(2)S子章公司, 为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，或其中的其他传递实体和投资者；(Iii)退休计划；(Iv)个人退休账户或其他递延纳税账户；(V)负有替代性最低税责任的持有人；(Vi)保险公司；(Vii)共同基金；(Viii)实际或建设性地拥有超过5%的财富普通股的持有人；(Ix)以FB普通股换取其股份的持有人；(X)免税组织；(Xi)(Xii)选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；(Xiii)持有财富普通股作为跨界、对冲、建设性出售、转换或其他综合交易一部分的股东；(Xiv)受监管的投资公司；(Xv)房地产投资信托基金；(Xvi)前美国公民或前居民；(Xvii)“功能货币”不是美元的美国持有者；(Xviii)“受控外国公司”；(Xix)“被动外国投资公司”以及(Xx)通过行使股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他方式获得财富普通股股票作为补偿的持有者。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有财富普通股，则在该合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有财富普通股的合伙企业的合伙人的人，应该就合并对他们的税收影响咨询自己的税务顾问。

财富普通股的所有持有者都应该就合并对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响。

关于向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(本委托书/招股说明书是其中一部分)，南密苏里州税务律师Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP已向南密苏里州提交了其税务意见，“财富”公司的税务顾问阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所已就合并对美国联邦所得税造成的后果向“财富”杂志提出了其税务意见，如下所述。仅基于本文所述信息，并受本文所述假设、条件和限制以及在作为表格S-4登记声明的附件提交的各自联邦所得税意见中提出的假设、限制和限制的约束，以下关于合并的重大美国联邦所得税后果的讨论作为Silver、Freedman、Taff&Tiernan LLP和Armstrong Teasdale LLP各自对美国联邦所得税重大后果的意见，构成美国联邦所得税法或法律结论的陈述在陈述各自的税务意见时，每个律师都依赖于陈述和契诺，包括南密苏里州和财富公司官员证书中包含的陈述和契诺，这些陈述和契诺在形式和实质上都令每个律师相当满意。如果这些意见所依据的任何陈述、契约或假设与实际事实不符，合并后的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。税务意见书的副本作为附件8.1和8.2附在表格S-4的登记说明书上。

将合并视为“重组”

双方打算将合并作为一个整体来对待，作为一个或多个用于美国联邦所得税目的的“重组”。双方完成合并的义务的条件之一是，财富公司和南密苏里州分别收到阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的税务意见，这两个意见的日期都是根据合并结束日存在的事实和法律进行的，就美国联邦所得税而言，合并将符合“守则”第368(A)条所指的“重组”。此外，阿姆斯特朗·蒂斯代尔有限责任公司和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP都有义务提出这样的意见，条件是合并满足“重组”的法律和法规要求，包括“所有权利益的连续性”要求。如果南密苏里州的普通股至少占合并中要支付或被视为支付的总代价的40%，这一要求通常就会得到满足。

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根据Armstrong Teasdale LLP和Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLP的意见，根据Fortune和南密苏里州提供的代表函，以及惯常的事实假设，以及Fortune和南密苏里州的某些契约和承诺，整体而言，合并将符合“守则”第368(A)节所指的一项或多项“重组”的资格。如果任何此类陈述、假设、契诺或承诺是或变得不正确、不完整或不准确，或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并带来的美国联邦所得税后果可能与下文描述的结果大不相同。南密苏里州和财富杂志都没有，也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，上述意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与此类意见或以下任何结论相反的立场。

合并对美国持有者的美国联邦所得税后果

根据上述条件和限制，合并给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果如下：

如果财富普通股的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的财富普通股，每一块财富普通股的任何收益或亏损将分别确定，该美国持有者在其所持南密苏里州股票中的纳税基础和持有期将参考每一块财富普通股来确定。如果美国持有者收到南密苏里州普通股和现金的组合(不包括作为南密苏里州普通股零碎股份而收到的现金)，以换取根据合并和

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如果确定它在任何一块股票上都有亏损，这种亏损不能被确认为合并的一部分，也不能用来抵消在另一块股票上实现的任何收益。美国持有者应该就如何在合并中交出的财富普通股的不同部分之间分配现金和南密苏里州普通股的方式咨询他们的税务顾问。您收到的每一块南密苏里州普通股的基准和持有期将根据兑换该块南密苏里州普通股的财富普通股的基准和持有期而逐个确定。

将收益重新定性为股息的可能性

财富公司普通股的美国持有者在合并中确认的任何收益通常都将是资本收益，除非该持有者收到的现金具有分配股息的效果，在这种情况下，收益将在该持有者在财富公司累计收益和利润中的应计份额范围内被视为股息，这是为了美国联邦所得税的目的而计算的。“财富”公司普通股的美国持有者在合并中确认的任何收益通常都将是资本收益，除非该持有者收到的现金具有分配股息的效果。为了确定您收到的现金是否具有分配股息的效果，您将被视为您首先完全用您所有的财富普通股交换了南密苏里州的普通股，然后南密苏里州立即将该股票的一部分赎回为您在合并中实际收到的现金(在此称为“被视为赎回”)。如果收到现金“本质上不等同于股息”或“实质上不成比例”(均符合守则第302(B)节的含义)，则收到现金一般不会对您产生股息的效果。为了使被当作的赎回“本质上不等同于股息”, 被视为赎回的股票必须导致您在合并后持有南密苏里州的被视为百分比的股份“有意义的减少”。要确定被视为赎回的股票是否“大大不成比例”，通常需要将您在紧接被赎回之前被视为拥有的南密苏里州流通股的百分比与您在紧接被赎回之后所拥有的南密苏里州流通股的百分比进行比较。美国国税局(IRS)在裁决中表示，拥有上市公司少量股份且不对公司事务行使控制权的少数股东的利益的任何减少，都将导致资本利得(而不是股息)待遇。就应用上述测试而言，根据守则第318节的归属规则，股东将被视为拥有股东实际拥有的股票和股东推定拥有的股票。根据该守则第318条，股东将被视为拥有由若干家庭成员、若干遗产及信托(该股东是其受益人)及若干联属实体所拥有的股份，以及由该股东或该等其他人士实际或建设性拥有的认购权所规限的股份。在应用这些测试后，如果被视为赎回导致资本收益，并且您的财富普通股的持有期在交易所之日超过一年，则资本收益将是长期的。如果在应用这些测试之后，被视为赎回导致确认的收益被归类为股息, 此类股息将被视为普通收入或合格股息收入。任何被视为合格股息收入的收益将按长期资本利得税向您纳税，前提是您在合并生效前60天开始的121天期间内持有产生此类收入的股票超过60天。关于您在合并中交换财富普通股是否会确认资本收益或股息收入的决定是复杂的，而且是根据股东的不同决定的。因此，我们敦促您就适用于您个人情况的任何此类决定咨询您自己的税务顾问。

收到南密苏里州一小部分股票的Lieu现金

财富公司普通股的美国持有者如果获得现金，而不是南密苏里州普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了零碎股份，然后被视为在南密苏里州赎回时将零碎股份兑换为现金。因此，这些持有“财富”普通股的美国持有者通常会确认收益或亏损，其收益或亏损相当于从上述零碎股份中收到的现金金额与其零碎股份权益的计税基础之间的差额。本段所述美国持有者确认的损益一般为资本收益或亏损，如果在合并生效时，美国持有者对财富公司相关普通股的持有期超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

持不同意见的股东

如果您是Fortune普通股的美国持有者，并且您完善了持不同政见者对您持有的此类股票的权利，则您通常会确认资本收益或亏损等于通过交换这些股票而获得的现金金额与您在这些股票中的纳税基础之间的差额。美国股东在交换“财富”普通股时的任何应税收益或损失通常将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于该股东持有此类股票的时间。收到的现金的税收后果可能会因您的个人情况而有所不同。考虑行使法定持不同政见者权利的每一位财富普通股持有者应咨询其税务顾问，了解根据行使该权利而收到的全部或部分付款是否将被视为股息收入。

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净投资所得税

美国持有“财富”普通股的个人需缴纳3.8%的税，以下列两者中较轻者为准：(1)他或她在相关纳税年度的“净投资收入”，或(2)他或她在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(根据个人的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分(根据个人的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)。遗产和信托也受类似规则的约束。净投资收入一般包括与合并相关的任何资本收益(包括任何被视为股息的收益)，以及该个人收到的其他项目，包括利息、股息、资本收益和租金或特许权使用费收入。财富普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的情况征收这项附加税。

备份预扣

在某些情况下，根据合并向财富公司普通股的美国持有者支付现金，包括代替南密苏里州小部分普通股而收到的现金，可能会受到备用扣缴(目前税率为24%)的约束，除非美国持有者提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。某些持有者(如公司)可以免除备用扣缴。免除备份扣缴的持有者可能被要求遵守认证要求和识别程序，以建立对备份扣缴的豁免或以其他方式避免可能的错误备份扣缴。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

信息报告

由于合并而获得南密苏里州普通股的美国财富普通股持有者可能需要保留与合并有关的记录。财富公司普通股的每一位美国持有者，如果被要求提交美国联邦所得税申报单，并且是在合并中获得南密苏里州普通股的“重要持有者”，将被要求根据财政部条例1.368-3(B)节的规定，向该美国持有者提交完成合并当年的美国联邦所得税申报单。该声明必须说明根据合并交易而交换的所有财富公司普通股在紧接交易前确定的公平市场价值，以及持有者在紧接交易前确定的财富公司普通股的调整税基。“重要持有者”是指在紧接合并之前，拥有至少1%(按投票或价值计算)已发行的财富公司股票或财富公司证券的持有者，其联邦所得税基数至少为100万美元。

如果合并不符合重组资格，美国联邦所得税将产生重大后果

如果合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”，则财富普通股的每个美国持有者一般将确认等于(A)该美国持有者在合并中收到的南密苏里州普通股的公允市值与该美国持有者在合并中收到的现金金额之间的差额的资本收益或损失，以及(B)该美国持有者在该合并中交出的财富普通股股票中的调整后的计税基数之间的差额：(A)该美国持有者在合并中收到的南密苏里州普通股股票的公平市值与该美国持有者在合并中收到的现金金额之间的差额，以及(B)该美国持有者在该合并中获得的财富普通股股票的调整税基之间的差额

本讨论不涉及美国联邦所得税后果，这些后果可能会随着个人情况的不同而不同，或者取决于个人情况。此外，它没有解决任何非所得税或合并带来的任何州、地方或外国税收后果。税务问题非常复杂，合并给你带来的税务后果将取决于你的具体情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定合并对您产生的特定联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果、纳税申报要求以及税法任何拟议更改的影响。

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关于南密苏里州银行的信息

南密苏里州总部位于密苏里州白杨布拉夫，是南方银行的银行控股公司。南方银行成立于1887年，是一家密苏里州特许的、专注于社区的金融机构，通过密苏里州、阿肯色州和伊利诺伊州的50个地点以及在线/移动渠道提供关系银行业务。截至2021年9月30日，南密苏里州拥有27亿美元的资产、24亿美元的存款和2.933亿美元的股东权益。

作为一家银行控股公司，南密苏里州受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监管。作为一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司，也是联邦储备系统的成员，南方银行的主要监管机构是密苏里州分部和联邦储备委员会。

南方银行的主要业务包括吸引普通公众的零售存款，并将这些存款与得梅因联邦住房贷款银行的批发资金一起使用，其次是中介存款，投资于一至四户住宅抵押贷款、以商业房地产为抵押的抵押贷款、商业非抵押商业贷款和消费贷款。这些资金还用于购买抵押贷款支持证券和相关证券、美国政府机构债务、市政债券和其他允许的投资。

南方银行为个人和企业提供多种存款账户。存款是其贷款和投资活动的主要资金来源。

南密苏里州定期评估通过收购扩张的机会，并就此类机会开展尽职调查活动。因此，收购谈判，在某些情况下，谈判可能随时进行，涉及现金、或我们的债务或股权证券的收购可能会发生。

南密苏里州的主要办事处位于密苏里州63901杨树布拉夫橡树林路2991号，电话号码是(5737781800)。南密苏里州的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“SMBC”。

有关南密苏里州及其子公司的更多信息包括在本委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于财富金融公司的信息

一般信息

财富(Fortune)总部位于密苏里州阿诺德，是FB的银行控股公司。FB成立于2005年，是一家拥有银行权力的密苏里州信托公司，是一家专注于社区的金融机构，通过位于密苏里州阿诺德和奥克维尔的分支机构，以及位于皮埃蒙特、格林维尔和密苏里州Ironton的保险办事处，以及通过在线和移动渠道提供关系银行业务。截至2021年9月30日，《财富》的资产为2.499亿美元，存款为2.09亿美元，股东权益为2020万美元。

作为一家银行控股公司，Fortune受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监管。作为一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司，FB的主要监管机构是密苏里州分部和联邦存款保险公司。

FB的主要业务包括吸引普通公众的零售存款，并将这些存款与得梅因联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Des Moines)的批发资金和中介存款一起投资于一至四户住宅抵押贷款、以商业房地产为抵押的抵押贷款、商业非抵押商业贷款和消费贷款。这些资金还用于购买抵押贷款支持证券和相关证券、美国政府机构债务、市政债券和其他允许的投资。

FB有五个业务线，提供广泛的产品和服务，以满足客户和客户的金融需求。银行业务为个人和企业提供各种存款账户。存款是其贷款和投资活动的主要资金来源。保险业务线提供家庭、汽车、人寿、健康和商业保险产品。投资业务线提供财富咨询服务和产品，帮助客户有效地驾驭他们的财务和投资，从而积累财富。抵押贷款业务向想要购买新房、巩固债务或降低月还款额的客户提供一至四户住宅贷款。SBA Lending业务线提供小型企业

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政府7(A)和504贷款，以支持其商业客户的扩张、开始新业务、购买特许经营权、收购、翻新或建造房地产、融资设备或对现有债务进行再融资的计划。

“财富”杂志的主要办事处位于密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号，邮编：63010，电话号码是(6364649009)。“财富”的普通股不在任何成熟的证券交易所或报价系统上市或交易。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2021年9月30日财富公司普通股的实益所有权，包括(I)“财富”公司所知的每个人或实体实益拥有“财富”公司普通股已发行股票的5%以上，(Ii)“财富”公司的每名董事，(Iii)“财富”公司的每名高管，以及(Iv)“财富”公司作为一个集团的所有董事和高管。不是董事的任何人都不能实惠地持有5%或更多的《财富》普通股。除非另有说明，并受与南密苏里州签订的与合并有关的投票协议(见“提案1-合并提案-投票协议”)的约束，“财富”公司管理层认为，每个人对其所拥有的股份拥有独家投票权和处置权。除非另有说明，否则每个上市股东的地址是c/o财富金融公司，邮编：密苏里州阿诺德市杰夫科大道3494号，邮编：63010。

*等于不到1%

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有关丹尼尔·L·琼斯和克里斯托弗·K·福特的更多信息

正如在“提案1--合并提案--”财富“公司董事和高管在合并中的利益”一文中指出的那样，FB现任董事长兼首席执行官丹尼尔·L·琼斯和FB现任总裁兼首席营收官克里斯托弗·K·福特分别与南方银行签订了一份为期一年的雇佣协议，在合并完成后生效。琼斯先生将担任南方银行的市场主席，福特先生将担任南方银行的市场总裁。合并完成后，琼斯先生还将成为南密苏里州的董事。以下是琼斯和福特的背景信息，以及他们从“财富”和“金融时报”获得的薪酬信息。

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背景-丹尼尔·L·琼斯。丹尼尔·L。“丹”·琼斯是FB公司的创始人、董事长兼首席执行官，也是“财富”公司的创始人、董事长和首席执行官。他的职业生涯始于毕马威审计集团的社区银行业务。离开毕马威后，他收购了密苏里州阿诺德市的一家公共会计师事务所，并担任鹰牌银行与信托公司(Eagle Bank&Trust Co.)和中西部银行中心(Midwest Bank Centre)的法律总监。他当了20年的注册会计师。在金融领域工作了几十年后，他觉得有必要在杰斐逊县北部建立一家真正具有社区意识的银行。他想创建一家有个性的银行，目标是服务于当地社区。2004年，他开始创办《财富》杂志。除了是社区的活跃公民外，他还拥有DLJ Properties，Inc.，一家开发、建造、拥有和管理商业房地产的公司。他获得了东南密苏里州立大学工商管理学士学位。

背景-克里斯托弗·K·福特(Christopher K.Ford)。克里斯托弗·K。克里斯·福特是丹尼尔·L·琼斯的女婿，也是FB的总裁兼首席营收官。他于2014年加入FB担任信贷分析师，此后一直担任商业贷款助理副总裁和银行手续费收入产生高级副总裁。他在中央阿肯色大学获得工商管理学士学位。

补偿-下表提供了财富和FB在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向琼斯和福特支付的薪酬信息。

薪酬汇总表